附件10.1
过渡服务协议
在两者之间
通用电气公司
和
GE VERNOVA INC.
2024年4月1日
目录
| 页 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.01节。 |
某些已定义的术语 | 1 | ||||
| 第二条服务、期限和服务提供者 |
5 | |||||
| 第2.01节。 |
服务 | 5 | ||||
| 第2.02节。 |
服务期限 | 5 | ||||
| 第2.03节。 |
其他未指定服务 | 5 | ||||
| 第2.04节。 |
过渡服务经理 | 6 | ||||
| 第2.05节。 |
指导委员会 | 7 | ||||
| 第2.06节。 |
提供服务的限制 | 7 | ||||
| 第2.07节。 |
迁移 | 7 | ||||
| 第2.08节。 |
员工福利计划、计划或服务 | 8 | ||||
| 第三条第三方同意和许可；知识产权；执行协议 |
9 | |||||
| 第3.01节。 |
第三方同意和许可证 | 9 | ||||
| 第3.02节。 |
知识产权 | 10 | ||||
| 第3.03节。 |
地方执行协议 | 10 | ||||
| 第四条附加补偿 |
11 | |||||
| 第4.01节。 |
家长计算机资源和其他资源 | 11 | ||||
| 第4.02节。 |
设施事项 | 13 | ||||
| 第4.03节。 |
访问 | 15 | ||||
| 第五条费用和支出 |
15 | |||||
| 第5.01节。 |
费用和付款 | 15 | ||||
| 第5.02节。 |
无抵销权；金额争议权 | 18 | ||||
| 第5.03节。 |
其他费用和支出 | 18 | ||||
| 第5.04节。 |
税务事宜 | 19 | ||||
| 第六条服务标准 |
20 | |||||
| 第6.01节。 |
服务标准 | 20 | ||||
| 第6.02节。 |
优先次序 | 21 | ||||
| 第6.03节。 |
使用水平 | 21 | ||||
| 第6.04节。 |
第三方 | 21 | ||||
| 第6.05节。 |
维修 | 21 | ||||
| 第6.06节。 |
员工数据确认 | 22 | ||||
| 第6.07节。 |
修改 | 22 | ||||
| 第6.08节。 |
免责声明 | 22 | ||||
| 第6.09节。 |
遵守法律法规 | 23 | ||||
| 第6.10节。 |
无专业服务 | 23 | ||||
| 第6.11节。 |
无报告义务 | 23 | ||||
| 第七条争端解决 |
23 | |||||
| 第7.01节。 |
争议解决 | 23 | ||||
| 第八条有限责任和赔偿 |
24 | |||||
| 第8.01节。 |
法律责任的限制 | 24 | ||||
| 第8.02节。 |
赔偿义务 | 25 | ||||
| 第8.03节。 |
供应商赔偿义务 | 25 | ||||
| 第8.04节。 |
赔偿程序 | 25 | ||||
| 第8.05节。 |
支付义务的责任 | 26 | ||||
| 第8.06节。 |
排除其他补救措施 | 26 | ||||
| 第8.07节。 |
缓解 | 26 | ||||
| 第九条任期和离职；服务期的延长 |
26 | |||||
| 第9.01节。 |
期限和解约 | 26 | ||||
| 第9.02节。 |
服务终止的效力 | 27 | ||||
| 第9.03节。 |
不可抗力 | 28 | ||||
| 第9.04节。 |
延长服务期 | 28 | ||||
| 第十条总则 |
29 | |||||
| 第10.01条。 |
独立承包商 | 29 | ||||
| 第10.02条。 |
分包商 | 29 | ||||
| 第10.03条。 |
机密信息处理 | 29 | ||||
| 第10.04条。 |
进一步保证 | 30 | ||||
| 第10.05条。 |
《建造规则》 | 31 | ||||
| 第10.06条。 |
通告 | 31 | ||||
| 第10.07条。 |
可分割性 | 31 | ||||
| 第10.08条。 |
赋值 | 31 | ||||
| 第10.09条。 |
没有第三方受益人 | 32 | ||||
| 第10.10节。 |
完整协议 | 32 | ||||
| 第10.11条。 |
修正案 | 32 | ||||
| 第10.12节。 |
豁免 | 32 | ||||
| 第10.13条。 |
治国理政法 | 33 | ||||
| 第10.14条。 |
无追索权 | 33 | ||||
| 第10.15条。 |
同行 | 33 | ||||
| 附表A |
- | 家长服务 | ||
| 附表B |
- | 父设施 | ||
| 附表C |
- | SpinCo服务 | ||
| 附表D |
- | SpinCo设施 | ||
| 附表E |
- | 父母不提供的服务列表 | ||
| 附表F |
- | SpinCo不提供的服务列表 | ||
| 附表G |
- | 漏洞管理 | ||
| 附表H |
- | 摊销 | ||
| 附表I |
- | 数据传输附录 | ||
| 附表J |
- | 某些员工福利计划、计划或服务的成本和法律条款 | ||
| 附表K |
- | 可能提供超过24个月的服务 | ||
| 日程表L |
- | 特别付款计划 |
3
过渡服务协议
本《过渡服务协议》于2024年4月1日（根据其 条款不时修订、修改或补充）由通用电气公司（一家纽约公司）和通用电气公司（GE Vernova Inc.）签订，“”“”一家特拉华州的公司（DSPINCo）。“”除非 本文另有定义，否则本文使用的所有大写术语应与《离职协议》（定义见下文）中的含义相同。
独奏会
A.鉴于，母公司和SpinCo已于2024年4月1日签订了特定的分居和分销协议(根据其条款不时修订、修改或补充的协议，即分居协议)；
B.鉴于为推进《分居协议》所设想的交易，双方(定义见下文)希望(I)母公司应向SpinCo或SpinCo集团的其他成员(定义见下文)(SpinCo和SpinCo集团的其他成员在下文中统称为SpinCo实体)提供或安排提供某些服务、系统访问、设施使用和其他协助，这些服务、访问系统、设施的使用和其他协助将在过渡期的基础上，根据本协议中规定的条款和条件，以及(Ii)SpinCo 应根据本协议规定的条款和条件，在过渡期的基础上，向母公司或母公司集团的其他成员(如适用)(母公司和母公司集团的此类其他成员以下统称为母公司实体)提供或促使向母公司或其他成员提供某些服务、系统访问权限、设施使用和其他协助。
因此，现在，考虑到上述情况和本协议中所载的陈述、保证、契诺和协议，并为承认收到和充分的其他善意和有价值的对价，拟受法律约束的各方同意如下：
第一条
定义
第1.01节。某些已定义的术语。本协议中使用的下列大写术语应具有下列含义：
？实际收费？应具有第5.01(C)节中规定的含义。
？附加服务？应具有第2.03节中给出的含义。
？《协议》应具有序言中所给出的含义。
？摊销费用应具有第5.01(D)节中给出的含义。
？摊销终止日期应具有第5.01(D)节中规定的含义。
？收款方应具有第5.03(A)节中给出的含义。
？机密信息是指在与本协议或履行或接受本协议项下的服务有关或因此而提供或获得的任何信息，这些信息是关于个人、其附属公司或其各自的任何企业、运营、客户、客户、潜在客户、人员、物业、流程或产品的保密、非公开或专有的信息，包括根据第10.08条(无论信息的形式或格式(书面、口头、电子或其他)，或向另一人或其关联公司或代表提供或以其他方式获得信息的方式或媒体)，包括源自、反映或全部或部分纳入任何此类信息的所有材料。？机密信息不应 包括以下信息：(I)通过接收信息的人或其任何关联公司或代表的任何直接或间接行为或不作为，公众可获得或变得普遍可获得的信息；或(Ii)从不受任何合同、法律或信托义务禁止披露此类信息的来源(本协议缔约方或其关联公司或代表除外)的来源(本协议缔约方或其关联公司或代表除外)获得此类信息的人或其关联公司或代表已经可获得，或可在非保密基础上获得此类信息。
？数据？是指数据库和汇编，包括所有数据和数据集合，无论是否机器可读。
？数据保护立法是指适用于个人信息处理的所有国家、联邦、州和地方隐私、数据保护或其他法律和法规。
？停用费用是指服务提供商因(I)终止用户、(Ii)禁用接口、(Iii)停用硬件或(Iv)终止员工或顾问而产生的与服务终止相关的任何和所有费用。
支出应具有第5.03(A)节中规定的含义。
？付款发票应具有第5.03(A)节中给出的含义。
？设施/设施？应具有第4.02(A)节中给出的含义。
不可抗力事件应具有第9.03节中给出的含义。
？受偿方是指提供人受偿方或受助人受偿方。
？《当地执行协议》应具有第3.03节中规定的含义。
？非当事人附属机构应具有第10.14节中给出的含义。
？一次性服务应具有第2.07(C)节中给出的含义
2
？母？应具有序言中所给出的含义。
母实体的含义应与独奏会中的含义相同。
？母设施？应具有第4.02(A)节中给出的含义。
？家长服务？应具有第2.01(A)节中规定的含义。
？家长服务经理应具有第2.04(A)节中给出的含义。
？家长过渡计划应具有第2.07(B)节中给出的含义。
缔约方是指单独的母公司和SpinCo，缔约方是指母公司和SpinCo，在每种情况下，都是指它们各自允许的继承人和受让人。
*付款方应具有第5.03(A)节中规定的含义。
？个人信息？指与任何司法管辖区内或来自任何司法管辖区的已识别或可识别的自然人有关的任何信息，这些信息是根据本协议处理的。
如果《华尔街日报》停止发布最优惠利率，则最优惠利率是指在《华尔街日报》东部版或类似报纸上发布的最优惠利率。
？就服务或附加服务而言，提供商是指根据本协议提供或要求提供此类服务或附加服务的一方或其关联方。
？提供者受保障方应具有第8.01(A)节中规定的含义。
？收据应具有第5.03(A)节中给出的含义。
*收货方应具有第5.03(A)节中给出的含义。
就一项服务或附加服务而言，接收方是指根据本协议接受或要求提供该服务或附加服务的一方或其关联方。
受保方应具有第8.03节中给出的含义。
？回收应具有第5.04(C)节中给出的含义。
？恢复期？应具有第5.04(C)节中给出的含义。
责任方应具有第5.03(A)节中给出的含义。
《附表(S)》是指根据本合同条款不时修订、修改或补充的本合同附件。
3
？分居协议应具有独奏会中给出的含义。
？服务费？应具有第5.01(A)节中给出的含义。
？服务期限？应具有第2.02节中给出的含义。
？服务？应具有第2.01(B)节中给出的含义。
？软件是指所有(I)计算机程序，包括算法、模型、公式和方法的所有软件实施，无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式；(Ii)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及(Iii)与任何(I)或(Ii)相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档，不包括数据。
？SpinCo？应具有序言中所给出的含义。
·SpinCo实体应具有独奏会中规定的含义。
？SpinCo设施应具有第4.02(A)节中给出的含义。
SpinCo服务应具有第2.01(B)节中给出的含义。
SpinCo服务经理应具有第2.04(B)节中给出的含义。
？SpinCo Systems应具有第4.01(E)节中给出的含义。
SpinCo过渡计划应具有第2.07(A)节中给出的含义。
？战略？是指附表A和附表C中所列的服务分离计划。
？系统应具有第4.01节中给出的含义。
？终止费用是指由于服务期限期满或服务的任何提前终止或减少而由提供商直接或间接向任何非附属第三方提供商支付的任何和所有费用、费用或开支(在不损害接受方S对不可抗力事件的权利的情况下，这些费用、费用和开支可包括但不限于许可费和提供此类服务的成本、分手费、提前终止费、终止服务的最低批量费用、违约金和剩余固定成本产生的费用)；但是，终止费用不应包括任何退役费用。
？运输安全协议争议应具有第7.01(A)节中给出的含义。
4
第二条
服务、持续时间和服务经理
第2.01节。服务。
(A)根据本协议的条款和条件，母公司应向SpinCo实体提供或安排向SpinCo实体提供本协议所附附表A和附表B(统称为母公司服务)中分别规定的服务、系统访问和设施使用。
(B)根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，SpinCo应向母实体提供或应促使向母实体提供本协议所附的附表C和附表D分别规定的服务、系统访问和设施使用(统称为SpinCo服务，并与母服务和任何附加服务统称为服务)。
(C)所有服务应仅供相关接收方及其附属公司使用和受益。
第2.02节。服务期限。根据本协议的条款和条件，母公司和SpinCo均应向相关接收方提供(或导致提供)各项服务，直至下列各项服务中最早发生：(A)附表A、附表B、附表C或附表D(以适用为准)规定的服务期限届满；(B)根据第九条终止服务的日期；和(C)本协议根据第九条终止的日期；但是，如果服务提供方提供(或导致提供)服务的能力取决于父服务或SpinCo服务(包括继续使用设施)的继续(视情况而定)，并且这种依赖关系在适用的时间表中注明，则提供(或导致提供)此类从属服务的提供商S的义务应随着支持父服务或支持SpinCo服务的终止(视情况而定)而自动终止；并进一步规定，每个接收方应真诚地尽其合理努力，在每项服务的服务期结束前，在合理可行的情况下尽快为每项服务更换服务、系统或设施 。
第2.03节。其他未指明的服务。如果在本合同日期之后，母公司或SpinCo以书面形式向另一方确认：(A)在分销日期之前六(6)个月期间，SpinCo 合理且真诚地相信，SpinCo实体为使SpinCo业务继续以与SpinCo业务在紧接分销日期之前的运作方式大体相同的方式运作而需要的任何母实体提供给SpinCo业务，且此类 服务并未列于附表E中；或(B)在分配日期前六(6)个月期间，母公司合理且善意地认为母公司需要在正常业务过程中提供给母公司的任何SpinCo实体，以使母公司继续以与紧接分配日期之前的母公司运营基本相同的方式运营，且此类服务未在 附表F中规定，
5
在每种情况下，SpinCo和母公司应真诚协商，以符合本协议条款的方式提供(或促使提供)所请求的服务(每个此类附加服务，一项附加服务) 按照母公司和SpinCo双方商定的费用和其他条款，采用与确定本协议项下提供的大多数类似服务的定价和条款基本相似的方法。经双方书面同意后，双方应签订适用明细表的附录，其中应合理详细地描述适用于此类附加服务的性质、范围、服务期限(S)、服务费用、终止条款(如适用，包括终止费和退役费用)以及适用于此类附加服务的其他条款，其方式与现有 明细表中描述服务的方式类似。经双方书面同意的适用时间表的每项补充，自该协议之日起应被视为本协议的一部分，其中规定的附加服务应被视为本协议项下提供的服务，在每种情况下，均受本协议和相关补充协议的条款和条件的约束。尽管有上述规定，(I)一方在分销日期 之后不得有超过三(3)个月的时间请求任何附加服务，以及(Ii)在任何情况下，任何一方不得提供或导致提供此类附加服务的服务期(A)超过《附表》中规定的任何服务的最长服务期，或(B)超过任何适用法律或第三方合同允许的最后日期。如果双方无法就附加服务的成本或其他条款达成一致，提供商没有义务提供此类请求的附加服务。尽管本协议中有任何相反的规定，但在各方遵守第3.01节的前提下，任何一方均不需要履行本协议项下的任何义务 而导致违反或违反任何适用法律或第三方合同。
第2.04节。过渡 服务经理。
(A)父母特此委任及指定[***]担任其初始服务经理(母公司服务经理)，直接负责协调和管理母公司服务的交付，并有权代表母公司S就与本协议有关的所有事务行事。母服务经理应与母实体的人员合作，定期解决SpinCo提出的与本协议相关的问题和事项。尽管有第10.06节的要求，但根据本协议，SpinCo与母公司之间关于涉及附表所列服务的日常事项的所有通信应通过母公司服务经理或由母公司服务经理以书面形式指定的其他个人进行，并通过电子邮件发送给SpinCo。家长应书面通知SpinCo另一位家长服务经理的任命(电子邮件已足够)。
(B)SpinCo特此委任和指定[***]担任其初始服务经理(SpinCo服务经理)，他应 直接负责协调和管理SpinCo服务的交付，并有权代表SpinCo和S就与本协议有关的所有事宜采取行动。SpinCo服务经理应与SpinCo实体的人员合作，定期解决母公司提出的与本协议相关的问题和事项。尽管有第10.06节的要求，但根据本协议，母公司与SpinCo之间关于时间表中所列服务的日常事项的所有通信应通过SpinCo服务经理或SpinCo服务经理书面指定的其他个人进行，并通过电子邮件发送给母公司。SpinCo应将另一位SpinCo服务经理的任命以书面形式通知母公司(电子邮件已足够)。
6
第2.05节。督导委员会。双方应成立一个联合指导委员会(指导委员会)，由每一位甲方S服务经理和另外两(2)名母公司代表和另外两(2)名SpinCo代表组成。每一缔约方应在分发日期后五(5)个工作日内向另一方发出书面通知，指定其代表参加指导委员会。指导委员会应负责监测和管理与服务有关的所有事项，包括： (I)审查和监测所提供服务的完整性以及根据本协议条款逐步停止任何服务的任何计划，(Ii)根据第七条解决任何悬而未决的TSA争议， (Iii)审查和解决任何性能缺陷，(Iv)管理服务范围、持续时间或数量的变更请求，以及(V)根据协议附表中规定的条款，促进母公司 实体向SpinCo实体转让适用的许可证和其他承诺。指导委员会应在分配日期之后每隔一周举行一次会议，除非各方另有约定。指导委员会的所有决定应由出席会议的成员以多数票决定，前提是这些成员包括每一方的S服务经理和每一方的至少一(1)名其他代表。
第2.06节。对提供服务的限制。
(A)即使本协议有任何相反规定，(I)母公司不应被要求或安排提供任何母公司服务，以供在SpinCo业务以外的任何业务中使用，并且SpinCo不得在除SpinCo业务之外的任何业务中使用任何母公司服务，并且母公司服务仅可用于开展SpinCo业务的目的，基本上与其在紧接分销日期之前进行的方式相同；(Ii)SpinCo不应被要求或导致提供任何SpinCo服务用于或用于，且母公司不得在以下情况下使用任何SpinCo服务，除母公司业务以外的任何业务和SpinCo服务仅可供母公司用于管理母公司业务，其方式基本上与分销日期之前的方式相同。
(B)除非《分离协议》或任何附属协议有明确规定，且除非与履行或交付服务有关而有要求，否则SpinCo实体应停止使用(并应促使其员工停止使用)在本协议生效日期前由母实体向SpinCo业务或其人员提供的任何服务(父服务除外)，并且父实体应停止使用(并应使其员工停止使用)SpinCo实体在本协议生效日期前向其母企业或其人员提供的任何服务(SpinCo服务除外)。
7
第2.07节。迁移。
(A)SpinCo应在母公司的合作和协助下制定一项计划，以便以平稳、高效和降低风险的方式向SpinCo实体提供每个父服务的母公司实体的迁移(SpinCo过渡计划)。具体的过渡援助及其时间应由双方本着善意共同商定。母公司应根据SpinCo过渡计划向SpinCo实体提供并应促使其向SpinCo实体提供协助，以将每个父服务迁移到SpinCo实体或后续服务提供商。此类过渡协助可包括提供有关所提供的特定父服务以及父服务所使用的系统、软件和数据格式以及数据组织的信息，协调和其他 替换系统和流程的测试运行的合理协助，以及对相关信息的其他合理访问。在母公司提供任何此类过渡援助之前以及作为前提条件，母公司应提供SpinCo此类过渡援助的成本估算。双方应就此类成本估算达成一致，SpinCo应同意在本协议要求提供的任何此类过渡援助之前支付商定的成本。成本应 根据进度表中规定的定价适用于作业，或者，如果适用的作业未包括在进度表中，则采用类似于本合同下提供的最接近的可比父服务(S)的成本模型。
(B)母公司应在SpinCo的合作和协助下制定计划，以顺利、高效和降低风险的方式向母公司实体提供每项SpinCo服务的SpinCo实体的迁移(母公司过渡计划)。具体的过渡援助及其时间应由双方本着善意共同商定。SpinCo应向父实体提供，并应促使SpinCo实体向父实体提供协助，以便根据母公司过渡计划将每个SpinCo服务迁移到父实体或后续服务提供商。此类过渡协助可包括提供有关SpinCo服务所提供的特定服务以及SpinCo服务所使用的系统、软件和数据格式及数据组织的信息，协调和其他有关更换系统和流程的测试运行的合理协助，以及对相关信息的其他合理访问。在SpinCo提供任何此类过渡援助之前，并且作为前提条件，SpinCo应提供此类过渡援助的母公司成本估算。双方应就此类费用估算达成一致，母公司应同意在根据本协议要求提供任何此类过渡援助之前支付商定的费用。成本应 根据时间表中规定的定价适用于作业，或者，如果适用的作业未包括在时间表中，则采用类似于下文提供的最接近的可比SpinCo服务(S)的成本模型。
(C)母公司或SpinCo可要求另一方提供与附表A或附表C所列任何服务有关的一次性服务(一次性服务)，视情况而定。如果适用的提供商愿意并能够(包括但不限于)提供一次性服务(包括但不限于在说明提供商S网络技术和风险政策中规定的任何限制之后)，(I)提供商和接收方应共同商定此类一次性服务所需的工作范围，以及(Ii)提供商应向接收方提供此类一次性服务的报价。如果接收方希望接受提供商提供的报价 ，则接收方应在提供商S收到报价后三十(30)天内将接受情况通知提供商。其中规定的一次性服务应视为 本协议项下提供的服务，在每种情况下均受本协议的条款和条件约束。
第2.08节。员工 福利计划、计划或服务。管理某些员工福利计划、计划和服务的附加条款和条件载于附表J。
8
第三条
第三方同意和许可；知识产权；当地执行协议
第3.01节。第三方协议和许可证。
(A)对于根据服务或作为服务的一部分提供的任何软件许可或对数据或基于软件的服务的访问，每个接收方应 遵守适用于该软件许可或数据或基于软件的服务的供应商/许可方的条款和条件，前提是该等条款和条件应在该服务的服务期开始前向该接收方提供。
(B)除附表E所列项目外，母公司应尽合理最大努力获得母公司提供或SpinCo公司接受母公司服务所需的所有材料 第三方同意、许可(或其他适当权利)、再许可和批准(包括但不限于使用、复制和分发接受母公司服务所需的第三方软件的权利)；但前提是，SpinCo应尽最大努力以书面形式将其知晓的任何此类软件的具体类型和大约数量、必要的同意、许可、再许可或批准通知母公司；此外，对于未同意SpinCo报销的任何款项，该母公司不应被要求支出，或 开始或参与由任何政府当局或在其之前进行的任何诉讼、诉讼、仲裁或诉讼，或提出向任何第三方提供任何通融(财政或其他方面的通融)，以获得任何此类同意、许可(或其他适当权利)、再许可或批准；此外，只要母公司不需要为SpinCo寻求比适用于母公司或SpinCo实体(视情况而定)的权利或优惠条款更广泛的权利或更优惠的条款，在本合同生效日期之前或此后可能适用于母公司。双方承认并同意，不能保证母公司S的努力将取得成功，也不能保证SpinCo 能够以可接受的条款或完全获得此类许可证或权利，如果母公司根据任何企业、网站或类似许可证授予的权利，双方承认，此类许可证通常排除代表非关联实体的部分转让或服务机构的转让或运营。
(C)除附表F所列项目外，SpinCo应尽合理最大努力获得SpinCo实体提供SpinCo服务或母实体接受SpinCo服务所需的所有第三方实质性同意、许可(或其他适当权利)、再许可和批准(包括但不限于使用、复制和分发接收SpinCo服务所需的第三方软件的权利)；但条件是，母公司应尽最大努力以书面形式将其所知道的任何此类软件的具体类型和大致数量、必要的同意、许可、再许可或批准通知SpinCo；此外，不得要求SpinCo花费未同意由母公司报销的任何资金，也不得要求SpinCo开始或参与由任何政府当局或在其之前进行的任何诉讼、诉讼、仲裁或法律程序，或提出向任何第三方提供任何通融(财务或其他方面的通融)(财政或其他方面的承认除外)，以获得任何此类同意、许可(或其他适当权利)、再许可或批准；此外，只要SpinCo不被要求为母公司寻求适用于SpinCo或母公司实体的更广泛的权利或更优惠的条款，视情况而定
9
在本合同日期之前或以后可能适用于SpinCo的合同。双方承认并同意，不能保证SpinCo和S的努力将会成功，也不能保证母公司能够以可接受的条款或根本获得此类许可或权利，并且，如果SpinCo在任何企业、网站或类似许可授予下享有权利，双方承认此类许可通常 排除代表非关联实体的部分转让、转让或服务局的运营。
第3.02节。知识产权 。
(A)在双方之间，根据分离协议或任何附属协议的条款，一方或其任何关联公司拥有或许可的根据本协议提供给另一方或S关联公司或第三方提供商或第三方供应商的任何知识产权或技术权利，应仍然是提供该等知识产权或技术权利的一方或提供该等知识产权或技术权利的一方或其关联公司的财产。
(B)每一方， 代表其自身及其关联方，特此授予并应促使其被许可的分包商向另一方及其关联方授予有限的、免版税的、全额的、全球范围的、不可再许可的(仅向第三方提供或接收或提供任何服务所需的范围除外)、非排他性的、不可转让的许可，仅在任何适用的服务期间内，使用由该方或其任何关联方拥有或许可的知识产权和技术权利，仅在需要的范围内，视情况而定，提供服务的适用提供商和接收和使用服务的适用接收方。除本第3.02节明确规定外，本 协议中包含的任何内容不得被视为以默示、禁止反言或其他方式授予另一方(或另一方的任何关联公司或 允许的分包商)拥有的任何知识产权或技术的任何许可权、所有权或其他权利。
第3.03节。当地执行协议。双方都认识到并同意，可能需要不时地在美国以外的各个司法管辖区记录本协议项下提供的服务。双方应订立或促使其各自附属公司就一方可能不时提出合理要求的司法管辖区、国家或地理区域内的服务订立当地实施协议(每个协议均为当地实施协议)。在不限制前述一般性的情况下，如果《当地执行协议》的任何条款或条件与本协议有任何冲突，应以本协议的条款和条件为准。双方同意合作执行任何此类《当地执行协议》，其方式为 不要求服务提供方在其组织所依据的司法管辖区以外的司法管辖区缴纳所得税，或者在实施此类服务提供方协议之前，该服务提供方是税务居民。
10
第四条
其他协议
第4.01节。 基于家长计算机的资源和其他资源。
(A)自本协议之日起，除分离协议、本协议或任何其他附属协议另有明确规定外，或除非为执行本协议的条款或与服务的履行、接收或交付有关而被要求，否则SpinCo实体应停止使用，并且不得进一步访问母实体的内联网和其他拥有或许可的信息技术相关资源，包括母实体的软件、数据、网络、硬件或技术，并且不得访问，母公司没有义务以其他方式提供对需要密码或在安全访问基础上可用的基于计算机的资源(包括电子邮件和对母公司计算机网络和数据库的访问)的这种访问。自本协议之日起及之后，SpinCo实体应使其所有人员能够访问母实体的内联网或此类其他信息技术相关资源，包括软件(拥有或许可)、数据、网络、硬件、技术或基于计算机的资源(统称为系统)，以履行、 接收或交付服务(I)遵守所有安全指南(包括物理安全、网络访问、互联网安全、机密性和个人数据安全指南、政策、母实体(母实体向其提供SpinCo事先书面通知)和(Ii)不得篡改、危害或规避任何母实体采用的任何安全或审计措施(父实体为其提供SpinCo事先书面通知)；但在第(I)款和第(Ii)款的情况下，只要安全指南或安全或审计措施与紧接分发日期之前适用的措施 实质上相同，则无需事先发出书面通知。SpinCo应确保此类访问仅供此类人员用于本协议预期的目的并遵守本协议的条款，并且此类人员仅可访问和使用SpinCo已被授予访问和使用权限的系统。SpinCo应尽最大努力防止未经授权访问、使用、销毁、更改或丢失其中包含的信息，并以其他方式配合并全面执行本4.01节，包括通知其员工本协议中规定的限制。母公司和SpinCo同意尽各自合理的最大努力进行合作并迅速全面执行本段。
(B)如果发生网络事件，而母公司合理地认为系统已经或可能受到恶意威胁行为者的危害，则SpinCo同意母公司可以在事先通知或不事先通知的情况下，采取其唯一和绝对酌情决定认为必要和/或可取的一切步骤来补救网络事件，包括终止或阻止SpinCo实体及其人员S访问和连接系统。如果母公司合理地认为任何SpinCo实体或其人员未能遵守任何母公司实体的安全准则，任何未经授权的SpinCo实体人员访问了系统，或者SpinCo实体的任何人员是安全问题，或者从事了可能导致未经授权访问、使用、破坏、更改或丢失母公司实体的数据、信息或软件的活动，则SpinCo同意母公司可以终止或阻止SpinCo实体访问和连接系统，直到SpinCo实体自行决定以令母公司满意的方式补救 此类违规行为。这个
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SpinCo实体应尽最大努力与母公司合作，调查对系统的任何明显未经授权的访问，包括提供对系统的访问，以允许母公司执行取证分析和母公司合理需要的任何其他信息，以评估网络事件或对母公司的安全问题的范围和潜在影响，并应完成母公司为遏制网络事件和防止再次发生而合理要求的所有纠正措施和补救措施。
(C)只要SpinCo接受本协议项下的父服务，SpinCo应为在母公司基础设施上运行的任何SpinCo拥有的系统实施并维护漏洞管理计划。SpinCo通过其程序、第三方或母公司发现的任何漏洞应 按照附表G中的表1进行补救，包括实施任何所需的技术更新。如果双方对此类预期的 补救措施的优先级和正确实施存在分歧，则双方应立即真诚地讨论，以商定适当的优先级和适当的实施或补救措施，如果在讨论后一小时内未达成一致，则应分配最高的 优先级，SpinCo或其服务提供商应相应地实施更新或补救漏洞。附表G中的表1代表了可能遇到的预期补救类型，母公司可在通知SpinCo后不时更新。如果SpinCo未能更新或补救漏洞，则SpinCo同意母公司可在事先通知或不事先通知的情况下，采取其认为必要和/或建议的一切唯一和绝对酌情权 来降低漏洞对母公司的风险，包括终止或阻止SpinCo实体及其人员对系统的访问和连接。
(D)只要母公司接受本协议项下的SpinCo服务，母公司应为在SpinCo基础设施上运行的任何母公司所有的系统实施和维护漏洞管理计划。母公司通过其程序、第三方或SpinCo发现的任何漏洞应按照附表G中的表1进行补救，包括实施任何所需的技术更新。如果双方在优先级和此类预期补救措施的适当实施方面存在分歧，则双方应立即真诚讨论，以商定适当的优先级和适当的实施或补救措施，如果在讨论后一小时内未达成一致，则应分配最高优先级，母公司或其服务提供商应实施更新或 相应补救漏洞。附表G中的表1代表了SpinCo可能遇到的预期补救类型，并可能在通知母公司后不时更新。如果母公司未能 更新或补救漏洞，母公司同意SpinCo可在事先通知或不事先通知的情况下，单独和绝对酌情采取其认为必要和/或建议的所有步骤，以降低漏洞对SpinCo的风险，包括终止或阻止母公司实体及其人员对SpinCo系统的访问和连接。
(E)第4.01(A)节和第4.01(B)节的条款和条件应同等适用(作必要的变通)母实体访问和使用SpinCo以及SpinCo向S提供访问SpinCo实体内联网和其他信息技术相关资源的义务，包括与提供或接受服务相关的SpinCo实体(SpinCo系统)的软件(拥有或许可)、数据、网络、硬件、技术和基于计算机的资源。
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第4.02节。设施很重要。
(A)母公司特此授予，或应促使适用的母公司实体向适用的SpinCo实体授予有限许可证，以使用和进入附表B所列设施的空间，并继续使用设施内可供租户或居住者使用的公共区域，如下所述，以及该等设施内的某些设备(包括使用办公室安全系统、徽章服务、固定装置和家具)(统称为母公司设施)，在每种情况下，用于与紧接本协议日期 之前在SpinCo业务中使用的基本相同的目的和空间。SpinCo特此授予或将促使适用的SpinCo实体向适用的母公司授予有限许可，以使用和进入附表D所列某些设施的空间，并继续使用设施内可供租户或居住者使用的公共区域，如下所述，以及该等设施内的某些设备(包括使用办公室安全系统、徽章服务、固定装置和家具)(统称为SpinCo设施)，每种情况下的用途和空间与紧接本协议日期之前母公司使用的基本相同。为免生疑问，在每个母工厂和SpinCo工厂、母实体和SpinCo实体(视情况而定)，除提供访问和使用此类设施的权利外，还应向母实体和SpinCo实体的代表、承包商、受邀者或被许可人(视情况而定)提供实质上所有的辅助服务，其程度与提供商在紧接本协议日期之前向其自身的代表、承包商、受邀者或被许可人提供的服务相同。 例如但不限于，徽章服务、接待、一般维护、清洁、安保和电话服务，获得复印、传真、打印和其他类似的办公服务。环境管理 仅限于设施的服务(不包括业务运作)(受当地法律约束)，以及使用某些公共区域，包括自助餐厅、休息室、洗手间和其他类似设施。除非附表中另有规定，否则此类辅助服务(I)不应包括研发服务或医疗服务，(Ii)仅应包括(A)在安全和环境管理的情况下，与母公司设施或SpinCo设施(视情况而定)的共享区域相关而提供的服务，应理解为母公司或SpinCo公司(视情况而定)不得向仅供另一方使用的其设施区域提供安全服务或环境管理(或允许进入仅供另一方使用的设施区域的安全通行证)，以及(B)在维护服务的情况下，这些服务在历史上是一般性质的，且在常规维护 普通损耗的范围内，并且如果母设施或SpinCo设施是租赁的，则根据适用租赁条款，这些服务由母公司或SpinCo负责。接收方应仅允许其授权代表、承包商、受邀者或被许可人使用SpinCo设施和母公司设施(统称为设施)内的许可空间(统称为设施)，除非适用的提供者另有书面许可。每个接收方 应并应促使其各自的关联公司、代表、承包商、被邀请方或被许可方在下列时间或之前撤离适用的服务提供方：(I)与附表B或附表D中规定的每个设施有关的到期日；(Ii)与附表B或附表D中规定的每个设施有关的租约到期日；和(Iii)根据本协议第九条终止适用的服务，并应将设施内的许可空间交付给另一方或其附属公司(如果适用)，其维修和状况与本合同日期相同，但正常损耗除外，并恢复受此影响的提供商S设施的区域(但仅限于此类更改或安装是由接收方在分发日期之后进行的)。
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(B)除第4.03节规定的访问权限外，各方或其关联公司、任何第三方租赁的业主或其任何贷款人应根据过去的惯例和任何第三方租赁协议的条款(如果适用)不时合理地访问各自的设施，以进行安全、检查和维护 。双方同意就他们所占用的设施内的许可空间和在其上开展的活动维持商业上适当的和习惯水平的财产和责任保险(在任何情况下不低于房东根据相关租赁协议所要求的水平)，并负责，SpinCo应将母公司指定为S一般责任保单的额外被保险人，而母公司应将SpinCo指定为母公司S一般责任保险单的额外被保险人。在每一种情况下，仅针对第三方声称对人身伤害或财产损失承担责任的索赔 仅限于因被指名被保险人的疏忽行为或不作为造成的责任，而不是因其他被保险人的疏忽行为或不作为而引起的责任。对于其代表、承包商、被邀请方和被许可方的行为和不作为，每一方应根据本公约第八条的规定，对另一方进行赔偿并使其不受损害。各方应并应促使其附属公司、代表、承包商、被邀请方和被许可方遵守(I)适用于其使用或占用任何设施的所有法律，包括与环境和工作场所安全事项有关的法律，(Ii)另一方S适用于设施中所有各方的合理适用的现场规则、法规、政策和程序(应应该方的书面请求向其提供副本)。以及(Iii)管辖任何设施的任何第三方租赁的任何适用要求(应应该缔约方的书面请求向其提供副本)。除非事先获得另一方或其附属公司和任何第三方租约的业主的书面批准，并且在所有情况下符合上述规定，否则每个接收方不得对各自的设施进行任何实质性的改动或改进，并应使其各自的附属公司和代表、承包商、受邀者和被许可人避免对各自的设施进行任何实质性的改动或改进。每个供应商应为其各自的设施提供供暖、制冷、电力和其他公用事业服务，基本与本合同日期之前提供的水平保持一致。如果任何第三方公用事业服务中断或停止，或此类公用事业的第三方提供商发生变化，双方将通力合作，以确保将此类公用事业服务的中断降至最低。然而，明确理解并同意，对于第三方租赁，如果服务提供方不能提供任何服务或履行本合同项下要求的任何义务，条件是房东必须适当履行此类租约，但提供商同意采取合理的最大努力确保该房东履行上述义务。为免生疑问，术语合理的尽力而为 不应要求提供商因其未能履行义务而对该房东采取法律行动。
(C)根据第4.02节授予的权利应属于许可性质，不得在SpinCo或母公司、或其各自的附属公司、代表、承包商、受邀者或被许可人中就另一方的任何设施产生租赁或其他产业或占有权，且不包括对任何独立第三方的转授许可或转租权利。 在不限制前述规定的情况下，任何设施的管理权和控制权应保留在适用的提供商手中。
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(D)根据本第4.02节授予的许可证受制于或从属于现在或今后可能影响设施的所有抵押、土地或基础租约或转租。为免生疑问，如果根据本第4.02节授予的任何许可将构成对相关租赁或转租、基础租赁或抵押的违反，则提供者不应被要求向接受者提供该许可，并且，根据前述规定，在本协议日期之后的任何时间，应适用出租人或转让人的请求或任何抵押权人的要求，与适用设施有关的许可应立即终止，接受者应立即按照本协议交出该许可空间，在这种情况下，提供者和接受者应真诚协商双方满意的替代安排。
第4.03节。进入。
(A)作为履行本协议项下的母公司提供母公司服务义务的条件，SpinCo实体应(I)及时向母公司实体提供任何此等人员合理要求的所有信息和材料，以使母公司能够提供母公司服务，以及(Ii)允许母公司及其代表在正常营业时间 时间(在紧急情况下立即)合理使用SpinCo实体的设施，以便母公司履行本协议项下的义务。
(B)作为SpinCo履行本协议项下提供SpinCo服务的义务的条件之一，母实体应(I)及时向SpinCo实体提供任何此等人员合理要求的所有信息和材料，以使SpinCo实体能够提供SpinCo服务，以及(Ii)允许SpinCo及其代表在正常营业时间 内(在紧急情况下立即)合理使用SpinCo履行本协议项下义务所需的母公司设施。
第五条
成本和支出
第5.01节。费用和支出。
(A) 除本协议或附表中另有规定外，母公司应向SpinCo或SpinCo服务经理书面指定的指定人支付SpinCo或其指定人，SpinCo应向母公司或其指定人支付相关明细表中规定的或使用相关明细表中规定的成本计算方法计算的服务(或服务类别，视情况适用)的月费(每笔费用构成一项服务费用，并共同构成一项服务费用)。在本协议期限内，任何服务(或适用的服务类别)的服务费金额不得 增加，除非服务提供方在本协议日期后实际产生的成本明显增加，包括：(I)提供给接收方的此类服务的范围或数量增加(与确定服务费所依据的服务金额相比)，这是接收方以书面形式提出请求(并在一定程度上)的结果。(Ii)服务提供者S服务提供者或提供服务所使用的商品或服务的任何其他第三方提供者收取的费率或收费增加(与服务费所依据的费率或收费相比)，。(Iii)增加收费的正常过程 。
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提供商在提供服务时使用的任何员工的工资或福利，包括(为免生疑问)保留金(但仅限于基于市场的范围)；(Iv)接收方书面要求(并在一定程度上)与所提供服务的范围、质量、性质、持续时间或数量或服务提供方式的任何变化有关的任何成本增加(包括与新安装的产品或设备或对现有产品或设备的任何升级有关)；或(V)因特定服务定价方法的合理变化而导致的成本增加；如果提供商对其所有使用该服务的业务或部门实施相同的更改；但对于附表B或附表D中所列的服务，上述第(I)款应构成附表B或附表D中所列服务费用增加的唯一依据。在提供商合理确定存在前一句中所列服务费用增加的基础后，提供商应将增加的依据和增加的金额(连同接收方可能合理要求的证明文件)以书面形式通知接收方，但须遵守提供商应遵守的任何保密义务。双方同意，只要接收方同意按惯例条款对此类信息保密)，提供商将尽最大努力获得必要的豁免或同意，以向接收方披露此类机密信息)，并应修改相应的时间表以反映该增加的服务费，此后，从下一个月开始，该增加的服务费应被视为本合同项下相关服务的服务费。如果提供商在任何时候认为，由于第(I)至(V)款所述以外的其他原因，服务费用实质上不足以补偿其在本协议项下有义务提供的服务的成本，提供商应通知接收方，双方应开始真诚谈判，以就未来 期间此类服务定价的适当行动方案达成协议。如果服务提供方和接收方无法就服务的修改达成一致，而服务提供方认为服务费严重不足以补偿其提供服务的成本，则提供方可停止提供服务，但须遵守第七条中的争议解决条款和第九条中的终止条款。为免生疑问，在任何情况下，收件人均不得因相同的服务费增加而被收取超过一次的费用，尽管此类增加可能是由于本第5.01(A)节第二句第(I)至(V)款中所述的多种原因或其他原因造成的。
(B)在本协议期限内，任何服务(或服务类别，视情况而定)的服务费金额应降低至以下程度：(I)接收方以书面形式要求(并在一定程度上)向接收方提供的此类服务的范围或数量减少(与确定服务费所依据的服务的金额相比)，且在本协议日期之后，提供商在提供此类服务时实际发生的成本明显减少，(Ii)提供商S服务提供商或提供提供商在提供服务中使用的商品或服务的其他第三方提供商收取的费率或费用的减少(与服务费用所依据的费率或费用相比)，(Iii)提供商在提供服务时使用的任何员工的工资或福利减少，(Iv)与范围、质量、性质、所提供服务的持续时间或数量，或接收方以书面形式(以及在一定程度上)要求提供的服务(包括与新安装的产品或设备或现有产品或设备的任何升级有关的服务)，或(V)因某一特定 定价方法的合理变化而导致的成本下降
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服务，前提是提供商对使用服务的所有业务或部门执行相同的更改；但提供商应立即通知接收方前述第(I)至(V)款中规定的任何服务费金额的减少，并应修改适当的时间表以反映降低的服务费，此后，从下一个月开始，降低的服务费 应被视为本协议下相关服务的服务费。
(C) 除母公司服务或SpinCo服务的到期金额在本协议日期之前已通过母公司实体的公司间计费系统结算(只要公司间计费系统根据本协议可用，应继续通过该公司间计费系统结算)外，应按如下方式开具发票：(I)对于在适用时间表中确定为固定成本或一次性成本的服务，提供商应在分配日期向收件人开具发票；(Ii)对于在适用的时间表中确定了月度或其他服务费的服务，提供商应在每月初向接收方开具发票；(Iii)对于在附表中的适用描述中规定了可报销的实际费用(实际收费)的服务，提供商应向接收方开具 时间表中指明的提供商实际发生的费用的发票(连同接收方可能合理要求的证明文件)；以及(Iv)如果服务中增加了任何其他服务或未确定收费方法的一次性服务，双方应事先书面同意适用的收费。提供商应每月向相关接收方开具欠款发票，以支付向该接收方提供的任何其他服务的费用。除紧随其后的句子另有规定外，本协议项下要求收件人支付的所有款项(包括任何终止费用或退役费用)均应在收到发票后三十(30)个日历日内支付给适用的供应商。对于与旅行和生活相关的付款，船队、工资单和购物卡接受者应根据附表L所列此类付款的有效付款流程和时间向适用的服务提供者付款。所有提供的服务付款应以美元支付，但在与过去在美国境外提供的服务的做法一致的范围内，可使用当地货币付款；但支付的金额应由使用有关日期前一天美国东部标准时间(EST)前一天下午5：00彭博(Bloomberg)公布的汇率兑换美元确定，如果彭博没有公布，则应在该日期在该日期的《华尔街日报》(Wall Street Journal)上公布。如果收款方未能在要求的日期之前支付该金额，则收款方除应支付到期金额外，还应按最优惠利率支付利息，按月复利，从付款到期之日起至实际付款之日止。在收到接收方的任何合理书面请求后，提供商应在合理可行的范围内尽快向接收方提供支持计算特定服务费的合理详细数据和文件，以验证此类计算的准确性。
(D)附表H列出了商定的摊销时间表和相关的每月摊销费用，接收方应就某些IT应用程序和提供给接收方的服务访问向 提供商支付相关的摊销费用(？摊销费用)。接收方同意从分销日期至适用的摊销计划结束(摊销终止日期)期间支付每月摊销费用(为免生疑问，应按任何部分月份按比例分摊)作为服务费(就本协议的所有目的而言)。 如果
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接收方在适用的摊销终止日期之前终止适用的服务，即使终止，接收方同意应继续支付任何相关的每月摊销费用，直至适用的摊销终止日期；但附表H可规定，此类相关的每月摊销费用应在该适用服务期满或提前 终止时一次性支付。在本协议的任何终止期间，本第5.01(D)节项下的受援方应承担S的义务。
第5.02节。没有抵销权；有权对数额提出异议。接收方应全额支付服务费、终止费和退役费，不得抵销、反索赔或以其他方式扣留本协议项下欠提供商的任何款项，原因是提供商或其任何关联公司对接收方或其任何关联公司未经双方书面最终裁决、结算或以其他方式达成一致的任何义务；但条件是，接受方应被允许对双方以书面形式最终裁决、解决或以其他方式商定的任何义务主张抵销权，以抵销接受方在本协议项下欠提供方的款项。为免生疑问，任何通过母公司S公司间结算系统处理的净结算金额均不视为抵销。如果接收方出于善意 对公司间计费系统费用、发票或其部分提出异议，则接收方应在不迟于应付款日期前十(10)天向服务提供方提交书面声明，列出争议项目(S)，并提供合理详细的描述，包括每项争议的依据。即使在其他项目上有争议，没有争议的任何金额仍应由接受者支付。任何关于欠款的争议应按照第七条解决。
第5.03节。其他费用和支出。
(A)双方预期，在本协议生效之日后，为方便另一母实体或SpinCo实体(负责任的一方)，在提供本协议所述服务或交易方面， 可不时(无论是根据本协议或由此预期的任何其他协议)，不时为另一母实体或SpinCo实体(负责任的一方)提供便利，支付某些应由负责任方负责的付款(无论是根据本协议或由此预期的任何其他协议)(所支付的任何此类付款、付款、付款以及证明此类义务的基础发票或类似文件、付款发票)。同样，在本协议日期之后，母实体或SpinCo实体(如适用)可从第三方获得另一SpinCo实体或母实体(如适用)有权获得的某些付款(任何此等方、收款方以及收到的任何此类付款， 收据)。因此，关于付款和收据，双方同意如下：
(I)支出。责任方应向付款方支付相当于上述付款金额的款项，外加任何自掏腰包付款方与处理和支付此类支出有关的费用(包括任何银行手续费)，所有这些费用均应按照第 5.01(C)节的规定开具发票或在适用的情况下通过母公司的公司间账单系统结算。付款方应提供责任方合理要求的付款发票。
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(Ii)收据。托收方应每月将拖欠的收据汇给收货方，金额为该等收据的总金额减去任何自掏腰包代收方与收集和处理此类收据有关的费用(包括任何银行手续费)，均应根据本协议第5.01(C)节支付(或从本协议项下此时应偿还给代收方的任何金额中扣除，如果适用)。
(B)某些例外情况。尽管第5.02节有任何相反规定，但如果对于任何特定交易(S)，在此情况下遵守第5.03节规定的程序(包括此处规定的时间段)是不可行的，双方应合作 找到一种双方同意的替代方案，从付款方或接受方(视情况而定)的角度来看，该替代方案应实现实质上相似的经济结果。包括在付款方或收款方(视情况而定)到期之日起至付款之日止的一段时间内，在付款方或收款方(视情况而定)到期之日或之前最近的日期以等于最优惠利率的利率支付利息，以使付款方不得产生任何实质性利息支出或不得剥夺收款方的任何实质性利息收入；但是，如果代收方不能遵守第5.03(A)(Ii)节规定的程序，因为它不能及时知道收款方收到了收据(例如，由于帐户中的资金混用)，则收款方应在知道收款后十(10)个工作日内将该收据无息汇给收款方。
(C)在本协定终止后，《分居协定》第2.03(D)(3)节适用于双方之间的支出和收据。
第5.04节。税务问题。
(A)销售税或 其他转让税。接收方应承担根据本协议对接收方应支付的任何服务费征收或应支付的任何及所有销售、使用、消费税、消费税、印花税、个人财产税、交易税和转让税以及其他类似费用、附加费、征费、关税或贡献(以及任何相关的利息和罚款)。为免生疑问，本第5.04(A)节不适用于收款方和提供方各自根据其收入、利润或资产缴纳的所有税费，以及前一句中未说明的所有其他税费，收款方和提供方均应对此负责。
(B)预扣税或其他类似税项。如果根据任何适用法律，接收方需要从本协议下与任何服务相关的任何付款中预扣或扣除任何税款，则接收方应：(I)总计应支付的金额，使提供商在扣除扣除额后收到与该服务相关的服务费金额；(Ii)从应支付给提供商的金额中扣除此类税款；(Iii)及时向相关政府当局(包括任何征税机构)支付第(Br)(Ii)款所述扣除的金额；以及(4)及时向服务提供者提交证明这种及时支付的预扣税金证明。
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(C)最低限度地减少和追回税款。提供商应尽合理最大努力：(I)将第5.04(A)节所涵盖的税额降至最低，或根据适用法律第5.04(B)节须由接收方扣缴的税额降至最低；以及(Ii)在自支付适用款项的纳税年度结束起的两(2)年内(该两(2)年期，即回收期)内，就接收方根据第5.04(A)条支付的或根据第5.04(B)条扣缴的任何税款申请任何可用退款或抵免。提供商应立即向接受方支付(或促使支付)提供商或其附属公司根据前一句话收回的任何此类金额(此类金额，即追回金额)；但在提供商获得的追回总金额等于200,000美元之前，提供商没有义务支付任何此类金额，在此情况下，提供商应支付全部收回的金额(为免生疑问，仅支付超过该门槛的部分)。提供者应在任何退税年度结束后三十(30)天内， 向收件人提交一份由提供者的税务律师签署的证书，证明上一纳税年度收到的退税金额。
(D)合作。接受方和提供方应采取合理步骤进行合作，以最大限度地减少本第5.04节所述税款的征收和数额(包括通过提供相关表格或其他文件)。
第六条
服务标准
第6.01节。 服务标准。除本协议或时间表中另有规定外，提供商同意提供或促使提供服务，以使提供此类服务的性质、质量、护理标准和服务级别不低于提供商或其代表在分发日期前三(3)个月执行基本相同服务的性质、质量、护理标准和服务级别(或者，如果以前未提供，则基本相同的性质、质量、护理标准和服务级别，服务标准和服务水平，适用于服务提供者或其代表在分发日期前三(3)个月提供的类似服务)；但前提是，在符合第6.02节的前提下，本协议中的任何内容不得要求任何(A)母公司优先于任何母公司S经营其业务，或(B)优先于任何母公司经营其业务，优先于任何母公司经营S的业务，而不偏袒任何SpinCo公司的S自己的业务。为免生疑问，提供商仅应在与提供商S在分销日生效的任何合同中的适用运营条件、许可、许可证、商业惯例和任何限制相一致的范围内提供这些服务，并且对上述内容的任何更改或修改，包括由于法律或任何政府当局要求的任何变更，均应被视为根据第6.07节的修改。SpinCo确认并同意，本协议项下提供的某些母公司服务是在分销之前由可能不再受雇于母公司的个人在分居协议中预期的交易完成后为母公司执行的。因此，双方同意真诚合作，以确保由母实体提供的父服务的方式与
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在分发日期之前提供此类服务的方式。在不根据本6.01节限制其义务的情况下，提供商将不会 根据本协议承担(X)雇用额外员工或保留特定员工或(Y)购买、租赁或许可任何额外软件、或额外设备或其他资产的义务。
第6.02节。优先事项。提供商有权自行决定在接收方和提供商之间确定提供任何服务的优先顺序；但是，提供商应尽最大努力合理地维持足够的资源，以便根据本协议履行服务。提供商 应尽最大努力及时通知接收方任何因此优先级排序而中断或延迟的服务。
第6.03节。使用水平。除非本协议另有明文规定，否则接收方S对任何服务的使用不得超过分销日期前三(3)个月所要求的使用级别，除非该服务之前并未提供(如第6.01节所述)，在这种情况下，提供方和接收方应本着诚意协商该服务的使用级别。在任何情况下，未经服务提供方事先书面同意，任何接收方均无权大幅增加其对任何服务的使用，使其超过上述使用水平(但前提是，任何材料的使用增加都可能导致根据第5.01(A)节的规定增加服务费用)，但包括附表A中以每次使用为基础计算的服务费用的服务除外。
第6.04节。第三方。在遵守第3.01条的情况下，如果提供商或其指定人需要任何第三方同意、放弃或批准才能提供任何服务，而未获得此类同意、放弃或批准，双方应真诚合作，以确定此类服务的商业合理替代方案。如果双方无法确定此类替代方案，则提供商及其关联公司没有义务提供任何此类服务或为此获得替代服务。除第3.01节所述外， 提供商及其附属公司提供任何服务均无需获得任何第三方的同意、豁免或批准。提供商没有义务提供任何违反任何第三方合同的服务。
第6.05节。维修。对于母公司或SpinCo拥有的设施(明确不包括母公司或SpinCo从第三方业主那里租赁的设施，受适用租赁的条款和条款管辖)，提供商及其附属公司有权在提供商S判断为一般维护或紧急情况下有必要或适宜采取此类行动时，暂时关闭任何设施(包括设施)或提供任何服务的系统的运营；前提是提供商应在与接收方协商后，尽其合理的 最大努力安排非紧急维护，以免对接收方的业务或运营造成实质性干扰。提供商应尽合理最大努力将任何此类关闭提前通知接收方。对于依赖于此类设施或系统运行的服务，提供商应在此类设施或系统根据本协议被如此关闭的期间，解除其在本协议项下提供此类服务的义务，但应尽合理最大努力将每次关闭的时间降至最低。
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第6.06节。员工数据确认。SpinCo应指示其每位员工在将数据从提供商S信息系统(包括笔记本电脑设备)迁移到接收方S信息系统之前，通过提供商流程提交数据保留确认。
第6.07节。修改。提供商可以修改服务(包括(根据第5.01节确定的)服务的成本、范围、时间和质量)(A)就提供商S向其任何关联公司和提供商提供该服务的任何其他人提供该服务的整个范围进行相同的修改；或(B)如果该服务的提供受到适用法律的禁止或限制；但是，在这种情况下，(I)提供商应尽其合理的最大努力限制此类更改对接收方业务或运营造成的中断；(Ii)提供商必须在合理可行的情况下尽快将更改通知给接收方；以及(Iii)接收方可在通知提供商后立即终止此类服务，而无需支付接收方根据本协议应就此类服务支付的任何终止费用或退役费用；但在附表B或附表D所列服务集的情况下，只有在此类修改是实质性的并且对接收方S使用和占用该设施造成不利影响的情况下，接收方才可以终止该服务，并且在这种情况下，接收方不应被要求 支付接收方根据本协议应就该服务支付的任何额外服务费。如果接收方确定其将继续获得此类修改后的服务，则应对增加的任何 服务费负责。提供商在此规定的S责任应在合理必要时进行修改，以符合根据本第6.07节所作的任何此类修改，并且接收方应尽合理最大努力遵守任何此类修改。在符合本协议条款的情况下，提供商在提供本协议项下的服务时，可以使用其认为必要或在其合理裁量范围内合乎需要的任何信息系统、硬件、软件、流程和程序。
第6.08节。免责声明。除第6.01节明确规定并受第VIII条限制外，双方承认并同意按原样提供服务，每个接收方承担因其使用和依赖服务而产生的或与之相关的所有风险和责任，每个提供商对此不作任何陈述或担保。除本协议明确规定外，各提供商在此明确不承担与服务有关的所有陈述和保证，无论是明示的还是默示的，包括关于质量、性能、商业效用、适销性、服务的特定用途或用途的适合性、所有权、非侵权、准确性、可用性、及时性、完整性、将从此类服务中获得的结果、或从性能、交易、使用或交易过程中获得的结果，以及每个接受者代表其本人和其所有附属公司的任何陈述或保证。特此确认此类免责声明，收件人明确否认IT依赖或已经依赖任何此类声明或保证。除本文明确规定外，提供商或其任何关联公司均不保证或担保提供给任何接收方或其关联公司或其代表的与服务相关的任何数据或其他信息的正确性、完整性、准确性、适销性或是否适合任何特定的 目的。
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第6.09节。遵守法律法规。每一方应负责其及其附属公司遵守适用于其及其在本协议项下履行的任何和所有法律。任何一方或其关联公司不得采取违反任何此类适用法律的行为，从而合理地很可能导致另一方或其关联公司承担责任(视情况而定)。任何提供商都没有义务提供任何违反任何适用法律的服务。
第6.10节。没有专业服务。尽管本协议或本协议的任何附表中有任何相反规定，但根据本协议或本协议的任何时间表，任何提供商或其任何关联公司及其任何代表均无义务或被视为正在向任何接收方或其任何关联公司或其各自的代表提供任何法律、法规、合规、财务、工资和福利、会计、财务或税务建议或IT咨询服务，无论该服务是本协议或本协议下提供的服务的一部分或与其相关的服务 。
第6.11节。没有报告义务。尽管本协议或任何附表中有任何相反规定，但在适用法律要求的范围内或在附表中明确规定存在备案义务的范围内，根据本协议或任何时间表，任何提供商或其任何关联方或其各自的 代表均无义务因存储或维护本协议或本协议任何附表中提及的任何数据或其他原因而作为本协议项下提供的服务的一部分或与本协议项下提供的服务相关，代表收件人或其任何附属公司或其任何代表，向任何政府当局(包括任何税务当局)或其他人准备或交付任何通知或报告。
第七条
纠纷解决
第7.01节。争议解决。
(A)如果 因本协议预期的交易而引起或与本协议预期的交易有关的任何争议、争议、索赔或行动，或本协议任何条款的有效性、解释、违反或终止，或计算或分配任何服务的成本，包括赔偿索赔和寻求补救或主张任何法律下的权利的索赔，无论是合同、侵权行为、普通法、成文法、衡平法或其他法律，包括与本协议的谈判、执行或履行有关的任何问题(每一项均为TSA争议)，Parent和SpinCo同意，Parent Services Manager和SpinCo Services Manager(或Parent和SpinCo可能指定的其他人员，包括指定的指导委员会)应本着诚意进行谈判，试图迅速友好地解决此类TSA纠纷。如果此类TSA争议在最初发出TSA争议通知后三十(Br)天内(或双方书面同意的较长期限内)仍未得到解决，使母公司和SpinCo双方满意，则
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SpinCo或其指定人代表SpinCo，以及母公司或其指定人的总法律顾问应本着善意进行谈判，试图在额外的二十(20)天(或双方书面同意的较长期限)内友好地解决此类TSA争议。如果在该时间结束时，此类人员不能友好地解决此类TSA争议，则此类TSA争议应根据《分离协定》第11.02至11.05节规定的争议解决程序解决，但该争议解决程序不得修改或增加双方根据本《协定》可获得的补救措施。
(B)在任何关于服务费、终止费、退役费用或摊销费用金额的TSA争议中，如果在 此类TSA争议最终根据第7.01(A)节规定的争议解决或司法程序进行裁决后，确定服务费用、终止费用、退役费用或摊销费用已向接收方开具发票，且该接收方已向服务提供方支付的金额大于或低于应支付的金额，则(I)如果确定接收方多付了服务费、终止费、退役费用或摊销费用，服务提供方应在确定后五(5)个工作日内，向接收方偿还相当于该多付金额的现金，加上每月最优惠费率，从接收方付款之日起至服务提供方报销时为止，且(Ii)如果确定接收方少付了服务费、终止费、退役费用或摊销费用，则接收方应在确定后五(5)个工作日内，向服务提供方偿还一笔相当于该少付金额的现金，另加每月最优惠费率，从收款方最初应付款之日起至收款方报销之日止。
第八条
有限责任与赔偿
第8.01节。责任限制。
(A)对于提供商、其关联方或代表(每个均为受赔方)根据 本协议、本协议或任何提供商拟进行的交易向接收方或其关联方或代表提出的与任何此类服务相关的诉讼或不作为， 接受方或其关联方或代表不承担任何合同、侵权或其他方面的任何责任，除非 接受方或其关联方或代表因此类交易、行为或行为或提供此类服务而故意做出重大疏忽或故意不当行为，否则 接受方、其关联方或代表(每个提供商均为受赔方)不承担任何责任。
(B)尽管本协议中包含任何其他规定，提供商受赔偿方不对任何相应、特殊、 附带、间接或惩罚性损害赔偿、基于收益、账面价值或现金流的任何倍数计算的任何金额、价值减少、利润损失或类似项目(包括收入损失、业务中断、收入或利润、价值减少、商誉或机会损失或客户损失、商誉或使用)不承担责任，无论这些项目是基于合同、违反保修、侵权或疏忽或任何其他理论，也无论 提供商或
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其任何附属公司已被告知、知道或应该知道、预期或预见到此类损害的可能性。双方承认，本协议项下提供的服务受第六条适用条款的约束，且本协议项下的补救措施受到第六条适用条款的限制，包括对与服务有关的陈述和担保的限制。
(C)接收方确认提供方及其附属公司不从事提供本协议所述类型的服务的业务，并且 将根据母公司实体的业务向接收方临时提供服务，以协助SpinCo业务从母公司的业务和运营有序过渡到SpinCo。因此，任何一方及其提供商受补偿方(在每种情况下，与该方及其提供商受保障方提供的服务有关)与本协议、服务或本协议计划进行的交易有关的责任和赔偿义务总额，在适用的日历年度内不得超过该日历年度根据本协议实际支付给此类 方的服务费总额。
第8.02节。受赠人赔偿义务。每一接收方应赔偿、辩护并使每一相关服务提供方免受任何及所有损失，并应向每一相关服务提供方赔偿所有合理费用，不论这些费用是否与未决诉讼有关，也不论是否有任何服务提供方是一方，在根据本协议由该服务提供方或该服务提供方或其代表根据本协议所提供或将提供的任何服务所引起的或与之相关的范围内，由本协议预期的交易或该服务提供方S就任何该等服务或交易而采取的行动或不作为所引起的范围内；但是，如果此类损失是由适用的提供商(包括根据第10.02款提供此类服务的任何第三方)或代表该提供商提供或将提供的任何服务(包括根据第10.02款提供该服务的任何第三方)造成的、由适用的提供商(包括根据第10.02款提供此类服务的任何第三方)造成的，或由于适用的提供商(包括根据本协议提供此类服务的任何第三方)而造成的或与之相关的，则该接收方不对该提供商的任何损失负责。
第8.03节。提供人赔偿义务。在符合第8.01节规定的限制的情况下，每个服务提供方应赔偿、保护和保护每个相关接收方及其附属公司和代表(每个，接收方受补偿方)免受任何和所有损失，并应在下列情况下向每个接收方受补偿方偿还所有合理费用，无论这些费用是否与未决诉讼有关，也不论任何接收方受补偿方是否为一方，因适用提供商S提供或将由该提供商或其代表根据本协议提供的任何服务的重大疏忽或故意不当行为而导致或引起的或与适用提供商有关的 。
第8.04节。赔偿程序。适用《分居协议》第6.01节和第6.04节至第6.10节的规定作必要的变通对本协议的赔偿条款进行必要的修改，以适用本协议的条款并保持其效力。
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第8.05节。支付义务的责任。本第八条中的任何规定均不得被视为在任何方面取消或限制母公司S或SpinCo S在本协议中明确规定的支付根据本协议提供的服务的终止费用、退役费用或服务费的义务 。
第8.06节。排除其他补救措施。本条款第八条明确规定的赔偿，应是服务提供方和接受方的唯一和独家的金钱救济，适用于任何索赔、损失、损害、费用或责任，无论这些索赔、损失、损害、费用或责任是否因法规、普通法或民法原则、严格责任原则、侵权、合同或其他原因而产生，或因各方就本协议预期进行的交易而提供的服务或采取的行动。
第8.07节。缓解。每一受补偿方应尽其合理的最大努力减轻该受补偿方根据本协议要求赔偿的任何损失。
第九条
任期和终止；延长服务期限
第9.01节。任期和解约期。
(A)本协议应立即在分销日期起生效，并于下列日期(以较早者为准)终止：(I)根据本协议条款，任何一方有义务向另一方提供任何服务的最后日期；以及(Ii)双方共同的书面协议，以完全终止本协议。
(B)在不损害受方与不可抗力事件有关的权利的情况下，受方可就任何服务全部(按服务项目)终止本协议，但不能部分终止：(I)在向提供方提供至少九十(br})天(或时间表中规定的较长或较短的天数)的提前书面通知后，(I)出于任何原因或无任何理由终止本协议(不言而喻，提前终止可能导致 受方根据本协议支付终止费用)，或(Ii)如果该服务的提供者未能履行其在本协议项下与该服务有关的任何实质性义务，且该不履行应在提供者收到接收者关于该失败的书面通知后三十(30)天内继续存在。
(C)对于一个或多个 服务，提供商可以在任何时候(I)如果接收方未能履行其在本协议项下与该服务相关的任何重要义务，并且在收到提供商关于该故障的书面通知后三十(30)天内继续存在，提供商可以全部(通过服务项目)但不能部分终止本协议；或(Ii)在接收方收到书面通知后三十(30)天内，如果提供商认为服务费严重不足以补偿提供商根据第5.01节提供服务的成本，则经过真诚协商后，双方无法就此类服务的成本调整达成一致。
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(D)双方可就一项或多项服务(I)在双方达成书面协议后立即终止本协议，或(Ii)在以下情况下立即书面通知另一方：(1)根据任何其他司法管辖区的破产法、破产救济法或债务人S救济法或类似法律对其启动或已经启动诉讼程序；(2)为债权人的利益进行一般转让；或(3)停止运营、清算或解散。
(E)一项或多项服务的本协议终止后，应更新相关时间表以反映任何终止的服务。如果任何服务终止的生效日期不是服务期的最后一天，则与该服务相关的任何定期服务费用应按比例适当分摊。
(F)接收方可不时以书面形式要求减少或增加任何服务的部分范围(不言而喻，减少可能导致接收方根据本协议支付终止费用)。如果接收方提出请求，服务提供方同意根据所有相关因素(包括任何此类减少或增加给服务提供方带来的成本和利益，以及(在范围减少的情况下)任何适用的终止费)真诚地讨论服务收费的潜在减少或增加以及任何适用的服务费用的减少或增加。对于提供商已同意减少或增加的任何服务，应更新相关时间表，以反映就服务减少或增加达成的任何此类协议。为免生疑问，提供商没有义务 减少或增加任何服务或相关服务收费的范围。
第9.02节。服务终止的影响。
(A)根据本协议终止任何服务(包括服务期限届满)或减少(全部或部分)任何服务时，(A)母公司应承担(I)所有终止费用，但在附表A中确定为SpinCo义务的终止费用或因SpinCo就该服务要求的战略变更而产生的终止费用除外(这些终止费用由SpinCo承担)，以及(Ii)所有退役费用，除在附表A中确定为SpinCo义务的退役费用或因SpinCo与 就此类服务要求的战略变更而产生的费用(退役费用应由SpinCo承担)和(B)接收方应承担附表H中规定的所有适用摊销费用外；但是，对于SpinCo根据第9.01(B)(Ii)节或第9.01(D)(Ii)节终止任何服务，SpinCo没有任何 义务支付任何终止费用或退役费用(为免生疑问，任何此类终止费用应由母公司承担)；此外，SpinCo应承担与(I)附表C所列任何服务和(Ii)母公司根据第9.01(C)(I)节或第9.01(D)(Ii)节终止任何服务有关的所有终止费用或退役费用。所有终止费用、退役费用和摊销费用均应开具发票，并按第五条规定支付。
(B)根据本协议终止任何服务后，终止服务的提供方不再有义务提供终止的服务，相关接收方也没有义务支付与任何此类服务有关的任何未来服务费；但接收方仍有义务向相关提供方支付：(I)根据本协议条款就终止生效日期前提供的服务所欠和应付的服务费和其他费用、成本和开支(如有)。
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包括拖欠的服务费，(Ii)摊销费，(Iii)相关提供商向相关接收方开具发票的终止费或退役费用；条件是，任何此类终止费或退役费用必须在服务终止后180天内由相关提供商开具发票，以及(Iv)仅针对附表B或附表D中列出的服务、根据本协议条款在该服务的整个服务期内欠付和应支付的服务费和其他费用、成本和开支(如果有)；但是，在第(Iv)款的情况下，接收方没有义务支付因根据第9.01(B)(Ii)节或第9.01(D)(Ii)节终止该等服务而产生或终止后的任何该等服务的服务费用(为免生疑问，任何该等服务费用应由服务提供者承担)。根据本协议终止任何服务后，相关提供商应在下一个月结帐期内降低包括终止服务的服务类别的服务费金额(这种降低反映了与终止服务相关的所有成本的消除，但不需要向接收方提供其他服务)，并且应接收方的请求，提供商应向接收方提供有关计算减少金额的文件或信息。就任何服务的终止而言，本协议的规定不只与该终止的服务有关，在任何此类终止后仍继续有效。关于本协议的终止，第I条第4.02(B)款(关于本协议中规定的赔偿义务)，第5.01(C)条，第6.08条，第VIII条(包括在本协议终止之日或之前发生的本协议项下任何可赔偿损失的责任)，本协议项下的所有保密义务，以及所有到期和未支付的服务费、摊销费用、终止费用和退役费用的责任，应无限期继续 。
第9.03节。不可抗力。对于因火灾、洪水、战争、天灾、罢工、骚乱、流行病(包括因火灾、洪水、战争、天灾、罢工、骚乱、流行病造成的延误或问题)而造成的任何延迟或未能履行本协议项下的义务而造成的任何损失，缔约另一方(或代表其行事的任何人)概不负责。SARS-CoV-2不可抗力事件(病毒和新冠肺炎，或政府当局对此采取的措施)、政府当局或其无法合理控制的其他原因(不可抗力事件)；如果受影响一方在发现任何不可抗力事件后，应在合理可行的范围内尽快以书面形式通知另一方，应尽 合理努力减轻任何不可抗力事件的影响，并在任何不可抗力事件终止时立即书面通知另一方。如果提供商因不可抗力事件而无法提供任何服务，则接收方应免除其在未提供的范围内为任何此类服务付款的义务(包括根据本协议的条款应由接收方支付的任何终止费用、退役费用或摊销费用)；但不可抗力事件不应解除接收方在本协议项下就本协议项下实际执行的服务支付的义务。
第9.04节。延长服务期。在任何服务的服务期限 到期前九十(90)天发出书面通知后，接收方可以请求延长服务；但前提是，提供商(I)没有义务延长任何服务，(Ii)如果接收方在请求延长服务时已有 笔未付发票金额，则不应以其唯一且绝对的酌情权延长服务。如果有的话，
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除不可抗力事件外，任何服务的服务期限延长，则接收方应支付的所有服务费用和提供商在批准的延期期间提供相关服务所产生的任何增量费用均应分别支付(A)如果服务在初始期限后从一(1)个月延长至三(3)个月，则额外支付25%(25%)的保险费，(B)如果服务从初始期限后四(4)个月延长至六(6)个月，额外的40%(40%)保费，以及(C)如果服务在初始期限后延长超过七(7)个月，则额外增加50%(50%)的保费(在每种情况下，这些保费都是相对于紧接第一次延长之前生效的服务费进行评估的)。在任何情况下，合计期限(指初始期限和延展期，包括本协议以前允许的任何延展期)不得超过(I)提供或支持相关服务的任何第三方协议(S)允许的最长期限，或(Ii)分销日期后二十四(24)个月的期限，但本条第(Ii)款规定的与附表K所列服务有关的期限除外。
第十条
一般条文
第10.01条。独立承包商。本协议中包含的任何内容都不打算也不应被视为使任何一方或其关联公司成为任何其他方或其关联公司的代理、员工、合作伙伴或合资企业，或被视为赋予该一方或其关联公司代表另一方或其关联公司行事的权力或授权，或约束另一方或其关联公司与任何其他个人或实体签订任何合同、协议或安排。本协议项下任何服务的提供者在履行该服务时应作为独立承包商，而不是接收方的代理人，保持对其员工、其分包商及其员工的控制，并遵守所有扣缴收入的来源要求，无论是联邦、州、当地还是国外。
第10.02条。分包商。提供商可以雇用或聘用一个或多个分包商来履行其在本《协议》项下的任何或所有义务；但条件是：(A)该提供商在选择任何此类分包商时应采取与保留该分包商向提供商提供类似服务时相同的谨慎程度；以及(B)在所有情况下，该提供商应对其在本协议项下关于服务范围、本协议第六条规定的服务标准以及提供给接收方的服务内容的所有义务负主要责任。
第10.03条。机密信息的处理。
(A)除本协议的目的外，双方不得也不得致使根据本协议提供或接受服务或能够使用设施的所有其他人向任何其他人披露或使用另一方的任何保密信息；但前提是每一方均可在适用法律允许的范围内披露另一方的保密信息：(I)需要知道的事情或 (Ii)为了遵守适用法律或回应在任何诉讼、调查或行政诉讼过程中向披露方发出的任何传票、传票或其他法律程序或正式或非正式的调查要求。如果一方当事人在法律上被强制
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(根据律师的建议)通过司法、调查或行政程序披露另一方的任何机密信息，该披露方(在法律允许的范围内)应立即向另一方发出关于该要求的事先书面通知，并在合理可行的范围内与另一方合作(由该另一方承担S的费用)以获得保护令或类似的 补救措施，以使该保密信息不被披露，包括提出所有可用的反对意见，如基于和解特权的反对意见。如果未能获得该保护令或其他类似补救措施，披露方应仅提供在法律上被强制提供的保密信息部分，并应尽其合理的最大努力(由该另一方S承担费用)，以获得将给予保密 待遇的保证。如果根据证券交易所规则或证券法，一方在法律上被要求(根据律师的建议)披露保密信息，披露方应允许另一方有合理机会在披露前对该披露中包含或反映保密信息的部分进行审查和评论。
(B)每一方应保护另一方的保密信息，并应促使其代表以同样的谨慎程度保护另一方的保密信息，以防止此类保密信息的未经授权泄露，该保密信息与缔约方用于保护其自身类似性质的保密信息一样，不得低于合理的谨慎标准。
(C)每一缔约方应将信息的保密性质告知其代表和附属机构，并指示他们在向其披露任何此类保密信息之前遵守本协议的条款。该披露方应对该代表或关联公司违反本协议的任何行为负责，就像该代表或关联公司是本协议的一方一样。
(D)各方应遵守本协议附表一的条款和条件，以及适用于或将来可能适用于提供本协议项下服务的所有适用法律(包括州、联邦和外国隐私和数据保护法)，包括与任何个人信息相关的法律。
(E)各方应尽最大努力确保在完成特定服务或终止本协议时，为提供商向接收方提供此类服务而提供的对另一方机密信息的所有访问，包括根据本协议第4.03节提供的任何访问权限，都将被终止，包括 取消与其相关的所有用户身份和密码，并且另一方的任何机密信息将被删除或返回给该另一方。
第10.04条。进一步的保证。分销后，双方应不时并应促使其各自的关联公司签署、确认和交付所有合理的进一步转让、通知、假设、免除和免责声明以及此类文书，并应采取必要或适当的合理行动，以使另一方可能合理要求的本协议预期的交易生效；但是，第10.04款中的任何规定均不得要求任何一方或其附属公司在本合同生效之日起向任何第三方支付款项、开始 或参与与之有关的任何诉讼或诉讼，或向任何第三方提供或给予任何便利(财务或其他)。
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第10.05条。施工规则。本协议的解释应遵循《分离协议》第11.19节中规定的施工规则。
第10.06条。通知。除母公司服务经理和SpinCo服务经理根据第2.04节进行的例行通信外，本协议项下的所有通知和其他通信均应按照 分离协议第11.11节进行。
第10.07条。可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人的适用或 情况被具有管辖权的法院或仲裁员判定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或此类条款适用于个人或情况，或在被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的其他司法管辖区，应保持完全有效，且不会因此受到任何影响、损害或无效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利 。一旦作出任何此类裁决，任何此类条款，在被确定为无效、无效或不可执行的范围内，应被法院认定为有效和可执行且最接近表达无效、无效或不可执行条款意图的条款所取代。
第10.08节。 作业。本协议对双方各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行。除本协议另有规定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得全部或部分直接或间接转让本协议项下的任何权利、利益或义务，未经另一方事先书面同意，任何转让本协议项下的任何权利、利益或义务的企图均无效；但条件是：(I)一方可将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给S集团的成员，只要该受让人根据一份合理地令另一方满意的书面协议同意受本协议条款的约束，就好像被指定为本协议的一方一样；(Ii)一方可就一项合并、重组或合并交易转让本协议或本协议项下的任何或所有权利、权益和义务，而在合并、重组或合并交易中，该方是合并、重组或合并交易的成员方，而非尚存实体，或该方出售其全部或实质上所有资产，只要此类合并、重组或合并交易的幸存实体或此类资产的受让方应根据法律的实施或根据书面协议承担相关方的所有义务， 另一方有理由满意地受本协议条款的约束，如同被指名为本协议的一方，以及(Iii)一方可转让本协议或其在本协议项下的任何或所有权利、利益和义务， 与出售或处置该方的任何资产或业务线有关，只要受让人根据一份令另一方合理满意的书面协议同意受本协议条款的约束，就好像 指定了本协议的一方一样；但在根据前述第(Ii)款或第(Iii)款进行转让的情况下，(A)非转让方不应被要求履行本协议项下的任何义务，从而导致该第三方或其关联公司违反或违反任何第三方合同，以及(B)一方不得转让其有限的
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未经非转让方事先书面同意，在附表B所列的母公司设施或 附表D所列的SpinCo设施(视情况适用)使用和使用根据第4.02节授予的空间的许可；此外，在上述各条款的情况下，第10.08节允许的任何转让均不免除转让方全面履行其在本协议项下义务的责任，除非非转让方书面同意。尽管有上述规定，父母在本协议下的权利和义务可以按照分居协议的规定和范围进行转让。
第10.09条。没有第三方受益人。除本协议第八条关于服务提供方和受保方的明确规定外，(A)本协议的规定完全是为了本协议各方的利益，并不打算授予除本协议双方以外的任何人任何权利或补救措施，以及(B)本协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三方提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼原因或超出本协议规定之外的其他权利。
第10.10节。整个协议。本协议、分居协议、其他附属协议以及本协议及其附件、证物和附表包含双方就本协议标的达成的完整协议，并取代以前所有关于该标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，双方之间就本协议标的没有任何协议或谅解，但本协议中所述或本协议中提及的协议或谅解除外。如果本协定的规定一方面与任何《地方转让协议》或《地方执行协议》的规定(包括《地方转让协议》或《地方执行协议》中关于争议解决机制的规定与本协定规定的规定不一致的任何规定)发生冲突或不一致，另一方面，应以本协定的规定为准，并保持全面效力和 效力。本协议的每一方应，并应促使其每一家子公司按照前一句话执行《当地转让协议》或《当地执行协议》的规定和拟进行的交易。
第10.11条。修正案。除第2.03节、第5.01(A)节、第6.07节和第9.01节另有规定外，本协议(包括所有附件和时间表)只有经双方授权代表正式签署的书面协议方可修改、重述、补充或以其他方式修改。修改本协定不需要根据第八条规定的任何受保障方(在每种情况下，各方除外)的同意。本协议中的任何内容均不构成对母公司赞助的任何计划或计划的修改，如果没有符合S计划或S计划修改程序的单独书面修改，则不得修改任何母公司计划或计划。
第10.12节。弃权。任何一方(或其集团的适用成员)未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或停止执行该等权利或权力的步骤或任何行为，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。任何一方放弃另一方对本协议任何条款的违约，不应视为放弃方对任何后续违约或其他违约行为的放弃。
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第10.13条。治国理政。本协议和任何TSA争议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。服务提供方应促使服务提供方和接受方遵守前述条款和第7.01节，就像这些保障方是本协议的一方一样。
第10.14条。无追索权。所有索赔、义务、责任或诉讼原因(无论是在 合同中还是在侵权行为中、在法律上或在衡平法上或在法规中准予的)都可能基于、产生于本协议、与本协议相关或以任何方式与本协议有关或以任何方式与本协议有关，或与本协议的谈判、执行或履行有关(包括在本协议中作出的、与本协议相关的或作为对本协议的引诱而作出的任何陈述或保证)，只能针对(且明确限于)明确被确定为本协议当事方的实体提出。任何人，包括任何一方，包括过去、现在或将来的任何一方、高管、员工、公司、成员、合作伙伴、经理、股东、关联公司、代理、律师或其代表，以及任何财务顾问或贷款人，任何一方或任何董事、高管、员工、公司、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理、律师或代表，以及上述任何一方(非当事人关联公司)的任何财务顾问或贷款人，均不对任何索赔承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任，法律责任或衡平法责任，或法规授予的责任)。在本协议项下、与本协议相关或以任何方式与本协议有关的诉讼、义务或责任，或基于本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反而产生的或与之相关的诉讼、义务或责任；在法律允许的最大范围内，每一方特此免除并免除对任何此类非当事人附属公司的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。
第10.15条。对应者。本协议可由一份或多份副本签署，所有副本应视为同一份协议，并在双方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效。本协议可通过传真或PDF签名签署，并可通过电子邮件扫描和交换，此类传真或PDF签名或扫描和交换的副本在任何情况下均应构成正本。
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特此证明，双方已促使本协议由各自正式授权的人员于上文所述日期签署。
| 通用电气公司 | ||
| 发信人： | /s/Jennifer B.万贝尔 | |
| Name：jiang万贝尔 | ||
| 职务：高级副总裁&司库 | ||
| GE VERNOVA INC. | ||
| 发信人： | /s/Robert M.吉利蒂 | |
| Name：jiang吉利蒂 | ||
| 职务：总裁兼财务主管 | ||
[ 过渡服务协议的签名页]