附件2.1
分离和分销协议
在之前和之间
通用电气 公司
和
GE VERNOVA INC.
日期截至2024年4月1日
本分离和分销协议中包含的某些机密信息已被省略，方法是对文本的一部分进行了修改， 替换为 [***]根据经修订的1933年市政法S—K第601（B）条。某些机密信息已从附件中排除，原因是：（i）非 重要性，（ii）如果公开披露，将具有竞争性危害。
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 | 2 | |||||
| 第1.01节 |
定义 | 2 | ||||
| 第二条分居 | 19 | |||||
| 第2.01节 |
资产的转移和负债的承担 | 19 | ||||
| 第2.02节 |
某些由附属协议管辖的事项 | 25 | ||||
| 第2.03节 |
终止协议 | 26 | ||||
| 第2.04节 |
共享合同 | 29 | ||||
| 第2.05节 |
关于陈述和保证的免责声明 | 30 | ||||
| 第2.06节 |
免除大宗销售和大宗转让法律 | 30 | ||||
| 第2.07节 |
医疗保健SDA和医疗保健辅助协议下的权利、利益和义务 | 31 | ||||
| 第三条信贷支持 | 31 | |||||
| 第3.01节 |
更换父级信用支持 | 31 | ||||
| 第3.02节 |
更换SpinCo信用支持 | 36 | ||||
| 第3.03节 |
指导委员会 | 38 | ||||
| 第3.04节 |
信息权 | 39 | ||||
| 第四条有待分发的行动 | 39 | |||||
| 第4.01节 |
分发前的行动 | 39 | ||||
| 第4.02节 |
完成分配的先决条件 | 40 | ||||
| 第五条分配 | 41 | |||||
| 第5.01节 |
分配 | 41 | ||||
| 第5.02节 |
零碎股份 | 42 | ||||
| 第5.03节 |
父母全权酌情决定 | 42 | ||||
| 第六条相互释放；赔偿 | 43 | |||||
| 第6.01节 |
发放预发款索赔 | 43 | ||||
| 第6.02节 |
SpinCo的赔偿 | 45 | ||||
| 第6.03节 |
由父母作出赔偿 | 46 | ||||
| 第6.04节 |
扣除保险收益和第三方收益后的赔偿义务 | 46 | ||||
| 第6.05节 |
第三方索赔的赔偿程序 | 47 | ||||
| 第6.06节 |
其他事项 | 49 | ||||
| 第6.07节 |
累积补救措施 | 50 | ||||
i
| 第6.08节 |
不起诉的契约 | 50 | ||||
| 第6.09节 |
弥偿的存续 | 50 | ||||
| 第6.10节 |
弥偿损害赔偿 | 50 | ||||
| 第6.11节 |
某些行动和内部调查的管理 | 50 | ||||
| 第6.12节 |
EHS事项 | 53 | ||||
| 第七条获取信息；隐私；保密 | 54 | |||||
| 第7.01节 |
资料交换协定；档案 | 54 | ||||
| 第7.02节 |
信息的所有权 | 54 | ||||
| 第7.03节 |
提供信息的补偿 | 54 | ||||
| 第7.04节 |
记录保留 | 55 | ||||
| 第7.05节 |
会计信息 | 55 | ||||
| 第7.06节 |
法律责任的限制 | 57 | ||||
| 第7.07节 |
证人的制作；记录；合作 | 57 | ||||
| 第7.08节 |
特权事务 | 58 | ||||
| 第7.09节 |
机密信息 | 60 | ||||
| 第7.10节 |
冲突豁免 | 62 | ||||
| 第八条保险 | 62 | |||||
| 第8.01节 |
保险的维持及承保范围的终止 | 62 | ||||
| 第8.02节 |
父母保单下的索赔 | 63 | ||||
| 第8.03节 |
SpinCo保单下的索赔 | 64 | ||||
| 第8.04节 |
保险收益 | 65 | ||||
| 第8.05节 |
未偿还的索偿 | 65 | ||||
| 第8.06节 |
D&O政策 | 65 | ||||
| 第九条进一步保证和补充公约 | 66 | |||||
| 第9.01节 |
进一步保证 | 66 | ||||
| 第十条终止 | 67 | |||||
| 第10.01条 |
终端 | 67 | ||||
| 第10.02条 |
终止的效果 | 67 | ||||
| 第十一条杂项 | 67 | |||||
| 第11.01条 |
对等；整体协议；公司权力 | 67 | ||||
| 第11.02条 |
谈判 | 68 | ||||
| 第11.03条 |
仲裁 | 68 | ||||
| 第11.04条 |
特技表演 | 70 | ||||
| 第11.05条 |
仲裁的处理 | 70 | ||||
II
| 第11.06条 |
无抵销；付款 | 70 | ||||
| 第11.07条 |
服务的连续性和工作表现 | 71 | ||||
| 第11.08节 |
治国理政法 | 71 | ||||
| 第11.09条 |
可分配性 | 71 | ||||
| 第11.10条 |
第三方受益人 | 71 | ||||
| 第11.11条 |
通告 | 72 | ||||
| 第11.12条 |
可分割性 | 73 | ||||
| 第11.13条 |
宣传 | 73 | ||||
| 第11.14条 |
费用 | 73 | ||||
| 第11.15条 |
标题 | 73 | ||||
| 第11.16条 |
契诺的存续 | 73 | ||||
| 第11.17条 |
免责声明 | 74 | ||||
| 第11.18条 |
修正 | 74 | ||||
| 第11.19条 |
释义 | 74 |
三、
| 披露函： | ||||
| 第1.01（a）款 | — | 附属协议的除外 | ||
| 第1.01(B)条 | — | 保险条款 | ||
| 第1.01(C)条 | — | 前SpinCo业务 | ||
| 第1.01(D)条 | — | 前母公司 | ||
| 第1.01(E)条 | — | 房地产拆分文件 | ||
| 第1.01(F)条 | — | 当地转让协议 | ||
| 第1.01（g）节 | — | 父级保留资产 | ||
| 第1.01（h）节 | — | 母公司留存负债 | ||
| 第1.01（i）款 | — | 共享合同 | ||
| 第1.01（j）节 | — | SpinCo股权 | ||
| 第1.01（k）节 | — | SpinCo资产 | ||
| 第1.01（l）节 | — | SpinCo负债 | ||
| 第1.01（m）节 | — | SpinCo房地产 | ||
| 第1.01节（n） | — | 医疗保健协议规定的父母权益 | ||
| 第1.01（o）节 | — | 医疗保健协议下未分配给父母的特定权益 | ||
| 第1.01（p）款 | — | 医疗保健协议下的特定父母责任 | ||
| 第1.01（q）节 | — | 医疗保健协议下未分配给父母的特定负债 | ||
| 第1.01（r）节 | — | 医疗保健协议项下的特定SpinCo权益 | ||
| 第1.01（s）节 | — | 医疗保健协议项下未分配给SpinCo的特定权益 | ||
| 第1.01（t）节 | — | 医疗保健协议下的指定SpinCo负债 | ||
| 第1.01（u）节 | — | 医疗保健协议项下未分配给SpinCo的特定负债 | ||
| 第2.01(N)条 | 指明合约 | |||
| 第2.01（o）节 | — | 某些司法管辖安排 | ||
| 第2.03(B)条 | — | 幸存的公司间协议和公司间账户 | ||
| 第2.03(C)条 | — | 公司间余额 | ||
| 第2.03（f）款 | — | 其他公司间事项 | ||
| 第2.04节 | — | 共享合同 | ||
| 第3.01(A)条 | — | 母公司信贷支持工具 | ||
| 第3.01（c）㈤节 | — | 费用金额 | ||
| 第3.01（c）㈥节 | — | 担保费 | ||
| 第3.01（d）款 | — | 指定母公司信贷支持工具 | ||
| 第3.02(A)条 | — | SpinCo信贷支持工具 | ||
| 第3.02（d）款 | — | 指定的SpinCo信用支持工具 | ||
| 第3.04(B)条 | — | 信息权 | ||
| 第6.11节 | — | 诉讼费用的垫付、支付和偿还 | ||
| 第6.11(A)条 | — | SpinCo指导的操作 | ||
| 第6.11（b）款 | — | 父级定向操作 | ||
| 第6.11（c）款 | — | 联合行动 | ||
| 第6.12节 | — | 环境问题 | ||
| 第7.04(A)条 | — | 父记录保留 | ||
四.
| 第7.04(B)条 | — | SpinCo记录保留 | ||
| 第7.04(C)条 | — | 诉讼有效 | ||
| 第8.04节 | — | 保险收益 | ||
| 第11.03（a）款 | — | 仲裁员 | ||
| 第11.06条 | — | 付款 | ||
| 第11.14条 | — | 费用 |
v
分离和分销协议，日期为2024年4月1日，由纽约公司通用电气公司(母公司)和特拉华州公司GE Vernova Inc.(SpinCo公司)签订。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有第一条中赋予它们的各自含义。
R E C I T A L S
鉴于，母公司董事会认为，创建一家新的上市公司经营SpinCo业务符合母公司及其股东的最佳利益；
鉴于为进一步推进上述事项，母公司 董事会已确定实施分拆交易是适当和可取的；
鉴于，(I)母公司(A)已完成或将进行某些重组交易，目的是在分销前将SpinCo业务整合到母公司集团(重组)，并与此相关(B)将出资、转让、 出售或以其他方式转让(或促使其子公司出资、转让、将SpinCo资产出售或以其他方式转让)给SpinCo和SpinCo集团的其他成员，以换取(1)SpinCo集团的一个或多个成员承担SpinCo的债务，(2)SpinCo实际或被视为向SpinCo普通股的母公司发行(条款(B)，统称为贡献)，以及(Ii)母公司将进行分配；
鉴于，SpinCo于2023年2月28日成立为有限责任公司，并于2024年4月1日改制为法人；
鉴于，SpinCo仅为上述目的而组织，除为剥离做准备外，并未从事其他活动；
鉴于，Parent和SpinCo已准备，且SpinCo已向委员会提交了表格 10，其中包括信息声明，并阐述了有关SpinCo和分销的某些披露；
鉴于，母公司 和SpinCo打算使剥离符合其预期的税收待遇；以及
鉴于，列明进行分拆所需的主要交易及若干其他协议是适当及可取的，该等协议将管限与分拆及分派后母公司、SpinCo及其各自附属公司的关系有关的某些事宜，以及与母公司先前分拆医疗保健业务为一家新成立的上市公司有关的医疗保健SDA及医疗附属协议项下的权利及义务分配有关的某些事宜。
因此，现在，考虑到本协定中所载的相互协定、条款和契约 ，拟受法律约束的各方特此同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
？诉讼？指由任何政府当局提出或在其面前进行的任何索赔、申诉、请愿、听证、指控、要求、诉讼、诉讼、反诉讼、仲裁、查询、审计、评估、诉讼或调查，包括任何政府调查。
对抗性诉讼是指(I)母公司集团的一个或多个成员一方面对SpinCo集团的一个或多个成员采取的行动，或(Ii)SpinCo集团的一个或多个成员一方面对母公司集团的一个或多个成员采取的行动。
·任何人的附属公司是指控制该人、被该人控制或与该人共同控制的人。如本文所述，对任何实体的控制是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或其他权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该实体的管理层或政策的权力；但条件是，自分配日期起及之后，(I)SpinCo和SpinCo集团的其他成员不应被视为母公司或母公司集团的任何其他成员的附属公司，(Ii)母公司和母公司集团的其他成员不应被视为SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员的附属公司；此外，医疗保健SpinCo集团的任何成员不得被视为母公司集团或SpinCo集团任何成员的附属公司。
？代理？是指由母公司指定的经销代理，根据经销协议将母公司持有的SpinCo普通股股份经销给记录持有者。
？《协议》是指本《分离和分配协议》，包括《公开信》。
？附属协议是指母公司集团的一个或多个成员与SpinCo集团的一个或多个成员之间签署或将签署的主附属协议和任何其他文书、转让、文件和协议，在每一种情况下，均与本协议预期的交易的重组和实施有关(包括任何房地产分离文件，由母公司集团的一个或多个成员与SpinCo集团的一个或多个成员签署的任何本地转让协议和任何其他协议或文书，目的是转让或转让资产或负债，以实现本协议所述的交易，但不包括母公司集团的一个或多个成员与 SpinCo集团的一个或多个成员在分销后管理两个集团之间的商业关系的任何协议(包括《破产清算函》第1.01(A)节所列的协议)。
仲裁法庭具有第11.03(A)节规定的含义。
2
？资产是指各种类型和性质的所有资产、合同、财产和权利(包括商誉)，无论位于何处(包括由供应商或其他第三方拥有或在其他地方拥有)，无论是实物、个人或混合、有形或无形、或应计或或有，在每一种情况下，无论是否记录在任何人的账簿和记录或财务报表中，或反映或要求记录或反映在任何人的账簿和记录或财务报表中。
？可用的保险单 指在公开信的1.01(B)节中的母公司可用的保险单标题下列出的保险单。
现金管理安排是指所有现金管理安排，根据这些安排，母公司或其任何子公司 自动或手动从SpinCo或SpinCo集团任何成员的账户中清除现金，或自动或手动将现金转移到SpinCo或SpinCo集团任何成员的账户。
？收款方具有第2.03(D)(Iii)节规定的含义。
·委员会是指美国证券交易委员会。
？同意？是指来自或向任何 人员提供的任何同意、放弃、授权、批准、许可、豁免或批准。
？合同是指任何口头或书面合同、协议或其他具有法律约束力的文书，包括任何票据、债券、抵押、契据、契约、承诺、租赁、转租、许可、再许可或合资企业协议。
？贡献？具有本演奏会中所述的含义。
？信贷支持工具具有第3.01(A)节中规定的含义。
？习惯性发售行动是指SpinCo应母公司要求协助完成分销和任何相关交易的所有行动，包括：(I)参加会议、陈述和尽职调查会议，(Ii)协助准备陈述材料， 任何此类交易所需的备忘录和类似文件，(Iii)提供母公司合理要求的有关SpinCo及其子公司的任何财务信息和其他信息，以及(Iv)授权和指示SpinCo和S审计师就任何此类交易提供惯常合作，包括慰问信和授权信。
？D&O政策具有第8.06节中规定的含义。
《关于临时救济的决定》具有第11.03(E)节规定的含义。
？延迟资产？具有第2.01(D)节中规定的含义。
延迟赔偿责任的含义如第2.01(E)节所述。
？付款具有第2.03(D)(三)节中规定的含义。
3
？付款发票具有第2.03(D)(Iii)节中规定的含义。
？公开信是指自本协议之日起，由母公司和SpinCo准备并交付的某些公开信。
？争议？具有第11.02节中规定的含义。
？争议通知？具有第11.02节中给出的含义。
？分配？是指母公司按比例将母公司持有的SpinCo普通股100%的流通股分配给记录持有者。
Br}分配日期是指由家长根据第5.03节确定的分配日期。
？EHS法律是指与以下内容有关的任何法律或政府批准：(I)环境、自然资源或人类健康与安全的污染或保护，(Ii)危险材料的运输、处理、储存、释放或暴露，或(Iii)危险材料或含有此类材料的产品的登记、制造、销售、标签、分销、回收或回收。
？EHS责任是指与任何适用的EHS法律或任何适用的EHS法律或根据该法律要求或颁发的政府批准有关、引起或产生的所有责任，包括与以下各项有关的任何责任(包括补救行动、第三方索赔和合同义务)：(Br)任何(I)遵守任何EHS法律，或任何实际或声称不遵守任何EHS法律的行为；(Ii)任何实际或据称存在或暴露于环境中的有害物质； (Iii)任何实际或声称的人身伤害、财产或自然资源损害、财务保证义务；或与上述第(I)款和第(Ii)款中任何一项有关的合同义务；以及(Iv)与上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中任何一项有关的任何补救措施或类似活动。
Br}分销后发现的EHS责任是指根据本协议第6.02节或第6.03节受赔偿的任何EHS责任，而不是已知的环境责任。
EMA？指Parent和SpinCo之间签署的、日期为本协议之日的《员工事务协议》。
紧急仲裁员的含义如第11.03(E)节所述。
·交易所是指纽约证券交易所。
？《交易法》指1934年的《美国证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例。
？最终决定？具有《TMA》中规定的含义。
？第一份分发后报告具有第11.13节中规定的含义。
4
？Form 10？指SpinCo向委员会提交的Form 10注册声明，以根据《交易法》对SpinCo普通股进行与分销相关的注册，因为此类注册声明可能会不时被修改或补充。
？原业务是指任何公司、合伙企业、实体、产品线、部门、业务单位或业务，包括 在分配日期前已出售、转让或以其他方式处置或剥离(全部或部分)给除母公司或其子公司以外的个人的任何业务，包括S-X法规第11-01(D)条所指的任何业务(在每种情况下，包括构成这些业务的任何资产和负债)，或其运营、活动或生产已停止、放弃、完成或以其他方式终止的业务、活动或生产 。
前SpinCo业务是指《披露函》第1.01(C)节规定的业务，以及在出售、转让、转让或其他处置或剥离(全部或部分)或 停止、放弃、完成或终止(全部或部分)业务、活动或生产时，主要由或主要与当时进行的SpinCo业务或其任何部分管理或主要相关的任何前业务。
？FIA？指由Parent和GE Vernova Investment Advisers，LLC签订并在本协议签署之日生效的框架投资协议。
？政府调查？指由政府当局进行的任何查询、调查、调查、审计或 检查。
？政府批准是指向任何政府当局发出或向其提交的任何通知、报告或其他文件，或从任何政府当局获得的任何意见书、登记或许可。
？政府当局是指任何联邦、州、地方、外国、国际或多国政府、政治区、政府、任何性质的半政府当局(包括任何部门、委员会、董事会、局、机构、法院或法庭)或行使上述任何权力的立法、司法、监管、行政或征税权力、仲裁机构或官员的其他机构。
？GRC TSA是指母公司和SpinCo之间签订的、截至本协议日期的全球研究中心过渡服务和延迟转移协议。
？集团？指母公司集团或SpinCo集团，或两者兼而有之，视情况而定。
？危险材料是指(I)可能对人类健康或环境造成危害的任何天然或人造物质(无论是固体、液体、气体或其他形式的物质，无论是单独或组合)，以及(Ii)任何其他化学品、材料、物质或废物，可能导致根据任何EHS法律或根据任何EHS法律或根据任何EHS法律或根据该法律所禁止、限制或 规定的责任。
5
？医疗辅助协议具有医疗保健SDA中定义的术语辅助协议的含义。
？医疗保健业务？具有医疗保健SDA中定义的术语 ？SpinCo业务？的含义。
？Healthcare SDA？是指母公司和GE Healthcare Holding LLC(n/k/a GE Healthcare Technologies Inc.)之间于2022年11月7日签订的特定分离和分销协议，该协议经日期为2023年1月2日的分离和分销协议修正案1修订。
？Healthcare SpinCo Group具有在Healthcare SDA中定义的术语SpinCo Group？的含义。
·医疗保健TMA分配协议具有TMA中规定的含义。
？补偿方具有第6.04(A)节中规定的含义。
？受偿人具有第6.04(A)节中规定的含义。
？赔偿金具有第6.04(A)节中规定的含义。
？信息是指以书面、口头、电子或其他有形或无形的形式存储在任何已知或尚未创建的媒介中的信息，无论是否可申请专利、可享有版权或可作为商业秘密保护，包括研究、报告、记录、书籍、合同、工具、调查、分析、发现、想法、概念、诀窍、技术、设计、规格、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样本、流程图、数据、计算机数据、磁盘、磁盘、磁带、计算机程序或其他软件、营销 或商业计划、客户姓名或信息、通信(包括电子邮件、短信、通信即时消息和聊天，包括律师本人或对律师的聊天(无论是否受律师-委托人特权的约束)、备忘录和其他材料(包括由律师或在他们的指导下准备的材料(无论是否构成律师工作产品))以及其他技术、财务、员工或业务信息或数据、文件、通信、材料和档案，在每种情况下 不包括其中的任何知识产权。
？信息声明？指由母公司或代表母公司向母公司普通股持有人发送的与分配相关的信息声明，因为此类信息声明可能会不时修改。
？初始信用支持替换期限具有第3.01(A)节中规定的含义。
？保险收益？指的是这些钱：
(A)由受保人(或其利益继承人)出自保险承运人；
6
(B)由保险承运人代表被保险人(或其利益继承人)；或
(C)就任何法律责任而从任何属保险性质的第三者收取(包括以抵销的方式)；
在任何此类情况下，(I)任何适用的保费调整(包括准备金和追溯评级保费调整)，(Ii)在收取保费时产生的任何成本或支出，(Iii)预付保单或类似保单项下的任何报销义务，以及(Iv)因收到保单而产生的任何税项。
？保险过渡日期的含义与披露函第1.01(B)节中的含义相同。
知识产权具有IPMA中规定的含义。
？意向税收待遇具有《TMA》中规定的含义。
？公司间账户具有第2.03(A)节中规定的含义。
？公司间协议具有第2.03(A)节中规定的含义。
公司间契约是指转让不动产简单权益(或当地等价物)的契据(或类似的文书)，连同适用法律要求的任何适用的转让税表和其他文件，(I)在第(I)和(Ii)款中，由母公司集团成员作为设保人交付给SpinCo集团的成员，或(Ii)由SpinCo集团的成员作为授权人交付给母公司集团的成员。与分居交易有关或在《公开信》第1.01(E)节《公司间契约》标题下的第1.01(E)节阐述。
公司间租赁是指(I)作为出租人的母公司集团成员和作为承租人的SpinCo集团成员，或(Ii)作为出租人的SpinCo集团成员和作为承租人的母公司集团成员之间的房地产租赁 ，在第(I)和 (Ii)条的每种情况下，这些租赁都是根据分离交易签订的，或在公司间租赁标题下的披露函第1.01(E)节规定。
跨公司转租是指在第(I)和(Ii)条的每一种情况下，由(I)作为转租人的母公司成员和作为转租人的SpinCo集团的成员，以及(Ii)作为转让人的SpinCo集团的成员和作为转承人的母公司的成员(如果有)之间进行的房地产转租，这些转租都是根据《分拆函》第1.01(E)节所述的分拆交易或标题下的分拆交易达成的。
临时救济具有第11.03(E)节规定的含义。
？内部调查？指由母公司集团或SpinCo集团的成员进行的任何查询、调查、调查、审计或检查。
7
？IPCLA？是指SpinCo集团母公司和成员之间签订的、日期为2024年3月29日的知识产权交叉许可协议。
？IPMA？是指母公司和SpinCo之间签订的、日期为本协议日期的《知识产权事项协议》。
Jams？意为Jams，前身为司法仲裁和调解服务公司及其后继者。
？联合行动？具有第6.11(C)节中规定的含义。
？已知律师？具有第7.10节中规定的含义。
？已知环境责任？是指《公开信》第1.01(H)节和第1.01节(L)所列或描述的责任，在每种情况下，标题均为？已知环境责任。
？法律是指任何法规、法律、法规、条例、规则、判决、普通法规则、命令、法令、政府批准、特许权、授予、特许经营权、许可证、指令、指导方针、政策、要求或其他政府限制，或任何类似形式的决定、决定，或任何政府当局对上述内容的任何解释或管理，无论是现在或以后有效的。
租赁转让是指(I)作为转让人的母公司集团的成员和作为受让人的SpinCo集团的成员，或(Ii)作为转让人的SpinCo集团的成员和作为受让人的母公司集团的成员，在第(I)和(Ii)条中的每一种情况下的房地产租赁和转租的转让，如《披露函》第1.01(E)节所述。
？负债是指任何和所有索赔、债务、要求、诉因、诉讼、损害赔偿、罚款、罚金、义务、禁令、应计费用、应付帐款、债券、赔偿和类似义务、协议、承诺、担保、完整协议和类似义务，以及任何种类或性质的其他负债、义务或要求， 包括所有合同义务，无论是绝对的还是或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或未应计的、已知的或未知的，无论何时产生，也包括根据任何法律、行动、威胁或任何仲裁员或调解人的任何裁决而产生的义务。以及根据任何合同产生的费用，包括根据本协议或任何附属协议产生的费用，在每种情况下，无论是否记录或反映或要求记录或反映在任何人的账簿和记录或财务报表上。为免生疑问，法律责任应包括合理的律师费和开支、所有评估、判决、和解、妥协和和解的费用和开支，以及与前一句中预期的任何事情相关的合理发生的任何和所有其他费用和开支(包括调查、准备或抗辩任何此类行动或威胁或预期的行动所产生的合理费用和开支)。
本地转让协议是指为根据适用司法管辖区的法律实施分居交易而订立的任何协议，包括披露函件第1.01(F)节所述的协议，但主附属协议除外。
8
？管理方？具有第6.11(D)节中给出的含义。
主辅助协议是指TMA、EMA、IPCLA、IPMA、TMLA、REMA、TSA、GRC TSA和FIA。
？混合诉讼是指根据本协议，赔偿方可能有义务提供赔偿的任何诉讼，一方面涉及母公司资产或母公司负债，另一方面涉及SpinCo资产或SpinCo负债。
？谈判期的含义如第11.02节所述。
？非管理方具有第6.11(D)节中给出的含义。
？Parent？具有本协议序言中所述的含义。
母公司账户是指母公司或母公司集团任何其他成员拥有的任何银行、经纪或类似账户。
？母资产是指(A)母集团或SpinCo集团截至分配前除SpinCo资产外的所有资产，(B)母公司保留的资产，(C)母集团成员(母公司除外)股本中的所有权益或其他股权，(D)与任何共享合同的母公司部分 有关的所有权利，(E)所有母公司知识产权资产，以及(F)母公司和母公司集团其他成员在医疗保健SDA或任何医疗保健附属协议下的所有权利和利益，范围为(I)与母公司业务有关，(Ii)母公司行使其项下关于母公司资产或母公司负债的权利所必需的，或(Iii)根据本协议或任何附属协议以其他方式明确分配给母公司集团任何成员的权利，包括第2.07节所述或披露函件第1.01(N)节所述的权利和利益，但不包括披露函件第1.01(O)节规定的权益。
？母公司业务？指紧接分销前或以前由母公司及其子公司(SpinCo业务除外)进行的业务和运营，包括任何以前的业务，包括披露函件第1.01(D)节所述的业务,不同于任何前SpinCo业务或医疗保健业务。
？母公司普通股？是指母公司的普通股，每股面值0.01美元。
？母公司信用支持工具具有第3.01(A)节中规定的含义。
？家长指导的行为具有第6.11(B)(I)节中规定的含义。
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？母公司披露章节是指《表格10》或《信息声明》中包含的或通过引用并入《表格10》或《信息声明》的所有信息，或用于与本 协议所设想的分拆相关的证券发售或证券发行文件中使用的所有信息，范围涉及(A)母公司业务、(B)母集团、(C)母公司负债、(D)母公司资产或(E)此类文件中阐述的与母公司S董事会考虑分拆有关的实质性披露，包括表格10中题为《分拆原因》的章节。
母公司EHS负债是指在分销日期之前、当日或之后发生或产生的任何EHS责任， 涉及、引起或导致(I)与母公司或任何母公司资产的运营有关的任何EHS法律的遵守或不遵守， (Ii)在构成母公司资产的任何不动产上、之上、之下或向任何不动产释放任何有害物质，(Iii)任何释放、运输、储存、处置、处理或回收(或此类活动的安排)与母公司经营有关的任何 危险材料，或(Iv)与第(I)至(Iii)条或与母公司或任何母公司资产的经营有关的任何暴露于危险材料(包括目前或以前制造、销售、分销或营销的任何产品中的危险材料)，(B)与母公司或任何母公司资产的经营有关、产生或产生的其他方面， (C)披露函第1.01(H)节中EHS责任的其他列出或描述。尽管有上述规定，母公司的EHS责任不应包括任何SpinCo EHS责任。但是，如果母公司集团拥有或租赁的不动产不是SpinCo Real Property(也不是披露函件第1.01节(L)中提到的SpinCo负债)，则与之相关、产生或产生的任何EHS责任应属于母公司EHS责任，不应被视为SpinCo EHS责任。
母公司集团是指正在作出相关决定的母公司及母公司当时是或曾经是母公司子公司的每一家子公司，但不包括SpinCo集团的任何成员。
母公司 受赔者具有第6.02节中规定的含义。
？母公司知识产权资产具有IPMA中规定的 含义。
·父母责任？没有重复，指的是下列责任：
(A)母公司集团或SpinCo集团的所有负债，但仅限于与以下各项有关、产生或产生的负债：
(I)在分派前的任何时间母公司的经营或行为(包括与任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表的任何作为或不作为有关、引起或导致的任何该等责任(不论该等作为或不作为是否在S授权范围内)， 该作为或不作为与母公司有关的法律责任)；
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(Ii)母公司或母集团任何其他成员在分派后的任何时间经营或经营母公司业务或任何其他业务 (包括与任何董事、高管、员工、代理人或代表的任何作为或没有行事有关、引起或导致的任何该等法律责任(不论该等作为或没有行事是否在S的授权范围之内))；或
(Iii)母资产；
(B)母公司集团的所有负债，以及在紧接分配前SpinCo集团的所有负债，每种情况下的应付帐款(母公司或母公司成员或母公司任何关联公司之间的公司间应付帐款，包括SpinCo集团的任何成员，在第2.03节中述及)在与母公司业务有关、产生或产生的范围内，以及在每种情况下，SpinCo负债定义第(C)款所涵盖的任何项目除外；
(C)所有母公司留存负债；
(d)所有母公司EHS负债；
(e)与任何共享合同的母部分有关、产生或产生的任何义务；
(F)就母公司披露条款而言，与任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述有关、引起或导致的所有法律责任，或在陈述必须在其内陈述的重大事实或使其内的陈述不具误导性所需的遗漏或指称的遗漏；及
(G)母集团任何成员在医疗保健SDA或任何医疗辅助协议项下的所有负债，范围为(Br)(I)与母公司业务有关、因母公司业务而产生或产生的，或(Ii)根据本协议或任何附属协议明确分配给母集团任何成员的所有负债，包括披露函件第2.07节所述或第1.01(P)节所述的负债，但不包括披露函件第1.01(Q)节所述的负债；
尽管有上述规定，母公司的负债不应包括任何SpinCo负债或任何医疗保健负债。
母公司保单分离前保险事宜是指任何(A)SpinCo集团或母公司集团已知的情况，或针对SpinCo集团或母公司集团提出的索赔，并且在任何一种情况下，在保险过渡日之前就保险过渡日之前发生的导致母公司集团在保险过渡日之前生效的基于索赔的保险或根据事故报告的保险单承担责任的作为、不作为或责任向适用的保险公司(S)报告的任何情况，(B)行动(无论是在保险过渡日之前做出的，在保险过渡日期或之后)根据保险过渡日期之前生效的可用保险单，对保险过渡日期之前发生的任何事故)或(C)如果且仅在母公司如此选择的范围内，针对SpinCo提出的索赔
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保险过渡日期之后的集团对于发生在以下日期之前的作为、不作为或责任 或在保险过渡日期之前或之后继续，导致在母公司如此选择的母公司集团的基于索赔的保险单(网络安全和隐私(网络)保险单除外)下承担责任，包括其下的任何决算保险，但可用保险除外 。
母公司部分的含义如第2.04(A)节所述。
？母公司留存资产？指披露函件第1.01(G)节规定的母公司集团将保留的资产。
母公司留存负债是指披露函第1.01(H)节规定的母公司集团应保留的负债。
当事人指本合同的任何一方，当事人指本合同的双方。
付款方？具有第2.03(D)(Iii)节中规定的含义。
？个人是指个人、普通或有限合伙企业、公司、协会、信托、合资企业、非法人组织、有限责任公司、任何其他实体或任何政府当局。
房地产分离文件是指公司间契约、公司间租赁、公司间转租和租赁转让。
不动产是指不动产和不动产权益，以及与之相关的任何固定装置或附属物。
？收据具有第2.03(D)(Iii)节中规定的含义。
？收货方？具有第2.01(F)(I)节中规定的含义。
？记录日期？是指母公司董事会确定为记录日期的营业结束日期，以确定将根据分配分配SpinCo普通股股份的母公司普通股股份。
记录持有者？具有第5.01(B)节中规定的含义。
？释放是指任何实际或威胁的释放、溢出、排放、排放、流动、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境中或通过室内或室外环境。
REMA是指母公司与SpinCo集团成员之间签订的、于本协议签署之日签署的《房地产事项协议》。
剩余的母公司信用支持工具的含义如第3.01(C)节所述。
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？保留指定的合同？具有第3.01(C)节中给出的含义。
剩余的SpinCo信用支持工具具有第3.02(C)节中规定的含义。
补救行动是指在每种情况下为调查、检查、监测、清除、补救、减少、控制、控制、处理或改善环境中存在的有害物质而采取的纠正行动、清除、补救或清理活动、调查、监测或抽样措施，包括机构控制和环境公约，以及操作、维护和监测行动。
‘代表 信函具有TMA中规定的含义。
？代表？具有第7.09(A)节中规定的含义。
？责任方？具有第2.03(D)(Iii)节中给出的含义。
？重组？具有本演奏会中所述的含义。
？规则具有第11.03节中给出的含义。
？担保物权？指任何抵押、担保物权、质押、留置权、抵押、债权、选择权、取得权、表决权或其他限制，优先通行权，契诺、条件、地役权、侵占、限制转让或任何性质的其他产权负担。
分离交易是指本协议所考虑的重组、贡献、分配和其他交易 。
？共享合同是指任何一家集团的任何成员与第三方签订的任何合同，涉及SpinCo业务和母公司业务的任何实质性方面，这两种情况都在披露函第1.01(I)节中阐述。
？具体合同的含义如第2.01(N)节所述。
？SpinCo？具有本协议序言中所述的含义。
？SpinCo帐户是指SpinCo或SpinCo集团任何其他成员拥有的任何银行、经纪或类似帐户。
？SpinCo资产无重复是指母公司集团或SpinCo集团的以下资产：
(A)本协议或任何附属协议提供的所有资产，作为将由SpinCo集团的任何成员转让、保留或分配的资产；
(B)SpinCo集团(SpinCo除外)成员的股本中的所有权益或SpinCo集团(SpinCo除外)成员的其他股权，以及SpinCo集团任何成员持有的或在《披露函件》第1.01(J)节标题中列明的SpinCo合资企业权益和其他股权、或子公司中的所有其他股权、合伙企业、成员资格、合资企业和类似权益；
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(C)SpinCo的所有合同；
(D)与任何共享合同的SpinCo部分有关的所有权利；
(E)SpinCo所有不动产；
(F)SpinCo的所有知识产权资产；
(G) 仅与SpinCo业务有关的所有库存和应收账款(母公司集团成员或母公司任何其他附属公司之间的公司间应收账款除外，包括SpinCo集团的任何成员，见 第2.03节)；
(H)母公司及其子公司仅与SpinCo业务有关的所有资产，但不动产、知识产权、技术上的无形权利、合同、存货和应收账款、合资企业权益或其他股权除外(以上均有提及)；
(I)SpinCo集团任何成员因本协议和附属协议拟进行的交易而形成的所有资产；
(J)披露函件第1.01(K)节所列或描述的所有资产；
(K)母公司和母公司集团其他成员在医疗保健SDA或任何 医疗辅助协议项下的所有权利和利益，范围为(I)与SpinCo业务有关，(Ii)SpinCo行使其项下关于SpinCo资产或SpinCo负债的权利所必需的，或(Iii)根据本协议或任何附属协议以其他方式明确分配给SpinCo集团任何成员的权利，包括第2.07节所述或《破产函件》第1.01(R)节所述的权利和利益。但不包括披露函第1.01节(S)规定的权益；和
(L) 针对任何人的所有索赔或权利、所有诉讼、判决或类似权利、明示或默示保证下的所有权利、所有追偿权利和所有任何种类的抵销权利以及 任何性质的要求，无论是侵权、合同或其他方面产生的，也无论是以反索赔或其他方式产生的，在每个案件中，均完全源于任何SpinCo资产的所有权。
尽管有上述规定，SpinCo资产不应包括：(I)任何母资产或(Ii)除SpinCo知识产权资产以外的任何知识产权或技术无形权利。
？SpinCo可用保险单是指在《公开信》第1.01(B)节中标题为SpinCo保险单的情况下列出的保险单。
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？SpinCo业务是指母公司及其子公司的可再生能源、电力和数字业务及运营，此类业务和运营是在紧接分销之前或之前由母公司及其子公司进行的，包括信息声明中所述的业务和运营， 与任何以前的SpinCo业务一起进行。
？SpinCo普通股是指 SpinCo的普通股，每股面值0.01美元。
*SpinCo合同是指母公司或其任何子公司为当事一方的下列合同，或由母公司或其任何子公司或其各自的任何资产受约束的 合同，无论是否在紧接分销之前以书面形式签订，但根据本协议或任何其他附属协议的任何规定明确预期由母公司集团的任何成员转让或保留或分配给母公司集团任何成员的任何此类合同或合同的一部分除外：
(A)仅与SpinCo业务有关的任何合同，但构成母公司留存资产的任何合资协议、共享合同或其他合同除外；
(B)SpinCo合资协议；
(C)《公开信》第1.01(K)节第(Br)节所列或描述的任何合同。
(D)根据本协议或将由SpinCo集团任何成员转让、保留或分配的任何其他附属协议而预期的任何合同或合同部分。
？SpinCo 信用支持工具的含义如第3.02(A)节所述。
？SpinCo指示的 操作具有第6.11(A)(I)节中规定的含义。
？SpinCo EHS责任 指在分销日期之前、当日或之后发生或产生的任何EHS责任，范围为(A)与(I)与SpinCo业务或任何SpinCo资产的运营相关的任何EHS法律的遵守或不遵守 ，(Ii)任何有害物质在任何SpinCo房地产上、之上、之下或向任何SpinCo房地产释放，(Iii)任何释放、运输、储存、 处置，与SpinCo业务或任何SpinCo资产的运营有关的任何危险材料的处理或回收(或此类活动的安排)，或(Iv)与条款(I)至(Iii)或以其他方式与SpinCo业务或任何SpinCo资产的运营相关的任何接触危险材料(包括目前或以前制造、销售、分销或营销的产品 )，(B)与SpinCo业务或SpinCo资产或任何SpinCo资产有关的其他方面，或(C)在《披露函》第1.01(L)节中以其他方式列出或描述的。尽管有上述规定，与SpinCo Real Property相关、产生或产生的任何EHS责任(且不是披露函件第1.01(H)节提到的母公司保留责任)应 属于SpinCo EHS责任，不得被视为母公司EHS责任。
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？SpinCo集团是指，(A)SpinCo和SpinCo的每一家子公司，在作出相关决定时，SpinCo和SpinCo的每一家子公司，以及(B)披露函件第1.01(J)节所述的、标题为 的子公司，在本(B)款的每一种情况下，每一家子公司都被设想成为与重组相关的子公司，直至此后它不再是SpinCo的子公司。
？SpinCo赔偿对象具有第6.03节中规定的含义。
·SpinCo知识产权资产具有IPMA中规定的含义。
SpinCo合资企业协议是指管理与SpinCo合资企业权益的所有权相关的权利和义务的合同。
？SpinCo合资权益是指在披露函件第1.01(J)节中确定为SpinCo合资权益和其他股权的合资企业权益和股权。
？SpinCo债务指的是以下债务，无重复：
(A)本协议或任何附属协议规定由SpinCo集团任何成员承担或保留或分配的所有负债；
(B)与以下各项有关的、由此产生的或因下列原因而产生的所有债务：
(I)在分销前的任何时间对SpinCo业务的经营或行为 (包括与任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表的任何作为或没有作为有关、引起或导致的任何法律责任(无论该作为或没有作为是否在或曾经是在S授权范围内)，而该作为或没有作为与SpinCo业务有关)；
(Ii)在分销后的任何时间经营或经营SpinCo业务或SpinCo或SpinCo集团任何其他成员所经营的任何其他业务(包括与任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表的任何作为或没有 作为有关、引起或导致的任何法律责任(不论该等作为或没有作为是否在S的授权范围之内))；或
(3)SpinCo资产；
(C)母公司集团的所有负债和SpinCo集团的所有负债，在每种情况下，应付账款(母公司或母公司的任何其他关联公司成员之间的公司间应付帐款，包括SpinCo集团的任何成员，在第2.03节中述及)在与SpinCo业务有关、产生或产生的范围内；
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(D)所有SpinCo EHS债务；
(E)因任何共享合同的SpinCo部分而产生的任何义务；
(F)SpinCo集团任何成员因本协议和附属协议拟进行的交易而产生的所有负债；
(G)披露函第1.01节(L)所列或描述的所有负债；
(H)母公司集团任何成员在医疗保健SDA或任何医疗辅助协议项下的所有负债，范围为(I)与SpinCo业务有关、产生或产生的，或(Ii)根据本协议或任何附属协议以其他方式明确分配给SpinCo集团任何成员的所有负债，包括第2.07节所述或披露函件第1.01(T)节所述的负债，但不包括披露函件第1.01(U)节所述的负债；和
(I)因任何重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而引起或导致的所有法律责任， 就表格10或资料声明内所载或以参考方式并入表格10或资料声明内或任何其他文件所载或并入表格10或资料声明内的所有资料，或在与本协议所预期的分拆或要约有关的证券要约文件中使用的所有资料(母公司披露条款除外)，在陈述必须述明或为使其中的陈述不具误导性而遗漏或指称遗漏陈述的范围内；
尽管有上述规定，SpinCo负债不应包括任何母公司保留负债或医疗保健负债。
SpinCo保单分离前保险事宜是指任何(A)SpinCo集团或母公司集团已知的情况，或在分销日期前就在分销日期之前发生的行为、不作为或责任向适用的保险公司(S)提出的索赔，而该作为、不作为或责任导致在分销日期或其任何延长的报告期之前生效的SpinCo集团基于索赔或基于事故报告的保单下的责任， (B)行动(无论是在分销日期之前，在分销日期当日或之后)对于在分销日期之前有效的SpinCo可用保单下在分销日期之前发生的事实、情况、事件或事项，或(C)如果且仅在母公司根据当前或续订保单选择此类保险并为其支付保费的范围内，就分销日期之前发生的行为、不作为或责任向母公司集团提出索赔，而该作为、不作为或责任导致母公司如此选择的SpinCo集团在基于事故报告的保险政策下承担责任，包括由此产生的任何决选或发现保险，除可用保单外的其他 )。
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？SpinCo部分具有第2.04(A)节中给出的含义。
？SpinCo Real Property是指公开信第1.01(M)节确定的不动产。
？SpinCo高级信贷安排是指(I)根据信贷协议于2024年3月25日在SpinCo之间提供的循环信贷安排，SpinCo作为借款人，SpinCo附属公司不时作为借款人，贷款人不时作为借款人，摩根大通银行作为行政代理；(Ii)根据信贷协议，日期为2024年3月25日的备用信用证和银行担保安排在SpinCo作为借款人、不时作为借款人的发行贷款人和美国汇丰银行，N.A.(HSBC)，作为行政代理，以及(Iii)不时取代上文第(I)或(Ii)款所述信贷安排的任何银团信贷安排(或取代第(Iii)款所包括的任何先前的替换信贷安排的任何银团信贷安排)。
？SpinCo高级信贷安排财务契约是指在经销日期生效的每个SpinCo高级信贷安排(经不时修订或以其他方式修改)中的第6.03节，以及任何SpinCo高级信贷安排中要求SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员 维持或达到不时修订或以其他方式修改的特定财务比率或其他财务指标的任何其他契约。
SpinCo子公司Guaranty具有3.01(E)节中规定的含义。
？衍生产品是指贡献和分配加在一起。
？指导委员会？具有第3.03节中规定的含义。
？任何人的附属公司是指任何公司或其他组织，无论是注册成立的还是非注册的，根据其条款，在该公司或其他组织中，至少有多数证券或权益具有普通投票权，以选举至少多数董事会成员或对该公司或其他组织履行类似职能的其他人， 由该人或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。
子公司 担保人是指随时根据SpinCo高级信贷安排为SpinCo S义务提供担保的任何SpinCo子公司。
税收或税收具有《TMA》中规定的含义。
？纳税申报单具有TMA中规定的含义。
？技术？具有IPMA中规定的含义。
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？第三方索赔是指不是母集团或SpinCo集团成员的 个人(包括任何政府当局)针对母集团或SpinCo集团的任何成员提出的任何索赔、要求、查询或调查的任何书面主张或其他启动，或任何此等个人针对母集团或SpinCo集团的任何成员提出的任何诉讼的开始。
？第三方收益具有第6.04(A)节中规定的含义。
TMA？指母公司和SpinCo之间签订的、日期为本协议之日的税务协议。
？TMLA？指母公司与GE基础设施技术有限责任公司之间签订的商标许可协议，日期为本协议之日。
？转让限制？具有第2.01(D)节中给出的含义。
？转让方？具有第2.01(F)节中给出的含义。
？TSA？指母公司和SpinCo之间签订的过渡服务协议，日期为 协议之日。
第二条
分道扬镳
第2.01节资产转移和负债承担。
(A)在分配之前，双方应并应促使其各自的集团成员签署转让文书、转让或转让，并采取必要的其他公司行动：
(I)将母集团对SpinCo集团尚未拥有的所有SpinCo资产的权利、所有权和权益转让给SpinCo集团的一个或多个 成员；
(Ii)将SpinCo集团对母公司尚未拥有的所有母公司资产的所有权利、所有权和权益转让给母公司集团的一个或多个成员；
(Iii)促使SpinCo集团的一个或多个成员承担SpinCo的所有债务，否则此类债务仍为母公司集团任何成员的债务；以及
(Iv)促使母公司集团的一个或多个成员承担所有母公司债务，否则该等债务 将保留为SpinCo集团任何成员的债务。
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尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不需要转让任何信息，除非第七条或任何附属协议或任何保险单(第八条的标的)所要求的。
(B)如果在分配后发现有以下遗漏：(I)SpinCo(或SpinCo集团的成员)将SpinCo(或SpinCo集团的成员)转移或转让给母公司(或母集团的成员)，或母公司(或母集团的成员)接受或承担任何母公司资产或母责任(视情况而定)，或(Ii)母公司(或母集团的成员)将SpinCo的任何资产或SpinCo的责任转移或转移，或SpinCo(或SpinCo集团的成员)接受或承担任何SpinCo的资产或责任，视情况而定，双方应尽最大努力迅速进行此类转让、转让、接受或承担此类资产或责任(视情况而定)，无需任何代价，并遵守第2.05条的规定。除适用法律或最终裁决另有要求外，根据第2.01(B)款作出的任何转让、转让、承兑或假设，各方在所有情况下均应视为发生在紧接分销之前。
(C)在分配后发现：(I)SpinCo(或SpinCo集团的成员)将SpinCo(或SpinCo集团的成员)转让或转让给母公司(或母集团的成员)，或母公司(或母集团的成员)接受或承担任何SpinCo资产或SpinCo的责任(视属何情况而定)，或(Ii)母公司(或母集团的成员)向SpinCo(或SpinCo集团的成员)转移或承担任何母资产或母责任(视属何情况而定)，双方应尽合理最大努力迅速将此类资产或负债转让或转让回转让或转让方，或撤销对此类资产或负债的任何接受或承担(视情况而定)，无需额外考虑并遵守第2.05节的规定。根据本第2.01(C)节作出的任何转让或转让或取消的任何承兑或假设，各方应在所有情况下视为该资产或债务从未被最初转让、转让、接受或承担(视情况而定)，但适用法律或最终裁定另有要求的情况除外。
(D)(在每种情况下，除仅受第2.04节管辖的共享合同，或房地产分离文件项下的费用权益(或当地等价物)、租赁权益、分租赁权权益或其他不动产权益外，仅受REMA管辖，或仅受第三条管辖的信贷支持工具除外)：(W)在分配之时或之前，未征得同意，否则销售、转让、转让、本协议项下预期的资产转让或交付将是无效的，或以其他方式构成违约或其他违规行为(或如未能获得与本协议项下预期的资产的出售、转让或交付相关的同意，将导致因该资产产生或产生的任何索赔、权利或利益的损失)；(X)本协议项下预期的资产出售、转让或交付将违反适用法律；(Y)在分配之前，SpinCo集团或母公司集团收到本协议所述资产的操作前提尚未得到满足；或者(Z)在分配之前，资产不能以其他方式被出售、转让或交付(在第(W)、(X)、(Y)或(Z)条中，每一项都是受转让限制的延迟资产)， 各方代表自己和各自小组的成员同意：
(I)本协议不应构成转让、企图转让或在分配时或之前出售、转让或交付此类延迟资产的协议；
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(Ii)母公司集团的每个成员和SpinCo集团的每个成员应尽合理的最大努力满足适用的转让限制，以允许出售、转让或交付本协议预期的延迟资产；
(Iii)持有延迟资产的母公司集团成员或SpinCo集团成员(视情况而定)应代表根据本合同有权获得延迟资产的一方(或S集团的成员)持有(并保留法律上的)该延迟资产的所有权，或在延迟资产是合同的情况下，继续是该延迟资产的当事人，并且该一方应享有与该延迟资产相关的经济利益(包括费用、收益以及任何债权和权利)；以及
(Iv)除第2.01(D)节明确规定外，就本协议的所有目的(包括SpinCo负债或母负债的定义而言)，每项延迟资产应被视为 SpinCo资产或母资产(视情况而定)。
(E)(在每种情况下，只受第2.04节管辖的共享合同或房地产分离文件下的费用权益(或当地等价物)、租赁权益、分租赁权权益或其他房地产权益除外)，或信贷支持工具，仅受第三条管辖)：(I)在分配之时或之前未获得同意，否则承担本合同项下预期的责任将构成违反法律 或使该假设无效或以其他方式构成违反或其他违反；或(Ii)此类负债与延迟资产有关(在第(I)或(Ii)款的情况下，每个延迟负债均受转让限制的限制)，当事各方代表其本人及其各自小组的成员同意：
(I)本协议不构成在分销时或之前承担此类延迟责任的假设、企图承担或协议；
(Ii)每个母公司集团成员和SpinCo集团成员应尽最大努力满足适用的转让限制，以允许承担本协议预期的延迟责任；
(Iii)本合同项下被要求承担该延迟责任的一方(或该S集团成员)应承担该延迟责任的经济负担(包括履行义务和缴纳所得税的义务)，并应在与该延迟责任有关、引起或造成的范围内，赔偿另一方(及其集团成员)的任何和所有责任，并使其不受损害；以及
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(Iv)除第2.01(E)节明确规定外，就本协议的所有目的而言，每项延迟责任应视为SpinCo责任或母公司责任(视情况而定)。
(F)根据第2.01(D)节和第2.01(E)节的规定，持有或受制于任何延迟资产或延迟负债的每一方(或该S集团的成员)(在每种情况下，转让方)同意在分配之后或较早的日期转让、转让、接受或承担此类延迟资产或延迟负债的利益和负担(视适用情况而定)(只要适用的资产或负债仍为延迟资产或延迟负债)：
(I)持有该延迟资产，以供有权接收该延迟资产的一方(或S集团的成员)使用和受益(费用由接受方或该接收方的适用成员S集团承担)，或保留该延迟责任，由需要接收或承担该延迟责任的接受方(或该接收方的成员)(有权接收该资产或被要求(直接或间接)承担该延迟责任的S集团成员)承担。？接受方)，并采取接受方可能合理要求的其他行动(包括对任何第三方(包括任何政府当局)执行关于该延迟资产的权利)，以便在合理可能的范围内，使接受方处于与该延迟资产或延迟责任在分配日期或预期转移该延迟资产或延迟责任的利益或负担的较早日期转移、转让、接受或假定(视情况适用)相同的地位。转让、接受或承担(视情况而定)，包括拥有、使用、损失风险、获利的可能性以及对该等延迟资产或延迟责任的控制；
(Ii)不对任何延迟资产或延迟负债采取任何行动，除非收到书面指示或经接受方或代表S行事的其任何代表的书面同意，否则不采取任何行动，包括处置任何或全部延迟资产、对延迟资产行使权利(包括投票权)、对延迟负债进行抗辩或清偿延迟负债，在每种情况下，接收方应对这些行为或操作给予充分赔偿并使转让方处于无害状态；, 但是，如果接受方以书面形式向接受方提出同意请求，且在提出请求后十五(15)天内，转让方未收到对此类行动的书面反对意见，则应视为接受方同意S的任何此类行动；
(3)尽其合理的最大努力向接收方提供接收方可能合理要求的信息和协助，以便就延迟资产和延迟负债行使其权利或履行其义务；以及
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(Iv)不得续期或延长、增加其根据或直接或间接向第三人转让、转易或转让(全部或部分，包括通过法律实施或通过任何出售、合并或其他股权处置向第三人转让或转让)项下的任何义务 (本协议或任何附属协议除外)，或以其他方式修改、修改或放弃构成延迟资产的任何合同项下的任何权利或义务，或构成延迟负债的任何责任，但书面请求或事先征得接受方书面同意的除外；但对于任何特定合同，SpinCo不得指示母公司采取第3.01(C)(Iii)节禁止SpinCo采取的任何行动。
(G)如果转让方收到或支付了与任何延迟资产或延迟负债有关的款项，则转让方应(I)仅为接受方的利益而收取或支付此类款项，(Ii)在收到款项后，在实际可行的情况下尽快将其收到的所有此类款项转给接受方，(Iii)接受方应赔偿其支付的所有此类款项，在(I)和(Ii)两种情况下，均扣除转让方S因上述事项而发生的费用；但条件是，母公司可选择通过母公司与SpinCo或其各自集团成员之间的合计结算或抵销付款来履行本第2.01(G)条规定的义务。
(H)尽管本协议有任何相反规定(在每种情况下，仅受第2.04条管辖的共享合同，或仅受第2.04条管辖的分拆文件项下的费用权益(或当地等价物)、租赁权益、分租赁权权益或其他不动产权益，或仅受第三条管辖的信贷支持工具除外)，双方就任何延迟资产达成协议，除非转让方和接受方另有协议，在接收方向转让方或转让方(视情况而定)向接收方发出书面通知(连同令转让方合理满意的证据)表明已满足任何适用的转让限制后，转让方应自动将此类延迟资产视为已由转让方出售、转让和交付给接收方，而无需进一步考虑分配日期或此类延迟资产的利益预期转让的较早日期。如果根据适用法律不能实现自动出售、转让、转让或交付，则转让方和接收方的每一方应在实际可行的情况下尽快采取一切必要的行动，将此类延迟资产免费转让、转让、转让或交付给接收方，且不受第2.05节的约束。
(I)尽管本协议有任何相反规定(在每种情况下，仅受第2.04节管辖的共享合同，或仅受第III条管辖的房地产分离文件项下的费用权益(或当地等价物)、租赁权益、分租赁权权益或其他不动产权益除外)，双方同意：
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除非转让方和接收方另有约定，在接收方向转让方或由转让方向接收方发出书面通知(连同令转让方合理满意的证据)表明已满足适用的转让限制时，此类延迟责任应自动视为自分配日期或接收方打算承担此类延迟责任的较早日期起由接收方承担，并且接收方应自动承担、接受、承担并同意付款，清偿、履行和解除此类延迟责任，无需进一步考虑。如果根据适用法律，在满足适用的转让限制后自动承担延迟责任可能无法实现，则转让方和接收方的每一方应在可行的情况下尽快采取一切必要的行动，以实现接收方承担此类延迟责任所需的一切，并且不作任何补偿，并受 第2.05节的约束。
(J)尽管本协议有任何相反规定，但除第2.01(M)节、第2.01(N)节和第三条另有规定外，任何一方或其各自的团体均不应被要求以任何形式向任何人出资、支付或给予任何代价或优惠(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)，以使任何转让限制得到满足(合理以外自掏腰包费用， 律师和第三方交易对手因满足适用的转让限额而产生的费用和费用以及录音或类似费用，在每一种情况下，如果交易对手提出要求)；但条件是， 各方应对其各自的合理费用负责自掏腰包费用和律师费和费用以及有权获得该资产或承担该责任的接受方应负责记录或类似的费用。
(K)根据第2.01(H)节或第2.01(I)节作出的任何转让、转让、 承兑或假设，就本协议的所有目的而言，均应被双方视为在分配或适用的本地转让协议规定的较早生效日期发生，但适用法律另有要求的除外。
(L)在不限制本协议任何其他规定的情况下，母公司和SpinCo各自将采取并将促使集团每一成员公司采取合理必要的行动，以完善或证明重组(无论在分销之前、分销之时或之后，视情况而定)。双方同意，已实施或将实施重组的方式完全由母公司自行决定。
(M)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第2.01(N)节和第三条的规定下，如果母公司决定双方就SpinCo的任何责任寻求更新或转让和免除，SpinCo应并应促使SpinCo集团的其他成员做出合理的最大努力，并与母公司和母公司集团的其他成员合作，促使获得此类更新或转让和免除(如有必要，包括在第2.05节最后一句的限制下签订适当的假设文件，并在必要时，SpinCo规定，或使其子公司以SpinCo合理接受的形式和实质提供担保，以支持SpinCo其他成员的义务)，并拥有母公司
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和母公司集团的成员完全免除对第三方的所有债务，如果SpinCo确定双方就任何母公司责任寻求更新或转让并解除，母公司应并应促使母公司集团的其他成员尽合理最大努力并与SpinCo和SpinCo集团的其他成员合作，促使此类更新或转让并解除 (如有必要，包括在第2.05节最后一句的限制下订立适当的假设文件，必要时母公司提供或促使其子公司提供，(br}支持母公司集团其他成员义务的担保)以母公司合理接受的形式和实质，并使SpinCo和SpinCo集团成员完全免除对第三方的所有责任； 但不得要求任何一方或其集团任何成员以任何形式向任何人出资、支付或授予任何代价或特许权(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融， 除第2.01(M)节规定外)，以促使获得此类更新或转让和免除(合理以外的 自掏腰包第三方对手方因适用的更新或转让和发布而产生的费用、律师费和费用以及录音或类似费用)；但每一方应对自己的合理责任负责。自掏腰包费用和律师费及费用，有权获得或拟承担此类资产的S集团党组成员应 负责记录或类似费用。
(N)在不限制第2.01(M)节规定的情况下，SpinCo 应尽合理最大努力，在本披露函第2.01(N)节列出或描述的合同(指定合同)的交易对手处，在本披露函日期后，在任何情况下，在初始信用支持更替期间内，以披露函第2.01(N)节规定的方式，在合理可行的范围内尽快获得完整的书面豁免，规定母公司集团的每个成员负有直接或间接的义务或责任，对于与该指定合同相关的对任何交易对手的任何义务或其他责任，不可撤销和无条件地解除、免除并永远解除与该指定合同有关的任何和所有义务和其他责任。在每一种情况下，此类放行的形式和实质均应令父母合理满意。尽管如上所述，如果没有根据第2.01(N)款从指定合同获得任何解除，在初始信用支持更换期间的每种情况下，SpinCo应继续尽其合理的最大努力，按照第2.01(N)条的规定，在可行的情况下尽快安排与该指定合同有关的解除。
(O)双方应采取《公开信》第2.01(O)节规定的行动。
第2.02节某些事项完全由附属协议管辖。母公司和SpinCo各自代表自身及其集团成员同意：(A)TMA和Healthcare TMA转让协议应独家管辖双方之间与税收有关的所有事项，除非本协议、医疗保健SDA或医疗保健附属协议(包括SpinCo资产定义的第(A)款和医疗保健SDA中的SpinCo负债定义第(br}(A)条)明确规定
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(Br)与员工和员工福利相关事项有关的税务事项在EMA中处理)，(B)EMA应专门管理与员工和员工薪酬和福利相关事项有关的员工和资产的分配以及与员工和员工福利相关事项有关的负债，包括现有股权计划下针对母公司和SpinCo集团成员的员工和前员工的未偿还奖励(基于股权和现金)(除非员工薪酬和福利相关报销在TSA中涉及)，(C)IPMA和根据该协议签订的任何知识产权转让协议应 独家管理根据本协议分配的母公司IP资产和SpinCo IP资产的任何注册或申请的转让记录，(D)IPCLA和包含有关知识产权或技术的使用或许可的条款的任何其他附属协议应独家管理母公司集团成员和SpinCo集团成员之间其中确定的某些知识产权或技术的使用和许可。(E)TMLA和某些其他附属协议应独家管辖母公司集团和SpinCo集团成员之间与其中确定的某些商标的使用和许可有关的所有事项；(F)TSA和GRC TSA应独家管辖与提供其中确定的某些服务有关的所有事项，这些服务将由每一方在分配后过渡的基础上提供给对方；(G)RMA应 独家管辖与房地产分离文件有关的所有事项，包括房地产权益的分配和转让。除上一句中所述仅受附属协议管辖的事项外，如果本协议的规定与任何附属协议、医疗保健SDA、医疗TMA转让协议或医疗附属协议的规定有冲突，则以本协议的规定为准(除非本协议或适用的附属协议就此类冲突另有明确规定)。
第2.03节终止协议。
(A)除第2.03(B)节或第2.03(C)节所述外，为推进第6.01节的发布和其他条款，自分发之日起生效，双方同意，母公司集团成员与SpinCo集团成员之间的任何和所有口头或书面合同、安排、承诺和谅解，均于分发日期存在(公司间协议)，包括所有有效的公司间应付账款或应收账款，或截至分配日应计的所有公司间应付款或应收账款(公司间账款)，应视为终止；前提是， 然而，如果任何一方的一名以上S集团成员是公司间协议的一方，则该公司间协议在该集团的成员之间继续具有十足的效力和作用，并且仅在一方为该集团成员的该集团成员与另一方的S集团的成员之间终止。此类终止的公司间协议或公司间帐户(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在分销日期 之后将不再具有任何效力或效力。每一方应在另一方的合理要求下，采取或安排采取其他必要行动，以实现前述规定。双方代表各自集团的成员，特此 放弃与任何公司间协议有关的任何提前通知条款或其他终止要求或条件。
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(B)第2.03(A)节和第2.03(C)节的规定不适用于以下任何公司间协议或公司间账户(或其中的任何规定)：(I)本协议和附属协议(以及本协议或任何一方或其集团任何其他成员将签订的任何附属协议，包括任何房地产分居文件和任何本地转让协议，或通过任何附属协议建立的任何附属协议)；(Ii)任何第三方为其中一方的任何公司间协议，包括任何共享合同；(Iii)由任何附属协议创建的任何其他公司间协议或公司间账户，或本协议、任何附属协议或该等公司间协议明确预期将在分派日继续存在的任何公司间协议；(Iv)与本协议预期的交易 相关而订立的任何公司间协议，目的是在分销后继续进行分销并管理母集团与SpinCo集团之间的商业事务；及(V)披露函件第2.03(B)节所述的公司间协议及公司间账户。
(C)对于第2.03(A)节所述的公司间账户的终止，母公司和SpinCo各自应使SpinCo集团的一名成员与母公司集团的一名成员之间的每一笔公司间账户按照披露函件第2.03(C)节规定的方式结算，截至分配日期前一个工作日的营业结束为止。
(d)
(I) 母公司和SpinCo同意在分发之前(或在合理可行的情况下尽快)采取或促使各自集团的成员采取一切必要的行动，以修订管理(X)母公司账户的所有合同或协议，以便如果此类母公司账户与任何SpinCo账户链接(无论是通过自动取款、自动存款或任何其他从SpinCo账户转移资金的授权，在下文中链接)， 与此类SpinCo账户和(Y)SpinCo账户解除链接，从而使此类SpinCo账户，如果链接到任何母公司账户，已解除与此类父 帐户的关联。
(Ii)对于母公司、SpinCo或其各自子公司在分销前签发的任何未付支票或支付的任何款项，该等未兑现支票应在分销开始及之后由拥有该支票的账户的个人或集团承兑，但不限制本协议或任何附属协议下该等金额的最终责任分配 。
(Iii)除适用法律或最终裁定所禁止的范围或第2.01节所述外，双方预期，在本协议日期后，作为对SpinCo集团或母公司集团成员(责任方)的便利，双方可在本合同生效日期后不时支付责任方或SpinCo集团成员(付款方)(任何此等付款方，付款方)，或因疏忽而支付某些理应由责任方负责的付款(不论是否依据本协议)(任何此类付款
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(br}付款、付款和证明这种义务的基本发票或类似文件，付款发票)。同样，在本协议生效日期后，母公司集团或SpinCo集团(如适用)的成员(任何此类当事人，收款方)可不时从第三方收取SpinCo集团或母公司 集团的成员有权获得的某些付款，包括无意中支付的款项(任何此类当事人、收款方，以及收到的任何此类付款，开具收据)。因此，关于付款和收据， 双方商定如下：
(1)支出。责任方应向付款方支付相当于该付款金额的 ，外加任何自掏腰包支付方在处理和支付此类支出时发生的费用(包括任何银行手续费)，除第2.03(D)(Iii)节(包括此处规定的时间段)另有规定外，所有这些费用均应根据《披露函》第11.06节开具发票或结算(如适用)。付款方应提供责任方合理要求的付款发票。
(2)收据。托收方应每月将拖欠的收据汇给收货方，其金额等于该等收据的总额减去任何自掏腰包代收方因收取和处理此类收据而产生的费用 (包括任何银行手续费)，所有这些费用均应按照《披露函》第11.06节的规定支付(或根据第2.03(D)(Iii)节(如果适用)从此时应偿还给代收方的任何金额中扣除)，除非第2.03(D)(Iii)节另有规定(包括与此处规定的时间段相关)。
(3)某些例外情况。对于任何特定交易(S)，如果在 情况下遵守第2.03(D)(Iii)节规定的程序(包括此处规定的时间段)是不可行的，双方应合作找到双方都同意的替代方案，以实现基本上类似的经济结果。包括以等于《华尔街日报》东部版或类似报纸刊登的最优惠利率的利率支付利息，如果《华尔街日报》应在付款方或收款方(视情况而定)到期之日或之前最近的日期停止刊登最优惠利率，自付款到期之日起至付款支付之日止 ，付款方不得产生任何实质性利息支出或接收方不得被剥夺任何实质性利息收入；但是，尽管《披露函》第11.06节有任何相反规定，如果收款方因不能代表收货方及时获知收据而不能遵守第2.03(D)(Iii)(2)条规定的程序(例如：，因为帐户中的资金混用)，该收款方应在其得知该收据后十(10)个工作日内将该收据无息汇给收款方。
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(E)母公司及SpinCo各自应，并应促使其各自子公司采取一切必要行动，将SpinCo及SpinCo S的子公司从其作为一方的所有现金管理安排中剔除，在每种情况下，均应在紧接分销日期前的营业日营业结束前进行。
(F)双方应采取《公开信》第2.03(F)节规定的行动。
第2.04节共享合同。
(A)除《公开信》第2.04节所述并符合第三条的规定外，各方应并应促使各自集团的成员尽其各自合理的最大努力，共同努力划分、部分转让、修改或复制(全部或部分)任何共享合同项下和与任何共享合同有关的各自权利和义务，以便(I)SpinCo集团的一名成员是权利的受益人，并对与该共享合同中与SpinCo业务有关的部分(SpinCo部分)相关的义务负责，哪些权利应是SpinCo资产，哪些义务应是SpinCo负债；以及(Ii)母公司集团的成员是权利的受益人，并对与此类与SpinCo业务无关的共享合同(母公司部分)相关的义务负责，这些权利应是母公司资产，哪些义务应是母公司负债。本协议中的任何内容均不要求分割、部分转让、修改或复制共享合同，除非并直至获得或作出任何必要的协议(视情况而定)。如果双方或其各自的集团成员(视情况而定)不能达成安排，在分配之前按照前一句话的设想正式划分、部分转让、修改或复制此类共享合同，并遵守第2.04节的其他规定，则各方应并应促使其各自的集团成员按照母公司确定的任何合理和允许的安排进行合作，以规定在分配之后，SpinCo集团的成员将获得该共享合同项下SpinCo部分的利益和义务，母公司集团的成员将获得该共享合同项下母公司部分的利益和义务的利益，但有一项理解是，任何一方均不对任何第三方未能履行其在任何此类共享合同下的义务承担责任。
(B)第2.04款中的任何规定不得要求任何一方或其集团任何成员以任何形式(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)向任何人出资、支付 或给予任何代价或特许权(合理除外) 自掏腰包共享合同的第三方对手方因适用的分割、部分转让、修改或复制该共享合同而产生的费用、律师费和费用以及记录或类似费用)；但每一方应对其各自的合理责任负责自掏腰包费用和律师费及费用，有权获得或拟承担此类资产的S集团党组成员应 负责记录或类似费用。为免生疑问，合理的自付费用和录音费用或类似费用不应包括任何购买价格、许可费或其他付款或购买任何担保资产以取代S在第2.04(A)节规定的义务过程中的资产的补偿。
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第2.05节陈述和保证的免责声明。母公司(代表自己和母公司集团的每个其他成员)和SpinCo(代表自己和SpinCo集团的每个其他成员)理解并同意，除本协议、任何附属协议或申报函中明确规定外，本协议、任何附属协议或本协议或任何附属协议预期的任何其他协议或文件的任何一方均不以任何方式就本协议或由此预期转让或承担的任何资产或负债作出陈述或担保，就SpinCo业务或母公司业务的开展和运营(视情况而定)而接受或承担，关于与此相关或与过去任何资产或负债假设的转移相关或与之相关的任何通知、政府批准或其他协议，关于任何一方的任何资产或负债的担保权益或任何其他事项的价值或自由，或关于任何此类一方的任何债权或其他资产(包括任何应收账款)没有任何抗辩或抵销权或免于反索赔的任何抗辩或权利，或根据本协议交付的任何转让、文件或文书在本协议或其签立、交付和存档时转让任何资产或有价物品的所有权的法律充分性，母公司(代表其自身和母公司集团的每个其他成员)和SpinCo(代表其自身和SpinCo集团的每个其他成员)在任何附属协议或申报函中仅依赖于 第11.01(C)节明确包含的申述和担保。除非本协议或任何附属协议另有明文规定，否则任何此类资产均按原样转让，且存在所有过错，各受让人应承担以下经济和法律风险：(A)任何转让应证明不足以授予受让人良好且可销售的所有权，且不存在任何担保权益，以及(B)未交付或未获得任何必要的通知、政府批准或其他协议，或未遵守法律或判决的任何要求。如果第2.01节所述的任何本地转让协议或任何文书、转让、文件或协议包括与第2.05节的目的不一致的陈述、保证、契诺、赔偿或其他规定，SpinCo的每一方代表自己和SpinCo集团，以及母公司代表自己和母公司集团，特此放弃并同意不执行此类规定。
第2.06节大宗销售和大宗转让法律的豁免。SpinCo特此免除母公司 集团的每个成员遵守任何司法管辖区的任何批量销售或批量转让法律的要求和条款，否则这些法律可能适用于将SpinCo的任何或全部资产转让或出售给 SpinCo集团的任何成员。母公司特此免除SpinCo集团的每个成员遵守任何司法管辖区的任何可能适用的大宗销售或大宗转让法律关于向母公司集团的任何成员转让或出售任何或全部母公司资产的要求和条款。
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第2.07节医疗保健SDA和医疗辅助协议项下的权利、利益和义务。自分配之日起生效，母公司和SpinCo均有权行使母公司的权利和利益，并应被要求履行医疗保健SDA 和医疗保健附属协议项下的母公司义务，包括根据第六条(相互释放；赔偿)，第七条(获取信息；特权；保密)和第八条(保险在每种情况下，母公司行使与母公司业务相关的母公司资产和母公司责任(在每种情况下，如医疗保健SDA中所定义)的权利或承担其项下义务的范围内，以及SpinCo根据其行使与SpinCo业务相关的权利或承担义务(如适用，在医疗保健SDA中定义)。双方的意图是，上述权利、利益和义务的分配在最大程度上将医疗保健SDA和医疗保健附属协议复制为一套管理母公司集团和医疗保健SpinCo集团之间关系的协议，以及一套单独管理SpinCo集团和医疗SpinCo集团之间关系的协议。
第三条
信用 支持
第3.01节更换家长信用支持。
(A)SpinCo应尽其最大努力在合理可行的范围内，在本合同签订之日后，在任何情况下，在分销日起六(6)个月内(初始信用支持更替期)，安排终止或替换所有担保、银行提供的担保、契诺、赔偿、担保保证金、信用证或类似的信用支持保证(信用支持工具)，通过或代表母集团的任何成员为SpinCo 集团的任何成员的利益或为SpinCo的任何合同(母公司信用支持工具)提供信用支持，包括披露函件第3.01(A)节所列或描述的母公司信用支持工具，以及不需要母集团任何成员提供任何信用支持工具或其他信用支持的替代安排。SpinCo应尽合理最大努力，在本合同日期后合理可行的范围内尽快并在初始信用支持更替期间内，从此类信用支持工具的受益人处获得完整的书面声明，规定母公司集团的该成员以及母公司集团的所有相关成员直接或间接对任何交易对手负有与此类母公司信用支持工具相关的任何义务或其他债务的义务或其他责任，均应不可撤销且无条件地解除、免除并永远解除 与此类母公司信用支持工具有关的任何及所有义务和其他责任。在每种情况下，此类替代安排和解除的形式和实质应合理地令母公司满意。 尽管有上述规定，但如果没有终止或更换任何母公司信用支持工具，或者如果没有根据本第3.01(A)节获得母公司信用支持工具的解除，在初始信用支持更换期间，在每种情况下，SpinCo应继续尽其最大努力在可行的情况下尽快安排终止、更换或假定(在每种情况下，全部书面解除)此类母公司信用支持工具的终止、更换或假定(在每种情况下，全部书面解除)。
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(B)为进一步执行(但不限于)第3.01(A)节，在适当、适宜或要求的范围内，根据第3.01(A)节终止或更换母公司信用支持文件，并以书面形式完全免除母公司信用支持文件，SpinCo应或应促使 SpinCo集团中有信誉的适当成员签署一项协议，协议的形式和包含的陈述、契诺和其他条款或规定应尽可能接近现有母公司信用支持文件所包含的内容。或适用交易对手合理要求的其他形式，除非SpinCo或SpinCo集团的其他成员(S)同意(I)SpinCo或SpinCo集团的其他适用成员(S)合理地无法遵守或(Ii)SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员(S)诚意努力遵守的任何陈述、契诺或其他条款或规定，否则不需要同意任何陈述、契诺或其他条款或规定；不言而喻，在第(I)和(Ii)款的情况下，应要求SpinCo或SpinCo集团的其他成员(S)提供并同意适用交易对手合理要求的替代条款，以避免SpinCo集团的该成员(S)无法遵守或预计将违反的任何结果(视情况而定)。
(C)对于未被终止或更换的任何母公司信用支持文件，或尚未根据第3.01(A)节和第3.01(B)节获得此类母公司信用支持文件的完整书面释放的任何母公司信用支持工具(任何此类母公司信用支持工具，在分配日期及之后的任何确定时间，剩余的母公司信用支持工具)，以及尚未根据第2.01(N)节获得完整书面释放的任何指定合同(任何此类指定合同，截至分配日期及之后的任何确定时间，剩余的指定合同)，在每种情况下，除非父母另有书面同意：
(I)在不限制第六条规定的SpinCo和S义务的情况下，SpinCo应在分配开始和分配后，(X)直接向签发该剩余母公司信用支持工具的担保人、债务人或担保人支付与该剩余母公司信用支持工具相关的任何和所有债务(无论如何，在母公司集团成员收到关于该剩余母公司信用支持工具的书面要求后十(10)天内)，(Y)如果母公司集团的某一成员被要求直接向交易对手支付该等债务，则在母公司合理确定S要求向母公司集团的该成员支付之前，向母公司(或在母公司S选择时，母公司集团的另一位 成员)垫付该等款项，并(Z)就母公司集团的该成员就该剩余的母公司信贷支持工具支付的所有负债、费用、成本和任何其他款项向母公司集团的该成员公司进行赔偿、辩护并使其不受损害。包括该剩余母公司信用支持工具项下到期的任何保费，以及该母集团成员有义务向签发该剩余母公司信用支持工具的担保人、债务人或担保人支付的任何金额，无论该剩余的母公司信用支持工具是否被动用或被要求履行；
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(Ii)对于以信用证、保函或银行担保形式的任何此类剩余母公司信用支持工具，SpinCo应从2025年1月1日起并在母公司书面要求的范围内，向母公司集团的适用成员(S)提供由母公司合理接受的银行或其他金融机构出具的 授信、保证债券或银行担保，以弥补因该剩余母公司信用支持工具而产生的所有损失，在每种情况下，均应采用母公司合理接受的 形式和实质；
(Iii)除披露函件第3.01(D)节所述外，对于该剩余的母公司信用支持文书或剩余的指定合同(视情况而定)，SpinCo代表其自身和SpinCo集团的成员， 同意从初始信用支持更替期结束之日起及之后，不再续签或延长(或在自动续签或无固定期限合同的情况下，自初始信用支持更替期结束起及之后， 与第三人签订的有效合同条款中另有明确要求的除外)。未能采取此类合同授权的行动以阻止此类自动续签或在此类合同允许的最早时间终止此类合同(br}此类合同允许的最早时间)，增加其根据或直接或间接转让、转让或转让给第三方的任何义务或其他责任(全部或部分，包括通过法律的实施或通过SpinCo集团成员的任何出售、合并或其他股权处置而进行的任何转让、转让或转让)，(X)母公司或母公司集团的任何成员根据该剩余的 母公司信贷支持文件或(Y)任何剩余的指定合同(视情况适用而定)负有或可能负有义务或责任的任何合同或其他义务，除非(A)母公司和母公司集团的其他成员与此有关的所有义务和其他责任随即终止，并根据第3.01(A)节和第3.01(B)节的规定以书面全部免除，文件的形式和实质对母公司 或(B)SpinCo或，在任何直接或间接转让、转让或转让给第三人的情况下，该收购人或集团向母集团的适用成员(S)提供信用证、担保债券或银行 担保(每种情况下均由母公司合理接受的银行或其他金融机构出具)，以抵销剩余的母公司信用支持工具或剩余的指定 合同(视情况而定)所产生的所有义务和其他债务，其形式和实质均为母公司合理接受，包括金额和期限。为免生疑问，除非得到母公司的明确书面同意，否则本第3.01(C)(Iii)条(B)中所述的任何交易均不解除SpinCo集团任何成员全面履行本协议或任何附属协议义务的责任；
(Iv)SpinCo应，并应促使SpinCo集团的适用成员(S)自分销之日起及之后的任何时间，(X)根据任何合同或其他义务，在每种情况下在所有实质性方面遵守SpinCo和SpinCo集团其他成员的所有义务并履行其所有责任
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母公司或母公司集团的任何成员根据任何剩余的母公司信贷支持文书负有或可能承担的义务或责任，或就适用的剩余 指定合同产生的义务或责任，以及(Y)保持必要和适当的财务和运营能力和资源，以履行所有此类义务和履行所有此类债务，在每种情况下，在所有实质性方面；
(V)SpinCo应，并应促使SpinCo集团的适用成员(S)从分配日期起及之后的任何时间，直至剩余的母公司信用支持工具所涉及的、根据剩余指定合同产生的债务和其他债务的未偿总额低于披露函第3.01(C)(Vi)节规定的适用金额，在每种情况下，这些债务和其他债务的未偿总额均低于披露函第3.01(C)(V)节规定的适用金额。遵守(且不采取任何可合理预期会导致不遵守的任何行动)每一份SpinCo高级信贷融资财务契约，而每一份此类SpinCo高级信贷融资契约都是有效的，在每一种情况下都使根据适用的SpinCo高级信贷融资批准的对该等SpinCo高级信贷融资契约的任何豁免生效；但就本 第3.01(C)(V)、(X)节而言，每一份SpinCo高级信贷融资契约应视为在该等SpinCo高级信贷融资融资契约终止后三(3)个月内继续有效，以及(Y)如果修改或以其他方式修改任何SpinCo高级信贷融资契约以消除或以其他方式减少SpinCo的任何义务，SpinCo S对该SpinCo高级信贷安排的义务 财务契约应在该等修改或修改后持续三(3)个月，包括(A)视为该等修改或修改并未发生，以及(B)实施该等修改或修改；和
(Vi)自2025年1月1日起及之后，SpinCo应在每个财政季度结束后三十(30)个日历日内，以电汇方式向母公司支付即时可用资金，金额根据披露函第3.01(C)(Vi)节确定，金额根据截至该财政季度结束时该等剩余母公司信用支持工具相关债务和其他债务以及根据剩余指定合同产生的未偿债务总额确定。
(D)即使第3.01节有任何相反规定，披露函件第3.01(D)节所列的母公司信贷支持工具应按该披露函件第3.01(D)节所规定的方式处理。
(E)自分派日起构成附属担保人的SpinCo集团的每个成员应在分派日或之前签署并交付一份单独的协议，保证SpinCo在第2.01(N)节或本第3.01节(SpinCo附属担保)规定的义务范围内，以第6.02节所载义务的正当和准时履行及遵守本协议中的所有条款、规定和条件。在符合本第3.01(E)节的条款的前提下，SpinCo子公司担保应在所有实质性方面与 的形式一致
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此类附属担保人就SpinCo高级信贷安排订立的附属担保。如果SpinCo在分销日期(包括根据分裂合并或类似交易)之后直接或间接组建或收购子公司，并且如果该子公司构成子公司担保人(或如果之前不是子公司担保人的SpinCo子公司成为子公司担保人)，则在子公司成立或收购之日后五(5)个工作日内(或该子公司成为子公司担保人)，SpinCo应促使该子公司以母公司合理满意的形式和实质签署并提交对SpinCo子公司的联合担保。任何附属担保人因在交易中将附属担保人的股权出售给一个或多个真诚的第三方而不再是SpinCo的附属担保人，而不是为了解除该附属担保人对SpinCo附属担保人的责任而订立的交易，应被解除其在SpinCo附属担保人项下的义务。
(F)如果在分配日期之后，母公司集团的任何成员应根据母公司信贷支持文书或未由SpinCo集团成员提前、直接支付或偿还的指定合同进行付款，母公司有权但没有义务从根据本协议或任何附属协议应支付给SpinCo或SpinCo集团任何成员的任何其他应付款项中扣除此类付款的金额(包括根据披露函件第11.06节应计的任何利息)。
(G)自分配日期起及之后，SpinCo不得允许任何个人或团体(如交易法第(Br)13(D)和14(D)节中使用的该术语)直接或间接(通过法律的实施或其他方式)获得(I)记录或实益拥有SpinCo S 50%或以上的表决权的证券，(Br)SpinCo的股本或其他股权，(Ii)直接或导致指示SpinCo的管理层或政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，或(Iii)在第(I)至(Iii)条的每种情况下，通过合并、重组、合并交易、剥离、出售或以其他方式处置资产或股权或任何其他类似交易，构成SpinCo合并资产的50%(50%)或以上的资产 ，除非：
(X)收购人或 集团应通过母公司合理接受的形式和实质的文书，同意受第2.01节、第3.01节、第3.02节和第3.04节(以及第6.02节，在与该等条款有关的范围内，以及在与上述条款有关的范围内)第6.04节至第6.07节、第6.09节和xi条款(不包括第11.01节，(br}第11.13节和第11.14节))，关于交易结束时所有剩余的母公司信用支持工具和剩余的指定合同(S)；和
(Y)作为上文第(X)款所述剩余母公司信用支持工具和剩余 指定合同的一方的收购个人或集团，在上述交易(S)完成后的每一种情况下，应具有且合理地预期具有：(1)财务和运营能力，以偿还母公司合理确定的该等剩余母公司信用支持工具和剩余指定合同产生的所有债务和其他债务；及(2)至少两家国际公认评级机构给予的无担保投资级评级；或
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(Z)如果上述收购人或集团未能满足上述第(X)、(Y)(1)和(Y)(2)项中的所有要求，则SpinCo或该收购人或集团向母集团的适用成员(S)提供信用证、保证金或银行担保，在每一种情况下，由母公司合理接受的银行或其他金融机构出具，以抵销剩余的母公司信用支持工具或剩余的指定合同(视情况而定)产生的所有义务和其他责任，其形式和实质均为母公司合理接受。包括数额和期限。
为免生疑问，本第3.01(G)节前述第(Br)(I)至(Iii)条所述的任何交易均不免除SpinCo集团任何成员全面履行本协议或任何附属协议义务的责任，除非母公司明确书面同意。
第3.02节更换SpinCo信用支持。
(A)母公司应尽其合理的最大努力，在本合同日期后合理可行的范围内，在任何情况下，在初始信用支持更换期间内，以其唯一的成本和费用，安排终止或更换由SpinCo集团任何成员提供、通过或代表SpinCo集团任何成员为母公司集团任何成员的利益提供的所有信用支持工具，或为母公司或其子公司的合同(SpinCo信用支持工具)(SpinCo信用支持工具)提供信用支持，包括披露函第3.02(A)节所列或描述的SpinCo信用支持工具。不需要SpinCo集团任何成员提供任何信贷支持工具或其他信贷支持的替代安排。母公司应尽合理最大努力，在本合同日期后合理可行的范围内尽快并在初始信用支持更替期间内，从此类信用支持工具的受益人处获得完整的书面声明，其中规定，与此类SpinCo信用支持工具相关的、对任何交易对手负有直接或间接义务或责任的该等SpinCo集团成员以及SpinCo集团的所有相关成员不可撤销且无条件地解除、免除并永远解除与该等SpinCo信用支持工具有关的任何及所有义务和其他责任。在每种情况下，此类替代布置和释放的形式和实质均应合理地令SpinCo满意。尽管如上所述，如果任何SpinCo信用支持工具未被终止或更换，或未根据本 第3.02(A)节获得该SpinCo信用支持工具的解除，则在初始信用支持更换期间，母公司应继续尽合理的最大努力在可行的情况下尽快安排终止、更换或假定(在每种情况下，全部书面解除)该SpinCo信用支持工具，费用和费用由母公司承担。
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(B)为进一步执行(但不限于)第3.02(A)节，在适当、适宜或要求的范围内，根据第3.02(A)节终止或更换SpinCo信用支持文件，并以书面形式完全免除该文件，母公司应或应促使母公司集团中有信誉的适当成员签署一项协议，协议的形式和包含的陈述、契诺和其他条款或规定应尽可能接近该等现有SpinCo信用支持文件所包含的内容。或适用交易对手合理要求的其他形式，除非母公司或母公司集团的其他成员(S)同意(I)母公司或母公司集团的其他适用成员(S)合理地无法遵守或(Ii)母公司或母公司集团的任何其他成员(S)诚意努力遵守的任何陈述、契诺或其他条款或规定，否则无需同意任何陈述、契诺或其他条款或规定；不言而喻，在第(I)和(Ii)条的情况下，应要求母公司或母公司集团的其他成员(S)提供并同意适用交易对手合理要求的替代条款，以避免母公司集团的该成员(S)无法遵守或预期违反(视适用情况而定)的任何结果。
(C)对于未被终止或更换的任何SpinCo信用支持工具，或尚未根据第3.02(A)节和第3.02(B)节从该SpinCo信用支持工具获得完整书面发布的任何SpinCo信用支持工具(任何此类SpinCo信用支持工具，在任何确定时间，剩余的SpinCo信用支持工具)，在每种情况下，除非SpinCo另有约定：
(I)在不限制第六条规定的母公司S义务的情况下，母公司应在分配开始和分配后，在SpinCo已确定根据本条款应支付此类金额的范围内，(X)直接向签发该剩余SpinCo信用支持工具的担保人、债务人或担保人支付与该剩余SpinCo信用支持工具有关的任何和所有债务，并且在任何情况下，在SpinCo集团成员收到关于该剩余SpinCo信用支持工具的书面要求后十(10)天内， (Y)如果SpinCo集团的成员被要求直接向交易对手支付此类债务，则在SpinCo集团的该成员被要求向SpinCo集团的每名成员支付S之前，将该等款项预付给SpinCo(或在SpinCo集团S选举中，SpinCo集团的另一成员)，并(Z)赔偿SpinCo集团的每个成员，使其免受SpinCo集团成员的损害，并偿还该SpinCo集团成员所支付的与SpinCo集团剩余信贷支持工具相关的所有债务、费用、成本和任何其他金额，包括根据该剩余SpinCo信用支持工具到期的任何保费，以及该SpinCo集团成员有义务向签发该剩余SpinCo信用支持工具的担保人、义务人或担保人支付的任何金额，无论该剩余SpinCo信用支持工具是否被动用或被要求执行；
(Ii)对于以信用证、保证金或银行担保形式的任何此类剩余SpinCo信用支持工具，母公司应在母公司书面要求的范围内，向SpinCo集团的适用成员(S)提供信用证、保证债券或银行担保，每种情况下由SpinCo合理接受的银行或其他金融机构出具，以应对该剩余SpinCo信用支持工具产生的所有损失，在每种情况下，形式和实质均为SpinCo合理接受；以及
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(Iii)除披露函第3.02(D)节所述外，对于该剩余的SpinCo信用支持文件，母公司代表其自身和母公司集团成员同意，从初始信用支持更替期结束之日起及之后，不再续签或延长(或在自动续订合同或无固定期限合同的情况下，自初始信用支持更替期结束之日起及之后，不再续签或延长期限)，除非在分销时与第三方签订的合同条款另有明确要求。未能采取此类合同授权的 行动以阻止此类自动续签或在此类合同允许的最早时间无固定期限地终止此类合同)，增加其在或 项下的任何义务或其他负债，或直接或间接地将任何贷款、担保、租赁、转租、许可、任何贷款、担保、租赁、转租、许可、另一方或另一方S集团的任何成员根据该剩余的SpinCo信用支持文件负有或可能负有义务或责任的合同或其他义务，在每种情况下，除非(X)SpinCo和SpinCo集团其他成员与此有关的所有义务和其他责任随即终止，并根据 第3.02(A)节和第3.02(B)节以书面形式全部免除，或(Y)母公司向SpinCo集团的适用成员(S)提供信用、担保债券或银行担保的信函，在每一种情况下，由SpinCo合理接受的银行或其他金融机构出具的，以SpinCo合理接受的形式和实质，包括金额和期限在内的剩余SpinCo信贷支持文书产生的所有义务和其他债务。
(D)尽管第3.02节有任何相反规定，但《披露函》第3.02(D)节所列的SpinCo信贷支持工具应按照该《披露函》第3.02(D)节规定的方式处理。
第3.03节督导委员会。在分配后，母公司和SpinCo应在合理可行的情况下尽快组成指导委员会(指导委员会)，该委员会不得少于六(6)名成员，并由母公司和SpinCo任命的同等数量的成员组成。指导委员会应负责根据第3.01节和第3.02节的条款，就终止或更换任何剩余的母公司信用支持工具和剩余的指定合同，并以书面形式完全解除这些合同，在母公司和SpinCo之间进行监测、共享信息和协调。指导委员会应至少每季度在SpinCo和母公司合理接受的地点和时间召开会议。指导委员会在成立后，应根据适用的法律，迅速通过开展活动的程序。指导委员会应在没有剩余的母公司信用支持工具和没有剩余的指定合同时解散。
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第3.04节信息权。只要还有任何剩余的母公司 信用支持工具或任何剩余的指定合同：
(A)SpinCo应向母公司提供SpinCo或SpinCo集团任何其他成员根据SpinCo高级信贷安排规定必须向贷款人或行政代理交付的所有书面财务报告和 其他报告或其他信息的副本，基本上与SpinCo或SpinCo集团任何其他成员向该等贷款人或管理代理交付该等财务和其他报告及其他信息的要求同时进行。
(B)SpinCo应在披露函第3.04(B)节规定的时间提供关于剩余母公司信用支持工具和剩余指定 合同的信息和报告。
第四条
等待分发的操作
第4.01节分销前的行动。
(A)在第4.02节规定的条件和第5.03节的约束下，母公司和SpinCo应尽最大努力完成分销。此类努力应包括采取本第4.01节规定的措施。
(B)在分发之前，家长应将信息声明或信息声明在互联网上可用的通知邮寄给记录持有人。
(C)SpinCo应准备、向委员会提交并尽其合理最大努力使任何登记声明或修订生效，以建立或修订与本协议或任何附属协议预期的交易相关的任何员工福利和其他必要或适当的计划。
(D)母公司和SpinCo应根据美国各州或其他政治分区或其他外国司法管辖区的证券或蓝天法律，采取与分销相关的一切必要或适当的行动。
(E)SpinCo应准备并提交申请，并应尽合理最大努力在分销之前获得批准，申请将在交易所分销中分销的SpinCo普通股上市，但须遵守正式的分销通知。
(F)在分派前，母公司作为SpinCo的唯一股东，应已正式选出信息声明中列为SpinCo董事会成员的个人进入SpinCo董事会，此等个人应是SpinCo董事会的成员，自分派后立即生效；但条件是，在任何法律或交易所或任何其他国家证券交易所(视情况适用)的任何法律或要求的范围内，应有一名独立的董事
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在SpinCo普通股在交易所开始发行交易之日之前由SpinCo现有董事会任命，并在分销前开始他或她的任期 ，并将在SpinCo S审计委员会、人才、文化和薪酬委员会以及提名和治理委员会任职。
(G)在分发之前，母公司应向或安排向SpinCo递交每位在分发后将成为母公司集团任何成员的雇员且在紧接分发前是SpinCo集团任何成员的高管或董事(或以其他方式导致该等个人被免去该等SpinCo集团成员的高管或董事职务(视情况而定)的个人)的辞呈，辞呈于紧接分发后 之后生效，但信息声明明确预期在分发后仍为SpinCo董事的任何个人除外。
(H)在紧接分发之前，SpinCo的公司注册证书和章程应生效，每一份基本上都是作为表格10的证据提交的表格。
(I)母公司和SpinCo应根据第5.03节的规定，采取所有必要和适当的合理步骤，使第4.02节规定的条件得到满足，并在分销日期生效。
第4.02节完善分配的先决条件。根据第5.03条的规定，在本协议签订之日起，双方应在实际可行的情况下尽快尽最大努力在完成分销前满足下列条件。双方完成分配的义务应以母公司满足或放弃下列条件为条件：
(A)母公司董事会应已批准、授权和批准出资和分配，不得撤回这种授权和批准，并应向母公司股东宣布SpinCo普通股的股息。
(B)每一主附属协议应已由该协议的每一方签署。
(C)SpinCo普通股应已被接受在联交所或母公司批准的另一家全国性证券交易所上市， 以正式发行通知为准。
(D)委员会应已宣布表格10生效，暂停表格10的效力的停止令不得生效，也不得为此目的而在委员会面前待决或受到委员会的威胁。
(E)母公司应已收到Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和Ernst&Young LLP的书面意见，每个意见应保持全部效力和效力，并根据相关申述信函的准确性和遵从性，分配将有资格享受其预期的税收待遇。
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(F)分离交易的完成应令母公司满意 (明确预期在分配时或之后发生的步骤除外)。
(G)任何具有司法管辖权的政府机关发布的任何命令、禁令或法令或其他适用的法律限制或禁令均不得生效，且母公司控制之外的任何其他事件均不得发生或未能发生阻止完成分发的情况。
(H)在分派前，母公司董事会以其唯一及绝对酌情决定权判断，不适宜进行分派或任何其他分派交易的任何其他事件或事态发展。
(I)第4.01(B)、(F)、(G)和(H)节规定的行动应已完成。
上述条件仅为母公司的利益，不应引起或造成母公司或母公司董事会放弃或不放弃该等条件或以任何方式限制母公司终止本协议的权利，或以任何方式限制母公司终止本协议的权利，或改变此类终止的后果。母公司董事会在分配前就满足或放弃本第4.02节规定的任何或全部条件所作的任何决定均为最终决定。
第五条
分布情况
第5.01节分配。
(A)SpinCo应与母公司合作完成分销，并应在母公司的指示下，尽其合理的最大努力 迅速采取任何合理必要的、惯常的或适宜的行动来实施分销，包括任何惯常的要约行动。母公司应选择与分销相关的任何投资银行或经理，以及 任何财务印刷商、招揽、交易所或分销代理以及母公司与分销相关的财务、法律、会计、税务和其他顾问。母公司或SpinCo(视情况而定)将向代理人提供或促使其集团中适用的 成员向代理人提供完成分配所需的所有股票和任何信息(但第5.01(A)节要求提供的任何信息应 受第7.09节的约束)。
(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下， (I)在分派交易完成后(明确预期在分派当日或之后发生的步骤除外)，在分派日或分派日之前，为了母公司普通股持有人(记录持有人)的利益并向其分派，母公司将向代理交付母公司持有的已发行和已发行的SpinCo普通股的100.0，并获得该等股份的入账授权和
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(Ii)在发行日期，母公司应指示代理商以按比例分红的方式，根据每个适用的记录持有人持有的母公司普通股的股份总数，以电子方式将该记录持有人有权根据母公司自行决定的分配比例有权持有的SpinCo普通股股份数量以电子方式分配给每个记录持有人(或该记录持有人S银行或经纪公司代表S)。分配将于上午12：10生效。分发日期为纽约市时间。母公司应在分发日期当日或之后，在实际可行的情况下，指示代理向每个记录持有人邮寄(或以其他方式按照S代理的常规做法传输)一份账户对帐单，说明已以该记录持有人的名义以簿记形式登记的SpinCo普通股的股票数量。
第5.02节零碎股份。记录 在记录日期持有一定数量母公司普通股的持有者将有权在分配中获得少于一股SpinCo普通股的全部股份，将获得现金代替这些零碎股份。 SpinCo普通股的零碎股份不会在分配中分配，也不会记入账簿账户。母公司应促使代理人在SpinCo普通股在交易所开始发行交易的日期后，尽快(A)确定可分配给每个记录持有人的SpinCo普通股的完整股份和零碎股份的数量，以及(B)将所有零碎股份合计为完整股份，并代表原本有权获得零碎股份权益的持有人，在公开市场交易中以当时的交易价格出售由此获得的全部股份。母公司应促使代理商在分销日期后，在实际可行的情况下，根据SpinCo普通股的每股平均毛价，将出售所得净额中的应课税份额，按适用税法规定须预扣的任何金额，减去任何经纪费、佣金或转让税后，尽快分配给每名该等持有人，或为每名实益拥有人的利益，分配给该持有人S或S。代理商将自行决定出售该等零碎股份的时间和方式、该等零碎股份的售价以及出售该等零碎股份的经纪交易商，但指定的经纪自营商不得为母公司或SpinCo的附属公司。 母公司及SpinCo均不会就出售零碎股份所得的收益支付任何利息。
第5.03节家长可自行决定。母公司应以其唯一和绝对的酌情决定权决定记录日期、分销日期和分销的所有条款，包括实施分销的任何交易或产品的形式、结构和条款，以及完成分销的时间和条件。此外，即使下文有任何相反规定，母公司可随时决定放弃分销，或修改或更改任何交易或产品的形式、结构或条款，以实现分销，包括加快或推迟全部或部分分销的完成时间，直至分销全部或部分完成。关于本协议或任何附属协议下的资产或负债分配的任何决定，包括确定根据本协议或根据本协议分配的资产或负债，应由母公司以其唯一和绝对的酌情决定权作出；但为免生疑问，这句话在分配日期后不得修改协议或任何附属协议的明示条款。
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第六条
相互释放；赔偿
第6.01节发放预售索赔。
(A)除第6.01(C)节或本协议其他部分或附属协议另有规定外，在此，SpinCo为自己和作为分发的SpinCo集团的每个其他成员(为免生疑问，包括其股权构成延迟资产的SpinCo集团的任何成员)、 其各自的附属公司，以及在其合法范围内，其及其继承人和受让人，以及在分发之日或之前的任何时间成为股东、受托人、董事、受托人的所有人，SpinCo集团任何成员的律师、高级管理人员、成员、经理、员工、代理、保险公司、再保险公司、管理人、代表，包括法定代表人或员工退休或福利计划(以及此类计划的受托人、管理人、受托人、代理人、代表、保险公司和再保险公司)、转售、解聘和永久解聘母公司和母公司集团的其他成员、其各自的关联公司、继承人和受让人，以及在分配之日或之前的任何时间曾是股东、受托人、董事、受托人、母公司集团任何成员的律师、高级管理人员、成员、经理、员工、代理人、保险公司、再保险公司、管理人、代表，包括法定代表人或员工退休或福利计划(以及此类计划的受托人、管理人、受托人、代理人、代表、保险公司和再保险公司)，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，不承担任何责任，无论是法律责任还是股权责任(包括任何缴费权利)，无论是根据任何合同、法律实施或其他方式产生的，现有或 因任何行为或事件发生、或未能发生、或被指控已发生、或未能发生，或分销上或之前已存在或据称已存在的任何情况，包括与剥离和实施剥离的所有其他活动有关的情况。第6.01(A)节所述的责任应包括根据公司章程第6.01(A)条规定，在分销日或该日之前产生的责任的母公司S 与SpinCo业务有关的赔偿义务，为免生疑问，应 构成SpinCo的责任。
(B)除第6.01(C)节或本协议的其他部分或附属协议自分销之日起生效外，母公司特此为其自身和分销时母集团的每个其他成员、分销时其各自的附属公司，以及在其合法范围内，其继承人和受让人，以及在分销之日或之前的任何时间成为股东、受托人、董事、受托人、律师、高级职员、雇员、代理人、保险公司、再保险人、管理人、代表(包括法律代表)的所有人员，或员工退休或福利计划(以及该等计划的受托人、管理人、受托人、代理人、代表、保险公司及再保险人)(在每种情况下，以其各自的身分)、转出、解除及永久解聘SpinCo、SpinCo集团的其他成员、其各自的附属公司、继承人及受让人，以及在分配之日或之前的任何时间曾是股东、受托人、董事、受托人、律师、高级职员、雇员、代理人、保险公司、再保险人、管理人、代表、
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包括SpinCo集团任何成员的法定代表人或员工退休或福利计划(以及此类计划的受托人、管理人、受托人、代理人、代表人、保险人和再保险人)，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，承担任何和 任何法律或衡平法上的任何责任(包括任何供款权)，无论是根据任何合同、通过法律实施或其他方式产生的、现有的或因发生或未能发生的或被指控已发生的任何行为或事件而产生的，或未能发生，或在分销之时或之前已存在或声称已存在的任何情况，包括与分拆及实施分拆的所有其他活动有关的情况 。
(C)第6.01(A)或 (B)节中包含的任何内容不得损害任何人执行本协议、任何附属协议或第2.03(B)节中指定的任何公司间协议或公司间帐户的任何权利，在每种情况下均不得根据其条款终止分销。第6.01(A)或(B)节中包含的任何内容都不应释放：
(I)任何人对第2.03(B)节规定的在分销结束时不终止的母公司集团或SpinCo集团任何成员之间的合同中规定的或由其产生的任何责任，或第2.03(B)节规定的截至分销终止的任何其他责任；
(Ii)任何人根据本协议或任何附属协议承担、转移、转让或分配给该集团成员的或有责任，或任何集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担的任何其他责任；
(Iii)任何人在一方(或S组成员)与另一方(或S组成员)之间分配后签订的任何其他合同中规定或产生的任何责任；
(Iv)任何人不承担各方根据本协议或任何附属协议对第三人向各方、其各自集团的成员或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表提出的索赔而可能承担的任何赔偿或分担责任，该责任应由第6.02节第6.03节和本第六条的其他适用条款或相关附属协议的适当条款(如适用)管辖；
(V)任何缔约方(或其集团的任何成员)根据赔偿或类似的协议或安排，免除该缔约方(或其集团的任何成员)可能对董事、高级管理人员、代理人或员工承担的任何责任，但第6.01(A)节最后一句所述的范围除外；或
(Vi)任何员工不承担与S欺诈、挪用或挪用知识产权有关的责任，或因该人欺诈、挪用或挪用知识产权而产生的责任。
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(D)SpinCo不得就根据第6.01(A)节解除的任何责任向母公司或母公司集团的任何其他成员或根据第6.01(A)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求，或启动任何诉讼，包括对母公司或母公司集团的任何其他成员或根据第6.01(A)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求，也不得使SpinCo集团的其他成员 提出任何索赔或要求，或开始任何诉讼。母公司不得对SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员或根据6.01(B)节解除的任何其他人提出任何索赔或要求， 也不得导致其他成员不提出任何索赔或要求，或启动任何诉讼，包括对SpinCo或SpinCo集团任何其他成员或根据6.01(B)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求的任何索赔或要求。
(E)根据本第6.01节的规定，母公司和SpinCo各自的意图是，规定在分发日期当日或之前，SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员与母公司或母公司集团的母公司或任何其他成员之间或之间，因发生或未发生、或被指控已发生或未能发生的所有行为和事件以及所有存在或据称已经存在的情况而存在或产生的所有责任， 全部和完全解除和解除。另一方面(包括在分销日期或之前在任何此类成员之间或之间存在或声称存在的任何合同协议或安排)，除非第6.01节、第6.02节、 第6.03节或本协议的其他部分或任何附属协议中明确规定。在任何时候，在另一方的要求下，每一方应促使其各自集团的每一成员签署并交付反映本协议规定的新闻稿。
第6.02节SpinCo的赔偿。根据第6.04节的规定， SpinCo应赔偿、保护和保护母公司、母公司集团的其他每个成员及其各自的前任和现任董事、高级管理人员和员工，以及上述任何项目(统称为母公司受赔方)的每一位继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和 受让人，在与下列任何项目有关、产生或产生的范围内(不得重复)，免除母公司受赔方的任何和所有责任：
(A)SpinCo的责任，包括SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员或任何其他 个人未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速解除SpinCo的任何责任；
(B)SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员违反本协议或任何附属协议的任何行为，除非该附属协议明确规定对本协议或任何附属协议作出单独的赔偿(应受控制)；以及
(C)SpinCo违反第11.01(C)节或《申诉书》中代表其自身和SpinCo集团成员所作的任何陈述和保证。
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第6.03节父母的赔偿。在符合第6.04节的规定下，母公司应赔偿、保护和持有SpinCo、SpinCo集团的其他每个成员及其各自的前任和现任董事、高级管理人员和员工，以及上述任何项目(统称为SpinCo受赔人)的每个继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人(统称为SpinCo受赔人)，赔偿、辩护和持有SpinCo受赔人的任何和所有责任，范围为与下列任何项目相关、产生或 产生的责任(不得重复)：
(A)母公司责任，包括母公司或母公司集团的任何其他成员或任何其他人未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速解除任何母公司责任；
(B)母公司或母公司集团的任何其他成员违反本协议或任何附属协议的任何行为，除非该等附属协议明确规定对其中的单独赔偿作出规定(受控制)；以及
(C)母公司违反第11.01(C)节中母公司代表自身和母公司集团成员所作的任何陈述和保证。
第6.04节扣除保险收益和第三方收益后的赔偿义务。
(A)双方意欲根据本协议承担的任何赔偿或赔偿责任，将扣除 (I)实际减少或支付给适用的被赔付人的保险收益和(Ii)从任何第三方追回的其他金额(扣除任何自掏腰包在收款过程中发生的成本或支出或征收的税款)，实际上减少了此类责任的金额，或就此类责任向适用的受赔人支付了(第三方收益)。因此，根据本协议，任何一方(赔付方)必须支付给根据本协议有权获得赔偿或补偿的任何人(受赔方)的金额将从受赔方或其代表就相关责任从第三方实际收回的任何保险收益或第三方收益中减去。如果受赔方收到本协议要求的任何责任的付款(赔款)，并随后收到此类责任的保险收益或第三方收益，则 受赔方将向赔方支付一笔金额，相当于在收到此类保险收益或第三方收益、在赔款支付之前变现或收回的情况下，收到的赔款超过本应支付的赔款金额的数额；但为免生疑问，该金额不得超过赔款金额。
(B)本有义务支付任何索赔的保险人不得因本合同的赔偿条款而被免除对该索赔的责任或对该索赔具有任何代位权，但有一项明确的理解并同意，任何保险人或任何其他第三方均无权获得意外之财(即，根据本合同的赔偿条款，[br}在没有赔偿条款的情况下无权获得的利益)。根据第6.10节的规定，母公司集团和SpinCo集团的每个成员应尽合理最大努力收集或收回任何保险收益和该人有权获得的任何第三方收益，以履行其根据第六条寻求赔偿的责任；但是，该人不能收集或收回任何此类保险收益或第三方收益不应限制本合同项下的赔付方S的义务。
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(C)本协议所要求的任何赔偿金的计算应符合《TMA》第5.2(C)节的规定。
第6.05节第三方索赔的赔偿程序。
(A)如果被补偿方收到通知或以其他方式获悉第三方索赔，而根据本协议(包括第三条)，补偿方有义务就该索赔向该被补偿方提供赔偿，则该被补偿方应在合理可行的情况下尽快向该补偿方发出书面通知。任何此类通知应合理详细地描述第三方索赔，并应包括：(I)此类第三方索赔的依据和性质，包括构成此类第三方索赔依据的事实；(Ii)被赔方因此类第三方索赔而遭受或可能遭受的损失(在可估量的范围内)的估计金额；及(Iii)被赔方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本；但是，任何此类通知只需指定受赔方在发出通知之日合理了解的信息，不得基于对此类通知中所含信息的任何限制限制或损害任何受赔方的任何权利或补救措施，包括为维护律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他类似特权或原则而真诚作出的任何限制。尽管有上述规定，任何被补偿方或其他人未能按照第6.05(A)节的规定发出通知，不应解除相关补偿方在第VI条下的义务，除非该补偿方实际上因未能按照第6.05(A)节发出通知而受到损害。
(B)补偿方有权在收到被补偿方按照第6.05(A)条规定发出的通知后三十(30)天内向被补偿方发出书面通知，根据本协议规定的限度承担并进行此类第三方索赔的辩护，律师由补偿方选定并被被补偿方合理接受；但是，(X)SpinCo无权控制关于混合诉讼的任何第三方索赔的抗辩(为免生疑问，母公司应控制任何此类抗辩)，(Y)赔偿方无权控制任何第三方索赔的抗辩：(I)如果该第三方索赔寻求刑事处罚或强制令或其他公平救济，或(Ii)如果属于该受赔方S集团的本协议一方真诚地确定控制该抗辩的赔偿方合理地预期会对被赔方或其集团的声誉或业务关系产生重大不利影响，以及(Z)如果属于该受偿方S集团的本协议一方真诚地确定第三方索赔的适当抗辩要求在不到三十(30)天内作出抗辩选择，则受偿方可要求在受偿方合理确定的较短期限内作出该选择；但此较短的期限不得少于十(10)天。赔偿方应在上一句所述期限内以书面形式通知被赔偿方其是否承担抗辩责任。
47
适用的第三方索赔。在该通知期内，在补偿方选择控制适用的第三方索赔的抗辩之前，应允许被补偿方就该第三方索赔采取被补偿方真诚地确定为必要或适当的行动，以避免在该通知期内就该第三方索赔损害被补偿方S的利益，但前提是在采取该等行动之前，被补偿方应就该等行动与被补偿方进行合理且真诚的磋商。
(C)如果补偿方选择不根据本协议承担第三方索赔的抗辩(或不被允许承担对该第三方索赔的抗辩)，或没有按照第6.05(B)节的规定将其选择通知被赔偿方，则该被补偿方可以由被赔偿方选择并合理地接受的律师为该第三方索赔辩护。如果赔偿方选择(并被允许)根据本协议的条款承担第三方索赔的抗辩，则受赔方应在符合本协议的条款的情况下，就该第三方索赔的抗辩与补偿方进行合理合作。
(D)如果 补偿方选择(并被允许)根据本协议的条款承担第三方索赔的抗辩，则补偿方将不对被补偿方随后因抗辩第三方索赔而产生的任何额外法律费用承担责任；但条件是，如果赔偿方未能采取必要的合理步骤努力为此类第三方索赔辩护，或此类第三方索赔的性质发生变化，以致赔偿方将不再有权根据第6.05(B)节承担对此类第三方索赔的辩护，则被赔偿方可以为自己辩护，并且赔偿方将对与此类辩护相关支付或产生的所有合理且有据可查的费用或支出负责。补偿方或被补偿方(视具体情况而定)有权自费参与(但不受前一句的约束)为第三方提出的另一方按照本协议规定进行辩护的任何主张进行辩护。但是，如果该被补偿方合理地确定 可合理地预期该补偿方和被补偿方的律师代表该律师向该律师提出利益冲突，则该被补偿方可在任何此类诉讼中聘请单独的律师代表或为其辩护，而该补偿方将支付该律师合理且有文件记录的费用和开支。
(E)未经适用的一名或多名受赔方事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或就根据本协议(包括第三条)有义务向受偿方提供赔偿的任何第三方索赔作出判决或达成任何和解；但如果判决或和解中：(I)不包含对任何一名或多名受偿方的责任的裁断或承认责任，则无须 同意：(2)只涉及赔偿方同意支付的金钱救济；和(3)包括完全和无条件地释放被补偿者。尽管有上述规定，任何判决或和解的登录，如果其效果是允许直接或间接针对该受赔人作出任何强制令、宣告性判决、其他命令或其他非金钱救济(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，则必须征得该受偿人的同意。
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(F)无论补偿方是否承担第三方索赔的抗辩，未经补偿方S事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或 延迟)，任何被补偿方不得承认对该第三方索赔的任何责任，或和解、妥协、解决或解除该第三方索赔。
第6.06节附加事项。
(A)因并非由第三方索赔引起的责任而提出的任何索赔，应由被赔偿方立即向适用的赔偿方发出书面通知。被赔付方未发出通知不应解除本协议项下的赔付方对S的赔偿义务，除非赔付方因此而实际受到损害。
(B)如果任何补偿方或其代表就任何第三方索赔向任何受赔方 支付款项，则在任何事件或情况下，该受赔方可能有权对提出该第三方索赔的任何索赔人或原告或任何其他人享有与该第三方索赔有关的任何权利、抗辩或索赔 ，该赔偿方应代为或代替该受赔方。该被补偿方应以合理的方式与该补偿方合作，并由该补偿方承担费用，以起诉任何代位的权利、抗辩或索赔。
(C)为免生疑问， 根据合同赔偿或授予第三方的类似义务而产生的责任，如按照第6.02节或第6.03节的规定可获赔偿的责任，应 按照本条例第6.02节或第6.03节的规定获得赔偿，其程度与根据第6.02节或第6.03节获得赔偿的程度相同。
(D)在适用法律允许的最大范围内，每一方S子公司就任何过去、现在或将来的行动获得追偿的权利特此授予该方。双方当事人的意图是，上述授权应满足根据授权书或类似文书要求进行这种授权的任何法律。缔约方及其各自子公司应签署为实现这种授权而可能需要的其他文书或文件。
(E)母公司和SpinCo双方特此同意，对于截至分销日期或分销日期之后开始的任何第三方索赔或诉讼，在(X)将SpinCo集团的一个或多个成员列为被告但在其他情况下仅与母公司有关或(Y)将母公司集团的一个或多个成员列为被告但仅与SpinCo业务有关的每个案件中，双方应尽合理努力，各自自费，促使将每一名名义上的被告从该第三方索赔或诉讼中除名，在合理可行的情况下尽快 (包括尽合理的最大努力请求适用的法院或对手方将每一名名义上的被告除名)。
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第6.07节累积补救措施。第6条规定的补救措施应是累积的，并且在符合第6.01节、第6.10节和xi条款的规定的情况下，不排除被赔偿方主张任何其他权利或寻求针对任何赔偿方的任何和所有其他补救。
第6.08节约定不起诉。每一方在此约定并同意，任何一方、S集团的成员或通过其提出索赔的任何人不得对任何人提起诉讼或以其他方式主张任何索赔或抗辩，包括在世界任何地方的任何法院、仲裁员、调解人或行政机构，此外(代表其自身，该方S集团的成员和通过其提出索赔的任何其他人)放弃并放弃针对任何人的任何索赔或抗辩。 声称：(A)SpinCo或SpinCo集团成员根据本协议或附属协议中规定的条款和条件承担或保留SpinCo的任何责任是非法的，违反受托责任或其他义务，无效，不可执行，不合情理，不公平，或因任何原因而不适当；(B)母公司或母公司集团的一名成员根据本协议或附属协议中规定的条款和条件承担或保留任何父母责任是非法的，违反受托责任或其他义务、无效、不可执行、不合情理、不公平或因任何原因而不适当；(C)本协议(包括第(Br)VI条)或任何附属协议的规定是非法的、违反受托责任或其他义务、无效、不可强制执行、不合情理、不公平或因任何原因不适当；或(D)母公司集团的任何成员对SpinCo集团的任何 成员或该成员的任何股权持有人负有关于本协议、任何附属协议、据此或由此拟进行的任何交易或就本协议、任何附属协议、因本协议或因此而拟进行的任何交易或与本协议有关的任何协议的受托责任。
第6.09节赔偿的存续。在任何一方或其关联公司出售或以其他方式转让任何资产或业务或转让任何负债后，母公司和SpinCo及其各自的受赔方在本条VI项下的权利和义务应继续有效。
第6.10节补偿性损害赔偿。除本协议或任何附属协议明确规定外，在任何情况下，母公司、SpinCo或任何集团的任何其他成员均不对S集团的另一方或任何其他成员、或任何其他母公司或SpinCo受赔人(视情况而定)承担任何责任， 任何间接、特殊、惩罚性、后果性、惩罚性、增强性或三倍损害赔偿，无论是否因疏忽或违反本协议项下义务造成或导致，也不论是否被告知可能存在此类 损害；但是，本第6.10节的规定不应限制本协议项下的补偿方承担S的赔偿义务，赔偿义务涉及任何被补偿方可能对与母集团或SpinCo集团的任何成员无关的任何第三方造成的任何间接、特殊、惩罚性、后果性、惩罚性、增强性或三倍损害赔偿责任。
第6.11节某些行动和内部调查的管理。尽管有第6.05节中规定的程序，但本第6.11节应管理和指导涉及母公司集团和SpinCo集团的一个或多个成员的涉及母公司和SpinCo集团的一个或多个成员的某些待决(或在第6.11(E)节中适用的情况下，未来的)行动和内部调查，但不得改变第二条中规定的责任分配或根据第6.02节或第6.03节获得赔偿的权利。如果本第6.11节的规定与第6.05节关于SpinCo指示的诉讼、父母指示的诉讼或联合诉讼的规定有任何冲突，应以本第6.11节的规定为准。
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(A)从分发开始和分发之后，除非《公开信》第6.11(A)节另有规定，且符合第7.08节的规定：
(I)SpinCo集团应指导对《公开信》第6.11(A)节所述的任何诉讼和内部调查的辩护、起诉或进行(视情况而定)，包括为每一项SpinCo指导的诉讼制定和实施法律战略，提交任何动议、诉状或案情摘要，进行发现和相关事实调查，进行任何审判，向监管机构或执法官员提交任何陈述，对传票、要求或要求提供信息的任何回应，任何上诉或不上诉任何决定、判决或命令的决定，以及，除第6.11(D)节另有规定外，对SpinCo指示的任何诉讼或其任何方面作出的任何和解、妥协、解决或解除的任何决定或同意。
(Ii)SpinCo(或SpinCo集团的适用成员)应负责选择与SpinCo指导的每项行动的实施和控制有关的律师；
(Iii)母公司(或母公司集团的适用成员)有权参与(但不能控制)每一项SpinCo指令诉讼的辩护、起诉或行为(视情况而定)，SpinCo应向母公司提供合理的机会，就任何此类SpinCo指令诉讼的所有准备、规划和战略咨询、建议和评论 ，前提是母公司S的参与不会放弃或损害任何律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他类似特权或原则。双方及其各自集团的适用成员应进行合理合作，以维护任何律师-委托人特权、工作产品保护、共同辩护、共同利益或与第三方有关的其他特权，这些特权可能与每个S集团参与SpinCo指令的行动有关；以及
(Iv)SpinCo集团和母公司集团因实施任何SpinCo指示的行动而产生的成本和开支应根据披露函件第6.11节预付、支付和报销。
(B)从分发开始和分发之后，除非披露函第6.11(B)节和第7.08节另有规定，否则：
(I)母公司集团应指导对公开信第6.11(B)节所述的任何行动和内部调查(如适用)进行辩护、起诉或进行 ，包括为每个父母指示的行动制定和实施法律 战略，提交任何动议、诉状或案情摘要，进行发现和相关事实调查，进行任何审判，向监管机构或执法官员提交任何陈述，
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对传票、要求或要求提供信息的任何回应，对任何决定、判决或命令提出上诉或不提出上诉的任何决定，以及在符合第6.11(D)节的情况下，对任何父母指示的诉讼或其任何方面的和解、妥协、解决或解除的任何决定或同意；
(Ii)母公司(或母公司集团的适用成员)应负责选择与每个父母指导的行动的实施和控制有关的律师；
(Iii)SpinCo(或SpinCo集团的适用成员)应 有权参与(但不能控制)每个家长指导行动的辩护、起诉或行为(视情况而定)，且家长应向SpinCo提供合理的机会，就有关任何此类家长指导行动的所有 准备、规划和战略进行咨询、建议和评论，前提是SpinCo和S的参与不会放弃或损害任何律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他类似特权或 原则。双方及其各自集团的适用成员应进行合理合作，以维护与S参与母公司指导行动有关的任何第三方的律师-委托人特权、工作产品保护、共同辩护、共同利益或其他特权；以及
(Iv)SpinCo集团和母公司集团因实施任何母公司指示的行动而产生的费用和支出应根据《披露函》第6.11节予以预付、支付和报销。
(C)在分发开始和分发之后，除《公开信》第6.11(C)节和第7.08节另有规定外，双方应单独但合作地管理和指导(视情况而定)《公开信》第6.11(C)节所述的任何诉讼和内部调查的辩护、起诉或进行(视情况而定)，包括为每项联合诉讼制定和实施法律战略，提交任何动议、诉状或案情摘要，进行发现和相关事实调查，进行任何审判，向监管机构或执法官员提交任何陈述，对传票、请求或要求提供信息的任何回应，对任何决定、判决或命令提出上诉或不提出上诉的任何决定，以及在符合第6.11(D)条的情况下，对任何联合诉讼或其任何方面的和解、妥协、解决或解除的任何决定或同意。双方应真诚合作，并采取一切合理行动，为此类联合行动的任何被指名方提供适当的加入或变更，以使每一方的适当一方或成员S集团成为该联合行动的一方。双方应合理地相互合作和协商，并在可行的情况下，保持共同辩护，为双方及其各自的附属公司保留关于任何联合诉讼的任何律师-委托人特权、工作产品保护、联合辩护、共同利益或其他特权。尽管本协议有任何相反规定，但每次联合诉讼的律师费用应由《公告函》第6.11(C)节中关于此类联合诉讼的一方支付；但如果任何一方决定就任何联合诉讼保留新的单独律师，则该方应承担其单独律师的费用和费用。SpinCo或母公司因进行任何联合行动而发生的费用和开支应在#年预付、支付和报销
52
根据公开信的第6.11节。在任何联合诉讼中，母公司和SpinCo均可对仅与母公司业务或SpinCo业务有关的索赔分别提出抗辩、索赔、反索赔或和解，但双方应本着善意尽最大努力避免对另一方造成不利影响。
(D)未经另一方(非管理方)事先书面同意，根据第6.11节管理诉讼的任何一方(管理方)不得同意作出任何判决或就任何此类诉讼达成任何和解(不得无理扣留、附加条件或拖延)；但是，在下列情况下，该非管理方，包括在共同诉讼中的任何共同被告，应 同意管理方或其他共同被告可就该非管理方(或共同被告)为被告的任何索赔建议的判决或和解：(I)不包含对该非管理方S(或共同被告)集团或其适用的相关人员的责任的裁决或承认；(Ii)仅涉及管理方或提出申请的共同被告已同意支付的金钱救济；及(Iii)包括全面和无条件释放非管理方S(或共同被告S)集团及其适用的相关人员 。尽管如上所述，如果判决或和解的效力是允许直接或间接对非管理方S集团或其适用人员实施任何强制令、宣告性判决、其他命令或其他非金钱救济，则任何判决或和解的登录均应征得非管理方或共同被告的同意(不得无理扣留、附加条件或推迟此类同意)。
(E)任何 任何政府调查：(I)未在《公开信》第6.11(C)节中阐述，(Ii)母公司真诚地确定涉及母公司集团和SpinCo集团的一个或多个成员，(Iii)涉及分配日期之前发生的行为，以及(Iv)母公司善意确定涉及或将合理预期涉及政府当局就母公司集团成员寻求的非金钱救济，应由双方单独但合作地管理和指导，就好像它是根据第6.11(C)节(为免生疑问，须遵守公开信第6.11节和第6.11(D)节)的条款而进行的联合行动一样。如果任何一方收到通知或 获悉政府调查将合理地预期需要合作管理作为根据本第6.11(E)条的联合行动，则该方应在合理可行的情况下尽快向另一方发出有关的书面通知。
第6.12节EHS事项。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议第6.02节或第6.03节，在(A)已知环境责任或(B)在分发后发现的EHS责任的范围内，根据本协议第6.02节或第6.03节规定的应受赔偿的责任和诉讼以及第三方索赔的行为和管理应受《公开信》第6.12节规定的条款管辖(就(A)和(B)中的每一项而言，其包括补救行动的实施和管理(在此统称为环境赔偿索赔)。在本协议项下受赔偿的所有EHS责任，如非环境赔偿要求，应按照本协议第6.05节和第6.11节进行管理。本第6.12节不应改变第二条中规定的责任分配 。如果本第6.12节或披露函第6.12节的规定与关于任何环境赔偿索赔的第6.05节或第6.11节的规定有任何冲突，应以本第6.12节和《披露函》第6.12节的规定为准。
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第七条
获取信息；特权；机密性
第7.01节信息交换协议；档案。
(A)除对抗性诉讼或受到威胁的对抗性诉讼外，在符合第7.01(B)节的规定下，母公司和SpinCo应代表其集团在分销后的任何时间，在提出书面要求后，在合理可行的情况下尽快向另一方提供或安排向另一方提供与分销日期当日或之前由该各自集团拥有或控制的时间有关的任何信息，母公司或SpinCo或其各自集团的任何成员(视情况而定)：(I)合理地需要遵守报告， 任何国家证券交易所或对母公司或SpinCo或其各自集团的任何成员拥有管辖权的任何政府机构(如果适用)对母公司或SpinCo或其各自集团的任何成员施加的披露、备案或其他要求(包括根据适用的证券法)；(Ii)请求在任何其他司法、监管、行政或其他行动或内部调查中使用，包括出于善意或为满足审计、会计、监管、诉讼或其他类似要求而预期可能采取的行动或内部调查；或(Iii)遵守本协议或任何附属协议规定的义务；但根据本第7.01节提出的任何信息请求仅可用于本款所述目的。
(B)如果母公司或SpinCo真诚地确定，根据第7.01(A)节披露任何信息可能会对商业造成损害，违反任何法律或合同，或放弃或危及任何律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他类似特权或原则，则该方可 仅在向另一方提供访问或提供此类信息之前，限制该信息仅供另一方S的律师和专家查看；但前提是母公司和SpinCo应 采取一切商业上合理的措施，以避免任何此类伤害或后果的方式遵守第7.01(A)节。
第7.02节信息所有权。在本协议项下向请求方提供的属于一个集团的任何信息应被视为仍为提供方的财产。除非在本协议或任何附属协议中明确规定，否则本协议中的任何内容不得解释为授予或授予任何此类信息中的许可权或其他权利。
第7.03节提供信息的补偿。母公司和SpinCo应相互补偿遵守第七条规定的信息请求的合理费用(如果有的话)(无论该信息是SpinCo资产还是母公司资产)。除非在本协议的其他地方另有特别规定，否则此类成本应按照TSA的人头清算费定价方法计算。
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第7.04节记录保留。为促进根据本第七条和本协议其他条款可能进行的信息交换，每一方应尽其合理的最大努力保留S所拥有的与另一方或其业务、资产或负债、本协议或附属协议有关的所有信息，在每种情况下，此类信息均属于披露函第7.04(A)或7.04(B)节(视情况适用)所列的类别，在每种情况下，均应按照披露函第7.04(A)或7.04(B)节的规定，适用于该类别。母公司和SpinCo的每一方应尽其合理的最大努力，按照披露函第7.04(C)节关于所列诉讼搁置的规定，维持和继续各自的S集团遵守披露函第7.04(C)节所列的所有诉讼搁置。
第7.05节会计信息。不限制第7.01节的一般性，但受第7.01(B)节的约束：
(A)在分配日期之后的第一个完整的 会计年度结束之前(以及之后的一段合理时间内，如母公司真诚决定，或法律要求母公司编制合并财务报表或完成与母公司财务业绩合并期间的财务报表审计)，SpinCo应尽其合理的最大努力使母公司能够按照其财务报表公布时间表 并使母公司的S审计师及时完成对财务报表的年度审计和季度审查。作为此类努力的一部分，在上一句规定的期间内，在编制财务报表或完成财务报表审计或审查或财务报告内部控制审计的合理必要范围内，(I)SpinCo应授权并指示其审计员在母公司S审计师发表意见或审查报告日期之前的合理时间内，向 母公司S审计师提供(X)执行或将执行SpinCo年度审计和季度审查的人员以及与该等年度审计和季度审查相关的工作底稿。为了使母公司S审计师能够执行他们认为合理必要的程序来负责SpinCo S审计师的工作，因为它 涉及母公司S审计师的意见或报告，并且(Ii)在完成对前一句中规定的母公司财务报表的所有政府审计之前，SpinCo应在 正常营业时间内向母公司S及其子公司的内部审计员、律师和其他指定代表提供合理的访问权限，以(X)SpinCo及其子公司的办公场所以及SpinCo及其子公司知晓、拥有或控制的所有信息(和复制权)，以及(Y)SpinCo及其子公司的管理人员和员工，以便母公司可以对SpinCo及其子公司提供的财务报表进行合理审计；但此类访问不得对SpinCo集团的业务和事务造成不合理的干扰；此外，根据第7.05(A)节提出的任何访问请求应 本着善意提出，且限于满足此类请求的善意基础的合理范围。
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(B)在分配日期之后的第一个完整会计年度结束之前(以及之后的一段合理时间内，由母公司善意确定或法律规定)，母公司应尽其合理的最大努力，使SpinCo能够按照其财务报表发布时间表进行审计，并使SpinCo S审计师能够及时完成对财务报表的年度审计和季度审查。作为此类努力的一部分，在上一句规定的时间内，在编制财务报表或完成财务报表审计或审查或财务报告内部控制审计的合理必要范围内，(I)母公司应授权并指示其审计师在SpinCo S审计师发表意见或审查报告日期之前的合理时间内，向SpinCo S审计师提供(X)执行或将对母公司进行年度审计和季度审查的人员，以及(Y)与该等年度审计和季度审查相关的工作底稿。为了使SpinCo S审计师能够执行他们认为合理必要的任何程序，以对母公司S审计师的工作负责，因为它涉及 SpinCo S审计师的意见或报告，并且(Ii)在对SpinCo前一句中规定的该等财务报表的所有政府审计完成之前，母公司应在正常工作时间内为SpinCo S内部审计师、律师和其他指定代表提供合理的访问权限，以(X)母公司及其子公司的办公场所以及母公司及其子公司知晓、拥有或控制的所有信息(和复制权)，以及(Y)母公司及其子公司的管理人员和员工，以便SpinCo可以对母公司及其子公司提供的财务报表进行合理审计；但条件是，此类访问不得对母公司集团的业务和事务造成不合理的干扰；此外，根据第7.05(B)节提出的访问请求应 本着善意提出，并限于满足该请求的善意基础的合理范围内。
(C)为了使母公司的首席执行官(S)和首席财务官(S)(这些术语在委员会的规则和条例中定义)能够根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条或第906条对他们进行要求的任何证明，SpinCo应在母公司预期提交此类报告的请求后的合理时间内，促使母公司首席执行官(S)和首席财务官(S)向母公司提供此类高级管理人员的证明，以支持根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302或906条要求的母公司S首席执行官(S)和首席财务官(S)关于(I)母公司S(Br)就分配日期所在的会计季度提交的Form 10-Q季度报告(除非该季度是母公司S第四财季)的证明，(Ii)在适用的范围内，随后的每个会计季度至分配日期所在年度的第三个财务季度，以及(Iii)母公司S就分配日期所在的会计年度提交的10-K表格年度报告。此类认证应采用与分销前提供的SpinCo高级管理人员基本相同的形式和方式(反映因剥离或与之相关的任何其他交易而导致的认证变更)或母公司与SpinCo之间另有约定的形式和方式。
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第7.06节责任限制。母公司(代表自己和母公司集团的其他成员)和SpinCo(代表自己和SpinCo集团的每个其他成员)理解并同意，双方均不以任何方式陈述或担保根据本协议交换或披露的任何信息 的准确性或充分性，包括构成估计或预测或基于估计或预测的任何信息。
第7.07节证人的出示；记录；合作。
(A)在不限制各方根据第7.01节或第7.04节的任何权利或义务的情况下，在分发日期之后，除非是对抗性诉讼或受到威胁或预期的对抗性诉讼，并且在符合第7.01(B)节的规定下，母公司和SpinCo的每一方应尽其合理的最大努力，在提出书面请求时合理地提供：(I)各自集团中的人员的前任、现任和未来的董事、高级管理人员、雇员、其他人员和代理人(无论是否作为证人)；和(Ii)在符合第7.01(B)节的规定下，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，第7.01(A)节所规定的信息，只要在任何行动、内部调查、委员会评论或审查或威胁或预期的行动、内部调查、委员会意见或审查(包括为任何此类行动、内部调查、委员会意见或审查作准备)中可能合理地需要该人(考虑到该等董事、高级职员、雇员、其他人员和代理人的业务需求)或簿册、记录或其他文件。委员会意见或审查)，母公司或SpinCo或其集团中的任何一个或多个人员(视情况而定)可能不时参与，无论此类行动、内部调查、委员会意见或审查或威胁或预期的行动、内部调查、委员会意见或审查是否属于可根据本协议要求赔偿的 事项。请求方应承担一切合理的自掏腰包与此相关的成本和费用。
(B)在不限制前述规定的情况下，母公司和SpinCo应尽其合理的最大努力，在合理必要的范围内就任何行动、内部调查或威胁或预期的行动或内部调查(包括与任何此类行动或内部调查的准备工作有关)相互合作和协商，但对抗性行动或威胁或预期的对抗性行动除外。
(C)根据第7.07节，母公司和SpinCo有义务尽其合理的最大努力提供前任、现任和未来的董事、高级管理人员、雇员和其他人员和代理人，或提供证人和专家，但在对抗行动或威胁或考虑的对抗行动的情况下除外，应以促进合作的方式解释，并应包括提供雇员和其他高级管理人员的义务，而不考虑该个人或该个人的雇主是否可能主张可能的业务冲突。在不限制前述规定的情况下，母公司和SpinCo各自同意，其或其各自集团中的任何一名或多名个人都不会 因S根据本条款第7.07节向对方提供协助或信息而对其集团的任何员工采取任何不利行动。
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第7.08节特权事项。
(A)仅出于维护可根据适用法律主张的特权的目的，并在不限制第7.10节：(X)的规定的情况下，为了保护当事人主张特权的权利，双方承认并同意在分配之前已经并将提供的法律和其他专业服务(无论是由外部律师、内部法律顾问、其他法律专业人员或按照律师的指示行事的其他专业人员)已经并将为母公司和 SpinCo的集体利益提供。和(Y)Parent和SpinCo中的每一方应被视为在分销之前的期间内与该等服务相关的客户。双方承认并同意在分销后将提供法律和其他专业服务，这些服务将完全为母公司或SpinCo的利益(视情况而定)提供。
(B)母公司有权永久控制与仅与母公司业务或分销有关而与SpinCo业务无关的任何 特权信息的所有特权和豁免的主张或放弃，无论该特权信息是否由母公司集团的任何成员或SpinCo集团的任何成员拥有或控制。母公司还应有权永久控制与任何仅与任何母公司资产或母公司债务有关的任何特权信息的主张或放弃，以及与目前悬而未决或未来可能主张的任何行动或内部调查相关的任何SpinCo资产或SpinCo负债的主张或放弃，无论特权信息是否由母公司集团的任何 成员或SpinCo集团的任何成员拥有或控制。为免生疑问，不得仅因为与母公司公司职能相关的人员参与此类信息的制作或评估或以其他方式参与与此类信息相关的行动或内部调查，而将信息视为与母公司业务有关。
(C)SpinCo有权永久控制与任何仅与SpinCo业务有关而与母公司业务或分销无关的 特权信息的主张或放弃，无论该特权信息是否由SpinCo集团的任何成员或母公司集团的任何成员拥有或控制。SpinCo还有权永久控制与任何仅与SpinCo资产或SpinCo债务有关的特权信息的主张或放弃，以及与目前悬而未决或未来可能主张的任何行动或内部调查相关的任何母公司资产或母公司债务的主张或放弃，无论特权信息是否由SpinCo集团的任何 成员或母集团的任何成员拥有或控制。为免生疑问，不得仅因为SpinCo人员参与此类信息的制作或评估或以其他方式参与与此类信息相关的行动或内部调查，而将信息视为与SpinCo业务有关。
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(D)在本第7.08节剩余条款的约束下，双方同意，母公司有权永久控制与特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，这些特权和豁免不是根据本第7.08节以其他方式分配的，涉及任何行动或内部调查，或威胁或预期的行动或内部调查，或涉及双方(或其各自集团的一个或多个成员)的其他事项，无论此类 特权信息是否由SpinCo集团或母公司集团的成员拥有或控制。
(E)对于 在本条款7.08项下由一方控制的特权问题与另一方根据第6.11条有权指导的辩护、起诉或行为(视情况而定)的诉讼或内部调查有关的问题，有权控制该特权的一方应真诚地与指挥该诉讼或内部调查的一方进行合作，以促进 该诉讼或内部调查的有效管理。如果双方或其各自集团的任何成员之间就是否应放弃特权或豁免以保护或促进任何一方或其各自集团的任何成员的利益 产生任何争议，各方同意应：(I)真诚地与另一方谈判，(Ii)努力尽量减少对另一方及其集团成员权利的任何损害。
(F)任何一方或其各自集团的任何成员收到任何传票、透露或其他请求(或收到可能合理预期会导致出示或披露受共享特权或豁免限制的特权信息的任何传票、透露或其他请求的书面通知)，或另一方在本协议项下唯一有权主张特权或豁免的情况下，或如果任何一方知悉或意识到其或其各自集团的任何成员S、现任或前任董事、高级职员、代理人或员工已收到任何可能导致出示或披露此类特权信息的合理预期的传票、发现或其他请求(或已收到他们将收到或已经收到此类传票、透露或其他请求的书面通知)，则该方应立即将任何此类传票、发现或其他请求的存在通知另一方，并应向另一方提供合理的机会以审查 特权信息，并主张其根据第7.08节或其他条款可能拥有的任何权利，以防止此类特权信息的产生或披露；但如果适用法律禁止该当事方披露该传票、发现或其他请求的存在，则该当事方应就适用法律不禁止披露的该等相关信息提供书面通知，并尽合理的最大努力 将该当事方合理地认为有必要或适当告知该另一方的任何相关信息告知该另一方，以使该另一方能够审查该特权信息并维护其根据第7.08节或其他规定所享有的权利，以防止该等特权信息的产生或披露。
(G) 双方同意，他们各自获得本协议所规定的双方之间的任何信息、证人和其他人员访问、提供通知和文件以及其他合作努力的权利，以及根据本协议在双方及其各自小组成员之间转让特权信息的权利，不应被视为放弃根据本协议或其他方式已经或可能主张的任何特权。双方还同意：(I)一方向另一方交换不应根据第7.09节的条款交换的任何信息，不应被视为放弃根据本协议或以其他方式已经或可能就该特权信息主张的任何特权或豁免；以及(Ii)接收该特权信息的一方应立即将该特权信息返还给有权主张该特权或豁免权的一方。
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第7.09节机密信息。
(A)每个母公司和SpinCo应代表自己和各自集团中的每个人，持有并促使其各自的董事、高级管理人员、员工、代理、会计师、分包商、律师和其他顾问和代表(每个人，一名代表)严格保密，至少以同样的谨慎程度，但不低于合理的谨慎程度，保持不发布或披露和保护自己的机密和专有信息，根据分发日期生效的政策，关于母公司或母公司(如果是SpinCo或其集团成员)或SpinCo业务或SpinCo集团(如果是母公司或其集团成员)(此类集团S指定的保密信息)的所有机密或专有信息， 由其拥有(包括分发前由其拥有的此类指定保密信息)或由另一集团或其各自的代表根据本协议或任何辅助 协议随时提供，不得将任何此类指定保密信息用于本协议或本协议明确允许的用途以外的其他用途在每种情况下，此类指定的保密信息是： (X)在公共领域中，不是母集团或SpinCo集团(视情况而定)的任何成员或其各自代表的任何错误；(Y)母公司、SpinCo或其各自集团或代表(视情况而定)中的任何一方后来从其他来源合法获取的信息，这些来源本身不受保密义务的约束，以使母公司、SpinCo或其各自集团中的任何人员(如果适用)知晓；或(Z)在本合同日期后独立生成，且不参考母公司集团或SpinCo集团(如果适用)的任何指定机密信息。尽管有上述规定，母公司和SpinCo均可发布或披露，或允许发布或披露其他集团的任何此类指定机密信息：(I)向需要了解该等指定机密信息的各自代表(应被告知与该等指定机密信息有关的义务)；(Ii)向其合理地认为必要的任何国家认可的统计评级机构发布或披露，仅用于在正常的 条款和条件下获得证券或其他债务工具的评级；(Iii)如果该方或其集团因司法或行政程序(包括政府当局提起的任何诉讼)或法律或证券交易规则的其他要求而被要求或被迫披露任何此类保密信息，在每一种情况下，只要律师告知该方这样做是可取的，(Iv)在一方对另一方提起的任何法律或其他诉讼中或就一方在诉讼中对另一方提出的索赔有必要时，(V)为使一方能够编制和披露其财务报表，根据适用法律 或与分销有关的纳税申报单或其他必要披露，(Vi)缔约方根据本协议或任何附属协议执行其权利或履行其义务所必需的，以及(Vii)根据适用的采购条例和合同要求向政府当局提供的；但条件是，关于本合同第(I)款：(A)该代表应对该指定保密信息保密，并且不会向任何其他人披露该指定保密信息，并且(B)双方同意
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对于任何此类代表违反或违反本条款7.09(A)的任何行为或不作为，应对另一方负责；根据本条款第(Ii)款，其指定机密信息被披露或发布给该评级机构的一方将在披露或发布之前立即以书面形式通知该信息的一方；关于根据本条款第(Iii)款进行的公开披露，被要求披露该等指定保密信息的一方在披露该等信息之前，给予另一方合理的机会对该披露中包含或反映指定保密信息的部分进行审查和评论；并且，在司法或行政程序根据本条款第(Iii)款要求披露或根据本条款第(Iv)款披露的情况下， 被要求披露该指定机密信息的一方立即并在合理可行和法律允许的范围内，提前通知另一方此类披露并提供对该披露提出异议的机会，并且 应尽合理最大努力合作，费用由请求方承担，以寻求该另一方所要求的任何合理保护安排。如果没有获得适当的保护令或其他补救措施， 被要求披露该另一集团的该指定保密信息的一方应仅提供或促使提供该指定保密信息中法律要求披露的部分，并且 应尽最大努力确保给予该指定保密信息保密待遇。
(B)每一方承认其或其集团成员目前可能且在分发后可能获得或拥有第三方的机密或专有信息，或与第三方有关的受法律保护的个人信息： (I)一方面是根据此类第三方与该另一方或该另一方的S集团签订的保密或保密协议收到的，另一方面是在分发之前，或者(Ii)双方之间，最初由另一方或该另一方S集团收集，可能受隐私、数据保护或其他适用法律的约束和保护。各方同意，应根据隐私、数据保护或其他适用法律以及分发前签订的任何合同的条款，或另一方S集团与该第三方成员之间或在分发前作出的肯定的承诺或陈述，严格保密地持有、保护和使用第三方及其各自代表的保密和专有信息或与第三方有关的受法律保护的个人信息。
(C)即使本协议有任何相反规定，接受方仍可在每种情况下披露、传播或使用与接受方S指定的商业活动有关的想法、概念、诀窍和技术，这些想法、概念、诀窍和技术包含在披露方S指定保密信息中，并保留在接受方能够接触到披露方S指定保密信息的员工的 非故意记忆中，并且在每种情况下都没有使用或披露该指定保密信息的具体意图。为免生疑问，本第7.09(C)节中的任何条款均不授予任何一方任何专利或版权的任何权利或许可(因为每个此类术语在IPMA中都有定义)。
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第7.10节冲突豁免。每一方代表自己及其集团的其他成员承认，尽管本协议中包含或法律实施有任何相反规定，母公司已聘请Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，DLA Piper LLP，Jones Day LLP， Proskauer Rose LLP和Mayer Brown LLP(统称为已知律师)担任与本协议、附属协议以及由此预期的交易相关的法律顾问。SpinCo在此代表自己及其集团的每个成员同意，即使本协议包含或法律实施有任何相反规定，如果(X)SpinCo集团的任何成员、SpinCo的任何受偿人或其各自的任何附属公司与(Y)母集团的任何成员、任何母公司 受偿人或其各自的任何附属公司之间发生纠纷(无论是否与本协议、附属协议或由此拟进行的交易有关)，另一方面：(A)任何已知律师可代表母公司集团的任何成员、任何家长受偿人或其各自的任何附属公司，即使这些人的利益可能直接与第(X)款所述的任何人的法律或经济利益不利或冲突，即使该已知律师可能在分发时或之前就与此类争议实质相关的事项代表第(X)款所述的人或向其提供建议，或者可能正在为第(X)款中描述的人处理分发后继续进行的事务，并且即使该已知律师可能已经或以前拥有可能与该争议相关的第(X)款中描述的人的机密或特权信息，(B)SpinCo在此代表自己和第(X)款中描述的每个人(视情况而定)放弃与该已知律师的此类陈述相关的任何利益冲突或保密要求，并且(C)SpinCo特此同意，代表自己和第(X)款中所述的每个其他人(视情况而定)，不寻求取消与此类陈述有关的已知律师的资格。SpinCo代表自己及其集团其他成员不可撤销地授权任何已知律师向母公司或母公司S集团的任何其他成员披露或提供截至本协议日期存在的任何机密或特权信息，并按照母公司S的指示使用或披露该信息。SpinCo和母公司 各自代表自己和集团的其他成员同意采取并促使各自当时的附属公司采取一切必要步骤，以实施本第7.10节的意图。SpinCo和母公司各自代表其自身及其集团其他成员进一步同意，每个已知律师及其各自的合伙人和员工均为本条款7.10的第三方受益人，并可寻求执行本条款7.10。
第八条
保险
第8.01节保险的维持和保险范围的终止。
(A)在分配之前，母公司应(I)使SpinCo集团的成员及其各自的员工、高级管理人员和董事继续作为被保险方根据母公司集团的S保单或SpinCo集团的S保单(视情况而定)投保，投保方式不得低于为母公司集团提供的保险 ；(Ii)允许SpinCo集团成员及其各自的员工、高级管理人员和董事提交索赔，无论是在分配之前还是之后，关于、引起或产生于事实的 情况，在此类保单允许的范围内，在分发之前发生的事件或事项。
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(B)除第VIII条另有明确允许外，母公司和SpinCo承认，自紧接保险过渡日之前，母公司打算采取其认为必要或适宜的行动，解除SpinCo集团成员及其各自的雇员、高级职员和董事作为承保方的职务，该保险单由紧接保险过渡日之前生效的任何保险公司向母公司集团的任何成员签发，并且在保险过渡日或之后，SpinCo集团应停止以任何方式参加保险，并有权享受保险项下的任何福利或承保范围，或有权从或根据任何母公司保险单寻求利益或承保范围，但仅以 名义出具的、为SpinCo集团任何成员的利益而出具的任何保险单除外(但构成母公司集团任何成员保留筹资责任的前置或同等保险计划的任何此类保险单除外)。SpinCo Group 将无权在保险过渡日期或之后提出任何保险索赔，只要此类索赔是基于保险过渡日期后发生或提出的事实、情况、事件、事项或索赔 。母公司集团的任何成员不得被视为已就该等保单的任何承保范围、可承保性或任何条款及条件的履行作出任何陈述或保证。在经销时及之后，SpinCo集团应购买与SpinCo业务运营相关的所有合同和法律义务保险。
第8.02节父母保险单下的索赔。
(A)在分配时及分配后，母公司集团和SpinCo集团的每个成员应有权在符合该等保单条款和条件的情况下，根据适用的母公司保险单主张母公司保单的分居前保险事宜，直至该保单的可用责任限额的全部范围内。根据母公司保险单，不得进行其他索赔。
(I)SpinCo集团成员应单独负责通知适用保险公司、更新适用保险公司的最新情况、遵守所有保单条款和条件，以及处理、追索和收集此类索赔。
(Ii)未经母公司书面同意，SpinCo集团成员不得修改、修改、放弃或解除母公司根据母公司的任何保单和计划享有的任何权利。母公司应对任何共同母公司保单的分居前保险事宜拥有主要控制权，但须遵守管辖此类控制的相关保险单的条款和条件。
(Iii)即使本协议有任何相反规定，对于任何索赔，SpinCo不得获得任何基于事故的责任保单(包括一般、公共、民事和产品责任保单)的任何可用保险单，无论此类索赔(或实际或声称的事件、状况、原因、缺陷、危险或未能就导致此类保单下的责任的此类索赔发出警告的情况)何时发生或被报告，合计超过25,000,000美元。
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(B)就根据第8.02(A)节向保险公司报告的索赔而言，母公司和SpinCo各自应并应促使母公司和 SpinCo集团的每一成员分别合理地配合和协助SpinCo集团和母公司的适用成员。对于SpinCo集团成员根据母集团的保险单提出的保险索赔或福利请求，母公司有权但无义务监督或 与之相关的索赔。
(C)尽管本协议有任何规定，但第8.06节规定的除外， (I)本协议的任何规定不得以任何方式限制、放弃或废除母公司集团任何成员在任何事项上获得保险的权利，无论是与SpinCo集团的权利或其他事项有关的权利，以及(Ii)母公司应 保留控制母公司集团的保险单以及根据该保险单支付的福利和金额的独家权利，包括用尽、结算、释放、通勤、回购或 以其他方式解决与任何此类保险单有关的争议和修改的权利，修改或放弃任何此类保单下的任何权利，无论此类保单是否适用于SpinCo集团任何成员过去、现在或未来的任何责任或索赔，包括针对SpinCo集团可根据第8.02节根据保险单提出索赔的任何索赔、作为、不作为、事件、情况、事故或损失的保险索赔。SpinCo代表自己和SpinCo集团的每个成员同意母公司将本协议通知任何受影响的保险公司，并在合理需要时向该保险公司提供本协议的全部或部分副本。
第8.03节SpinCo保险单下的索赔。
(A)在保险过渡日期及之后，母公司集团和SpinCo集团的每个成员应有权根据第8.03节的条款，根据适用的SpinCo保单主张SpinCo保单的分居前保险事宜，直至该保单适用的责任限额和 该保单的条款和条件。
(I)母公司集团的成员应单独负责通知、更新适用的保险公司、遵守所有保单条款和条件，以及处理、追索和收集此类索赔。
(Ii)未经SpinCo书面同意，母集团成员不得修改、修改、放弃或解除SpinCo根据SpinCo的任何此类保单和计划享有的任何权利。SpinCo对任何联合SpinCo保单分居前保险事宜拥有主要控制权，但须遵守管辖此类控制权的相关保险单的条款和条件。
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(B)就根据第8.03(A)节向保险公司报告的索赔而言，母公司和SpinCo各自应并应促使母公司和 SpinCo集团的每一成员分别合理地配合和协助SpinCo集团和母公司的适用成员。对于母集团成员根据SpinCo集团的保险单提出的保险索赔或福利请求，SpinCo有权但无义务监督此类索赔或与之相关联。
(C)尽管本协议另有规定，除第VIII条所规定的外，(I)本协议中的任何规定不得以任何方式限制、放弃或废除SpinCo集团任何成员获得任何事项的任何保险的权利，无论是与母公司的权利或其他方面有关的权利，以及(Ii)SpinCo将保留控制SpinCo集团的保险单以及根据该保险单支付的福利和金额的专有权，包括用尽、结算、释放、折算、回购或以其他方式解决与任何此类保险单有关的争议和修改的权利，修改或放弃任何此类保单下的任何权利，无论此类保单是否适用于母公司集团任何成员过去、现在或未来的任何责任或索赔，包括针对母公司集团可根据第8.03节根据保险单提出索赔的任何索赔、作为、不作为、事件、情况、事故或损失的承保索赔。母公司特此代表自己和母公司集团的每个成员同意SpinCo将本协议通知任何受影响的保险公司，并在合理需要时向该保险公司提供本协议的全部或任何部分副本。
第8.04节保险收益。除披露函第8.04节所述外，母集团为SpinCo集团成员的利益或SpinCo集团为母集团成员的利益而收到的任何保险收益，应分别 转移至SpinCo集团(在前一种情况下)或母集团(在后一种情况下)。为母公司集团和SpinCo集团的利益而收到的任何保险收益应根据标的损失的各自份额按比例分配(考虑到医疗保健SDA项下的任何相应义务)。
第8.05节索赔不报销。对于保险公司因任何原因未根据任何保单报销的索赔或部分索赔，任何一方均不承担责任，包括共同保险条款、免赔额、配额份额免赔额、自我保险保留、补偿义务(包括根据正面或类似保单)、任何保险公司的破产或资不抵债(S)、保单限制或限制(包括限制用尽)、任何承保争议、母集团任何成员或SpinCo集团任何成员未能及时提交索赔 或此类索赔或其处理过程中的任何缺陷。第8.05节的任何规定不得解释为以任何方式限制或以其他方式改变双方的义务，包括因法律的实施或其他原因而产生的义务。
第8.06节D&O政策。在分配时及分配后，母公司不得，也不得促使母公司集团成员采取任何行动，限制在分配前担任SpinCo董事或高级管理人员(或SpinCo集团成员)的个人在任何董事和高级管理人员责任保险单或受托责任保险单(统称为D&O保单)下的承保范围，该责任保险单或受托责任保险单(统称为D&O保单)由母公司在分配前针对母公司提出的索赔和母公司已知的索赔而维持，但母公司可以选择在分配日将其D&O保单纳入决算。母公司应，并应促使母公司集团的成员合理地
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与在分销之前担任SpinCo董事或高级管理人员(或SpinCo集团成员)的个人合作，以根据此类 D&O政策寻求任何此类保险索赔，从而使这些个人受益。母公司应允许SpinCo及其代理和代表在合理的事先通知和正常营业时间内检查母公司和母公司集团成员维护的相关D&O政策。母公司应提供，并应促使母公司集团的其他成员提供SpinCo合理要求的合作，以便SpinCo在分销时及之后对分销时或之后报告的索赔，包括与分销前的作为或不作为有关的索赔，实施新的D&O政策。SpinCo和母公司中的每一方应并应促使SpinCo集团和母公司集团的每一名成员分别在分销时和分销后实施各自判决中适当的D&O政策，以涵盖分销时或分销后报告的任何索赔，包括与分销前的行为或不作为有关的索赔。
第九条
进一步的保证和附加契约
第9.01节进一步保证。
(A)除本协议其他地方明确规定的行动外，在符合本协议和附属协议的明示限制的情况下，各方应在分销日期之前、当日和之后尽合理最大努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律和协议，采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以完成并使本协议预期的交易生效。
(B)在不限制前述规定的情况下，但在符合本协议和附属协议的明示限制和其他规定的情况下，在分配日期之前、当日和之后，每一方应与另一方合作，不作任何进一步考虑，但费用由请求方承担：(I)签立和交付，或尽合理最大努力签立和交付，或安排签立和交付所有文书，包括该另一方可能合理地要求其签立和交付的任何转让、转让和转让文书；(Ii)交付所有规定的通知，并提交或安排提交所有文件，并根据任何许可证、执照、合同或其他文书获得或安排获得任何政府当局或任何其他人的所有同意； (Iii)获得或导致获得实现剥离所需的任何政府批准或其他同意；以及(Iv)根据本协议和附属协议的条款，采取或促使采取该另一方可能不时合理要求采取的所有其他行动，以实现本协议、附属协议和 本协议项下的任何资产转让或债务转让和假设以及本协议拟进行的其他交易的规定和目的。
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第十条
终止
第10.01节终止。母公司可在分销前的任何时间自行决定终止本协议。
第10.02节终止的效力。如果本协议在分销前终止，任何一方(或其集团的任何成员或其各自的任何董事或高级管理人员)均不对另一方或其集团的任何成员承担本协议或附属协议项下的任何责任或进一步的义务。
第十一条
其他
第11.01节对应方；完整协议；公司权力。
(A)本协议可以一份或多份副本的形式签署，所有副本应被视为同一份协议，当双方签署一份或多份副本并交付给另一方时， 即生效。本协议可通过传真或PDF签名签署，并通过电子邮件扫描和交换，此类传真或PDF签名或扫描和交换的副本在任何情况下均应构成原件。
(B)本协议、附属协议、披露函件及其附件、证物和附表包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代以前就该标的达成的所有协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，双方之间就本协议标的没有任何协议或谅解，但本协议所述或本协议提及的协议或谅解除外。另一方面，如果本协议或任何主附属协议的规定与任何地方转让协议(包括规定与本协议规定的争议解决机制不一致的地方转让协议的任何条款)的规定发生冲突或不一致，则应以本协议和任何此等主附属协议的规定为准，并保持全面有效和 有效，除非该主附属协议中另有规定或不可放弃的当地法律另有要求。本协议的每一方应，并应促使其每一家子公司按照前一句话执行《当地转让协议》的规定和 拟进行的交易。
(C)母公司 代表自己和母公司集团的每个其他成员，SpinCo代表自己和SpinCo集团的每个其他成员，如下：
(I)每个此等人士均拥有必需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及其所属的每项附属协议，并据此及据此完成预期的交易；及
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(Ii)本协议及其所属的每一附属协议已由其正式签立及交付(或如属任何附属协议，则将于分销日期或该日期之前)，并构成或将构成可根据本协议或其条款执行的有效及具约束力的协议。
第11.02节协商。如果因本协议或任何附属协议的解释、履行、不履行、有效性或违反而引起、与之相关或与之相关的任何索赔、争议、要求或救济请求(除非该附属协议明确规定，根据本协议或任何附属协议产生的争议将不受xi条款规定的解决程序的约束)，或因本协议或任何该等附属协议或据此预期的交易而产生或与之相关的任何索赔、争议、要求或请求，包括基于合同、侵权行为、衡平法、法规、规章或章程的任何诉讼(统称为争议)，提出争议的一方应发出关于争议的书面通知(争议通知)，当事各方的总法律顾问(或由各自的总法律顾问指定的其他个人)或当事各方指定的执行官员应谈判一段合理的时间以解决争议；但除非当事各方另有书面约定，否则这一合理期限不得超过自收到争议通知之日起九十(90)天(谈判期)；此外，如果 根据第11.03款进行的任何仲裁，(X)双方均不应根据谈判期间的时间流逝提出诉讼时效、迟延或任何其他抗辩，并且(Y)在收到争议通知后发生的本协议或任何附属协议项下的任何合同期限或最后期限不应被视为已过，直至该仲裁得到解决。
第11.03节仲裁。如果争议在 谈判期后因任何原因仍未解决，则任何一方均可根据当时有效的《全面仲裁规则和程序》(《仲裁规则》)，将此类争议提交由JAMS进行的具有约束力的最终仲裁，但第11.04节规定的或本协议另有修改的除外。
(A)在符合《公开信》第11.03(A)节规定的条款和条件的情况下，仲裁应由一名仲裁员进行，该仲裁员应从《公开信》第11.03(A)节所列的名单中选择，并应按照《公开信》第11.03(A)节的规定进行；但与EHS责任有关的任何争议应由一名具有EHS法律经验的律师进行，且不必从《公开信》第11.03(A)节所列的名单中选择。
(B)如果争议与EHS责任无关 ，当事各方无法根据《公开书》第11.03(A)节规定的程序选择仲裁员，或者根据《公开信》第11.03(A)节列出和挑选的仲裁员中没有一人有空或没有愿意担任仲裁员，则仲裁应由三人仲裁庭(此类三人仲裁庭或单一仲裁庭)进行。
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根据第11.03(A)节选定的仲裁员(如适用，则为仲裁庭)。在这种情况下，申请人应根据《规则》指定一名仲裁员，被申请人应在指定第一名仲裁员后二十一(21)天内按照《规则》指定一名仲裁员。第三名仲裁员应由双方指定的仲裁员在确认第二名仲裁员任命后二十一(21)天内或双方商定的额外期限内联合提名，担任仲裁庭主席。如果在本规则规定的期限内没有指定任何仲裁员，则应按照《规则》中的列名、罢免和排序程序由仲裁委员会指定该仲裁员。对于任何与EHS责任有关的纠纷，仲裁员应由具有EHS法律经验的律师担任。
(C) 仲裁应在纽约州纽约以英文进行，裁决应以英文作出。
(D)为免生疑问，当事各方根据《规则》将其争议提交仲裁，明确同意所有关于可仲裁性的问题，包括有关仲裁开始的适当性和及时性、仲裁庭的管辖权(包括本协议的仲裁范围和争议在该范围内的程度)以及仲裁的程序条件的所有问题，均应由仲裁庭最终并完全确定。
(E)在不减损第11.03(F)条的情况下，仲裁庭有完全权力批准任何仲裁前强制令、仲裁前扣押、临时或保全措施或其他协助仲裁程序的命令(临时救济)。任何临时救济申请只应提交给：(A)仲裁庭；或(B)在仲裁庭组成之前，按《规则》规定的方式指定的紧急仲裁员(紧急仲裁员)。在适用法律允许的范围内，就可执行性而言，任何如此发布的临时救济应被视为最终仲裁裁决，此外，还应被视为本协议的条款和条件，取决于第11.04款中的具体履行。上述程序应构成寻求临时救济的唯一手段；但条件是：(I)仲裁庭有权继续、审查、撤销或修改紧急仲裁员给予的任何临时救济；以及(Ii)如果紧急仲裁员或仲裁庭发布命令，准予、拒绝或以其他方式处理临时救济(关于临时救济的决定)，任何一方均可申请在任何有管辖权的法院强制执行或要求具体履行关于临时救济的裁决。
(F)仲裁庭有权根据本协议或适用的附属协议的条款给予任何补救或救济，包括具体履行和临时或最终强制令救济，但仲裁庭无权限制、扩大、更改、修改、修改、撤销或暂停本协议或任何附属协议的任何条件或规定，也无权裁决间接、特别、惩罚性、后果性、惩罚性、增强性或三倍损害赔偿。
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(G)仲裁庭有权以其认为适当的方式在当事各方之间分配仲裁的费用和费用，包括合理的律师费和开支和费用以及《规则》所述的费用和费用。
(H)根据本条xi进行的仲裁应是对任何争议的唯一和排他性补救办法，由此作出的任何裁决应为最终裁决，并自裁决之日起对当事各方具有约束力。对于仲裁庭作出的裁决，可在特拉华州内的任何州或联邦法院(双方当事人在此同意对其拥有执行任何此类裁决的管辖权)以及对相关方或其资产拥有管辖权的任何其他法院作出判决。
第11.04节具体履行。在第11.02节和第11.03节的规限下，除以下规定外，如果任何实际或威胁违约或违反本协议或任何适用的附属协议的任何条款、条件和规定，受影响一方应有权获得其在本协议或任何适用的附属协议下的权利的具体履行、声明救济和强制令或其他衡平法救济(在永久、紧急、临时、初步或临时的基础上)，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，并且所有此类权利和补救措施应是累积的。另一方不得以金钱损害是一种适当的补救为理由而反对给予此种救济。双方同意，对于任何违反或威胁违反本合同的行为，法律规定的补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失 ，并且在任何针对具体履行的诉讼中，法律规定的补救措施已经足够的任何抗辩，特此放弃。特此免除任何担保或张贴任何保证金或类似担保的要求。为避免产生疑问，第11.04条规定的权利应在第11.03条规定的仲裁中进行。
第11.05节仲裁的处理。双方同意，本协议项下的任何仲裁均应保密，程序的存在及其所有要素(包括提交或交换的任何诉状、案情摘要或其他文件或证据、任何证词或其他口头陈述以及任何裁决)应被视为机密，不得在仲裁庭、当事人、其律师和进行程序所需的任何人之外 披露，除非适用法律或证券交易所规则所要求的或为辩护或追求任何法律权利或财务报告或适用财务报表审计所需的程度。如果任何一方就本条款第11.05条向任何法院提出申请(包括执行最终裁决或任何临时救济的任何程序)，该方应在其权力范围内采取一切合理步骤提出申请，任何证据(包括仲裁庭或紧急仲裁员的任何裁决或裁决的副本)应加盖印章(已公开获得的材料除外)，应反对任何第三方对盖章提出的任何质疑，并应立即(无论如何，在一个工作日内)通知另一方此类质疑。
第11.06节无抵销；付款。除非在本协议或任何附属协议中对 另有明确规定，或双方以书面形式另有约定，(A)任何一方或S集团的任何成员均无权就(I)根据本协议或任何附属协议应支付的款项，或(Ii)因本协议或任何附属协议而声称欠另一方或其集团任何成员的任何其他款项，以及(B)根据本协议(包括第2.01(G)节和第2.03(D)(Iii)节)或 任何附属协议而应支付的任何款项，享有任何抵销权或其他类似权利。以披露函第11.06节规定的方式和时间框架达成和解。
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第11.07节服务和履行的连续性。除非另有书面约定，各方应在争议解决过程中，根据第11.02节、第11.03节、第11.04节或第11.05节的规定，继续提供服务并履行本协议和每个附属协议项下的所有其他承诺，涉及不属于此类争议解决的所有事项。
第11.08节适用法律。本协议及与本协议相关、引起或产生的任何争议，包括本协议的执行、履行或执行，均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不受适用于该协议法律冲突原则的法律管辖。
第11.09节可转让。除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下产生的任何权利、利益或义务不得由任何一方直接或间接全部或部分转让(包括通过分立或分立合并或类似交易)，未经另一方事先书面同意，任何转让本协议项下产生的任何权利、利益或义务的企图均无效；但条件是：(I)一方可将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给该S集团的一名成员，只要该受让人根据一份合理地令另一方满意的书面协议同意受本协议条款的约束，就好像被指定为本协议的一方一样；以及(Ii)一方可将本协议或本协议项下与合并、分裂合并、该方为成员方但不是尚存实体的重组或合并交易，或该方出售其全部或几乎所有资产，只要该合并、重组或合并交易的存续实体或此类资产的受让人应根据法律的实施或根据书面协议承担有关方的所有义务，并使另一方合理地满意，受本协议条款的约束，如同被指定为本协议的一方；此外，除非得到非转让方的书面同意，否则第11.09节第(I)或(Ii)款允许的转让不得免除转让方全面履行其在本《协议》项下义务的责任。在第11.09条允许的任何转让的情况下，转让方应立即向非转让方提供关于该转让的书面通知。
第11.10节第三方受益人。除第7.10节明确规定外，本协议规定的每一方S集团成员的权利，以及任何父母或SpinCo受赔人以其身份享有的本协议项下的赔偿权利，(A)本协议的规定完全是为了本协议双方的利益，并不打算授予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，以及(B)本协议没有第三方受益人，本协议不向任何第三方提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼原因或其他权利超出现有的诉讼原因或其他权利，而无需参考本协议。
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第11.11条通知。本协议项下的所有通知或其他通信应以书面形式进行，并应视为在以下情况下正式发出：(A)当面送达；(B)如果通过国家认可的递送或快递服务发送，则在收到之日；(C)在通过电子邮件发送(随后通过隔夜快递服务递送原件)后书面确认收到；或(D)如果通过挂号或认证的 邮件、请求的回执、预付邮资和地址如下的邮件发送，则在确认收到的较早日期或邮寄日期后的第五(5)个工作日视为正式发出：
如果是父代，则为：
通用电气公司
One Financial Center，套房3700
马萨诸塞州波士顿，邮编：02111
收信人： [***]
电子邮件：[***]
将副本复制到：
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约州纽约市，邮编：10019-6064
发信人： Scott A.Barshay
史蒂文·J·威廉姆斯
安德鲁·D·克劳斯
电子邮件： sbarshay@paulweiss.com
邮箱：sWilliams@paulweiss.com
邮箱：akrause@paulweiss.com
如果为 SpinCo，则为：
GE Vernova Inc.
查尔斯街58号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02141
收信人： [***]
电子邮件：[***]
任何一方均可向另一方发出通知，更改该等通知及其副本的收件人的地址和身份。双方同意，本协定中的任何规定均不影响另一方S以法律允许的任何其他方式(包括根据《海牙公约》授权的对外送达程序规则)送达程序文件的权利。
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第11.12节可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被有管辖权的仲裁员或法院判定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或此类条款适用于个人或 情况，或在被认定为无效或不可执行的司法管辖区内，应保持完全有效，且不会因此而受到任何影响、损害或无效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。一旦作出任何此类裁决，任何此类条款在被确定为无效、无效或不可执行的范围内，应被视为由仲裁员或法院确定为有效和可执行且最接近表达无效、无效或不可执行条款的意图的条款所取代。
第11.13节公示。母公司和SpinCo的每一方应相互协商，并应在符合第7.09节的要求的情况下，向另一方提供机会，以审查与本协议拟进行的分拆或任何其他交易有关的任何新闻稿或其他公开声明，以及向任何政府当局或国家证券交易所提交的与此相关的任何文件，视情况而定(包括信息声明、双方将于分发日提交的表格8-K的当前报告，双方向 分发日期所在的财政季度提交各自的Form 10-Q季度报告，或者，如果该季度是第四个财政季度，则双方应分别提交与分发日期所在的财政年度相关的Form 10-K年度报告(Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告，第一个 分发后报告)。根据第11.13条规定，每一方对S的义务应于该方向委员会提交S第一份销售后报告之日起终止。
第11.14款开支。除披露函件第11.14节所述或本协议或任何附属协议另有明确规定外，(I)母公司集团或SpinCo集团在分派日之前或在分派日进行分拆而产生的所有第三方费用、成本和开支(但为免生疑问，不包括与分拆有关的SpinCo债务的任何融资费、折扣或利息)，将由母公司承担和支付，以及(Ii)所有第三方费用，母公司集团或SpinCo集团因在分销日期后完成剥离而发生的成本和支出，将由产生该费用、成本或支出的一方承担和支付。为免生疑问，本第11.14条不应影响每一方因分销计划的交易而承担的赔偿母公司责任或SpinCo责任的责任(视情况而定)。
第11.15节标题。本协议中包含的文章、章节和段落标题，包括本协议内容表中的标题，仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
第11.16条契诺的存续。除本协议明确规定外，本协议中的契约和违反本协议中任何义务的责任应在剥离后继续存在，并保持完全效力和效力。
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第11.17节关于违约的豁免。任何一方(或其集团的适用成员)未能或延迟行使本协议或任何附属协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该等权利或权力的任何步骤或任何行为，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。任何一方放弃另一方对本协议任何规定的违约，不应被视为放弃方对任何后续违约或其他违约的弃权。
第11.18条修订。任何一方不得视为放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非此类放弃、修改、补充或修改是书面的，并由每一方的授权代表签署；但第11.18节的任何规定不得限制第2.07节的规定。
第11.19条释义。单数词语应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应包括另一种性别的词语。除非另有说明，否则本协议的条款、本协议的条款和类似含义的词语应被解释为指本协议作为一个整体(包括披露函)，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，否则条款或章节是指本协议或披露函件的条款和章节或适用的条款和章节。在披露函或任何附属协议的任何附表中使用的任何大写术语，但其中未另有定义的，应具有披露函或附带该附表的附属协议(视适用情况而定)中定义的含义。除非另有说明，否则对本协议、文书或其他文件的任何定义或提及(包括本协议的任何提及)应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受其中所述的任何修订、补充或修改的任何限制，包括第11.18节)。在本协定中使用的词语包括？和类似含义的词语，应指包括但不限于，除非上下文另有要求或另有规定。单词？或？不应是排他性的。 短语中的单词？扩展到？应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示？如果所有提到的$？或美元金额都是指美利坚合众国的合法货币。凡提及任何法律，应视为指经修订、重新制定、补充或取代并不时生效的该等法律，以及根据该等法律而颁布的所有规则及条例。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者身份而对任何一方产生偏袒或不利。
[页面的其余部分故意留空；签名 页紧随其后。]
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双方已促使双方正式授权的代表于上述日期 签署本《分离和分配协议》，以昭信守。
| 通用电气公司 | ||
| 发信人： | /s/Jennifer B.万贝尔 | |
| Name：jiang万贝尔 | ||
| 职务：高级副总裁&司库 | ||
| GE VERNOVA INC. | ||
| 发信人： | /s/Robert M.吉利蒂 | |
| Name：jiang吉利蒂 | ||
| 职务：总裁兼财务主管 | ||
[ 离职和分配协议签字页]