美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-41033

EIGHTCO 控股公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

(888) 765-8933

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐ 是☒不是

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请使用复选标记进行标记。

☐ 是☒不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐ 是☒不是

2023年6月30日（本公司最近完成的第二季度的最后一个营业日），注册人的非关联公司持有的 有表决权普通股的 总市值（参考该日股票的收盘价计算）约为 美元4,093,446。注册人没有已发行的无投票权普通股。

截至2024年4月1日， 8,537,310 注册人已发行的普通股。

通过引用并入的文档

无

EIGHTCO 控股公司

目录表

有关前瞻性陈述和摘要风险因素的警示性说明

本《截至2023年12月31日的10-K表格年度报告》(以下简称《年度报告》)包含《1995年私人证券诉讼改革法》和经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)所指的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件，包括但不限于我们筹集资本的能力、我们的运营和战略举措或我们未来的财务业绩。我们已尝试通过使用“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性的 陈述。这些陈述只是预测，不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动、业绩或成就水平与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、业绩或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。截至本年度报告提交之日，我们的预期为 ，除非法律要求，否则我们不打算在本年度报告提交之日之后更新任何前瞻性陈述，以将这些陈述确认为实际结果。

您 不应过度依赖前瞻性陈述。本年度报告中提出的警示性陈述确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些因素包括：

以上讨论的这些 和其他因素可能会导致结果与任何独立的 缔约方和我们在估计中所表达的结果大不相同。

商标、服务标志和商号

仅为方便起见，我们在本年度报告中提及的商标没有®、™或符号，但此类提及并非 意在表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对自己的商标的权利。本年度报告中提及的其他服务 标记、商标和商品名称(如果有)均为其各自所有者的财产，但为表示方便起见，我们可能不会使用®或™符号来标识此类商标。

其他 相关信息

除非 上下文另有说明，否则在本年度报告中使用的术语“Eightco”、“Octo”、“We”、“ ”、“Our”、“本公司”及类似术语指的是Eightco Holdings Inc.、特拉华州的一家公司 以及我们的所有合并子公司和可变权益实体。

使用 市场和行业数据

本 年度报告包括我们从第三方渠道(包括行业出版物)获得的市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验而准备的行业数据(包括 我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)。管理层通过在这些行业的经验和参与，积累了对这些行业的知识。虽然我们的管理层相信本年度报告中提及的第三方消息来源 是可靠的，但我们和我们的管理层均未独立核实本年度报告中提及的该等消息来源的任何数据 或确定该消息来源所依赖的基本经济假设。此外，内部准备的和第三方市场的预期信息尤其只是估计，预期结果和实际结果之间通常会有差异，因为事件和情况经常不会像预期的那样发生，这些差异可能是 实质性的。此外，本年度报告中提及由第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章时，不应将其解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息均不包含在本年度报告中作为参考。

第 部分I

第 项1.业务

我们的公司成立于2021年，最初由三项业务组成-Web3业务、BTC采矿硬件业务和包装业务，我们从前母公司Vinco Ventures，Inc.收购了这些业务。这些业务的运营历史比我们的更长 ，我们在讨论中包含了与存在和收购之前的业务相关的信息。

2022年10月1日，本公司完成了对电子商务金融科技旗下为电子商务企业提供融资解决方案的电子商务公司Forever 8 Fund，LLC的收购。自那以后，公司的业务主要集中在包装业务和Forever 8业务上。

我们的 公司总部位于宾夕法尼亚州伊斯顿，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “OCTO”。

永远 8

2022年10月1日，公司完成对电子商务金融科技公司Forever 8的收购。Forever 8为在亚马逊、Shopify和其他领先在线平台上销售的电子商务企业提供融资解决方案 。Forever 8使用专有技术 审查产品销售数据，并确定全球在线零售企业家的融资潜力。永久8‘S流程 是自动化的，不需要个人担保、信用检查或传统的贷款要求。永远8‘S独特的方式 直接代表客户采购库存，加价，并在产品销售时收取收入。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，Forever 8的收入分别为67,568,353美元和23,785,070美元。

包装业务

包装业务，通过弗格森集装箱，制造和销售各种产品的定制包装。根据我们的经验， 包装能够“讲述”产品故事，提高产品知名度，提升品牌形象，并 推动单位增长。高级管理层拥有100多年的营销、生产和交付包装材料的经验。 我们运营的一个标志是我们快速的生产周期。我们通常可以在收到订单后几分钟内开始生产。 我们的许多产品都是由100%的消费后回收材料制造的。生产完成后，我们通常使用自己的卡车运输产品 ，而不是依赖公共承运人。弗格森集装箱没有与其客户签订长期协议，而是根据客户的采购订单制造和销售其包装产品。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，包装业务的收入分别为7,729,131美元和8,035,709美元。

Web3业务

BlockHiro， LLC成立于2021年11月，作为一家Web3公司开展业务。我们原本计划在2022年推出一个由主题互动环境组成的角色驱动的虚拟生态系统Frescape 。由于目前的娱乐和游戏NFT市场，我们已决定暂停Frescape项目的工作。

BTC 矿业硬件业务

CW Machines，LLC是一家内华达州有限责任公司，成立于2021年10月2日，目的是持有BTC矿业硬件业务。BTC挖掘硬件业务，CW Machines，LLC通过与Wattom Management Inc.和BBA Technology Inc.的合资企业，通过提供比特币挖掘设备和托管服务， 专注于将比特币挖掘带到消费者层面。Eightco持有CW Machines，LLC 51%的权益。

CW Machines，LLC是比特币挖掘设备和服务的经销商。设备销售主要集中在比特币挖掘设备 ，包括蚂蚁S19s、蚂蚁S19 Pro、Whatsminer和嘉楠科技。我们的比特币挖掘服务包括转售托管服务、提供物理位置的 以及允许比特币矿工挖掘比特币的辅助服务。这些服务是由第三方提供的。

BTC矿业硬件业务目前没有任何资本支出的重大承诺。截至本年度报告日期，本公司预计未来不会有任何BTC采矿设备销售。

业务 战略

Eightco 控股公司致力于通过其现有子公司Forever 8和Ferguson Containers推动收入增长。公司 打算在继续专注于收入增长的同时，通过战略扩张扩大永久8‘S市场覆盖范围。Forever 8通过购买和销售产品获得收入，而包装业务则通过销售商品和相关服务获得收入。

公司计划继续评估其业务，以高效地分配资源并最大限度地扩大增长机会。凭借多样化的行业和收入来源，管理层相信他们处于有利地位，能够适应不断变化的经济状况和客户 偏好。

Eightco 控股公司计划通过有机增长和战略收购相结合的方式进行扩张。虽然包装业务和Forever 8业务可能会考虑战略收购，但管理层认为，通过持续的销售努力实现有机增长是成功的关键。

公司致力于与客户保持密切的合作伙伴关系，这将使他们能够有效地集中精力并 响应不断变化的需求。管理层相信，通过倾听客户并适应他们的需求和偏好，他们可以在不断发展的行业中保持相关性。

竞争

我们 运营和计划在竞争激烈的市场中运营，并遇到来自国内外参与者的竞争。我们相信 我们可以有效地与目前的竞争对手竞争。我们竞争，并计划竞争，主要基于创新、性能、价格、质量、可靠性、耐用性、消费者品牌知名度以及客户服务和支持。我们的竞争对手包括大量的私营公司，它们直接与我们的许多品牌竞争。我们的某些竞争对手可能拥有比我们更成熟的品牌和更强大的分销渠道，并拥有或通过其所有者获得比我们更多的财务和营销资源 ，这可能使他们有能力比我们在产品开发、知识产权和营销方面投入更多资金。

我们包装业务的竞争对手包括总部设在新泽西州安多弗的萨瑟兰包装公司、总部设在宾夕法尼亚州哈特伯勒的Acme瓦楞纸箱公司和总部设在宾夕法尼亚州尤因的特伦顿瓦楞产品公司。我们库存解决方案业务的竞争对手包括Clearco 和Payoneer。我们BTC矿业硬件业务的竞争对手包括指南针矿业、Miners Dep和Alliance Miners。我们在Web3业务中的竞争对手 将取决于我们开发或收购的Web3产品。

专利、商标和版权

我们 认识到创新和保护我们知识产权的重要性。只要我们开发创新的 新产品、独特的设计或具有商业重要性的工艺，我们就会申请专利，并在我们认为它们提供营销优势的情况下寻求商标保护。我们不认为我们的业务实质上依赖于任何单一的专利或商标。

我们 依靠商业秘密、商标、商业外观、客户记录、监控、品牌保护服务、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权。

我们 打算大力追查侵犯我们专利、商标、服务标志、商业外观和版权的行为，因为我们 相信与之相关的商誉是我们品牌战略的基石。

信息 系统

我们的信息系统使用软件企业资源平台，包括采购、库存管理、应收账款管理、 和会计。我们使用QuickBooks企业版和Xero会计作为我们的ERP系统。

季节性

我们的业务不是季节性的，我们的业务在基于一年中不同时间的季度收入之间没有太大的波动。

政府法规

包装 和库存解决方案业务

与其他消费品制造商和分销商一样，我们必须遵守各种联邦、州和国际法律、规则和法规，包括与消费品和消费者保护、广告和营销、劳工和就业、数据保护和隐私、知识产权、工作场所健康和安全、环境、产品进出口和税务相关的法律、规则和法规。我们如果不遵守适用的联邦、州和国际法律、规则和法规，可能会 导致我们受到索赔、诉讼、罚款和负面宣传的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些法律、规则和法规目前对我们的业务提出了重要的合规性要求，未来可能会采用更具限制性的法律、规则和法规。

Web3业务与BTC挖矿硬件业务

适用于数字资产的 法律和法规，包括我们打算在我们的Web3业务下生产的那些法律和法规，以及我们的BTC矿业硬件业务客户 开采的比特币，正在发展中，可能会受到解释和变化的影响。世界各地的政府对数字资产的反应不同；某些政府认为它们是非法的，其他政府则允许它们的使用和交易不受 限制，而在某些司法管辖区，如美国，数字资产受到广泛的、在某些情况下重叠、 不明确且不断变化的监管要求的约束。随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国国会和许多美国联邦和州机构，包括金融市场行为监管局、商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、金融市场监管局、商品期货交易委员会、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融监管机构，一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易所的运营 。持续和未来的监管行动可能会改变数字资产市场和我们的数字资产运营的性质， 可能会对其产生重大不利影响。此外，美国各州以及联邦和外国监管机构和立法机构已经对数字资产企业采取了回应行动，或制定了限制性的 制度，以应对由数字资产活动引发的黑客攻击、消费者伤害或犯罪活动。随着加密货币开采的总用电量增长，并可能改变批发电网和零售分销系统的供应和调度功能， 美国联邦、州和地方能源监管机构也越来越重视 。许多州的立法机构也在积极审查加密货币开采在各自州的影响。

由于比特币和数字资产的历史相对较短，以及它们作为一种新的资产类别的出现，政府对区块链和数字资产的监管正在不断演变，美国和国际监管机构表达了越来越多的兴趣。

政府 美国联邦政府通过其机构和监管机构，以及其他国家的类似实体和跨国组织，正在积极考虑对区块链和数字资产进行监管。州和地方法规也可能影响我们的活动以及我们未来可能参与的其他活动。其他政府监管机构也表现出对监管或调查从事区块链或数字资产业务的公司的兴趣。

联邦、州、地方或外国政府或任何自律机构的任何监管变化对我们的影响 无法预测，但此类变化可能是实质性的，可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们不知道在美国存在对比特币开采不利的重大不利政府或监管行动，但不能保证未来的监管或不利行动不会发生，也不能保证以不利于我们业务的方式解释现有的 法规。

此外，各个外国司法管辖区已经通过或可能通过影响数字资产、数字资产网络及其用户和参与者的法律、法规或指令。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商接受数字资产产生负面影响， 因此可能会阻碍数字资产的增长。几个东欧和亚洲国家对数字资产持更严格的态度，因此降低了这些国家数字资产使用和开采的扩张速度。 目前，我们不相信任何美国联邦或州监管机构在比特币的生产、销售和用作交易媒介方面采取了任何反对比特币的行动或立场；然而，未来对现有法规或全新法规的更改 可能会影响我们的业务，目前我们无法以任何合理的可靠性进行预测。

我们 无法预测未来的任何法规变化或任何重叠或不明确的法规可能对我们产生的影响，但这种 变化、重叠或缺乏透明度可能是实质性的，并使我们难以运营我们的业务或对我们开采或未来可能开采的数字资产的市场产生实质性影响。FinCEN发布了指导意见，声明其立场是不区分 法定货币(FinCEN称之为“真实货币”)和可兑换为法定货币的数字资产，或 其他形式的可兑换虚拟货币(FinCEN称之为“虚拟货币”)，以确定 个人或实体是否从事“货币传输服务”。从事虚拟货币活动的个人和实体 如果从事“货币传输服务”，或根据FinCEN的规定被视为“货币服务业务” ，则必须在FinCEN注册为货币服务企业，实施“有效”的反洗钱计划，并遵守FinCEN的报告和记录保存要求。

2019年5月，FinCEN发布了关于《银行保密法》(“BSA”)及其有关货币服务业务的实施条例如何适用于以可兑换虚拟货币进行交易的某些业务的指导意见。尽管该指南一般指出，某些采矿和矿池业务不会被视为货币传输服务，但该指南也提到了某些活动，包括与运营矿池有关的某些服务，如代表矿池成员或计算机采矿权购买者托管可兑换的虚拟货币钱包，可能受到监管。虽然我们相信 我们在Web3业务和BTC矿业硬件业务下的活动目前不会触发BSA下的FinCEN注册要求 ，但如果我们的活动导致我们被联邦法律视为“货币转账”、“货币服务业务”或同等的 称号，我们可能会被要求停止某些业务。停止此类业务可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大的不利影响。

有关适用于我们业务的政府监管的其他信息，请参阅本10-K表格中的 年度报告第I部分，第1A项，“风险因素”。

人力资源 资本资源

截至2024年4月1日，组成Eightco的公司共有22名员工，他们履行各种行政、财务和会计、技术和公司管理职能。在22名员工中，15名员工受雇于弗格森集装箱，7名员工受雇于Forever 8。我们的员工中没有一人代表工会与我们进行集体谈判。我们认为与员工的关系很好。

我们 致力于为我们的所有员工、客户和零售合作伙伴创造一个多样化、公平和包容的空间。我们公司的核心价值观 包括正直、关怀和包容，这肯定了每一个人。我们的领导团队致力于营造一个欢迎、尊重、倾听和重视每个人对组织的独特贡献的环境，并致力于提供一个没有任何形式的骚扰、歧视和不平等的工作环境。我们招聘、雇用、培训、晋升和补偿员工，而不考虑种族、民族、年龄、性别、性别认同、宗教、国籍、公民身份、婚姻状况、退伍军人身份或残疾。所有设施都建立了人力资源部，具有正式的招聘流程和控制措施，以确保合乎道德和公平的招聘做法。我们根据所有适用的联邦、州和当地工资、工时、加班和福利法律，对员工进行相对于行业和当地劳动力市场的竞争性薪酬。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会偶尔受到法律诉讼和索赔的影响。目前没有针对本公司或其子公司的法律诉讼或索赔。

供应链和生产

我们的包装业务没有与我们的任何供应商签订保证我们生产能力、 价格、交货期或交货时间表的长期合同安排。我们对独立供应商的依赖使我们暴露在脆弱性之下，因为我们依赖于少数几个供应来源。然而，我们相信，还有其他供应来源。此外，我们不断努力发展与其他供应来源的关系，以减少我们对任何一种供应来源的依赖。因此，我们相信，我们现有的供应商和其他可用的供应商将确保我们以及时的方式和令人满意的经济条件获得按我们的规格生产的足够的货物供应。我们的包装业务使用的主要原材料是瓦楞纸板。我们的瓦楞纸板主要供应商是瓦楞用品公司、乔治亚太平洋公司和自由瓦楞纸板公司。我们还从Delta Packaging购买了某些成品 产品，转售给最终用户。

我们的 库存解决方案业务从供应商那里购买成品，并且没有长期的合同安排来保证生产能力、价格、交货期或交货时间表。我们对独立供应商的依赖使我们 暴露在脆弱性之下，因为我们依赖少数几个供应来源。然而，我们相信还有其他供应来源。 此外，我们还不断努力发展与其他供应来源的关系，以减少我们对任何一个供应来源的依赖。因此，我们相信，我们现有的供应商和其他可用的供应商将确保我们及时以令人满意的经济条件获得充足的供应 按照我们的规格生产的商品。

我们的BTC矿业硬件业务依赖第三方供应商。我们是经销商，需要提供我们购买的产品， 批发，然后分销给最终客户。我们并未与任何供应商订立长期合约安排，以保证我们有足够的比特币开采设备供应，以满足我们的比特币开采硬件业务的需求。我们根据比特币采矿硬件业务销售的比特币 采矿设备的主要供应商是瓦特姆管理公司。

积压

我们 目前通过我们的包装业务没有材料积压订单。积压订单包括已收到采购订单 且通常计划在六个月内发货或受能力限制的订单，包括缺少可用产品 。我们允许取消收到的尚未发货的订单；因此，我们的积压可能不代表未来的销售。

细分市场 信息

公司在确定可报告的经营部门时使用“管理方法”。该管理方法将公司首席运营决策者用于制定经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司应报告的部门的来源。本公司首席运营决策者 是本公司的董事长兼首席执行官(“CEO”)，负责审核经营结果，以作出有关整个公司的资源分配和业绩评估的决策。该公司的主要收入来源包括销售瓦楞包装材料，因此该公司只确定了一个可报告的运营部门。

企业信息

Eightco 控股公司于2021年9月21日在内华达州注册成立，目前在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为“OCTO”。2022年3月9日，我们将注册州更改为特拉华州。2023年4月3日，我们将公司名称从Cryptyde，Inc.更名为Eightco Holdings Inc.。我们的首席执行官办公室位于宾夕法尼亚州伊斯顿313套房拉里·霍姆斯博士办公室101号，邮编为18042，电话号码是(866)9802818。我们的网站是www.8co.Holdings，包含或链接到我们网站的信息不是本年度报告的一部分。我们在本年度报告中包括我们的网站地址，仅作为文本参考。

可用信息

我们的网站www.8co.Holdings,免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在这些材料以电子方式 提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行范围内尽快对这些报告进行的所有修订。我们网站上提供的信息不是本年度报告的一部分，因此，除非在本 年度报告中的其他地方特别提及此类信息，否则不会以引用的方式并入本报告。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上建立了一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关我公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

第 1a项。风险因素

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下关于影响我们和我们的证券的风险和不确定性的讨论，以及本年度报告中的其他信息。 这些风险可能会严重损害我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果。 这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

我们的风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

与我们包装业务相关的风险

与Forever 8及其运营相关的风险

与我们的证券相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们 是一家最近成立的实体，几乎没有过往记录，可用的历史财务信息也有限。

Eightco 控股公司于2021年9月21日在内华达州成立，并于2022年3月9日转变为特拉华州的一家公司。我们的包装业务成立于1966年，而我们的其他业务是最近才开始的。由于我们正处于执行业务战略的早期阶段，我们不能保证或何时实现盈利。我们将需要 进行大量投资来开发和运营公司，并预计将产生与运营 组件相关的巨额费用，包括开发技术、人才费、营销和工资的成本。我们预计在未来几年内，与我们的战略和增长计划相关的资金、运营和营销费用将非常可观。任何未能实现或维持盈利的情况都可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。

公司财力有限 。我们的审计师在独立注册会计师事务所的报告中表示，对于我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大怀疑.

我们独立注册会计师事务所的报告对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了严重的 怀疑，因为我们的运营没有重大亏损，我们需要 额外的资金为我们的所有运营提供资金。目前我们无法肯定地预测业务的潜在成功 。我们拟议的业务和运营的收入和收入潜力尚不清楚。如果我们不能继续作为一个可行的实体 ，我们可能无法继续我们的业务，您可能会损失您对我们普通股的部分或全部投资。

失去我们的任何或所有关键管理人员 可能带来挑战。

我们 的目标是招聘最合格的候选人，努力建立一支多元化和平衡的劳动力队伍。虽然我们希望通过具有竞争力的薪酬、福利和额外计划来奖励和支持员工，让员工发展壮大，但由于我们的规模，我们可能无法 提供与我们更成熟的竞争对手相等的薪酬，也可能无法吸引合格的管理人员。如果我们 无法留住公司的关键管理人员，基础业务可能会受到影响。

我们 可能会受到可自由支配消费者支出、消费者信心以及总体和地区经济状况下降的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这在很大程度上受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。我们认为，所有Eightco业务所依赖的市场都严重依赖可自由支配的消费者支出。当前的经济环境，加上未来全球经济格局的高波动性和不确定性 ，可能会对消费者的可自由支配收入和消费者信心产生不利影响。 未来不稳定、负面或不确定的经济状况以及衰退时期或严重通胀时期可能会对消费者在我们产品和服务上的支出产生不利影响 ，这将对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。在经济萎缩或经济增长缓慢的时期，这种影响可能会特别明显。

我们在竞争激烈的行业运营，如果我们无法有效竞争，我们的收入、利润或市场份额可能会受到损害 。

Eightco的每项业务都将面临来自现有竞争对手的竞争。我们在库存管理解决方案业务方面的竞争对手包括Clearco。在包装业务方面，我们的竞争对手包括萨瑟兰包装公司、Acme瓦楞纸箱公司和Trenton瓦楞产品公司。

由于技术发展、消费者偏好的变化、经济状况、市场结构的变化和其他因素，上述每个领域的竞争都可能会加剧。竞争加剧可能会转移消费者对我们产品的注意力，这可能会减少我们的收入或增加我们的营销成本。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源，他们可能 能够更快地适应消费者偏好的变化，或者将更多的资源用于推广他们的产品和服务，或者开发或收购被认为比我们的产品和服务更高质量或价值的产品和服务。因此，我们可能无法成功地与这些竞争对手竞争。

我们 可能无法为资本支出以及对项目和产品的投资提供资金。

对于大部分Eightco业务来说，一个主要的竞争因素是我们产品和产品的原创性和感知质量。我们将需要继续进行资本投资，以适应不断变化的消费者偏好。我们为资本支出提供资金的能力将取决于我们从运营中产生足够的现金流并从第三方筹集资金的能力。 我们不能向您保证，我们的运营将能够产生足够的现金流来为此类成本提供资金，或者我们能够 以适当的条款获得足够的融资，或者根本不能保证，这可能会导致我们推迟或放弃某些项目或计划。

国内和国际经济环境的恶化，无论是当前的通胀状况还是潜在的经济衰退状况，都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

美国和世界其他地区目前的通胀状况增加了我们的一些成本，包括我们的材料成本和劳动力成本。虽然到目前为止，我们在缓解当前通胀状况的影响方面取得了很大成功，但我们可能需要 充分提高我们自己的商品和服务价格，以抵消成本增加的影响，但我们可能无法保持可接受的运营利润率 并实现盈利。此外，在通胀压力较小的地区运营的竞争对手可能能够更有效地竞争，这可能会进一步影响我们提高价格和/或导致销售损失的能力。

衰退的经济状况可能会降低我们消费者的可自由支配支出，这可能会导致销售损失。经济不景气 可能导致应收账款难以收回，并降低客户的信贷可获得性和消费能力，这两者都可能对我们的业务产生负面影响。

地缘政治风险，如与俄罗斯入侵乌克兰有关的风险，可能导致美国和全球经济前景下滑。

俄罗斯最近军事入侵乌克兰引发的敌对行动的性质、规模和持续时间的不确定性，以及以色列和哈马斯之间持续的冲突，包括制裁和报复性网络攻击对世界经济和市场的潜在影响，导致市场波动性和不确定性增加，此类地缘政治风险可能对影响我们的业务和资金获取的宏观经济因素产生不利影响。

网络安全风险以及未能维护内部、合作伙伴和消费者数据的完整性可能会损害我们的声誉， 中断运营和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。

我们 已经并将继续收集和保留大量内部、合作伙伴和消费者数据，包括信用卡号码和其他个人身份信息，用于商业目的，包括用于交易或目标营销和促销目的， 我们的各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告此类数据。我们还维护员工的个人身份信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要 我们的客户和员工可能对我们将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望 。监管环境，以及信用卡行业对我们施加的要求，管理信息、安全和隐私法律的要求越来越高，而且还在继续发展。遵守适用的安全和隐私法规 可能会增加我们的运营成本和/或对我们营销产品和服务的能力产生不利影响。

我们 还依赖会计、财务和运营管理信息技术系统进行运营。如果这些信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划不能有效地及时解决问题 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们 可能面临各种安全威胁，包括对我们的数据(包括供应商和客户的数据) 和/或信息技术基础设施的网络安全攻击。尽管我们利用各种程序和控制来监控和缓解这些威胁，但不能保证这些程序和控制足以防止渗透或破坏我们的系统。 此外，数据系统被渗透或泄露，或故意、无意或疏忽地泄露或泄露数据，可能导致客户、员工或公司数据被盗、丢失、欺诈或非法使用，这可能会损害我们的声誉，或导致 补救和其他成本、罚款或诉讼，并需要花费大量的管理层注意力和资源。此外，我们签订的保险覆盖范围和赔偿安排(如果有的话)可能不足以支付与此类事件导致的网络安全攻击或中断相关的所有成本。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失，并且我们的保险成本可能会增加。

我们 寻求以商业合理的费率维持全面的保险覆盖范围。我们不能保证我们的保险将 足以覆盖我们所投保的所有损失或责任的全部范围，我们也不能保证我们将 能够以优惠条款或根本不能获得保险单。

我们的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或 有效地管理其向上市公司的过渡，而根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束 。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限 可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动， 这将导致用于我们业务管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员具备美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的适当知识、经验和培训 。制定和实施我们实现美国上市公司所需会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。 我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将 增加我们未来的运营成本。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并分散管理层的注意力。

我们 产生与我们的上市公司报告要求相关的巨额成本，以及与适用的公司治理要求相关的成本 。这些适用的规则和法规预计将显著增加我们的法律和财务合规成本 ，并使一些活动比非美国证券交易委员会注册者的私人所有公司的活动更耗时、更昂贵。 遵守这些规章制度可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开。

我们的 业务计划可能需要额外的流动资金和资本资源，而这些资源可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。

我们 目前从各种形式的公共和私人融资中获得公司发展和运营所需资本的一部分。我们可能需要来自未来运营的额外资本和/或现金流，为公司、我们的偿债义务和我们正在进行的业务提供资金。不能保证我们将能够筹集足够的额外资本或从我们未来的运营中产生足够的未来现金流来为我们的持续业务提供资金。如果我们能够筹集的资本额，加上未来业务的任何收入， 不足以满足我们的流动性和资本需求，包括为我们目前的债务义务提供资金，我们可能被要求放弃或改变我们对公司的计划。该公司还可能不得不通过股权市场筹集额外资本，这可能会导致现有股东的股权大幅稀释。

我们获得必要融资的能力可能会受到以下因素的影响：资本市场的健康状况和进入渠道、我们有限的业绩记录和有限的历史财务信息，或者对我们作为持续经营的企业的能力的严重怀疑。通过出售我们额外的股本、可转换债券或其他股权筹集的任何额外资本都可能 稀释我们股东的持股比例。

与我们包装业务相关的风险

成本的增加或木纤维、其他原材料、能源和运输可用性的减少可能会对我们的盈利能力和运营结果产生不利的 影响。

木材 纤维，包括旧的瓦楞纸箱(“OCC”)，是造纸和包装行业许多部分的主要原材料 ，包括我们的包装业务所依赖的瓦楞纸板。木纤维是一种大宗商品，价格在历史上一直是周期性的，并在地区基础上有所变化。环境诉讼和监管发展已经并可能在未来导致美国可用于商业收获的木材数量大幅减少。此外，未来有关林地使用、濒危物种保护、促进森林健康以及应对和预防灾难性野火的国内或国外立法和诉讼也可能影响木材供应。收获的木材供应可能会受到火灾、虫害、疾病、冰暴、风暴、洪水和其他原因的进一步限制，从而减少供应并提高价格。对控制中心的需求，特别是来自中国的需求，可能会导致控制中心短缺或成本飙升。

行业 商品纸和木制品的供应也会波动，因为不断变化的行业条件可能会影响生产商 闲置或永久关闭个别机器或整个磨坊。这些市场的供过于求也可能是生产商为应对有利的短期定价趋势而引入新产能造成的。商品纸和木制品的行业供应也受到海外产能的影响，海外产能近年来有所增长，预计还将继续增长。木纤维定价受地区市场影响，在特定地区，由于市场变化，木纤维成本可能会增加。此外，从国外获得木材纤维的能力可能会受到这些国家的经济、法律和政治条件以及运输困难的影响。

能源 是造纸和包装行业的一项重要投入成本。可以预计，能源价格的上涨将对企业产生不利影响。

由于我们依赖瓦楞纸板供应来生产包装，因此用于生产纸制品的原材料供应和成本中的这些不确定性可能会影响我们所依赖的瓦楞纸板的供应。成本增加可能需要 转嫁给我们的客户，最终可能会对我们的业务产生负面影响。

运输中断 可能会对我们的原材料供应产生不利影响，并可能对我们的运营结果、盈利能力、 和流动性产生不利影响。

由于我们的原材料供应来自使用依赖卡车、铁路和其他运输方式的第三方托运人的供应商， 这些运输方式的可用性降低可能会限制我们迅速为客户生产产品的能力，这 可能会对我们的运营、财务状况和流动性产生不利影响。此外，如果我们不能通过我们产品的涨价来收回这些成本，那么从供应商那里运输原材料的成本增加 可能会降低我们的盈利能力。

造纸和包装公司面临着激烈的竞争。

我们 面临来自国内外众多竞争者的竞争。我们的一些竞争对手是更大、更垂直整合的公司 ，它们拥有更多的财务和其他资源、更大的制造规模经济、更大的能源自给自足、 和/或更低的运营成本。

由于技术或材料的竞争，某些纸张和木制品容易受到长期需求下降的影响。

造纸和包装行业的公司 由于替代材料和技术的使用增加以及此类替代产品的价格变得更具竞争力，因此对其产品的需求可能会下降。需求从木材和纸张产品向竞争技术或材料的任何实质性转变都可能导致我们产品的销售额大幅下降，并可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。我们不能确保我们为使我们的产品 适应此类变化所做的任何努力都会成功或充分。

由于我们为多个行业的客户提供服务，我们可能会特别受到总体经济低迷的影响。

我们的包装业务为包括制药和电子商务公司在内的各种行业的第三方客户提供包装。 我们的某些包装业务客户提供的商品是消费者的非必需品。因此，他们的业务，以及我们的包装业务，取决于世界各地的零售、商业和工业部门的实力以及其中的趋势。在经济低迷期间，消费者对非必需品的购买会受到影响，这可能会 大幅降低客户对我们包装产品的需求，并对我们的盈利能力和财务状况产生负面影响。

我们 在维护我们的制造设备方面花费巨大，设施运行的任何中断都可能损害我们的运营业绩。

我们 经常产生巨额费用来维护我们的制造设备和设施。我们用来生产我们产品的机器和设备复杂、相互依存，并且有很多部件。我们必须对我们的设备进行例行维护，并且必须定期更换各种部件。

我们包装业务的中断 可能由多种情况造成，包括长时间停电、机械或工艺故障、 原材料短缺、自然灾害、运输中断、劳资纠纷、恐怖主义、环境或安全法律的变更或不遵守，以及我们工厂的任何主要供应商无法提供服务。无论关闭的原因是什么，任何设施关闭后都可能伴随着较长的启动期。我们任何设施的任何长期运营中断都可能导致严重的生产损失，这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

我们 依赖有限数量的第三方供应商提供生产我们产品所需的某些原材料。

我们 对有限数量的第三方供应商的依赖，以及我们在获得充足的原材料供应方面可能面临的挑战， 涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。我们不能确定 我们目前的供应商是否会继续向我们提供我们需要的这些原材料的数量，或者是否会继续满足我们的预期规格和质量要求。有限原材料的任何供应中断都可能严重损害我们生产产品的能力 ，直到找到新的供应来源(如果有)并获得资格。尽管我们相信这些原材料还有其他 供应商，但我们可能无法在合理的时间内或在商业上 合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何业绩失误都可能中断我们产品的生产，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

与Forever 8及其运营相关的风险

我们的 股东可能会因Forever 8收购中的股权对价发行而遭受重大稀释，并且可能无法从Forever 8收购中实现与他们将经历的与收购相关的所有权稀释相称的收益。

就收购事项而言，吾等可向Forever 8‘S前拥有人发行普通股作为代价，包括在实现若干溢价目标后行使Forever 8’及 若干优先成员权益的认沽权利后发行普通股。我们的股东可能会因为发行我们普通股的此类股票而遭受重大稀释。

我们的业务依赖于我们强大和值得信赖的品牌，如果不能维护和保护我们的品牌，或者我们的声誉受到任何损害，或者我们合作伙伴的声誉受到损害，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们 发展了一个强大且值得信赖的品牌，这对我们的业务成功做出了重大贡献。我们相信，以经济高效的方式维护和推广我们的品牌，对于获得人们对我们的产品和服务的广泛接受以及扩大我们的客户基础至关重要。

维护和推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有用、可靠、安全和创新的产品和服务，以及我们是否有能力保持信任并保持全球支付领导者的地位。我们可能会引入或更改客户不喜欢的功能、 产品、服务、隐私做法或服务条款，这可能会对我们的 品牌产生重大负面影响。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们 依靠与市场和企业的关系来获取和维护客户。如果我们不能以对我们具有商业合理性的条款建立或维持这些关系，我们获得新客户的能力可能会受到严重损害。

损害我们品牌的原因有很多，包括我们或我们的合作伙伴和服务提供商未能满足对服务和质量的期望 、保护不足或滥用个人身份信息(PII)、合规失败和索赔、诉讼和其他索赔，以及我们的合作伙伴或其他交易对手的不当行为。

我们 依赖于消费者对互联网的持续和畅通无阻的访问，以及他们使用互联网进行商业 的意愿。

我们的成功取决于普通公众访问互联网的能力及其继续使用互联网作为支付、通信、研究和进行商业交易的 手段的意愿，包括通过移动设备。采用任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律或法规的变更 ，可能会减少对我们产品的需求，增加我们的运营成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响 。鉴于这些规则的不确定性，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这可能会阻碍我们和我们的商家的增长，增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。如果消费者或商家因任何原因(包括无法访问高速通信设备、互联网流量拥堵、互联网中断或延迟、商家和消费者的电脑中断或其他损坏)、接入互联网的成本增加以及安全和隐私风险或对此类风险的看法而不愿或不愿使用互联网进行商业活动，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不能成功维护一个强大且值得信赖的品牌，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的 经营业绩可能会受到外币汇率变化的不利影响。

由于我们对国际业务的投资以及以美元以外货币产生的收入，我们 面临与汇率变化相关的风险。由于外币汇率的变化，我们的经营结果可能会受到此类国际业务的影响 。

我们可能会不时利用外币远期合约及其他对冲工具，以减轻与外币交易及投资有关的市值风险。然而，这些套期保值策略可能无法消除与外币兑换相关的所有风险 ，如果货币汇率发生有利于我们的变化，我们可能会放弃原本会体验到的好处。

此外，由于外汇市场和我们无法控制的监管条件，我们在支付交付过程中优化外汇收入的能力可能会受到不利影响，因此收入和利润可能会比前一时期有所下降 。此外，我们可能会受到外汇管制规定的限制或禁止将我们的外汇收入货币兑换成美元。这些因素中的任何一个都可能降低我们从国际业务中获得的收入和收益的价值，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

气候变化和环境问题可能会对我们的运营、业务、客户和合作伙伴产生不利影响。

对与气候变化和环境问题相关的风险的担忧 近年来一直在增长，并成为美国和国外迅速演变的规则制定的核心。客户、投资者、合作伙伴和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理(ESG)实践。虽然我们尚未确定对我们的业绩和运营的实质性影响 ，但我们承认，极端天气和自然灾害等物理事件可能会扰乱我们的运营或我们所依赖的客户、合作伙伴或第三方的运营，并可能导致市场波动、客户购买行为和旅行模式的转变 ，从而对我们的业务产生不利影响。此外，当前和新兴的ESG相关法规，例如 强制披露或减少碳足迹的要求，可能会导致合规性要求增加，这可能会增加我们的成本。

与我们的证券相关的风险

我们 目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们 不期望为我们的普通股支付现金股息。未来的任何股息支付都在我们董事会的绝对酌情权范围内，并将取决于我们的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。

作为一家上市公司的结果，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制 ，以遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条。我们可能无法及时完成我们对财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法确定为有效的，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

作为一家上市公司，我们受到美国证券交易委员会报告和其他监管要求的约束。我们将产生费用和转移我们管理层在努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条有关财务报告内部控制的时间 。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所在需要时进行的后续测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他方面 。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们 可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，这将导致我们的普通股价格 下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。

我们的其中一家公司Ferguson Containers在财务报告控制方面存在重大弱点，这可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心造成负面影响，并导致我们的普通股价格下跌。

在分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，弗格森集装箱在财务报告的内部控制方面存在以下重大问题：

弗格森集装箱对财务报告的内部控制存在重大弱点，这可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性产生负面影响 ，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们普通股的活跃、流动的交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售股票的能力。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“OCTO”，但活跃的普通股交易市场可能 永远不会发展或持续。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场依赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于我们或任何做市商都无法控制的买家和卖家的个人决定。如果一个活跃且流动性强的交易市场不能发展并持续下去，可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响，您可能无法出售您持有的我们普通股的股票。他说：

我们 未来可能会发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者 可能会对我们普通股的持有者造成不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的公司注册证书授权我们发行一个或多个优先股系列。我们的董事会有权 确定优先股股份的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。可能发行的优先股 可能会推迟或阻止我们控制权的变更，从而阻止以高于市场价格的价格收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生实质性的不利影响。

2023年1月19日，该公司提交了一份由特拉华州政府秘书颁发的A系列优先股指定证书。指定的股份数量是30万(30万)。

我们证券的交易价格可能并将继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于我们的总体业务状况、我们财务报告的发布以及总体经济状况和预测。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市和纳斯达克都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者 认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或 运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的股东对我们证券的投资产生实质性的不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于他们购买这些证券的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。

2022年10月5日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，信中指出，根据本公司普通股自2022年8月22日至2022年10月4日连续31个工作日的收盘报价 ，本公司未达到根据 纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所要求的每股1.00美元的最低买入价。为根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条重新获得合规，本公司可能实施股票反向拆分。

鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的流动性 可能会受到反向股票拆分的不利影响，特别是如果我们的普通股的市场价格没有因反向股票拆分而按比例增加 。

2023年3月15日，证券持有人特别会议就批准公司注册证书修正案的提议进行了表决，在董事会酌情决定但在公司股东批准反向股票拆分之日一周年之前，以2比1至1比50的比例对所有普通股流通股进行反向股票拆分，该比率将由董事会酌情厘定，并载入公告 (“股份反向分拆建议”)。这项提议得到了证券持有人的批准。

2023年4月3日，公司向特拉华州秘书提交了公司注册证书修正案证书(1)，以对公司普通股股份进行50股1股的反向股票拆分，每股面值0.001美元，无论是已发行和发行的股票，还是由公司作为库存股持有的股票(“反向股票拆分”)和(2)将公司的名称从“Cryptyde，Inc.”改为“Cryptyde，Inc.”。致“Eightco Holdings Inc.”(“更名”)。 反向股票拆分和名称更改均于纽约时间2023年4月3日下午4：05生效。普通股于2023年4月4日开始在纳斯达克资本市场进行反向股票拆分调整交易。股票反向拆分和更名后的普通股交易代码为“Octo”。反向拆分后的普通股的新CUSIP编号 ，名称更改为22890A203。

在股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者 ，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

在我们的反向股票拆分后，我们相信我们普通股的市场价格将会更高，并可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣。 然而，我们不能向您保证，我们的反向股票拆分将导致吸引新投资者的股价。

反收购 我们的公司注册证书和章程中包含的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会破坏收购尝试。

Eightco的 公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制收购行为和 不充分的收购要约，使此类行为或出价对竞购者来说代价高得令人无法接受，并鼓励潜在收购者与Eightco董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。这些规定预计将包括 等：

此外，Eightco受特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)第203节的约束。第203条规定，除有限的例外情况外，收购特拉华州一家公司超过15%的已发行有表决权股票的个人(未经董事会事先批准)或与其有关联的人，在该个人或其附属公司持有该公司超过15%的已发行有表决权股票之日起三年内，不得与该公司进行任何商业合并，包括通过合并、合并或收购额外股份。

Eightco 相信，这些条款将通过要求潜在收购者 与Eightco董事会谈判，并为Eightco董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护其股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让Eightco免受收购。然而，如果收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或阻止被Eightco董事会确定为不符合Eightco及其股东最佳利益的收购，则这些条款也将适用。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。

此外，收购或进一步发行Eightco的股票可能触发《守则》第355(E)条的适用。关于第355(E)条的讨论，见题为“分配的实质性美国联邦所得税后果”一节。

这些 反收购条款还可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会 ，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。关于反收购条款的讨论， 参见《股本反收购条款说明》。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为：(A)代表Eightco提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称Eightco的任何高管、股东、雇员或代理人违反Eightco或Eightco股东的受托责任的任何诉讼。(C)任何针对本公司或本公司任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人而引起或有关的诉讼， 任何因DGCL、本公司注册证书或本公司章程的任何条文而引起或与之相关的诉讼，或(D)任何针对本公司或受特拉华州内部事务法令管辖的本公司或本公司任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人而提出索赔的诉讼。尽管如上所述，如果衡平法院对任何此类诉讼或诉讼没有标的管辖权，包括索赔是根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)提出的，则该诉讼或诉讼的唯一和独家法院应是位于特拉华州的另一个州或联邦法院。

选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现拟议宪章中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会 损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果只有有限数量的证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们证券的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果报道我们的一个或多个分析师下调了我们的股票评级或发布了对我们业务不利的研究，我们的股价可能会下跌。 如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会 减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，我们正在利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会 降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《创业法案》(“JOBS法案”)修订，并利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至非上市公司(即尚未根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司，由于所使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能进行比较。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)本公司首次公开募股结束五周年后的最后一天，(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元，或 (C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中的含义相关的含义。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们将保持较小的报告公司，直到任何会计年度的最后一天，只要(1)截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入不等于或超过1亿美元，且截至上一财年12月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值不等于或超过7亿美元。

由于我们遵守上述降低的报告要求，投资者可能无法将我们与其他公司进行比较，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

您在我们公司的 百分比所有权在未来可能会被稀释。

在 未来，您在我们公司的持股比例可能会被稀释，因为您会发行认股权证、收购、战略投资、资本市场交易或其他方式，包括我们授予董事、高管和员工的股权薪酬奖励。预计我们的薪酬委员会将在离职后向员工发放额外的股权薪酬奖励。 这些奖励将对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们可能会不时根据员工福利计划向员工发放额外的股权补偿奖励 。

此外，本公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下创建和发行一个或多个优先股系列，这些优先股具有本公司董事会确定的权力、优先股和权利(如果有)以及资格、限制和 限制(如果有)。由我们的董事会创建和发行的一个或多个系列优先股的条款可能会稀释我们的投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们的董事会 可以创建和发行一个或多个系列优先股，这些优先股有权选举我们的一名或多名董事(在所有情况下或在特定事件发生时)和/或有权否决特定交易。同样，我们董事会创建和发行的一系列优先股的回购或赎回权利 或分红、分配或清算权利可能会影响普通股的剩余价值。见“股本说明--优先股”。

我们的普通股将从属于我们未来的所有债务和任何系列优先股，并实际上从属于对我们子公司的所有债务和优先股债权。

我们普通股的股份将排在我们未来所有债务和其他负债的后面。此外，我们普通股的持有者 可以享有我们董事会指定和发行的任何系列优先股的优先股息和清算权，而我们普通股的持有者不需要采取任何行动。此外，我们在任何子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于该子公司的 债权人的优先债权。

投资者 面临诉讼风险，他们在我们普通股股票中的投资可能会因我们的法律责任或我们关联公司的法律责任而损失。

我们 或我们的附属公司可能会不时受到第三方索赔的影响，并且可能是民事诉讼中的原告或被告。 如果我们无法产生我们预测的收入或筹集到足够的 资本来偿还我们的债务，则不能保证未来不会提出索赔。对无法保证成功的索赔进行起诉的费用，和/或针对第三方索赔进行辩护并根据和解或判决支付任何金额的费用，通常将由 公司承担，并可能导致公司所有资产的减少或完全损失，而我们普通股的投资者可能 损失其全部或部分投资。

如果我们无法满足纳斯达克的任何上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们的 市场价格和流动性。

我们的 普通股在纳斯达克上市。要在纳斯达克继续上市，我们将被要求遵守继续上市的要求，包括最低市值标准、公司治理要求和最低收盘价要求 等。2023年9月29日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，信中指出 根据《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条的规定，以2023年8月16日至2023年9月28日期间本公司普通股连续31个工作日的收盘买入价计算，本公司未达到纳斯达克资本市场继续上市所需的每股1.00美元的最低买入价。信中还指出，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日的合规期，即至2024年3月27日(“合规期”)。

如果我们未能满足纳斯达克的任何上市要求，或未能在合规期内重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们无法在纳斯达克上市，我们很可能会更难以旧换新或获得关于我们普通股市场价格的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，并且我们不能将我们的普通股在另一家交易所上市或在纳斯达克上报价，我们的证券 可以在场外公告牌或“粉单”上报价。因此，我们可能面临重大不良后果，包括但不限于：

2024年3月28日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，指出本公司尚未重新遵守纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，不符合第二个180天的期限 。该公司尚未重新遵守该规则，没有资格获得第二个180天期限。具体地说，该公司 不符合纳斯达克资本市场首次上市时股东权益最低为500万美元的要求。

因此， 除非本公司要求对这一裁定提出上诉，如下文更详细描述的那样，我们已确定，本公司的证券将定于2024年4月8日从纳斯达克资本市场退市，并将于2024年4月8日开盘时暂停上市，并且将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交25-NSE表格，从而取消本公司的 证券在纳斯达克证券市场的上市和注册资格。

我们 打算根据纳斯达克上市规则第5800条所载的程序，就员工的决定向聆讯小组(“小组”)提出上诉。听证请求将暂缓暂停公司的证券和提交25-NSE表格，等待陪审团的决定。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C.网络安全

网络风险管理与策略

我们认识到评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险的重要性。我们的网络安全风险管理方法与我们的风险状况和业务保持一致。

我们利用了第三方信息技术和安全提供商的支持，包括执行旨在识别、评估和管理网络安全风险的风险评估。此外，我们遵循正式的书面流程来评估代表我们处理敏感信息的特定第三方供应商的数据保护做法。

尽管到目前为止，来自网络安全威胁的风险尚未受到实质性影响，并且我们认为它们不太可能对我们或我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，但我们可能会不时遇到与我们和我们的第三方供应商的信息系统相关的威胁和安全事件。如需了解更多信息，请参阅本年度报告中“风险因素”部分的表格10-K。

与网络安全和风险相关的治理

我们的信息技术（IT）高级总监负责我们的网络安全计划的战略领导和方向。IT高级总监拥有 近15年的信息技术专业经验。

我们的审计委员会 对网络安全风险进行监督。我们的管理层定期向审计委员会介绍我们的网络安全计划， 包括网络安全风险和相关网络安全策略的更新（如适用）。审计委员会向董事会提供有关 我们的网络安全计划的最新情况。

第 项2.属性

下表总结了截至2023年12月31日我们物业的相关详细信息：

项目 3.法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会偶尔受到法律诉讼和索赔的影响。目前没有针对本公司或其子公司的法律诉讼或索赔。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

2022年6月30日，我们的普通股开始在纳斯达克交易，代码为“TYDE”。2023年4月4日，我们将普通股的 代码更改为“OCTO”，同时更改名称。

记录持有者

截至2024年4月1日， 公司共有约336名普通股持有人。

分红

我们 历史上没有宣布普通股分红，目前我们也不打算分红普通股。我们的普通股(如果有)未来的任何股息的申报、金额和支付，将由我们的 董事会自行决定。

2023年1月17日，公司宣布向下午5点登记在册的股东派发A系列优先股千分之一股的股息，每股面值0.001美元，每股公司普通股的流通股。东部时间2023年1月27日(“创纪录日期”)。

根据股权补偿计划授权发行的证券

该公司的高管薪酬计划包括根据股权激励计划发放的基于股票的奖励。公司根据其对内部股权和一致性的看法、个人业绩、公司业绩以及其他被视为相关和及时的信息，确定股权激励计划下的适当薪酬水平。

最近未注册证券的销售、收益的使用和发行人购买股票证券

除以下所述的 外，在本年度报告所涵盖的期间内，我们并未出售任何未根据证券法登记的股权证券，而该等证券此前并未在Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告中报告。

2023年11月10日，公司向代表公司提供服务的顾问发行了25,000股普通股 。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析包含基于当前预期的前瞻性 陈述，涉及风险、假设和不确定性。

概述

此处所用的“Eightco”和“公司”是指Eightco Holdings Inc.及其子公司和/或其管理层(如适用)，是指根据内华达州法律于2021年9月21日(成立日期)注册成立的特拉华州公司。2022年3月9日，公司根据与前母公司签订的转换计划转换为特拉华州的一家公司。2023年4月3日，公司从Cryptyde，Inc.更名为Eightco Holdings Inc.，股票代码改为“Octo”。该公司由两项主要业务组成，Forever 8库存现金流解决方案和我们的 包装业务。我们的库存现金流解决方案业务Forever 8 Fund，LLC是特拉华州的一家有限责任公司， 专注于采购库存并成为电子商务零售商的供应商，我们于2022年10月1日收购了该公司(“Forever 8”)。我们不再打算从我们的Web 3业务中获得收入。我们的包装业务为各种产品制造和销售定制的 包装，通过包装帮助客户提高品牌知名度和提升品牌形象 。

2022年6月29日，公司从其前母公司Vinco Ventures Inc.(“Vinco”)中分离出来。正如之前宣布的，我们完成了从Vinco(“分离”)的剥离，并继续经营我们的BTC采矿五金业务 和我们的包装业务。分拆与我们于2022年5月18日(“记录日期”)向Vinco股东的普通股分配(“分配”)同时进行，比例为Vinco股东持有的每十股Vinco普通股对应一股我们的普通股。分离后，我们是一家独立的上市公司， Vinco不保留对我们公司的所有权权益。

关于分离，我们与Vinco签订了分离和分销协议以及其他协议，以实现分离，并为分离后我们与Vinco的关系提供框架。这些协议规定，一方面我们与我们的子公司，另一方面Vinco及其子公司之间分配与Eightco业务相关的资产、负债、法人实体和债务，另一方面，Vinco的其他现有业务，并规范分离后我们公司与我们的子公司以及Vinco及其子公司之间的关系。除分离和分配协议外，与Vinco签订的其他主要协议包括税务协议和某些商业协议。

名称 更改、符号更改和大写

2023年3月15日，证券持有人特别会议就批准公司注册证书修正案的提议进行了表决，在董事会酌情决定但在公司股东批准反向股票拆分之日一周年之前，以2比1至1比50的比例对所有普通股流通股进行反向股票拆分，该比率将由董事会酌情厘定，并载入公告 (“股份反向分拆建议”)。这项提议得到了证券持有人的批准。

2023年4月3日，公司向特拉华州州务卿(1)提交了公司注册证书(“注册证书”)的修订证书(“修订证书”)，以实现对公司普通股股份的1：50反向股票拆分，每股面值0.001美元(“普通股”)，已发行、已发行或由本公司持有的库存股(“反向股票拆分”)及(2)将本公司的名称由“Cryptyde，Inc.”改为“Cryptyde，Inc.”。致“Eightco Holdings Inc.”(“更名”)。反向股票拆分和名称更改均于纽约时间2023年4月3日下午4：05生效。普通股于2023年4月4日在纳斯达克资本市场以反向股票的方式进行拆分调整。反向拆分后的普通股交易代码 ，更名为“Octo”。在反向股票拆分和名称更改后，普通股的新CUSIP编号为22890A203。

最近的融资和Forever 8收购

最近的 融资

2024年2月私募

于2024年2月26日，Eightco Holdings Inc.(“本公司”) 与若干投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司向投资者出售合共865,856,000股本公司 普通股(“该等股份”)，每股收购价为0.82美元(“私募配售”)。本公司从定向增发中获得的总收益约为71万美元。发行和出售股票的依据是根据修订后的1933年《证券法》获得的注册豁免，该法案第4(A)(2)节和据此颁布的法规D对不涉及公开募股的交易作出了规定。

购买协议包含公司和投资者的陈述和 这类交易的典型担保。购买协议还包含公司方面的契约 ，这些契约是此类交易的典型约定。

首轮融资

于2023年5月30日，本公司全资附属公司Forever 8 Fund，LLC(“借款人”)与数名个人、金融机构及实体(统称为“贷款人”) 订立贷款及担保协议(“协议”)。根据协议条款，每个贷款人将分别(而不是联合)向借款人提供一笔不超过其各自承诺的贷款 贷款总额将由贷款人确定(该金额可能会增加，称为“总承诺”)， 其中(X)一定数额将根据借款人的书面指示存入借款人的账户(“初始贷款垫款”)和(Y)扣除初始贷款垫款后的总承诺余额应存入代管账户(“代管资金”)。借款人可随时要求预支全部或部分代管资金(每次预支，即“后续提款”)。

借款人向每个贷款人开具了一张本票(“票据”)，金额为贷款人各自的初始贷款预付款。初始贷款的本金余额和每次提款的本金余额应分别从结算日和适用的预付款日起计息，年利率为15.00% 。借款人应按照贷款人适用的百分比，按上一日历季度未使用承诺额的实际每日金额 按5%(5.00%)的费率向每个贷款人支付未使用承诺费。每年：( “未使用承诺费”)。如果在预定付款日期的五(5)个工作日内或五(5)个工作日内未支付任何付款，除应计利息外，还应按需支付相当于逾期金额的2%(2.00%)的金额。此外，在本合同项下违约事件发生和持续期间，初始贷款垫款和随后的所有提款，包括本金、利息、复利和相应的专业费用，在贷款人选择后，应按 利率加五(5)个百分点计息。如果本合同规定到期未支付任何利息，应将拖欠利息加到本金中，并计入复利利息。

为保证在所有担保债务(无论在付款日期或其他日期)到期时，借款人向贷款人授予借款人对所有库存或设备和机械的所有权利、所有权和权益的担保权益，在每一种情况下，借款人都用初始贷款预付款和任何后续提取的收益购买(或再融资) ，以及在其他未包括的范围内，上述各项和所有产品的所有收益、增加、增加和加入、替代和替代以及租赁。上述各项的利润和产品(统称为“抵押品”)。

截至本申请日期，贷款人已承诺3,425,000美元 。

B系列融资

2023年10月6日，本公司的全资子公司Forever 8 Fund，LLC(“借款人”)与一名个人(“贷款人”)签订了B系列贷款及担保协议(“B系列贷款及担保协议”)。根据B系列协议的条款，贷款人将向借款人提供不超过其各自承诺的金额，贷款人将确定贷款预付款(该金额 可以增加，即“总承诺”)，其中(X)一定数额将根据借款人的书面指示(“初始贷款垫款”)存入借款人的账户 ，以及(Y)扣除初始贷款垫款后的总承付款余额应存入代管账户(“代管资金”)。 借款人可随时要求垫付全部或部分代管资金(每次垫款，“以后提取”)。

借款人向贷款人签发了一张本票(“票据”)，金额为贷款人各自的初始贷款预付款。首次贷款预付款的本金余额和随后的每一次提取的本金余额应分别从结算日和适用的预付款日起计息，年利率为15.00%。 借款人应根据其适用的百分比，按前一日历季度未使用的承诺额的实际每日金额向每个贷款人支付未使用的承诺费，费率为5%(5.00%)。每年：( “未使用承诺费”)。如果在预定付款日期的五(5)个工作日内或五(5)个工作日内未支付任何付款，除应计利息外，还应按需支付相当于逾期金额的2%(2.00%)的金额。此外，在本合同项下违约事件发生和持续期间，初始贷款垫款和随后的所有提款，包括本金、利息、复利和相应的专业费用，在贷款人选择时，应按 利率加五(5)个百分点计息。如果本合同规定到期未支付任何利息，应将拖欠利息加到本金中，并计入复利利息。

为保证在所有担保债务(无论在付款日期或其他日期)到期时，借款人向贷款人授予借款人对所有库存或设备和机械的所有权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下，借款人都用初始贷款预付款和任何后续提取的收益购买(或再融资) ，以及在其他未包括的范围内，上述各项和所有产品的所有收益、增加、增加和加入、替代和替换以及租金，上述各项的利润和产品(统称为“抵押品”)。

从2023年10月12日至2024年2月26日，借款人与若干个人和实体(“后续出借人”)签订了出借人加入协议(“出借人协议”)。根据合并协议的条款，随后的贷款人同意成为贷款人，并根据B系列协议第2.6节作为贷款人受B系列协议条款 的约束。

截至本申请日期，贷款人已承诺275,000美元 。

C系列融资

2023年10月19日，本公司的全资子公司Forever 8 Fund，LLC(“借款人”)与一名个人(“贷款人”)签订了一份C系列贷款及担保协议(“C系列贷款及担保协议”)。根据C系列协议的条款，贷款人将向借款人提供不超过其各自承诺的金额，贷款人将确定贷款预付款(该金额 可以增加，即“总承诺”)，其中(X)一定数额将根据借款人的书面指示(“初始贷款垫款”)存入借款人的账户 ，以及(Y)扣除初始贷款垫款后的总承付款余额应存入代管账户(“代管资金”)。 借款人可随时要求垫付全部或部分代管资金(每次垫款，“以后提取”)。

借款人向贷款人签发了一张本票(“票据”)，金额为贷款人各自的初始贷款预付款。首次贷款预付款的本金余额和随后的每一次提取的本金余额应分别从结算日和适用的预付款日起计息，年利率为18.00%。 借款人应根据其适用的百分比，按上一日历季度未使用的承诺额的实际每日金额向贷款人支付未使用的承诺费，费率为5%(5.00%)。每年：( “未使用承诺费”)。如果在预定付款日期的五(5)个工作日内或五(5)个工作日内未支付任何付款，除应计利息外，还应按需支付相当于逾期金额的2%(2.00%)的金额。此外，在本合同项下违约事件发生和持续期间，初始贷款垫款和随后的所有提款，包括本金、利息、复利和相应的专业费用，在贷款人选择后，应按 利率加五(5)个百分点计息。如果本合同规定到期未支付任何利息，应将拖欠利息加到本金中，并计入复利利息。

为保证在所有担保债务(无论在付款日期或其他日期)到期时，借款人向贷款人授予借款人对所有库存或设备和机械的所有权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下，借款人都用初始贷款预付款和任何后续提取的收益购买(或再融资) ，以及在其他未包括的范围内，上述各项和所有产品的所有收益、增加、增加和加入、替代和替换以及租金，上述各项的利润和产品(统称为“抵押品”)。

截至本申请日期，贷款人已承诺2,900,000美元。

D系列融资

2024年3月15日，Eightco控股公司(The Eightco Holdings Inc.)的全资子公司Forever 8 Fund，LLC公司)，与贷款人不时签订D系列贷款和担保协议(“D系列协议”)(统称贷款人“) ，金额最高为5,000,000美元。

就D系列协议而言，Forever 8亦于2024年3月15日与各贷款人、不时订立该协议的数名个人、金融机构或实体(统称为“高级贷款人”) 及高级贷款人的抵押品代理订立附属协议(“附属协议”)。Forever 8还与贷款人一方和该等贷款人的抵押品代理订立了债权人间协议(“债权人间协议”)。截至本申请日期，贷款人总共承诺了250,000美元。

截至本申请日期，贷款人已承诺600,000美元。

2023年5月债务交换

2023年5月30日，Forever 8 Fund，LLC(“借款人”) 与两个贷款人订立债务交换协议(“债务协议”)，借款人根据有担保本票(“旧票据”)向借款人垫付资金，借款人于2021年以贷款人为受益人签立该等票据。根据债务协议的条款 ，旧票据将根据日期为2023年5月30日的贷款及担保协议的条款兑换新票据(“新票据”)。根据债务协议发行的新债券本金为1,650,000元。

2023年3月提供

于2023年3月15日，Eightco Holdings Inc.(“本公司”)与Hudson Bay(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，发行及出售高级担保可转换票据 ，初始本金为5,555,000美元(“票据”)，换股价格为本公司普通股每股6.245美元，票面价值0.001美元(“普通股”)，以及认股权证(“认股权证”)，以每股普通股6.245美元的初步行使价购买最多889,512股普通股(“私募”)。票据和认股权证的 购买价格为500万美元。

于私募配售方面，本公司于证券购买协议结束前订立了一份注册权协议(“注册权协议”)、一份担保及质押协议(“质押协议”)，以及支持该等协议的各项附属证书、披露时间表及证物。

证券 购买协议

证券购买协议就投资者购买票据及本公司出售票据及认股权证作出规定。 证券购买协议包含公司和投资者的陈述和担保，这是此类交易的典型情况 。本公司在证券购买协议中所作的陈述及保证仅限于向投资者提交的披露附表所载的若干例外情况。因此，第三方不应依赖证券购买协议中包含的陈述和担保，这些第三方未审阅这些披露时间表和有关整个交易的文件。

在满足投资者和公司的某些条件(这是此类交易的典型条件)以及包括以下内容的某些其他条件后，证券购买协议即告结束：

本公司亦有责任赔偿投资者因以下原因而蒙受的若干损失：(1)本公司或本公司任何附属公司作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证；(2)本公司或本公司任何附属公司违反证券购买协议或与证券购买协议订立或有关的任何协议及文书的任何责任；及(3)若干第三方申索。

高级 有担保的可转换票据

公司在收盘时发布了票据。全部未偿还本金余额及任何未偿还费用或利息将于2024年1月15日(“到期日”)到期并全额支付。然而，只要发生违约事件(如下所述)，票据将按18%的年利率计息，票据将不计息。

只要某些违约事件仍在继续，或在事件持续至如果不治愈且随着时间的推移将导致违约事件发生的情况下，投资者可单独选择延长到期日。

票据可由投资者选择转换为普通股，转换价格为每股6.245美元，受股票拆分、合并或类似事件(每个股票组合事件)的调整 。如果在紧接股票合并事件后的第五个交易日 ，当时在该第五个交易日有效的转换价格(在实施按比例调整转换价格 后)大于该股票合并事件后第五个交易日(包括紧接该股票合并事件后的第五个交易日)结束的连续二十个交易日内普通股的最低加权平均价格 (“事件市场价”)，则转换价格应调整为事件市场价。

备注包含有关转换的某些限制。它规定，如果在转换生效后，投资者拥有的普通股流通股超过公司流通股的9.99%，则不得进行转换。此百分比可增加 或减少至不超过9.99%的百分比，由投资者选择，但任何增加将在61天前 事先通知本公司才生效。

票据的转换价格将根据股票拆分、组合或类似事件进行调整。此外，票据的换股价格 亦将受反摊薄调整的影响，除指定的例外情况外，倘若本公司 以低于当时适用换股价格的价格发行或被视为已发行某些证券，票据的换股价格立即调低至与本公司发行或被视为已发行普通股的价格相等。

本附注对本公司在转换时未能及时交付其可发行普通股的任何股份施加处罚。

注释包含此类型交易的典型默认事件，以及以下事件：

如果发生违约事件，投资者有权要求赎回全部或部分票据，赎回金额为待赎回本金、利息和滞纳金之和的130%，但前提是如果未满足票据中规定的某些条件，投资者有权要求赎回全部或部分票据，金额为(I) 未偿还本金金额的130%，应赎回的利息和滞纳金，以及(Ii)以下各项的乘积：(A)票据(包括所有本金、利息和滞纳金)可转换成的股份数量，以及(B)普通股的最高收盘价，自违约事件发生前一天起至本公司支付赎回时必须支付的全部款项之日止，但前提是在适用的违约赎回日或之前并无发生任何现金释放事件(定义见附注)。用于计算适用的违约赎回事件的本金 在违约赎回日的价格中减去持有人按比例分配的222,000美元。

本附注禁止本公司进行涉及控制权变更的若干交易，除非承继实体以书面方式承担本公司在本附注及其他交易文件下的所有责任。如果发生此类交易，投资者有权要求赎回票据，赎回浮动溢价(定义见票据)，以(I)本金、利息和滞纳金的总和中较大的 为准；和(Ii)应赎回的本金、利息和滞纳金的总和与(Y)商的乘积，该商数为：(1)普通股在(A)完成适用的控制权变更和(B)该控制权变更的公告完成并截止于票据投资者 发出控制权变更赎回通知之日(2)转换价格之前的期间内普通股的最大收盘价；或(Iii) 的乘积的可变溢价(X)受赎回限制的票据(包括所有本金、利息和滞纳金)可转换成的股份数目 乘以(Y)普通股股份在紧接 之前的日期开始的期间内的最高收市价(以较早者为准)，(X)控制权变更的完成及(Y)在投资者发出控制权变更赎回通知之日止 的公告；然而，如果在适用的控制权变更赎回日期或之前没有发生现金释放事件，则用于计算该控制权变更赎回日的适用控制权变更赎回价格的本金金额应减去持有人按比例分配的222,000美元。

如果本公司向其普通股持有人发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似证券，则票据持有人 有权获得该等证券，犹如其已转换票据一样。

投资者有权获得向普通股持有者支付或分配的任何股息或分红，就像在转换为普通股的基础上一样。

附注包含公司方面的各种契诺，这些契诺是此类交易的典型，以及以下 契诺：

认股权证 购买普通股

认股权证于交易完成时发出，并可即时行使，合共使投资者有权及时购买最多889,512股普通股。认股权证的初始行权价为每股6.245美元，以现金支付，或当认股权证行使时可发行的每股普通股并未在美国证券交易委员会登记转售或招股说明书不可转售时，投资者可选择以“无现金行使”或“另类无现金行使”的方式转售。 “另类无现金行使”将为投资者提供每股0.7亿股普通股，若持有人选择以现金支付行权价，则可在行使权证时向投资者发行每股普通股。认股权证将于发行之日起五周年时失效 。认股权证的行权价可能会因股票组合事件而调整。 如果在紧接股票合并事件后的第五个交易日，当时在该 第五个交易日生效的行权价格(在按比例调整行权价格后)大于事件市场价，则 转换价格应调整为事件市场价。在本协议项下的行权价格每次调整时，普通股的标的股份数目应增加(但在任何情况下均不得减少)至 普通股的数目，其方法是将紧接该项调整前生效的行权价格乘以在紧接该项调整前行使认股权证时可取得的普通股股份数目，并将其乘积 除以因该项调整而产生的行权价格。

认股权证要求本公司就未能交付行使时可发行普通股的股份支付款项。认股权证 亦载有行使限制，包括投资者不得行使其认股权证，条件是于行使认股权证时，投资者及其联营公司将拥有超过9.99%的本公司普通股流通股(须受投资者向本公司发出至少61天通知后增加或减少最多9.99%的限制)。

认股权证的行使价及行使认股权证后可发行的股份数目将因股票拆分、合并或类似事件而作出调整。此外，认股权证的行权价亦须进行反摊薄调整 ，除非有指定的例外情况，否则当本公司以低于当时适用的行使价的价格发行或被视为已发行某些证券时，立即将认股权证的行权价调低至与公司发行或被视为已发行普通股的价格相等。

除非继承实体承担本公司在权证项下的义务，否则公司不得进行基本交易。 一旦发生涉及控制权变更的基本交易，权证持有人将有权以相当于权证当时未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值(根据权证计算)的现金收购价回购权证。

如果公司向其普通股持有人发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似证券，认股权证持有人 有权获得该等证券，犹如其已行使认股权证一样。

投资者有权在普通股基础上获得向普通股持有人支付或分配的任何股息或分红。

本公司于2023年10月23日赎回所有与投资者有关的认股权证，金额为660,000美元。

注册 权利协议

根据《注册权协议》，本公司同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，内容包括于证券购买协议结束后第45个历日(“提交截止日期”)或之前，转售债券相关普通股最高股份数目的250%及认股权证最高普通股股份数目的150% ，并促使美国证券交易委员会于(X)截止日期 及(Y)本公司获通知(口头或书面)日期后第五个营业日(以较早者为准)前宣布该登记声明生效。以较早者为准)，由 美国证券交易委员会声明，该注册声明将不会被审查或将不再接受进一步审查(“有效性 截止日期”)。如果(I)登记声明未在提交截止日期前提交或在生效截止日期前宣布生效， (Ii)根据该登记声明，不能出售登记声明中所要求包括的所有证券，或(Iii)登记声明因任何原因无效，并且(X)公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)(1)的要求，或(Y)公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或在未来成为此类发行人 ，且本公司未能满足规则第144(I)(2)条规定的任何条件，则本公司应向投资者支付相当于投资者在拖欠当日支付的总购买价格的2%的金额 ，以及此后每30天(按比例计算，拖欠期限少于30天)支付的金额。

根据登记权协议，本公司必须维持登记声明的效力，自生效日期 起至根据登记声明登记的所有证券均已售出之日止，或以其他方式可根据规则144出售而无须遵守规则144(C)(1)及根据规则144不受限制或限制，但公司有权在某些情况下暂停或延迟使用登记声明。

关于哈德逊湾债券的全额偿付，注册权协议不再有效。

安全文档

根据证券购买协议，本公司及其附属公司(视何者适用而定)提供担保协议、质押协议、控制协议及抵押品代理人所要求的所有融资声明、质押、转让、律师意见及所有其他文件，以建立、完善及继续完善或更完善抵押品代理人对本公司所有资产的担保权益及 留置权，并全面完成本协议及其他交易文件项下拟进行的所有交易。

安置代理

Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)担任此次私募的配售代理。对于作为私募配售代理的配售代理，配售代理将获得(I)在成交时400,000美元(公司总收益的8%)的现金补偿(Ii)在完成认股权证时购买最多71,161股普通股(占作为票据基础的普通股股份的8%)。

永远 8个收购

于2022年9月14日，本公司与Forever 8及卖方订立会员权益购买协议(“购买协议”)，据此，Eightco将向卖方收购Forever 8已发行及尚未偿还的会员权益(“会员权益”)100%(“收购事项”)。2022年10月1日，收购结束 发生(“结束”)。

根据购买协议，卖方收到的对价包括(I)初始基础优先单位(须经下文讨论的调整)、(Ii)本票及(Iii)收取潜在溢价金额的权利。此外，460万美元的现金 被转给了公司，作为公司支付某些债务的代价。

如 Eightco的VWAP股份如下：(I)根据经修订经营协议(定义见下文)第7(B)节的认沽期权在紧接日期前15个交易日可予行使，及(Ii)本公司提交截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告后的15个交易日少于3.07美元，则卖方有权 获得额外数目的优先股(“额外基本优先股”)，并连同初始基本优先股 。“基本优先单位总对价”)，使基本优先单位总对价乘以额外基本优先单位VWAP等于2,150万美元；但在任何情况下，不得发行超过3,750,000个额外基本单位 优先单位。

如下文所示，购买协议规定卖方有权获得三笔潜在溢价(“溢价”)。溢价代价将以现金形式支付给卖方，或在Eightco当选时，在达到与累计已收取收入相关的某些业绩门槛时，以最多7,000,000个额外 优先股的形式支付给卖方(每个“溢价 目标”)。

如果 Eightco选择在任何盈利目标实现后发行额外的优先股，并且在任何盈利目标实现之日前15个交易日内，Eightco普通股的VWAP(“盈利VWAP”)是：(A)相对于第一个盈利目标，低于5.00美元；(B)关于第二个盈利目标，低于6.00美元；或(C)关于第三个盈利目标，低于5.00美元，则卖方有权获得额外数量的额外优先股(“真正优先股”，与额外优先股一起，“额外优先股总数”) 使额外额外优先股总数乘以盈利VWAP等于(X)1,500万美元的第一盈利目标， (Y)1,200万美元的第二盈利目标和(Z)1,000万美元的第三盈利目标；但在任何情况下，第一个盈利目标不得发行超过450万个真实单位，第二个盈利目标在任何情况下不得发行超过400万个真实单位，第三个盈利目标在任何情况下均不得发行超过300万个真实单位。

根据购买协议，本公司现有的经营协议进行了修订和重述。经修订及重述的经营协议(“经营协议”)规定(其中包括)指定成员(“优先成员”)的认沽权益。优先会员(卖方)有权促使Eightco在交易结束后六个月的周年纪念日或之后不时赎回某些优先的 单位。于行使认沽权利后，每个初始基本 优先股(定义见购买协议)将兑换一股Eightco股份。

根据经营协议第7.01节规定的条款和条件， 优先股成员有权使Eightco按如下方式赎回优先股：

(A) 自(I)成交后六(6)个月和(Ii)起始日期(定义见附属协议)两者中较后者起，每个初始基本优先股赎回一(1)股Eightco股票，最多赎回6,281,949股初始基本优先股；

(B) 于(I)于2023年6月30日或之前、(Ii)成交后六(6)个月及(Iii)阈值日期发生后，因经营协议第7.01(A)节的6,281,949股限制(该等股份合计为718,051股初始基本优先股，定义为“额外初始基本优先股”)而未能转换的每股初始基本优先股赎回一(1)股Eightco股份。每个要赎回的额外基本优先股一(1)股OCTO；

(C) 如于2023年6月30日或之前未获股东批准，则须受(I)完成交易后六(6)个月及(Ii)附属协议条款的规限，现金支付等于3.07美元减去额外基本优先股 VWAP(根据购买协议的定义，以2.00美元为下限)之间的差额(这种差额为“额外基本优先股现金追赶金额”)与额外基本优先股现金追赶金额乘以每个额外的 初始基本优先股和每个正在赎回的额外基本优先股；

(D) 在(I)于2023年6月30日或之前收到股东批准，(Ii)在时间 之后六(6)个月，根据购买协议第1.04节获得与第一个盈利目标相关发行的优先股，以及(Iii)门槛日期发生时，每赎回一个盈利单位一(1)股OCTO股；

(E) 如于2023年6月30日或之前仍未获得股东批准，则须符合(I)根据购买协议第1.04节赚取一个单位的时间起计六(6)个月及(Ii)附属协议的条款，现金付款相等于$15,000,000除以溢价一个单位的数目(“溢价一个单位赎回金额”)，而该 溢价一个单位的赎回金额然后乘以每个赎回的溢利一个单位；

(F) 于(I)于2023年6月30日或之前收到股东批准，(Ii)在时间 后六(6)个月根据购买协议第1.04节赚取与第二盈利目标相关而发行的优先股，及(Iii)门槛日期出现时，每赎回两个盈利单位一(1)股OCTO股份；

(G) 如于2023年6月30日或之前仍未获得股东批准，则须符合(I)根据购买协议第1.04节赚取两个单位盈利后六(6)个月及(Ii)附属协议条款，金额为12,000,000元除以套取两个单位的数目(“套利两个单位赎回金额”)的现金付款，而该 套现两个单位的赎回金额然后乘以每个赎回的套利两个单位；

(H) 在(I)于2023年6月30日或之前收到股东批准后，(Ii)在时间 之后六(6)个月，根据购买协议第1.04节获得与第三个盈利目标相关发行的优先股，以及(Iii) 门槛日期发生时，每赎回一个盈利三个单位一(1)股OCTO；

(I) 倘于二零二三年六月三十日或之前仍未获股东批准，则在(I)根据购买协议第1.04节赚取溢价后六(6)个月及(Ii)附属协议条款下，现金支付相等于10,000,000美元除以溢价三个单位的数目(“溢价三个单位赎回金额”)的现金付款， 该等溢价三个单位的赎回金额然后乘以每个赎回的溢价三个单位。

根据经营协议 ，Eightco无条件担保于到期时支付根据认沽权利承担的责任。Eightco 应以现金或(如已获股东批准)发行 及向每名优先成员发行及交付每一优先成员持有的每优先股一股Octo股份的方式，履行对优先成员的此等责任。

交易结束后，Eightco发行了期票。本票的年利率为(I)本票首十二(12)个月的年利率为十(10%)，(Ii)此后至本票到期日(“票据到期日”)为止的利率为百分之十二(12%)。票据到期日为(I)Eightco于2022年5月5日(“投资者票据”)以投资者为受益人而发行的高级担保可换股票据的到期日(定义见投资者票据(定义见下文))的到期日 后91天及(Ii)成交后三年中较迟的日期。在附属协议条款的约束下，本票可在任何时间全部或部分预付，无需支付溢价或罚款，但前提是Eightco 同意，在附属协议条款明确允许根据附属协议进行预付款的情况下，它将对本票和所有其他卖方票据(如本票中所定义的)进行预付款，预付款金额等于卖方票据整体未偿还本金的按比例金额，如下：(I)在满足修订协议第4(D)条后 可将多余现金从控制账户中移走，行使认股权证的现金收益的50%用于Eightco的普通股，直至通过行使认股权证的卖方票据预付款总额为1,000万美元 ，(Ii)自购买协议日期起及之后，由Eightco筹集的任何及所有债务及股权资本所得款项总额的25%(不包括行使认股权证)，及(Iii)于发行本票后的首十二(12)个月内最少合共1,150万美元(包括根据上文第(i-ii)款支付的任何 预付款)。

因此 只要Eightco获得股东批准并已达到阈值日期，在本票日期12个月 周年之后的任何时间，本票持有人可以其唯一和绝对的酌情决定权，将全部或部分本票转换为Eightco的普通股(“转换股份”)，转换价格为每股转换 价格，相当于紧接向Eightco提供转换通知前十个交易日OCTO股票的VWAP(“转换价格”)。换股价格以普通股每股2.00美元的换股价格为下限。如果VWAP低于2.00美元，且持有人以每股2.00美元的价格转换全部或部分票据，则持有人有权获得一张附加本票，其经济条款与原始本票相同 本金金额等于(A)$2.00减去VWAP乘以(B)转换时发行的转换股数。

2024年3月27日，公司发行了120,974股普通股，注销了部分本票。

系列 A优先股指定和分红

2023年1月17日，公司董事会宣布向下午5：00登记在册的股东派发A系列优先股千分之一股的股息，每股面值0.001美元，每股公司普通股流通股面值0.001美元。美国东部时间2023年1月27日(“创纪录日期”)。

2023年1月19日，该公司向特拉华州国务卿提交了其A系列优先股的指定证书。 指定的股票数量为30万股。自那以后，所有发行的A系列优先股都已赎回。

纳斯达克 缺乏症通知

2023年9月29日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知”)，称本公司未遵守纳斯达克规则中关于继续在纳斯达克上市的每股1.00美元的最低收购价格要求。

根据本公司上市证券自2023年8月16日至2023年9月28日连续31个营业日的收市买入价计算，本公司不再符合上市规则第5550(A)(2)条规定的最低买入价要求。本通知仅为欠缺通知，并非即将退市的通知，对本公司证券在纳斯达克资本市场的上市或交易并无当前效力。

根据 根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180个历日，或直至2024年3月27日，以恢复 遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。为了重新获得合规，该公司的普通股必须在至少连续10个工作日内的收盘价 至少为1.00美元。

于2024年3月28日，我们收到纳斯达克上市资格部的函件，表示本公司未能 遵守纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，不符合第二个180天期限。该公司尚未重新遵守规则 ，没有资格获得第二个180天期限。具体地说，该公司没有遵守纳斯达克资本市场对股东权益最低500万美元的首次上市要求。

因此， 除非本公司要求对这一裁定提出上诉，如下文更详细描述的那样，我们已确定，本公司的证券将定于2024年4月8日从纳斯达克资本市场退市，并将于2024年4月8日开盘时暂停上市，并且将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交25-NSE表格，从而取消本公司的 证券在纳斯达克证券市场的上市和注册资格。

我们 打算根据纳斯达克上市规则第5800条所载的程序，就员工的决定向聆讯小组(“小组”)提出上诉。听证请求将暂缓暂停公司的证券和提交25-NSE表格，等待陪审团的决定。

关键的会计政策和重要的判断和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务 报表，该报表是根据美国公认的会计原则或公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响截至合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用。需要我们做出最重大、最困难和最主观判断的会计估计对收入确认、基于股份的薪酬的确定和财务工具 都有影响。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们的 重要会计政策在本 年度报告其他部分包括的综合财务报表的附注2中有更全面的说明。

合并原则

合并财务报表包括Eightco Holdings Inc.及其全资、多数股权子公司和 合并可变利息实体的账户。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，以影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及财务报表相关附注中披露的金额。

本公司在这些财务报表中使用的重大估计包括但不限于应收账款准备金、与本公司递延税项资产相关的估值准备、长期资产的可回收性和使用寿命、债务转换特征、基于股票的补偿、与预留股份估值有关的某些假设以及与本公司收购相关的资产和承担的负债。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响 ，包括公司独有的情况和一般经济状况。这些外部 因素有可能对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与那些估计不同。

长寿资产

我们根据无形资产在收购之日的公允价值来记录无形资产。无形资产包括开发技术的成本、客户关系、商标以及可识别的媒体和有影响力的平台。无形资产在其剩余经济使用年限内采用直线法进行摊销。本公司相当大比例的长期资产为无形资产，因此，对这些资产公允价值的估计对我们的财务报表有重大影响。

商誉

商誉 计入购买对价的公允价值与可确认的有形净资产与取得的无形资产的公允价值之间的差额。我们每年或在有减值指标的情况下进行商誉减值评估。在没有任何减值指标的情况下，商誉将在每个会计年度的第四季度进行减值评估。 关于减值指标是否存在的判断是基于市场状况和业务的运营表现。

我们 最初可能会使用定性方法评估我们的商誉减值，以确定这些资产的公允价值是否更有可能大于其账面价值。在进行定性测试时，我们评估各种因素，包括行业和市场状况、宏观经济状况和我们业务的表现。如果定性评估的结果 显示我们的商誉和其他无限期无形资产更有可能减值，将进行量化的 减值分析，以确定是否需要减值。我们也可以选择最初对商誉进行定量分析，而不是使用定性方法。

商誉减值测试在报告单位层面进行。量化公允价值评估中使用的估值方法， 现金流贴现和市场倍数法，要求我们的管理层对报告单位的某些行业趋势和未来盈利能力做出某些假设和估计。如果报告单位的公允价值超过相关账面价值，则认为该报告单位的商誉没有减损，不会进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则为差额计入减值损失。商誉的估值受我们对未来的业务计划和未来业务的估计结果等因素的影响。未来的事件可能会导致我们得出结论， 减值指标存在，因此商誉可能会受损。商誉是本公司‘ 长期资产的一个重要百分比，因此，对我们商誉公允价值的估计对我们的财务报表有重大影响。

授权书 会计

公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入 衍生品资格的特征。

公司将购买普通股股份的认股权证归类为综合资产负债表上的负债，因为该认股权证 是一种独立的金融工具，可能需要本公司在行使时转移对价。每份认股权证最初 按授予日的公允价值记录，采用蒙特卡罗模拟定价模型并扣除发行成本，随后在随后的每个资产负债表日按公允价值重新计量。权证的公允价值变动确认为 其他收入(费用)的组成部分、综合经营报表中的净额和全面亏损。本公司将继续调整公允价值变动的责任，直至认股权证行使或到期的较早时间为止。本公司相当大比例的长期负债为认股权证负债，因此，对我们商誉公允价值的估计对我们的财务报表有重大影响 。

我们运营结果的关键 组件

收入

我们 通过我们的全资子公司Forever 8 Fund，LLC，大部分收入来自库存融资。 此外，我们还将通过向广泛的客户销售瓦楞定制包装以及通过CW Machines，LLC销售比特币 采矿设备来获得收入。

收入成本

我们的 收入成本包括库存成本、材料和供应成本、内部人工成本和相关利益、分包商 成本、折旧、间接费用以及运输和处理成本。此外，我们还发生了与购买比特币 挖矿设备相关的成本，这些设备转售给客户。

销售、一般和管理费用

销售， 一般和行政费用包括销售、营销、广告、工资、行政、财务和专业费用。

利息 费用和收入，净额

利息 费用包括我们根据债务安排借款的成本。利息收入包括我们应收票据项下的利息 。

其他 收入

其他 收入包括出售位于新泽西州华盛顿的大楼的收益。

运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度

下表载列截至2023年及2022年12月31日止年度净（亏损）收入组成部分的比较资料：

收入

在截至2023年12月31日的财年中，收入比截至2022年12月31日的财年增加了43,476,705美元，增幅为136.63%。增长主要是由于库存管理解决方案业务的销售额增加，导致截至2023年12月31日的年度收入为67,568,353美元，而截至2022年12月31日的年度收入为23,785,070美元。

收入成本

在截至2023年12月31日的年度内，收入成本较截至2022年12月31日的年度增加37,178,154美元或125.49%。 收入增加的主要原因是总收入增加，材料和生产成本增加，以及与库存管理解决方案业务相关的货物交付和销售成本。

毛利

截至2023年12月31日的年度，毛利较截至2022年12月31日的年度增加6,298,551美元，或287.09%。 毛利增长主要归因于Forever 8基金销售额的增加。

运营费用

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的销售、一般及行政开支分别为16,335,561美元及16,401,414美元，减少65,763美元或0.40%。 减少主要是由于薪金减少所致。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的重组及遣散费分别为2,133,982美元及1,300,000美元 ，增加833,982美元或64.15%。这一增长在很大程度上是由于裁员。

利息 费用

截至2023年12月31日的年度的利息支出为11,553,589美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出为6,966,606美元。利息支出增加主要是由于摊销了与应付可转换票据项下借款有关的债务发行成本。

其他(费用)收入合计

截至2023年12月31日的年度的其他(支出)收入总额为(58,343,242美元)，而截至2022年12月31日的年度的其他(支出)收入总额为(32,111,553美元)。 其他收入(支出)总额的增长主要归因于认股权证的发行亏损和摊销利息支出。

收入 税费

截至2023年12月31日的年度的所得税支出(福利)为-美元，而截至2022年12月31日的年度的所得税优惠为(172,997美元)。截至2023年12月31日的年度所得税优惠的减少是与弗格森集装箱公司截至2021年12月31日的年度相关的州税的结果。

净收益 (亏损)

截至2023年12月31日的年度的净亏损为(68,320,414美元)，而截至2022年12月31日的年度的净亏损为(47,446,060美元)。 净亏损的增加主要归因于认股权证的发行亏损和摊销利息支出。

流动性 与资本资源

Eightco控股公司要求前母公司提供资金，为其运营提供资金。此外，除了与票据 私募有关的债务(目前总额约为790万美元)外，公司没有重大债务义务。

公司目前拥有约500,000美元现金。该公司预计需要额外的资本，以便为其运营提供资金 并将收入提高到目前水平以上。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度现金流量

自成立以来，Eightco Holdings Inc.及其子公司 主要使用其可用现金为其运营提供资金。下表列出了所列各期间的现金流量摘要：

经营活动

于截至2023年12月31日止年度内，用于经营活动的现金净额为(6,399,079美元) ，主要包括净亏损68,320,414美元，由非现金折旧开支3,044,531美元、债务发行成本摊销8,109,078美元、减值费用292,748美元、基于股份的补偿(358,937美元)、发行认股权证亏损46,928,815美元及资产及负债变动3,899,203美元所抵销。于截至2022年12月31日止年度内，用于经营活动的现金净额为(16,719,389美元)，主要包括净亏损47,446,060美元，由非现金折旧支出848,933美元、债务发行成本摊销6,217,053美元、减值费用1,300,000美元、基于股份的补偿 1,504,500美元、认股权证发行亏损25,318,519美元、坏账支出608,356美元以及资产和负债变动(5,070,690美元)所抵销。

投资活动

在截至2023年12月31日的年度内，由投资活动提供(用于)的现金净额为(295,150美元)，而截至2022年12月31日的年度为468,419美元。减少主要是由于收购Forever 8 Fund LLC收到的现金，该基金于截至2022年12月31日的年度确认。

融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为6,361,634美元，而截至2022年12月31日的一年为20,920,207美元。这一减少主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比，发行普通股和可转换票据借款的收益减少。

Eightco Holdings Inc.要求前母公司 提供资金才能启动运营。从历史上看，弗格森集装箱的运营现金流为正。自成立以来，弗格森集装箱有限公司S的运营资金主要来自其运营。

持续经营的企业

财务报表乃以持续经营为基础编制，并假设本公司能够在可预见的未来在正常业务过程中变现资产及清偿负债。本公司自创始以来已出现亏损，截至2023年12月31日累计亏损113,278,588美元，预计在业务发展过程中将进一步亏损。此外，该公司的流动负债超过流动资产，并于2023年12月31日出现股东赤字。这些因素使人对公司是否有能力在发布这些财务报表后的一年内继续经营下去产生了很大的 怀疑。

截至2023年12月31日，公司的现金和现金等价物约为520万美元，而2022年12月31日为560万美元。本公司预计，截至本年度报告日期，其目前的现金和现金等价物约为500,000美元，将不足以支持 从该日期起至少未来12个月的预计运营需求。

该公司预计需要 额外资本才能将收入提高到目前水平以上。任何额外的股权融资(如果可用)可能不会以优惠的条款 进行，并可能严重稀释本公司现有股东的权益，而债务融资(如果可用)可能涉及 限制性契约。公司在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果不能及时实现， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。2023年，公司开始 裁员以减少企业管理费用。该公司在2024年继续筹集资金，并将在2024年继续寻求降低成本。

表外安排 表内安排

在本报告所述期间，我们 没有、目前也没有与结构性融资或特殊目的实体等任何组织或金融伙伴关系建立任何关系，这些关系本来是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，我们无需提供此信息。

项目 8.财务报表

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

Eightco 控股公司

对财务报表的意见

我们 审计了所附的Eightco Holdings Inc.(“本公司”)于2023年12月31日及2022年的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合全面损失表、股东赤字变动及 现金流量及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个 年度内各年度的经营业绩及其现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 是在假设本公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。如综合财务报表附注3所述，本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的经营业务录得净亏损及负现金流量，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。

蓝色贝尔，宾夕法尼亚州

2024年4月1日

EIGHTCO 控股公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

EIGHTCO 控股公司

合并业务报表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度