美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

（第 13d-101 条）

信息将包含在根据第 240.13d-1 (a) 条提交的声明 以及根据第 240.13d-2 (a) 条提交的声明修正案中

根据1934年的《证券交易法》

（第 12 号修正案）*

创新公司

（发行人名称）

普通股，面值每股0.001美元

（证券类别的标题）

404139107

（CUSIP 号码）

艾夫拉姆·格拉泽

兰瑟资本有限责任公司

南弗拉格勒大道 777 号

800 号套房，西塔

佛罗里达州西棕榈滩 33401

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

2024年3月28日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表 ，请选中以下复选框。§

注意: 以纸质形式提交的附表 应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。 参见§ 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。

* 本封面 页面的其余部分应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别时填写， 则应填写此封面 页面的其余部分，以备后续任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注意事项).

(1) 包括 Innovate Corp.（“发行人”）的468,594股普通股，在转换发行人2026年到期的7.5％可转换 优先票据的200万美元本金后可发行的。

(2) 根据发行人于2024年3月6日向美国证券交易委员会 提交的10-K表年度报告中公布的截至2024年2月29日发行人已发行的79,234,991股 普通股。

(1) 包括发行人在转换发行人2026年到期的7.5％可转换优先票据的200万美元本金后可发行的468,594股 普通股。

(2) 根据发行人于2024年3月6日向美国证券交易委员会 提交的10-K表年度报告中公布的截至2024年2月29日发行人已发行的79,234,991股 普通股。

(1) 包括发行人在转换发行人2026年到期的7.5％可转换优先票据的200万美元本金后可发行的468,594股 普通股。

(2) 根据发行人于2024年3月6日向美国证券交易委员会 提交的10-K表年度报告中公布的截至2024年2月29日发行人已发行的79,234,991股 普通股。

解释性说明

本附表 13D（“第12号修正案”）的第12号修正案（“第12号修正案”）修订并补充了2020年4月23日向美国证券交易委员会 提交的附表13D（“附表13D”），涉及特拉华州一家公司Innovate Corp.（“发行人”）的每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）。此处使用的未定义的大写术语应具有附表 13D 中规定的 含义。

2024年3月28日，Lancer根据发行人与Lancer之间签订的截至2024年3月5日的投资 协议（“投资协议”），以25,000,000美元的总收购价购买了发行人C系列无表决权参与式可转换优先股的25,000股，面值 每股0.001美元（“C系列优先股”）。投资协议 是与发行人于2024年3月8日开始的1,900万美元普通股配股发行有关的。

投资协议规定，Lancer不会行使或转让其在权利 发行中获得的任何权利，也不会获得其他权利。取而代之的是，Lancer将购买发行人最多1,900万美元的C系列优先股，但以任何未认购的 金额为限（“支持安排”）。纽约证券交易所（“NYSE”）的规则 禁止在发行前向Lancer发行超过1％的发行人已发行普通股，除非获得股东 的批准。C系列优先股旨在成为普通股的经济等价物，以 发行人普通股持有人的所有股息、分配、合并对价和所有其他应收对价进行折算后参与 ，也是在这类股东 投票完成和满足任何其他监管要求之前实现支持性安排的一种手段。

在 中，除了 Back-Stop 安排外，根据投资协议，Lancer还将购买1,600万美元的C系列优先股 ，同时根据第506条以私募方式进行配股（“并行私募配售”）和解。 根据纽约证券交易所的规定，由于Lancer将在同步私募中购买的股票超过发行人C系列优先股发行前已发行的 普通股的20％，因此除非获得股东对此类发行的批准，否则C系列优先股的这些股票不得转换 。

投资协议规定，如果在供股结束时，根据行使权利时实际出售的普通股数量，Lancer在 支持承诺和并行私募配售完成后购买的C系列优先股少于2500万美元，则发行人将赎回Lancer于3月28日购买的 C系列优先股的多余股份，2024年，赎回价格为每股1,000美元。

投资协议包括限制Lancer能力的惯常停顿条款 以及 其关联公司和关联公司（“Lancer 实体”）除其他外，收购（i）发行人的 股权证券，这将使Lancer实体在供股结束后立即拥有的当时流通的 普通股的实益所有权超过该百分比，（ii）发行人子公司的股权证券 或（iii）任何自 2024 年 3 月 5 日 起，即该日起，发行人或其子公司的债务证券或债务投资协议是签订的，直到供股 结算后的90天（“停顿期”）。持有Lancer实体实益拥有的发行人普通股 9.9％以上的任何收购者（以及该区块的任何后续收购者）在停顿期内都必须受到 相同的停顿条款的约束。

2024 年 3 月 5 日，Lancer 与发行人签订了 注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议的条款和 条件，Lancer将对C系列优先股转换后可发行的普通股（“可注册普通股”）拥有某些惯常的货架需求和搭便车注册权。

根据 注册权协议的条款，发行人必须在S-3表格上提交现有注册声明 的招股说明书补充文件，或者在S-3表格（或公司当时可获得的《证券法》规定的其他表格）上提交新的注册声明， 并采取商业上合理的努力使美国证券交易委员会宣布任何此类新注册声明生效，无论哪种情况， 提供用于 Lancer 不时转售可注册普通股。Lancer 还将被允许从此类转售注册声明中申请一份 或多次承保的货架下架，前提是 每次承保的货架下架必须是最低数量的可注册普通股，以及向发行人 和任何其他参与股东账户出售的任何普通股，至少等于发行人当时已发行市值总额的15％ 它的普通股。Lancer还有权随时要求参与发行人或任何其他人出售的发行人 普通股的注册或 “搭便车”。

上述 所述的注册权将受某些条件和限制的约束，包括承销商限制注册声明中包含的股份数量的权利，在 任何承销发行的注册声明或定价后的120天冷静期，以及发行人在特定情况下延迟、暂停或撤回注册声明的权利。 例如，如果发行人董事会 本着诚意和合理的判断决定需要在注册声明中披露 融资、收购、企业融资、收购、企业信息，则发行人可以将任何注册声明的提交或生效延迟 的合理期限，连续不超过 60 天或任意 12 个月期间的总计 180 天或其他影响发行人的类似交易或其他重大事件或情况 或它的证券。

发行人将承担与注册权协议下的注册相关的费用 （包括其法律顾问和审计师的费用）， ，但不包括Lancer出售的任何可注册普通股的承保费和佣金以及Lancer律师的所有费用和支出 。发行人还将同意赔偿Lancer的某些惯常负债，包括《证券法》规定的负债 。

上述 对《投资协议》和《注册权协议》条款的描述并不完整， 根据投资协议和注册权协议对其进行了全面限定，其副本分别作为附录1和附录2附于本修正案中 ，并以引用方式纳入此处。

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 3 月 29 日