美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

卡梅尔公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 2.01 项完成资产的收购或处置。

2024年3月26日，特拉华州的一家公司卡梅尔公司（“公司”）根据2024年3月20日的会员权益购买协议（“购买协议”）完成了先前宣布的向AxoBio前股东出售其全资子公司Axolotl Biologix, LLC（特拉华州有限责任公司，“AxoBio”）所有未偿还的有限责任公司权益（“出售”）），包括德克萨斯州有限责任公司（“BVLLC”）伯恩斯风险投资有限责任公司（“BVLLC”）、德克萨斯州个人居民H. Rodney Burns（”Burns”）、亚利桑那州有限责任公司AXO XP, LLC（“AXPLLC”）和特拉华州的一家公司Protein Genomics, LLC（“PGEN”，加上BVLC、Burns和AXPLLC合称 “买方”）。

出售对价包括（i）3,845,337股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及公司4,243股A系列可转换投票优先股，每股面值0.0001美元，最初是在公司根据2023年7月26日的某些协议和合并计划（经修订）于2023年8月9日收购AxoBio时作为对价向买方发行的 “合并协议”），由特拉华州的一家公司Aztec Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家有限责任公司Axolotl Biologix LLC以及公司之间签订的责任公司和特拉华州的一家公司Axolotl Biologix, Inc.，以及（ii）取消公司根据合并协议条款向买方发行的本金总额为800万美元的应付票据。在本次出售方面，公司和买方还终止了公司根据合并协议承担的基于业绩的收益义务。

上述销售和购买协议摘要并不完整，完全受购买协议全文的约束和限定，该协议的副本作为附录10.1提交给公司于2024年3月26日提交的8-K表最新报告，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01 其他活动。

2024年3月27日，该公司发布了一份新闻稿，宣布销售结束。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(b) 初步财务信息

无需在本表8-K的当前报告中提交有关出售的预计财务信息，因为该公司此前曾在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表格”）中将AxoBio的业绩报告为已终止业务，其资产和负债为待售资产。AxoBio自2023年8月9日收购AxoBio至2023年12月31日的经营业绩以及截至2023年12月31日的AxoBio的资产和负债已包含在10-K表中包含的公司经审计的合并财务报表附注15中。

(d) 展品

根据S-K法规第601 (b) (2) 项，省略了本附件的附件、附表和附录。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。