附件10.9
永旺生物制药公司
2023年员工购股计划
第一条。
目的
本AEON Biophma，Inc.2023员工购股计划(经不时修订或重述为“本计划”)旨在协助特拉华州一家公司(“本公司”)及其指定附属公司的合资格员工根据一项旨在符合守则第423(B)条所指的“员工购股计划”的计划收购本公司的股权，并协助合资格员工为其未来提供保障，并鼓励他们继续受雇于本公司及其指定附属公司。
第二条。
定义和解释
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。男性代词、女性代词和中性代词可以互换使用，并且相互理解。
2.1“管理人”是指xi条规定的对本计划进行综合管理的单位。除非董事会已按照xi条款的规定行使本计划的管理权，否则“管理人”一词应指委员会。
2.2“适用法律”是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规下的股权激励计划的管理有关的要求，普通股在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及根据本计划授予权利的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。
2.3“董事会”是指公司的董事会。
2.4“企业合并协议”是指由Privedra Acquisition Corp.、Privedra Merge Sub，Inc.和本公司签署的、日期为2022年12月12日的某些企业合并协议。
2.5“控制变更”指并包括以下各项：
(a)一项或一系列交易(不包括通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股，或符合以下(C)款(I)和(Ii)条款要求的交易或一系列交易)，借此任何“人”或相关的“团体”(如交易法第13(D)和14(D)(2)条中使用的此类术语)(公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或“人”除外)，在此类交易之前，直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制)直接或间接获得以下各项的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)
持有紧接该项收购后已发行的公司证券总投票权50%以上的公司证券；或
(b)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人连同任何新的董事(S)(由已与本公司订立协议以完成(A)或(C)分段所述交易的人指定的董事除外)，其董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二的在任董事投票通过，且此等董事在两年期间开始时为董事，或其当选或被提名参选已获如此批准，则因任何理由不再构成多数；或
(c)公司完成(无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在每一种情况下，交易除外：
(i)这导致紧接交易前未偿还的本公司有表决权证券继续直接或间接代表紧接交易后的未偿还或转换为本公司的有表决权证券，或直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式继承本公司(本公司或该人士，“继承实体”)的未偿还有表决权证券的合计投票权的至少多数，及
(Ii)此后，任何人士或集团均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有投票权证券；然而，就本条第(Ii)款而言，任何人士或集团不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。
尽管如上所述，如果控制权的变更对于任何权利的任何部分构成了支付事件，而该权利的任何部分规定了赔偿的延期，则在避免根据守则第409a条征收附加税所需的范围内，第(A)、(B)或(C)款中描述的关于该权利(或其部分)的交易或事件仅应构成就该权利(或其部分)的支付时间而言的控制权变更，如果该交易还构成“控制权变更事件，“如国库条例第1.409A-3(I)(5)条所界定。
2.6“守则”系指经修订的1986年国税法及根据该守则颁布的条例。
2.7“普通股”是指本公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及根据第二八条可替代的本公司的其他证券。
2.8“公司”是指永旺生物公司、特拉华州的一家公司或任何继承人。
2
2.9合格员工的“报酬”是指作为对公司或任何指定子公司服务的补偿而获得的现金补偿总额，包括前一周的调整、加班费、佣金、定期奖金，以及在公司工资系统中编码为“假期工资”或“假期工资”的任何工资或工资，但不包括陪审团职责工资、丧假工资、军假工资、一次性奖金(如留任或签约奖金)、教育或学费报销、差旅费用、商务和搬迁报销、与任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励、附带福利、其他特别付款，以及本公司或任何指定附属公司根据现在或以后设立的任何员工福利计划为员工利益所作的所有供款。
2.10“指定子公司”系指署长根据第11.3(B)节指定的任何子公司。
2.11“生效日期”是指“企业合并协议”规定的交易完成之日。
2.12“合资格员工”是指在本计划下的任何权利被授予后，不立即拥有(直接或通过归属)拥有所有类别普通股(包括B类普通股)总投票权或总价值5%或以上的股票以及公司、母公司或子公司(根据守则第423(B)(3)条确定的)的其他股票的员工。就前述句子而言，《守则》第424(D)节关于股权归属的规则应适用于确定个人的股权，员工根据未偿还期权可以购买的股票应视为员工拥有的股票；但是，管理人可以在要约文件中规定，在下列情况下，雇员没有资格参加要约期：(A)该雇员是守则第423(B)(4)(D)节所指的高薪雇员，(B)该雇员未满足署长根据守则第423(B)(4)(A)条指定的服务要求(该服务要求不得超过两年)，(C)该雇员的惯常雇用时间为每周20小时或以下，(D)该雇员在任何日历年的惯常工作时间少于五个月，和/或(E)该雇员是外国司法管辖区的公民或居民，根据该外国司法管辖区的法律，禁止根据该计划向该雇员授予购买普通股的权利，或根据该外国司法管辖区的法律，向该雇员授予根据该计划购买普通股的权利，将导致该计划违反《守则》第423条的要求，该要求由署长自行决定；此外，第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条中的任何排除应按照财政部条例1.423-2(E)节的规定，在每个要约期内以相同的方式适用于所有员工。
2.13“雇员”指本公司或任何指定附属公司的任何高级人员或其他雇员(根据守则第3401(C)节的定义)。“雇员”不包括本公司的任何董事或指定附属公司，而该等附属公司或指定附属公司并非本公司或本守则第3401(C)节所指的指定附属公司的雇员。就本计划而言，当个人在公司或指定子公司批准的病假或其他缺勤假期间，且符合《财务条例》1.421-1(H)(2)节的要求时，雇佣关系应视为继续完好无损。如果假期超过三个月，而个人的重新就业权利没有得到法规或合同的保障，则雇佣关系应在紧接这三个月期间之后的第一天被视为终止。
3
2.14除招股文件另有规定外，“招股日”系指每个招股期间的第一个交易日。
2.15“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。
2.16“公平市值”是指在任何日期，普通股的价值，其确定如下：(A)如果普通股在任何现有的证券交易所上市，其公平市值将是该普通股在该交易所报出的该日期的收盘价，如果在该日期没有出售，则为该出售发生的日期前最后一天，如中所述华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；(B)如果普通股不在证券交易所交易，但在全国市场或其他报价系统中报价，则为该日期的收盘价，或如果在该日期没有发生销售，则在该销售发生日期之前的最后一个日期，如所报告的华尔街日报或管理人认为可靠的其他来源；或(C)在普通股没有既定市场的情况下，管理人将酌情确定公平市场价值。
2.17“完全稀释股份”是指，在任何给定日期，(I)在该日期已发行的优先股和普通股股份，(Ii)在该日期已发行的普通股股票(包括股票期权和限制性股票单位)，(A)按“目标”业绩水平计算的基于业绩的补偿股权奖励，(B)按适用日期的“行使净额”计算的股票期权的普通股。假设在该日期交出的股份的公平市值等于该等购股权的行使价(四舍五入至最接近的整体股份，并在不考虑购股权的既有地位的情况下厘定)及(Iii)在行使或结算其他股本证券时可发行的股份，而普通股股份实际上并未就其发行，以及所有可转换证券转换为普通股股份，在每种情况下，均按转换为普通股的股份计算；但是，在该日发行认股权证的普通股不得计入完全稀释股份的确定范围。
2.18“要约文件”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。
2.19“要约期”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。
2.20“母公司”指以本公司终止的不间断公司链中除本公司外的任何公司，如在决定作出决定时，本公司以外的每一公司均拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%或以上。
2.21“参与者”是指已签署认购协议并根据本计划被授予购买普通股权利的任何合格员工。
2.22“计划”是指永旺Biophma，Inc.2023员工股票购买计划，该计划可能会不时修改。
2.23“优先股”是指公司的优先股，每股面值0.0001美元。
2.24“采购日”是指每个采购期的最后一个交易日。
4
2.25“购买期”是指在适用的要约文件中指定的要约期内的一个或多个期间；但如果管理人在适用的要约文件中没有指定购买期，则该要约文件所涵盖的每个要约期的购买期应与适用的要约期相同。
2.26“收购价”是指管理人在适用的发售文件中指定的收购价(购买价不得低于股票在登记日或购买日的公平市价的85%，以较低者为准)；但如果管理人没有在适用的发售文件中指定购买价，则该发售文件所涵盖的发售期间的购买价应为股票在登记日或购买日的公平市价的85%，两者以较低者为准；此外，收购价格可由管理人根据第八条进行调整，且不得低于每股面值。
2.27“证券法”系指经修订的1933年证券法。
2.28“股份”是指普通股。
2.29“附属公司”是指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司，如果在确定时，除未中断的链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有在该链中的其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%或以上的股票；然而，在下列情况下，有限责任公司或合伙企业可被视为附属公司：(A)该实体在《财务条例》301.7701-3条下被视为被忽视的实体，(A)由于本公司或作为该实体唯一所有者的任何其他子公司，或(B)该实体根据《财务条例》301.7701-3(A)条选择被归类为公司，否则该实体将有资格被视为附属公司。
2.30“交易日”是指美国的全国性证券交易所开放交易的日子。
第三条。
受该计划约束的股票
3.1股份数量。在本细则第二八条的规限下，根据根据该计划授出的权利可发行的股份总数为488,146股。除上文第八条另有规定外，于自二零二四年一月一日起至二零三三年一月一日止的每个历年首日，根据本计划可供发行的股份数目须增加相等于以下两者中较小者的股份数目：(A)相等于上一个历年最后一天的全面摊薄股份数目的1%的股份数目及(B)董事会厘定的该等较少股份数目。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的股份将再次可根据本计划发行。即使本第3.1节有任何相反规定，根据根据计划授予的权利可发行或转让的股份总数不得超过50,000,000股，但须受第VIII条的规限。
3.2分发库存。根据本计划分配的任何普通股，可以全部或部分由授权和未发行的普通股、库存股或在公开市场上购买的普通股组成。
5
第四条。
交货期；交货文件；采购日期
4.1供货期。管理人可不时授予或规定在管理人选定的一个或多个期间(每个期间为“要约期”)向符合条件的员工授予购买本计划下的股份的权利。适用于每个要约期的条款和条件应在管理人通过的“要约文件”中阐明，该要约文件应采用管理人认为适当的形式，并应包含管理人认为适当的条款和条件。管理人应在每份要约文件中设立一个或多个在该要约期间根据该计划授予的权利的购买期，并在该要约期间根据该要约文件和该计划购买股份。*该计划下的单独发售期限的规定不必相同。
4.2招股文件。有关发售期间的每份发售文件应注明(通过引用或以其他方式并入本计划的规定)：
(a)募集期限不超过27个月；
(b)要约期内购买期的长短(S)；
(c)对于只包含一个购买期的每个要约期，任何有资格的雇员在该要约期内可以购买的最大股票数量，如署长没有相反的指定，则为50,000股；
(d)就包含多于一个购买期的每个要约期而言，任何合资格的雇员在每个购买期内可购买的最高股份总数，在管理署署长没有相反指定的情况下，为50,000股；及
(e)根据本计划，管理人确定的其他规定是适当的。
第五条
资格和参与
5.1资格。任何于特定登记日期受雇于本公司或指定附属公司于要约期内受雇于本公司或指定附属公司的任何合资格雇员，均有资格在该要约期内参加本计划，但须受本细则第V条的要求及守则第423(B)节所施加的限制所规限。
5.2在计划中登记。
(a)除本文或要约文件中另有规定或由管理人决定外，合格员工可通过在管理人指定的要约期(或要约文件中指定的其他日期)的登记日期之前的时间和公司规定的形式向公司提交认购协议，从而成为要约期计划的参与者。
(b)每份认购协议应指定本公司或雇用该合资格雇员的指定附属公司在要约期内的每个发薪日扣留该合资格雇员薪酬的一个完整百分比，作为该计划下的工资扣减。指定的百分比不得低于1%，不得超过最大百分比
6
由管理人在适用的报价文件中指定(如果没有任何此类指定，百分比应为15%)。每个参与者的工资扣减应贷记到该参与者在本计划下的账户中，并应存入公司的普通资金中。
(c)参与者可降低其认购协议中指定的补偿百分比，但受本节5.2的限制，或可在要约期内的任何时间暂停其工资扣减；但是，管理员可在适用的要约文件中限制参与者在每个要约期内对其工资扣减选择所做的更改次数(在管理员未指定的情况下，应允许参与者在每个要约期内就该要约期对其工资扣减选择进行两次减少和一次暂停(但不得增加))。任何该等更改或暂停扣减工资的规定，在本公司收到新认购协议后五个营业日后的首个全额工资期间(或管理人在适用发售文件中指定的较短或较长期间)生效。如果参与者暂停他或她的工资扣减，该参与者在暂停之前的累计工资扣减应保留在他或她的账户中，并应用于在下一个发生的购买日期购买股票，除非他或她根据第七条退出参与计划，否则不得支付给该参与者。
(d)除非第5.8节或发售文件中另有规定，或由管理人决定，否则参与者只能通过工资扣减的方式参与计划，不得在任何发售期间以一次性付款的方式缴费。
5.3工资扣减。除适用的优惠文件或第5.8节另有规定外，参与者的工资扣减应从登记日期后的第一个工资单开始，并在适用于参与者授权的邀请期内的最后一个工资单结束，除非参与者按第七条第七款的规定提前终止，或分别根据第5.2节和第5.6节的规定由参与者或管理人暂停。
5.4注册的影响。参与者完成认购协议后，该参与者将按计划中所包含的条款在随后的每个提供期内将该参与者登记在该计划中，直至该参与者提交新的认购协议、根据第V7条的规定退出该计划的参与或在其他方面不符合参与该计划的资格。
5.5购买普通股的限制。只有当该等权利连同根据守则第423(B)(8)条所述根据本公司、任何母公司或任何附属公司的“雇员购股计划”授予该合资格雇员的任何其他权利，不允许该雇员购买本公司或任何母公司或附属公司的股份的比率超过该等股份的公平市价的25,000美元(由授予该等权利的发售期间的第一天起厘定)时，该等权利才可根据该计划获授予。这一限制应根据《守则》第423(B)(8)节适用。
5.6暂停工资扣减。尽管如上所述，在遵守《守则》第423(B)(8)节和第5.5节或本计划规定的其他限制所必需的范围内，行政长官可在提供期间的任何时候暂停参与者的工资扣除。由于守则第423(B)(8)节、第5.5节或其他条款而未用于购买股票的每个参与者账户中贷记的金额余额
7
本计划中规定的限制应在购买日期后合理可行的情况下尽快一次性支付给该参与者。
5.7外籍员工。为便利参与本计划，署长可规定适用于身为外国司法管辖区公民或居民，或受雇于美国境外指定附属公司的参与者的特殊条款，署长认为有必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。这样的特殊条款可能不会比根据该计划授予符合条件的美国居民雇员的权利条款更优惠。此外，署长可批准其认为对该等目的必要或适当的本计划的补充、修订、重述或替代版本，而不会因此而影响本计划对任何其他目的有效的条款。任何此类特别条款、补充条款、修订或重述不得包括任何与当时有效的本计划条款不一致的条款，除非本计划本可以在未经公司股东进一步批准的情况下进行修改以消除此类不一致。
5.8请假。在公司批准的符合《守则》财务管理1.421-1(H)(2)条要求的休假期间，参与者可以通过在其正常发薪日向公司支付等同于其授权工资扣减的现金来继续参加计划。
第六条。
权利的授予和行使
6.1权利的授予。在每一发售期间的登记日期，参与该发售期间的每名合资格雇员均有权购买第(4.2)节规定的最大股份数目，但须受第(5.5)节的限制所规限，并有权在该发售期间的每个购买日期(按适用的买入价)购买(A)该参与者在该买入日之前累积并于买入日保留在参与者账户中的工资扣减，除以(B)适用的买入价(向下舍入至最接近的股份)而厘定的总股份数目。该权利将于下列日期中较早者失效：(X)该发售期间的最后购买日期、(Y)该发售期间的最后一天及(Z)该参与者根据第7.1节或第7.3节退出的日期。
6.2权利的行使。在每个购买日期，每个参与者的累计工资扣减和适用发售文件中明确规定的任何其他额外付款将适用于以购买价购买整个股票，最高可达根据计划和适用发售文件的条款允许的最大股票数量。除发行文件另有规定外，在行使本计划授予的权利时，不得发行零碎股份。在行使购买权后购买全部股份后剩余的代替零碎股份的任何现金将结转，并在下一个发售期间用于购买全部股份。根据本计划发行的股票可以由管理人决定的方式证明，并可以以证书形式发行或按照簿记程序发行。
6.3按比例分配股份。如果管理人确定，在给定的购买日期，将行使权利的股份数量可能超过(A)在适用要约期的登记日期根据计划可供发行的股份数量，或(B)在该购买日期根据计划可供发行的股份数量，管理人可全权酌情规定，公司应按适用的比例分配在该登记日期或购买日期可供购买的股份
8
(I)将于该购入日期(I)继续所有当时有效的要约期，或(Ii)终止任何或所有根据细则第XIX条当时有效的要约期。本公司可根据前一句话于任何适用发售期间的登记日期按比例分配股份，即使本公司股东在该登记日期后根据本计划获授权发行额外股份。未用于购买股份的存入每名参与者账户的余额应在购买日期后合理可行的情况下尽快一次性支付给该参与者，不计利息。
6.4扣留。当参与者在本计划下的权利全部或部分行使时，或在根据本计划发行的部分或全部股票被出售时，参与者必须为公司在行使权利或处置股票时产生的联邦、州或其他预扣税义务(如果有)做好充足的拨备。在任何时候，本公司可以但没有义务从参与者的补偿中扣留本公司履行适用预扣义务所需的金额，包括向本公司提供可归因于参与者出售或提早出售股票所需的任何减税或利益。
6.5普通股发行条件。在满足下列所有条件之前，公司不应被要求为在行使本计划下的权利时购买的股票签发或交付任何证书或证书，或制作任何账簿记项来证明其购买的股票：
(a)允许这类股票在普通股当时上市的所有证券交易所上市；
(b)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，完成该等股票的任何登记或其他资格，而管理人应根据其绝对酌情决定权认为必要或可取的；
(c)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，而行政长官应根据其绝对酌情决定权确定该批准或许可是必要或可取的；
(d)向公司支付根据联邦、州或当地法律要求在行使权利时扣缴的所有金额(如果有)；以及
(e)在署长出于行政方便的理由而不时确定的权利行使后的合理期限内。
第七条。
退出；终止资格
7.1戒烟。参与者可随时提取记入其账户但尚未用于行使本计划规定的权利的全部但不少于全部工资扣减，方法是在要约期结束前一周或购买期结束前(或管理人在要约文件中指定的较短或较长时间内)以公司可以接受的形式向公司发出书面通知。应在合理可行的情况下尽快将参与者在提供期间贷记其账户的所有工资扣减项下尚未用于行使其在本计划下的权利支付给该参与者
9
在收到退出通知后，该参与者在要约期内的权利将自动终止，该要约期内不得再扣除购买股票的工资。如果参与者退出要约期，除非参与者是符合资格的员工并及时向公司提交新的认购协议，否则不得在下一个要约期开始时恢复工资扣除。
7.2未来的参与。参与者退出要约期不会影响其参与本公司或指定附属公司此后可能采用的任何类似计划的资格，或在参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期。
7.3终止资格。当参与者因任何原因不再是符合资格的雇员时，他或她应被视为已根据第(7)款选择退出计划，而在要约期内记入该参与者账户的工资扣减应在合理可行的范围内尽快支付给该参与者，或在其死亡的情况下，支付给根据第(12.4)节有权享有的一名或多名人士，并且该参与者在要约期内的权利应自动终止。
第八条
对库存变动的调整
8.1大写字母的变化。在符合第8.3条的情况下，如果管理人认定任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、控制权的变更、重组、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券、发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件，影响普通股，以便管理人认为调整是适当的，以防止稀释或扩大公司根据计划提供的利益或潜在利益，或关于计划下任何未偿还的购买权，管理人应作出公平调整，以反映关于以下方面的变化：(A)根据计划可能发行的股份(或其他证券或财产)的总数和类型(包括但不限于，调整第(3.1)节中的限制和根据第(4.2)节规定的每份发售文件中确定的限制(关于可以购买的最高股份数量)；(B)受未清偿权利规限的股份类别、股份数目及每股价格；及。(C)任何未清偿权利的收购价。
8.2其他调整。根据第8.3节的规定，如果发生第8.1节所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何关联公司、或本公司或任何关联公司的财务报表(包括但不限于控制权的任何变更)的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则的变化，管理人可酌情按照其认为适当的条款和条件，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或就本计划下的任何权利拟提供的利益或潜在利益，为此类交易或事件提供便利，或使法律、法规或原则的改变生效：
(a)规定：(1)终止任何尚未行使的权利，以换取相当于行使该权利本可获得的数额的现金(如有)。
10
这种权利目前是可以行使的，或者(2)用署长自行选择的其他权利或财产取代这种尚未行使的权利；
(b)规定该计划下的未清权利应由继承人或幸存公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承人或幸存公司或其母公司或子公司的股票的类似权利取代，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整；
(c)调整受本计划项下未清偿权利约束的股份(或其他证券或财产)的数量和类型，以及/或未来可能授予的未清偿权利和权利的条款和条件；
(d)规定参与者的累计工资扣除可用于在下一个购买日期之前购买普通股，购买日期由管理人自行决定，参与者在持续要约期(S)下的权利应终止；以及
(e)规定所有尚未行使的权利均应终止而不行使。
8.3在某些情况下不进行调整。本条第III条或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动，如将导致本计划不能满足《守则》第(423)节的要求，则不得授权。
8.4没有其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股票的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股票数量的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据本计划管理人的行动外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受本计划项下未清偿权利所规限的股份数目或任何未清偿权利的收购价，亦不得因此而作出任何调整。
第九条。
修订、修改及补充
9.1修改、修改和终止。管理人可随时、不时地修改、暂停或终止本计划；, 然而，修改该计划应获得公司股东的批准，以：(A)增加根据第3.1条规定的该计划下的权利可出售的股份总数，或改变其类型(第288条规定的调整除外)；(B)以任何被视为采用财务条例1.423-2(C)(4)条所指的新计划的方式改变该计划；或(C)以任何方式更改本计划，使本计划不再是本守则第423(B)节所指的“员工股票购买计划”。
9.2对计划的某些更改。在未经股东同意和不考虑任何参与者权利是否可能被认为受到不利影响的情况下，在守则第423条允许的范围内，管理人有权更改或终止要约期，限制要约期内扣留薪酬的频率和/或数量，建立适用于以美元以外货币扣留的金额的兑换率，允许扣发工资超过参与者指定的金额，以调整公司处理扣发工资的选举的延误或错误，建立合理的
11
等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与从参与者薪酬中扣留的金额适当对应，并建立管理人自行决定为与计划一致的建议的其他限制或程序。
9.3在出现不利财务会计后果的情况下采取的行动。如果管理人确定计划的持续运行可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情修改或修改计划，以减少或消除这种会计后果，包括但不限于：
(a)改变任何要约期的收购价，包括在收购价变动时正在进行的要约期；
(b)缩短任何要约期，使要约期在新的购买日期结束，包括在管理人采取行动时正在进行的要约期；以及
(c)分配股份。
此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。
9.4计划终止时的付款。本计划终止后，各参加者计划账户中的余额应在终止后尽快退还，不计任何利息。
第十条。
计划期限
本计划自生效之日起生效。该计划的有效性须于该计划首次获董事会批准之日起12个月内由本公司股东批准。在股东批准之前，不得根据本计划授予任何权利。在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何权利。
第十一条。
行政管理
11.1管理员。除非董事会另有决定，否则该计划的管理人应为董事会的薪酬委员会(或董事会委托管理该计划的另一个委员会或小组委员会)(该委员会为“委员会”)。董事会可随时将管理本计划的任何权力或职责授予董事会。
11.2由管理员执行的操作。除非董事会或署长的任何章程另有规定，否则署长的过半数即构成法定人数。出席任何会议(如有法定人数)的过半数股东的行为，以及在适用法律及本公司细则的规限下，经过半数管理人书面批准的代替会议的行为，应被视为管理人的行为。管理人的每一成员有权真诚地依赖公司或任何指定子公司(公司的独立认证公众)向该成员提供的任何报告或其他信息，或根据该报告或其他信息行事
12
会计师，或公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员，以协助管理该计划。
11.3管理员的权限。在符合本计划的明文规定并在其限制范围内，管理人应有权：
(a)决定何时及如何授予购买股份的权利，以及每次发售此类权利的规定(不必完全相同)。
(b)不时指定本公司的哪些附属公司为指定附属公司，该指定可不经本公司股东批准而作出。
(c)解释和解释《计划》及其赋予的权利，并制定、修订和废除管理《计划》的规章制度。行政长官在行使这项权力时，可以纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和程度应为使计划充分生效而采取必要或适宜的方式。
(d)依照第九条的规定修订、暂停或终止本计划。
(e)一般而言，行使管理人认为必要或合宜的权力及执行其认为合宜的行为，以促进本公司及其附属公司的最佳利益，并实现将该计划视为守则第423节所指的“雇员购股计划”的意图。
11.4裁决具有约束力。管理人对计划的解释、根据计划授予的任何权利、任何认购协议以及管理人关于计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
第十二条。
其他
12.1对转让的限制。根据本计划授予的权利不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，而且在参与者有生之年只能由参与者行使。除本协议第12.4节另有规定外，除参与者外，不得在任何程度上行使本计划项下的权利。公司不应承认、也没有义务承认参与者在本计划中的权益、参与者在本计划下的权利或其下的任何权利的任何转让或转让。
12.2股东的权利。对于受本计划授予的权利约束的股份，参与者不得被视为本公司的股东，并且在参与者根据本计划行使权利后向参与者或其指定人发行该等股票之前，该参与者不应拥有股东的任何权利或特权。除本文件另有明确规定或署长决定外，不得对记录日期在发行日期之前的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或分配或其他权利进行调整。
12.3利息。根据本计划，参与者的工资扣减或缴款不应计入利息。
12.4受益人的指定。
13
(a)参与者可按管理人决定的方式提交一份指定受益人的书面指定，如果该参与者在行使其权利的购买日期之后但在向该参与者交付该等股票和现金之前死亡，该受益人将从该参与者在本计划下的账户中获得任何股份和/或现金。此外，在参与者根据本计划行使权利之前，如果该参与者死亡，则该参与者可提交一份书面指定的受益人，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚并居住在社区财产状态，未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的人为其受益人无效。
(b)参加者可随时以书面通知本公司更改受益人的指定。如参赛者身故，且在该参赛者去世时并无根据计划获有效指定的受益人在世，则本公司须将该等股份及/或现金交付予该参赛者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人，或如(据本公司所知)并无委任该遗嘱执行人或遗产管理人，则本公司可酌情将该等股份及/或现金交付予参赛者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则交付予本公司指定的其他人士。
12.5通知。参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到时，应被视为已正式发出。
12.6平等权利和特权。在第5.7节的约束下，所有符合条件的员工将在本计划下享有平等的权利和特权，因此本计划符合本守则第423节的“员工股票购买计划”的定义。在第5.7节的规限下，本计划的任何条文如与守则第423节不一致，本公司、董事会或管理人将不会进一步采取行动或作出修订，以符合守则第423节的平等权利及特权要求。
12.7资金的使用。公司根据本计划收到或持有的所有工资扣减可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将该等工资扣减分开。
12.8报告。应至少每年向参与者提供账户报表，其中应列出工资扣减金额、购买价格、购买的股份数量和剩余现金余额(如有)。
12.9没有就业权。本计划不得解释为给予任何人士(包括任何合资格雇员或参与者)受雇或继续受雇于本公司或其任何母公司或附属公司(或继续受雇于)的权利，亦不得影响本公司或其任何母公司或附属公司随时终止雇用任何人士(包括任何合资格雇员或参与者)的权利，不论是否有理由。
12.10股份处分通知书。各参与者应就行使本计划项下权利时所购买的任何股份的任何处置或其他转让向本公司发出即时通知，条件是：(A)在购买股份的要约期的登记日期起计两年内或(B)在购买股份的购买日期后一年内。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。
14
12.11治国理政。本计划和本协议项下的任何协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。
12.12电子表格。在适用法律允许的范围内，并经管理员酌情决定，合资格员工可通过管理员批准的电子表格提交本文中规定的任何表格或通知。在发售期开始前，管理人应就发售期向管理人提交任何该等电子表格的时限，以便成为有效的选择。
*****
15