正如 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-276797

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

对表格 S-8 的生效后修正

查看表格 S-4 上的注册声明

下

1933 年的 证券法

APA 公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

特拉华		86-1430562
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）
One Post 橡树中心 邮政橡树大道 2000 号，100 号套房 得克萨斯州休斯顿		77056-4400
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

卡隆石油公司2020年综合激励计划

（计划的完整标题）

P. Anthony 兰妮

执行副总裁兼总法律顾问

APA 公司

2000 邮政橡树大道，100 号套房

得克萨斯州休斯顿 77056-4400

（服务代理的名称和地址）

(713) 296-6000

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

拉杰什·夏尔马 公司秘书 APA 公司 One Post 橡树中心 邮政橡树大道 2000 号，100 号套房 休斯顿， 得克萨斯州 77056-4400 (713) 296-6000		丹尼尔·A·内夫 扎卡里·S·波多尔斯基 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 西 52 街 51 号 纽约，纽约 10019 (212) 403-1000

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

APA 公司（我们、APA、注册人或公司）特此修订其原始 注册声明 S-4 表格（文件编号 333-276797）已提交2024 年 2 月 1 日 向美国证券交易委员会（委员会）提交生效后的第 1 号修正案（ 表格 S-4），委员会宣布该修正案于 2024 年 2 月 15 日美国东部时间下午 5:00 生效，在 S-8 表格（本生效后修正案）上提交本生效后的第 1 号修正案，并与本登记表 S-4 一起提交声明）。

公司提交了与公司、卡伦石油公司（Callon）和特拉华州公司、公司 （Merger Sub）全资子公司Astro Comet Merger Sub Corp. 于2024年1月3日签订的协议 和合并计划（以下简称 “合并协议”）所设想的合并相关的S-4表格，根据该协议，自2024年4月1日起，Merger Sub与Callon合并，Callon作为公司的全资子公司，在合并（合并）中幸存下来。

在合并生效时，每股面值0.01美元的Callon普通股（Callon 普通股）的每股已发行股份 在合并中自动转换为不计利息的公司普通股1.0425股（交换比率）的权利，面值为每股0.625美元（公司普通股），以现金代替 部分股票。

在合并生效时，根据不时修订或补充的卡伦石油公司2020年综合激励计划（假定股权计划）发放的每笔未偿还奖励均按以下方式处理：（i）归属（但尚未结算）的每个限制性股票单位（均为Callon RSU）或其条款仅因完成交易而归属的 合并协议（每份均为一份 Ested Callon RSU）被取消并转换为收取（不计利息）许多（不计利息）的权利公司普通股的股份 等于 (1) 生效前不久受该既得加隆限制股约束的卡隆普通股数量的乘积，乘以(2) 交换比率； (ii) 每个不是既得加隆RSU（均为未归属加隆RSU）的Callon RSU（均为未归属Callon RSU）均由公司假设，并转换为公司普通股（例如限制性 股票单位，转换后的RSU）的限制性股票单位，等于受该UNVV限制的Callon 普通股数量的乘积在生效时间之前立即收到 Callon RSU 乘以交易所比率和 (iii) 每个 市场股票单位（均为Callon MSU）由公司假设，并转换为若干转换后的限制性股票单位，等于 (1) 在 生效时间前夕受Callon MSU约束的Callon普通股数量的乘积，反映在根据绩效标准确定的绩效水平（A）中较高者实现了适用绩效指标在适用的奖励协议中规定，以及 (B) 目标绩效水平， 乘以(2) 交换率。

公司特此修订 S-4表格，提交本生效后修正案，该修正案涉及根据假定股权计划可发行的1,035,350股公司普通股。所有此类股票先前均在S-4表格上注册，但将根据本生效后修正案发行。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息

包含 表格第一部分第 1 项和第 2 项（计划信息和注册人信息）的 文件将按照 证券法第 428 (b) (1) 条的规定发送或提供给员工。根据第428条和S-8表格第一部分的要求，此类文件不得作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（ SEC）。公司应根据《证券法》第428（a）（2）条 的规定保存此类文件的档案。根据要求，公司应向美国证券交易委员会或其工作人员提供文件中任何或全部文件的副本。

1

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

公司向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

1.

公司截至2023年12月31日的财政年度 10-K表年度报告（于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交）；

2.

公司关于8-K表格的当前报告（于2024年1月4日 、2024年1月 10日、2024年1月 12日、2024年1月 30日、2024年3月 15日、2024年3月 27日和2024年4月1日向美国证券交易委员会提交）；以及

3.

根据《交易法》第12条注册的公司证券的描述包含公司8-K表最新报告（于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交）附录4.2中的 ，以及 随后为更新此类描述而提交的任何修正案或任何报告。

此外，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告、权威 委托书和文件（除非其中另有明确说明，否则根据 8-K表中任何当前报告的第2.02或7.01项提供的信息），在本协议发布之日之后以及生效后修正案提交之前，该修正案表明所有证券此处发行的已售出 或注销所有当时仍未售出的证券，应视为通过引用合并自提交此类文件之日起在此处并构成其中的一部分。

在本文中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代 的任何此类声明均不应被视为本声明的一部分，除非经过修改或取代。

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家和 法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。 对董事和高级管理人员的赔偿

公司经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定 ，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，公司董事对金钱损失不承担个人责任。公司修订和重述的章程规定，公司应赔偿 其高管、董事、员工和代理人。

《特拉华州通用公司法》第145条特别授权公司 赔偿任何曾经或正在成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事方或可能成为当事方的个人，因为该人是或曾经是公司的 董事、高级职员、雇员或代理人或正在任职，但公司提起的或行使权利的诉讼除外公司作为另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人要求支付费用，包括律师费用、 判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对 公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有

2

有理由相信这些人的行为是非法的。如果此类人员本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益 的方式行事，则允许此类人员根据公司的最大利益 进行辩护或和解时实际和合理地支付的费用，包括律师费，并进一步规定，除非有管辖权的法院另有规定，否则此类人士不应被判定对公司负有责任。只有股东或不感兴趣的董事认定，由于受保人符合适用的行为标准，赔偿是适当的，才可以在每个特定 案例中获得授权的情况下进行任何此类赔偿。

第145条进一步授权公司代表任何目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或 代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何 的身份承担或由此类人员承担的任何责任身份本身，不论公司是否有权向该人提供赔偿。公司维持保单，为其及其子公司的高级管理人员和董事 提供保险，使其免受以此类身份采取的行动的特定责任，包括《证券法》规定的责任。

公司 经修订和重述的章程第七条实质上规定，公司的董事、高级职员、员工和代理人应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内获得赔偿。此外， 公司经修订和重述的公司注册证书第十七条取消了公司董事在特定情况下因违反董事信托义务而承担的金钱责任。这些规定并未消除董事的 责任：

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务；

•

对于董事非诚意的作为或不作为；

•

对于董事涉及故意不当行为或明知违法行为的作为或不作为；

•

根据《特拉华州通用公司法》第174条，该条涉及违反《特拉华州通用公司法》申报股息和 购买或赎回股份；以及

•

对于董事从中获得不正当个人利益的交易。

上述声明受《特拉华州通用公司法》第145条以及公司经修订和 重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的详细规定约束。

第 7 项。已申请注册豁免

不适用。

第 8 项。展品

作为这些修正案的一部分包括的证物如下：

展览 数字		描述
4.1		经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2021年3月1日提交的当前 表格8-K报告附录3.1纳入此处，美国证券交易委员会文件编号001-40144）。
4.2		经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年5月25日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入此处，美国证券交易委员会文件编号001-40144）
4.3		经修订和重述的公司章程（参照公司于 2023 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入美国证券交易委员会文件编号 001-40144）

3

展览 数字		描述
4.4		卡隆石油公司2020年综合激励计划（参照2020年4月28日关于附表14A的卡伦 最终委托书附件B纳入其中，美国证券交易委员会文件编号001-14039）
4.5		卡伦石油公司2020年综合激励计划的第一修正案（参照2021年4月16日提交的卡伦斯 8-K表最新报告附录10.5纳入，美国证券交易委员会文件编号001-14039）
5.1*		Wachtell、Lipton、Rosen & Katz对普通股合法性的看法。
23.1*		Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的同意（包含在附录 5.1 中）。
23.2*		安永会计师事务所的同意。
23.3*		莱德斯科特公司石油顾问有限责任公司的同意。
24.1*		委托书

*	表示随函提交的证物。

第 9 项。承诺

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书 的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书 的形式中 中 “注册费计算” 表中规定的最高总发售价格有效的注册声明；

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是， 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，如果注册人根据 《交易法》第13条或第15 (d) 条以引用方式纳入注册声明的报告中包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息；

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正将任何在此注册的 证券从注册中删除，该证券在发行终止时仍未售出。

4

(b)	下列签署人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据 交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明的每份员工福利计划年度报告均应被视为新的注册声明与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应为被视为 首次真诚发行。

(c)	就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是 通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

5

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月1日在德克萨斯州休斯敦市代表其签署S-4表格注册声明的生效后修正案，并获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员以所示身份于2024年4月1日签署了S-4表格注册声明的S-8表格的生效后修正案。

签名		标题
/s/ 约翰·克里斯曼四世 约翰·克里斯曼四世		首席执行官兼董事 （首席执行官）
/s/ Stephen J. Riney Stephen J. Riney		总裁兼首席财务官 （首席财务官）
/s/ 丽贝卡 A. 霍伊特 丽贝卡 A. 霍伊特		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）
/s/ H. Lamar McKay H. Lamar McKay		独立， 非执行董事会主席兼董事
/s/ Annell R. Bay 安内尔·R·贝		董事
/s/ 朱丽叶 S. 埃利斯 朱丽叶 S. 埃利斯		董事
/s/ 查尔斯 ·W· 胡珀 查尔斯 ·W· 胡珀		董事
/s/ Chansoo Joung Chansoo Joung		董事
/s/ 艾米 ·H· 纳尔逊 艾米 H. 尼尔森		董事
/s/ 丹尼尔·拉本 丹尼尔·W·拉本		董事
/s/ 彼得 A. 拉高斯 彼得 A. 拉高斯		董事

/s/ David L. Stover 大卫·L·斯托夫		董事
/s/ 马修·R·鲍勃 马修·R·鲍勃		董事
/s/ Anya Weaving 安雅·韦文		董事