A.

卡地尔是一家纳米疗法公司，专注于研究和开发治疗心力衰竭的专利药物制剂(统称为“化合物”)。

B.

CARO是一家致力于提供临床和科学实验和咨询的公司，以及自行或通过第三方提供商进行开发活动。

C.

心脏公司希望与CARO公司合作，进一步研究和开发这些化合物。

D.

本协议旨在提供卡迪尔和CARO合作开发化合物的条款和条件。

(a)

“附属公司”，就一方而言，是指直接或间接控制、由该方控制或与该方共同控制的任何个人或实体。就本协议而言，本文中使用的“受控”一词(包括术语“受控”和“共同受控”)是指直接或间接指导或导致个人或实体的管理政策方向或以其他方式指导该个人或实体的事务的能力或权力，无论是通过拥有股权、有表决权的证券、实益权益、合同或其他方式。如果一方拥有个人或实体50%(50%)或更多的有投票权的股权，则应推定一方控制该个人或实体。

(b)

“协议”是指本开发协议，以及本协议的所有附件和附表，以及对本协议的任何修改或重述。

(c)

“适用法律”指任何政府(包括国际、外国、联邦、州、省和地方)或监管机构的任何类型的法律、条例、规则、条例、指导方针和政策，包括任何监管机构颁布的适用于本协议所述活动的所有法律、条例、规则、条例、指导方针和政策。

(d)

“工作日”是指在加拿大安大略省奥克维尔市、哈尔顿地区市政当局或墨西哥新莱昂州蒙特雷市，星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

(e)

“日历季度”指在3月31日、6月30日、9月30日或12月31日结束的三(3)个月期间。*最初的日历季度将被视为从生效日期开始，并在生效日期所在的日历季度结束时结束。

(f)

“心脏”指本协议的一方--心脏治疗公司，包括其附属公司。

(g)

“CARO”是指临床学术研究组织、本协议的一方S.A.de C.V.及其附属机构。

(h)

“CARO补偿权证”具有第3.1节中赋予该术语的含义。

(i)

“Caro的财产”应具有第8.2节中规定的含义。

(j)

“复合词”应具有朗诵中所给出的含义。

(k)

“保密信息”是指一方(“接受方”)在生效前从另一方(“披露方”)收到的信息(无论是以书面、电子、口头或观察方式披露的)。

(i)

在披露方披露之前为接受方或公众所知，如当时的书面记录所示；

(Ii)

在披露方在本协议项下披露后，除通过接收方或该接收方向其披露该信息的任何人违反本协议的保密规定外，已为公众所知；

(Iii)

随后由具有不受任何限制地披露此类信息或数据的合法权利的人向接收方披露；或

(Iv)

由接收方独立于披露方的保密信息，由无法访问披露方的保密信息的人员开发，如接收方当时的书面记录所示。

(l)

“开发活动”是指与CARO为治疗心力衰竭和其他医疗目的而开发的化合物直接或间接有关的方法学相关的活动，包括CARO的科学实验、研究活动、医学药物开发活动、医学药物配方和发现，如发展计划中所述。

(m)

“开发计划”是指作为本协定附件A的化合物的开发计划。

(n)

“披露方”应具有第1.1(K)节规定的含义。

(o)

“争议(S)”应具有第14.3节规定的含义。

(p)

“生效日期”应具有本协议标题中规定的含义。

(q)

“不可抗力”应具有第14条规定的含义。

(r)

“不可抗力方”应具有第14条规定的含义。

(s)

“政府或公职人员”是指任何官员或雇员或任何以官方身份行事的人，代表：政府或其任何部门或机构；国际公共组织(如联合国、国际货币基金组织、国际红十字会和世界卫生组织)或其任何部门、机构或机构；或政府所有或控制的公司、机构或其他实体，包括政府所有的医院或大学。

(t)

“联合Caro财产”应具有第8.2节中给出的含义。

(u)

“信息”是指与缔约方的产品或业务有关的任何和所有数据、信息和材料，包括但不限于缔约方披露的与本协定有关的材料、任何方法、商业秘密、诀窍、知识产权、候选药品、化合物、化学结构、结果或报告，或缔约方根据或根据本协定将被提供直接或间接访问的、或由CARO或其代表在其开发活动中产生的任何和所有数据、信息和材料。

(v)

“知识产权”是指任何和所有知识产权(无论是已申请、已颁发、已注册或未注册)，包括专利、专利申请、专有技术、商标、设计权、实用新型、申请和申请权利、防止假冒的权利、版权、数据库权利、地形权以及世界上任何司法管辖区内的任何发明、发现或方法的任何其他权利。

(w)

“材料”是指任何生物或化学化合物或材料、化验、CARO的候选药物产品，包括化合物或CARO用来从事开发活动的其他材料。

(x)

“纳米心脏”指的是专门研究针对心力衰竭等心血管疾病的纳米药物的协会。*Nano4Heart聚集了上述领域的科学研究人员，它将根据第2.2(A)节的规定，作为授权的第三方顾问参与开发活动。

(y)

“当事人”指的是卡迪尔或卡罗，视上下文而定，“当事人”指的是卡迪尔和卡罗。

(z)

“接收方”应具有第1.1(K)节规定的含义。

(Aa)

“监管行动”应具有第10.2节中给出的含义。

(Bb)

“管理当局”是指对药物开发或开发活动具有管辖权的任何政府管理机构。

(抄送)

“股份”是指全面参与、有投票权、A类普通股持有的卡迪尔公司的股本。

(Dd)

“TecSalud”是指Funding&Santos y de la Garza Evia，I.B.P.与蒙特雷Tecnológico y de EStudios Superires de Encias de la Salud的Escuela de Medicina y Ciencias de la Salud之间存在的战略联盟。

(EE)

“第三方”是指既不是本协议一方也不是本协议一方的附属机构的个人或实体。

(FF)

“第三方顾问”是指CARO根据第2.2(C)节聘请的非附属公司、非CARO雇员、个人顾问，以根据《发展计划》执行某些发展活动。

(GG)

“第三方供应商”是指CARO根据第2.2(C)节聘请的非关联供应商，以根据《发展计划》执行开发活动，或代表CARO提供任何咨询。

(HH)

“工作产品”是指CARO或其附属公司、第三方顾问或第三方供应商在实施开发计划和提供任何建议的过程中从事的开发活动的结果，包括本协议和发展计划中进一步描述的发明、报告、分析、数据、发现、摘要、知识产权和文件。

(a)

本协议的要素。当本协议中提及演奏会、条款、章节、附表、附件或展览时，除非另有说明，否则指的是本协议的演奏会、条款或章节、或其附表、附件或展览。

(b)

“包括”的含义及其变体。“凡本协议中使用”包括“、”包括“或”包括“时，应理解为后跟”但不限于“。

(c)

代词的使用。任何人的代词，包括“他”、“她”和“它”，在任何特定情况下，应被视为适用于实体或个人，无论是男性还是女性。

(d)

标题。本协议中包含的条款、章节和其他标题仅供参考，无意描述、解释、定义或限制本协议任何条款的范围、范围或意图。

(e)

货币。除非特别以美元表示，否则所有以美元(或美元)表示的金额均指加拿大的合法货币。

(f)

条款上的变化。-定义术语的标准变体(如以单数形式定义的术语的复数形式和以现在时态定义的术语的过去时)应被视为具有与所定义术语的含义相关的含义。

(g)

诚实信用和商业合理性的义务。各方应采取商业上合理的努力相互合作，并以其他方式履行其在本协议项下的义务，除非一方被明确授权采取其他行动(如授权一方自行作出决定的条款)。*每一缔约方将作出和执行各项决定并分配资源，以推动在《发展计划》中规定的目标方面取得进展，并确保其履行与《发展计划》和预算有关的义务。*各缔约方将及时回应会议要求，并就行动项目和决策的最后期限达成一致。当面对面的会议不能及时进行时，将通过电话会议、网络广播或电子邮件进行及时的沟通，从而使化合物的开发得以实现，而不是处于不利地位。

(a)

CARO应根据《发展计划》和本协议从事开发活动。作为其发展活动的一部分，CARO将调查并将执行发展计划中规定的科学实验、研究活动、医疗药物开发活动、医疗药物配方和发现。

(b)

作为发展活动的一部分，CARO可以管理支持发展计划的发展活动的第三方提供者。

(c)

CARO将根据以下规定从事发展活动：

(i)

适用的法律；以及

(Ii)

其他书面商定并由双方法定代表人签署的明确安排。

(d)

在从事开发活动时，CARO将在可行的范围内利用CARO或TecSalud自己的研究实践和开发管理流程、政策、指南和质量要求。

(a)

授权第三方供应商和第三方顾问。卡迪尔承认并授权CARO使用Nano4Heart作为第三方顾问，使用TecSalud作为第三方供应商，这两个供应商都将协助CARO执行开发活动。

(b)

其他第三方的推荐。除第2.2(A)节所述的各方外，CARO可向Medicol推荐其他第三方供应商和第三方顾问，作为发展计划下开发活动的一部分，这些供应商和第三方顾问拥有专门的专业知识。*双方将以竞争性方式将总成本超过50,000美元(50,000美元)的任何项目竞标给多个第三方供应商或第三方咨询公司(视情况而定)。CARO的建议将考虑以下因素：第三方的经验、稳定性、设备和设施、技术能力、合格的流程及其与监管标准和当地法律的一致性、对时间表的承诺、应急计划能力、沟通计划、相对于行业基准的定价以及相对于行业标准的其他合同条款。*双方应合作最终选择第三方供应商和第三方顾问。CARO应在开卷的基础上与卡迪尔分享有关此类第三方供应商和第三方顾问的成本和其他信息。

(c)

第三方合同谈判。CARO将要求每个第三方供应商和第三方顾问在与该第三方共享任何保密信息之前签订适当的保密披露协议。除非CARO和CADOL以书面形式明确同意，否则将根据书面协议保留所有第三方供应商和第三方顾问。*CARO协商的所有条款和条件，包括但不限于支付给第三方供应商和第三方顾问的定价、费用和开支，均须经双方同意。未经卡迪尔事先同意，CARO不会以任何理由聘用任何第三方。

(d)

监控性能。CARO将根据与第三方供应商和第三方顾问的协议条款以及CARO开发部门适用于开发CARO自身产品的发展计划和惯例，利用其商业上合理的努力来监控所有第三方供应商和第三方咨询公司的业绩。但是，CARO不保证任何第三方供应商或第三方顾问的表现，只要CARO没有实质性违反上一句中规定的标准，并且即使本协议中有任何相反的规定，CARO不会因任何此等人员的任何行为或不作为而承担任何责任。

(a)

卡地尔将负责在加拿大向监管机构提交与开发计划相关的所有必要的监管文件，并将承担加拿大的所有监管责任和相关责任。

(b)

CARO将负责在墨西哥向监管机构提交与发展计划有关的所有必要监管文件，并将承担墨西哥的所有监管责任和相关责任。卡地尔将负责向墨西哥以外的监管机构提交与发展计划相关的所有必要的监管申报文件，并将承担墨西哥以外的所有监管责任和相关责任。

(c)

每一缔约方应负责获得和遵守履行其在开发活动中所占份额所需的所有适用的政府许可证、授权、许可等。

(a)

开发时间表。*《发展计划》所设想的发展活动目前的估计时间表载于附件A。

(b)

发展补偿。*CARO补偿权证及于行使该等认股权证时将发行的股份获双方确认为对CARO发展活动的公平及足够补偿。

(c)

对发展计划的更改。对已批准的开发计划的更改，如果包括以下任何一项，则需要得到心脏ol的批准：

(i)

重大里程碑延迟或加速一(1)个月以上；

(Ii)

以科学的方式进行物质变革的研究和开发；

(Iii)

改变监管策略；或

(Iv)

根据本协议需要得到卡迪尔批准的任何其他变更。

(a)

材料。从事开发活动所需的材料、文件和信息应由CARO提供，或由CARO代表CADOL采购，如《开发计划》所述。材料将仅用于发展计划的目的。

(b)

CARO应向心脏ol提交以下定期报告：

(c)

除上述预定报告外，CARO应在可用和可行的情况下，尽快就化合物的关键方面(如安全性、毒性和有效性)与心脏ol沟通任何实质性的发现。*在通知后，双方应共同协商，以确定适当的行动或对《发展计划》的修改，以实施此类行动或修改。

(d)

活动结束后的维护和结束活动。*在以下开发活动结束时，CARO和CADOL将就适当的资产维护和清盘活动达成一致，如报告和数据的存档、样本的存储、监管通知的提交(如果有)以及其他可能合适的活动。

(a)

如果任何一方真诚地认为继续进行开发活动可能在商业上不明智、危及安全或以其他方式不道德或非法，则该方应立即与另一方就适当的行动方案进行协商。如果双方不能迅速就适当的行动方案达成一致，任何一方均有权根据第5.1(B)节终止其部分开发活动或终止本协议。

(b)

如果CARO因除CADOL违反合同以外的任何原因终止本协议，或在发展计划中的所有里程碑实现之前终止开发活动，则截至本协议终止时，与发展计划中的开发活动和里程碑无关的任何未行使的CARO补偿权证应被视为终止、无效。

(c)

如果CARO因任何原因(包括CARO违反合同)终止本协议，或要求CARO在实现发展计划中的所有里程碑之前终止开发活动，则即使终止，向CARO发出的可为截至终止时完成的开发活动开具发票的CARO补偿权证仍应被视为已赚取。*无法行使的补偿权证(由于未完成的开发活动发票无法开具)将被视为终止，自终止之日起无效。

(a)

本协议签署后，康迪尔将立即执行以下操作：

(i)

CARO应向CARO发行82.4万(824,000)份认股权证(“CARO补偿权证”)，每份认股权证具有下列条件：

(A)

到期日为2022年8月31日或有关证券交易所指定的较早日期；

(B)

行使价格为每股4美元(4.00美元)；以及

(C)

每份CARO补偿权证均使CARO有权按第3.1(A)(I)(B)节所述的行使价购买一股股份。

(Ii)

CARO公司将为CARO分配和预留82.4万股(824,000股)股票，按完全稀释后计算，这相当于目前已发行的CARO公司A类普通股的大约3.2%。卡罗最终行使卡罗补偿

(b)

在2018年11月30日或之前，CARO还应向CARO支付40万美元的现金。

(c)

双方确认，第3.1(B)节提到的补偿权证和现金支付总额构成对所有发展活动的全额支付，包括CARO于2018-09-05年度为发展计划的发展活动开出的475,741.50美元的发票。

(d)

卡地尔承认，通过CARO行使CARO补偿权证而获得的股份应全额支付，且不应评估。

(e)

CARO承认，发行CARO补偿权证和在行使该等认股权证时收购股份，构成对其根据发展计划过去和未来的发展活动的全额付款，但下文第3.2节提到的潜在额外费用除外。

(f)

根据下文第3.2节的规定，CARO承认，在CARO酌情决定行使CARO补偿权证之前，CARO不得为CARO在发展计划下的任何发展活动开具发票(第3.1(B)节提及的发票除外)。*当CARO希望行使其任何CARO补偿权证时，应执行以下步骤：

(i)

CARO应将其希望行使CARO补偿权证的一定数量的书面通知通知CHIAOL，并自行决定具体说明该数量；

(Ii)

CARO应根据第3.1(F)(I)节的规定，根据以下基础向卡迪尔提供一张或多张发票，发票总额应构成正在行使的认股权证的全部行权价格：

(g)

每次向CARO发行股票后，CAROL应以书面形式向CARO确认：

(i)

Caro已行使的CARO补偿令的数量；

(Ii)

尚待行使的CARO补偿令数目；及

(Iii)

到目前为止向CARO发行的股票总数。

(h)

CARO承认，在CADOL成为一家上市公司之前，任何股票或CARO补偿权证都没有市场，CARO补偿权证的每张证书都应在其表面上包含一个图例，说明在证券交易所或CADOL的承销商确定的适当上市公司禁售期到期之前，此类认股权证不能交易。Caro进一步承认，Caro的补偿权证一旦失效，就不能为收购股份而行使。-Caro约定向Medicol提供一周的书面通知，说明其出售股份的意向，这样Medicol将有机会管理公众对出售股份的看法。

(i)

CARO承认，一旦CARO行使了CARO的补偿权证，CARO将用收到的股份支付作为授权第三方顾问的Nano4Heart的“实物”工作的报酬，CAROL特此授权CARO继续向Nano4Heart支付这种付款方式。

(a)

如果另一方实质性违反本协议，而违约方未能在收到非违约方的书面通知后六十(60)天内纠正该重大违约，且非违约方打算根据第5.1(A)款终止本协议；以及

(b)

任何一方向另一方发出三十(30)天的书面通知，告知对方终止的生效日期，如果该方本着合理和真诚的行动确定，继续执行本协议所述开发活动将(I)构成潜在或实际违反适用法律或该方真诚采取的确保遵守适用法律的任何政策，(Ii)构成潜在或实际违反任何监管、医疗或科学诚信或道德标准，或(Iii)可能危及患者安全；但在这三十(30)天的通知期内，双方应真诚地讨论可能对开发活动进行的更改，以避免第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的情况，并且，除非和直到双方达成反映此类变化的修正案，否则CARO不应被要求从事会导致第(I)、(Ii)和(Iii)款所述情况的开发活动。

(a)

发展活动总结。*在终止通知生效之日(如第5.1节所规定)，CARO将：

(i)

立即在可行的情况下尽快有序地结束和停止开发活动；

(Ii)

如果卡迪尔提出要求，应尽商业上合理的努力，按照所有适用法律，尽快将适用的开发活动转让给卡迪尔或由卡迪尔指定的第三方。在终止期间，CARO和CARO应相互合作，以保护基础工作产品的价值并遵守适用的法律，前提是CATOL应书面批准CARO和CARO根据本句进行的具体活动和任务，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(b)

机密信息、材料和报告的退回和交付。如果本协议因任何原因终止，CARO应立即将CARO提供或提供给CARO的或CARO生成的与开发活动相关的所有CARO机密信息归还给CARO(或根据CARO之前的书面指示将其销毁并证明销毁)。同样，CARO应立即将CARO持有的CARO的所有机密信息归还CARO(或按照CARO先前的书面指示进行销毁并证明销毁)。不迟于本协议终止后三十(30)天，CARO应向CARO提交所有统计数据、所有统计报告、所有数据条目、以及CARO根据本协议开展的开发活动产生的所有文件、报告和调查结果，以及第2.5(D)节预期的所有信息和文件。*如果CARO未付款，则在CARO收到本协议规定的所有付款之前，不得提供此类数据、报告和调查结果。*在本协议因任何原因终止时，CARO应仅在以下范围内保留任何信息

(a)

卡罗向卡迪尔保证：

(i)

所有实质性的发展活动都将按照以下规定进行：

(A)

本协议的条款；

(B)

开发活动通常和合理预期的护理标准，包括在本协定签署后六(6)个月内遵守经济合作与发展组织和适用监管机构颁布的良好实验室操作规范(GLP)；以及

(C)

所有适用的法律；

(Ii)

CAO应作出商业上合理的努力，以满足发展计划中规定的与发展活动有关的时间表；以及

(Iii)

卡罗还没有被美国禁止参加比赛。仿制药执法法或其他类似法律，并且不会在知情的情况下雇用任何被禁止从事本协定项下的开发活动的个人或实体。

(b)

尽管第6.1(A)节有所规定，但在符合第2.2(D)节的要求的情况下，CARO对任何第三方供应商或第三方顾问的表现不作任何陈述或担保。

(a)

CARO向CARO保证，CARO是CARO的合法和实益所有人，拥有材料的完全所有权和权益，或以其他方式获得使用材料的许可；以及

(b)

就CARO所知，经适当询问后，CARO履行其在本协议项下的义务，只要这些义务是按照本协议进行的，并且CARO为本协议的目的并以本协议项下预期的方式使用或拥有材料，不会侵犯任何第三方的权利(包括知识产权)。

(a)

迅速披露并将CARO单独或与其他人共同创建、开发或构思的所有工作产品和知识产权作为CARO的财产披露和转让(并在此转让)：

(i)

基于或涉及心脏公司的任何保密信息或其他信息；

(Ii)

因从事开发活动或执行开发计划而产生的；

(Iii)

涉及、构成、结果或包括CARO正在为CAROL执行的工作；或

(Iv)

以其他方式通过使用任何时间、设施或材料或由心脏支付或报销的；

(b)

如果第8.1(A)节中的工作产品分配因任何原因而无效，则CARO在从事本协议项下的开发活动(包括所制作的任何文件和/或创建或开发的知识产权)时开发的所有工作产品应被视为完全和独家拥有；

(c)

执行所有必要的文件，并(由卡迪尔公司承担费用)向卡迪奥尔提供适当的协助，使卡迪奥尔能够就第8.1(A)或(B)节所述的任何此类发明或创新获得专利、版权或其他法律保护，并制作和维护任何此类发明或创新的合理详细的准确记录；以及

(d)

在开发活动过程中，不得使用不在本协议范围内的其他人的任何专有或机密信息或心脏的任何发明。

(a)

不向任何人披露属于另一方的任何机密信息(除非在需要知道的基础上向从事履行本协议所列义务所需活动的董事、员工或其他人披露，这些董事、员工或其他人员已订立具有法律约束力的书面义务，至少与本条第9条所述义务具有同等的保护性)；

(b)

除根据本协议或双方之间的任何其他协议外，不得将属于另一方的任何保密信息用于任何目的；以及

(c)

采取一切必要的合理步骤，防止未经授权披露和/或使用属于另一方的任何保密信息。

(a)

CARO和CARO各自同意履行本协议，并将按照所有适用法律处理和保留任何材料。

(b)

CHIDOL代表并保证：

(i)

它不会要求CARO以违反任何适用法律、CARO政策或CARO质量要求的方式执行任何任务或任务；

(Ii)

它将与CARO合作，采取Caro合理认为必要的任何行动，以遵守已移交给CARO的任何监管义务。

(c)

CAROL明确承认CARO维护并不时修订旨在确保遵守适用法律和CARO道德标准的全面政策和程序，在任何情况下不得要求CARO从事任何与该等政策、程序和标准不符的活动。*CARO打算根据CARO的既定做法和政策，为本协议项下的非管制工作开展CARO代表CACHOL进行的所有活动。

(a)

就CARO在本协议项下的任何开发活动与CARO联系；

(b)

对CARO根据本协议进行的任何开发活动进行或发出通知，在正在进行的工作直接涉及CARO根据本协议进行的任何开发活动的CARO现场进行检查；或

(c)

对直接涉及CARO在本协议下的任何开发活动的CARO的任何活动采取或发出通知，或通知其打算采取任何其他监管行动，指控对CARO的任何活动采取不当或不充分的研究做法(包括发布检查观察通知或警告信)，

(a)

如果监管行动涉及实施发展计划本身所需的活动，包括但不限于本协议中为该发展计划规定的任何活动，则此类费用应由CHIDOL承担，并且

(b)

如果监管行动涉及CARO的一般临床研究实践，则此类费用应由CARO承担。

(a)

本协议不应阻止任何一方使用任何公开可获得的研究成果或其他信息(包括另一方的任何公开可获得的信息)，其程度与第三方通常被法律允许的程度相同。

(b)

每一方应将使用另一方保密信息的限制告知其被指派履行本协议的主要人员，并指示此类人员遵守此类限制，并在适当情况下采取其他措施，将滥用信息的可能性降至最低。

(c)

CARO和CADOL讨论了CARO预计将被指派从事开发活动的人员，包括任何此类人员预期在多大程度上代表CARO同时参与可能涉及与化合物竞争的类似技术或产品的活动(条件是CARO没有义务披露与此类活动有关的任何保密信息)。

(d)

证明机密信息被挪用的举证责任应落在声称失信的一方身上。

(a)

CARO应根据要求与CADOL讨论此类标准操作程序和政策的实质特征；以及

(b)

此类标准操作程序或政策的任何部分不得与本协议的任何规定发生实质性冲突，如果发生任何此类冲突，应以本协议的规定为准，除非该等操作程序和政策因强制性法规变更而到位。

(a)

对于双方在本协议项下的任何活动，双方确认，他们没有直接或通过第三方向以下各方提供、提供、承诺或授权，也不会直接或通过第三方提供、提供、承诺或授权任何付款、利益或金钱礼物或任何其他有价值的东西：

(i)

任何政府或公职人员；

(Ii)

任何政党、党的官员、公职或政治职务候选人；

(Iii)

任何人，即使知道或有理由知道全部或部分价值将直接或间接给予、提供或承诺给上文第13.3(A)(I)或(Ii)条所述的任何人；或

(Iv)

双方的任何实际或潜在客户的任何所有者、董事员工、代表或代理人，目的是影响该个人以官方身份做出的任何行为或决定，诱使该个人做出或不做出违反其职责的任何行为，诱使该个人利用其对政府的官方影响力来影响或影响政府的行为或决策，或为了帮助获得或保留业务而获取任何不正当利益。

(b)

双方应遵守任何司法管辖区的所有适用反贿赂法律，包括此类法律的任何记录保存要求，在双方的主要营业地和根据本协议开展任何活动的国家/地区。

(a)

双方当事人可进行讨论，以期减轻其影响，并在可能的情况下商定在有关情况下可能合理的替代安排；或

(b)

非不可抗力一方可在书面通知不可抗力一方后，立即根据本协议第五条终止本协议。

(a)

卡罗目前的管理层和卡迪尔的现任管理层之间存在着高度的信任。因此，如果出现与本协议有关的任何争议、争议或分歧(“争议(S)”)，各方应在因此类争议而提起任何法律程序之前，真诚地尝试首先通过双方之间的谈判和协商解决该争议，包括将该争议提交双方的总裁，后者将真诚地尝试在将该争议提交给他们后三十(30)天内解决该争议。如果此类高管无法在该三十(30)天期限内解决此类纠纷或就解决此类纠纷的机制达成一致，则各方当事人应可自由申请仲裁，如第14.3(B)节所述。

(b)

因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括关于本协议的存在、解释、有效性、违约或终止或由此产生的业务关系的任何问题，应提交国际商会仲裁规则(“国际商会规则”)，并在争议提交仲裁之日由按照国际商会规则指定的唯一仲裁员最终解决。仲裁员在解决任何争议时应适用墨西哥法律。*在不影响国际刑事法院规则适用的情况下，卡迪尔和卡罗同意，根据本条款启动的任何仲裁中的取证应根据国际律师协会关于国际商事仲裁取证的规则进行。*仲裁地点为墨西哥新莱昂州蒙特雷，仲裁语言为英语。仲裁员的收费和费用以及国际刑事法院的行政费用应由双方平分负担(50/50)。CARO和CARO各自承担与仲裁有关的费用、费用和律师费。

(c)

第14.3节的争议解决条款旨在涵盖卡迪尔和CARO之间可能提出的所有索赔，包括与本协议、本协议的谈判、履行、不履行、解释、终止或由此建立的卡迪尔和CARO之间的关系有关的纠纷

(d)

上述第14.3（a）、（b）和（b）条的规定不应阻止任何一方在认为将发生不可弥补的损害时立即寻求禁令救济。

(a)

地址：加拿大安大略省奥克维尔101号套房2275上中东路，邮编：L6H 0C3-电邮至：*和*

(b)

If to Caro：Avenida Eugenio Garza Sada No.427，Int.2，Col.Altavista，蒙特雷，N.L.，墨西哥，C.P.64840--电子邮件至：*和*。

(a)

CARO和CADOL中的每一个都应自费为自己及其员工和代理人提供全额保险。

(b)

CARO的保险应包括：

(i)

商业一般责任保险涵盖(I)因其雇员及代理人的作为或不作为而引起的身体伤害(包括死亡)、人身伤害、广告伤害及财产损失的索偿，(Ii)有关交付物品、产品及已完成的作业(不包括大麻或大麻衍生产品)的索偿，每宗个案的最低赔偿限额为每宗事件100万元(1,000,000元)及总计300万元(3,000,000元)，并包括合约责任；及

(Ii)

错误和遗漏保险涵盖CARO根据本协议提供的医疗事故服务类型，每个事件的最低赔偿限额为100万美元(1,000,000美元)和300万美元(3,000,000美元)的一般总额。

(c)

CARO应确保在第15.1(B)(I)节所述的保险单中将卡地尔作为指定被保险人加入。

(d)

上述每一份保险单：

(i)

应涵盖在本协议期满或提前终止后不少于三(3)年内因履行本协议而提出的索赔；以及

(Ii)

应为该当事一方承保的任何责任保险的首要责任保险，该责任保险对因履行本协议而产生的索赔和损失应是超额的，且不承担任何费用。

(e)

保险范围的维持不应免除投保方在本协议项下对超出保险限额或其他方面的损害的任何责任。

(a)

除第2.2(A)和3.1(I)节中已经授权的以外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，不得无理拒绝；但任何一方均可在未经该另一方同意的情况下，但在通知另一方后，将本协议全部或部分转让：

(i)

与转让或出售其所有或几乎所有资产或与本协定有关的业务线有关；

(Ii)

在涉及继承实体或收购人的合并、合并或控制权变更的情况下向该实体或收购人转让；或

(Iii)

任何附属公司。

(b)

任何据称违反第15.3(A)(I)节的转让将无效。

(c)

任何允许的受让人将承担其转让人在本协议下的权利和义务，任何允许的转让不应免除转让方在本协议下的义务。