附件4.5

出于个人隐私考虑，某些已识别的信息已被排除在根据第S—K条第601（a）（6）项的展品之外。编辑信息表示为： [***]

独家供应协议

本独家供应协议(本“协议”)于2018年9月28日(“生效日期”)由美国佐治亚州Noramco公司(美国特拉华州威尔明顿市瑞典登陆路500号，邮编：19801)与安大略省心脏治疗公司(安大略省，安大略省)签订(“买方”)。Noramco和买方在本文中可各自称为“一方”或一起称为“双方”，视上下文而定。

鉴于，Noramco从事生产和销售活性药物成分的业务；

鉴于买方从事开发、制造和/或销售医药成品的业务；以及

鉴于买方希望为自己及其附属公司购买大麻二酚(CBD)，用于制造产品(定义如下)，Noramco愿意按照本协议的条款和条件，向买方独家供应此类活性药物成分，用于在领土上分销产品。

因此，现在，考虑到本协定中规定的相互陈述、保证和契约，双方同意如下：

定义

就本协议而言，下列词语或短语的含义如下：

“行动”具有第10.1节规定的含义。

“关联方”是指任何一方、由该方控制、控制或共同控制的任何个人、合伙企业、协会、公司、有限责任公司、信托或其他法人或实体。如本文所用，对公司或其他商业实体的“控制”是指直接或间接受益或合法拥有该公司或其他商业实体50%(50%)或50%(50%)以上有表决权的权益，或任命该公司或其他商业实体50%(50%)或更多董事或经理的权利。

“协议”的含义与导言段中的含义相同。

“原料药”指大麻二酚(CBD)。

“违约方”具有第13.2节规定的含义。

“买受人”的含义如导言段落所述。本协议中使用的术语“买方”也应指已签署并向Noramco交付参与协议的买方的任何关联公司。

“买方受偿人”具有第10.1节规定的含义。

“cGMP”系指FDA规则和条例所指的现行良好制造规范，包括适用于制造的21 C.F.R.第210和211部分，

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原料药的包装、搬运、储存(包括在运输过程中)和控制，并在期限内不时修改。

“保密信息”是指一方向另一方披露的关于披露方或其任何关联公司、客户或供应商的业务、营销战略、定价、技术、方法、配方或流程的所有信息、数据和诀窍，无论是书面、口头、电子、视觉(例如，通过观察设施获得的)还是以任何其他媒介披露的，无论是有形的还是无形的，也无论是在生效日期之前还是之后披露的。机密信息包括由任何一方、其各自的关联公司或其任何或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人准备的、全部或部分包含或部分基于任何其他机密信息的任何摘要、分析、汇编、技术信息和其他材料。机密信息还包括本协议的存在和条款。但是，保密信息不包括以下方面的信息、数据或专有技术：

(a)在向接收方披露时处于公有领域，或此后成为公有领域的一部分，而接收方没有任何过错(应当理解，如果机密信息只是被公有领域中的更一般信息所包含或包含，则不应被视为公有领域)；

(b)在由披露方或为披露方披露机密信息之前由接受方合法占有(应理解，如果机密信息只是由接受方先前占有的更一般信息所包含或包含，则不应被视为接受方先前占有)；

(c)由接收方从有权进行此类披露的第三方合法获得；或

(d)是由接收方或为接收方制定的，独立于该披露。

“DEA”是指美国司法部或任何后续组织的缉毒局。

“DMF”是指Noramco或其任何附属公司向FDA提交的关于原料药的药物主文件。

“生效日期”的含义如导言段落所述。

“排他性付款”的含义见第1.1.2节。

“FDA”指美国食品和药物管理局或任何后续组织。

“预测”的含义如第3.1.1节所述。

“备案进口商”是指Noramco的代理商，作为进口备案的进口商，负责接收运往加拿大的原料药。

“发明”是指任何创新、改进、开发、发现、方法、专有技术、过程、技术等，无论是否以任何形式或媒介书写或固定，也不论是否可申请专利或可受版权保护，均由下列任何一项产生、构思或付诸实施

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2

一方(或其任何关联公司或其或其各自的雇员、独立承包商、分包商或代理人)，或由双方共同与本协议相关；以及其中的所有知识产权。

“损失”的含义见第10.1节。

“制造中断”具有第8.1节中规定的含义。

“制造配额”是指DEA根据适用的DEA法规分配给Noramco的原料药的数量，以便Noramco可以生产原料药。

“制造配额限制”具有第8.2节规定的含义。

“最小数量”的含义见第1.1.5节。

“不符合要求的原料药”具有6.1节中给出的含义。

“Noramco”的含义与导言段落中的含义相同。

“Noramco赔偿对象”具有第10.1节中规定的含义。

“参与的关联公司”具有第22条第2款中规定的含义，

“参与协议”具有第22.2节规定的含义。

“当事人”和“当事人”的含义如导言段所述。

“价格”的含义如第4.1节所述。

“采购/进口配额”是指适用于进口原料药的加拿大进口许可证。

“采购/进口配额限制”具有第8.3节规定的含义。

“产品”是指由买方或为买方生产的任何剂型或剂量的、含有原料药的用于人类治疗的任何药物产品。

“专有知识产权”具有第12.1节规定的含义。

“采购订单”是指买方根据本协议发出的书面订单，要求由Noramco生产原料药并在本合同项下供应给买方。

“质量协议”是指双方以本协议附件B的形式签订的与质量保证和控制有关的协议。

“召回”具有7.3节中规定的含义。

“监管当局”是指管理任何产品的制造、进口、分销、使用和/或销售的任何和所有政府机构和组织。

“代表”具有第11.1节规定的含义。

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“规范”是指包含在附录A中的Noramco的API规范，符合第4.2.1节的规定。

“术语”具有第13.1节规定的含义。

“领土”是指*--专属领土。为保密而编辑，因为披露将严重损害卡迪尔的利益。

“年”系指(1)就期限的第一年而言，即自生效日期起至同一历年12月31日止的期间；(2)就期限的最后一年而言，指自该最后一历年的1月1日起至本协定终止或届满之日(包括该日期)为止的期间；及(3)就期限之间的所有期间而言，为历年。

1.SUPPLY

1.1收购和销售。

1.1.1音量。根据本协议的条款和条件，Noramco每年应向买方供应，买方应向Noramco购买产品中使用的原料药的买方要求，前提是Noramco满足商定的原料药规格和买方数量要求。如果Noramco因任何原因(包括未能获得足够的制造配额)无法满足买方的原料药规格和/或供应要求，买方将可以自由地从替代供应商处购买原料药，而不会失去在该地区的独家经营权。为免生疑问，双方希望买方对原料药的“商业要求”是指买方及其所有关联公司以任何形式对原料药的全部商业需求，包括该原料药被纳入产品之前或之后，以及产品是否由买方或代表买方制造。买方应保存其年度原料药商业需求的准确记录，并应Noramco在合同期限内及之后一(1)年的要求，允许Noramco或其正式授权的代理人在正常营业时间内检查此类记录，以核实此类计算的正确性和买方在本合同项下购买的原料药的数量。

1.1.2在领土上独家出售。买方应在2018年12月1日之前向Noramco支付300万美元(3,000,000美元)的不可退还款项(“排他性付款”)。排他性付款将计入2018年至2019年期间购买的最低数量的付款。只要及时支付排他性付款，并且买方遵守第1.1.5节，Noramco及其附属公司不得向任何第三方销售原料药，用于在区域内生产任何类型的产品，或向任何第三方交付任何类型的产品到区域。此外，如果Noramco或买方了解到任何第三方正在从Noramco或其附属公司购买原料药并将其出口到区域，Noramco应停止向该第三方销售原料药。如果买方未能支付排他性付款或不遵守第1.1.5条的规定，Noramco可以通过向买方发送不符合规定的书面通知来终止第1.1.2条规定的买方独家经营权。如果买方在书面通知之日后三十(30)个日历日内仍未纠正此类违约行为，则排他性终止生效。Noramco不得许可任何第三方(受本协议要求约束的Noramco关联公司除外)使用任何Noramco流程在区域内制造或销售原料药。

1.1.3处方药除外。Noramco及其附属公司有权将原料药销售给加拿大以外的第三方，用于经加拿大卫生局批准为处方药的产品，尽管第1.1.2节禁止使用。

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1.1.4初始原材料订单。根据第1.1.5.2节的规定，CANTOL应向Noramco支付用于生产**KG原料药的原材料的费用。为原材料支付的金额将计入买方未来购买原料药的金额。

1.1.5最小数量。Noramco应每年向买方供应，买方应向Noramco购买以下最低数量的原料药(每年的数量为当年的“最低数量”)。在11月30日或该日前^这是在每年(订单日)之前，买方应至少向Noramco订购以下最低数量的货物，以便在订货日后的下一年交货：

1.1.6双方同意，2021年以后的每公斤定价不会超过*/公斤，届时将根据采购量对这种定价进行审查。如果买方在2022年及之后的每一年中购买的最低数量为**KG，则第1.1.2节中提到的买方的独家和独家权利将保持完全有效。如果买方根据本协议至少购买了最低数量，Noramco将不向客户提供任何购买API，除非*具有比向买方提供的价格或条款更优惠的价格或条款。如果Noramco打算与此类客户达成协议，以比提供给买方的价格或条款更优惠的价格或条款提供原料药，Noramco将书面通知买方，Noramco将向买方下调价格，以匹配向此类客户提供的更好的价格或条款。

1.1.7所有价格都是以美元表示的。价格包括买方采购订单中规定的所有成本、关税、关税和运往加拿大的费用。

1.2产品停产。如果Noramco因选择停止任何产品或以其他方式退出市场而打算不再订购API，买方应尽商业上合理的努力，提前至少六(6)个月通知Noramco。

2.许可证、DMF和COA

2.1许可证。Noramco将负责获得制造原料药所需的所有许可证、许可和其他政府批准，并承担全部费用和费用；前提是，第8条规定了制造业。Noramco将通过备案进口商供应原料药。Noramco将自行承担成本和费用，负责获得与该记录进口商在交付给其后拥有、处理、储存和使用原料药有关的所有许可证、许可证和其他政府批准； 前提是，采购/进口许可证

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第8条所述。Noramco应通过备案的进口商解决采购/进口配额问题。

2.2DMF。Noramco已提交或将提交并应在有效期内根据FDA或规范中明确指定的任何其他监管机构的所有适用法律、规则和法规维护有效的DMF，费用和费用自负。Noramco应向买方提供访问或参考权信函，使买方有权在与买方就产品向FDA提交的任何监管文件相关的期限内继续参考Noramco DMF。在本合同期限内，Noramco可能会更改规格、制造工艺，包括为免生疑问而更改主要制造工艺设备或原料药的制造地点。Noramco应在该变更实施前不少于六(6)个月以书面通知买方。此类变更不应影响Noramco在本合同规定的数量和时间内向买方提供原料药的义务或能力。

2.3科斯。Noramco应随每批原料药一起提供分析证书。买方应对与产品制造有关的原料药的释放负全部责任。

3.预测和采购订单

3.1预测。

3.1.1滚动季度预测。从2019年开始，在整个期限内每个日历季度的第一天，尽管数量最少，买方应向Noramco提供本协议项下其预期原料药采购的*(**)月滚动预测(每个预测)。第一个*(预测期和约束性预测期。为保密而编辑，并由于披露将严重损害心脏公司的利益)，每个预测的日历月应对买方具有约束力，并应构成发布针对该月份指定的原料药的采购订单的坚定承诺。每项预测的余额应是买方在此期间预期的原料药购买量的非约束性善意估计。每个预测将包括关于适合计划的监管备案的数量的信息，包括制造配额和采购/进口配额备案。买方承认，如果买方未能按照第3.1.1节的规定提供根据买方历史销售数据合理的预测，可能会阻止Noramco分别获得制造配额和采购/进口配额。

3.1.2变种。对于以下提交的任何预测，该预测中前两个日历季度中每个季度的API预测量与上一次预测中的API预测量的偏差不得超过**%(**%)(例如，给定预测第一季度的API预测量的偏差不得超过**%(允许的偏差百分比)。由于披露将严重损害利息，因此出于保密目的而进行编辑)来自紧接之前的预测中对第二季度的此类API的预测数量。为免生疑问，如果任何预测与第3.1.1节所述约束期的任何先前预测重叠，买方承认，尽管有重叠，但每个约束期内的原料药数量是在提交第一个适用的预测书时确定的，未经Noramco事先书面同意，不得更改(通过任何后续预测书或其他方式)。

3.1.3计划。对于每个预测，Noramco可在*日历日(通知期)内。为保密而进行编辑，并由于披露将严重损害卡地尔的利益)，通知买方，其将无法满足买方在第三季度和第四季度反映的任何原料药的预期需求。在这种情况下，

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6

双方应立即举行会议，真诚地讨论修改该预测，该预测应由买方重新提交给Noramco，并提供双方均可接受的数量。如果尽管双方就预测和需求进行了真诚的谈判，但如果双方不能达成双方都能接受的解决方案，买方可以为方便起见终止本协议或从第三方获得额外的供应，而不会失去第1.1节规定的排他性。

3.2采购订单。买方应根据第3.2节不时向Noramco下原料药的采购订单。每份采购订单应(I)以公斤为单位说明所需原料药的数量；(Ii)仅要求与根据第3.1.1节提供的适用预测的适用约束部分一致的原料药数量；以及(Iii)指定交货日期。Noramco应接受符合上述要求的所有采购订单。Noramco可自行决定拒绝任何不符合上述任何一项或多项要求的采购订单，且不对买方负责。Noramco应在*个工作日(拒绝通知期)内以书面形式通知买方任何此类采购订单拒绝。为保密而编辑，并由于披露将严重损害卡迪尔的利益)收到此类采购订单。采购订单在提交给Noramco时对买方具有约束力，在接受(或未及时拒绝)时对Noramco具有约束力。尽管本第3.2节有任何相反规定，但所有采购订单仍受第8条的约束。

4.价格和付款方式

4.1定价。本协议项下销售给买方的原料药价格(“价格”)如第1.1.5节所述，并以美元表示。

4.2价格调整。

4.2.1由于技术上的变化。如果买方要求对本规范或适用的质量协议进行更改，则只有在双方进行技术和成本审查，并签署了详细说明更改的书面修正案后，才能实施更改，并且必须在双方就价格和任何其他由此产生的成本的分配进行适当修订的情况下达成协议。如果双方同意进行此类修改，并且买方接受拟议的价格调整，Noramco应在商定的时间框架内实施拟议的变更，调整后的价格应仅适用于根据修订后的规格或质量协议生产的原料药。

4.3开具发票。Noramco应根据第5.1节的规定，在交付投标时向买方开具根据本合同购买的原料药的发票。发票应通过电子邮件提交，如买方不时以书面形式指定，发票的副本也应随附在适用的装运中。每张发票应在适用范围内注明买方的采购订单编号、原料药批号、名称和数量、价格、运费(如果有)以及买方应汇出的总金额。

4.4付款条件。根据第1.1.2条和第4.5条的规定，买方应在发票开具之日起*个日历日内向Noramco支付本合同项下的所有到期款项；提供在争议得到解决之前，买方没有义务为买方已根据第六条提交书面异议的原料药支付任何发票。买方应以电子转账方式向Noramco在适用发票(或其他书面形式)中指定的帐户付款。

4.5付款问题。

4.5.1不付款。Noramco有权获得任何逾期款项的利息，利率等于*(利息百分比)的较小者。编辑后的

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保密性)每月或适用法律允许的最高费率。此外，除非买方在Noramco的账户信誉良好，否则Noramco将没有义务接受或兑现买方的采购订单或根据本协议发运任何原料药。买方同意支付Noramco因收取买方应向Noramco支付的任何款项而产生的所有费用和开支，包括合理的律师费。

4.5.2反复拖欠货款。如果买方的付款逾期(I)*(一段时间。为保密而编辑)或(Ii)超过*次(次数。在任何一年(无论是否连续)，Noramco有权根据第4.4节更改买方的付款条款，在书面通知买方后立即生效。

4.5.3信用风险。如果在任何时候，买方的财务状况或涉及的信用风险对Noramco的合理行为不能令人满意，Noramco在接受该采购订单或根据本合同发运原料药之前，可能需要现金或令人满意的担保。Noramco选择要求此类现金或担保不应影响买方接受并支付合同原料药的义务。

4.5.4累积的补救措施。为免生疑问，Noramco在第4.5条下的权利是累积的，并且是它在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。

4.6税金。除原料药的价格外，买方还应向Noramco支付根据本协议在销售、转让或装运原料药时Noramco可能需要收取或支付的任何和所有政府税费或关税(不包括任何基于Noramco净收入的税费)。

5.原料药发货

5.1快递。Noramco应将API交付给买方或其法律指定的CIP目的地-运费预付并允许。原料药损失的风险应根据《国际贸易术语解释通则》转嫁给买方。原料药的所有权应同时转让给买方，并承担损失的风险。Noramco应在*(期限内)内交货。为保密而编辑)适用采购订单中规定的交货日期的天数。Noramco应仅使用在运输高价值药品方面经验丰富且具有公认的可靠交付记录的承运人。

5.2收拾行李。Noramco应根据适用的法律和运输指南以及本规范对运输集装箱进行包装和标签。

6.产品声明

6.1检查和拒收。买方可以检查所有原料药，如果原料药不符合第9.1(Iii)节(任何此类原料药，“不合格原料药”)中规定的保修，则拒收。如果Noramco没有收到买方的书面通知，并合理详细地列出了所声称的不合格品，并将据称不合格的原料药的样品在买方场所提供给Noramco进行检查，或应要求在三十*(时间段内)运往Noramco，则视为接受API。为保密而编辑)在交付给此类原料药的买方之后。

6.2评估。在收到根据第6.1条及时交付的拒绝通知和样品后，Noramco将有三十(30)个日历天来检查所谓的不合格原料药，并

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对被指控的不合格做出合理的评估。如果Noramco同意或根据第6.3条确定任何原料药为不合格的原料药，则Noramco应立即更换不合格的原料药，费用由Noramco承担(包括运费)，并作为买方的唯一补救措施。买方应由Noramco选择并支付费用，要么将不合格的原料药退还给Noramco，要么销毁不合格的原料药，并让买方的授权人员以书面形式证明此类销毁。

6.3争议解决。双方之间关于被拒绝的原料药是否实际上是不合格原料药的任何争议，双方无法在*天内(天数)内解决。根据《质量协议》，将对买方拒收通知中的(经编辑保密)进行调查。如果双方在此类调查后仍不能就被拒绝的原料药是否实际上是不合格的原料药达成一致，双方将安排将样品提交给Noramco和买方共同商定的合格独立实验室进行检测；或者，如果与cGMP有关的纠纷，则提交给双方商定的第三方专家进行解决。此类实验室将使用适用规范中包含的测试方法。实验室或专家(视情况而定)对所有或部分此类原料药是否为不合格原料药的判定将是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。如果原料药被确定为不合格的原料药，则实验室或专家(视情况而定)因此而产生的费用和开支将由Noramco支付，在所有其他情况下将由买方支付。

7.产品投诉和召回

7.1客户投诉。在合同期限内，Noramco应根据《质量协议》合理配合买方调查因客户投诉产品而引起的任何必要调查。在不以任何方式限制前述规定的情况下，买方和Noramco均应遵守FDA关于投诉处理的要求。买方应维持一套监测、调查和跟踪其收到的涉及产品的不良事件报告的系统，并应及时通知Noramco任何产品投诉，包括但不限于有关需要向FDA或加拿大卫生部报告的药品不良事件、副作用、伤害、毒性或敏感性反应的信息。

7.2监管行动。每一方应根据《质量协议》通知另一方有关任何原料药或产品安全性的任何监管行动或其他行动，包括但不限于FDA或加拿大卫生部的检验报告、警告信或进口警报。

7.3产品召回。如果产品召回、现场警报、撤回或现场纠正(“召回”)不是由不符合API引起的，则在Noramco和买方之间，买方应(I)负责召回的费用和(Ii)补偿Noramco为协助买方调查和/或实施召回而合理支出的任何费用。如果不是由于Noramco违反了第9.1(Iii)节规定的保修规定，召回不会导致召回，则Noramco应在符合第10.4和10.5节的规定的情况下承担召回的直接费用。就本节7.3而言，召回的直接费用应指通知、销毁或退回召回产品的费用以及召回产品中使用的原料药的成本。

8.供应问题

8.1制造中断。买方承认，Noramco用于生产原料药的设施的日常生产操作可能会在正常业务过程中因各种原因(“制造中断”)而受到中断、波动、减速、暂停和减少的影响。如果Noramco认为制造中断合理地可能导致可交付给买方的任何原料药的材料减少，Noramco应在制造中断之前或尽快通知买方并与买方协商该制造中断

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在此类制造中断开始后可能发生。在导致任何原料药材料减少的任何制造中断终止后，Noramco应立即就该制造中断、原因、采取的措施以及为防止重复事件而可能采取的任何纠正措施与买方进行沟通。

8.2制造配额限制。买方承认，原料药的生产和供应取决于与原料药生产配额相关的DEA规则、订单或指令，这些规则、订单或指令可能会限制或限制Noramco向Noramco客户生产或供应原料药(“制造配额限制”)。如果Noramco认为制造配额限制合理地可能导致原料减少或暂停向买方交付原料药，Noramco应立即与买方协商，以根据第8.4和8.5节就各自的义务进行协调。

8.3采购/进口配额限制。这是Noramco的唯一责任，Noramco应尽商业上合理的努力，为其备案进口商(如第2.1节所述)获得原料药的采购/进口配额。Noramco承认Noramco生产的原料药取决于与原料药采购/进口配额相关的DEA(和/或加拿大)规则、订单或指令，这些规则、订单或指令可能限制或限制Noramco的客户接收Noramco生产的原料药(“采购/进口配额限制”)。如果Noramco认为采购/进口配额限制合理地可能导致买方无法在适用采购订单中规定的交货日期从Noramco收取任何原料药，Noramco应根据第8.4节的规定立即与买方协商，以协调各自的义务。

8.4未能获得配额。各方应根据根据本协议发出的采购订单，以商业上合理的努力准备和计划原料药的供应和采购，以期Noramco及其备案进口商获得适用的配额。然而，如果Noramco或其备案进口商没有获得必要的制造配额或采购/进口配额(视情况而定)以使其履行本协议项下的义务，Noramco应立即以书面形式通知买方。如果API的未完成采购订单没有足够的制造配额或采购/进口配额，则该采购订单*处理采购订单以及各方在未能获得报价的情况下的任何补救措施。为保密而编辑，因为披露会严重损害心脏公司的利益)

8.5分配与合作。买方认识到，由于制造中断或制造配额限制，Noramco在任何给定时间段内生产的原料药可能少于预期，并且Noramco可酌情在Noramco认为公平合理的基础上将其可用原料药供应分配给其客户。尽管有上述规定，Noramco应(I)采取商业上合理的努力，最大限度地减少对买方原料药供应的中断，(Ii)

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使用商业上合理的努力与买方协调，以缓解与制造中断或制造配额限制相关的任何短缺的后果，以及(Iii)在将原料药分配给任何其他客户之前，履行其在第1.1.5和3.1.1节下的义务。

8.6对于中断和限制，不承担任何责任。对于任何善意的制造中断、制造配额限制或采购/进口配额限制可能导致的任何损害、不便、罚款或其他后果，Noramco不对买方负责。

9.保证；免责声明

9.1Noramco保修。Noramco特此向买方提供担保和契诺：(I)公司有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务；(Ii)不受任何法律、合同或监管限制、限制或条件的约束，这些限制或条件可能会对其在本协议项下的履行能力产生不利影响，但受第8条的限制；以及(Iii)根据本协议向买方出售的所有原料药，在根据第5.1节从Noramco工厂交付时，应按照cGMP制造并符合规范。

9.2买方保修。买方特此向Noramco提供担保和契诺：(I)该公司有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务；(Ii)不受任何法律、合同或监管限制、限制或条件的约束，这些限制或条件可合理地预期对其在本协议项下的履行能力产生不利影响，但受第8条的限制；并且(Iii)Noramco根据本协议向买方提供的所有原料药应由买方根据所有适用的法律、规则和法规持有、使用和处置，买方应遵守适用于买方在本协议项下的表现及其产品的制造、分销和/或销售的所有法律、规则和条例。

9.3免责声明。双方同意，除第9条明文规定外，任何一方均不作出任何陈述或提供任何形式的保证，第9条所包含的有限陈述和保证是关于原料药和产品的唯一陈述和保证，明示替代并排除适用法律规定的适销性、特定用途适用性或不侵犯第三方知识产权的任何默示保证和所有其他明示或默示保证，包括但不限于UCC和联合国国际货物销售合同公约。

10.弥偿；责任限制；保险

10.1买方赔偿。买方应赔偿、辩护Noramco及其每一关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(每个，Noramco受偿人)，使其不受以下任何责任、损失、成本、损害和/或费用的损害，包括但不限于，与第三方对Noramco受偿人提起或提起的任何和所有诉讼、调查(政府或其他)、索赔、法律程序或要求(每一项“行动”)有关的合理律师、专家和咨询费和支出(“损失”)，范围为：(I)任何违反任何陈述、买方根据本协议作出的保证或契约(Ii)买方的疏忽或故意的不当行为，或(Iii)由买方或为买方制造、使用或销售产品，包括与知识产权或产品有关的

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责任；在每种情况下，除非Noramco根据第10.2节承担赔偿义务。此外，买方应就买方或其任何附属公司或被许可人向任何监管机构(包括FDA)提出的或为其向任何监管当局(包括FDA)提交的任何文件所造成或产生的任何损失，包括根据《美国法典》第21篇第355节和/或美国食品和药物法第505条提出的文件，或根据类似法律(包括非美国法律)提出的文件，以及相关的索赔或诉讼(包括与Noramco回应第三方传票的义务相关的损失)，对Noramco的受保人进行赔偿、辩护并使其不受损害。

10.2由Noramco提供赔偿。Noramco应赔偿买方及其每一关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(每个，“买方受赔人”)，使其不会因第三方的任何诉讼造成的任何损失或因下列原因造成的损失而受到损害：(I)任何Noramco受赔人违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或(Ii)Noramco受赔人的疏忽或故意不当行为；在每种情况下，除非买方根据第10.1节承担赔偿义务，否则不受损害。

10.3赔偿程序。一旦发生使Noramco受赔方或买方受赔方分别根据第10.1条或第10.2条获得赔偿的事件，受赔方应立即向赔偿方发出书面通知，提供该事件的性质和赔偿要求的依据的合理细节，并进一步明确声明它正在根据本协议寻求赔偿。为免生疑问，并在不损害被补偿方立即发出书面通知的义务的情况下，被补偿方对被补偿方可能寻求赔偿的事件或情况的了解，包括但不限于双方之间就未明确寻求赔偿的事项的通信，不应构成本条款所要求的通知，而被补偿方在适当通知之前发生的任何律师、专家或咨询费或开支应由该方独自负责；前提是，任何未能及时发出通知不应阻止任何赔偿要求，除非并在一定范围内，赔偿方将因未能收到此类及时通知而受到或已经受到重大损害。赔偿一方将有权在其选择的律师的帮助下，自费为任何受赔偿的诉讼辩护、抗辩或以其他方式提供保护。受保障一方也有权但无义务自费参与其选择的律师为其辩护。受补偿方应在合理必要的范围内进行合作，以协助补偿方对任何受赔偿的诉讼进行辩护、抗辩或以其他方式提出抗议，只要这样做的合理费用是由补偿方支付的。如果补偿方在收到本条款第10.3(1)条第一句中所述的通知后三十(30)天内未能将其抗辩意图或(Ii)针对任何受赔偿的诉讼提出抗辩、抗辩或以其他方式提供保护，或在承诺这样做后仍未努力继续提供抗辩，则受补偿方有权在提前十(10)个日历天向补偿方发出书面通知后，为任何受赔偿的诉讼辩护、和解和满足，并向补偿方追回该诉讼的费用。任何受赔偿约束的诉讼，除非由为该诉讼辩护的一方解决，然后必须征得另一方的同意，否则不得无理拒绝；前提是，但是，如果和解协议不向受补偿方(包括任何买方受赔方或Noramco受赔方，视情况而定)施加任何金融或其他方面的责任或义务，且不承认受补偿方(包括任何买方受赔方或Noramco受赔方，视情况而定)的任何不当行为，则受偿方没有义务就任何和解取得同意。

10.4没有相应的损害。任何一方均不对另一方承担特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害，或损失利润、收入、预期储蓄、机会、业务、商誉或数据的责任，即使是指定的直接损害，无论是在合同、保修、疏忽、侵权、严格责任或其他方面，即使该方已被告知这种可能性。

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10.5责任限制。Noramco在本协议项下的最大责任(不包括其赔偿义务)不得超过就引起索赔的原料药向Noramco支付的总价；前提是，前述规定不应限制Noramco对其严重疏忽或故意不当行为所造成的损害的责任。

10.6保险。每一方应自费在任期内和在*(一段时间内)获得和维护。为保密而编辑，并由于披露将严重损害心脏公司的利益)年后，基于索赔的保险，其金额和类型将合理地预期涵盖该缔约方在本协议项下的赔偿义务所产生的任何责任。此类保险应由A.M.Best评级为A-VII或更高的公司维持。每一方应应要求向另一方提供证明本合同项下保险的保险证书。每一方应将另一方指定为本合同项下所有适用保险单的附加被保险人。

11.CONFIDENTIALITY

11.1不披露义务。双方同意：(I)在未经披露方事先书面同意的情况下，它不会在期限内的任何时间向任何第三方披露任何机密信息；(Ii)除了履行本协议规定的义务外，它不会将任何机密信息用于任何目的。尽管有上述规定，一方可向其附属公司及其各自的官员、董事、雇员、独立承包商、专业顾问(包括律师和会计师)和代理人(“代表”)披露保密信息，在每种情况下，他们都有特殊需要了解此类保密信息，他们受保密义务和不使用义务的约束，至少与本协议中规定的义务一样严格，并且已被告知接收方在本协议下的义务。接受方应对披露方承担由接受方代表造成的违反本条第11条的任何责任。

11.2被迫披露。尽管有第11.1条的规定，任何一方均可根据法律、法规或法院命令或接收方证券上市的任何公共交易所的上市标准、规则或协议的要求披露保密信息，只要接收方(I)采取商业上合理的努力，在情况允许的情况下尽可能多地提前通知披露方，(Ii)允许披露方对此类披露提出异议，或寻求保护令或类似的补救措施，并在此类努力中合理地与披露方合作，以及(Iii)将披露仅限于需要披露的信息。接收方可以在不通知任何监管机构的情况下披露机密信息，这些信息涉及任何非特定针对披露方的例行检查、调查、监管清查或其他监管调查。

11.3所有权。在双方之间，保密信息是并将继续是披露方的财产，披露方应保留对其保密信息的所有权利、所有权和利益。本协议或本协议项下保密信息的披露均不授予或暗示接受方使用或实践披露方的任何知识产权的任何权利或许可。

11.4回去吧。本协议到期或终止后，或应披露方先前的书面要求，接收方应立即停止使用所有机密信息，并应在三十(30)个日历日内将所有机密信息返还给披露方(或经披露方允许，将其销毁并证明销毁)，以及所有副本和复制品。尽管有上述规定，(I)接收方可以在其法律顾问的档案中保留一份机密信息的副本，仅用于证明

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在所披露的信息中，(Ii)接收方无需归还或销毁任何机密信息，如果这样做将违反任何法律、法规或法院命令；(C)接收方不应被要求删除其董事会(或同等治理机构)的任何会议纪要或书面同意；以及(Iv)如果接收方的计算机备份或归档程序创建了机密信息的副本，接收方可以在其正常归档备份的计算机记录的期间保留此类副本，只要此类副本不是随时可访问的，且不用于灾难恢复以外的任何目的或咨询。根据前述条款保留的任何机密信息应继续受本协议约束，直到基于机密信息定义的排除而销毁或不再被视为机密信息为止。

11.5持续时间。本第11条的保密和不使用义务应在整个有效期内及其后十(10)年内继续有效；前提是，受法律或法规保护的保密信息(例如，商业秘密和数据隐私)应在法律或法规要求的时间内一直受到保护。

12.知识产权

12.1专有IP。就本协议而言：(I)截至生效日期，一方或其任何关联公司拥有的所有知识产权应被视为由该缔约方所有；(Ii)在有效期内的任何时间，第三方向一方或其任何关联公司许可的所有知识产权应被视为由该缔约方所有；(Iii)在本协议项下的活动范围之外，由一方或其任何关联公司或为其产生、构思或减少实践的所有知识产权应被视为由该缔约方拥有(统称为一方的“专有知识产权”)。

12.2发明创造。所有发明，在(I)特定于任何产品的开发、制造、使用或销售或(Ii)依赖买方专有知识产权的范围内，应为买方专有财产。所有其他发明应为Noramco的专有财产。双方应进行合作，以实现本协议预期的发明权分配。每一缔约方应单独负责其发明的专利和专利申请的提交、起诉和维护以及以其他方式保护的费用。

12.3许可证。买方特此向Noramco授予非独家的、已缴足的、免版税、不可转让、可再许可(仅限于Noramco的分包商)的许可，允许其在合同期限内使用履行本协议项下Noramco义务所必需的任何知识产权(包括买方根据第12.2条规定的发明)，包括买方提供的任何规格。如果Noramco许可任何第三方(受本协议要求约束的Noramco关联公司除外)使用Noramco的知识产权制造原料药，应书面通知买方，包括提供第三方的名称和地址通知。前述判决的理由是为了帮助买方核实第1.1节中授予的排他性。

12.4侵权行为。如果Noramco的原料药的制造过程成为或可能成为侵权索赔或诉讼的对象，Noramco可自行决定：(I)以双方合理分配的成本获得在生产该原料药的过程中使用适用知识产权的权利，(Ii)为了克服此类侵权指控而更改制造过程，或(Iii)如果Noramco自行决定上述(I)或(Ii)项都不具有商业合理性，则终止本协议。如上所述，连同根据第10.2条要求赔偿的任何权利，应是买方对违反第9.1(III)条规定的任何保证的唯一补救。

13.任期及终止

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13.1学期。本协议的初始期限应从生效日期开始，并于2038年12月31日到期，除非按照本协议的明确规定提前终止。此后，本协议的期限应自动连续续签两(2)个日历年，除非一方在初始期限届满或当时的续订期限(视情况而定)结束前至少十八(18)个月向另一方发出书面终止通知，或除非按照本协议的明确规定提前终止。初始期限和任何续期期限称为“期限”。

13.2因违约而终止合同。如果另一方(“违约方”)实质性违反其在本协议项下的任何义务(包括但不限于任何付款义务)，则任何一方均可终止本协议：(I)终止方必须向违约方发送关于重大违约的书面通知；(Ii)如果违约是付款义务，如果违约方未在该期限内纠正此类违约，则终止在书面通知之日后*日历日后生效；以及(Iii)对于所有其他违约，如果违约方在该书面通知之日后*个日历日内仍未纠正该违约行为，则终止生效；前提是，如果重大违约未能在该*日期间内得到纠正，而违约方已在合理预期可纠正该重大违约的*日期间内开始活动，并在此后努力尽快完成补救，则违约方应有最多*天的额外*天的补救时间(合计治愈期相当于自首次发出重大违约的书面通知之日起*日历日)。(天数。为保密而编辑，因为披露会严重损害心脏公司的利益)

13.3因破产而终止。任何一方在发生下列涉及另一方的情况时，均可终止本协议，而无需事先通知另一方：

(a)该另一方根据现在或以后生效的《联邦破产法》(《美国法典》第11章)或类似的法律(包括非美国法律)提交请愿书，或根据任何州破产法或任何类似的州法律(包括非美国法律)提交破产或重组或安排的请愿书；或

(b)根据现在或以后生效的《联邦破产法》(《美国法典》第11章)或类似的法律(包括非美国法律)，或根据任何州破产法或任何类似的州法律(包括非美国法律)向任何法院提起非自愿诉讼，并在提交后六十(60)个日历日内没有驳回、解除或驳回该方的请求或答复，以启动针对债务人的非自愿案件；或

(c)在该缔约方提起的任何诉讼中指定该缔约方或该另一方全部或基本上所有财产的托管人、接管人、美国受托人、受托人或清盘人；或如果任何托管人、接管人、美国受托人、受托人或清算人在对该缔约方提起的任何诉讼中被任命，但在该任命后六十(60)个历日内仍未解除，或该缔约方同意或默许该任命；或

(d)如果该另一方在债务到期时普遍不偿还其债务(如果另一方是买方，则包括对Noramco的债务)，或为债权人的利益进行转让，或在债务到期时以书面形式承认其无力偿还债务。

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13.4其他终止权。任何一方均可根据第16.2节的规定以书面通知终止本协议；Noramco可根据第12.4节的规定以书面通知买方终止本协议。

13.5终止时的义务。本协议的任何到期或终止并不免除双方自本协议之日起产生的任何责任或义务。此外，每一缔约方在第4.1、4.4至4.6和13.5条以及第6、7、9、10、11、12条(第12.3条除外)和第14条至第25条(第22.2条除外)项下承担的义务应无限期终止或终止，或在此类条款规定的较短期限内继续有效。

14.独立承建商

本协定项下各方的地位是独立承包人。本协议不得被解释为在双方之间建立伙伴关系或合资关系。任何一方均无权代表另一方订立任何协议，也不得向任何人表示其拥有该权利或权力。

15.NOTICES

本协定项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，如果发送地址和发送至以下联系信息，则应被视为已正式发出，并应被视为已作出：(1)如果当面送达缔约方，则在送达之日；(2)在表明并支付首次可用递送费用的隔夜快递服务交付后的第二个工作日；(3)如果以第一类邮件、挂号信或挂号信、挂号信或挂号信、预付邮资的方式邮寄给应收到通知的一方，则在邮寄后的第三个营业日；或(Iv)在发送之日，如果通过带有发送确认的电子邮件发送。任何一方均可为本条第15条的目的更改其联系信息，方法是以上述方式向另一方发出新的联系信息的书面通知。

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16.不可抗力

16.1不可抗力事件。当不履行或延迟履行其义务的原因是任何一方无法合理控制的原因，包括但不限于天灾、火灾、洪水、地震、

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爆炸、破坏、罢工或劳工骚乱(不考虑劳动力需求的合理性)、内乱、骚乱、军事入侵、战争、公用事业故障、运输船故障、无法以Noramco认为可行的价格和条款从其通常的供应来源获得任何所需的原材料、能源、设备、劳动力或运输，或由主管政府当局发布的任何行为、限制、征用、规章或指令，包括法律或规章的变更(“不可抗力事件”)；前提是，不可抗力事件不应成为任何一方支付本协议条款所规定的任何欠款的借口。

16.2履行义务。如果任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协定项下的义务，该缔约方应立即通知另一方，但仍应本着最大的善意尽一切合理努力履行其义务，即使是以部分或妥协的方式。如果不可抗力事件持续连续*天，或在任何*中，未提出不可抗力事件索赔的一方有权在书面通知受影响一方后终止本协议，但不对受影响一方处以罚款或承担任何责任，但不受第13.5款的限制。(天数。为保密而编辑，因为披露会严重损害心脏公司的利益)

17.整份协议；修改

本协议，包括本协议的附录，通过引用并入本协议，构成双方关于其标的的完整协议，并取代双方之间与本协议所涵盖事项有关的所有先前的协议、安排、交易和书面文件。Noramco为API提供的发票、确认书或类似文件的任何条款和条件，或买方为API提供的采购订单或类似文件的任何条款和条件与本协议条款不一致或附加于本协议条款的，均无效。如果本协议的条款和条件与附录B中规定的质量协议的条款和条件发生冲突，应以本供应协议为准。除本协议明确规定外，除非经双方正式授权的代表以书面形式签署，否则不得对本协议进行修改或修改。

18.WAIVER

对本协议项下违约或违约的任何弃权均不被视为有效，除非以书面形式并由提供该弃权的一方签署，且任何弃权均不被视为对任何随后的相同或类似性质的违约或违约的弃权。

19.争议解决

19.1调解。因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，包括涉及任何一方的任何关联公司的任何此类争议或索赔(“争议”)，应首先根据商事调解程序美国仲裁协会(“AAA”)(见Www.adr.org)。此类调解应由一名有权解决争端的高级商务人员代表每一方至少参加一次会议。本应在调解开始和调解结束之间到期的任何时效期限应延长至调解结束后二十(20)个历日。

19.2仲裁。在一方当事人通知另一方存在争议后四十五(45)个日历日内不能通过调解解决的任何争议(除非当事各方同意延长该期限)，应按照商事仲裁规则AAA(“AAA规则”)；看见Www.adr.org)和《联邦仲裁法》，第9节第1节及其后。这个

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仲裁应在特拉华州进行，由一名根据AAA规则指定的仲裁员进行。

19.3有限的发现。仲裁员应遵循ICDR关于信息交换的仲裁员指南对证据开示请求的管理和裁决。仲裁员接受任命时，承诺尽其最大努力进行仲裁程序，以便在其被任命后八(8)个月内作出裁决；前提是，未能遵守该时间表不应影响裁决的有效性。

19.4治国理政。仲裁员应根据特拉华州的实体法对争议作出裁决。与任何争议有关的所有文件和程序均应使用英语。

19.5奖项。仲裁员不得裁决任何与第10条不一致的损害赔偿，仲裁员也不得对任何实际损害赔偿裁决适用任何乘数，除非法规另有要求。在任何争端解决程序中胜诉的一方有权向另一方追回在争端中发生的费用和开支，包括律师、专家证人和法庭费用的合理费用，以及所判给的任何其他救济。仲裁员的裁决可以在任何有管辖权的法院登记。

19.6禁令救济。尽管第19条有任何相反的规定，但就任何实际或威胁违反第11条的行为而言，双方承认并同意，由于保密信息的独特性质，违反第11条可能会对披露方造成不可弥补的损害，而金钱损失将是不够的。因此，披露方应有权向任何有管辖权的法院寻求强制令救济或其他补救措施，双方当事人在任何此类救济申请中放弃将任何保证书作为担保的要求。

20.SEVERABILITY

如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与适用法律相抵触，只要该无效或不可执行的部分或条款不涉及本协议的实质，则将被以有效和可执行的方式尽可能实现该部分或条款的原始商业目的的修订所取代，而本协议的其余部分仍具有充分的效力和效力，并对双方具有约束力。

21.继承人和受让人

未经另一方事先书面同意，一方不得转让或以其他方式转让本协议；前提是，任何一方均可在未经上述同意的情况下，但在通知另一方的情况下，将本协议全部转让给(I)与本协议相关的原料药或产品的其全部或几乎所有资产或业务线的转让，(Ii)在合并、合并或控制权变更的情况下转让给继承实体或收购人，或(Iii)转让给任何关联公司。任何违反前一句话的所谓任务都将无效。任何获准的受让人将承担其受让人在本协议项下的权利和义务。

22.第三者

21.1对第三方没有任何好处。本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议仅为双方及其继承人和允许的受让人的利益，不得被解释为授予任何其他个人或实体任何权利。

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21.2参与的附属公司。根据本协议，Noramco和买方可能会不时同意允许买方的一家或多家关联公司直接从Noramco购买原料药。根据该协议，Noramco和每个指定关联公司应基本上以附录D(“参与协议”)的形式签署一份参与协议，据此，该指定关联公司应被视为“参与关联公司”。每一份参与协议应构成Noramco和该参与关联公司之间的独立合同；前提是，(1)买方或其任何关联公司根据第10.2节向Noramco提出的任何和所有赔偿请求应仅由买方代表其本人及其所有关联公司提出、执行、管理和维护，(Ii)Noramco根据本协议要求或允许发出的任何通知可根据第15条仅向买方发出，无需单独发送给任何参与的关联公司。买方同意，参与关联公司签署参与协议应代表该参与关联公司独立接受本协议的条款和条件，并同意遵守本协议的条款和条件。尽管如此，买方仍应对Noramco的参与关联公司负责和承担责任。

22.PUBLICITY

*(允许公开发表关于另一方的言论。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议的主题或其存在发表任何新闻稿或公开声明，或在任何形式的广告、促销或宣传中使用另一方或其关联方的名称、商标、徽标、符号或其他形象(同意不得无理或任意扣留或延迟)，除非适用法律可能要求发布新闻稿或公开声明。

23.CONSTRUCTION

将本协定划分为条款、章节、小节和附录以及插入标题仅为方便参考，不应影响本协定的解释。除非另有说明，本协定中提及的任何条款、章节或附录均指本协定的特定条款、章节或附录。在本协议中，“本协议”、“本协议下文”和类似的表述是指整个协议(包括附录)，而不是指本协议的任何特定部分、条款、章节、附录或本协议的规定。“包括”一词(及其语法变体)意为“包括但不限于”、“包括但不限于”或具有类似含义的词语。本协议中的语言在任何情况下都应根据其公平含义进行解释。Noramco和买方承认，每一方及其律师都对本协议进行了审查和修改，不得使用任何解释规则来解释本协议，其结果是任何含糊之处将由起草方解决。

24.COUNTERPARTS

本协议可以一式两份签署，每份副本都是签字的任何一方的正本，但所有副本共同构成一份相同的文书。本协议可通过电子邮件形式提供已签署的PDF副本。

[页面的其余部分故意留空]

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自生效之日起，双方已委托其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

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