1.0

定义

a)

“协议”是指本“主服务协议”(MSA)及其附件和工作单，包括所有文件(经双方不时修改)。

b)

“原料药”是指附录A中定义的分子。

c)

“附录”系指本协议的附录，除非本协议中概述了范围特定的条款和条件，否则每个附录将受本协议的条款和条件的约束。

d)

“关联方”是指任何个人、公司、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、信托、合资企业或其他实体，其控制、控制或共同控制的一方或第三方或实体。“控制权”是指直接或间接拥有超过50%(50%)的

e)

“cGMP产品”是指根据cGMP生产的单个采购订单、工作订单(S)和/或本协议中定义的所有产品。

f)

“公司财产”的定义见第4.1节。

g)

“日(S)”系指日历日，除非本协议另有明确规定。

h)

“开发工作”是指公司批准的工单中定义的研发工作(通常是研究和探索性工作)，包括未经验证的过程或测试方法。

i)

“生效日期”是指本协议的生效日期。

j)

“场”是指原料药、中间体或其衍生物、由上述任何一项组成的组合物(单独或组合(S))、制造、用于制造和艺术品的开发工艺以及前述任何项的所有用途。

k)

“制造成本”是指复制和发布cGMP产品所需的所有成本。

I)

“产品”应为第2.2节中定义的领域中的任何实体或物质组成。

m)

“项目‘是指具有第2.2节规定的特征的项目。

n)

“采购订单”指受本协议管辖的任何文件，具体说明要进行和交付的项目、产品和/或工作产品。

o)

《质量协议》是指一份单独的文件，该文件规定了项目或产品的具体质量参数，以及由哪一方负责执行这些参数，并由双方签署。

p)

“服务”指承包商提供的与原料药有关的任何服务，并可在工单中进一步描述，应包括制造原料药、中间体或其衍生品、含有原料药、中间体或其衍生品的产品，以及开发制造上述任何产品的工艺。

q)

“规范(S)”系指双方商定的、并在相关工单中定义的关于本项目的规范、说明和流程。

r)

“领土”指的是全世界。

s)

“第三方”指承包商、公司及其各自关联公司以外的任何个人或实体。

t)

“经过验证的制造过程”是指具有既定科学证据的步骤或过程，该过程能够提供一致的产品质量，并在工单中被指定为“经过验证的”。

u)

“工单”指受本协议管辖的任何文件，具体说明本协议项下要完成的工作和服务。工单(S)应经双方书面批准并签字。

v)

“工单变更”指双方商定的对工单的修改。

w)

“工作产品”是指项目工单中定义的东西、文件、产品或服务，可涉及或包括所执行的服务，如开发工作或批量生产，并包括所有可交付成果、产品和开发工作的产出或结果。

2.

服务的表现

2.1.

承包商应仅向业主提供现场内和与现场有关的服务。承包商不得向任何第三方提供服务、产品或工作产品或与现场有关的任何知识产权，也不得直接或间接将其商业化。考虑到这一排他性契约，业主应将业主股份分配和发行给承包商，如本合同附录B所示。

2.2.

服务应以开发项目为基础进行，商业活动应以产品为基础进行。对于每个项目(“项目”)或产品(“产品”)，承包商和业主应书面商定服务的目标(S)、范围、价格、规格、可交付的工作产品、里程碑和时间表。每个项目应在本协议所附的工作单中进行说明。为获得更大的确定性，双方同意承包商应承担添加到本协议中的一个或多个工单中描述的工作，并同意定义的交付成果将满足本协议和最新执行的质量协议(包括工单)中规定的商定质量水平。承包商应根据本协议的条款和条件以及适用的法律、规则和法规，以专业、称职和及时的方式履行服务。如果工作订单的规定与本协议的规定发生冲突，则应以本协议的规定为准，除非经双方签署的工作订单另有明确规定。

2.3.

本协议自生效之日起继续有效，除非业主根据第7条终止。如果业主要求提供服务(包括在项目工单中定义的、经批准向公众销售的产品的制造)，承包商应成为该服务的独家供应商，条件是承包商有能力按照适用法律在必要的条款和条件下以不超过公平市场价值和任何协商的折扣提供服务。双方承认，行业惯例或某些司法管辖区或政府当局可能要求公司从另一个实体或多个实体获得服务(例如，为了获得监管批准，以确保向公众提供产品的商业供应，合法采购要求，或以其他方式遵守适用法律)，在这种情况下，公司可以自由地从另一个实体获得服务，但在可能的范围内，承包商应是所述服务的首选提供商。

2.4.

考虑到本MSA和任何单个项目的服务表现，业主应在规定的时间内或根据附录B中规定的“服务对价”原则，向承包商支付与该项目有关的工单中规定的金额。任何单独或集体超出这一金额超过1,000美元的费用，必须在发生此类费用之前由双方以书面商定，并记录在书面工单中。除非另有说明，一个或多个工单中显示的所有价格都将以加元(CDN)表示，并且不包括所有适用的税费。启动项目范围的变化将反映在工作订单修订或附加工作订单中，并将反映商定的服务范围和定价。

2.5.

未经业主事先明确书面许可，承包商不得分包本合同项下的任何服务。对于本合同项下的任何分包服务，

2.6.

承包商应应业主的要求，使用双方商定的指定承运人和业主提供的装运指南/协议，安排将产品装运到业主指定的目的地。产品的交付应按相当于EXW(国际贸易术语解释通则(2010))的条款进行，所有承运人费用或与运输有关的费用(如关税、税费或关税)应由公司负责。

2.7.

任何原材料、原料药或其他业主材料或产品到期后，承包商应通知业主，业主应确定到期物品是否应由承包商处置、承包商重新测试或退还业主，费用由业主承担，如工单中所述。承包商购买的仅供业主项目使用的任何原材料、原料药、部件或其他材料，业主未支付的，应在到期时按成本加15%的价格向业主开具发票，外加任何适用的处置费用。

2.8.

所有产品、原材料、原料药、部件、设备或其他业主材料在30天后存放在承包商处，且未签署未来预定使用的工作范围，则应收取仓储费。这些费用将在书面工单中详细说明，并由公司承担费用。

2.9.

发放费应适用于业主要求承包商分发业主产品或材料的请求。这些费用将在书面工单中详细说明，并由公司承担费用。

3.

项目联络员

3.1.

承包商和业主将各自指定一名联络员，以促进沟通。每一方可随时以书面通知另一方更改其联络人。承包商同意应业主的合理要求定期举行会议，就项目服务的进展情况举行非正式会议。如果在与业主讨论后，会议频率或持续时间超过合理数量，在事先书面通知业主的情况下，承包商可向业主收取额外时间要求以满足这些要求。业主可在营业时间内在与承包商达成合理通知和协议的情况下访问承包商及其设施，以：(A)观察服务的进展，(B)检查正在进行的工作和使用的材料，以及(C)与承包商人员就服务进行协商。公司有权要求按照最新签署的质量协议的条款进行审核。应公司要求，其他第三方对承包商设施的任何访问必须遵守保密条款，并可能收取额外费用。承包商应为业主的上述代表提供安全和适当的设施，以完成上述任何和所有工作。

4.

承包商对公司财产的责任

4.1.

承包商同意，财产，包括但不限于产品、配方产品、相关设备和/或材料，以及任何其他材料或信息(包括下文定义的保密信息)：(I)由公司提供，或(Ii)在提供服务过程中为公司准备的，包括任何和所有工作产品及其知识产权，或(Iii)由现场任何一方开发的或与现场有关的(统称为公司的财产)归公司所有。

4.2.

承包商将：

i.

为公司财产的储存提供安全的地点；

二、

遵守公司提供的使用公司财产的指示；以及

三、

向公司提供与公司财产相关的不良事件的及时通知。

4.3.

承包商应仅使用业主的财产执行服务，并应仅按照与相关项目有关的工单中概述的服务条款或业主的书面指示使用任何产品。

4.4.

承包商在处置或搬迁任何业主财产之前，应获得业主的书面批准。与处置或转移公司财产有关的任何费用应由公司支付，并记录在工作单中。

5.

产品保修义务

5.1.

承包商特此就本合同项下提供的每个产品(如与项目有关的工单中所定义的)和每个工作产品向业主保证如下：

(i)

验证过程或验证测试-产品应符合相关工单及其修改中定义的关于项目的双方商定的规范(S)，并遵守第5.2、5.3和5.4节中的条款。为了清楚起见，如果验证过的流程被证明导致产品不符合规格，则属于严重违反保修。承包商遵守业主的指示、规范和流程而导致的任何产品缺陷应由业主负责。业主承认并同意，如果产品符合规格，且只要承包商基本上按照工单、本协议、适用的质量协议以及双方共同同意的所有适用法律、法规和政府要求履行服务(“实质”是指可能存在无法证明已导致产品不符合产品规格的微小偏差)，则业主有义务为所履行的服务付款；

(Ii)

符合法律--每个产品和工作产品都符合适用的法律、法规和政府要求；

(Iii)

无缺陷-每个产品和工作产品在工艺或材料上没有任何缺陷。就材料而言，承包商应在使用前核实所有材料是否符合适用的规格；以及

(Iv)

行业标准-每个产品和工作产品都符合公认的行业标准。

5.2.

未经验证的过程或测试方法-承包商不保证产品应符合未经验证的过程或测试的规范。业主承认并同意，如果(未经验证的)产品未能达到规格，但只要承包商基本上按照工单(“实质”是指存在不能证明已导致产品不符合产品规格的微小偏差)、本协议、适用的质量协议以及双方共同同意的所有适用法律、法规和政府要求履行服务，业主就有义务为所履行的服务付款。

5.3.

公司可以接受或拒绝任何和所有实质性违反第5.1和5.2节规定的保修的产品，并要求承包商承担缺陷产品的所有重置成本(不包括原料药成本)和合理的附带运输(除非公司在发布测试结果之前要求在检疫下发货)。在这种情况下，承包商不承担合理的附带运输费用)。在任何情况下，不应向承包商索赔超过特定工程范围的合同价值的任何金额。

5.4.

承包商进行的开发工作在完成时应按照工单中定义的工作范围全额支付，无论结果如何，除非负面结果是由于承包商的严重疏忽或故意不当行为或未能基本上遵守工单及其修正案(如果适用)造成的。在这种情况下，承包商应没收受此类严重疏忽行为或故意不当行为或未能实质遵守工单及其修正案影响的与项目有关的任何部分费用。开发工作不能保证成功。如果定义的开发工作范围是由承包商进行的，并且确定需要进行附加工作以实现定义的目标，则在继续进行附加工作之前，承包商应在工作单中向业主提供一份建议书，概述拟开展的附加活动和业主协议定价。

5.5.

如果承包商实质性违反了第5.1条和第5.2条中规定的保证，并且该违反行为未按照第5.3条或第5.4条或

5.6.

如果业主行使第5.3或5.5条规定的权利，承包商应向业主提供一切合理的协助。

5.7.

承包商还向业主保证，承包商没有，也没有其任何根据本协议提供服务的雇员、代理人或承包商，(I)根据美国第306(A)或306(B)条，被禁止或提议被禁止或被判定犯有个人或实体可以被禁止禁止的罪行1992年仿制药执法法或根据美国联邦法典第42编第1320a-7条或(Ii)经批准、暂停、排除或以其他方式被视为没有资格参加任何联邦医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid)，或任何其他联邦采购或非采购计划。承包商进一步保证，如果承包商或其任何雇员、代理人或承包商被上述第306(A)或306(B)条禁止、调查、定罪或制裁，承包商应立即通知业主。

6.

品质

6.1.

如果项目将受cGMP法规或美国FDA、加拿大卫生部、ICH、SCC、EMEA或其他此类法规或指南的约束，则在启动cGMP工作之前，应在单独的质量协议中概述这些要求，以概述此类法规遵从性的角色和责任。《质量协议》仅适用于cGMP活动。

6.3.

业主应向承包商提供可能导致现场审查活动的任何法规备案或产品相关活动的合理事先通知，或承包商可拒绝此类审查。双方应讨论与未决审查活动相关的产品状态，包括审查活动的安排。

6.4.

承包商应负责自费维护设施或其他许可证或许可，以及监管(EMA、美国FDA和TGA)和政府对履行服务所需的批准。如果业主定义了新的法规、要求或市场，承包商应对其当前做法进行差距分析，

7.

终止

7.1.

业主在向承包商发出三十(30)天书面通知后，可自行决定终止本协议。除非另有约定，在业主终止本协议时，承包商将获得截至终止通知之日任何已完成或部分完成的项目活动的总估计价格以及任何不可取消的订单的补偿。尽管有上述规定，承包商不应因任何已完成或部分完成的项目严重违反第5.1条和第5.2条而获得补偿。此外，与产能预留相关的向承包商分配的任何额外费用应由双方共同商定。公司还应有权终止一个或多个项目，而不终止本协议(a“部分终止”)，在这种情况下，承包商将获得已完成或部分完成的任何项目活动的总估计价款的补偿，前提是该项目不违反第5.1条。5.2自通知部分终止之日起计算。在本协议完成或终止后，承包商应在30天内向业主归还或安排归还业主的所有财产、所有文件(用于监管或存档目的的文件副本除外，但此类文件仍应遵守承包商对业主的保密义务)、样品(定义为包括来自试验系统以供检查或分析的任何材料，包括但不限于准备、标本等)和/或承包商生成的或业主提供并交给承包商的用品。但是，业主可以根据业主的选择，在书面指示下指示承包商处置任何财产，而不是将财产返还业主，这种销毁须由承包商书面证明。任何销毁公司财产的命令必须由公司以书面形式作出，在收到书面通知之前，承包商不得继续处置任何公司财产。在部分终止的情况下，退还或安排退还公司财产或样品的义务仅应解释为与相关项目有关。业主应向承包商支付业主选定的与终止合同有关的所有处置或运输费用。这可能包括但不限于设备、材料、消耗品、样品或产品等物品。

7.2.

业主终止后，承包商应在终止后三十(30)天内将业主提供给承包商的所有财产、与提供服务有关的任何报告、业主提供并提供给承包商的与服务有关的所有文件和/或任何材料归还业主(承包商可保留一份副本，用于监管或存档目的，但该副本仍须遵守承包商对业主的保密义务)。但是，业主可以选择在书面指示下，指示承包商处置任何财产，而不是将财产返还业主，这种处置须以书面形式证明

8.

法律责任和保险

8.1.

承包商应尽商业上合理的专业努力，确保与服务执行相关的建议、信息和文件的准确性。

8.2.

在本协议期限内，承包商应按公司合理行事可接受的条件，保有金额不低于100万加元的产品责任保险和不低于400万加元的错误和遗漏责任保险，公司应作为本协议项下的额外被保险人。

8.3.

承包商保证其雇员或代理人提供的任何建议或使用与服务相关的任何文件都不会侵犯第三方权利。

8.4.

服务将由承包商的员工在其设施中进行，除非双方事先书面同意服务将在分包商的设施中进行。承包商应对其履行服务所引起的任何损失、损坏、伤害或死亡负全部责任，并应赔偿公司及其代理人(统称为“公司受偿人”)因承包商履行服务而造成的任何财产损失或损害，包括合理的律师费在内的任何责任或费用，包括合理的律师费，或因此而引起的索赔、诉讼、诉讼或诉讼，包括公司的雇员和代理人以及动物(S)。无论是否施加或寻求施加无过错责任，上述义务都应适用，除非前述责任无效或根据适用法律无法执行，并且除非此类损失、损害、伤害、责任、死亡或索赔是公司被赔付人的疏忽或故意不当行为造成的。

8.5.

业主应对其履行本协议项下义务所产生的任何损失、损坏、伤害或死亡负全部责任，并应赔偿承包商及其代理人(“承包商被赔付者”)因业主履行本协议项下义务而造成的任何财产损失或损坏和/或人身(S)死亡或受伤的任何责任或费用，包括合理的律师费，或因此而提出的索赔、诉讼、诉讼或诉讼。无论是否施加或寻求施加无过错责任，上述义务均应适用，除非根据适用法律前述规定无效或不可执行，且此类损失、损害、伤害、责任、死亡或索赔是承包商被赔付人疏忽或故意不当行为的结果。

9.

申述及保证

9.1.

每一方均声明并保证：

a)

它是一家正式成立、组织和存续的公司，根据其管辖立法和适用于其的其他法律，以及根据其公司章程、章程和管辖决议，拥有开发和/或制造产品的所有必要权力、能力、许可证和许可；并订立、行使其权利并履行和遵守本协议项下的所有其他义务；

b)

已采取、履行或产生法律、合同或其他规定的与之有关的所有行动、条件和有形物品；

c)

本协定已由其正式授权、签署和交付，并构成其根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务；

d)

它不是任何协议的一方，根据该协议的条款，它被禁止或限制在本协议下承担的任何义务、施加的任何责任或接受的任何限制；以及

e)

执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的责任、义务和契诺不会导致违反任何法规、命令、法令, 适用于其或其任何资产可能受其约束的判决、条例、法规或法律。

9.2.

承包商声明并保证，其使用公司保密信息以外的信息的服务的执行不会侵犯第三方国内或国外专利权或任何版权的任何现有权利主张，也不会侵犯任何第三方商业秘密权利或其他知识产权或合同权利。承包商应自费为公司和/或承包商受偿人(S)因拥有、销售或要约销售产品而成为此类侵权或违规行为的被告的所有诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，并应支付和解除在与此类侵权或违规行为有关的诉讼、诉讼或诉讼中做出的针对受偿方的所有判决或判决。业主应向承包商提供任何此类诉讼、行动或程序或其书面威胁的及时书面通知，并应向承包商提供业主可获得的所有信息，用于此类辩护，并应给予承包商充分的机会和权力对其进行单独辩护，包括和解和上诉，但任何影响公司或其代理人或客户在销售、要约出售、进口和使用产品方面的利益的和解，不得在未经业主事先书面同意的情况下达成。承包商还有权通过获得公司及其代理和客户销售、要约销售和进口产品的权利，避免任何此类诉讼、诉讼、诉讼或威胁。对于承包商在遵守公司对产品的书面指示、规范或流程时的侵权或违反商业秘密的行为，业主向承包商提供类似的保证。

10.

机密性

10.1.

就本协议而言，所有信息和材料(包括与服务有关或产生于服务的所有信息)应被视为业主的机密信息，无论是由业主口头或书面传达的，还是通过承包商或其代表在业主办公室或其他场所的观察获得的，或以其他方式(“机密信息”)。承包商应有权向其高级管理人员、员工及其代表或经公司书面批准且需要知道或有权访问保密信息的代理人披露或允许其访问保密信息，前提是这些人员受与本协议中包含的保密信息披露限制相当的限制。机密信息将保密，未经公司事先同意，不会向任何人披露或提供机密信息，除非机密信息：

a)

非因承包商或其任何代表的过失而为公众所知或成为公众所知；或

b)

在业主向承包商披露(由承包商的书面记录证明)之前，承包商已合法拥有；或

c)

此后，承包商可合法获得该信息，且不受对公司(或对公司负有关于此类信息的保密义务的人)的任何保密义务的约束；或

d)

可由承包商独立开发或获取的机密信息，无需参考或依赖本协议中定义的机密信息，并由承包商的书面记录证明。

10.2.

不应仅因为信息的某些或全部特征(但不是其组合和原理)是或已为公众所知、或为承包商所拥有或对承包商可用，而根据第10.1条免除信息受本协议的限制。

10.3.

承包商将仅在提供服务时使用保密信息，尤其不会出于任何目的将保密信息的任何部分用于商业目的。承包商同意保密信息归公司所有。

10.4.

尽管有本节的限制，承包商仍可根据主管司法或政府行政命令的要求披露保密信息，但承包商应在披露该命令之前立即向业主提供书面通知，以便业主可寻求保护令或其他适当的补救措施。承包商应同意公司获得公司或其任何附属公司可能寻求的任何保护令或其他适当的补救措施，以防止披露任何机密信息。如果业主未获得此类保护令或其他补救措施，承包商应仅提供承包商通过其法律顾问的书面意见告知承包商的法律要求的保密信息部分，承包商应尽合理努力获取可靠信息

10.5

承包商同意采取一切合理步骤维护机密信息的机密性和安全性(包括承包商为保护自己的机密信息而采取的所有步骤)。

10.6.

应要求，承包商同意以任何形式或媒介迅速向业主交付其拥有的包含任何保密信息的任何文件，无论此类文件是从业主处收到的，还是由承包商或代表承包商制作的，但承包商应有权保留文件的副本，以核实本协议的遵守情况。

10.7.

双方特此承认并同意，金钱赔偿不足以弥补任何违反保密规定的行为，公司有权寻求强制令或其他衡平法救济，以补救任何此类违反或威胁违反保密规定的行为。此类补救措施不应被视为对任何违约行为的排他性补救措施，而应作为法律、衡平法或本协议规定的任何其他权利和补救措施的补充。

11.

知识产权

11.1.

所有知识产权，包括但不限于数据、发现、技术诀窍、发明、改进、公式、想法、设备、化合物、材料、文字或其他知识产权，以及与之相关的笔记、记录、数据、报告、草图、计划、备忘录、协议、域名、商标、版权和其他有形信息，包括所有工作产品，无论是否受专利或版权法保护(统称“知识产权”)，由承包商或承包商在服务过程中构思、开发和/或制作，或在现场或与现场有关的情况下构思、开发和/或制作，应为公司的专有财产，但下列情况除外：并在此将其转让或确认转让给公司。此外，承包商应或应促使任何版权的作者放弃任何有利于公司、其关联公司、继承人和继承人的任何精神权利。业主有权提交专利申请(包括在国外的申请)，并有权起诉和维护承包商在本协议项下工作产生的任何知识产权的专利，承包商同意，领土内知识产权的专有权利归业主所有。承包商应及时将任何已开发的知识产权通知业主，并应促使承包商下属的所有工作人员也这样做。“承包商专有技术”一词应指承包商已确定为开发和制造产品所必需的任何形式的信息和数据，该信息和数据已向业主披露并经业主批准，并可通过本合同各方的协议不时进行修改。为免生疑问，承包商应拥有在合同期限内完全由承包商(或其关联公司)或代表承包商(或其关联公司)作出、发现或构思的对承包商专有技术的任何独立改进的所有权利、所有权和利益，即：(I)不基于或源自公司专有技术(或公司或其任何关联公司的其他知识产权)或公司的任何机密信息；和(Ii)可从产品、公司专有技术(以及公司或其任何附属公司的任何其他知识产权)和公司机密信息(即，可独立于产品利用且不以其他方式侵犯、挪用或使用的改进)中分离

11.2.

承包商应应业主的要求和费用执行所有必要的文件，以完善第11.1节中的义务和/或使业主能够申请与知识产权有关的国内或国外专利，包括所有权文件，协助起诉任何外国或国内专利申请，并协助保护、捍卫或执行任何此类所有权和权利，并应在与公司或相关公司有关知识产权的任何索赔或诉讼中与业主、其指定人、其代理人或代理人合作。如果承包商或其人员或上述其他人无法找到或及时执行任何此类文件，则承包商在此确实指定并应促使其人员或其他参与创造知识产权的人员这样做，指定业主(或其律师或代理人)有权代表其执行任何此类文件。业主行使上述权力时，应立即通知承包商。

11.3.

承包商应确保任何承包商人员或任何其他参与创造知识产权的人员不应对此类知识产权提出索赔，并应在业主的要求和费用下与业主合作，以确保、捍卫或执行与知识产权有关的任何此类所有权和权利，与业主、其指定人、代理人或代理人合作，就有关知识产权的任何索赔或诉讼，协助起诉与知识产权有关的任何外国或国内专利申请，并审查和执行国内和国外的专利申请。以及其他适当的文件和文件(包括但不限于所有权文件)，以便于获得和维护与知识产权有关的国内外专利保护。

11.4.

承包商应授予公司不可撤销的、非排他性的、全球范围内的、免版税的永久许可，以便在以下情况下使用承包商有权许可的所有专利、注册设计、版权、商标和其他知识产权：(A)将这些专利、注册设计、版权、专有技术或其他知识产权纳入产品；或(B)需要向公司授予许可，以便公司能够在区域内合法使用和实施任何知识产权。

11.5.

承包商不会采取任何措施来反对或质疑与保密信息或知识产权有关的任何专利或专利申请或公司的任何其他知识产权的有效性。

12.

通告

12.1.

本协议条款要求或规定的通知应采用书面形式，并应通过预付挂号信、要求回执、亲自亲自送达、快递、电子邮件或传真发送，在每种情况下均应发送至该通知的一方或多方。

(I)

如果是专人递送的，快递员或电子邮件应被视为在递送之日在收据地点发出和接收，但如果递送不是在营业时间(上午9：00)进行的。至当地时间下午5时)，则该通知应视为已于其后第一个营业日在收据地点发出及收到；

(Ii)

如果邮寄，则视为在实际收到日期和邮寄日期后十(10)个工作日中较早的日期在收据地点发出和收到。如邮递中断，该等通知或文件必须以邮递以外的方式递送；及

(嗨)

如果通过传真发送，并在发送者已收到接收确认的情况下，如果在营业时间(美国东部时间上午9：00)传输，则视为在同一天收到。至当地时间下午5点)，并被视为已在收据地下一个工作日的收据地发出和接收，如果在收据地营业时间之后转移，则视为已在收据地下一个营业日的收据地发出和接收。

13.

作业

13.1.

未经另一方事先书面同意，承包商不得转让本协议，该书面同意不会被无理拒绝。业主可在通知承包商的情况下转让。一方未按照本协议条款进行的任何转让或转让均属无效，另一方有权终止本协议。任何获准受让人应承担其转让人在本协议项下的所有义务。任何转让不得

14.

豁免

14.1.

本协议任何一方未能行使或执行本协议赋予它的任何权利，不得视为放弃在此后的任何时间或任何时间禁止行使或执行该权利。

15.

法律

15.1.

本协议应根据安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律进行解释和执行。根据第16条的规定，双方当事人应行使安大略省法院的专属管辖权。

16.

仲裁

16.1.

双方认识到，在本协议期间，由本协议引起或与本协议相关或与本协议有关的争议、争议或索赔，或本协议的履行、违约、终止或有效性(“争议”)可能会不时产生。如果发生此类争议、争议或索赔，任何一方均可通过通知另一方，按照下列升级途径将此类问题提交其各自的指定人：

16.2.

如果本次讨论未能在三十五(35)个工作日内或双方书面同意的任何延期内解决争议，任何一方均可援引本协议本节的正式仲裁条款。

16.3.

因本协议引起或与本协议相关或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或本协议的履行、违约、终止或有效性，应最终通过仲裁解决。仲裁应按照下列规定进行安大略省仲裁行动，1991 根据适用规则指定的一名或多名仲裁员。仲裁应以英语在安大略省多伦多进行。除违反保密性、挪用知识产权或法院可给予强制令救济的其他情况外，对于本协议项下或本协议标的项下或与本协议标的有关的任何争议，仲裁是任何一方的唯一补救办法，但当事一方可诉诸有管辖权的法院执行本节的规定或执行根据本协议本节仲裁作出的任何决定。只要当事各方已行使《公约》第16.1和16.2条规定的所有权利和义务

16.4.

除下文所述外，在任何时候，尽管某一特定项目存在争议，双方应继续按照本协议的规定履行各自的义务。如果业主根据项目对承包商的欠款金额存在争议，则应在到期时支付未引起争议、争议或质疑的部分欠款，但不影响当事各方对根据项目要求的剩余部分款项的处置提出异议、争议或异议的权利。在争议得到解决之前，承包商应免除就该项目争议部分以及涉及向公司交付临床试验产品的项目提供服务的任何进一步义务。

17.

易损性

17.1.

只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款应根据适用法律被禁止，则该条款在该禁止或无效的范围内应无效，除非该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。双方同意本着诚意重新谈判此类无效或不可执行的条款，以便提供符合本协定基本宗旨的合理可接受的替代方案。

18.

不可抗力

18.1

除本协议项下要求的付款外，如果违约或违约是由超出该方合理控制范围的事件造成的，包括但不限于天灾、法规或法律或任何政府或机构的其他行为或不作为、战争或叛乱、内乱、地震、火灾、洪水或风暴对生产设施或材料的破坏、劳工骚乱、流行病或供应商、公用事业或公共运输公司的故障，则双方均不对本协议项下的任何延迟或违约承担损害赔偿责任，也不因此而终止或取消本协议；但要求救济的一方应立即将超出该方合理控制范围的事由通知另一方(S)。可援引本节的一方应尽一切合理努力恢复其对另一方的持续义务。如果诉讼(S)继续不减一百二十(120)天，则双方应

19.

完整协议

19.1.

本协议及相关附录和最近签署的质量协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间任何先前的协议、谅解或安排，无论是口头的还是书面的。除本协议明文规定外，任何陈述、承诺或承诺均不得被视为双方在本协议之前的谈判中所说或所写的任何表述、承诺或承诺。任何一方都不应对其在签订本协议时所依赖的任何不真实的陈述(除非该不真实的陈述是欺诈性的)获得任何补救。本协议只有在双方书面同意的情况下才能修改。

20.

进一步保证

20.1.

双方应采取和执行一切合理需要的进一步行动和事情，以充分实施本协议所赋予的权利和预期的交易。

21.

独立承包商；没有第三方受益人

21.1.

就本协议和本协议项下提供的所有服务而言，每一方均应且应被视为独立承包商，而不是另一方的代理人或雇员。任何一方均无权作出对另一方具有约束力的任何声明、陈述或承诺，或采取任何行动，但本协议可能明确规定或另一方书面授权的除外。本协议中的任何明示或默示内容均不得授予本协议一方或一方允许的继承人和受让人以外的任何人根据或因本协议而享有的任何性质或种类的任何权利或救济。

22.

生死存亡

22.1.

下列条款在本协议终止后仍继续有效，无论终止的原因是什么，以及按其意图或含义应继续有效的其他条款：2.1、4.1、4.3、5、6、7、8、9、10、11、14、15、16、17、19、20、21和22。

1.

考虑到承包商对业主的排他性约定，业主同意向承包商分配和发行20万股业主A类普通股(“排他性股份？”自生效之日起45个工作日内。

2.

如果承包商发现和/或开发了一种配制大麻素的专有方法(“专有方法”)，承包商还应获得并有权获得总计200,000股额外的A类公司普通股(“发明红股”)，并有权获得，业主应向承包商发放合计20万股A类普通股。承包商承认并同意，只有当专利方法的美国专利授予公司时，公司才有义务发放发明红股，除非公司自行决定选择将专利方法作为商业秘密保留，而不是继续提交专利方法的专利申请，否则公司有义务发行发明红股。发明红股应当在专利权授予之日或者通知之日起45个工作日内发行。

3.

承包商声明并保证，在收到任何排他性股票或发明红股之日，其是“经认可的投资者”(该术语在加拿大证券管理人的国家文书45-106招股说明书豁免中定义)，其净资产至少为5,000,000加元，如其最新编制的财务报表所示。承包商声明并保证，它将以承包商自己的账户，而不是为任何其他人的利益，以本金的身份收购排他性股份或发明红利股份。承包商意识到：(A)公司不是任何司法管辖区的“报告发行人”或同等机构，因此，根据适用的证券法，独家股份和发明红股将受到无限期持有；(B)独家股份和发明红股没有在任何证券交易所上市，公司的A类普通股也不存在公开市场；以及(C)独家股份和发明红股受公司持续文件中包含的转让限制的约束。

4.

承包商同意，如果业主在任何时候提出向公众出售其A类普通股的资格，承包商将对其持有的所有排他性股份和投资红利股份(如果有)执行适用证券监管机构可能要求的标准托管协议，作为接受公司招股说明书资格向公众出售其A类普通股的先决条件，承包商应根据托管协议将上述A类普通股存入第三方托管。