1.

定义

(a)

为任何和所有人类或动物疾病适应症及其采用Meros技术的任何衍生品提供任何大麻类物质；以及

(b)

目前用于或未来开发用于诊断或治疗人类和动物的心血管和/或心肺疾病、心力衰竭和/或心律失常的任何药物或药物类别的交付，包括但不限于西地那非、菲非尼酮、雷帕霉素、甲氨蝶呤、胺碘酮、环孢素、他汀类、血管紧张素

2.

技术中的产权和对技术的产权

2.1

为免生疑问，除根据本协议明确授予的权利外，本协议中的任何内容均不得解释为给予与包括Meros技术在内的Meros所拥有、控制或许可的任何知识产权相关的任何权利或许可，并且除根据本协议明确授予的权利外，不得默示为由Meros给予任何此类权利或许可，并且本协议中的任何内容不得解释为给予Meros与由Medicol拥有、控制或许可的任何知识产权相关的任何权利或许可，除根据本协议明确授予的权利外，除根据本协议明确授予的权利外，该等权利或许可不得被默示为由卡迪尔授予Meros。

2.2

在双方之间，Meros应独家拥有所有Meros改进，并有权提交、起诉、维护和延长涉及任何Meros改进的专利申请和专利。

2.3

在双方之间，心脏公司应独资拥有所有心脏公司的改进，并有权提交、起诉、维护和延长涉及任何心脏公司改进的专利申请和专利。

2.4

CADOL和MEROS将共同拥有所有联合改进，并应在符合第12.1条的前提下，就任何联合改进的专利申请和专利的提交、起诉、维护和延长达成一致。在任何报酬、特许权使用费或其他收入或付款中，或在许可或以任何方式将联合改进在使用领域之外进行商业化和使用时，CAIDOL和MEROS应以50/50的比例共同分享。任何一方不得要求在非排他性的基础上对联合改进的任何用途征求另一方的同意。

2.5

每一方应应另一方的要求，签订进一步的合理协议，并签署可能需要的任何和所有合理文件，以确保对本第2款所述改进的所有权，并以其他方式实现本第2款的意图。

2.6

未经Meros事先书面同意，心脏不得转让、转让、抵押、质押、财务扣押、授予担保权益或允许创建、抵押或以其他方式处置根据本协议授予它的任何或所有权利，而同意不得被无理扣留或推迟。

3.

权利的授予

3.1

在符合本协议第3.2节的条件和本协议的条款和条件的前提下，并考虑到第3.2节所述的康迪尔向MEROS支付的款项和第4条规定的特许权使用费支付，MEROS特此授予CHIDOL在使用领域内独家的、独家的、全球范围的、不可撤销的特许权使用费许可，包括在使用领域内授予次级许可、项目产品和使用MEROS技术和大学改进的合格权利，该权利根据MEROS专利权以及由MEROS拥有或控制的与MEROS技术相关的其他知识产权而使用、使用、制造、制造、进口和进口、开发、开发、修改、修改、增强、增强、改进、改进、商业化、销售、制造和出口项目产品。

3.2

根据第11条的规定，MEROS和艾伯塔大学应保持将MEROS专利权和MEROS知识产权免费用于学术和教育目的的永久权利。

3.3

作为MEROS授予第3.1节所述次级许可证的部分对价，卡迪尔同意在2017年6月30日之前通过债务和/或股权筹集至少400,000.00加元，以支持项目计划的执行和卡迪尔的一般营运资金用途。

3.4

卡迪尔同意支付以下里程碑式的付款，并使用合理的商业努力实现以下里程碑：

3.4.1

根据现有的安全性数据、研究结果和财政资源，在可行的情况下尽快向专利权所涵盖国家的任何监管机构提交进行第一阶段临床试验的申请；

3.4.2

在收到与第一阶段临床试验有关的所有必要的监管批准后，在可行的情况下尽快将第一个患者纳入专利权覆盖的国家/地区的第一阶段临床试验；

3.4.3

在招募第一名患者参加旨在调查其中一种项目产品的安全性和疗效适应症的IIB期临床试验时，向Meros支付10万美元；

3.4.4

在招募第一名患者参加关键的第三阶段临床试验时，向Meros支付50万美元，该试验旨在调查项目产品之一的安全性和有效性；

3.4.5

在获得美国FDA对任何一种项目产品的监管批准后，向Meros支付1,000,000美元；

3.4.6

在至少一个项目产品的第三阶段临床试验计划成功结束后，Medicol应使用合理的商业努力来获得新药申请号。

4.

版税

4.1

其他许可财务条款

4.1.1

CONTOL应向MEROS支付项目产品和MEROS技术全球净销售额的5%的特许权使用费，该收益与根据本协议《使用领域》(A)部分所述的人类和动物疾病适应症及其衍生品有关；

4.1.2

与使用领域(A)部分所述的人类和动物疾病适应症及其衍生品相关的任何非特许权使用费分许可收入的7%应支付给Meros；

4.1.3

根据本协议，心脏公司应向MEROS支付项目产品和MEROS技术全球净销售额的3.70%的特许权使用费，这些收入与使用本协议使用领域(B)部分所述药物诊断和/或治疗人和动物心血管和/或心肺疾病、心力衰竭和/或心律失常有关；以及

4.1.4

根据《使用领域》第(B)部分和上文第4.1.3节所述，对于任何人类和动物心脏病、心力衰竭和/或心律失常的适应症，心脏公司应向MEROS支付其收到的任何非特许权使用费分许可证收入的5%。

5.

股权对价和董事会

5.1

在双方签署本协议后的60天内，心脏公司应从其库房中向Meros发行相当于其已发行和已发行有表决权股本10%的股份。已发行的股份应不存在任何和所有的产权负担，Meros应能够在不受限制的基础上对所购买的股份进行投票。该等股份将按非摊薄原则发行，直至康迪尔收到1,000,000.00美元的债务及/或股权融资为止，之后股份应可予摊薄，直至当进一步融资时，公司创始董事所拥有的所有其他已发行股份均已摊薄为止。

5.2

在双方签署本协议后的60天内，心脏公司还应从其库房中向Meros发行相当于其当时已发行和已发行的有表决权股本的10%的股份，并以“托管”形式持有。当达到第5.1节提到的融资门槛时，托管股份应可稀释，只要心脏创始董事拥有的所有其他已发行股份在进一步融资时被稀释。一旦发生本协议第3.4.2节所述的里程碑事件，上述股票将被解除托管，并且不存在任何和所有产权负担，MERO将在不受限制的基础上自由投票。

5.3

双方同意，在完成对心脏公司不低于1,000,000.00加元的融资后，应任命一名梅罗斯公司的被提名人进入心脏公司董事会，同时，Afsaneh Lavasanifar博士将被任命为心脏公司科学顾问委员会的成员。任何不时获委任的MEROS被提名人须经MEROS及创始董事双方同意。心脏公司的协议不得无理扣留或拖延。

6.

再许可

6.1

转授许可证的权利。如果康迪尔希望将其在本协议项下的任何或全部权利转授给第三方，它将不会与该第三方签订任何不符合本转授协议下列条款的转授协议：

6.1.1

第1节适用于次级许可协议的定义和第2.6节--担保权益的授予；

6.1.2

第3.1和3.2节--授予权利；

6.1.3

第6.1节和第6.2节--分许可；

6.1.4

第8节--记录保留和审查；

6.1.5

第10.5节--守法；

6.1.6

第10.6节--不得取消律师资格；

6.1.7

第11节--机密信息；

6.1.8

关于心脏损害赔偿的第14条；以及

6.1.9

第15节--心脏保险。

6.2

Meros有权向艾伯塔大学提供本协议或根据上述3.1和6.1签订的任何分许可协议的副本。

7.

第三方协议

7.1

艾伯塔大学协议。MEROS代表并保证，就MEROS所知，艾伯塔大学与MEROS大学省长于2010年3月15日签订的许可协议(该协议可能已经或可能被不时修订、补充或重述，即“UofA协议”)自生效之日起仍然完全有效。

8.

记录保留；审查

8.1

CADOL应在其主要营业地点或最方便的其他地点保存根据本协议完成的业务的单独账户和完整、准确的记录，该等账户和记录应足够详细，以使双方能够确保根据本协议支付包括特许权使用费在内的所有适当回报，并且CADOL应要求MEROS保存类似的账户和记录。

8.2

心脏。应保留上文第8.1条所述的账目和记录至少四(4)年，并应允许MEROS的正式授权代表在CATOL的正常营业时间内检查该等账目和记录，并在合理的书面通知CATOL后，费用由MEROS承担。MEROS只能在卡地尔被要求保存此类账户和记录的四(4)年内行使检查权，在任何连续的四个日历季度内只能行使两次这种权利，对于任何特定时期的账户和记录只能行使两次。CADOL应提供该代表认为必要的合理证据，以核实支付给MEROS的特许权使用费金额，并将允许该代表复制或摘录该等账目、记录和协议，费用由MEROS承担。如果该检查导致该公司支付的特许权使用费低于本应在该期间支付的使用费的95%，则该公司同意立即全额偿还MEROS的有据可查的自付费用，并立即支付任何未支付的款项以及根据第9.2节计算的利息。如果这种检查导致发现卡地亚支付了105%或更多的本应在该时间段内支付的特许权使用费，这种多付的金额应计入卡迪尔未来应支付的款项中。

8.3

在本协议有效期内及之后，根据本条款第8条向MEROS或其代表提供的所有信息均应保密，MEROS将视其为机密信息，除非法律要求，否则MEROS不会向任何其他人提供这些信息。

8.4

尽管本协定终止，但本第8条应保持完全效力和作用，直至：

8.4.1

根据本协议，卡迪奥尔必须向梅罗斯支付的所有款项已由卡迪奥尔支付给梅罗斯，并且

8.4.2

任何一方对另一方提出的任何其他或任何性质或种类的索赔均已解决。

8.5

其他人。每一缔约方应在与其关联方或第三方就项目产品和/或MEROS技术的开发或商业化达成的任何协议中包括条款，要求该缔约方保留本条第8条所要求的记录，以便允许另一方检查本条第8条所要求的记录。

9.

特许权使用费支付条款

9.1

支付版税。CANTOL应在每个特许权使用费到期日后六十(60)天内，向MEROS支付本合同项下拖欠的特许权使用费。为获得更大的确定性，双方同意，特许权使用费应在支付给项目产品买方的书面发票或Meros技术的次级许可证中反映的到期日应计。每笔特许权使用费付款应附有该报表所涉日历季度发生项目产品销售的领土内每个国家的报告(“财务报告”)，说明：如有净销售额，应以各国货币计算；特许权使用费应从各国货币折算成美元，特许权使用费应以美元支付。

9.2

利息。如果本合同项下到期的任何款项在到期日期后10天内仍未支付，应从该到期日期起按每月百分之一(1%)的利率计息，该利率是根据该等款项到期后仍未支付的天数计算的。

9.3

税金。根据本协议，CADOL向MEROS支付的所有特许权使用费均不包括税款，且CANDOL应扣除和汇出任何适用的预扣税(并向MEROS提供足以让MEROS为此申请抵扣的文件证明)，并应支付因本协议而在任何司法管辖区评估的任何销售、使用、租赁、定制、增值、消费或其他税费、关税、征费、费用或收费。Meros应按照适用法律的要求收取和汇出该等税款、关税、征费、费用或收费。

10.

项目产品的商业化

10.1

研究与开发

10.1.1

双方应在开工之日起150天内敲定项目计划。

10.1.2

监管部门的批准。CADOL应在美国、加拿大、欧盟以及该地区内由CADOL决定的其他司法管辖区内，以诚意努力寻求、获得和维持与项目产品有关的监管批准，费用由其单独承担，或由关联公司或分被许可人承担。

10.2

商业化。在不限制MEROS在本协议中或在开工日期及之后的项目计划下的任何权利的情况下，CANTOL应控制、授权和负责项目计划和开发(有义务与MEROS首席科学官协商)以及与区域内任何和所有项目产品有关的商业化活动，包括但不限于(I)所有基础研究计划、临床前和临床开发计划；(Ii)与任何和所有项目产品有关的开发、制造和供应的所有活动；(Iii)与任何和所有项目产品有关的所有营销、促销、销售、分销、进出口活动；以及(Iv)与上述任何事项相关的任何监管备案、注册、申请和监管批准相关的所有活动，包括以心脏公司的名义持有该等监管批准。梅洛斯应尽其合理的商业努力，支持卡迪尔开展上述商业化活动。

10.3

承诺和优先购买权。在此期间，卡迪尔将作出合理的商业努力，与Meros共同开发该地区的任何或所有项目产品并将其商业化。心脏公司特此授予Meros优先拒绝在项目计划之后和项目计划之外开展心脏公司未来研发计划的权利，但前提是Meros必须符合心脏公司的要求，并且符合心脏公司自行决定的资格和竞争力。卡迪尔同意不会调整或改变MEROS技术所涵盖的任何配方，除非之前卡迪尔与Afsaneh Lavasanifar博士进行了磋商，并且她提供了她的指导和意见。

10.4

进度报告。除财务报告外，在项目计划下进行的研究的临床前阶段完成后，在每个日历季度结束后60天内，心脏公司应向MEROS提供一份进度报告(“进度报告”)，该报告应构成对心脏公司在该地区针对项目产品的监管和商业化努力的总结，以使MEROS了解心脏公司所做的一切。对于与区域内任何项目产品相关的任何监管批准，CADOL将立即向MEROS提供书面通知。

10.5

遵守标准和法律。双方同意在根据本协议开展的所有活动中，遵守良好的临床实践、良好的实验室规范、良好的制造规范、所有适用的法律和美国药物研究和制造商(PhRMA)发布的指南中规定的行业实践。

10.6

不会被取消律师资格。自生效日期起，从那时起，任何一方或其任何关联公司都没有或将被禁止，或受到或将受到禁止，且任何一方都不会以任何身份，在项目产品的开发、制造或商业化方面，使用任何根据本协议第306条被禁止的人联邦食品、药品和化妆品法案或该人是该条所述定罪的标的。每一方同意在该方收到这方面的信息后，在合理可行的情况下尽快以书面形式通知另一方，如果该方或在本协议项下提供服务的任何人员被禁止或受到第306条所述定罪，或者如果有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政诉讼悬而未决，或据其所知受到威胁，与该方或其任何附属公司以任何身份使用的与项目产品的开发、制造或商业化有关的任何人被除名或定罪。

11.

机密信息的处理

11.1

保密义务。Meros和Medicol都认识到对方的机密信息构成了高度有价值的专有机密信息。Meros和Medicol各自同意对对方的所有机密信息保密，并将使其高级管理人员、员工、顾问、代理商、附属公司和分被许可人保密。除行使接收方在本协议项下授予或保留的任何权利外，MEROS、CADOL或其各自的高级管理人员、员工、顾问、代理、附属公司或分被许可人均不得出于任何目的使用另一方的保密信息。在不限制前述规定的情况下，每一方均可在下列情况下披露信息：(I)提交和起诉专利申请并维护根据本协议规定提交的专利；或(Ii)根据本协议的规定提起、起诉或抗辩诉讼；或(Iii)遵守适用法律或遵守任何国家认可的证券交易所、报价系统或其证券上市或交易的场外交易市场的要求；但条件是，如果一方被要求披露另一方的保密信息，它将向另一方发出关于该披露要求的合理提前通知，并将尽合理努力协助该另一方努力确保对要求披露的此类信息进行保密处理。

11.2

有限的披露和使用。MEROS和CANTOL各自同意，只有在履行其在本协议项下的权利和责任所合理必要的情况下和在合理范围内，才能向其任何关联公司或分被许可人或其任何高级管理人员、雇员、顾问或代理人披露对方的保密信息，且仅限于受书面保密义务约束的第三方，且除非本协议明确允许，否则不得使用此类保密信息。除法律或法律另有规定外，MEROS和CHEDOL各自还同意，在任何情况下，未经对方事先书面批准，不得向任何第三方披露或转让对方的保密信息(此类批准不得无理扣留)

11.3

破产程序。一方向另一方披露的所有保密信息，包括其中的所有知识产权，应仍为披露方的财产。如果法院或其他法律或行政法庭，直接或通过指定的船长、受托人或接管人，根据本协议一方的破产或破产或任何其他类似的破产事件，对本协议一方的资产承担部分或全部控制权，破产或资不抵债的一方应立即通知法院或其他法庭：(I)根据本协议从另一方收到的保密信息仍为另一方的财产；以及(Ii)本协议项下的保密义务。此外，破产或资不抵债的一方应在法律允许的范围内，采取其所能采取的一切必要或适宜的步骤，对另一方的机密信息保密，并确保法院、其他仲裁庭或被任命方按照本协议的条款保密地保存此类信息。

11.4

宣传。

11.4.1

在符合本协议条款(包括但不限于第11.1条)的情况下，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得公开披露有关本协议的条款或任何其他事实；但任何一方不得在未经另一方同意的情况下披露此类信息：(I)在法律要求的范围内，或在其证券上市或交易的任何国家公认的证券交易所、报价系统或场外交易市场的要求下；(Ii)向任何潜在或实际的投资者、贷款人或其他融资来源、战略合作伙伴、收购人或被许可人(包括分被许可人)；或(Iii)向根据本协议第11.2节获准披露保密信息的个人或实体披露，但仅限于第11.2节规定的范围和相同的条款和条件。但条件是双方承认，根据《大学协议》，大学将有权仅出于学术目的，在研讨会、专业会议和在学术期刊或其他学术出版物上发表文章

11.4.2

双方承认并接受一篇或多篇硕士论文或一篇或多篇博士论文可由与Meros技术和大学改进相关的大学学生撰写。尽管本协议有任何规定，学生仍应保留其硕士论文或博士论文的版权，而学位论文的出版只能根据大学当时适用的政策和上文第11.4.1节的规定进行延迟。

11.5

使用名称。除非根据任何协议授予的任何权利另有明文规定，未经对方事先明确书面许可，任何一方不得在任何促销材料或广告中使用或使用对方的名称，除非先前根据第11.4节的允许披露中另有规定，但项目产品的任何包装不得提及该产品是根据特定专利权制造的，该专利权由Meros独家授权给Medicol。

12.

关于专利权的备案、起诉和维护的规定

12.1

专利申请、起诉和维护。生效日期后，双方同意，由心脏公司承担费用和费用，由心脏公司通过共同选择的专利律师或代理，为所有MEROS知识产权和所有MEROS改进支付准备、申请、起诉、获取和维护专利的费用；由心脏公司支付费用和费用，由心脏公司通过专利律师或由心脏公司选择的代理公司，为所有心脏公司知识产权准备、提交、起诉、获取和维护专利。双方还同意，双方应由卡迪尔公司承担费用，共同准备、提交、

12.2

合作。双方同意就根据本协议条款提交的与项目产品相关的所有专利申请的准备、提交、起诉和维护进行真诚合作，包括获取和执行指定发明人的必要授权书和转让书，向各方提供有关该专利申请中披露的发明的相关技术报告，以及获得提交和起诉该专利申请所需的其他文件的执行。MEROS应将MEROS在专利申请中提供协助的联合改进专利申请的最新情况通报给心电公司。在不限制前述一般性的情况下，MEROS应将关于MEROS IP、MEROS改进和联合改进的专利申请的提交、起诉和维护的状态合理地告知心脏公司，包括但不限于：(I)向心脏公司提供从专利局(S)收到或提交的与此类申请有关的所有材料通信的副本；以及(Ii)在采取或未能采取任何此类申请的范围或有效性的任何行动(包括大幅缩小范围)之前的合理时间内，向心脏公司提供此类申请。取消或放弃任何索赔(S)，但不保留在单独的申请中追究此类标的的权利，或未在任何国家提交或完善任何索赔(S)，并事先书面通知拟采取的行动或不采取行动，以便卡迪尔有合理的机会进行审查和评论。

12.3

除法和续法。双方同意，Meros和Medicol将就是否通过提交一个或多个Meros专利权下的分部或续期，就是否根据Meros专利权对项目产品提出更多专利主张进行磋商并达成协议。MEROS应指导文件的起草，并事先与心脏公司一起审查此类文件，而心脏公司应为此支付成本和费用。然而，如果双方不同意是否继续进行如上所述的额外索赔，而Meros希望继续进行，则可以继续进行，但应支付由此产生的费用和费用。

12.4

侵权通知书。如果在本协议有效期内，任何一方在本协议生效日期后获悉第三方实际、声称或威胁侵犯本协议项下的任何MEROS专利权，则该方应迅速通知另一方，并应向该另一方提供有关该侵权行为的现有证据。

12.5

侵犯Meros专利权。

12.5.1

Meros有权(但不是义务)对Meros所拥有的任何实际、声称或威胁侵犯Meros专利权的行为提起诉讼(或采取其他适当的法律行动)，费用由Meros承担，并由其自行选择法律顾问。CANTOL有权自费参与MEROS使用其自己选择的律师进行的任何此类诉讼的辩护；但是，在任何情况下，上述规定均不得影响第12.5.1节第一句中所述的MEROS的权利。如果Meros在六年内没有对此类侵权行为提起任何诉讼或诉讼

(a)

第一，向诉讼各方发还合理的费用和开支(包括合理的律师费和费用)；以及

(b)

其次，任何其他金额为Meros占60%(60%)和Medicol占40%(40%)，在平淡的过往基础。

12.5.2

在双方之间，卡迪尔有权(但不是义务)对任何实际的、被指控的或威胁的对《联合改进》的侵权行为提起诉讼(或采取其他适当的法律行动)，费用由卡迪尔支付，并由其自己选择法律顾问。MEROS有权自费参加由MEROS自己选择的律师为卡迪尔提起的任何此类诉讼的辩护，但在任何情况下，上述权利不得影响第12.5.2节第一句中所述的卡迪尔的权利。如果在(I)根据上述第12.4条向MEROS发出通知，(Ii)MEROS根据上述第12.4条向MAROLS发出通知，或(Iii)由CITOL提出就此类侵权采取行动的书面请求之后的六(6)个月内(或在诉讼或诉讼截止日期较早的情况下)，MAROOL没有对此类侵权行为提起任何诉讼或诉讼，则MEROS有权(但不是义务)自费对此类实际、指控或威胁侵权行为提起诉讼(或采取其他适当的法律行动)，与其自己选择的法律顾问，但不得允许在没有事先同意的情况下解决任何此类诉讼，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。在任何情况下，任何一方都无权在未经另一方事先书面同意的情况下解决与联合改善有关的任何诉讼，而事先书面同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。根据本第12.5.2节就领土采取的任何诉讼、诉讼或其他法律行动，无论是通过判决或和解，追回的任何损害赔偿、金钱赔偿或其他金额，应适用如下：

(a)

第一，向诉讼各方发还合理的费用和开支(包括合理的律师费和费用)；以及

(b)

其次，任何其他数额的卡地尔(50%)和梅罗斯(50%)，根据平价通行证基础。

12.5.3

如果一方根据本合同提起任何此类诉讼或诉讼，另一方同意在必要时加入为提起该诉讼或诉讼的一方原告，并给予提起该诉讼或诉讼的一方合理的协助和授权以提起诉讼；但任何一方均不得要求任何一方将任何财产的任何权利、所有权或权益转让给另一方或任何第三方，以授予本合同项下的一方地位。

12.6

不采取不利行动的契约。MEROS在此立约并同意(就其联属公司和分被许可人而言，表示和保证)，其或其任何联属公司或分被许可人不得提起或参与、或协助任何第三方提起或参与正式诉讼，或以其他方式采取任何有悖于心脏知识产权的权利或主张的权利的行动，包括但不限于通过任何干扰或类似程序，或与对心脏知识产权的所有权、有效性或可执行性的任何挑战有关的行动。CATIOL特此承诺并同意(就其联属公司和分被许可人而言，表示和保证)它及其任何联属公司或分被许可人都不会对MEROS提起或参与、或协助任何第三方对MEROS提起或参与正式诉讼，或以其他方式采取任何不利的行动。或其任何联属公司或被许可人对Meros技术的权利或主张的权利，包括但不限于通过任何干预或类似程序，或与对Meros技术的所有权、有效性或可执行性的任何挑战有关的权利。

13.

申述及保证

13.1

Meros表示法。MEROS代表并向卡迪尔保证：

13.1.1

本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的履行已得到所有适当的MEROS公司行动的正式授权；以及

13.1.2

本协议是一项对MEROS具有约束力并可根据其条款强制执行的法律和有效义务，双方签署、交付和履行本协议不与MEROS作为缔约方或受其约束的任何协议、文书或谅解相冲突；

13.1.3

Meros拥有或拥有本协议中设想的使用和开发Meros技术的完全权利、所有权和许可证，并对使用和开发Meros技术以及签订本协议的权利进行再许可；

13.1.4

根据本协议授权的项目产品，包括但不限于与项目产品相关的MEROS IP，足以允许卡迪尔享有授予其的权利并履行其在本协议项下的义务；以及

13.1.5

据Meros所知，截至生效日期，没有第三方提出索赔，声称Meros技术的任何方面或Meros在生效日期之前开发该技术的方式侵犯或挪用了第三方的专利、商标、版权或其他权利，Meros没有理由相信提交任何此类索赔是迫在眉睫的，或者如果提出，将是有效的。

13.2

心脏代表。CANTOL代表并向Meros保证：

13.2.1

本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的履行均已得到卡地尔公司所有适当的公司行动的正式授权；

13.2.2

本协议是一项具有法律约束力的有效义务，可根据本协议的条款强制执行，双方对本协议的签署、交付和履行不与作为本协议一方或受其约束的任何协议、文书或谅解相冲突；以及

13.2.3

根据第10.1.2节提交的所有监管文件应符合提交所在司法管辖区的所有标准、要求和法律，并应以商业上合理的方式和时间执行。

13.3

没有其他保修。

13.3.1

除第13条和第7条明确规定外，任何一方均不得作出任何明示或默示的任何陈述或提供任何形式的保证。在法律允许的最大范围内，Meros明确拒绝所有其他明示或默示保证，包括对适销性、特定用途的适用性、令人满意的质量和不侵权的保证。特别是，除第13条和第7条明确规定外，卡迪尔承认，此处授予的权利是“按原样”提供的。

13.3.2

在任何情况下，任何一方都不对任何间接、后果性、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿负责，包括利润损失或收入损失的损害赔偿，无论是否已被告知此类损害的可能性或可能性或索赔、合同或侵权行为的类型(包括疏忽)。

14.

赔偿

14.1

心脏赔偿。除非根据第14.2条的规定，CANDOL有权从MEROS获得赔偿，否则CANDOL应赔偿、辩护并使MERO及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东和代理人以及他们各自的继承人、继承人和受让人(“MEROS受赔方”)免受或强加于此等MEROS受赔方或其中任何一方与任何第三方索赔、诉讼、诉讼、要求或判决相关的任何责任、损害、损失或费用(包括合理的律师费和诉讼费用)，包括但不限于使用领域中的人身伤害和产品责任问题。(I)在生效日期后，由CADOL及其关联公司根据MEROS根据本协议授予的权利和许可，在使用、开发、修改、增强、改进MEROS技术或项目产品，或制造、销售、提供销售或分销项目产品方面的任何行为或遗漏，或因CANDOL或其任何关联公司的重大疏忽或故意不当行为而导致的任何行为或遗漏；(Ii)违反或涉嫌违反本协议项下的陈述或保证；(Iii)任何违反或涉嫌违反本协议的行为，或(就任何附属公司而言)构成违反本协议的任何作为或不作为，而该等作为或不作为是心脏自己的行为或不作为；(IV)除根据第14.2条CADOL有权从MEROS获得赔偿的索赔外，在开工日期或之后产生的索赔，即(A)根据项目产品的标签使用，(B)MEROS技术或项目产品的开发、修改、增强和改进，在每种情况下，在开工日期之后，(C)由CADOL本身或代表MEROS制造项目产品，或(D)销售，除非按照本协议的明确规定，否则，在区域内，卡迪尔或其任何关联公司出售或分销项目产品的要约，构成对任何第三方权利的侵犯或挪用，或(V)卡迪尔或其任何关联公司的重大疏忽或故意不当行为，在每一种情况下，均由主管法律的法院根据本第14.1条对任何此类案件做出最终裁决。

14.2

梅罗斯赔偿。除根据第14.1条有权从心脏公司获得赔偿的索赔外，梅洛斯应赔偿、辩护和保护心脏公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东和代理人以及他们各自的继承人、继承人和受让人(“心脏受赔人”)免受或强加于该等心脏公司或他们任何人与任何第三方索赔、诉讼、诉讼、要求或判决相关的任何责任、损害、损失或费用(包括合理的律师费和诉讼费用)，包括但不限于，使用领域中的人身伤害和产品责任问题。MEROS及其关联公司在使用、开发、修改、增强、改进MEROS技术方面的任何行为或遗漏，如因MEROS或其任何关联公司的严重疏忽或故意不当行为(在每种情况下，均由主管法律的法院根据本第14.2条在任何此类案件中作出明确裁决)而引起的。(Ii)任何违反或涉嫌违反Meros在本协议项下的陈述或保证的行为；(Iii)Meros违反或涉嫌违反本协议的任何行为，或就Meros的任何关联公司而言，构成违反本协议的任何作为或不作为是Meros自己的行为或不作为。

14.3

赔偿程序。如果Meros受赔人或心脏受偿人(下称“受偿人”)根据上文第14.1或14.2条向一方(“受偿人”)寻求赔偿，则受偿人应在受偿人收到索赔通知后，在合理可行的范围内尽快将有关该受偿人的索赔通知给补偿人。赔偿方(代表其自身和该受赔方)应完全控制索赔的抗辩(包括解决索赔的权利)并有权自行承担费用，而另一方和受赔方应自费按照赔偿方的要求进行合作抗辩。

14.4

赔偿限制。在任何情况下，双方均不需要根据上述第14.1条或第14.2条支付任何金额，直至所有损失的总金额超过25,000.00美元，且最高总金额不超过100,000.00美元。

15.

保险

15.1

卡地亚同意，不迟于临床试验开始，它将为自己的产品责任提供保险，其覆盖范围对处于发展阶段的生物技术公司来说是合理的。这种保险单的承保范围将足够广泛，以涵盖Meros，其范围与涵盖卡迪尔的程度相同。

16.

期限和解约

16.1

期限；期满。MEROS专利权和支持项目产品的任何新专利权或相关专利权的有效期为较长的20年，但根据本协议第16条的规定终止。在不限制前述规定的情况下，本协议项下的CATOL专利使用费支付义务将在最后一个有效的MEROS专利权权利期满后到期，如果没有根据本协议获得许可的权利，这些专利权将因在该国制造、开发、使用或销售该产品而受到侵犯。

16.2

因拖欠款项而终止合同。除超出其合理控制范围的原因外，本协议和本协议授予的权利可由MEROS在收到终止的书面通知后九十(90)天内终止，除非超出其合理控制范围。如果该违约或违约在上述九十(90)天期限内得到纠正，则该通知应被视为自动撤回且无效。

16.3

进一步由心电公司终止。如果根据研究结果或商业可行性，该公司自行决定项目产品和MEROS技术不值得开发，则该公司可终止本协议。

16.4

梅罗斯的进一步终止。卡迪奥尔将以合理的商业努力继续开发Meros技术。如果凯迪尔停止与一个或全部项目产品的开发和/或商业化有关的所有活动，并停止为支持项目产品的开发和/或商业化而筹集资金的任何和所有尝试，MEROS可以终止本协议。

16.5

终止的效果。

16.5.1

被梅罗斯终止。一旦MEROS根据本协议终止本协议，自终止生效之日起，MEROS根据第3.1条向心脏公司授予的所有许可和子许可应立即自动终止，并且心脏公司应以1美元(1.00美元)的价格将根据第3.1条获得的项目产品的权利转售、转让和转让给MEROS。CADIOL应立即将CADOL的所有权利、所有权和权益转让给Meros，并将其转让给区域内与项目产品有关的所有监管批准和向监管当局提交的其他文件。

16.5.2

由任何一方终止。本协议终止后，每一方应立即将在本协议范围内披露、转移给另一方或由披露方或其代表生成的所有机密信息转让给另一方，或销毁并证明销毁，包括文件的所有副本和摘录以及任何形式的所有表现，以及接收方或其附属公司拥有的与项目产品或MEROS技术有关的临床数据、材料和信息(包括但不限于所有销售和营销材料)的所有其他数据(如果有)，但是，一方可仅为确定其内容的目的而在非活动档案中保留所有机密信息的一份副本。

16.6

补救措施。除本协定另有明文规定外，本第16条的终止条款是任何一方在法律上可获得的任何其他救济和补救措施的补充。

16.7

存续条款。尽管本协议有任何相反的规定，(I)第1条--定义，(Ii)第2条--技术中的财产权--各方的权利和义务，4--专利费，8--记录的保留和审查，11--

17.

纠纷

17.1

争议解决程序。双方之间关于本协议的解释和/或解释的任何争议、争议或要求(“争议”)应按照本第17条的规定解决。即使本协议中有任何相反规定，本协议中所包含的任何内容均不限制一方向有管辖权的法院寻求和获得公平救济的能力。

17.2

第一层。所有争端均应提交每一缔约方的一名高级代表进行审查、审议和解决。如果这些个人在将事件提交给他们后三十(30)天内不能解决争端，双方应根据第17.3条将争端提交解决。

17.3

仲裁。

17.3.1

如果任何争议不能根据第17.2条解决，任何一方可以在第17.2条规定的程序启动后三十(30)天内，通过向另一方送达书面通知，说明其仲裁该争议的意图，将该争议提交仲裁。

17.3.2

任何争议的仲裁均应按照《仲裁法》艾伯塔省任命了一名仲裁员。

17.3.3

所有仲裁应以英语在艾伯塔省埃德蒙顿进行。

17.3.4

仲裁员的任何决定都是终局的，对双方都有约束力。仲裁的费用和费用由仲裁员决定支付。因仲裁员的裁决而被拖欠任何款项的一方有权在裁决之日起三十(30)天内获得付款。

17.3.5

双方同意就仲裁的所有方面，包括指定仲裁员和遵守仲裁员的任何请求或命令，迅速和充分地与另一方合作。

17.3.6

在仲裁过程中，双方应按正常程序继续履行各自在本协议项下的义务。

18.

其他

18.1

通知。本协议项下的所有通知、请求和其他通信应以书面形式，并应寄往下述接收方的地址或其他地址

18.2

语言。本协议以英语编写，其解释应以英语为准。双方在此确认，他们已同意本协议及与本协议有关的所有文件仅以英文起草。

18.3

治国理政。本协议将根据加拿大联邦法律或艾伯塔省法律(视适用情况而定)进行解释、解释和应用，而不考虑其法律冲突原则或规则。在不违反第17条的前提下，因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何争议均应在位于艾伯塔省埃德蒙顿的有管辖权的法院进行审理。

18.4

限制。除本协议另有明文规定外，任何一方均不向另一方授予对其任何知识产权的任何权利或许可。所有未明确授予的权利均保留给其所有者。

18.5

整个协议。本协议构成双方及其关联公司之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方和/或其关联公司之间关于本协议主题的所有先前陈述、谅解和协议，包括但不限于临时协议。除非以书面形式明确提及本协定并由双方签署，否则对本协定的任何修改均不生效。

18.6

弃权。本协议的条款或条件只能通过放弃遵守的一方签署的书面文书予以放弃。任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何条款，均不以任何方式影响其在以后的时间执行该条款的权利。任何一方对任何条件或条款的放弃不得被视为对该条件或条款或另一条件或条款的持续放弃。

18.7

标题。插入章节标题只是为了方便参考，并不构成本协议的一部分。

18.8

任务。除本协议另有规定外，未经另一方事先明确书面同意，任何一方不得全部或部分转让、转授或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(不得无理扣留或推迟)。经另一方书面同意，MEROS和CADOL均可将本协议或本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让、委托或转让给其任何关联公司或其全部或几乎所有业务和资产的收购人。任何获准受让人应承担其转让人在本协议项下的所有义务。任何违反第18.8条规定的转让均属无效。本协议的条款和条件对双方允许的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

18.9

不可抗力。任何一方均不对未履行或延迟履行本协议规定的义务(包括但不限于第18.13条)承担责任，如果此类未履行或延迟是由于自然灾害或该方无法合理控制的任何原因造成的，任何一方均不应被视为违反本协议项下的义务。如果发生这种不可抗力，受影响的一方应尽合理努力予以补救或克服，并恢复履行其在本协议项下的义务。

18.10

建筑业。双方承认并同意：(I)每一方及其各自的律师已审阅并协商了本协议的条款和规定，并为各方就本协议的执行版本的协议修订做出了贡献；(Ii)解释规则中任何不利于起草方的含糊之处应被用于解释本协议；以及(Iii)本协议的条款和条款应对本协议的每一方公平地解释，而不是有利于或反对任何一方，无论哪一方总体上负责本协议的准备。

18.11

可分割性。如果本协议的任何条款(S)在本协议有效期内失效或变为无效，被任何有管辖权的法院裁定为非法，或根据当前有效的现行法律被视为不可执行，双方的意图是本协议的其余部分不会因此而受到影响，前提是一方在本协议下的权利不受实质性影响。双方承诺并同意本着诚意重新谈判任何此类条款、契诺或其适用，以提供一个合理可接受的替代方案，替代无效、非法或不可执行的本协议的条款、契诺或条件或其适用，各方的意图是实现本协议的基本目的。

18.12

状况。本协议中的任何内容都不打算、也不应被视为构成双方之间的合伙关系、代理关系或雇主-雇员关系。

18.13

进一步的ASIAN。各方同意执行、确认和交付此类进一步指示，并采取所有必要或适当的其他行动，以实现本协议的目的和意图。

18.14

同行本协议可同时签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应构成同一份文件。

18.15

货币除非另有规定，本协议中的所有美元金额均指加拿大货币。