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第一条解释

第1.1条	定义	1
第1.2节	性别和数量	5
第1.3节	标题等	5
第1.4节	一天不是营业日	5
第1.5条	关键时刻。	5
第1.6节	货币参考。	5
第1.7条	适用法律。	5
第2条的问题
第2.1条	设立和发行认股权证。	5
第2.2条	搜查证的条款。	6
第2.3条	股东不是股东	6
第2.4条	Pari Passu排名	6
第2.5条	手令的格式、经证明的手令	6
第2.6节	图书登记证	6
第2.7条	权证证书。	8
第2.8条	传奇人物。	9
第2.9条	登记证。	11
第2.10节	发出以代替遗失的认股权证证书等	12
第2.11节	互换授权证。	12
第2.12节	权证的转让和所有权。	13
第2.13节	取消已交回的手令。	14
第3条行使义务
第3.1节	行使的权利。	14
第3.2节	授权行使。	14
第3.3节	对美国持有人行使的限制。	16
第3.4条	转让费和税金。	16
第3.5条	认股权证代理	17
第3.6节	行使认股权证的效力。	17
第3.7条	认股权证的部分行使；小数。	17
第3.8条	认股权证的有效期。	18
第3.9节	会计和记录	18
第3.10节	证券限制	18
第4条普通股数量和执行价格的调整
第4.1节	调整普通股数量和行使价。	18
第4.2节	认股权证行使时的普通股权利	22
第4.3节	不对某些交易记录进行调整	22
第4.4节	独立公司的决定	23
第4.5条	采取任何需要调整的行动前的程序	23
第4.6节	调整证书	23
第4.7条	关于特别事项的通知。	23
第4.8条	恕不另行通知。	23
第4.9条	其他行动	24
第4.10节	保护令状代理	24
第4.11节	主持人的参与	24
第4.12节	第4.12节调整的监管批准	24
第5条公司的权利和公约
第5.1节	该公司的可选购买。	25
第5.2节	一般契约。	25

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第5.3条	授权代理人的报酬和费用。	25
第5.4节	认股权证代理人的履约	26
第5.5条	认股权证的可执行性。	26
	第六条的执行
第6.1节	注册持有人的诉讼	26
第6.2节	公司的诉讼。	26
第6.3节	股东豁免权等	26
第6.4条	放弃失责处理	27
	第七条注册持有人会议
第7.1节	召开会议的权利	27
第7.2节	注意。	27
第7.3条	主席	28
第7.4节	法定人数	28
第7.5条	押后的权力。	28
第7.6节	请举手示意。	28
第7.7条	投票和投票。	28
第7.8节	条例	29
第7.9条	公司和认股权证代理人可派代表出席。	29
第7.10节	可藉非常决议行使的权力	29
第7.11节	非凡决心的意义。	30
第7.12节	累积的威力。	31
第7.13节	几分钟。	31
第7.14节	写作中的工具	31
第7.15节	决议的约束力	31
第7.16节	公司持有的股份不予理会。	31
	第8条补充契据
第8.1条	为某些目的而提供的补充契约的规定	32
第8.2节	后续实体。	33
	第9条关于代理人
第9.1条	信托契约法例	33
第9.2节	认股权证代理人的权利和义务	33
第9.3节	证据、专家和顾问。	34
第9.4节	令状代理人持有的文件、款项等	34
第9.5条	令状代理人保障权益的行动	35
第9.6节	委托书代理人不需要提供担保。	35
第9.7节	保护令状代理	35
第9.8节	更换权证代理人；合并继承人	36
第9.9节	对代理的接受	37
第9.10节	令状代理人不得被委任为接管人	37
第9.11节	权证代理人无须发出失责通知	37
第9.12节	反洗钱。	37
第9.13节	遵守隐私守则	38
第9.14节	证券交易委员会认证	38
	第十条总则
第10.1条	致本公司及认股权证代理人的通知	39
第10.2条	致已登记认股权证持有人的通知。	40
第10.3条	认股权证的所有权。	40
第10.4条	同行	40
第10.5条	义齿的满意度和脱落率。	40

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第10.6条	仅为当事人和注册认股权证持有人的利益而订立的契约和认股权证的规定。	41
第10.7条	公司或其子公司拥有的普通股或认股权证—提供的证书	41
第10.8条	可分割性	41
第10.9条	不可抗力。	41
第10.10节	分配、继承人和分配。	42
第10.11节	持有人的撤销权和退出权。	42

表"A"形式的表

计划"B"练习表

表"C"删除图例的说明形式

三、

认股权证契约

本认股权证的日期为2021年5月12日。

在以下情况之间：

心脏治疗公司，一家根据安大略省法律注册成立的公司(“公司”)，

-和-

加拿大ComputerShare信托公司，根据加拿大法律存在并授权在加拿大所有省份开展业务的信托公司(“认股权证代理”)

鉴于该公司拟根据本契约发行最多3,514,400份认股权证；

鉴于根据本契约，每份认股权证的持有人应有权在根据本契约规定的条款和条件支付行使价后，获得一(1)股普通股；

又鉴於所有必需的作为及作为均已作出及执行，以使认股权证在按本契约的规定订立及发行时合法、有效及对公司具有约束力，并享有本契约的利益并受本契约的条款所规限；

鉴于上述叙述是由公司而不是认股权证代理人作为事实的陈述和陈述而作出的；

因此，考虑到下文所载的房产和相互契诺以及其他良好和有价值的代价，公司特此委派认股权证代理人作为认股权证代理人，为那些不时成为根据本契约发行的认股权证持有人的人和代表这些人持有本协议所载的权利、权益和利益，双方同意如下：

第一条

释义

第1.1节定义。

在本契约中，包括本契约的独奏会和附表，以及在本契约的所有补充契约中：

“调整期”是指自生效之日起至(含)到期日的期间；

“适用立法”系指与认股权证或认股权证下的认股权证代理人的权利、义务和义务有关的加拿大或其省的任何法规，以及任何该等名称或其他法规下的条例，只要此等规定当时有效并适用于本契约；

“审计师”指BDO Canada LLP或该等不时获正式委任为公司审计师的其他特许专业会计师事务所；

“已认证”系指(A)就已由本公司正式签署并经认股权证代理人的授权人员签名认证的认股权证证书的签发而言，(B)就认股权证代理人已完成所有内部程序的无证认股权证的发行而言，使第2.7节所要求的无证认股权证的详情记入认股权证持有人登记册。身份验证”, “正在进行身份验证“和”身份验证“具有适当的相关含义；

“入账参与者”是指直接或间接参与保管人的权证入账登记制度的机构；

“记账权证”是指仅由保管人或其代表持有的认股权证；

“营业日”指星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何日子，或安大略省多伦多市银行不营业的任何其他日子，并指交易所营业的日子；

“CDS全球认股权证”是指以无证认股权证的名义发行的全部或部分认股权证，或在托管机构或公司提出要求时，以认股权证证书形式发行的全部或部分认股权证；

“CDSX”是指CDS清算和托管服务公司在加拿大的股权和债务证券的结算和清算系统；

“证书认股权证”指以本合同所附的一份或多份基本上采用附表“A”形式的书面形式证明的认股权证；

“普通股”是指除第四条规定外，公司目前构成的已缴足股款且不可评估的A类普通股；

“公司”指心脏治疗公司；

“律师”指由权证代理人聘用或由公司聘用的大律师和/或律师事务所，其可能是也可能不是公司的律师；

普通股在任何日期的“当前市场价格”是指该普通股在截至该日期前五(5)个交易日的连续二十(20)个交易日的每一交易日的加权平均交易价，或者，如果该普通股没有在任何证券交易所上市，则在公司董事为此目的而选择的场外交易市场上市；

“存托凭证”指CDS结算及存托服务公司或由本公司以书面指定为认股权证存管人的其他人士；

“股息”指公司支付的任何股息；

“DRS”是指直接登记声明；

“生效日期”是指本契约的生效日期；

“交易所”系指主要进行普通股交易的多伦多证券交易所或其他证券交易所；

“兑换率”是指根据每份认股权证享有购买权的普通股数量；

“行使日期”就认股权证而言，指根据本条例第三条规定有效行使或视为有效行使该认股权证的营业日；

“行使通知”具有第3.2(1)节规定的含义；

任何时候的“行权价格”是指可通过行使认股权证购买普通股的价格，初始价格为每股普通股4.60美元，以立即可用的加拿大资金支付，可根据第4.1节的规定进行调整；

“到期日”是指2024年5月12日；

“到期时间”指下午4：00。(东部时间)到期日；

“非常决议”具有第7.12(1)节规定的含义；

“内部程序”是指在任何时间(包括但不限于原始签发或所有权转移登记)对登记册中的任何一个或多个条目进行登记、变更或删除的最小数量的权证代理人的内部程序，以便根据权证代理人当时遵循的操作程序完成登记、变更或删除；

“发行日期”就认股权证而言，指根据公司的书面命令发出认股权证的日期；

“人”是指个人、法人、合伙、信托、委托书代理人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人或任何非法人组织；

“登记册”是指由权证代理人根据第2.9条保存的一套记录和账目；

“已登记认股权证持有人”指名列于登记册上的认股权证的登记拥有人，为更明确起见，应包括保管人及出现在认股权证代理人登记册上的未经证明的认股权证持有人；

“条例D”指美国证券交易委员会根据美国证券法颁布的条例D；

“S条例”是指美国证券交易委员会根据美国证券法颁布的“S条例”；

“股东”是指普通股持有人；

“税法”是指《所得税法》(加拿大)及根据该条例订立的规例；

“本担保契约”、“本契约”、“本协议”、“此处”、“特此”、“本契约”和类似的表述是指和指本契约及其补充的任何契约、契据或文书；“条款”、“节”、“款”和“款”后跟一个数字、字母或两者，是指和指本契约的具体条款、节、款或段；

“交易日”，就联交所而言，是指该交易所开放进行交易的日子，而就另一间交易所或场外市场而言，则指该交易所或市场开放进行交易的日子；

“无证认股权证”指非经证明认股权证的任何认股权证；

“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；

“美国认可投资者”系指规则D第501(A)条所界定的“认可投资者”；

“美国证券交易法”指经修订的1934年美国证券交易法；

“美国发售”是指在本契约签署之日向在美国的个人和美国个人或为其账户或利益而发行的公司单位(每个单位由一股普通股和一只认股权证的一半组成)的要约和出售；

“美国人”具有S条例第902(K)条规定的含义；

“美国证券法”指经修订的1933年美国证券法；

“美国担保持有人”系指在美国发售公司单位的任何购买者，或任何其他担保持有人，即在美国的个人或在本契约日期没有直接从公司获得认股权证的美国人，或为其账户或利益行事的任何其他担保持有人；

“认股权证”是指由本公司创设、授权并可根据本契约发行的普通股购买认股权证，在本协议项下作为凭证式认股权证和/或无证认股权证发行和会签，使其持有人或其持有人有权在到期前以行使价购买最多3,514,400股普通股(可按本文规定进行调整)，并在上下文要求的情况下，还指本协议项下发行和认证的认股权证，无论是以认股权证或无证认股权证的方式发行和认证；

“认股权证机构”是指认股权证代理人在安大略省多伦多市或根据第3.5节指定的其他地点的主要办事处；

“认股权证代理人”是指作为认股权证代理人的加拿大计算机股份信托公司，或其不时的继承人；

“授权证”指实质上采用本合同附表“A”所列格式的证书，用以证明将由证书证明的那些授权书；

“认股权证持有人”或“持有人”，在不提及认股权证的情况下，指认股权证持有人，以及与以托管银行名义登记的认股权证有关的认股权证持有人，并包括通过账簿记项参与者或在特定时间通过在下文提及的登记册上登记为当时未清偿认股权证持有人而实益持有该等认股权证的证券权利的认股权证拥有人；及

“认股权证持有人要求”是指由登记认股权证持有人以一份或多份副本签署的文书，登记的认股权证持有人有权收购根据当时未行使和尚未行使的所有认股权证可获得的普通股总数的50%，要求认股权证代理人采取其中规定的某些行动或程序；以及“书面命令

公司“、”公司的书面请求“、”公司的书面同意“、”高级人员证书“和”公司的证书“分别指由公司的任何两个正式授权的签字人以公司的名义签署的书面命令、请求、同意和证书，并可由这样签立的一份或多份文书组成。

第1.2节性别和数量。

表示单数或阳性性别的词应包括复数或阴性或中性性别，反之亦然。

第1.3条标题等

本契约的条款和章节的划分、目录的提供和标题的插入仅为参考方便，不应影响本契约或认股权证的构造或解释。

1.4节一天不是营业日。

如根据本协议须采取或发出任何行动或通知的任何日期或之前并非营业日，则有关行动或通知须于随后的下一个营业日(即营业日)所需时间或之前采取或发出。

第1.5节精华的时间。

时间将是这一印记的关键。

第1.6节货币参考资料。

除非另有说明，否则凡本协议中提及的任何金额，均应视为加拿大的合法货币。

第1.7节适用法律。

本契约、认股权证、认股权证(包括所有与此相关的文件，经共同同意已经并将以英文起草)应按照安大略省的法律和适用于安大略省的联邦法律进行解释，并应在所有方面视为安大略省的合同。本合同的每一方，包括担保持有人，均不可撤销地委托安大略省法院对因本契约和本契约所涉及的交易而产生的所有事项拥有专属管辖权。

第二条

手令的发出

第2.1节权证的设立和发行。

根据本协议的条款和条件，现设立最多3,514,400份认股权证(可根据本协议的规定进行调整)，并授权发行。根据本公司的书面命令，认股权证代理人应向已登记的认股权证持有人交付认股权证，并将已登记的认股权证持有人的姓名记录在认股权证登记册上。登记托管所持有的认股权证的权益，可由认股权证代理人的认股权证登记册上的持仓证明，其数额相当于不时未清偿的该等认股权证的总数。

第2.2节认股权证的条款。

(1)

在符合细则第3条所载的适用行使条件及根据第4.1节作出调整的情况下，每份认股权证持有人于发行日期后及届满时间前的任何时间行使认股权证时，均有权在支付行使价后收购一(1)股普通股。

(2)

不得发行零碎认股权证或以其他方式在本协议项下提供任何认股权证，而认股权证只可行使足够数目以收购整股普通股的认股权证。任何零碎认股权证均应向下舍入至最接近的整数，且不会为任何该等零碎认股权证支付代价。

(3)

每份认股权证持有人均有权享有本契约所规定的其他权利和特权。

(4)

根据认股权证可购买的普通股数量及其行使价应根据第4.1节规定的事件和方式进行调整。

第2.3节担保持有人不是股东。

除本文可能特别规定外，本契约或持有认股权证证书、认股权证权利或其他事项本身不得授予或解释为赋予认股权证持有人作为股东的任何权利或权益，包括但不限于在股东大会或本公司任何其他议事程序上投票、收取通知或出席会议的权利，或获得股息及其他分配的权利。

第2.4节向Rank Pari Passu发出逮捕令。

所有认股权证的排名应平等，不得优先于其他认股权证，而不论其实际发出日期为何。

第2.5节认股权证的格式，经证明的认股权证。

认股权证可以是有证书的，也有无证书的。根据本契约最初签发的每份认股权证将以有证明的形式或无证明的形式证明。认股权证将不会作为CDS Global认股权证发行，直到认股权证被托管机构确认有资格以托管机构的名义发行。所有以证书形式发行的认股权证均应由认股权证证书(包括按照本契约发行的所有替代认股权证)证明，该认股权证证书基本上采用本合同附表“A”所列格式，其日期应自发行之日起生效，其上应印有公司在认股权证代理人批准下规定的区分字母和数字，并可按任何面值发行，但分数面额除外。向保管人发出的所有认股权证可以是有证书的或无证书的形式，这种无证书的形式由认股权证代理人根据第2.6节在认股权证持有人登记册上的账面位置来证明。

第2.6节图书入口令。

(1)

对托管人持有的认股权证的实益权益的重新登记和转让，只能通过簿记登记系统进行，并且不得就该等认股权证发出任何认股权证证书，但如需要证明该等证券的所有权的实物证书，或按本文件所列明的或按托管人的要求而决定的，则属例外。

由地铁公司不时发出。除第2.6节另有规定外，任何CDS Global认股权证的实益权益所有人无权在其名下登记认股权证，亦无权收取或有权收取最终形式的认股权证，或将其姓名列入第2.9节所指的登记册内。

(2)

尽管本契约有任何其他规定，CDS全球权证不得全部或部分交换已登记的权证，也不得以CDS全球权证的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记任何CDS全球权证的全部或部分转让，除非：

(a)

托管人通知公司，它不愿意或不能继续担任与簿记认股权证有关的托管人，公司无法找到合格的继任者；

(b)

公司认定托管机构不再愿意、不再有能力或不再有资格适当履行其作为CDS全球权证持有人的责任，并且公司无法找到合格的继任者；

(c)

托管人不再是结算机构或因其他原因不再有资格成为托管人，公司无法找到合格的继承人；

(d)

公司决定，认股权证不再作为账面记账权证通过储存库持有；

(e)

该权利是由公司和公司律师确定的适用法律所要求的；

(f)

该认股权证将向美国保证书持有人认证，或为其账户或利益认证；

(g)

担保持有人打算根据契约条款行使认股权证；或

(h)

此类登记是按照托管机构和授权代理人的内部程序进行的，

此后，向提出请求的持有人发出的权证应登记，并按持有人的指示向该等权证的实益所有人或其代名人发行。对于第2.6(2)(A)-(F)节所述的任何事件的发生，公司应提供一份高级人员证书，通知委托书代理人。

(3)

在符合第2.6节的规定的情况下，CDS全球权证的任何非CDS全球权证的交换均可根据第2.11节的规定全部或部分在必要的情况下进行。为换取CDS全球权证或其任何部分而发行的所有此类认股权证应以CDS全球权证托管机构指定的名称登记，并应享有与CDS全球权证或其部分在交换时交出时所交出的CDS全球权证或其部分相同的福利，并受相同的条款和条件(与CDS全球权证相关的条款和条件除外)的约束。

(4)

在注册或转让CDS全球认股权证时，或作为CDS全球认股权证或其任何部分的交换或替代而认证的每份认股权证，无论是根据本协议

第2.6节或其他部分应以CDS全球认股权证的形式进行认证，除非该认股权证是以该CDS全球认股权证的托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的。

(5)

尽管本契约有任何相反规定，但根据适用的法律，CDS全球认股权证将作为无证书认股权证发行，除非托管机构或公司另有书面要求。

(6)

通过簿记登记系统持有认股权证证券权利的权证实益拥有人的权利，仅限于适用法律和托管人与簿记参与者之间以及该等簿记参与者与通过簿记登记系统持有认股权证证券权利的权证实益拥有人之间的协议确立的权利，该等权利必须通过簿记参与者按照托管人的规则和程序行使。

(7)

即使本协议有任何相反规定，本公司、认股权证代理人或其任何代理人均不对以下事项负有任何责任或责任：

(a)

托管所保存的电子记录，涉及托管所维持的权证或托管系统中的任何所有权权益或任何其他权益，或因任何人在图书记项登记系统中的电子位置所代表的任何认股权证中的任何所有权权益或任何其他权益而支付的款项(托管人或其代名人除外)；

(a)

维护、监督或审查储存库或任何簿记参与者与任何该等权益有关的任何记录；或

(b)

寄存库或本文所载的与寄存库的规则和规定有关的任何建议或陈述，或寄存库在其自身或任何簿记参与者的指示下将采取的任何行动。

(8)

公司可自行决定终止本第2.6条的适用范围，在这种情况下，所有认股权证应由以非托管机构名义登记的认股权证证明。

第2.7节授权证。

(1)

对于以证书形式发行的认股权证，代表认股权证的证书格式应基本上符合本合同附表“A”所列格式或认股权证代理人不时授权的其他格式。每份授权证证书应代表授权证代理进行认证。每份认股权证证书须由公司妥为授权的任何两名签署人签署，而该等签署人的签署须出现在认股权证证书上，并可印刷、平版或以其他方式在其上以机械方式复制，而在此情况下，如此签署的证书对公司具有同等效力和约束力，犹如该证书是以人手签署一样。如上所述具有两个签名的任何认股权证，即使其签名被印刷、平版印刷或机械复制的一人或多於一人在该证书发出之日不再任职，该证书仍属有效。授权证证书可以雕刻、印刷或平版印刷，或部分以一种形式，部分以另一种形式，由授权证代理人决定。

(2)

认股权证代理人应通过完成其内部程序来认证无证认股权证(无论是在原始发行、交换、转让登记、部分付款或其他情况下)，公司应并在此确认，其应被视为已根据本契约正式有效地发行了该等无证认股权证。这种认证应是确凿的证据，证明该无证书认股权证已在本合同项下正式签发，并且持有人有权享受本契约的利益。对于本契约要求认股权证代理人保存记录或账目的所有与无证认股权证有关的事项，登记册应为最终和确凿的证据。如股东名册在任何时间与任何其他时间有所不同，则在较后时间的股东名册应予以控制，如无明显错误，则该等未经证明的认股权证对本公司具有约束力。

(3)

在本公司条款及适用法律的规限下，根据在发行该等认股权证证书时有效的本公司条款有效发行的任何认股权证，应有效地赋予持有人收购普通股的权利，即使该等认股权证的格式可能并非本公司目前所要求的格式。

(4)

在认股权证代理人认证之前，任何认股权证都不应被视为已发行，也不应是有效的或强制性的，也不应使其持有人享有本契约的利益。认股权证代理人的认证，包括以登记在登记册上的方式，不得解释为认股权证代理对本契约或该等认股权证证书或无证认股权证(其适当认证除外)的有效性或本公司履行其在本契约项下的责任的陈述或保证，而认股权证代理在任何方面均不对认股权证或任何认股权证或其代价的使用负责或负责。认股权证代理人的认证应是针对公司的确凿证据，证明如此认证的认股权证已根据本协议正式发行，且其持有人有权享受本契约的利益。

(5)

在权证代理人或其代表以本合同附表“A”所列认股权证的形式签署认证之前，任何证书认股权证不应被视为已发行和认证，或经认证后不应是强制性的，也不应使其持有人有权享有本契约的利益。任何该等证书认股权证上的认证，应为该证书认股权证已妥为认证及有效的确凿证据，是本公司的一项具约束力的义务，并证明持有人有权享有本契约的利益。

(6)

任何无证认股权证均不应视为已发出，亦不得强制或使其持有人有权享有本契约的利益，直至该认股权证已登记于无证认股权证的详情登记册内而获得认证为止。登记在无证书认股权证的详细资料上，即为该无证书认股权证是本公司有效且具约束力的义务，以及持有人有权享有本契约利益的确凿证据。

(7)

认股权证代理对任何认股权证的认证，无论是以登记在登记册上的方式或以其他方式，均不得解释为认股权证或该等认股权证的有效性(正式认证除外)或本公司履行其在本契约项下的责任的陈述或保证，而认股权证代理在任何方面均不对认股权证或任何认股权证或其收益的使用负责或负责。

第2.8节图例。

(1)

在行使认股权证后可发行的认股权证和普通股都没有或将根据美国证券法或美国任何州证券法注册。最初颁发给美国质保人的每份认股权证以及作为交换或替代而颁发的每份认股权证应注明以下图例或公司可能不时规定的变更：

“在此陈述的证券和在行使本证券时可发行的证券没有也不会根据修订后的1933年美国证券法(”美国证券法“)或美国任何州的证券法注册。持有人购买此类证券，即表示为了公司的利益，同意此类证券只能(A)提供、出售、质押或以其他方式转让给公司，(B)在美国境外，符合S根据美国证券法规定的规则904，并符合适用的当地法律和法规，(C)遵守(1)规则144(如果可用)或(2)规则144A(如果可用)规定的根据美国证券法注册的豁免，并且在这两种情况下，都符合适用的州证券法。(D)在另一项不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法注册的交易中，或(E)根据已根据美国证券法宣布有效的注册声明，以及在上述(C)(1)和(D)的情况下，在卖方向公司提供公认地位的律师意见或其他令公司合理满意的形式和实质证据后。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成“良好交付”。

但如果根据S法规第904条的规定，权证在美国以外地区销售，转让人可通过转让人以附表“C”中规定的格式或公司不时指定的格式向公司和权证代理人提交声明，以及任何其他证据，其中可能包括但不限于权证代理人要求的令公司合理满意的公认信誉的大律师的意见，以表明根据美国证券法的适用要求不再需要该图例，即可删除本图例。

认股权证代理人有权要求提供根据其内部政策合理要求的任何其他文件，以消除上述说明。

(2)

最初在加拿大发行并由托管机构持有的每份CDS全球认股权证，以及作为交换或替代而发行的每份CDS全球认股权证，应带有或被视为带有公司不时规定的以下图例或其变化：

除非本证书由CDS清算和托管服务公司的授权代表出示。(“CDS”)给心脏治疗公司。(“发卡人”)或其转账、汇兑或付款登记代理人，以及就此发出的任何证书，均以CDS&CO的名义登记，或以获授权人士要求的其他名称登记

CDS代表(任何付款都将支付给CDS&CO。或CDS授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为本证书的注册持有人CDS&Co.在本证书所代表的证券中拥有财产权益，而另一人持有、转让或交易本证书的权利是对其权利的侵犯。

(3)

尽管本契约有任何其他规定，在处理及登记认股权证转让时，认股权证代理人并无任何责任或责任以确定任何转让人或受让人是否遵守第2.8(1)或2.8(2)条所载的说明条款，或遵守相关证券法律或法规，包括但不限于S条例，而认股权证代理人有权假定按照本契约条款进行的所有转让均合法及适当。本公司应就与任何适用的持有期、适用的证券法规及相关限制和要求有关的事项，向认股权证代理人发出书面指示。尽管本契约另有规定，于发行或转让任何认股权证及普通股时，认股权证代理或转让代理概无任何责任或责任以确定或核实是否符合任何适用法律或监管规定，包括但不限于S法规，而认股权证代理应有权假定根据本契约行使时可发行的所有认股权证及普通股转让，根据所有适用法律及监管规定均属许可。

(4)

认股权证代理可能会假设

担保持有人的实际地址是担保持有人的实际地址，也决定了该担保持有人的住所，而转让表格上所显示的任何被转让证券的受让人的地址也决定了该受让人的住所。

第2.9节认股权证登记册。

(1)

认股权证代理人应保存与认股权证有关的记录和账户，无论是有证或无证的，其中应包含关于每个认股权证的以下要求的信息，以及法律规定或认股权证代理人可能选择记录的其他信息。所有该等资料均须保存在一套帐目及记录内，而该等帐目及记录须由认股权证代理人指定(以允许其被非关联方如此识别的方式)作为认股权证持有人的登记册。任何时候在认股权证登记册中为每个账户输入的信息应包括(但不限于)：

(a)

登记认股权证持有人的姓名或名称、地址、认证日期及认股权证数目；

(b)

该认股权证是有证明的认股权证还是无证的认股权证，如果是认股权证证书，则包括分配给并印在其上的唯一编号或代码，如果是无证书的认股权证，则包括分配给其的唯一编号或代码(如果有)；

(c)

该认股权证是否已被取消；及

(d)

一份过户登记册，其中须记入所有权证的过户，以及每一过户的日期及其他详情。

在权证代理人的正常营业时间内，并在向权证代理人支付合理费用后，公司和或任何认股权证持有人均可查阅登记册。任何行使查阅权的认股权证持有人应首先提供一份令公司及认股权证代理人满意的誓章，述明认股权证持有人的姓名及地址，并同意不使用其中的资料，但为召开认股权证持有人会议或影响认股权证持有人在任何认股权证持有人会议上的投票而作出的努力除外。

(2)

未经认证的认股权证一旦通过认证，认证时登记册中所列的相关信息只能被更改、修改、修改、补充或以其他方式更改，以反映持有者按照本协议的规定行使或给予认股权证代理人的适当指示，但认股权证代理人可以单方面采取行动，在认股权证代理人内部进行纯粹的行政变更，以及为纠正错误而进行的变更。每一人因收购无证认股权证而成为无证认股权证持有人，应被视为已不可撤销地(I)同意认股权证代理人的上述授权以进行此类微小错误更正，以及(Ii)同意应书面要求立即向认股权证代理人支付全部损失和费用(包括但不限于公司和认股权证代理人的合理法律费用加上利息，按当时向认股权证代理人支付的适当当时利率计算)，公司或认股权证代理人因此类错误的直接结果而遭受的损失，前提是且仅当且仅当该现任或前任持有人实现了因该错误而产生的任何利益，并可通过及时报告该错误或避免接受其利益而合理地防止、预防或最大限度地减少该损失和费用，而不论该错误是否或应由该认股权证代理人及时发现和纠正；但任何人如属真正买家，则无须对公司或认股权证代理人负任何该等责任。

第2.10条发出以代替遗失的认股权证证书等

(1)

如任何认股权证遭损毁或遗失、损毁或被盗，公司须在符合适用法律的情况下签发一份新的认股权证证书，并随即由认股权证代理人核证及交付一份新的认股权证证书，该证书的期限及图例(如适用)与已损毁、遗失、损毁或被盗的认股权证证书相同，以代替或取代该等遗失、损毁或失窃的认股权证证书。而替代的认股权证证书须采用认股权证代理人批准的格式，由此证明的认股权证有权享有本证书的利益，并按照其条款与根据本证书发出或将发出的所有其他认股权证并列。

(2)

根据第2.10节要求签发新的认股权证证书的申请人应承担签发该证书的费用，在发生遗失、销毁或被盗的情况下，作为签发该证书的先决条件，应向公司和认股权证代理人提供公司和认股权证代理人完全酌情认为满意的证据，证明其所有权以及所遗失、销毁或被盗的认股权证证书的所有权和遗失、销毁或被盗的证据，并要求该申请人提供一份金额和形式令本公司和认股权证代理人满意的赔偿和担保保证书。并须支付公司及认股权证代理人与此有关的合理费用。

第2.11节交换授权证证书。

(1)

代表任何数目认股权证的任何一张或多张认股权证证书，在符合认股权证代理人的合理要求(包括遵守适用的证券法例)后，可换取一张或多张其他认股权证证书，代表相同数目的认股权证，并附有与所交换的一张或多张认股权证证书相同的图示(如适用)。

(2)

认股权证只能在认股权证代理机构或公司指定的任何其他地点，经认股权证代理人批准后交换。持证人出具的任何认股权证证书(或此类其他指示，格式令认股权证代理人满意)，须交回认股权证代理人，并由认股权证代理人注销。

(3)

换取带有第2.8条第(1)款规定的图例的权证，应具有相同的图例。

第2.12节权证的转让和所有权。

(1)

只有在下列情况下，权证才可通过持有人或其法定代表人或其受权人正式指定的书面文书，以令权证代理人满意的书面形式和签立方式，在权证机构的权证代理人保存的登记册上转让，并向权证机构的权证代理人交出代表将被转让的权证的权证证书，以及附表“A”和(B)所列的正式签立的转让表格；(B)如果是图书进入权证，则应按照图书记账登记制度下托管机构规定的程序，以及(C)在符合以下条件的情况下，才可将权证转让：

(i)

本合同中的条件；

(Ii)

认股权证代理人可能规定的合理要求；以及

(Iii)

所有适用的证券法规和监管机构的要求；

而该转让须由认股权证代理人在该登记册上妥为注明。在符合这些要求后，认股权证代理人应向受让人和无证书认股权证的受让人颁发一份无证书认股权证(而作为该等认股权证的权利持有人，根据书籍登记系统持有的无证书认股权证应通过相关的书籍条目参与者转让和记录)，或认股权证代理人应应要求认证并交付认股权证证书，以证明CDS全球认股权证的一部分。托管系统内的转账不是认股权证代理人的责任，也不会记录在认股权证代理人保存的登记册上。

(2)

如果提交转让的认股权证带有第2.8(1)节所述的传说，则认股权证代理人不得登记此类转让，除非转让人向认股权证代理人提供了认股权证证书，并且(A)转让是向公司进行的，(B)向公司和认股权证代理人交付了本认股权证契约附表“C”所载的声明，或以公司不时规定的其他形式向公司和认股权证代理人交付任何其他证据，包括但不限于，可包括公司合理满意的公认地位的律师的意见，表明转让是根据S法规进行的，或(C)大律师的意见或其他令公司合理满意的证据，证明转让不需要根据美国证券法进行登记。

(3)

在本契约、适用法例及适用法律的规限下，认股权证持有人将有权享有认股权证所附带的权利及特权，而本公司根据本文所载条款及条件行使认股权证而发行普通股，将履行本公司及认股权证代理人就该等认股权证所负的一切责任，而本公司及认股权证代理人均无责任查究任何该等持有人的所有权。

第2.13节取消已交出的手令。

根据第三条交出的所有认股权证证书应由认股权证代理人注销，在此情况下，所有该等未经证明的认股权证应视为已注销，并由认股权证代理人在登记册上注明。应本公司要求，认股权证代理人须向本公司提供一份注销证书，列明已注销的认股权证、所证明的认股权证数目、根据该等认股权证发行的普通股数目(如有)，以及为取代或交换已注销的该等认股权证而发行的任何认股权证的详情。

第三条

认股权证的行使

3.1节行使的权利。

在本章程细则的规限下，每名登记认股权证持有人均可行使赋予该持有人的权利，在发行日期后及届满日期前，根据本章程细则的条件，按每份认股权证认购及购买一(1)股普通股。

第3.2节授权证行使。

(1)

除由托管机构持有的认股权证外，欲行使其持有的认股权证以收购普通股的认股权证登记认股权证持有人必须(I)填妥认股权证证书(S)所附的行使表格(“行使通知”)，该表格以附表“B”的形式附上，本公司可在认股权证代理人同意下对该表格作出修订，但本公司及认股权证代理人根据大律师的意见合理地认为，该等修订并不会对认股权证持有人的权利、权利及利益造成重大不利影响，并交付该证书(S)，已签立的行权通知，以及向公司或按公司指示支付的保兑支票、银行汇票或汇票，向认股权证机构的权证代理人支付总行权价格。认股权证证书所代表的认股权证在亲自递交该证书、行使通知及总行使价格时视为已交回，或如该等文件是以邮寄或其他方式发送，则在上述办事处的认股权证代理人实际收到该等文件时，应视为已交回。

(2)

除非担保持有人获得美国证券法和适用的州证券法的注册要求的豁免，并且担保持有人遵循下文第3.3(2)节规定的适用程序，否则不得由在美国的个人或美国个人或其代表行使认股权证。

(3)

无证书认股权证的登记认股权证持有人必须填写行权通知，并将已签立的行权通知及按公司或按公司指示按总行使价付款的保兑支票、银行汇票或汇票送交认股权证代理。未经认证的人

认股权证于收到行使通知及行使总价后，或如该等文件以邮寄或其他方式发送，则于上述办事处的认股权证代理人实际收到时，视为已交回。

(4)

未认证认股权证的实益拥有人如欲行使其认股权证，则须安排簿记参与者代表权利持有人向保管人递交所有人拟以保管人可接受的方式行使认股权证的意向通知，而该等保证权是由书籍记项登记系统中的认股权证的担保权利证明的。在托管人收到该通知以及支付总行权价格后，托管人应立即向权证代理人交付其以权证代理人可接受的方式行使认股权证的意向的确认(“确认”)，包括通过基于账簿的注册系统(包括CDSX)的电子方式。由BookEntry参与者通过基于账簿的注册系统(包括CDSX)发起的认股权证的电子行使，应构成对公司和权证代理的一种陈述，表明行使该等权证时受益所有人不是美国认股权证持有人。如果图书录入参与者不能通过启动认股权证的电子行使来作出或交付前述陈述，则图书录入参与者应将该认股权证从基于图书的注册系统(包括CDSX)中撤回，并由认股权证代理向受益所有人或图书录入参与者颁发单独注册的认股权证证书，并应遵循第3.2(1)节规定的行使程序(如果是美国认股权证持有人，则应遵循第3.3(2)节)。

(5)

代表总行使价格的付款必须以其可接受的方式提供给预订参与者的适当办公室。图书登记参与者可接受的格式的通知和受益持有人的付款应充分提前提供给图书登记参与者，以便图书登记参与者将通知和付款交付给托管机构，并允许托管机构在到期时间之前将通知和付款交付给认股权证代理人。托管人将以确认的方式发起行权，并以电子方式将总行权价格转发给认股权证代理，而权证代理将通过账簿登记系统向托管人发行行使权证持有人根据行权有权获得的普通股，从而执行行权。与行使过程相关的任何费用将由行使认股权证的权利持有人和/或代表其行使认股权证的簿记参与者承担。

(6)

通过促使簿记参与者向托管机构递交通知，认股权证持有人应被视为已不可撤销地交出其已行使的认股权证，并就行使及收取与行使认股权证所产生的义务有关的普通股，委任该簿记参与者为其独家结算代理人。

(7)

如存管人认为任何通知不完整、格式不当或未妥为签立，则就任何目的而言，该通知均属无效，并无效力及作用，而该通知所关乎的行使，就所有目的而言均应视为并无行使该通知。簿记参与者未能按照担保持有人的指示行使或执行结算，不会导致公司或认股权证代理人对簿记参与者或担保持有人承担任何义务或责任。

(8)

本第3.2节所指的任何行使表格或行使通知须由注册认股权证持有人或其遗嘱执行人或遗产管理人或其他法定代表人或注册认股权证持有人的受权人签署，并以令认股权证代理人满意的书面文书妥为委任，但该等行使权利通知无须由托管银行签立。

(9)

本第3.2节所指的任何行权，均须于认购时支付认购普通股的全部行权价格，而该等行权价格及由注册认股权证持有人签署的原始行权通知或来自托管机构的确认书，必须于到期前由认股权证代理人收到。

(10)认股权证只能由作出附表“B”所列行使通知所载证明的注册认股权证持有人或其代表根据本条第3.2节行使，并以其他方式遵守行使通知的规定，包括但不限于交付按此规定所需的任何大律师意见。

(11)如认股权证证书所载的行使通知格式已予修订，公司须安排将经修订的行使通知送交所有已登记的认股权证持有人。

(12)行权通知和确认书必须在权证代理人的实际营业时间内，在到期时间之前的任何工作日内的任何时间交付给权证代理人。权证代理人在除到期日以外的任何工作日的营业时间以外收到的任何行使通知或确认，将被视为已在下一个工作日收到。

(13)任何认股权证如在有效期届满前仍未收到其行使表格，将被视为期满及失效，而与该等认股权证有关的所有权利将终止及取消。

第3.3节对美国权证持有人行使权利的限制。

(1)

根据下文第3.3(2)节的规定，(I)认股权证不得在美国境内行使，也不得由在美国的任何人或美国人的代表行使；(Ii)因行使认股权证而发行的普通股不得送达美国境内的任何地址。

(2)

尽管有第3.2(2)条或第3.3(1)条的规定，(I)认股权证可由在美国的人或美国人行使，以及(Ii)在行使任何此等认股权证时发行的普通股可交付至美国境内的地址，但条件是(A)(1)行使认股权证的人是在美国发售时取得认股权证的美国认股权证持有人，(2)行使认股权证的人在行使认股权证时是美国认可的投资者，(3)美国质保人在美国要约中作出的陈述、保证和契诺保持真实和正确，(4)美国质保人在行使通知中提供前述效力的证明；或(B)行使认股权证的人已向本公司提交大律师意见(除非该意见是来自认可地位的大律师，并且在形式和实质上令本公司和认股权证代理人满意)，大意是可豁免遵守美国证券法和适用的州证券法的注册要求。

(3)

如代表普通股的股票是在行使附有第2.8(1)节所载图例的凭证式认股权证及根据行使表B或C栏发行的认股权证时发行的，则在发行带证普通股时应附有第2.8(1)节所述的图例。

第3.4节转移费用和税款。

如果认购的任何普通股将发行给登记认股权证持有人以外的一人或多人，登记认股权证持有人应签署转让表格，并将遵守认股权证代理人规定的合理要求，并将向公司或代表公司的认股权证代理人支付所有适用的转让或类似税款，公司将不需要发行或交付证明普通股的证书，除非或直到该认股权证持有人已向公司或代表公司的认股权证代理人支付。该等税款的数额，或须令本公司及认股权证代理人信纳该等税款已缴或没有应缴税款。

第3.5节权证机构。

为促进权证的交换、转让或行使，以及遵守本协议可能要求的其他条款和条件，本公司已指定权证代理机构为可交出权证以进行交换或转让或行使权证的机构，而权证代理已接受此项委任。本公司可不时指定其他或其他地点作为认股权证代理机构(须经认股权证代理人事先批准)，并会就任何拟议的认股权证代理变更向认股权证代理人发出通知。分行登记簿也应保存在公司经认股权证代理人批准后指定的其他一个或多个地点(如有)。当本公司或任何注册认股权证持有人提出要求时，认股权证代理人会在支付认股权证代理人的合理费用后，不时提供一份注册认股权证持有人的姓名及地址清单，列明每名该等注册认股权证持有人所持有的认股权证数目。

第3.6节权证的行使效力。

(1)

在依据并符合第3.2节，并在符合第3.3节和第3.4节的规定下行使认股权证证书或无证认股权证后，根据行使的认股权证发行的普通股应被视为已发行，而将获发行普通股的人应被视为已在行使权证日起五个营业日内成为该等普通股的持有人，除非登记册在该日关闭，在此情况下，认购的普通股应被视为已发行，而该等人士或该等人士应被视为已成为该等普通股的持有人或记录持有人。在该注册纪录册重开的日期。谨此理解，为使将获发行普通股的人士在行权日成为登记在册的普通股持有人，实益持有人必须充分提前开始行权程序，以便认股权证代理人在行权日前至少一个营业日收到所有行权事项。

(2)

于认股权证行使日期后五个营业日内，认股权证代理人须作出商业上合理的努力，安排将认股权证登记于其名下的一名或多名人士送交或邮寄，或(如持有人以书面指定)安排将认购的适当数目普通股的一张或多张证书，或向根据簿记登记制度发行的普通股向该等人士发行普通股的任何其他适当证据，送交交出认股权证的认股权证代理处的该等人士或该等人士。

第3.7节认股权证的部分行使；分数。

(1)

任何认股权证持有人均可行使权利，购入少于持有人有权购入总数的全部普通股。如行使的认股权证数目少于持有人有权行使的数目，

此外，在行使该等认股权证时，亦有权免费领取一份新的认股权证证书(S)，该证书须就持有人所持有而当时尚未行使的认股权证余额附有相同图示(如适用)或其他有关认股权证的适当证据。

(2)

尽管本协议有任何规定，包括第4.1节规定的任何调整，在行使任何认股权证时，公司不应被要求发行零星的普通股。认股权证只能以足够的数量行使，以获得完整数量的普通股。任何零碎普通股应四舍五入至最接近的整数，该等认股权证持有人无权就任何未发行的零碎普通股获得任何补偿。

第3.8节手令的有效期届满。

期满后，任何认股权证项下的所有权利如未行使本文所规定的收购权，将立即终止及终止，而每份认股权证均无效，不再具有效力或效力。

第3.9节会计和记录。

(1)

认股权证代理人应就行使认股权证向本公司迅速作出交代，并应迅速将认股权证代理人透过行使认股权证认购普通股时收到的所有款项转给本公司(或存入本公司为此目的而指定的银行或信托公司的一个或多个本公司账户)。认股权证代理人不时收到的所有该等款项及任何证券或其他票据，须以信托形式收取，并应由认股权证代理人、认股权证持有人及公司按其利益所显示的情况分开及分开保管。

(2)

认股权证代理人须记录已行使认股权证的详情，该等详情须包括于行使时成为普通股持有人的人士的姓名或名称及地址，以及行使该等认股权证的日期。认股权证代理人应在公司提出任何要求后的五个工作日内以书面形式向公司提供该等详情。

第3.10节证券限制。

尽管本文有任何规定，普通股只有在符合任何适用司法管辖区的证券法的情况下，才会在行使认股权证时发行。

第四条

普通股数量的调整
和行权价格

第4.1节普通股数量和行权价格的调整。

在行使认股权证时可发行的普通股认股权证下有效的认购权，应不时作出下列调整：

(a)

如果在调整期内的任何时间，公司应：

(i)

将其已发行普通股细分、重新分割或者变更为更多数量的普通股；

(Ii)

将其已发行普通股减少、合并或合并为数量较少的普通股；或

(Iii)

向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股或可交换或可转换为普通股的证券，方式为股息或其他分配(行使认股权证或任何未偿还期权时分配普通股除外)；

(第4.1(A)(I)、(Ii)或(Iii)节中的任何事件称为“普通股重组”)则行权价格应自该等拆分、再拆分、变更、缩减、合并、合并或分配(视属何情况而定)的生效日期或记录日期起调整，在上述(I)或(Iii)项所述事件的情况下，应按因该等拆分、再拆分、变更或分配而产生的已发行普通股数量按比例减少，或应：如属上述第(Ii)项所述事件，则按因该项缩减、合并或合并而产生的已发行普通股数目按比例增加，方法是将紧接该生效日期或记录日期前生效的行使价格乘以分数，分子为生效日期或记录日期生效前已发行普通股的数目，分母为生效日期或生效后记录日期的已发行普通股数目(如可交换或可转换为普通股的证券已派发，如果该等证券在该记录日期或生效日期被交换或转换为普通股，将会发行的普通股数量)。每当发生本章节4.1(A)项所指的任何事件时，应逐次进行此类调整。根据第4.1(A)节对行权价格进行调整时，汇率应同时调整，将行使时可获得的普通股数量乘以一个分数，其中分子为紧接调整前有效的行权价格，分母为调整后的行权价格；

(b)

在调整期内的任何时间，公司应确定一个向所有或几乎所有已发行普通股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使他们有权认购或购买普通股(或可转换或可交换为普通股的证券)，认购或购买普通股(或可转换或可交换为普通股的证券)的价格低于该记录日期当时市价的95%(“供股”)。行权价格应在该记录日期后立即调整，使其等于在该记录日期生效的行权价格乘以分数所确定的金额，其中分子应为在该记录日期发行的普通股总数加上普通股数量，该数量等于认购或购买的额外普通股总数的总和(或如此提供的可转换或可交换证券的总转换或交换价格)除以当前市场价格得出的数量。其中分母为在该登记日发行的普通股总数加上认购或购买的增发普通股总数，或发行的可转换或可交换证券可转换或可交换的普通股总数；由其拥有或持有的任何普通股

就任何有关计算而言，该等权利或认股权证将被视为并无未偿还；每当有关记录日期确定时，有关调整须陆续作出；倘于记录日期届满前并无行使该等权利或认股权证，行使价须重新调整至当时生效的行使价，或如行使任何该等权利或认股权证，则重新调整至根据行使该等权利或认股权证(视属何情况而定)而实际发行的普通股(或可转换或可交换为普通股的证券)的数目而生效的行使价。根据第4.1(B)节对行权价格进行任何调整时，汇率将在该记录日期之后立即进行调整，以使其等于通过将该记录日期的有效汇率乘以分数而确定的汇率，其中分子应为紧接调整前有效的行权价格，分母应为因调整而产生的行权价格。只要该记录日期是固定的，该调整将连续进行，但如果在25个交易日内确定了两个或两个以上该4.1(B)节所指的该记录日期或该记录日期，则该调整将连续进行，如同每个该记录日期发生在该记录日期中最早的日期一样；

(c)

如果在调整期内的任何时候，公司应确定一个记录日期，以便向所有或基本上所有已发行普通股持有人分发(I)任何类型的证券，无论是公司的证券还是任何其他信托(普通股除外)，(Ii)认购或购买普通股(或可转换为普通股或可交换为普通股的其他证券)的权利、期权或认股权证，但根据配股发行除外；(Iii)其负债的证据或(Iv)任何财产或其他资产，则在上述每种情况下，行权价格须在紧接该记录日期后予以调整，使其相等于将在该记录日期有效的行权价格乘以分数所厘定的价格，而分数中的分子须为在该记录日期已发行的普通股总数乘以该记录日期的现行市价，减去公司所厘定的在该记录日期的公平市价的超额部分(如有的话)(该决定即为最终决定)，按公司从普通股持有人那里收到的任何代价的公平市场价值发行或分配的此类证券或其他资产，其分母为该记录日期已发行的普通股总数乘以当前市场价格；而就任何该等计算而言，由本公司拥有或代本公司持有的普通股应被视为非流通股；每当该等记录日期确定时，该等调整须相继作出；如该等记录日期并未如此作出分配，则行使价应重新调整至如该记录日期未确定时将会生效的行使价。根据第4.1(C)款对行权价格进行任何调整时，汇率将在该记录日期之后立即进行调整，以使其等于通过将该记录日期生效的汇率乘以分数而确定的汇率，其中分子应为紧接调整前有效的行权价格，分母应为调整后的行权价格；

(d)

在调整期内的任何时间，如有普通股的重新分类或本公司的资本重组(第4.1(A)节所述除外)，或本公司与任何其他法人团体、信托、合伙或其他实体合并、合并、安排或合并，或将本公司的财产及资产作为整体或实质上作为整体出售或转让给任何其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体，则在上述重新分类、资本重组、合并、合并、安排或合并的生效日期前仍未行使其收购权的任何注册认股权证持有人，在此后行使该权利时，出售或转易有权在支付行使价后收取，并应接受登记认股权证持有人在该生效日期前本有权收取的股份或其他证券或财产的数目，以代替登记认股权证持有人因该等合并、合并或合并而有权收取的公司或法人团体、信托、合伙或其他实体的股份或其他证券或财产的数目，或该登记认股权证持有人因该等重新分类、资本重组、合并、合并、安排或合并、出售或转易(视属何情况而定)而有权收取的股份或其他证券或财产的数目。于其生效日期(视属何情况而定)，登记认股权证持有人已登记持有于该生效日期前其有权于行使认股权证时购入的普通股数目。如果认股权证代理人根据律师的意见确定适当，以实施或证明本4.1(D)节的规定，则公司、其继承人或购买法人、合伙企业、信托或其他实体(视属何情况而定)应在任何此类重新分类、资本重组、合并、合并、安排、合并、出售或转让之前或同时签订契约，该契约应尽可能提供：为使本契约所载有关登记认股权证持有人其后的权利及权益的条文适用于登记认股权证持有人其后在行使其收购权时有权获得的任何股份、其他证券或财产，本契约所载条文此后应尽可能相应地适用于该等股份、其他证券或财产。根据第4.1(D)节的规定，本公司与认股权证代理人之间签订的任何契约应是依照本条例第八条的规定签订的补充契约。本公司、本公司的任何继承人或该等购买法人、合伙企业、信托或其他实体与认股权证代理人之间签订的任何契约应作出调整，这些调整应尽可能等同于本第4.1节规定的调整，并应适用于后续的重新分类、资本重组、合并、出售或转让；

(e)

在任何情况下，如第4.1节规定调整应在本文所指事件的记录日期之后立即生效，则公司可推迟至该事件发生后，在该事件完成之前，向注册认股权证持有人发行因该事件所需调整而可发行的额外普通股；但公司须向该注册认股权证持有人交付一份证明该等已登记认股权证的适当文书。

认股权证持有人有权在需要作出调整的事件发生时获得该等额外普通股，以及有权收取在有关行使日期及之后或该登记认股权证持有人根据第4.1节(E)节的规定本应成为该等额外普通股记录持有人的该等额外普通股的任何分派；

(f)

在第4.1(A)(Iii)节、第4.1(B)节或第4.1(C)节要求对行使价格进行调整的任何情况下，如果未发行认股权证的登记认股权证持有人获得第4.1(A)(Iii)节、第4.1(B)节所指的权利或认股权证，或第4.1(C)节所指的股份、权利、期权、认股权证、债务证据或资产(视属何情况而定)，则不得作出此类调整，但须经任何证券交易所或监管机构批准。其种类及数目，与其于适用记录日期或生效日期(视属何情况而定)为普通股持有人时，凭藉其已按适用记录日期或生效日期(视属何情况而定)有效行使价行使为普通股而获得的类别及数目相同；

(g)

第4.1节规定的调整是累积的，如果是对行使价的调整，应计算到最接近的整数分，并应适用于连续的细分、重新划分、减少、合并、合并、分配、问题或其他导致根据第4.1节的规定进行任何调整的事件，但尽管本节有任何其他规定，除非这种调整要求当时有效的行使价至少增加或减少1%，否则不需要对行使价进行调整；但因第4.1(G)款的规定不需要进行的任何调整应结转，并在随后的任何调整中予以考虑；以及

(h)

在根据第4.1节进行任何调整后，在本契约中使用的“普通股”一词应解释为指登记认股权证持有人在行使其认股权证时有权在行使其认股权证时获得的任何一种或多种证券，而根据第4.1节的调整和所有先前调整的结果，登记认股权证持有人有权在充分行使认股权证后获得的普通股或其他财产或证券的数量应解释为登记认股权证持有人有权在充分行使认股权证后因该项调整和所有先前调整而获得的普通股或其他财产或证券的数量。

第4.2节行使认股权证时普通股的权利。

登记认股权证持有人当时有权在行使其认股权证时收取的所有普通股或任何类别的股份或其他证券，不论是否因根据本条第4条作出的调整而产生，就本契约的释义而言，应被视为该登记认股权证持有人根据该认股权证有权收购的普通股。

第4.3节某些交易不作调整。

尽管本细则第4条另有规定，如根据本契约发行普通股，或与(A)本公司董事、高级管理人员、雇员、顾问或其他服务提供者不时生效的任何股份激励计划或限制性股份计划或股份购买计划有关，则认股权证所附的收购权不得作出调整；或(B)于本章程细则日期发行的现有票据获得清偿。

第4.4节由独立律师事务所终止。

如就本条第4条所规定的调整出现任何问题，则该等问题应由独立的特许会计师事务所(除核数师外)作出最终决定，该等会计师事务所有权查阅本公司的所有必要纪录，而该决定对本公司、认股权证代理人、所有持有人及与该等事宜有利害关系的所有其他人士均具约束力。

第4.5节诉讼程序在任何需要调整的行动之前。

作为根据任何认股权证采取任何需要调整任何收购权的行动的先决条件，包括行使该等认股权证时将收到的普通股数目，本公司应采取任何必要的行动，以使本公司拥有未发行及预留于其法定资本内的普通股，并可有效及合法地发行该等认股权证持有人根据本章程细则全面行使时有权收取的所有普通股作为缴足股款及免税股份。

第4.6节调整证书。

根据第4.1节的规定，在任何需要调整或重新调整的事件发生后，公司应不时向认股权证代理人提交一份公司证书，指明需要调整或重新调整的事件的性质和由此需要的调整或重新调整的金额，并合理详细地列出计算方法和计算所依据的事实，如果公司或认股权证代理认为有必要，该证书应由公司核数师验证该计算的证书支持。就所有目的而言，认股权证代理人应依靠公司或公司核数师(如适用)的证书以及公司根据本条第4条提交的任何其他文件，并在这样做时受到保护。

第4.7节特别事项的通知。

本公司与认股权证代理人约定，只要任何认股权证仍未完成，本公司将向认股权证代理人和已登记认股权证持有人发出通知，表明其打算为根据第4.1节可能需要进行调整的任何事项确定一个在到期日之前的记录日期。该通知须指明该事件的详情及该事件的记录日期，但地铁公司只须在该通知内指明在该通知发出当日已定出和决定的该事件的详情。在每种情况下，通知应在适用的记录日期前不少于十四(14)天发出。如已发出通知，而调整当时仍不能确定，公司须在调整可确定后，立即向权证代理人提交调整计算，并向已登记的认股权证持有人发出有关调整计算的通知。

第4.8节通知后不得采取行动。

本公司与认股权证代理人约定，在第4.6节和第4.7节规定的证书或通知发出后十四(14)天期间，不会关闭其转让账簿或采取任何其他可能剥夺注册认股权证持有人根据转让账簿行使其收购权的机会的公司行动。

第4.9节其他行动。

如本公司于本条例生效日期后，采取第4.1节所述行动以外的任何影响普通股的行动，而该行动是本公司董事合理地认为会对已登记认股权证持有人的权利、行使价及/或汇率有重大影响的，则在行使认股权证时可购入的普通股数目，须按董事在有关情况下认为对已登记认股权证持有人公平的方式及时间，由董事以合理及真诚行事的方式及时间作出调整。但除非普通股上市交易的任何证券交易所事先获得必要的批准，否则不得进行此类调整。

第4.10节对授权代理人的保护。

授权代理人不得：

(a)

在任何时候，对任何注册担保持有人负有任何义务或责任，以确定是否存在任何事实，可能需要进行第4.1节所设想的任何调整，或关于做出任何此类调整时的性质或程度，或关于进行调整时所采用的方法；

(b)

对任何普通股或任何其他证券或财产的有效性或价值(或种类或金额)负责，这些证券或财产可能在任何时间因行使任何认股权证所附权利而发行或交付；

(c)

对于公司在为行使该等权利而交出任何认股权证时未能发行、转让或交付普通股或普通股证书，或未能遵守本条所载的任何契诺，承担责任；及

(d)

因公司违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺或公司董事、高级人员、雇员、代理人或受雇人的任何行为而招致任何责任或以任何方式对其后果负责。

第4.11节担保持有人的参与。

经交易所批准后，如已登记认股权证持有人有权按相同条款参与本条第4条所述任何事项，则不得根据本细则第4条作出任何调整，犹如已登记认股权证持有人已于该等事项之前、生效日期或记录日期行使其认股权证一样。

第4.12节第4.12节调整的监管审批。

尽管有上述规定，如有需要，对行使价及/或汇率的任何调整须事先取得联交所的书面同意。

第五条

公司的权利及契诺

第5.1节公司的可选购买。

在遵守适用的证券法规并经适用的监管机构(如有)批准的情况下，本公司可不时以私人合约或其他方式购买任何认股权证。任何该等收购须以董事认为当时可取得该等认股权证的最低价格或最低价格，外加合理的购买成本作出，并可按公司全权酌情决定的方式及其他条款向公司作出。在有证书的权证的情况下，代表根据第5.1节购买的权证的权证证书应立即交付权证代理并由其注销，并相应地反映在权证登记册上。对于未经证明的权证，根据本第5.1节购买的权证应相应地反映在权证登记册上，并按照保管人在账簿登记制度下规定的程序进行。不得发行任何手令以取代该等证券。

第5.2节一般公约。

本公司与认股权证代理人约定，只要任何认股权证仍未结清：

(a)

它将保留并保持足够数量的普通股，以使其能够履行其在认股权证行使时发行普通股的义务；

(b)

它将使因行使认股权证而不时获得的普通股按照认股权证和本协议条款正式发行和交付；

(c)

因行使本协议规定的收购权利而发行的所有普通股均应缴足股款，且无需评估；

(d)

它将以合理的商业努力维持其存在，并在正常过程中继续其业务；

(e)

一般来说，它将很好地和真实地履行和执行本契约中规定的所有由它完成的行为或事情；

(f)

它将根据适用的加拿大证券立法提交所有必要的文件，包括在其成为或成为报告发行人的每个省和其他加拿大司法管辖区保持报告发行人地位所必需的那些文件；以及

(g)

本公司将立即以书面形式通知认股权证代理人和认股权证持有人本认股权证契约条款下的任何违约，该违约在发生后超过五天仍未得到纠正。

5.3授权代理人的报酬和费用。

本公司承诺，将不时向权证代理支付本协议项下服务的合理报酬，并将应权证代理的要求，支付或偿还权证代理在管理或执行本协议规定的职责时发生或作出的所有合理费用、支出和预付款(包括在本协议项下的任何违约之前和之后，权证代理在管理或执行本协议项下的职责时发生或作出的合理补偿和支出，包括其律师和所有其他顾问和助理的合理补偿和支出)，直至权证代理的所有职责最终全面履行为止。在发票开出之日起30天后仍未支付的本协议项下的任何款项，将按授权代理人当时对未付发票收取的现行利率计息，并应按要求支付。本条款在认股权证代理人辞职或免职和/或本契约终止后继续有效。

第5.4节委托书代理人履行契约。

如公司未能履行本契约所载的任何契诺，认股权证代理人可通知已登记的认股权证持有人，通知已登记的认股权证持有人，并可自行履行任何可由公司履行的契诺，但除第9.2条另有规定外，并无义务履行该等契诺或通知已登记的认股权证持有人有关的履行。认股权证代理人为此支出或垫付的所有款项应按照第5.3节的规定予以偿还。认股权证代理人的上述履行、支出或垫款不应解除本公司在本协议项下的任何违约或其在本协议下的持续义务。

第5.5节认股权证的可执行性。

本公司承诺并同意其获正式授权订立及发行将于本协议项下发行的认股权证，而该等认股权证经按本协议规定发行及认证后，将根据本协议条文及本协议条款对本公司有效及可强制执行，且在本契约条文的规限下，本公司将使行使根据本契约发行的认股权证而不时购入的普通股按照本契约的条款妥为发行及交付。

第六条

强制执行

6.1节登记认股权证持有人的诉讼。

本契约任何条款赋予任何注册认股权证持有人的所有或任何权利，可由注册认股权证持有人通过适当的程序强制执行，但不影响本授权证代理人以其本身名义为注册认股权证持有人的利益而继续执行本契约所载的每项及所有规定的权利。

第6.2节由公司提起诉讼。

本公司有权强制执行全数支付认股权证代理人根据本协议向登记认股权证持有人发行的所有普通股的行使价，并有权要求登记认股权证持有人支付该等款项，或指示认股权证代理人注销股票及相应修订证券登记册。

第6.3节股东的豁免权等

认股权证代理人和认股权证持有人特此放弃并放弃在任何司法管辖区内根据本公司的任何契诺、协议、陈述或担保针对本公司的任何公司或任何过去、现在或将来的股东、受托人、雇员或代理人或任何后续实体而存在的任何权利、诉因或补救措施。

第6.4节违约者。

在发生本协议项下的任何违约时：

(a)

当时持有不少于51%未清偿认股权证的已登记认股权证持有人，除可藉非常决议行使的权力外，亦有权(除可藉非常决议行使的权力外)以书面要求授权证代理人放弃根据本协议作出的任何失责行为，而权证代理人须随即按请求书所规定的条款及条件放弃失责行为；或

(b)

在律师的建议下，如果在律师的建议下，根据律师的建议，权证代理人认为该违约已得到补救或已作足够的拨备，则权证代理人有权按照其认为适当的条款和条件放弃本协议项下的任何违约行为；

但在行使因任何失责而产生的任何权利或权力方面，认股权证代理人或已登记认股权证持有人的延误或不作为，并不减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或默许；此外，在该处所内的认股权证代理人或已登记认股权证持有人的任何作为或不作为，不得引伸至或被视为以任何方式影响其后因此而产生的任何权利失责。

第七条

已登记认股权证持有人的会议

第7.1节召集会议的权利。

认股权证代理人可随时及不时在接获公司的书面要求或认股权证持有人的要求后，并在公司或签署该等认股权证持有人要求的已登记认股权证持有人就召开及举行该等会议可能招致的费用作出弥偿及提供令其合理满意的资金后，召开已登记认股权证持有人会议。如认股权证代理人在收到公司的书面要求后7天内，或在收到该等认股权证持有人的要求及上述的弥偿及资金后30天内，没有如此召开会议，公司或该等已登记的认股权证持有人(视属何情况而定)可召开该会议。每次此类会议应在安大略省多伦多市或认股权证代理人批准或决定的其他地点举行。

第7.2节通知。

登记认股权证持有人的任何会议应按第10.2节规定的方式提前至少21天发出书面通知给登记认股权证持有人，并将该通知的副本邮寄给认股权证代理人(除非会议由认股权证代理人召集)和公司(除非会议是由公司召集的)。该通知应说明举行会议的时间和地点，应简要说明在该会议上处理的事务的一般性质，并应包含使注册人能够合理地获得必要的信息

认股权证持有人有权就此事作出合理决定，但任何此类通知均无必要列出拟提出的任何决议的条款或本第7.2节的任何规定。

第7.3条主席。

由认股权证代理人以书面指定的一名个人(不一定是登记认股权证持有人)担任会议主席，如没有指定个人，或指定的个人在指定举行会议的时间起计十五分钟内没有出席，则亲自出席或委派代表出席的登记认股权证持有人应选择一名出席的个人担任主席。

第7.4节法定人数。

在第7.11节条文的规限下，在登记认股权证持有人的任何会议上，法定人数应为亲自或委派代表出席的登记认股权证持有人(S)，并有权购买根据当时所有已发行认股权证可收购的普通股总数的至少50%。倘登记认股权证持有人于指定举行任何会议的时间起计三十分钟内未有法定人数出席，则如已登记认股权证持有人或应认股权证持有人的要求而召集大会，大会将会解散；但在任何其他情况下，大会须延期至下周的同一天(除非该日并非营业日，在此情况下须延期至下一个营业日)在同一时间及地点举行，且毋须发出续会通知。任何事务均可在延会的会议上提交或处理，而该等事务本可在原会议上按照召开该会议的通知处理。除非在会议开始时有足够法定人数出席，否则不得在任何会议上处理事务。在续会上，亲身或委派代表出席的登记认股权证持有人应构成法定人数，并可处理最初召开会议的事务，即使他们可能无权收购根据所有当时已发行认股权证可能获得的普通股总数的至少50%。

第7.5条押后的权力。

凡有足够法定人数的已登记认股权证持有人出席的任何会议，如经会议同意，主席可将任何该等会议延期，而除非会议所订明的通知(如有的话)另有规定，否则无须发出有关延期的通知。

第7.6节举手表决。

提交会议的每个问题应首先以举手表决的多数票决定，但对特别决议的表决应按下文规定的方式进行。在任何该等会议上，除非按本章程规定妥为要求以投票方式表决，否则主席宣布某项决议案已获通过或一致通过或获特定多数通过或失败或未获特定多数通过，即为该事实的确证。

第7.7节投票和投票。

(1)

就每项特别决议案及提交大会的任何其他问题及于主席或一名或多名亲身或受委代表行事并有权收购根据当时所有未发行认股权证可收购的普通股总数至少2%的登记认股权证持有人提出举手表决后，须按主席指示的方式以投票方式表决。除特别决议要求决定的问题外，应以投票表决的过半数票决定。

(2)

举手表决时，每名出席并有权投票的人，不论是作为登记认股权证持有人或作为一名或多于一名缺席的登记认股权证持有人的代表，或两者兼有，均有权投一票。以投票方式表决时，每名亲身出席或由书面文件正式委任的受委代表出席的登记认股权证持有人，均有权就其当时持有或代表的每份认股权证投一票。委托书不必是注册担保持有人。任何会议的主席均有权就其持有或代表的手令(如有的话)以举手或以投票方式表决。

第7.8节规则。

(1)

认股权证代理人或公司在认股权证代理人的批准下，可不时订立及不时更改其认为适当的规例，以设定会议的记录日期，以确定有权接收会议通知及在会议上投票的登记认股权证持有人。

(2)

任何如此订立的规例均具约束力及效力，而按照该等规例所作的表决即属有效，并须予点算。除该等规例另有规定外，在任何会议上获承认为注册认股权证持有人或有权投票或出席的唯一人士

在与此有关的会议上(除第7.9节另有规定外)，应为注册认股权证持有人或其代理人。

第7.9节公司和认股权证代理人可以代表。

本公司及认股权证代理人可由其各自的董事、高级人员、代理人及雇员，以及本公司及认股权证代理人的律师出席已登记认股权证持有人的任何会议。

第7.10节可借非常决议行使的权力。

除本契约任何其他条款或法律赋予他们的所有其他权力外，在符合第7.11节规定的情况下，在会议上登记的认股权证持有人应具有可不时通过非常决议行使的权力：

(a)

同意对已登记认股权证持有人或认股权证代理人在本协议项下(在认股权证代理人事先同意下，合理行事)或代表已登记认股权证持有人对本公司的权利作出的任何修改、废除、更改、妥协或安排，不论该等权利是否根据本契约而产生；

(b)

修订、更改或废除已登记认股权证持有人先前通过或认可的任何特别决议；

(c)

指示或授权认股权证代理人，在符合本条款第9.2(2)条的情况下，执行本契约中包含的公司部分的任何契诺，或以该特别决议中规定的任何方式执行注册认股权证持有人的任何权利，或不执行任何此类契诺或权利；

(d)

无条件地或根据该特别决议中规定的任何条件，放弃并指示认股权证代理人放弃公司在遵守本契约任何规定方面的任何过失；

(e)

禁止任何注册认股权证持有人为强制执行公司在本契约中的任何契诺或强制执行注册认股权证持有人的任何权利而对公司提起或提起任何诉讼、诉讼或法律程序；

(f)

指示任何以该身分提起任何诉讼、诉讼或法律程序的注册认股权证持有人，在该注册认股权证持有人合理及恰当地招致与此有关的费用、收费及开支后，将该等诉讼、诉讼或法律程序搁置或中止或以其他方式处理；

(g)

同意本契约或公司可能同意的任何附属或补充文书所载条款的任何更改或遗漏，并授权认股权证代理人同意并签署任何包含该更改或遗漏的附属或补充契据；

(h)

在公司同意下，免去权证代理人或其继任人的职务，并委任一名或多於一名新的权证代理人，以取代如此免任的权证代理人；及

(i)

同意与任何一名或多于一名债权人或任何类别的债权人(不论是否有抵押)，以及与公司的任何股份或其他证券的持有人达成任何妥协或安排。

第7.11节非常决议的含义。

(1)

在本印章中使用的“非常决议”一词指的是，在第7.11节和第7.14节中规定的情况下，为此目的而正式召开的登记认股权证持有人会议上提出的一项决议，该决议是根据本条第7条的规定举行的，当时有亲身出席或由受委代表出席的登记认股权证持有人持有通过行使认股权证可获得的普通股总数的至少50%，并在大会上以赞成票通过，并就该决议进行投票表决。

(2)

倘若在拟审议特别决议案的会议上，持有至少50%可购入普通股总数的登记认股权证持有人在指定的会议时间后30分钟内没有亲身或委派代表出席，则由登记认股权证持有人或应认股权证持有人的要求召开的会议应解散；但在任何其他情况下，大会须延期至主席指定的地点及时间举行，而该日期不得少于15日或多于60日。应按照第10.2节规定的方式，提前不少于14天通知休会的时间和地点。该通知须说明于续会上，亲身或委派代表出席的已登记认股权证持有人构成法定人数，但无须列明最初召开会议的目的或任何其他详情。在续会上，亲自出席或委派代表出席的登记认股权证持有人应构成法定人数，并可处理原会议的事务。

根据第7.11(1)节的规定，于该续会上提出并经必要表决通过的决议案将为本契约所指的特别决议案，即使有权取得根据当时所有已发行认股权证可能收购的普通股总数至少50%的登记认股权证持有人并未亲身或委派代表出席该等续会。

(3)

除第7.14节另有规定外，对非常决议的投票应始终以投票方式进行，无需要求对非常决议进行投票表决。

第7.12节累积权力。

本契约所述可由登记认股权证持有人以非常决议案或其他方式行使的任何一项或多项权力或该等权力的任何组合可不时行使，而不时行使任何一项或多项该等权力或任何权力组合，不得被视为用尽注册认股权证持有人当时或其后不时行使该等权力或该等权力或权力组合的权利。

第7.13节分钟。

登记认股权证持有人每次会议的所有决议案及议事程序的纪录均须妥为载入簿册，而上述任何有关会议纪录如由通过该等决议案或议事程序的会议的主席或秘书签署，即为其中所述事项的表面证据，而直至相反证明成立为止，有关议事程序的每次该等会议均应被视为已妥为召开及举行，而会上通过的所有决议案或所进行的议事程序均应视为已妥为通过及进行。

第7.14节写作中的工具。

登记认股权证持有人可在本条第7条规定举行的会议上采取的所有行动及行使的所有权力，亦可由持有不少于当时所有未偿还认股权证总数662/3%的登记认股权证持有人，藉由该等登记认股权证持有人亲自或由正式书面委任的受权人签署的一份书面文书作出及行使，而“非常决议案”一词在本契约中使用时，应包括如此签署的文书。

第7.15节决议的约束力。

在登记认股权证持有人会议上按照本细则第7条的条文通过的每项决议案及每项非常决议案，对所有认股权证持有人(不论是否出席该会议)均具约束力，而由登记认股权证持有人按照第7.14节签署的每份书面文书，均对所有认股权证持有人(不论是否签署人)具有约束力，而每名认股权证持有人及认股权证代理人(在本章程所载弥偿规定的规限下)均须相应地使每项该等决议案及文书生效。

第7.16节不理会公司持有的股份。

在确定持有证明有权收购所需数量普通股的权证的登记股东是否出席了登记股东大会以确定法定人数或已同意任何同意、放弃、特别决议案，

认股权证持有人根据本契约提出的要求或其他诉讼，公司合法或实益拥有的认股权证，根据第10.7节的规定不予理会。

第八条

补充契据

第8.1节为某些目的提供补充假牙。

本公司(经董事授权)及认股权证代理人可不时在符合本条例条文的情况下，为下列任何一项或多项或全部目的，在符合本条例条文的规定下，由其适当的高级人员签立及交付补充本条例的契据或文书，而该等契据或文书此后即构成本条例的一部分：

(a)

列出因适用第4条的规定而产生的任何调整；

(b)

在本条款中加入律师认为在房屋内必要或适宜的附加契诺和执行条款，前提是认股权证代理人根据律师的意见认为这些条款和执行条款不会损害已登记认股权证持有人的利益；

(c)

执行第7.11节规定通过的任何特别决议；

(d)

就本契约项下出现的事项或问题，或为取得认股权证在任何证券交易所的上市或报价而作出必要或合宜的规定，但认股权证代理人认为，该等规定不得依赖大律师的意见而损害已登记认股权证持有人的利益；

(e)

增加或者变更本办法关于权证转让的规定，对权证的交换作出规定，并以不影响其实质的权证形式作出变更；

(f)

修改本契约的任何条款，包括解除公司在本契约中所载的任何义务、条件或限制，但仅当认股权证代理人根据律师的意见，认为该等修改或救济不会以任何方式损害已登记的认股权证持有人或认股权证代理人的任何权利时，该等修改或豁免方可生效或生效，此外，该认股权证代理人可全权酌情拒绝订立其认为在该等补充契约开始生效时不能为该认股权证代理人提供足够保障的任何该等补充契约；

(g)

规定发行本协议项下的其他权证，包括超过第2.1节所列数量的权证，以及权证代理人根据律师的建议可能要求的对本协议的任何相应修订；以及

(h)

用于与本契约条款不相抵触的任何其他目的，包括纠正或纠正任何歧义、缺陷或不一致

本协议的任何条款、错误、错误或遗漏均不存在，但认股权证代理人认为，根据律师的意见，认股权证代理人和已登记认股权证持有人的权利不会因此而受到损害。

第8.2节继承者实体。

如本公司的业务或资产整体或实质上作为一个整体或与另一实体(“继承实体”)合并、合并、安排、合并或转让，则因该等合并、合并、安排、合并或转让而产生的继承实体(如非本公司)须以令认股权证代理人满意并签立及交付认股权证代理人的补充契约，明确承担本公司须履行及遵守的各项契约及条件的妥善及准时履行及遵守。

第九条

关于搜查令代理人

第9.1节信托契约立法。

(1)

如果本契约的任何规定限制、限定或与适用法律的强制性要求相冲突，则应以该强制性要求为准。

(2)

本公司和认股权证代理人同意，双方在与本契约和根据本契约采取的任何行动有关的任何时候，都将遵守和遵守适用法律，并有权享受适用法律的利益。

第9.2节授权代理人的权利和义务。

(1)

在行使本契约条款规定或授予的权利和义务时，认股权证代理人应行使在可比情况下合理审慎的认股权证代理人所应行使的谨慎、勤奋和技能。本契约的任何条款不得被解释为免除认股权证代理人在本契约项下的重大疏忽行为、故意不当行为、不诚信或欺诈的责任。

(2)

认股权证代理人为执行认股权证代理人或已登记认股权证持有人的任何权利而展开或继续任何行为、诉讼或法律程序的义务，须视乎已登记认股权证持有人在认股权证代理人通知所要求时提供足够资金以展开或继续该等行为、诉讼或法律程序，并提供令认股权证代理人合理满意的弥偿，以保障认股权证代理人及其高级人员、董事、雇员及代理人不受损害，以及因此而招致的费用、收费、开支及责任及其可能蒙受的任何损失及损害。本契约中包含的任何条款均不得要求认股权证代理人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时花费或冒着自有资金的风险或以其他方式招致财务责任，除非如上所述得到赔偿和资金。

(3)

认股权证代理人可在任何该等作为、诉讼或法律程序开始前或持续期间的任何时间，要求已登记的认股权证持有人向认股权证代理人存入其所持有的认股权证证书，而认股权证代理人须就该等认股权证证书签发收据。

(4)

本契约的每一条款，如根据其条款免除权证代理人的责任或使其有权依赖向其提交的任何证据，均须受适用法律的规定所约束。

第9.3节证据、专家和顾问。

(1)

除本契约所要求的报告、证书、意见和其他证据外，本公司应向认股权证代理人提供符合本契约任何规定的额外证据，并以适用法律规定的形式或认股权证代理人向本公司发出书面通知的合理要求。

(2)

在行使本协议项下的权利和义务时，如果权证代理人本着善意行事，则权证代理人可以信赖公司法定声明、意见、报告、书面请求、同意或命令、公司证书或根据权证代理人的要求提供给权证代理人的其他证据中陈述的真实性和意见的准确性，只要这些证据符合适用法律，权证代理人也符合适用法律，权证代理人对其进行审查并确定该证据符合本契约的适用要求。

(3)

只要本契约或适用法律规定，公司应向认股权证代理人交存决议、证书、报告、意见、请求、命令或其他文件，则在每一种情况下，公司有权要求认股权证代理人采取行动的前提条件是，其生效日期的真实性、准确性和善意以及在所有此类文件中陈述的事实和意见。

(4)

认股权证代理人可聘用或保留其合理需要的律师、会计师、评估师或其他专家或顾问，以履行其在本协议项下的职责，并可就他们中任何一人所提供的所有服务支付合理报酬，而不对任何律师的费用征税，亦不对由认股权证代理人谨慎委任的任何该等专家或顾问的任何不当行为或疏忽负责。

(5)

就本公司或认股权证代理人在管理本代理过程中出现的任何事宜，本公司或认股权证代理人可根据任何律师、会计师、评估师、工程师或其他专家或顾问所提供的意见或建议或从其获得的资料行事，并在真诚行事时受到保护。

第9.4节委托书代理人持有的文件、款项等。

(1)

认股权证代理人随时持有的任何款项、证券、所有权文件或其他票据，应存放于认股权证代理人或《银行法(加拿大)》附表1所列任何加拿大特许银行的金库，或存放于任何该等银行保管。在根据本契约任何条文运用或撤回之前持有的任何款项，须按公司的书面指示持有、投资及再投资于“准许投资”。“许可投资”应为加拿大政府担保的到期日不超过九十(90)天的国库券，或到期日不超过九十(90)天的加拿大特许银行的定期存款或银行承兑汇票，或符合认股权证代理人标准投资类型的其他投资。除本协议另有规定外，认股权证代理人就该等存款及投资而收取的所有利息或其他收入均属本公司所有。

(2)

任何关于投资或释放收到的资金的书面指示应在上午9：00之前由认股权证代理人收到。(温哥华时间)在作出投资或释放的营业日，否则将以商业上合理的努力处理该指示，并可能导致资金在下一个工作日投资或释放。

(3)

对于根据本契约进行的任何投资导致的任何资金的任何减少，包括在到期前清算的任何投资的任何损失，认股权证代理人不承担任何责任或责任，以支付本合同所要求的款项。

(4)

如果认股权证代理人未收到指示或仅收到部分指示，则认股权证代理人可持有构成部分或全部此类款项的现金余额，并可(但不必)将现金余额投资于其存款部门、其附属公司的存款部门或加拿大特许银行的存款部门；但认股权证代理人、其附属公司或加拿大特许银行不应对本契约的任何一方或任何其他个人或实体的任何利润负责。

第9.5节权证代理人为保护利益而采取的行动。

认股权证代理人有权提起并维持其认为必要或适宜的行动和法律程序，以维护、保护或强制执行其利益和已登记认股权证持有人的利益。

第9.6节授权代理人不需要提供担保。

授权证代理人不应被要求就代理的执行和本契约的权力或其他方面就房产提供任何担保或担保。

第9.7节对授权代理人的保护。

作为对目前任何与认股权证代理人有关的法律规定的补充，现明确声明和同意如下：

(a)

认股权证代理人不对本契约或认股权证证书中的任何事实陈述或陈述(第9.9节或认股权证代理人在认股权证证书上的认证中包含的陈述除外)承担责任或因此而承担责任，或被要求核实该陈述或陈述，但所有该等陈述或陈述均为并应被视为由公司作出；

(b)

本协议所载任何内容均不会对授权代理人施加任何义务，要求其查看或要求提供本契约或任何附属或补充文书的登记或提交(或续展)的证据；

(c)

委托书代理人没有义务向任何人发出执行本协议的通知；

(d)

对于公司违反本协议所载的任何契诺或公司任何董事、高级职员、雇员、代理人或雇员的任何行为，认股权证代理人不承担任何责任或责任，或以任何方式对公司违反任何契诺的后果负责；

(e)

本公司特此赔偿并同意使认股权证代理人、其关联公司、其高级人员、董事、雇员、代理人、继任人和受让人(“受补偿方”)免受任何和所有责任、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、费用、收费、评估、判决、开支和支出，包括任何类型和性质的合理法律费用和支出，这些费用和支出可在任何时间由受补偿方或其任何一方直接或间接强加或招致或声称，无论是法律上的还是衡平法上的。任何行为、行为、默许或遗漏，或在或关于或与履行受保障各方的责任有关的行为，或保证代理人可能提供的与本契约相关或以任何方式与本契约有关的任何其他服务。公司同意，其在本协议项下的责任应是绝对和无条件的，无论任何第三方的任何陈述是否正确，也不管第三方对受补偿方的任何责任，并且无需事先要求或任何其他先例诉讼或程序即可产生和执行；但在认股权证代理人发生严重疏忽或故意行为不当的情况下，公司不应被要求对受补偿方进行赔偿，本条款在认股权证代理人辞职或解职或本契约终止或解除后继续有效；和

(f)

尽管有前述规定或本契约的任何其他规定，认股权证代理人的任何责任应限制在本契约项下公司在紧接认股权证代理人收到第一份索赔通知之前十二(12)个月内根据本契约向认股权证代理人支付的年度预约费总额。尽管本契约另有规定，不论该等损失或损害是可预见或不可预见的，认股权证代理人在任何情况下均不对任何(A)任何其他一方违反证券法或任何证券监管当局的其他规则、(B)利润损失或(C)特别、间接、附带、后果性、惩罚性、加重或惩罚性损失或损害承担责任。

第9.8节权证代理人的更替；合并后的继承人。

(1)

在符合本第9.8条的规定下，认股权证代理人可辞去其代理职务，并在不少于60天前给予公司书面通知，或在公司认为足够的较短时间内提前通知，从而解除本协议项下的所有进一步职责和责任。注册认股权证持有人以非常决议案方式，有权随时撤换现有的认股权证代理人及委任新的认股权证代理人。如认股权证代理人如前述般辞职或被免任，或被解散、破产、进入清盘程序或因其他原因不能根据本条例行事，公司须立即委任一名新的认股权证代理人，除非登记认股权证持有人已委任新的认股权证代理人；如公司没有委任新的认股权证代理人，则卸任的认股权证代理人或任何登记认股权证持有人可按该法官所指示的通知，向安大略省法官申请委任新的认股权证代理人；但公司或法院如此委任的任何新的认股权证代理人，均可如上述般被登记认股权证持有人免任。根据本第9.8节的任何规定任命的任何新的权证代理人应是被授权在安大略省经营信托公司业务的实体，如果适用法律要求任何其他省份，则可在这些其他省份经营信托公司的业务。在任何此类任命后，新的认股权证代理人将被赋予与其在本协议中最初被指定为本协议下的认股权证代理人的相同的权力、权利、义务和责任。

(2)

在指定继任权证代理人后，本公司应立即以第10.2节规定的方式通知已登记的认股权证持有人。

(3)

任何经过身份验证但未由前置授权代理交付的授权证证书，可由后继授权代理以前置或后继授权代理的名义进行验证。

(4)

认股权证代理可能合并、合并或合并的任何公司，或认股权证代理作为一方的任何公司，或实质上继承认股权证代理公司信托业务的任何公司，应成为认股权证代理的继承人，而其本身或本协议任何一方不采取任何进一步行动，条件是该法团有资格根据第9.8（1）条获委任为继任认股权证代理人。

第9.9节接受机构。

认股权证代理人特此接受本契约中声明和规定的代理，并同意按照本契约中规定的条款和条件履行该等代理。

第9.10条权证代理人不得被指定为接管人。

认股权证代理人及任何与认股权证代理人有关的人士不得被委任为本公司全部或任何部分资产或业务的接管人、接管人及管理人或清盘人。

第9.11条权证代理人无须发出违约通知。

授权证代理人无须根据本协议所赋予的权力发出任何通知，或作出或采取任何作为、行动或法律程序，除非及直至根据本协议条款被要求如此行事；对于本合同项下的任何违约，认股权证代理人也不应被要求予以通知，除非和直到书面通知该违约，该通知应明确说明希望提请认股权证代理人注意的违约情况，在没有任何此类通知的情况下，就本契约的所有目的而言，认股权证代理人可断定在遵守或履行本契约所载的任何陈述、保证、契诺、协议或条件方面没有违约。任何此类通知不得以任何方式限制本协议赋予权证代理的任何裁量权，以决定权证代理是否应对任何违约采取行动。

第9.12节反洗钱。

(1)

本协议的每一方(权证代理人除外)特此向权证代理人表示，权证代理人为该第三方开立的任何账户或持有的任何与本协议相关的权益，或者(I)不打算由任何第三方使用或以其名义使用；或(Ii)打算由第三方使用或代表第三方使用，在这种情况下，该第三方同意按照权证代理人的规定表格填写并立即签署一份关于该第三方详细信息的声明。

(2)

权证代理人保留不采取行动的权利，如果由于缺乏信息或任何其他原因，权证代理人根据其唯一判断确定此类行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱、反恐怖主义或经济制裁立法、法规或指导方针，则不对拒绝采取行动负责。此外，如果授权证代理人在其唯一判断下，在任何时间确定其根据本协议的行为导致其不遵守任何适用的反洗钱，反洗钱-

如果有恐怖分子或经济制裁立法、法规或指导方针，则其有权在十(10)天内向本协议其他各方发出书面通知辞职，但条件是(I)授权代理人的书面通知应描述此类不遵守的情况；以及(Ii)如果在该十(10)天内对此类情况作出了令授权代理人满意的纠正，则辞职无效。

第9.13节遵守隐私守则。

双方承认，在提供本协议项下服务的过程中，认股权证代理人可以收集或接收有关此类当事人和/或其代表、作为个人或与本协议标的有关的其他个人的财务和其他个人信息，并将这些信息用于下列目的：

(a)

提供本契约项下所需的服务以及可能不时要求的其他服务；

(b)

帮助授权代理管理其与此类个人的服务关系；

(c)

符合授权代理人的法律和法规要求；以及

(d)

如果社会保险号码是由权证代理人收集的，则执行纳税申报并出于安全目的协助核实个人身份。

双方承认并同意，认股权证代理人可以接收、收集、使用和披露在本契约过程中为上述目的而提供给其或由其获取的个人信息，通常是按照其隐私守则中所述的方式和条款，认股权证代理人应在其网站www.ComputerShar.com上提供，或在提出请求时提供，包括对其进行修订。认股权证代理可以将个人信息转移到加拿大境内或境外提供数据处理和存储或其他支持的其他公司，以促进其提供的服务。

此外，双方同意，除非非本契约一方已确定该个人理解并同意上述用途和披露，否则不得向或导致向认股权证代理人提供与非本契约一方有关的任何个人信息。

第9.14节证券交易委员会认证。

本公司确认，截至签立本契约之日，本公司没有根据美国交易所法案第12条注册的证券类别，也没有根据美国交易所法案第15(D)条规定的报告义务。

公司承诺，如果(I)任何类别的证券将根据美国交易所法案第12条注册，或公司将根据美国交易所法案第15(D)条承担报告义务，或(Ii)公司根据美国交易所法案终止任何此类注册或报告义务，公司应立即向认股权证代理人交付高级职员证书(采用认股权证代理人提供的格式)，将该登记或终止以及认股权证代理人可能在适用时间合理要求的其他信息通知认股权证代理人。公司承认，认股权证代理人依靠前述陈述和契诺，以满足下列要求

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)就根据美国交易所法案须提交报告的权证代理客户向权证代理施加的义务。

第十条

一般信息

第10.1节通知公司和授权代理人。

(1)

除非本协议另有明确规定，否则根据本协议向本公司或认股权证代理人发出的任何通知，如已送达、以挂号信、预付邮资或传真方式发出，应视为有效发出：

(a)

如致地铁公司：

心脏治疗公司。

上中东路2265号套房602

奥克维尔，L6H 0G5

注意：David·埃尔斯利

电子邮件：*

(b)

如果给授权代理：

加拿大计算机共享信托公司

巴拉德街510号3楼

温哥华，不列颠哥伦比亚省

V6C 3B9

注意：企业信托总经理

电子邮件：*

按照前述规定递送的任何通知应被视为在递送之日或(如邮寄)在该通知邮寄之日后的第五个营业日或(如以电子邮件发送)在递送之日后的下一个营业日收到并发出。

(2)

本公司或认股权证代理人(视属何情况而定)可不时以第10.1(1)条规定的方式将地址更改通知另一方，自该通知生效之日起，直至经类似通知更改为止，就本契约而言，该地址应为本公司或认股权证代理人(视属何情况而定)的地址。

(3)

如果由于涉及邮政员工的罢工、停工或其他停工(无论是实际的还是威胁的)，根据本协议向授权证代理人或公司发出的任何通知可能合理地被认为不太可能到达目的地，则该通知只有在按照第10.1(1)节的规定交付给收件人的指定人员，或通过传真或其他预付费、传输和记录的通信方式发出时才有效。

第10.2节通知已登记的权证持有人。

(1)

除非本契约另有规定，否则根据本契约条文向已登记认股权证持有人发出的通知，如以普通预付邮资邮递方式递送或寄往上述持有人的邮局地址，则属有效及有作用，并应视为已于递送日期或(如邮寄)于通知邮寄日期后的第三个营业日有效收妥及发出。如果认股权证是以托管人的名义持有的，则该通知的副本也应以电子通信的方式发送给托管人，并应视为已在如此发送之日收到和发出。

(2)

如果由于涉及邮政员工的罢工、停工或其他停工(无论是实际的或威胁的)，本协议项下向注册认股权证持有人发出的任何通知可以合理地被认为不太可能到达目的地，则该通知只有在送达该等注册认股权证持有人的情况下才有效和有效，该地址载于认股权证代理人所保存的登记册中所载的该等注册认股权证持有人的地址，或该通知可由本公司自费以每隔两周在《环球邮报》或加拿大任何其他英文日报或一般流通的报纸上刊登的方式发出。在该活动后5个工作日内发布的第一份此类通知，任何如此发布的通知应被视为在发布的最后日期收到并发出。

第10.3条认股权证的所有权。

本公司及认股权证代理人在任何情况下均可视已登记认股权证持有人为其绝对拥有者，且本公司及认股权证代理人不应因任何与此相反的通知或知情而受影响，除非本公司或认股权证代理人根据法规或具司法管辖权的法院命令须发出通知。本公司及认股权证代理于收到任何该等可据此购入的普通股登记认股权证持有人后，即为一项良好的解除责任，本公司或认股权证代理均无责任查究任何该等持有人的所有权，除非根据法规或具司法管辖权的法院命令，本公司或认股权证代理须发出通知。

第10.4节对应部分。

本契约可签署多份副本，每份副本签立时应被视为正本，这些副本一起构成一份相同的文书，尽管它们的签署日期应被视为自本合同日期起生效。通过电子传真传输或其他能够产生打印副本的电子通信手段交付已签署的本契约副本，自本契约日期起将被视为本契约的签署和交付。

第10.5节义齿的满意和解除。

以较早者为准：

(a)

对于有证书的认股权证(或此类其他指示，对于无证书的认股权证)，或对于CDS全球认股权证，通过帐簿录入系统的标准处理方式，应已交付给权证代理以行使或注销本协议项下迄今已认证的所有权证的日期；以及

(b)

过期时间；

若所有代表普通股的证书或代表普通股的其他登记事项均已根据本条例或按照该等条文发行及交付认股权证代理人，则本契约将不再具有进一步效力，而认股权证代理人应本公司的要求并支付费用及开支，并在向认股权证代理人递交一份本公司证书，述明本契约已符合及履行所有先决条件后，须签署正式文书，确认本契约已获清偿及解除。尽管有上述规定，公司根据本合同向认股权证代理人提供的赔偿在本契约终止后仍然有效并继续有效。

第10.6节仅为当事人和注册认股权证持有人的利益而提供契约和认股权证。

本契约或认股权证中任何明示或默示的条款，不得给予或解释为给予本契约或本契约或其中所载任何契诺或规定下的任何法律或衡平法权利、补救或索偿，或解释为给予本契约或本契约或其中所载的任何契诺及条文下的任何人任何法律或衡平法权利、补救或申索，而此等契诺及条文仅为本契约各方及已登记认股权证持有人的利益而设。

第10.7条

公司或其附属公司拥有的普通股或认股权证-须提供证书。

为了不理会本公司在第7.16节中合法或实益拥有的任何认股权证，本公司应不时向认股权证代理人提供一份本公司的证书，列明该证书的日期：

(a)

据公司所知，由公司拥有或为公司账户持有的注册认股权证持有人的姓名或名称(公司名称除外)；及

(b)

公司合法或实益拥有的认股权证数量；

而授权代理人在进行第7.16节中的计算时，有权依赖该证书，而无需任何额外证据。

第10.8节可伸缩性。

如果在任何司法管辖区，本契约的任何条款或其对任何一方或情况的适用受到限制、禁止或不可执行，则该条款将仅在该限制、禁止或不可强制执行的范围内无效，而不会使本契约的其余条款无效，不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响其对其他当事人或情况的适用。

第10.9节不可抗力。

如果由于天灾、暴乱、恐怖主义、战争行为、流行病、政府行动或司法命令、地震或任何其他类似原因(包括但不限于机械、电子或通信中断、或其他类似原因)而阻止、阻碍或延迟履行或遵守本契约所包含的任何条款，任何一方均不对另一方承担责任或违反本契约。

失败)。本契约规定的履行时间应延长一段时间，相当于因本节规定可原谅的任何延迟而损失的时间。

第10.10节转让、继承人和转让。

本合同任何一方均不得转让其在本契约项下的权利或利益，但对于认股权证代理人而言，第9.8节的规定除外，对于本公司而言，第8.2节的规定除外。在此前提下，本契约对本契约双方及其各自的继承人和允许受让人的利益有效，并对其具有约束力。

第10.11节持有人的撤销权和撤销权。

如果权证持有人行使其可获得的任何法定、法定、合同或其他撤回或撤销权利，而在行使时支付的持有人资金已由权证代理人发放给公司，则权证代理人不应负责确保行使被取消并退还给持有人。在此情况下，持有人应直接向本公司要求退款，随后，本公司在向本公司或认股权证代理人交出可能已发行的任何相关股份或本协议各方同意的其他程序后，应以书面指示认股权证代理人取消行权交易及在认股权证行使时可能已发行的登记册上任何该等相关股份。如凭藉持有人为该等认股权证的股东而从公司收取任何付款，而该等认股权证其后被撤销，则该等付款必须由该持有人退还予公司。认股权证代理人没有责任或义务采取任何步骤，以确保或强制执行根据本节退还的资金，如果没有根据本节交付或收到任何款项，则认股权证代理人也不以任何其他方式负责。尽管有上述规定，如果公司将退款提供给认股权证代理人以分发给持有人，认股权证代理人应在合理可行的情况下尽快将该等资金返还持有人，在这样做的过程中，认股权证代理人不会因交付或不交付任何该等资金而承担任何责任。

[页面的其余部分故意留空，签名页面紧随其后]

兹证明，本合同双方已于上述第一次签署之日起，在其有关官员的签署下签署了本合同。


Cardiol Therapeutics Inc.


发信人：	撰稿S/David·埃尔斯利
	姓名：	David·埃尔斯利
	标题：	总裁和酋长


发信人：	/s/Chris Waddick
	姓名：	克里斯·瓦迪克
	标题：	首席财务官


加拿大计算机共享信托公司


发信人：
	姓名：
	标题：


发信人：
	姓名：
	标题：

兹证明，本合同双方已于上述第一次签署之日起，在其有关官员的签署下签署了本合同。


Cardiol Therapeutics Inc.


发信人：	撰稿S/David·埃尔斯利
	姓名：	David·埃尔斯利
	标题：	总裁和酋长


发信人：	/s/Chris Waddick
	姓名：	克里斯·瓦迪克
	标题：	首席财务官


加拿大计算机共享信托公司


发信人：	/发稿S/尼古拉斯·理查德
	姓名：	尼古拉斯·理查德
	标题：	企业信托官


发信人：	/发稿S/刘强东
	姓名：	汤姆·刘
	标题：	企业信托官

附表“A”

手令的格式

所证明的认股权证于2024年5月12日下午4时或之前(东部时间)可予行使，之后所证明的认股权证即视为无效，不再具有效力或作用

对于以保管人名义登记的所有权证，还应包括以下图例：

(如签发给CDS，请填写)，除非本证书由CDS结算和托管服务公司的授权代表出示。(“CDS”)给心脏治疗公司。(“发卡人”)或其代理登记转账、兑换或付款，并以CDS&Co.的名义或CDS授权代表要求的其他名称登记(任何付款均向CDS&Co.支付)。或CDS授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为本证书的注册持有人CDS&Co.在本证书所代表的证券中拥有财产权益，而另一人持有、转让或处理本证书是对其权利的侵犯。

对于需要注明第2.8(1)节所述图例的权证，请包括以下图例：

A-1

搜查令

收购…的普通股

Cardiol Therapeutics Inc.

(依据安大略省法律成立为法团)

搜查令

证书编号[*]

CUSIP：14161Y135/ISIN：CA 14161Y1354

兹证明，对于所收到的价值，

认股权证持有人(“认股权证持有人”)为上述指定数目的心脏治疗公司(“本公司”)普通股认购权证(“认股权证”)的登记持有人，并有权于根据本文件及认股权证契约所载条款及条件行使此等认股权证时，于下午四时前任何时间购买。(东部时间)(“到期日”)于2024年5月12日(“到期日”)，就根据认股权证契约条款作出调整的每份认股权证，配发一股于本协议日期构成的公司股本中无面值的缴足股款及非应课税A类普通股(“普通股”)。

本文中使用但未另行定义的大写术语具有认股权证契约中赋予它们的含义。

购买普通股的权利只能由担保持有人在上述规定的时间内行使，条件是：

(a)	妥为填写及签立随附的运动表格(“运动表格”)；及

(b)将本认股权证证书(“认股权证证书”)连同行使表及所需的所有其他资料交回于认股权证代理人位于安大略省多伦多市的主要办事处的认股权证代理人，连同一张加拿大法定货币的保兑支票、银行汇票或汇票一并交回，该等支票、银行汇票或汇票须付予本公司或按本公司的指示付款，金额相当于如此认购的普通股的购买价。

交回本认股权证证书、妥为填妥的行使表格、所需的所有额外资料及上述付款，将被视为仅于向上述认股权证代理人实际收到本认股权证证书、正式填妥的行使表格、所需的所有额外资料及上述付款后，以邮寄或其他方式寄往认股权证代理人的主要办事处，方可视为生效。

根据情况及下文所述认股权证契约所载方式作出调整后，于行使认股权证时每股普通股应付的行使价为每股普通股4.60美元(“行权价”)。

A-2

认购的普通股股票将邮寄至行权表格内指定人士的地址，或如行权表格内有指定地址，则送交交回本认股权证的办事处的该等人士。如果购买的普通股数量少于根据本认股权证可购买的数量，则本认股权证持有人将有权免费获得关于未如此购买的普通股余额的新认股权证。在行使任何认股权证时，不会发行零碎普通股。

本认股权证证明本公司与作为认股权证代理的加拿大ComputerShare Trust Company于2021年5月12日签订的认股权证契约(该契约连同所有其他补充或附属文书称为“认股权证契约”)的条文下已发行或可发行的认股权证，在此提及认股权证持有人、本公司及认股权证代理人的权利详情，以及发行和持有认股权证的条款及条件，其效力犹如认股权证契约的条文在此阐明一样。经接受，同意。公司将应要求免费向持有人提供一份认股权证契约副本。

于如上所述于认股权证代理主要办事处出示时，根据认股权证契约的条文及遵守认股权证代理的合理要求，一张或多张认股权证可交换一张或多张认股权证，使其持有人有权购买合共数目与根据所交换的认股权证(S)可购买的普通股相同数目的普通股。

在行使本协议时可发行的认股权证和普通股尚未或将根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《美国证券法》)或美国各州证券法进行登记。认股权证不得由美国人或在美国的人行使或代表其行使，除非(I)认股权证和该等普通股已根据美国证券法和任何此类州的适用法律登记，或(Ii)获得豁免，不受此类登记要求的限制，且已满足行权表中规定的要求。“美国”和“美国人”的定义见美国证券法下的S法规。

认股权证契约载有就行使认股权证时每股可发行普通股应付的行使价及于有关事件中行使认股权证时可发行普通股的数目作出调整的条文，并按其中所述方式作出调整。

认股权证契约亦载有对所有根据该等认股权证持有的未清偿认股权证持有人具约束力的条文，包括在根据认股权证契约条文举行的认股权证持有人会议上通过的所有决议案，以及由有权购买根据该等认股权证可购买的特定多数普通股的认股权证持有人签署的书面文书。

本认股权证证书、认股权证契约或其他任何条文不得解释为赋予认股权证持有人作为普通股持有人的任何权利或权益或任何其他权利或权益，但本证书及认股权证契约另有明文规定者除外。如果本认股权证证书中包含的任何内容与认股权证契约的条款和条件之间存在任何差异，应以本认股权证契约的条款和条件为准。

在将本认股权证证书交回认股权证代理人或其他登记员后，本公司可在指定的一个或多个其他地点(如有的话)将认股权证证书连同一份令认股权证代理人或其他登记员满意的书面转让文书一并交予认股权证代理人或其他登记员，而该等登记员须由位于安大略省多伦多的认股权证代理人或其他登记员所保存的登记册上的认股权证契约的条件，才可转让认股权证。

A-3

遵守认股权证契约中规定的条件和认股权证代理人或其他登记员可能规定的合理要求，并在认股权证代理人或其他登记员在转让上妥为注明后。时间在这里是至关重要的。

在本认股权证代理人或其代表根据本认股权证契约不时加签前，本认股权证证书在任何情况下均无效。

双方声明，他们已要求这些赠品和所有其他与本合同有关的文件必须是英文的。盛大的聚会和盛大的会议，都是S亲切友好的S先生的文件。

兹证明本公司已促使本认股权证自2010年1月20日起正式签立。


		Cardiol Therapeutics Inc.


		发信人：
			授权签字人


		发信人：
			授权签字人

副署和注册人：

计算机共享信托公司加拿大

发信人：
	授权签字人

A-4

过户表格

致：加拿大计算机共享信托公司

对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给



(印刷名称及地址)本认股权证所代表的认股权证，特此不可撤销地构成及委任其代理人将上述证券移转至认股权证代理人的适当登记册内。

对于包含美国限制性图例的授权证，以下签署人特此声明、保证和证明(必须勾选以下一项(仅限))：


☐	(A)	该转让只会转给该公司；

☐	(B)	转让是根据《1933年美国证券法》(经修订的《美国证券法》)下的《S条例》第904条在美国境外进行的，并符合任何适用的当地证券法律和法规，且持有人随函提供了认股权证契约附表“C”所附的《解除传奇声明》和认股权证代理人所要求的任何其他信息；或

☐	(C)	转让是在一项不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法注册的交易中进行的，并且签署人已向公司和认股权证代理人提供了一份具有公认地位的律师意见或其他证据，其形式和实质令公司和认股权证代理人合理满意，符合美国限制性图例的条款要求。

对于不包含美国限制性图例的权证证书，如果建议的转让是给美国人或在美国的人，或者为了美国人或在美国的人的账户或利益，则以下签署人在此声明、担保和证明，根据美国证券法和任何适用的州证券法的登记要求的豁免，认股权证的转让正在完成，在这种情况下，签署人向公司和认股权证代理提交了具有公认地位的律师的意见或其他令公司和认股权证代理合理满意的形式和实质的证据。

☐如果要转给美国人员，请选中此框。

如果根据美国证券法的要求，代表转让认股权证的证书将注明契约第2.8(A)节规定的图例。

日期为：日本、中国、日本、日本、中国、日本、中国、日本

A-5


担保的空间签名数量(下图)	)
	)
	)
	)
	)
	)	转让人签署
	)
	)
	)
担保人签署/盖章	)	转让人姓名或名称
	)

转让理由-仅适用于美国居民(如果收到证券的个人(S)或公司是美国居民)。请仅选择一个(请参阅下面的说明)。

☐

馈赠

☐

地产

☐

私售

☐

其他(或所有权不变)

事件日期(赠与、死亡或出售日期)：		事件发生之日的每份认股权证价值：

		☐CAD或☐美元

与转让有关的某些要求--请仔细阅读

A-6

转让方(S)的签名必须与本证书(S)上的姓名(S)相符，不得涂改、放大或任何改动。所有证券持有人或合法代表必须在此表格上签字。此表格上的签名(S)必须按照转让代理当时的指导方针和要求进行担保。经公证或见证的签名不被接受为保证签名。截至收盘时，您可以选择以下方法之一(尽管可能会根据行业惯例和标准进行更改)：

加拿大和美国：从可接受的徽章签名担保计划(STAMP、SEMP、NYSE、MSP)的成员那里获得徽章签名担保。许多商业银行、储蓄银行、信用合作社和所有经纪交易商都参加了徽章签名担保计划。担保人必须在证书上加盖印章，印上“已担保的勋章”字样，并以正确的前缀盖住证书的面值。

加拿大：由加拿大皇家银行、加拿大丰业银行或TD Canada Trust的授权人员提供的签字担保。保证人必须加盖“保证签字”的实际字样的印章，签名并打印其全名和字母数字签名号。财政部分支机构、信用合作社或Caisse Popaire不接受签名担保，除非他们是Medallion签名担保计划的成员。对于公司持有人，转让时还需附上公司签署决议案，包括在职证书，除非转让上盖有加拿大皇家银行、加拿大丰业银行或道明加拿大信托的授权人员所加盖的“签字和授权签署担保”印章(而不是“签字担保”印章)，或者有覆盖证书面值的正确前缀的Medallion签字担保。

北美以外：对于北美以外的持有人，向当地金融机构出示需要担保的证书(S)和/或文件(S)，该当地金融机构拥有相应的加拿大或美国附属机构，并且是可接受的徽章签名担保计划的成员。相应的联属机构将安排过度保证签名。

或

转让方(S)的签名必须与本证书(S)上的姓名(S)相符，不得涂改、放大或任何改动。此表格上的签名(S)必须由加拿大皇家银行、加拿大丰业银行或TD Canada Trust的授权人员(其签名样本(S)已在转让代理机构存档)或可接受的徽章签名担保计划(STAMP、SEMP、NYSE、MSP)的成员担保。经公证或见证的签名不被接受为保证签名。担保人必须加盖一枚印章，上面印有“签字有保证”、“有担保的徽章”或“签字和签署担保的授权”等字样的印章，所有这些都符合转让代理在转让时当时的指导方针和要求。对于公司持有人，转让时还需要附上公司签署决议，包括任职证书，除非转让表格上加盖了加拿大皇家银行、加拿大丰业银行或道明加拿大信托的授权人员提供的“签字和授权签署担保”印章，或者转让表格上加盖了“勋章担保”印章，并正确地前缀覆盖了证书的面值。

A-7

附表“B”

练习表

致：	Cardiol Therapeutics Inc.

致：加拿大计算机共享信托公司

本认股权证所证明的认股权证持有人，特此行使权利，购入美国心脏治疗公司的普通股，包括心脏治疗公司的普通股。

应支付的行使价：**

(A)乘以$4.60，但可予调整)

签署人特此行使该持有人的权利，按该认股权证证书及认股权证契约所指明的条款，根据该等认股权证的行使而发行及认购可发行的普通股。

签署人特此确认，签署人知道行使时收到的普通股可能会受到适用证券法规的转售限制。

本练习表格中未另行定义的任何大写术语应具有认股权证契约中赋予该术语的含义。

以下签署人声明、保证和证明如下(必须勾选以下一项(仅限))：


☐	(A)	以下签署持有人(I)未在美国境内取得认股权证，且在取得认股权证时不是美国人，(Ii)不在美国，(Iii)不是美国人，(Iv)不是代表美国人或在美国的人，或为美国人或在美国的人的账户或利益行使认股权证，(V)没有在美国签立或交付本行权书，以及(Vi)相关普通股的交付将不会送往美国的地址；或

☐	(B)	根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《美国证券法》)的豁免，以下签署的持有人是公司的原始购买者，认股权证是其中一部分，且在收购时是美国人或在美国(或代表美国人或在美国的人，或为美国人或在美国的人的账户或利益行事)，并确认，截至本协议日期，确认其作为美国证券法下法规D规则501(A)所指的“认可投资者”的地位，如同该等陈述、保证、证明和协议是在本协议的日期作出的，并与在行使认股权证时可发行的普通股的收购有关；或

B-1


☐	(C)	美国证券法和所有适用的州证券法的注册要求的豁免可用于行使认股权证，并随附美国律师的书面意见或其他形式和实质令公司和认股权证代理合理满意的证据。

不言而喻，加拿大公司和ComputerShare Trust Company可能需要证据来核实上述陈述。

备注：

(1)

除非选中上面的B框或C框并符合适用的要求，否则证书将不会被注册或递送到美国的地址。

(2)

如果认股权证带有2.8(1)节规定的图例，则只要美国证券法的适用要求要求，由此产生的普通股也将带有相同的美国图例。

(3)

如选中上述方框C，则鼓励持有人事先咨询公司和权证代理人，以确定就行使或遗留事项提交的法律意见或其他证据在形式和实质上将令公司和权证代理人满意。

“美国”和“美国人”的定义见《美国证券法》S规则第902条。

签署人在此不可撤销地指示上述普通股的发行、登记和交付如下：

全名(S)和社会保险号码(S)(如适用)	地址	数量普通股

请打印发行代表普通股的证书的全名。如向登记持有人以外的人士发行任何普通股，登记持有人必须向认股权证代理人支付所有合资格的转让税款或其他政府收费(如有)，并须妥为签署转让表格。

B-2

完成并执行后，必须将此练习表格邮寄或交付给加拿大ComputerShare Trust Company，公司信托总经理。

日期为：第一天，第二天


)
	)
	)
	)
见证人	)	(担保人签名，与上所示相同
	)	本授权证的正面)
	)
	)
	)
	)
	)	注册担保持有人姓名或名称

☐请检查代表普通股的证书或DRS是否将在交出本认股权证证书的办公室交付，否则该等证书或DRS将被邮寄到上述地址。证书或DRS将在交还本授权证证书给授权证代理人后尽快送达或邮寄。

B-3

附表“C”

移除图例的声明格式

致：	加拿大ComputerShare信托公司和ComputerShare Investor Services Inc.，作为心脏治疗公司的认股权证代理和转让代理。

并执行以下操作：心脏治疗公司。

以下签字人(A)承认，出售资产的交易包括：出售资产、资产和资产。[普通股/认股权证]与本声明相关的心脏治疗公司(以下简称“公司”)，其证书编号由以下证书编号表示：(1)以下签字人不是公司的“关联方”(该术语在美国证券法下的第405条规则中定义)：(1)以下签署人不是公司的“关联方”(该术语在美国证券法下的第405条规则中定义)，是依据1933年美国证券法(“美国证券法”)下的S法规第904条制定的。(2)该等证券的要约并非在美国向任何人作出，且(A)在发出买单时，买方在美国境外，或卖方及任何代表卖方行事的人合理地相信买方在美国境外，或(B)交易是在多伦多证券交易所或其他指定离岸证券市场的设施内、在多伦多证券交易所或其他指定离岸证券市场内或透过其设施执行的，而卖方或任何代表多伦多证券交易所行事的人均不知道该项交易已与美国的买方预先安排，(3)卖家或卖家的任何关联公司或代表卖家行事的任何人都没有或将在美国从事与此类证券的发售和销售有关的任何定向销售活动，(4)出售是真诚的，而不是为了“洗掉”因证券是“受限证券”而施加的转售限制(该词在美国证券法第144(A)(3)条中有定义)，(5)卖方无意以可替代的无限制证券取代该等证券，及(6)拟出售的证券并非一项交易或一系列交易的一部分，尽管在技术上符合美国证券法下的S法规，但该等交易是规避美国证券法注册条款的计划或计划的一部分。除非本文另有定义，否则本文使用的术语具有S法规根据美国证券法赋予它们的含义。

日期：
			卖方名称


	发信人：
		姓名：
		标题：

C-1