目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格：20-F

​

(标记一)

​

​

或

​

截至本财年的2023年12月31日

​

或

​

或

需要提交壳牌公司报告的事件日期。. . . . . . . . . . . . . .

​

从_

​

委托书档号：001-40712

​

​

​

​

​

​

​

​

David·埃尔斯利

Cardiol Therapeutics Inc.

2265号上中路东602套房

奥克维尔安大略省L6H 0G5

电话：(289) 910-0850

​

​

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

​

​

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

​

​

根据该法第15（d）节有报告义务的证券

​

目录表

​

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：65,352,279

​

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

☐是☒不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒是☐不是

在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），通过复选标记确认注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件

☒是☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

​

​

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是☒不是

​

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

​

在根据法院确认的计划进行证券分销后，通过复选标记检查注册人是否已提交了1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告☒是☐不是

​

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

​

​

目录表

一般事项

除非另有说明或上下文另有指示，否则“我们”、“ITS”、“公司”、“公司”或“心脏”是指心脏治疗公司及其子公司。

除非另有说明，本20-F表格年度报告(“本年度报告”)中的财务信息是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。除另有说明外，凡提及“美元”、“C$”、“加元”或“美元”均指加拿大货币，而“美元”、“美元”或“美元”均指美国货币。

我们是《2012年创业启动法案》或《就业法案》所界定的“新兴成长型公司”，因此，在评估本公司的财务报告内部控制时，我们不受审计师认证要求的约束。

除非另有说明，否则本公司已从其内部研究、第三方公共信息和其他行业‎出版物中获取本年度报告‎中包含的市场和行业数据。虽然本公司相信此类内部研究和第三方‎公开信息是可靠的，但本公司尚未独立核实此类内部研究和第三方公开信息，同时本公司不知道本年度报告中包含的关于市场和行业‎数据的任何错误陈述，此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据‎各种因素而发生变化，包括“关于前瞻性‎信息和声明的告诫声明”和“第3.D.项风险因素”中描述的那些因素。‎‎

关于前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述受适用的美国和加拿大证券法所指的风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“表示”、“寻求”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。我们就以下事项所作的陈述具有前瞻性，并基于下述某些假设：

II

目录表

此外，任何提及对未来事件或情况的预期、意图、预测或其他描述的陈述都包含前瞻性信息。前瞻性信息基于本公司根据对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及其他其认为合适的、受风险和不确定因素影响的假设和分析而作出的某些假设和分析。前面的清单并不是我们所有前瞻性陈述的详尽清单。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。这些陈述只是根据我们目前对未来事件的预期和预测做出的预测。尽管我们认为这些陈述背后的假设是合理的，但它们可能被证明是不正确的，我们不能保证实际结果将与这些前瞻性信息一致。鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过度依赖这些前瞻性信息。实际结果、业绩或成就是否符合公司的预期和预测，取决于许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括下列因素风险因素“在本年度报告第3.D.项中，并如下：

三、

目录表

四.

目录表

如果这些风险或不确定因素中的任何一个成为现实，或者如果作为前瞻性信息基础的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性信息中预期的结果大不相同。此外，除非另有说明，否则本年度报告中包含的前瞻性陈述是截至本年度报告之日作出的，我们无意也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律要求，无论是由于新信息、未来事件、变化或其他原因。

​

v

目录表

词汇表

“5日VWAP”是指普通股在多伦多证券交易所的5日成交量加权平均收盘价。

“血管紧张素转换酶”是指血管紧张素转换酶。

“ANDA”是指新药申请的缩写。

“原料药”是指活性药物成分。

“Archer”指的是该公司的第二阶段多国、双盲、安慰剂对照临床研究，评估其主要候选产品HearolRx治疗急性心肌炎的耐受性、安全性和有效性。

“审计委员会”是指公司的审计委员会。

“BDO”指本公司的独立注册会计师事务所BDO Canada LLP，特许专业会计师，地址为L6H 6K8，地址为Oakville Place Drive 360，Suite 500，Oakville

“BNP”指的是B型利钠肽。

“董事会”或“董事会”是指公司的董事会，“董事”指公司的每个董事。

“Cannabis”一词的含义在加拿大《大麻法案》(S.C.2018 c.16)。

“大麻法案”是指大麻法案 (加拿大)，于2018年10月17日生效，并于2019年10月17日、2020年10月17日和2022年12月2日修订。

“大麻条例”系指根据“大麻法案”颁布的条例。

“心脏”或“公司”指的是心脏治疗公司。

“美国心脏”是指该公司的全资子公司，美国心脏治疗公司。

“CARO”系指蒙特雷高级技术研究机构临床学术研究组织S.A.de C.V.

“CEC”指临床终点委员会。

“首席执行官”是指首席执行官。

“首席财务官”是指首席财务官。

“公司治理与薪酬委员会”是指公司治理与薪酬委员会。

“cGMP”指FDA的持续良好生产规范。

“CHMP”是指人用药品委员会。

“CIPO”指加拿大知识产权局。

“CMOS”是指代工组织。

“普通股”或“股份”是指公司资本中的A类普通股。

“计算机股份信托”是指认股权证代理机构加拿大计算机股份信托公司。

“新冠肺炎”是指由SARS-CoV-2病毒引起的疾病。

“CRO”是指合同研究机构。

VI

目录表

“CSA”指美国管制物质法案。

“CTA”是指临床试验应用。

“道尔顿”是指道尔顿化学实验室公司，以道尔顿制药服务公司的身份运营。

“道尔顿服务协议”具有在“商业关系-道尔顿”标题下给出的含义。

“DEA”指的是药品监督管理局。

“DIN”是指药品识别号。

“数据安全监测委员会”是指数据安全监测委员会。

“递延股份单位”是指递延股份单位。

“EMA”指的是欧洲药品管理局。

“EndoMT”指的是内皮细胞向间充质细胞的转变。

“欧盟。”意思是欧盟。

“反海外腐败法”指美国1977年的“反海外腐败法”。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

“FDCA”指美国联邦食品、药品和化妆品法案。

“创建者”是指卡地尔的创始人，即David·埃尔斯利、埃尔登·史密斯博士和安东尼·博尔顿博士。

“GCP”指的是良好的临床实践。

“GLP”指良好的实验室操作规范。

“加拿大卫生部”是指加拿大政府负责国家公共卫生的部门。

“心衰”的意思是心力衰竭。

“HFpEF”是指射血分数保持不变的心力衰竭。

“国际财务报告准则”是指财务报告的内部控制。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“IL-1？”意为白细胞介素1？

“IL-6”指的是白介素6。

“IND”指的是FDA正在研究的新药。

“内部评审委员会”指院校覆核委员会。

“IT”指的是信息技术。

“遗留股权补偿计划”是指董事会通过的股票期权计划，可向公司董事、高级管理人员、员工和顾问授予期权和股票。这一计划被综合股权激励计划所取代。

MAA指的是营销授权申请。

第七章

目录表

“管理”系指公司的管理。

市场价是指5天的VWAP。

“Maveric-Pilot”指的是该公司的第二阶段开放标签试点研究，评估其主要候选产品HearolRx治疗复发性心包炎的耐受性、安全性和有效性。

“2021年5月承销商”具有在“公司历史--截至2021年12月31日的年度”标题下的含义。

“2021年5月认股权证”具有“公司历史-截至2021年12月31日的年度”标题下的含义。

“Meros”指的是Meros聚合物公司。

“Meros托管股份”具有在“商业关系-Meros”标题下的含义。

“MEROS许可协议”具有在“商业关系-MEROS”标题下给出的含义。

“Meros里程碑”具有在“商业关系-Meros”标题下的含义。

“Meros特别认股权证”的含义在“商业关系-Meros”标题下给出。

“MJDS”是指多司法管辖区的信息披露制度。

“MMT”指间皮细胞向间充质细胞的转变。

“纳米颗粒”是指纳米尺度的颗粒--即，

“纳米疗法”指的是包裹在纳米颗粒中的治疗性药物--即

“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“NDA”是指FDA规定的新药申请。

“NDS”指的是新药提交。

“NEO”是指公司指定的执行官员，即首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席医疗官(或以类似身份行事的人)。

“NI 52-110”指国家文书52-110-审计委员会。

“NOC”指符合通知。

“不”是指不遵守的通知。

“Noramco”指Noramco，Inc.

“2021年11月承销商”具有在“公司历史--截至2021年12月31日的年度”标题下的含义。

“2021年11月认股权证”具有“公司历史-截至2021年12月31日的年度”标题下的含义。

“综合股权激励计划”是指董事会通过的股权薪酬计划，根据该计划，可向公司董事、高级管理人员、员工和顾问授予期权、股票和其他股票奖励。

“期权”是指传统股权薪酬计划或综合股权激励计划下的期权。

“孤儿药物”指的是一种药物或生物制品，用于预防、诊断或治疗一种罕见的疾病或疾病，在美国影响不到20万人，在欧盟每10,000人中有5人受到影响。孤儿药物受益于在美国的7年市场独占权和在欧盟的10年市场独占权。

VIII

目录表

“孤儿药物指定”是指FDA根据《孤儿药品法》(第21编第316条)规定的标准和程序对孤儿药物进行指定和批准。

“PCL”指的是聚己内酯。

“聚乙二醇”指的是聚乙二醇。

“PFIC”是指被动型外国投资公司。

“药品管理局”指的是药品管理局。

“药代动力学”或“PK”指的是一种药物一旦给药后的命运，例如，药物在流通中的浓度和持续时间。

“ppm”的意思是百万分之几。

“PSU”是指性能共享单位。

“Purisys”指的是Purisys，LLC。

“Purisys独家供应协议”具有在“商业关系-Purisys”标题下给出的含义。

“条例”的含义与“加拿大大麻管理框架”中赋予的含义相同。

“限售股”是指限制性股份单位。

“SARS-CoV-2”指严重急性呼吸系统综合症冠状病毒2。

“股份奖励”是指股份、业绩单位、限制性股份单位和递延股份单位。

“股东”是指公司的股东。

“SC”的意思是皮下。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“TecSalud”指墨西哥蒙特雷的TecSalud del Tecnológico。

“多伦多证券交易所”是指多伦多证券交易所。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国证券交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

​

​

IX

目录表

第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不是必需的。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不是必需的。

第三项。关键信息

3.A.

[已保留]

3.B.资本化和负债化

不是必需的。

3.C.提供和使用收益的原因

不是必需的。

3.D.风险因素

以下是该公司在其正常业务过程中面临的风险清单。我们认为，这些因素无论是个别因素还是总体因素，都可能导致我们的实际结果与预期或历史结果大不相同。以下列出的风险和不确定因素并不详尽，也不是该公司面临的唯一风险和不确定因素。如果实际发生下列风险之一，公司的业务可能会受到损害，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。投资者在作出投资决定前，应仔细考虑以下列出的风险因素，并考虑本文件及本公司其他公开文件所载的所有其他资料。以下所列风险不是详尽的清单，不应视为与公司业务和生物技术业务有关的所有风险的完整总结或说明。此外，投资者不应将风险的披露解读为风险尚未成为现实。

与我们的商业和工业有关的风险

该公司的前景取决于我们处于早期开发阶段的皮下候选产品的成功，以及我们在急性心肌炎的第二阶段试验和复发性心包炎的第二阶段开放标签试点研究的成功。我们预计在几年内不会从急性心肌炎、复发性心包炎和皮下候选产品中产生收入。

考虑到我们的皮下候选产品开发的早期阶段，以及临床试验固有的不确定性，我们不能保证我们的研究和开发计划将导致监管部门批准或商业上可行的产品。为了实现盈利运营，我们必须单独或与其他公司合作，成功开发、获得监管部门的批准，并销售我们的候选产品(如果获得批准)。我们目前没有获得FDA、加拿大卫生部或任何类似监管机构批准的产品。为了获得我们正在开发的候选产品的监管批准并取得商业成功，如果获得批准，临床试验必须证明候选产品对人类使用是安全的，并且它们展示了由适当的监管机构确定的有效性。

目录表

许多候选产品从未达到临床测试阶段，即使是那些确实达到了阶段的产品，也只有很小的机会成功完成临床开发并获得监管部门的批准。候选产品可能不合格的原因有很多，包括但不限于人类使用不安全，或未能提供等于或优于测试时治疗标准的治疗效果。早期临床前研究的积极结果可能并不表明在临床前研究或临床研究的后期阶段将获得的结果。临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。同样，早期临床试验的阳性结果可能并不意味着后期临床试验的良好结果。我们不能保证任何未来的研究，如果进行，将产生有利的结果。我们皮下产品开发的早期阶段尤其不确定这些产品开发工作是否会被证明是成功的并符合适用的监管要求，以及我们的候选产品是否会获得必要的监管批准、能够以合理的成本制造或成功上市(如果获得批准)。如果我们成功地将当前和未来的候选产品开发成获得批准的产品，我们仍将遇到许多潜在的障碍，例如需要开发或获得制造、营销和分销能力。如果我们不能成功地将我们的任何候选产品商业化，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

该公司的持续发展将需要额外的资金。如果我们不能筹集到这样的资本，可能会导致我们目前的业务战略推迟或无限期推迟，或者我们可能会停止业务。

不能保证该公司将能够执行其战略。该公司的持续发展将需要额外的资金。如果不能筹集到所需的资金，可能会导致当前业务战略的延迟或无限期推迟，或者公司停止经营。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证如果有的话，这种融资的条款会对公司有利。如果通过发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股本证券可能拥有高于普通股持有者的权利、优惠和特权。此外，该公司亦可不时进行交易，以收购其他公司的资产或股份。这些交易可能全部或部分由债务提供资金，这可能会暂时增加公司的债务水平，使其高于行业标准。日后如有任何债务融资，可能涉及与集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使该公司更难获得额外资本及寻求商业机会，包括潜在的收购。债务融资可能包含一些条款，如果违反这些条款，贷款人可能有权加速偿还贷款，而且不能保证公司在这种情况下有能力偿还此类贷款，也不能阻止强制执行根据此类债务融资授予的担保。该公司可能需要额外的资金来为其业务提供资金，使其产生正的现金流。负现金流可能会限制公司实现其业务目标的能力。

如果心脏公司破产、清算或重组，其债务持有人及其贸易债权人一般有权在任何资产可供分配给心脏公司或其股东之前，从心脏公司的资产中获得偿付债权。普通股实际上从属于卡迪尔的债务和其他义务。

我们打算花费我们有限的资源来追求我们目前的候选产品，而可能无法利用其他可能更有利可图或更有可能成功的候选产品。

由于我们的财务和管理资源有限，我们正专注于与我们目前的候选产品相关的研究项目，这些项目集中在我们当前的候选产品被证明不安全、无效或不足以进行临床开发或商业化的情况下，产品失败的风险。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在与当前候选产品相关的专有研究和开发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。

我们有运营亏损的历史，未来可能永远不会实现或保持盈利。

我们可能永远不会有足够的产品销售收入来实现盈利。我们预计至少在未来几年内，随着我们或我们的合作者和被许可人继续进行临床试验和研发工作，我们将继续蒙受损失。为了实现盈利，我们必须单独或与我们的合作者和被许可方一起成功地营销我们的药用大麻二醇，并开发、制造和营销我们目前的候选产品，以及继续识别、开发、制造和营销新的候选产品。我们可能永远不会有可观的产品销售收入，也不会从我们的许可产品候选中获得版税。如果未来任何时候资金不足，我们可能无法开发或商业化我们的产品，无法利用商机，也无法应对竞争压力。

目录表

我们目前没有从我们的候选药物中获得任何收入，因此被认为处于开发阶段。我们研发活动的继续和目标治疗产品的商业化取决于我们通过股权融资和战略合作伙伴付款相结合的方式成功资助和完成我们的研发计划的能力。我们目前没有从战略合作伙伴那里获得巨额付款的来源。

我们依赖管理层，需要额外的关键人员来发展我们的业务，而关键员工的流失或无法招聘关键人员可能会损害我们的业务。

失去我们的首席执行官兼首席执行官David·埃尔斯利或我们的其他关键员工，可能会对我们造成伤害。我们还依赖于我们的科学和临床合作者和顾问，他们都有可能限制我们获得他们的外部承诺。此外，我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能科学、管理、医疗、临床和监管人员的能力，特别是在我们扩大活动并寻求临床试验监管批准的时候。在我们正常的业务过程中，我们经常与我们的科学和临床合作者和顾问、关键意见领袖和学术合作伙伴签订咨询协议。我们还与医生和机构签订合同，他们将在我们的正常业务过程中代表我们招募患者参加我们的临床试验。尽管有这些安排，我们仍面临着来自其他公司、研究和学术机构、政府实体和其他组织对这类人员的激烈竞争。我们无法预测我们能否招聘或留住我们持续增长所需的人员。失去我们的任何高管或其他关键人员的服务可能会潜在地损害我们的业务运营业绩或财务状况。

我们候选产品的临床试验是昂贵的、耗时的、不确定的，并且容易发生变化、延迟或终止。

临床试验既昂贵又耗时，而且很难设计和实施。即使我们的临床试验结果是有利的，我们的一些候选产品的临床试验预计也将持续数年，可能需要更长的时间才能完成。此外，我们、FDA、加拿大卫生部或其他监管机构，包括州和地方当局，可以随时暂停、推迟或终止我们的临床试验，要求我们进行额外的临床试验，要求特定的临床试验持续的时间比最初计划的更长，或者要求更改我们的开发计划，以便我们以不同的顺序为候选产品进行临床试验，例如，以分步的方式而不是同时对同一候选产品进行两个试验。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们候选产品的临床试验未能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们将在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须在动物身上进行临床前研究，并在人体上进行广泛的临床试验，以证明候选产品的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果不确定。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来临床试验的成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。

制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中由于缺乏疗效或不可接受的安全性而遭受重大挫折，尽管早期试验取得了令人鼓舞的结果。我们不知道我们可能进行的临床试验是否能证明足够的疗效和安全性，以获得监管部门批准，在任何司法管辖区销售我们的任何候选产品。候选产品在测试过程的任何阶段都可能因安全性或有效性原因而失败。我们面临的一个主要风险是，我们正在开发的候选产品可能无法成功获得FDA、加拿大卫生部或其他监管机构的市场批准，导致我们在临床前和临床试验的多个阶段投入大量资金后，无法从中获得任何商业收入。

目录表

如果我们在临床测试方面遇到延误，如果我们的候选产品获得批准，我们将推迟将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们无法预测任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不会。如果我们在临床测试中遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。重大的临床试验延迟可能会缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，如果获得批准，这将削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的财务状况、运营结果和前景。我们候选产品的临床试验的开始和完成可能会因多种原因而推迟，包括但不限于以下方面的延迟：

此外，我们、FDA、IRBs、伦理委员会、数据安全监控委员会或监督相关临床试验的其他外国监管机构或其他监管机构可能会因多种因素暂停或终止临床试验，其中包括：

目录表

如果我们在测试或批准方面遇到延误，或者如果我们需要进行比计划更多或更大的临床试验，我们的产品开发成本将会增加。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改研究方案以反映这些变化。修正案可能要求我们重新向监管机构、IRBs或伦理委员会提交我们的研究方案进行重新审查，这可能会影响试验的成本、时间或成功完成。延迟或增加产品开发成本可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

其他人的临床试验或研究的负面结果以及涉及我们候选产品目标的不良安全事件可能会对我们未来的商业化努力产生不利影响。

有时，对生物制药产品各个方面的研究或临床试验都是由学术研究人员、竞争对手或其他人进行的。这些研究或试验的结果一旦发表，可能会对作为研究对象的生物制药产品的市场产生重大影响。发表与我们的候选产品相关的研究或临床试验的负面结果或不良安全事件，或我们候选产品竞争的治疗领域，可能会对我们的证券价格和我们为候选产品的未来开发提供资金的能力产生不利影响，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的活动受到全面监管，包括医保法和合规要求。

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的额外监管，其中包括医疗保险和医疗补助服务中心、卫生和公共服务部或HHS的其他部门(例如，监察长办公室)、司法部和司法部内的个别联邦检察官办公室以及州和地方政府。

在加拿大，除了加拿大卫生部之外，我们的活动还可能受到各种联邦和省级当局的额外监管，包括根据《大麻法案》获得省级销售许可证的公共授权组织。

由于这些法律的范围广泛，而现有的法定和监管豁免范围很窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的运营被发现违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、监禁、禁止参与政府计划、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品批准、个别举报人以政府名义提起的私人“Qui tam”诉讼，或拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同，以及削减或重组我们的业务。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

目录表

我们可能无法在我们宣布和预期的时间框架和成本估计内实现我们预期的发展目标。

我们设定目标，并就实现对我们的成功至关重要的目标的预期时间和成本、临床试验的开始和完成以及开发我们的候选产品的预期成本进行公开声明。这些活动的实际时间和成本可能会因我们控制之内和之外的因素而差异很大，例如我们的临床试验延迟或失败、与药品供应制造相关的问题、监管审批过程中固有的不确定性、市场状况以及合作伙伴对我们候选产品的兴趣等。我们可能无法按计划提交监管申请或获得监管批准；我们的临床试验可能无法完成；或者我们可能无法为我们的任何候选产品获得合作伙伴关系。任何未能按计划实现其中一个或多个里程碑的情况都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

普通股的不可预测和波动的市场价格。

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

金融市场最近经历了重大的价格和成交量波动，这特别影响了公司股权证券的市场价格，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和成交量不会持续波动。如果波动性增加和市场动荡持续下去，我们的运营可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

目录表

证券或行业分析师可能会发布不准确或不利的研究报告，股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，或确保他人的专利权，我们的知识产权的价值就会缩水。

我们的成功、竞争地位和未来收入将在一定程度上取决于我们的能力和我们许可人获得和维护我们的产品、方法、流程和其他技术的专利保护、保护我们的商业秘密、防止第三方侵犯我们的专有权以及在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。

到目前为止，我们拥有某些加拿大、美国和其他外国知识产权的独家权利。我们预计将酌情在加拿大、美国和其他国家提交更多专利申请。然而，我们不能预测：

我们的成功还取决于我们的科学和技术人员、我们的顾问和顾问以及我们的许可人和承包商的技能、知识和经验。为了帮助保护我们的专有技术和我们的发明，我们可能无法获得或很难获得专利，我们依赖商业秘密保护和保密协议。为此，我们的政策通常是要求我们的员工、顾问、顾问和承包商签订协议，禁止披露机密信息，并在适用的情况下要求向我们披露和转让对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。在他人未经授权使用或披露或合法开发我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的保护。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被泄露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

拥有专利本身并不妨碍竞争。为了阻止第三方侵权，专利所有者和/或被许可人必须采取步骤，通过法庭程序强制执行专利。这可能是一个非常漫长和昂贵的过程，结果可能不确定。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

CIPO和各种外国国家或国际专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给CIPO和各种外国、国家或国际专利机构。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正过失失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域专利权的部分或全部丧失。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能根据我们的国际专利申请及时提交国家和地区阶段的专利申请，未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。

如果我们不能保持涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

目录表

虽然专利可以由国家专利局授予，但不能保证授予的专利是有效的。存在质疑专利有效性的选择，视管辖权而定，可能包括重新审查、专利局的异议诉讼和/或相关法院的无效诉讼。专利有效性也可能是对专利侵权指控的反诉的主题。

未决的专利申请可能会被第三方提出异议或类似的诉讼程序。第三方通常可以将现有技术材料提交给专利审查员进行审查。关于《专利合作条约》的申请，国际检索机构发表的关于专利性的正面意见并不保证允许源自《专利合作条约》申请的国家申请。专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，专利发布后可以修改专利范围。准予的索赔范围也可能因管辖区不同而有所不同。

专利的授予对专利申请中描述的发明是否会侵犯先前提交的专利的权利没有任何影响。既可以为一项发明获得专利保护，又可以仍然侵犯先前授予的专利的权利。

我们可能会受到第三方的索赔，这些索赔声称我们或我们的员工挪用了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，以及在不侵犯他人知识产权的情况下使用我们相关专有技术的能力。我们可能会成为未来与我们的候选产品知识产权有关的对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括在CIPO、美国专利商标局和其他适用于外国司法管辖区的专利局进行的干扰或派生诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，才能继续将我们的候选产品商业化。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。在某些情况下，我们可能会被迫停止将适用的候选产品商业化，包括通过法院命令。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。任何第三方声称我们盗用了他们的机密信息或商业秘密，都可能对我们的业务产生类似的负面影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

对我们在世界各地的所有候选产品提起诉讼、起诉和捍卫专利的费用将高得令人望而却步。因此，我们只在关键市场提交申请和/或获得专利，如美国、加拿大和国际上的某些国家。竞争对手可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，他们的产品可能会与我们的产品竞争。

我们依赖并将继续依赖第三方来进行和监控我们的许多临床前研究和临床试验，如果他们不能按要求执行，可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们依赖并将继续依赖第三方进行我们的临床前和临床开发活动的很大一部分。临床前活动包括体内提供访问特定疾病模型、药理学和毒理学研究以及分析开发的研究。临床开发活动包括试验设计、法规提交、临床患者招募、临床试验监测、临床数据管理和分析、安全监测和项目管理、合同制造和质量保证。如果我们与第三方的关系出现任何争议或中断，或者如果他们无法以可行的成本及时提供优质服务，我们积极的发展计划将面临延误。此外，如果这些第三方中的任何一方未能按照我们的预期执行，或者如果他们的工作未能满足法规要求，我们的测试可能会被推迟、取消或使其无效。

目录表

我们的候选产品包含的化合物在加拿大以外的司法管辖区可能被归类为“受管制物质”，在加拿大被归类为大麻。在加拿大境外，它们可能受到管制物质法律和条例的约束；在加拿大境内，它们将受到《大麻法案》和《大麻条例》的约束。在所有司法管辖区，未能获得必要的批准可能会推迟我们产品的发布，如果不遵守这些法律和法规，可能会对我们的业务运营结果产生不利影响。

我们的候选产品含有与大麻植物有关的物质，并受《大麻法案》和加拿大的大麻法规。作为一种医药产品，大麻二醇将受到《食品和药品法》以及根据其发布的法规和《大麻法案》和大麻条例。这将包括需要设立许可证、进出口许可证和广泛的记录保存。

此外，由于我们的候选产品含有大麻素，他们的监管批准可能会引起公众的争议。政治和社会压力以及负面宣传可能会导致我们产品候选产品的审批延迟，并增加费用。这些压力也可能限制或限制我们候选产品的推出和营销。大麻滥用的不良宣传或大麻或其他大麻类产品的不良副作用可能会对我们的候选产品取得的商业成功或市场渗透造成不利影响。我们的业务性质吸引了公众和媒体的高度关注，如果出现任何负面宣传，我们的声誉可能会受到损害。此外，如果我们的候选产品被归类为“受控物质”，它们可能会受到进出口和研究限制，这可能会推迟或阻止在不同地理管辖区开发卡地尔的候选产品。

我们成功生产我们的候选产品的能力取决于FDA、加拿大卫生部和其他外国监管机构广泛的持续法规遵从性和报告要求。如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不能保证我们的候选产品将获得或继续获得监管部门的批准。如果监管部门不批准或不继续批准，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，这种批准也可能附带限制产品市场的条件，或者使产品相对于替代疗法处于竞争劣势。例如，监管批准可能会限制我们可以将产品推向市场的指定用途(如果获得批准)或可能使用该产品的患者群体，或者可能要求该产品在其包装上带有警告。一旦候选产品获得批准，我们仍然要遵守持续的监管义务，如安全报告要求和额外的上市后义务，包括对促销和营销的监管。

如果我们的运营被发现违反了适用于我们的任何联邦和州法律或任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、监禁、禁止参与政府计划、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品批准、个别举报人以政府名义提起的私人“基坦”诉讼，或拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同，以及削减或重组我们的业务。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。如果我们的任何候选产品(如果获得批准)在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

在国内和国外市场，药品的开发、配方、制造、包装、标签、处理、分销、进出口、许可、销售和储存都受到一系列法律、政府法规、行政决定(包括加拿大食品检验局和FDA的决定)、法院裁决和类似限制的影响。这种法律、法规和其他限制可以存在于加拿大的联邦、省或地方各级以及外国司法管辖区的各级政府。我们和我们的合作伙伴可能会被要求在未来遵守这些法律和法规，并且这些法律和法规可能会对业务产生不利影响。如果我们或我们的合作伙伴未能遵守当前或未来的法规要求，可能会导致施加重大处罚或索赔，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，采用新的法律、法规或其他限制或改变对此类要求的解释可能会导致巨大的合规成本，或导致我们和我们的合作伙伴停止产品开发，并可能对我们的业务产生不利影响。

目录表

如果获得批准，我们研究、开发和商业化候选产品的能力取决于我们获得和维护与拥有和供应受控物质有关的许可证的能力。

我们的研究和制造设施位于加拿大。在加拿大，生产药用大麻素需要各种许可证。我们继续研究、开发和商业化我们的候选产品的能力取决于我们获得并随后保持与拥有和供应受控物质有关的许可证的能力。此类许可证的丢失或无法获得此类许可证可能会对我们的业务产生不利影响。

各国的受控物质立法不同，某些国家的立法可能会限制或限制产品的销售能力。

大多数国家都是《1961年麻醉品单一公约》的缔约国，该公约管理包括大麻在内的麻醉药品的国际贸易和国内管制。各国可能解释/履行其条约义务，为我们在这些国家获得我们的候选产品的上市批准制造法律障碍，即使我们的大麻类物质是药物制造的，而不是从植物中提取的。这些国家可能不愿意或不能修改或以其他方式修改其法律法规，以允许我们的候选产品上市，或者实现对法律法规的此类修订可能需要很长一段时间。

法律和法规的变化可能会使合规对我们来说具有挑战性、成本和时间。

我们的行动受到与药理学、大麻素和药物输送有关的各种法律、法规和指导方针的约束，以及与健康和安全、行动的进行和环境保护有关的法律和法规的约束。尽管据我们所知，我们目前基本上遵守了所有此类法律，但由于我们无法控制的事项而导致的法律、法规和指导方针的变化可能会对我们的运营和财务状况造成不利影响。这些变化可能需要我们产生与法律和合规费用相关的巨额成本，并最终需要我们改变我们的业务计划。

此外，如果加拿大或美国政府颁布或修订与我们行业相关的法律，可能会缩小或完全消除我们候选产品的市场规模，如果获得批准，可能会给市场带来重大的新竞争，否则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

税务和会计要求可能会以公司无法预见的方式发生变化，公司可能面临困难或无法实施和/或遵守任何此类变化。

本公司须遵守多项税务及会计规定，而现行会计或税务规则或惯例的改变，或对现行规则或惯例的不同解释，可能会对本公司的财务业绩、其经营业务的方式或其任何产品的适销性(如获批准)产生重大不利影响。未来，公司业务的地域范围可能会扩大，这种扩大将要求公司遵守多个司法管辖区的税收法律法规。对税收的要求在不同司法管辖区之间有很大差异。遵守这些司法管辖区的税法可能会耗费时间和费用，如果公司无意中不遵守，公司未来可能会受到惩罚和收费。如果公司无意中未能遵守适用的税法，这可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

管理层可能无法成功实施适当的ICFR。

对财务会计和信息披露进行适当的内部控制对上市公司的运营至关重要。然而，公司并不期望其披露、控制和程序或ICFR能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能不能及时发现或根本不能发现。如果公司不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，其声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响，这可能会导致投资者对公司报告的财务信息失去信心，进而可能导致普通股价值缩水。

目录表

大麻二醇的医学研究仍然有限。

关于大麻二醇的医疗益处、可行性、安全性、有效性和剂量的研究仍然有限。关于大麻二醇的益处进行的精心设计的临床试验相对较少，该公司也不知道有任何随机安慰剂对照的大麻二醇治疗心脏病的研究，如复发性心包炎、急性心肌炎和心力衰竭。本年度报告中关于大麻二醇潜在医疗益处的陈述是基于已发表的临床前研究研究的文章和报告。因此，本年度报告中的陈述受制于已完成的研究中的实验参数、资格和限制。

尽管本公司认为，本年度报告中提及的详细研究的文章和报告合理地支持了其关于大麻二醇的医疗益处、可行性、安全性、有效性和剂量的信念，但在我们的开发努力中，未来的研究和临床试验可能被证明是不正确的，或者可能会引起人们对大麻二醇的担忧和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，不应过分依赖这些文章和报告。未来的研究可能得出与本年度报告中陈述的结论相反的结论，或就与大麻二醇有关的生存能力、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法得出负面结论，如果获得批准，可能会对公司候选产品的需求产生重大不利影响，从而对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

候选产品如果获得批准，可能无法达到预期的市场接受度，因此限制了我们从新产品中创造收入的能力。

即使产品开发成功并获得监管部门的批准，我们创造可观收入的能力也取决于医生和患者对我们产品的接受程度。我们不能保证，如果我们的候选药物大麻素产品获得必要的监管批准，它们将获得预期的市场接受度和收入。市场对任何产品的接受程度取决于许多因素，包括产品标签上监管部门批准的适应症声明和警告、商业用途中有效性和安全性的持续展示、医生开产品处方的意愿、政府医疗保健系统和保险公司等第三方付款人的报销、产品价格、监管机构授权的任何批准后风险管理计划的性质、竞争以及营销和分销支持。任何阻碍或限制市场接受我们产品的因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

到目前为止我们还没有商业化的产品。

即使我们获得了产品候选的监管批准，我们未来的成功仍将取决于我们成功地将我们的产品商业化的能力，这取决于许多我们无法控制的因素，包括医生将我们的产品开给患者的意愿、付款人为产品付费的意愿和能力、实现的定价水平、患者对我们产品的反应、我们的营销合作伙伴创造销售的能力，以及我们以成本效益和效率的基础上制造产品的能力。如果我们的产品商业化不成功，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。

我们依赖合同制造商，我们对这些制造商的控制有限。如果我们受到合同制造商提供的临床前和临床级材料的质量、成本或交付问题的影响，我们的业务运营可能会受到重大损害。

我们目前没有制造经验，依赖道尔顿和其他CMO来生产我们的候选产品，用于临床前研究和临床试验。我们依靠CMO进行候选产品的制造、灌装、包装、储存和运输，符合当前适用于我们候选产品的良好制造实践或cGMP法规。FDA通过仔细监测药品制造商对cGMP法规的遵守情况，确保药品质量。药品cGMP规定对药品生产、加工和包装过程中使用的方法、设施和控制提出了最低要求。如果我们的CMO涨价或达不到我们或FDA等监管机构的质量标准，并且不能被其他可接受的CMO取代，我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到实质性的不利影响。

目录表

影响我们第三方供应商、制造商和CRO的业务中断可能会损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们依赖第三方为我们的临床前和临床试验提供原料和生产原料药。我们原料药的供应商和制造商数量有限，如果这些制造商的运营受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、监管执法活动、医疗流行病(包括新冠肺炎疫情)和其他自然灾害或人为灾难或业务中断的影响，我们获得这些材料的能力可能会受到影响。我们还依赖CRO、临床数据管理组织和顾问来设计、实施、监督和监控我们候选产品的临床前研究，并将为我们计划的临床试验做同样的事情。如果他们的设施因事故或事故而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的部分或全部研发项目可能会受到损害或延迟，我们的运营和财务状况可能会受到影响。

我们现有的合作协议和未来达成的任何此类协议都可能不会成功，这将产生不利的后果。

我们是制药或生物技术公司的一方，并可能寻求与之达成额外的合作安排，以开发我们现有的和潜在的候选产品或将其商业化。与在加拿大和国际上就每种候选产品与领先的制药或生物技术公司达成选择性合作安排相比，我们可能会选择性地达成新的安排，这取决于为我们保留商业化权利的好处。如果我们决定签订合作协议，我们在寻找合适的合作者方面将面临激烈的竞争。此外，协作安排很复杂，而且谈判、记录和实施都很耗时。如果我们选择加入这样的安排，我们在建立、实施和维持合作或其他替代安排方面的努力可能不会成功。此外，我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。

我们参与的任何现有或未来的合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。

合作安排各方之间在开发、知识产权、监管或商业化问题上的分歧，如果获得批准，可能会导致适用候选产品的开发过程或商业化进程的延误，在某些情况下，还会导致合作安排的终止。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。

与制药或生物技术公司及其他第三方的合作常常被另一方终止或终止。任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。

候选产品发货延迟将对业务产生不利影响。

我们候选产品的运输、进口和出口可能需要进出口许可证。在美国，FDA、美国海关和边境保护局以及其他国家的类似监管机构对含有受管制物质的药品的进出口进行监管。具体而言，进出口过程可能要求进口国和出口国的相关受控物质主管部门颁发进出口许可证。一旦我们进入生产阶段，我们可能不会从某些国家的当局那里获得或维持这样的许可证。即使我们获得了相关许可证，我们候选产品的发货也可能在运输途中被耽搁，这可能会导致重大延误，并可能导致产品批次储存在要求的温度范围之外。不适当的存储可能会损坏产品发货，导致我们其他候选产品的一次或多次发货造成部分或全部收入损失。我们一批或多批候选产品的部分或全部收入损失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的候选产品(如果获得批准)以不适当的价格销售，或者患者无法获得足够的报销水平，我们产生产品收入的能力将会减弱。

我们是否有能力将我们的候选产品商业化，如果获得批准，单独或与协作者合作，将部分取决于从以下方面获得报销的程度：

目录表

新批准的保健产品的报销状况存在重大不确定性。医疗保健支付者正在挑战医疗产品和服务的价格。政府和其他医疗保健支付者越来越多地试图通过限制药品的覆盖范围和报销水平来控制医疗成本。即使我们的候选产品获得FDA或加拿大卫生部的批准，保险覆盖范围也可能不可用，而且报销水平可能不足以覆盖我们的候选产品(如果获得批准)。如果政府和其他医疗保健付款人不为我们的候选产品提供足够的保险和报销水平，一旦获得批准，市场对此类候选产品的接受度可能会降低。

我们没有销售、营销或分销产品的历史。

如果获得批准，我们可能无法成功营销、销售和分销我们的候选产品。我们未来的成功可能在一定程度上取决于我们为这些功能建立和维护协作关系的能力，合作者对正在开发的候选产品的战略兴趣，以及这些合作者成功营销和销售任何此类候选产品的能力(如果获得批准)。尽管我们打算就候选产品的销售和营销达成合作安排，但如果获得批准，不能保证我们将能够建立或维持我们自己的销售业务或实现合作安排，或者如果我们能够做到这一点，我们的合作者将拥有有效的销售队伍。也不能保证我们能够与第三方合作伙伴建立或保持有效的关系，或发展内部销售和分销能力。在未来我们将依赖第三方进行营销和分销的程度上，我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而且不能保证这种努力一定会成功。此外，我们也不能保证，如果获得批准，我们将能够在国际上营销和销售我们的候选产品。

我们可能会面临来自其他公司的激烈竞争，这些公司可能规模更大，资金也更充足。

来自制药公司、生物技术公司和大学的竞争非常激烈，预计还会加剧。规模更大、资金更充裕的竞争对手的竞争加剧，可能会对该公司的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。该公司未来的成功在一定程度上取决于其保持竞争地位的能力，包括通过必要的临床前和临床试验进一步提高其候选产品的能力，以获得监管部门对销售和商业化的批准。如果获得批准，其他公司可能会在公司能够将其候选产品商业化之前就成功地将产品商业化，或者他们可能会成功地开发出更有效的产品。虽然该公司将寻求扩大其能力以保持竞争力，但不能保证其他公司的发展不会使其候选产品在获得批准后不具有竞争力，也不能保证该公司或其许可人能够跟上技术发展的步伐。竞争对手已经或可能开发出可能成为竞争产品基础的技术。其中一些产品可能具有与公司候选产品完全不同的方法或方法来实现预期的治疗效果，并且如果获得批准，可能比公司候选产品更有效或成本更低。此外，如果获得批准，其他形式的医疗可能会对公司的候选产品构成竞争。与公司的能力和竞争力相比，公司的竞争对手及其产品的成功可能会对公司候选产品的临床前和临床试验的未来产生重大不利影响，包括公司获得进行此类试验所需的监管批准的能力。

如果我们未来不能继续改进我们的产品供应，研发以及不断发展的技术和产品可能会使我们的候选产品(如果获得批准)过时。

瞬息万变的市场、技术、新兴的行业标准以及频繁推出的新产品是该公司业务的特点。引入包含新技术的新产品，包括新的制造工艺，以及新的行业标准的出现，可能会使公司的候选产品如果获得批准，可能会过时、竞争力降低或更不适合市场。开发该公司的候选产品的过程是复杂的，需要大量的持续成本、开发努力和第三方承诺。公司未能开发新技术和候选产品，以及现有技术的过时，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。该公司可能无法预见其潜在客户需求的变化，这可能会使该公司的现有技术过时。该公司的成功将在一定程度上取决于它是否有能力继续加强现有技术，开发满足日益复杂和多样化市场需求的新技术，并及时和具有成本效益地对技术进步和新出现的行业标准和做法作出反应。开发该公司的专有技术会带来重大的技术和商业风险。该公司可能无法成功地使用其新技术或有效地开拓其利基市场，或使其业务适应不断变化的客户或医疗要求或偏好或新兴的行业标准。

目录表

公众或消费者对大麻素的负面看法可能会对我们候选产品的开发和商业化产生负面影响。

该公司认为，大麻素行业高度依赖消费者对生产的大麻素的安全性、有效性和质量的看法。科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻类消费的宣传，都会极大地影响消费者对该公司候选药用大麻产品的看法。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻素市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题的早期研究报告、发现或宣传可能对公司的药物大麻类药物的需求以及公司的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。公司对消费者认知的依赖意味着，不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对公司、对公司的药用大麻类药物的需求(如果获得批准)以及公司的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，关于大麻素的安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体关注，或公司的药用大麻素，如果获得批准，特别是将大麻素的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，可能会产生如此重大的不良影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者没有合法、适当或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现此类不良宣传报道或其他媒体关注。

如果我们的候选产品获得批准，我们可能面临产品责任索赔的风险。

如果我们成为为人类摄取而设计的产品的制造商和分销商，如果其候选产品(一旦获得批准)被指控造成重大损失或伤害，公司将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，制造和销售大麻产品涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而伤害消费者的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用大麻产品可能会发生以前未知的不良反应。本公司可能受到各种产品责任索赔，其中包括本公司生产的产品造成伤害或疾病，使用说明不充分，或关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对公司的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对公司在客户和消费者中的声誉造成不利影响，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不能保证该公司将能够以可接受的条件获得或维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍候选产品的商业化(如果获得批准)。

该公司的候选产品如果获得批准，可能会受到产品召回的影响。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果公司生产或打算生产的任何候选产品(如果获得批准)因据称的产品缺陷或任何其他原因而被召回，公司可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。该公司可能会损失大量销售额，并可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层高度重视。尽管公司制定了详细的成品测试程序(如果我们的候选产品获得批准)，但不能保证及时检测到任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果公司的候选产品之一，如果获得批准，被召回，该产品和公司的形象可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对该公司生产的产品的需求减少，并可能对该公司的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致加拿大卫生部或其他监管机构对公司运营进行更严格的审查，需要管理层进一步关注，并可能产生法律费用和其他费用。

目录表

该公司可能寻求将其业务和运营扩展到加拿大以外的司法管辖区，这样做存在相关风险。

该公司未来可能会将其业务和业务扩展到加拿大以外的司法管辖区。不能保证该公司的候选产品的任何市场(如果获得批准)将在任何此类外国司法管辖区发展。该公司可能面临新的或意想不到的风险，或大幅增加其对一个或多个现有风险因素的风险敞口，包括经济不稳定、法律和法规的变化以及竞争的影响。这些因素可能会限制公司成功扩展业务的能力，并可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

公司可能因其员工、承包商和顾问的任何欺诈或非法活动而承担责任。

该公司面临其雇员、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向公司披露违反以下规定的未经授权的活动：(I)政府法规；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和省级医疗欺诈和滥用法律法规；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。公司并不总是能够发现和阻止其员工和其他第三方的不当行为，公司为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护公司免受政府调查或因不遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对公司提起任何此类诉讼，而公司未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及公司业务的缩减，任何这些都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公司的业务依赖于关键投入，无法确保此类投入可能会对我们的业务产生负面影响。

该公司的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与其不断增长的业务有关的原材料和用品，以及电力、水和其他当地公用事业。关键投入的供应链可用性或经济性的任何重大中断或负面变化都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。任何无法获得所需供应和服务或不能以适当条件获得所需供应和服务的情况，都可能对该公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司的发展计划可能会受到全球供应链挑战的影响，包括交货时间延长、价格上涨以及公司及其所聘用的开发和制造公司所需材料和部件的供应受到限制。许多材料和部件的价格已经上涨，而且由于需求和供应限制的增加，价格可能还会继续上涨。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受经营风险。

该公司有保险来保护其资产、业务和员工。虽然本公司相信其承保范围涵盖其所面临的所有重大风险，并且在其目前的经营状况下是足够和惯常的，但此类保险受到承保范围的限制和排除，并可能不适用于本公司所面临的所有风险和危险。此外，亦不能保证这类保险是否足以支付该公司的负债，或将来会否普遍提供，或如有的话，保费在商业上是否合理。如果该公司招致重大责任，而该等损害不在保险范围之内或超过保单限额，或如果该公司在无法获得责任保险时招致该等责任，则其业务、经营业绩及财政状况可能会受到重大不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长。

该公司可能会面临与增长有关的风险，包括能力限制以及内部系统和控制方面的压力。该公司有效管理增长的能力将要求它继续实施和改进其运营和财务系统，并扩大、培训和管理其员工基础。如果公司无法应付这种增长，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

目录表

我们的一些董事和/或高级管理人员可能与其他业务活动存在利益冲突。

该公司可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为它的一些高级职员和董事可能从事一系列的商业活动。此外，公司的行政人员和董事可以将时间投入到他们的外部业务利益上，只要这些活动不会对他们对公司的职责造成实质性或不利的干扰。在某些情况下，公司高管和董事可能负有与这些商业利益相关的受托责任，这干扰了他们将时间投入公司业务和事务的能力，并可能对公司的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司的执行人员和董事投入大量时间和精力。此外，公司的执行人员和董事控制一定比例的普通股，并可能有能力控制影响公司的事项。

公司也可能参与其他与其董事和高级职员的利益相冲突的交易，这些董事和高级职员可能会不时地与公司可能进行交易的个人、商号、机构或公司打交道，或者可能正在寻求与公司希望进行的投资类似的投资。这些人的利益可能与公司的利益相冲突。此外，这些人士可能会不时与该公司争夺可供投资的机会。如有利益冲突，应遵循适用法律规定的程序和补救办法。特别是，在公司董事会议上出现利益冲突的情况下，存在利益冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该参与或该等条款。根据适用的法律，公司董事必须诚实、真诚地行事，并符合公司的最佳利益。

某些宣传可能会对我们的声誉造成损害。

对公司声誉的损害可能是由于实际或预期发生的任何数量的事件造成的，也可能包括任何负面宣传，无论是真是假。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易就公司及其活动交流和分享意见和观点，无论是真是假。尽管本公司认为其运作方式尊重所有利益相关者，并注意保护其形象和声誉，但本公司最终无法直接控制他人对其的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，在发展和维护社区关系方面面临更多挑战，并阻碍公司推进其候选产品的整体能力，从而对财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

第三方可能会认为，作为一家参与大麻类药物开发和营销的公司，与我们做生意可能会带来声誉风险。

与该公司有业务往来的各方可能认为，由于该公司与大麻素有关的活动，他们面临声誉风险。这可能会影响公司留住现有合作伙伴的能力，如其银行关系，或在加拿大或国际上增长或未来扩张所需的未来合作伙伴。未能建立或维持业务关系可能对本公司造成重大不利影响。

我们与医疗保健提供者、患者和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

医疗保健提供者、客户和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品时扮演着主要角色。我们未来与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。作为一家制药公司，即使我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人开具账单，某些与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。

目录表

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，以及削减或重组我们的运营。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

我们和我们的第三方提供商可能面临信息系统的安全威胁。

该公司已与第三方就与其业务有关的硬件、软件、电信和其他信息技术服务达成协议。该公司的运营在一定程度上取决于它及其供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、恐怖主义、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。公司的运作还有赖于及时维护、升级和更换网络、设备、信息技术系统和软件，以及减少故障风险的预防性费用。这些事件和其他事件中的任何一项都可能导致信息系统故障、延误和(或)增加资本支出。信息系统或信息系统的一个组成部分发生故障，视任何此类故障的性质而定，可能对本公司的声誉和业务结果造成不利影响。

到目前为止，该公司并未遭受任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能保证该公司未来不会遭受此类损失。除其他外，由于这些威胁的不断变化的性质，该公司的风险和对这些事项的敞口不能完全减轻。因此，网络安全以及旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践的持续发展和增强是当务之急。随着网络威胁的继续发展，公司可能需要花费更多的资源来继续修改或加强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

我们目前没有，也没有计划为我们的普通股支付股息。

我们目前的政策是保留收益，为我们的候选产品的开发和改进提供资金，并在其他方面对公司进行再投资。因此，我们预计在可预见的未来不会向普通股支付现金股息。我们的董事会将根据我们的收益、财务状况和其他相关因素不时审查我们的股息政策。在我们决定支付股息之前，我们的股东将无法从他们的普通股中获得回报，除非他们出售这些股票。

现有股东未来出售普通股。

购买普通股的期权、PSU、RSU、DSU和其他基于股份的奖励的持有者在行使这些奖励时，出于税务目的，可以立即计入收入(即，在他们出售相关普通股之前，税收不会递延)。因此，这些持有者可能需要在他们行使这些奖励的同一年出售在行使这些奖励时购买的普通股。这可能会导致在公开市场上出售更多普通股，而管理层和我们的员工长期持有的普通股更少。

该公司可能会受到费用高昂的证券诉讼的影响，并可能转移管理层的注意力。

普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力转移到其他业务上，这可能会严重损害我们的业务。

目录表

我们的普通股受到市场价格波动的影响。

普通股的市场价格可能会受到与公司业务有关的各种因素的不利影响，包括公司经营和财务业绩的波动、公司任何公开宣布的结果以及未能达到分析师的预期。此外，由于与公司业绩无关的原因，股票市场不时会经历重大的价格和成交量波动，这可能会影响普通股的市场价格。此外，普通股的价值会受到基于影响公司运营的因素的市场价值波动的影响，这些因素包括立法或法规的发展、竞争、技术变化、全球资本市场活动以及利率和货币汇率的变化。不能保证普通股的市场价格在未来不会发生重大波动，包括与公司业绩无关的波动。

普通股的市值也可能受到公司财务业绩和政治、经济、金融和其他因素的影响，这些因素可能会总体上影响资本市场、普通股交易所在的证券交易所以及公司所在的细分市场。

如果不遵守《反海外腐败法》、《反海外腐败法》和其他全球反腐败和反贿赂法律，公司可能会受到处罚和其他不利后果。

《反海外腐败法》和《反海外贿赂法》，以及公司目前或可能受到的任何其他适用的国内或国外反腐败或反贿赂法律，一般禁止公司和个人从事某些活动以获得或保留业务或影响以官方身份工作的人，并要求公司保持准确的账簿和记录以及内部控制，包括在外国控制的子公司。

遵守这些反腐败法和反贿赂法可能既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，这些法律给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被认为是外国官员。其他公司在临床试验和其他工作方面向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

本公司的内部控制政策和程序可能无法保护其免受本公司员工、分销商、持牌人或代理商的鲁莽或疏忽行为的影响。公司不能保证他们不会从事被禁止的行为，根据适用的反腐败和反贿赂法律，公司可能要为他们的行为承担责任。不遵守这些法律可能会使公司面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停或取消与某些人的合同、丧失出口特权、举报人投诉、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。任何调查、行动或制裁或前面提到的其他损害都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

就美国联邦所得税而言，该公司可能被归类为“被动型外国投资公司”，这将使持有该公司普通股的美国投资者面临潜在的重大不利的美国联邦所得税后果。

如果该公司在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税的PFIC，持有该公司普通股的美国投资者一般将在该纳税年度和随后的所有纳税年度(无论该公司是否继续为PFIC)受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。该公司在任何课税年度，在计及其收入和总资产(包括25%或以上拥有附属公司的收入和资产)后，如(I)其总收入的75%或以上由某些类别的“被动收入”组成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上可归因于“被动资产”(产生或为产生被动收入而持有的资产)，则该公司将被归类为PFIC。

目录表

根据本公司目前及预期的收入及资产组成，本公司相信其于截至2023年12月31日的课税年度为PFIC，并预期其可能为本课税年度的PFIC。由于本公司必须每年就每个课税年度确定公司的PFIC地位，并将取决于本公司的资产和收入的组成和性质，包括本公司对发行收益的使用，以及本公司在该纳税年度的资产价值(部分可参考普通股的市场价值确定，该价值可能是不稳定的)，因此本公司在任何纳税年度都可以是PFIC。由于在适用相关规则方面存在不确定性，而PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证该公司在未来任何课税年度都不会成为PFIC。此外，美国国税局可能会对公司对某些收入和资产的非被动分类提出质疑，这可能会导致公司在本年度或未来几年成为或成为PFIC。

如果公司在美国持有人(定义见下文)持有期内的任何一年是PFIC，则该美国持有人一般将被要求将出售普通股时实现的任何收益或其普通股收到的任何“超额分配”视为在其持有期内按比例分配的普通收入，并就因该收益或分配而少缴的税款支付利息费用，除非美国持有人就其普通股及时和有效地进行“合格选举基金”选择(“QEF选择”)或“按市值计价”选择。参加QEF选举的美国持有者通常必须按当前基础报告其在公司为PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益中的份额，无论公司是否向其股东分配任何金额。然而，美国持有人应意识到，不能保证公司将满足适用于QEF的记录保存要求，或者公司将向美国持有人提供这些美国持有人根据QEF选举规则要求报告的信息，如果公司是PFIC，而美国持有人希望进行QEF选举。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行QEF选举。按市值计价的美国持有者通常必须将普通股公允市场价值超过纳税人基础的部分计入每年的普通收入。每个美国持股人应就收购、拥有和处置普通股的PFIC规则和美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指普通股的受益者，即就美国联邦所得税而言，(1)是美国公民或美国居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托。

由于公司在加拿大注册成立和存在，美国投资者可能很难获得和执行对公司不利的判决。

本公司是根据加拿大安大略省法律成立的公司。该公司的许多董事和高级管理人员都是加拿大居民，他们的全部或大部分资产以及公司的大部分资产都位于美国以外。因此，居住在美国的公司证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家送达法律程序文件。居住在美国的公司证券的持有者也可能很难根据美国法院的判决在美国变现，根据美国联邦证券法，公司的民事责任和公司董事、高级管理人员和专家的民事责任。投资者不应假设加拿大法院将(I)执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州或司法管辖区的证券或“蓝天”法律的民事责任条款对公司或该等董事或高级职员提起的诉讼中获得的判决，或(Ii)在最初的诉讼中执行根据美国联邦证券法或美国任何州或司法管辖区的任何证券或“蓝天”法律针对公司或该等董事、高级职员或专家的法律责任。此外，加拿大证券法提供的保护可能无法为美国投资者提供。

目录表

作为一家外国私人发行人，该公司受到与美国国内发行人不同的美国证券法和规则的约束，这可能会限制美国投资者公开获得的信息。

根据适用的美国联邦证券法，该公司是“外国私人发行人”，因此不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求的约束。根据美国《交易法》，该公司承担的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。因此，尽管公司被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件，但公司不会向美国证券交易委员会提交与美国国内发行人相同的报告。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受美国交易所法案第16条的报告和短期周转利润回收条款的约束。因此，公司的高级管理人员、董事和主要股东购买或出售普通股时，公司的股东可能不会像美国国内发行人那样及时知道，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告期更长。作为外国私人发行人，本公司不受《美国交易所法案》有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束。该公司亦获豁免遵守FD规例，该规例禁止发行人选择性地披露重要的非公开资料。尽管本公司遵守加拿大证券法中有关委托书陈述和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与美国交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，根据美国交易所法案，公司可能不需要像根据美国交易所法案注册证券的美国国内公司那样，及时向美国证券交易委员会提交年度和季度报告。此外，作为外国私人发行人，本公司有权选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，且前提是本公司披露其未遵循的要求，并描述其所遵循的加拿大实践。该公司已选择在某些公司治理问题上遵循加拿大的母国做法。因此，公司股东可能得不到受所有公司治理要求约束的美国国内公司股东所享有的同等保护。

该公司将来可能会失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致该公司的巨额额外成本和开支。

为了保持其作为外国私人发行人的地位，该公司的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，除非该公司还满足保持这一地位所需的额外要求之一。如果公司的大部分普通股在美国持有，并且如果公司未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，公司未来可能会失去外国私人发行人的地位。根据美国联邦证券法，作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于作为加拿大外国私人发行人的成本。如果公司不是外国私人发行人，它将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和登记声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛，并将被要求提交根据美国公认会计原则编制的财务报表。此外，该公司可能无法依赖外国私人发行人可以获得的纳斯达克公司治理要求豁免。

目录表

作为一家“新兴的成长型公司”，该公司依赖于某些可利用的便利条件。

本公司是美国《交易所法案》(经2012年4月5日颁布的《就业法案》修订)第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”，本公司将继续符合新兴成长型公司的资格，直至出现以下情况：(A)本财年的最后一天，本公司的年度总收入为12.35亿美元(美国证券交易委员会每五年根据通货膨胀编制一次指数)或更多；(B)根据美国证券法的有效注册声明首次出售公司普通股证券之日五周年之后的公司财政年度的最后一天；(C)公司在前三年期间发行了超过1,000,000,000美元的不可转换债券的日期；以及(D)公司被视为美国证券交易法第12b-2规则所定义的“大型加速申请者”的日期。本公司将有资格成为一家大型加速申报公司(并将不再是一家新兴的成长型公司)，在该年度第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的其普通股的全球总市值将达到700,000,000美元或更多。只要本公司仍然是一家新兴成长型公司，它就获准并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。该公司无法预测投资者是否会因为该公司依赖其中某些豁免而认为普通股的吸引力降低。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股价格可能会更加波动。另一方面，如果本公司不再具有新兴成长型公司的资格，本公司将被要求将额外的管理时间和注意力从本公司的发展和其他业务活动中转移出来，并产生更多的法律和财务成本，以遵守额外的相关报告要求，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的行动可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争或卫生流行病。

我们可能会受到流行病和突发公共卫生事件造成的业务中断的影响，包括与地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害有关的中断。传染病的爆发、大流行或类似的公共卫生威胁，或对上述任何一项的恐惧，都可能对我们产生不利影响，导致运营、制造供应链、临床试验和项目开发延迟和中断、劳动力短缺、旅行和航运中断以及停工(包括政府监管和预防措施的结果)。如果这种流行病持续很长一段时间，我们是否会受到影响以及如何受到影响还不得而知。我们可能会招致与我们无法控制的此类事件相关的费用或延误，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

未能达到监管或道德方面对环境影响的期望，包括气候变化。

随着更广泛的医疗体系接受净零气候目标，环境问题在市场上将变得更加重要。我们业务的环境目标和业绩将受到投资者、政府和非政府组织更严格的审查。在公共采购商品和服务时，包括医疗产品和器械在内的公共采购中，开始考虑到环境因素。用于制造药物的特定中间体，或用于赋形剂或推进剂的中间体，正在受到更严格的监管，其中一些可能受到有时间限制的豁免或可能被淘汰。气候变化的实际影响可能会影响我们的商业运营和供应链的弹性。

我们的业务可能会受到宏观经济风险的不利影响。

近年来，经济和市场都面临着通货膨胀的现象，对通货膨胀的控制是世界各国监管机构关注的焦点。接近2023年底，通货膨胀率回落，基准利率上调已暂停，但滞后效应的影响仍令人担忧。通货膨胀对宏观经济稳定构成重大风险；它导致能源和初级商品成本上升，全球股票和资本市场可能出现大幅波动和疲软。这些因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

目录表

一般风险因素

我们未来发行的股权证券可能会导致对现有股东的稀释。

我们的公司章程和细则允许我们发行无限数量的普通股，在许多情况下，无需股东批准，其对价以及条款和条件由公司董事会制定。公司可以在未来的发行中(包括通过出售可转换为普通股或可交换为普通股的证券)以及在行使股票期权或可行使普通股的其他证券时发行额外的普通股。本公司无法预测未来发行普通股的规模或未来发行和出售普通股将对普通股市场价格产生的影响。大量额外普通股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着普通股的任何额外发行，投资者的投票权将受到稀释，其每股收益可能会受到稀释。

公司可将先前股票发行所得款项用于先前所列用途以外的其他用途。

管理层将有权酌情决定实际使用从先前的股票发行中筹集的收益，如果管理层认为这样做符合公司的最佳利益，则可以选择以不同于先前披露的目的的方式分配收益。如果管理层未能有效地运用这些资金，可能会对该公司的业务产生重大不利影响。

第四项。关于该公司的信息

公司的历史与发展

姓名或名称、地址及法团

该公司是根据《商业公司法》(安大略省)2017年1月19日。该公司有一家全资子公司--心脏治疗美国公司，该公司于2022年3月30日根据特拉华州的法律成立。

公司总部及注册办事处位于加拿大安大略省奥克维尔上中路东602-2265室，邮编：L6H0G5。

于2018年8月14日，本公司董事会批准修订并重述本公司附例第1号，以：(I)修订附例，将出席会议的股份数目由该等股份的多数改为该等股份的25%(25%)(“附例法定人数修订”)；及(Ii)通过规定向股东发出有关董事被提名人的事先通知的附例(“预告附例修订”及连同附例的“附例法定人数修订”)。附例法定人数修订的目的，是确保如果该公司的股份广泛持有，股东大会的法定人数将会更容易获得。预告修订旨在确保遵守有序的提名程序，确保股东充分了解董事被提名人的身份、意图和资历，并确保股东在获得合理时间进行适当审议后，以知情方式投票。公司股东于2018年8月28日通过普通决议案确认该附例修正案。公司章程已于2017年2月13日修订，规定其法定资本由不限数量的普通股组成，并作出若干“管家”性质的修订。公司章程于2018年8月29日修订，以取消某些股份转让限制。

公司业务总体发展情况

公司概况

该公司是一家临床阶段的生命科学公司，专注于心脏疾病治疗的抗炎和抗纤维化疗法的研究和临床开发。该公司的主要候选药物--™(大麻二醇)口服液是由制药公司生产的，目前正在进行临床开发，用于治疗两种心脏病。众所周知，大麻二醇可抑制炎症小体途径的激活，这一细胞内过程在与心肌炎、心包炎和心力衰竭相关的炎症和纤维化的发生和发展中发挥重要作用。

目录表

Medicol已经从FDA获得了调查性新药申请授权，用于进行临床研究，以评估HearolRx在两种影响心脏的罕见疾病中的有效性和安全性：(I)针对复发性心包炎的第二阶段多中心开放标签试点研究(Maveric-Pilot；NCT05494788)，这是一种心包炎，与衰弱的胸痛、呼吸急促和疲劳等症状有关，并导致身体受限、生活质量下降、急诊科就诊和住院；以及(Ii)第二阶段的多国家、随机、双盲、安慰剂对照试验(Archer；急性心肌炎是导致年轻人急性和暴发性心力衰竭的重要原因，也是35岁以下人群心脏性猝死的主要原因。

FDA已将孤儿药物指定给HearolRx用于治疗心包炎，其中包括复发性心包炎。创建美国孤儿药物指定计划的目的是为药物或生物的赞助商提供重大激励措施，包括七年的市场独家经营权和免除某些FDA费用，以开发针对影响美国不到20万人的疾病的治疗方法。具有孤儿药物指定的产品也经常有资格接受加速监管审查。EMA有一个类似的针对罕见疾病的孤儿药物产品计划。

心脏公司还在开发一种新的皮下给药药物，该药物是其主要的小分子候选药物(“CRD-38”)，用于治疗心力衰竭--心力衰竭是发达国家导致死亡和住院的主要原因，美国每年的相关医疗费用超过300亿美元。¹

企业历史

卡地尔由现任首席执行官兼首席执行官David·埃尔斯利、埃尔登·史密斯博士和安东尼·博尔顿博士创立。25年来，他们一直对炎症在心脏病的发展和进展中所起的作用产生积极的兴趣。在成立Medicol之前，创始人在这一领域进行了科学和临床研究，并成功地获得了资金，以支持从概念到完成第三阶段多中心和多国家临床试验的新疗法的开发。基于对2014年进行的科学文献的广泛审查，创始人确定大麻二醇是一种有兴趣研究心脏病的分子，因为它具有抗炎、抗纤维化和心脏保护作用。

卡地尔于2017年1月19日注册成立，2018年12月20日，该公司在多伦多证券交易所完成首次公开募股。因此，普通股开始在多伦多证券交易所交易，代码为“CRDL”。2021年5月12日，在同一天完成的“买入交易”简短招股说明书发行的权证开始在多伦多证券交易所交易。这些认股权证的交易代码为“CRDL.WT.A”。2021年8月10日，公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为CRDL。

¹美国心脏协会流行病学与预防统计委员会及中风统计小组委员会。心脏病和中风统计数据-2023年更新：美国心脏协会的一份报告。发行量。2023年1月25日。

​

目录表

最新发展动态

2024年1月，该公司宣布，Archer的患者登记人数已超过50%。

于2024年1月，本公司宣布于2024年1月23日接获纳斯达克通知，表示本公司已恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条有关继续在纳斯达克资本市场上市的最低投得价格规定。因此，该公司现已符合所有适用的上市标准。

2024年2月，该公司宣布，FDA已将孤儿药物指定给HearolRx，用于治疗心包炎，包括复发性心包炎。

2024年2月，该公司宣布完成Maveric-Pilot的患者登记。

三年来

以下事件对该公司业务的总体发展产生了重大影响：

截至2021年12月31日的年度

2021年1月，该公司宣布为该公司在新冠肺炎住院的高危患者进行的II/III期试验(见下文-“II/III期研究-新冠肺炎(LANER)”)成立DSMC和CEC。

2021年2月，公司向公司的某些顾问授予了1,146,666份股票期权。每个期权允许持有人以3.16美元至4.80美元的行使价收购该公司的一股普通股，并于2023年1月31日至2023年2月22日到期。其中696,666份期权即时归属，其余则于授出日期起每季度归属25%。

于2021年2月，本公司因行使2,424,560份行权证所得收益7,879,820美元，行权价为3.25美元，行使201,227份认股权证所得收益为503,068美元，行权价为2.50美元。此外，共有916 666次股票期权行使，累计收益为2 604 648美元。

2021年3月，公司公告称，已提交公司普通股在纳斯达克上市申请。

2021年3月，该公司宣布安德鲁·哈默博士加入该公司，担任首席医疗官。

2021年5月，公司完成了一份简短的基本货架招股说明书，提供公司的单位，总收益为22,003,200美元。根据是次发售，该公司共售出6，11万2,000个单位，售价为3.6元。每个单位由一股本公司普通股及一半本公司认购权证(“二零二一年五月认股权证”)组成。每份完整认股权证的持有人有权在发行后36个月内以4.60美元的价格收购一股普通股。这些认股权证在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“CRDL.WT.A”。

此次发行是通过承销商组成的银团(“2021年5月承销商”)进行的。2021年5月，承销商获得了1,025,590美元的现金费用。在交易完成的同时，根据超额配售选择权，2021年5月承销商额外购买了43.34万份认股权证，总收益为8,668美元。

2021年6月，公司通过了一项综合股权激励计划，允许向参与者授予或发行股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位和递延股票单位，以及其他基于股票的奖励。

2021年7月，公司宣布董事会任命Guillermo Torre-Amione博士为新主席。Torre-Amione博士自2018年8月以来一直是心动公司的独立董事董事，接替从董事会退休的心动公司创始董事长埃尔登·史密斯博士。

2021年8月，该公司普通股在纳斯达克开始交易，代码为CRDL。在纳斯达克上市的同时，普通股也不再在场外交易所挂牌交易。

目录表

2021年8月，该公司宣布FDA批准继续进行该公司的IND申请，以开始一项II期、多中心、双盲、随机、安慰剂对照试验，旨在研究HearolRx的安全性和耐受性，以及它对急性心肌炎患者心肌恢复的影响(见下文-“II期研究-急性心肌炎(Archer)”)。

2021年9月，公司宣布任命Michael J.Willner，Esq.提交给其董事会。

2021年9月，本公司宣布将本公司于2020年6月4日发行的所有已发行普通股认购权证的到期日由原定于2022年6月4日的到期日加快至2021年10月12日。

2021年10月，该公司宣布正在扩大其在使用新冠肺炎入院的高危患者中进行的第二/第三阶段试验，将包括巴西和墨西哥的几个医院中心。

2021年10月，该公司宣布，它已获得加拿大卫生部的批准，可以继续进行该公司的第二阶段、多中心、双盲、随机、安慰剂对照试验，旨在研究HearolRx的安全性和耐受性及其对急性心肌炎患者心肌恢复的影响(见下文-“第二阶段研究-急性心肌炎(Archer)”)。

2021年11月，该公司向某些顾问发放了1 200 000个业绩分摊单位。每个业绩份额单位允许持有者获得一股普通股。业绩份额单位的归属基于必须在2022年6月30日到期日期之前实现的特定业绩指标。所有120万个绩效股票单位于2022年6月30日到期。

2021年11月，本公司完成了一份简短的基本货架招股说明书，发售本公司的单位，总收益为50,194,500美元。根据此次发行，该公司总共出售了16,350,000个单位，价格为3.07美元。每个单位由一股本公司普通股及一半本公司认购权证(“二零二一年十一月认股权证”)组成。每份完整认股权证的持有人有权在发行后36个月内以3.75美元的价格收购一股普通股。

此次发行是通过承销商组成的银团(“2021年11月承销商”)进行的。2021年11月，承销商获得了3,011,670美元的现金费用。

截至2022年12月31日的年度

2022年1月，该公司宣布任命医学博士保罗·M·里德克、医学博士布鲁斯·麦克马纳斯和医学博士约瑟夫·A·希尔为其科学顾问委员会成员。有关成员传记，请参阅“科学顾问委员会”。

2022年3月，该公司宣布任命赵小兰为董事会成员。赵女士亦获委任为企业管治及薪酬委员会主席。伊恩·查尔默斯(Iain Chalmers)辞去董事会职务，以适应赵小兰的任命。

2022年3月，该公司根据特拉华州的法律成立了一家全资子公司--美国心脏公司。

2022年5月，该公司宣布任命Teri Loxam和Chris Waddik为董事会成员。Loxam女士还被任命为审计委员会主席。Guillermo Torre-Amione博士从审计委员会辞职，以适应Loxam的任命。

2022年6月，该公司宣布，它与Canaccel Genuity LLC和Cantor Fitzgerald&Co.(“销售代理”)达成了一项股权分销协议，作为与2022年市场发售计划(“2022年ATM计划”)有关的联合代理。根据2022年自动取款机计划的条款，公司可以不定期通过纳斯达克资本市场的销售代理出售总价值50,000,000美元的普通股。截至本年度报告日期，该公司没有根据2022年自动取款机计划发行任何股票。2023年12月31日之后，2022年自动取款机计划到期，没有发行任何股票。

2022年8月，该公司宣布首位患者加入了Archer，(见下文-“II期研究-急性心肌炎(Archer)”)。

目录表

2022年10月，该公司宣布，临床前研究结果表明，卡地洛的大麻二醇制剂抑制并促进了已知在心脏纤维化的发生和发展中起作用的机制的逆转。这些数据是由来自休斯顿卫理公会DeBakey心脏和血管中心的研究合作者在美国心力衰竭学会(“HFSA2022”)的年度科学会议上提交的。

海报标题为《大麻二醇抑制内皮细胞向间充质细胞转化，也促进这一逆转过程》体外培养在HFSA2022科学计划的“基础科学和转译科学”类别中介绍了这一问题。作者得出结论，卡地尔的大麻二醇制剂保护心脏功能，并显示出抗纤维化作用，可能是通过内源性MT介导的。

2022年11月，该公司公布的研究结果表明，在急性心包炎的临床前模型中，卡地洛的大麻二醇制剂显著减少心包积液和增厚，并显著抑制关键炎症标记物IL-1？和IL-6的分泌体外培养。这些数据是由该公司来自弗吉尼亚联邦大学(VCU)的研究合作者在2022年美国心脏协会科学会议(AHA2022)上提交的。

11月5日，在《AHA2022最新突破的基础科学海报》环节中，发布了一张名为《药物制造的大麻二醇对急性心包炎小鼠模型的保护作用》的海报。作者得出结论，在研究中使用的卡地尔大麻二醇制剂可能代表了一种治疗心包炎、预防其并发症和复发的新疗法。提供的数据还显示了IL-1？的剂量反应效应。体外培养。此外，还展示了配方体外培养显著抑制IL-1？和NLRP3的转录。NLRP3是一种传感器蛋白，它包括NLRP3炎症体的一部分，NLRP3炎症体是一种调节天然免疫系统炎症反应的大型多蛋白复合体。该公司已就这些新发现向美国专利局提交了全面的专利申请。

于2022年11月，本公司宣布收到纳斯达克的通知，指出本公司未遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的以普通股于通知日期前连续30个营业日的收市价为基础的每股1.00美元的最低收购价格要求。于2023年8月，本公司宣布接获纳斯达克通知，表示本公司已恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条有关继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格规定。

2022年12月，该公司宣布启动一项第二阶段开放标签试点研究，以调查复发性心包炎患者服用心得安的耐受性、安全性和有效性。除了标准的安全性评估外，这项研究还旨在评估客观疾病衡量标准的改进，并在一段较长的时间内，评估在停用包括皮质类固醇在内的伴随背景疗法的同时，同时服用HearolRx的可行性(见--“第二阶段开放标签试验研究--复发性心包炎(Maveric-Pilot)”)。

截至2023年12月31日的年度

2023年1月，该公司宣布第一名患者已登记参加Maveric-Pilot(见--“第二阶段开放标签试验研究--复发性心包炎(Maveric-Pilot)”)。

2023年3月，该公司宣布了其一个国际合作研究中心的研究结果，表明其药物制造的大麻二醇在心力衰竭的临床前模型中显著防止了心功能障碍和纤维化和心肌细胞肥大的发展，并减少了关键炎症和纤维化标记物的表达。

这些研究是由TecSalud的研究人员在美国心脏病学会第72届年度科学会议和世界心脏病学大会(“ACC.23/WCC”)上提交的。TecSalud是该公司的国际合作研究中心之一，致力于开发促进心脏病治疗的共同目标。

于2023年8月，本公司宣布接获纳斯达克通知，表示本公司已恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条有关继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格规定。因此，该公司现已符合所有适用的上市标准。

2023年9月，该公司宣布，所有合作研究中心都已启动，并有资格招募患者参加Archer(见下文-“II期研究-急性心肌炎(Archer)”)。

目录表

2023年10月，该公司宣布了其国际合作研究中心之一的积极研究结果，表明皮下注射大麻二醇可以减缓体重和心脏重量的增加，并防止HFpEF模型中关键心脏炎症和重塑标志物的增加。大麻二醇是心脏新型CRD-38皮下制剂中的活性药物成分。

10月7日，在HFSA2023的“ePoster浏览会III”上展示了这张题为“卡那二醇作为治疗射血分数被保留的心力衰竭的潜在疗法”的海报。这项工作是使用高脂饮食和高血压的组合诱导的HFpEF模型进行的，高血压会导致心脏重量与胫骨长度比增加，炎症和心脏重塑的标志物增加。皮下注射大麻二醇可显著降低BNP(心力衰竭患者心脏应激标志物)、IL-10(HFpEF纤维化促进剂)和内脏脂肪组织(VAT)与皮下脂肪组织(SAT)的比率。

2023年10月，本公司宣布收到纳斯达克的通知，指出本公司未遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的以通知日期前连续30个营业日普通股的收购价为基础的每股1.00美元的最低收购价格要求。(见上文-“最近的发展”，以了解重新遵守的日期)。

2023年11月，该公司宣布，它已经超过了Maveric-Pilot的50%的患者登记目标(见--“第二阶段开放标签试验研究--复发性心包炎(Maveric-Pilot)”)。

2023年11月，该公司宣布，研究结果证明了心包炎诱导MMT的实验模型，这一过程可被大麻二醇治疗抑制，大麻二醇是心脏Rx™的有效药物成分。来自弗吉尼亚大学和休斯顿卫理公会德贝基心脏和血管中心的该公司的国际研究合作者向2023年11月15日至16日在塞尔维亚贝尔格莱德举行的欧洲心脏病学会心肌和心包疾病工作组2023年年会(“MPD2023”)提交了一份总结这些结果的摘要。

“大麻二醇抑制实验性心包炎间皮细胞向间充质细胞的转变”的海报在MPD2023科学计划的海报会议上供一般人观看。公布的结果是卡迪尔和弗吉尼亚大学之间研究合作的延续，该研究之前在2022年美国心脏协会科学会议上报告，在相同的心包炎实验模型中，大麻二醇减少心包积液和心包厚度。

2023年12月，该公司宣布马萨诸塞州综合医院启动，并有资格招收患者参加Maveric-Pilot。(见--“第二阶段开放标签试验研究--复发性心包炎(Maveric-Pilot)”)。

第二阶段开放标签试验研究--复发性心包炎(Maveric-Pilot)

心包炎是指心包(包裹心脏的膜或囊)的炎症，通常是由病毒感染引起的。复发性心包炎是指在最初的心包炎急性发作后至少四到六周的无症状期后症状的再次出现。患者可能会有多次复发。症状包括令人虚弱的胸痛、呼吸急促和疲劳，导致身体受限、生活质量下降、急诊科就诊和住院。心包炎的原因可能包括感染(如肺结核)、自身免疫性和炎症性疾病等全身性疾病、癌症和心脏损伤后综合征。心包炎(及其复发)是有症状的事件，其诊断基于满足四个标准中的两个：胸痛；心包摩擦摩擦；心电图改变；以及新的或恶化的心包肿胀。C反应蛋白等炎症标志物的升高，以及通过成像技术(计算机断层扫描或心脏磁共振)发现心包炎的证据，可能有助于诊断和监测疾病活动。尽管心包炎通常是自限性的，不会危及生命，但心包炎在所有心血管住院患者中被诊断为0.2%，在北美和西欧，心包炎导致的胸痛占急诊室入院人数的5%。

急性指征发作后15%至30%的患者出现复发性心包炎，通常在18个月内。此外，高达50%的心包炎复发患者的复发率更高。标准的一线医学治疗包括非类固醇抗炎药或阿司匹林加或不加秋水仙碱。激素，如泼尼松，是持续复发和对常规治疗反应不足的患者的二线治疗。FDA批准的唯一治疗复发性心包炎的疗法于2021年推出，是一种昂贵而有效的皮下注射白介素1抑制剂，具有免疫抑制作用。它通常被用来作为三线干预的患者，持续的潜在疾病，多次复发，并对传统治疗反应不足。

目录表

在美国，每年至少复发一次的患者估计有3.8万人。大约60%的多次复发(>1)的患者仍然遭受超过两年的痛苦，三分之一的患者在五年后仍然受到影响。在美国，由于复发性心包炎住院通常与6-8天的住院时间有关，每次住院费用估计在20,000美元到30,000美元之间。

2022年5月，该公司宣布FDA已授权该公司的IND应用程序开始一项第二阶段开放标签试点研究，旨在评估心脏复发性心包炎患者使用心得安的耐受性、安全性和有效性。Maveric-Pilot还将评估客观疾病衡量标准的改善情况，并在一段延长的时间内，评估在服用HearolRx的同时停用包括皮质类固醇在内的伴随背景疗法的可行性。在美国，复发性心包炎是一种罕见的疾病，因此根据FDA的孤儿药物指定计划，HearolRx有资格获得孤儿药物地位。

Maveric-Pilot研究方案旨在招募美国主要临床中心的25名专门治疗心包炎的患者。2024年2月，公司宣布Maveric-Pilot研究已经实现了患者登记目标。这项研究的主要疗效终点是患者报告的心包炎疼痛从基线到8周的变化，使用11分数字评价表(NRS)。NRS是一种经过验证的临床工具，可用于多种情况下的急性和慢性疼痛，包括先前对复发性心包炎的研究。次要终点包括治疗26周后的疼痛评分，以及高敏C反应蛋白的变化。重要的是，这项研究还将评估心包炎复发的情况。

Maveric-Pilot研究是在一个独立咨询委员会和主要试验调查人员的支持下设计的，这些调查人员由心血管疾病领域的国际思想领袖组成，包括：

公司预计将于2024年第二季度报告Maveric-Pilot研究的TOPLINE结果，并在2024年下半年报告试验延期数据。完成这项研究所需的额外费用预算约为100万美元。如果Medicol确定这项研究已经达到了它的目标，它目前预计将在其临床开发计划中采取下一步行动，这将包括一项更大的临床研究，细节将与其外部临床顾问和监管机构一起确定。完成这一临床开发计划的总成本和时间表在现阶段无法确定，因为这将取决于各种因素。该公司可能会让制药业的一个商业合作伙伴参与资助用于治疗复发性心包炎的HearolRx的后期临床开发和商业化。

第二阶段研究--急性心肌炎(Archer)

心肌炎是一种急性的心肌(心肌)炎症状态，以胸痛、心功能受损、房性和室性心律失常以及传导障碍为特征。尽管症状通常较轻，心肌炎仍然是急性和暴发性心力衰竭的重要原因，也是35岁以下人群心源性猝死的主要原因。虽然病毒感染是心肌炎最常见的原因，但这种情况也可能是由于治疗几种常见癌症的治疗方法造成的，包括化疗药物和免疫检查点抑制剂。

目录表

在一定比例的患者中，心脏的炎症持续存在，导致心功能下降，并出现心力衰竭的症状和体征，因此药物治疗基于心力衰竭的传统治疗。这包括利尿剂、血管紧张素转换酶抑制剂、血管紧张素受体阻滞剂、β阻滞剂和醛固酮抑制剂。对于有暴发性症状的患者，通常需要重症监护，并使用正性肌力药物(以增加心肌收缩的力量)。严重者通常需要使用心脏辅助装置或体外氧合，并可能需要心脏移植。目前还没有FDA批准的治疗急性心肌炎的方法。急性心肌炎住院患者的平均住院时间为7天，住院死亡率的风险为4%-6%，在美国，平均每次住院费用估计为11万美元。

包括《全球疾病负担研究》在内的多个来源的数据报告称，每年心肌炎的病例数量在大约10到22/10万人之间(美国患者人数估计在33,000到73,000人之间)，这在美国和欧盟是一种罕见的疾病。卡迪尔公司认为，根据FDA的孤儿药物名称和欧洲药品管理局的孤儿药物计划，开发一种治疗急性心肌炎的方法是一个重要的机会，可能有资格被指定为孤儿药物。

2021年8月，Medicol获得了FDA的IND授权，可以在急性心肌炎中进行心脏Rx的II期临床试验--射手审判 射手该公司还获得了其他司法管辖区的监管批准，预计将在北美、欧洲、拉丁美洲和以色列的主要心脏中心招募100名患者。2024年1月，该公司宣布Archer试验已超过其患者登记目标的50%。Archer是与一个独立的指导委员会合作设计的，该委员会由来自国际卓越中心的心力衰竭和心肌炎领域的杰出思想领袖组成。这项试验的主要终点将在12周的双盲治疗后进行评估，主要终点包括以下心脏磁共振成像指标：左心功能(整体纵向应变)和心肌水肿/纤维化(细胞外体积)，每一项都已被证明可以预测急性心肌炎患者的长期预后。

督导委员会的成员包括：

目录表

预计患者招募工作将于2024年第三季度完成。完成这项研究所需的额外费用预算约为600万美元。如果Medicol确定第二阶段研究达到其目标，它目前预计将进行其临床开发计划的下一步，这将包括一项更大的临床研究，细节将与其外部临床顾问和监管机构协商确定。完成这一临床开发计划的总成本和时间表在现阶段无法确定，因为这将取决于各种因素。该公司可能会让制药行业的一个商业合作伙伴参与，为治疗急性心肌炎的HearolRx的后期临床开发和商业化提供资金。

第二/第三阶段研究--新冠肺炎(兰瑟)

2022年10月，该公司宣布，由于缺乏符合条件的患者来支持招募，它将停止LANER试验，并将优先考虑其专注于开发用于治疗急性心肌炎和复发性心包炎的HearolRx的第二阶段临床计划。

LANER试验旨在调查新冠肺炎患者中有心血管疾病病史或心血管疾病风险因素的患者的心脏保护特性，由于符合条件的患者数量持续下降，以及研究中低于预期的事件发生率，LANER试验被终止。在研究过程中，多个因素导致符合试验纳入标准的患者数量下降，包括：(I)普通人群中疫苗诱导或自然免疫的显著增加；(Ii)导致疾病比以前更轻的主要循环变异；以及(Iii)监管批准和治疗方法的使用增加，以成功治疗以前可能进展为需要住院的轻至中度疾病。

第一阶段研究

2021年4月，该公司宣布了单剂量和多剂量递增剂量的第一阶段临床试验的结果。

第一阶段试验是一项随机、安慰剂对照、双盲试验，旨在评估不同剂量水平的心得安的安全性、耐受性和PK曲线。这项研究将52名年龄在25岁到60岁之间的受试者随机分为两组。在A组中，有三个小组，每个小组涉及12名受试者(9名活动受试者和3名安慰剂受试者)，每名受试者在进食或禁食状态下接受5 mg/kg或15 mg/kg的单剂量心得Rx。在B组，有两个小组，每个小组涉及8名受试者(6名活动受试者和2名安慰剂受试者)，每个受试者每天服用5毫克/公斤或15毫克/公斤，连续6天。连续采血检测大麻二醇及其两种主要代谢物的浓度。

结果表明，在所有剂量水平下，心得安是安全的，总体耐受性良好，研究中没有报告严重的不良反应。在52名登记的受试者中，有51人完成了方案的所有要求。每个受试者都有重复的标准安全措施，包括体检(有生命体征)、监测心脏时间间隔的心电图(特别是QTC间期，这是衡量异常心律风险的重要指标)以及生化和凝血实验室测试。尽管在研究期间给予了相对较高的剂量，但在服用6天后，没有出现心电图或异常的实验室结果，也没有检测到肝酶的升高，也没有检测到QTC的变化。记录的不良反应都是轻微或中度的，主要与胃肠道有关。

这项研究的结果是该公司向FDA申请IND治疗急性心肌炎国际第二阶段临床试验的一个组成部分。

心脏手术入路在心脏病治疗中的应用

心脏ol正在研究其领先的小分子候选药物HearolRx的潜力^TM(大麻二醇)，一种药物制造的口服溶液，目前正在进行临床试验，用于治疗复发性心包炎和急性心肌炎。此外，心脏公司正在开发用于皮下给药的CRD-38注射剂，目前处于临床前开发阶段，用于治疗心力衰竭。众所周知，大麻二醇可抑制炎症体途径的激活，这一细胞内过程在与心肌炎、心包炎和心力衰竭相关的炎症和纤维化的发生和发展中发挥重要作用。

已发表的第三方研究表明，研究大麻二酚在心血管疾病中的疗效是有实验基础的。在临床前模型中，大麻二酚已显示出通过减少血管内皮衬里的炎症活化来改善内皮功能，从而改善内皮血管舒张和血流。大麻二酚还被证明减弱了在治疗心血管疾病中具有潜在重要性的许多其他措施，包括心功能障碍、氧化应激、纤维化以及炎症和细胞死亡信号通路，糖尿病模型是心血管疾病和心力衰竭患者中常见的共病。

目录表

使用大麻二醇治疗心血管疾病患者的理由是基于心脏等人在心血管疾病模型中进行的临床前研究，这些研究表明大麻二醇具有抗纤维化和抗炎活性，以及抗缺血和抗心律失常作用。在心脏损伤的临床前模型中，大麻二醇被证明是通过减少心肌肥大、纤维化和某些重塑标记物的产生来保护心脏的，例如心力衰竭患者通常升高的心脏BNP。

皮下(SC)大麻二醇制剂的研制

卡地尔公司目前正在开发一种SC大麻二醇制剂，与现有的口服制剂相比，该制剂旨在改善药物动力学特征。SC给药有可能以较少的频率给予较低剂量的药物，同时获得相同或更大的治疗效果。该公司的研究合作者已经证明，皮下给药时，大麻二醇在心力衰竭的临床前模型中是有效的。SC方法是实用的，并在人类医学中广泛使用，尽管该配方需要特定的特性。心脏公司已经开发出CRD-38；这是一种满足SC给药所需物理特性的配方。2023年，对CRD-38进行了两轮药代动力学测试，阳性结果表明，CRD-38的血药浓度持续时间较长，支持每周服用CRD-38一次或更少使用的前提。目前，该配方正在进行大规模生产，以支持毒性研究。

由于开发的早期阶段，开发计划的总成本和时间不能在这个阶段确定，因为它们将取决于各种因素。CADOL依靠CRO、临床数据管理组织和顾问来协助设计、实施、监督和监控CACHOL候选产品的临床前研究。

纳米技术在药物包装和给药中的应用

卡迪尔的纳米技术基于一系列生物兼容和可生物降解的专利聚合物，这些聚合物由聚乙二醇酯和聚乙二醇酯制成(见“商业关系--MEROS”)。聚乙二醇酯和聚乙二醇酯在人类中都有安全使用的历史，在测试时都是非免疫原性的体外培养。PCL位于纳米颗粒的核心，是亲脂性的，允许增溶和包裹亲脂性药物，如大麻二酚。聚乙二醇酯形成了纳米颗粒的表层，并与水相容，使纳米颗粒及其包裹的药物能够在血液的水环境中循环。心脏的纳米颗粒也积聚在炎症和纤维化组织中，因此特别适合输送抗纤维化药物和抗炎药物--心肌纤维化硬化是HF病理的一个特征。

由于开发的早期阶段，开发计划的总成本和时间不能在这个阶段确定，因为它们将取决于各种因素。CADOL依靠CRO、临床数据管理组织和顾问来协助设计、实施、监督和监控CACHOL候选产品的临床前研究。

研究项目

卡迪尔公司已经组建了一个药物合成、配方、药理学和测试方面的国际专家网络。以下组织正在或已经完成了几项研究计划：

由于这些研究计划还处于早期阶段，除了先前资助的费用外，这些计划的总成本和时间安排在现阶段无法确定，因为它们将取决于各种因素。心脏ol依靠研究人员和临床医生、CRO、临床数据管理组织和顾问来协助设计、实施、监督和监测这些研究计划。

Tech Salud与Nano4心脏

卡地亚公司与墨西哥蒙特雷高级技术研究院的TecSalud和Nano4Heart公司建立了研发合作关系(见“商业关系”)，以合作研发治疗心力衰竭的专利疗法。这项研究合作将TecSalud公司的强大研究能力和Nano4心脏公司在临床前心血管研究方面的丰富经验与心脏公司的科学、临床和商业专业知识结合在一起。通过结合这些智力资源，心脏公司希望加快必要的研究，朝着开发突破性心力衰竭治疗的共同目标迈进。

目录表

TecSalud致力于通过四个最先进的学术医疗中心提供卓越的患者护理，这些中心结合了创新研究、临床服务和教育。TecSalud与休斯顿卫理公会DeBakey心脏和血管中心建立了合作关系，并与麻省理工学院建立了促进墨西哥研究和开发的正式协议。

这项合作的主要目标是开发必要的实验证据，以支持将治疗心力衰竭的潜在突破性药物推向临床开发。目前正在进行研究，以调查针对高血压引起的心力衰竭模型中的炎症的大麻二醇制剂的治疗潜力。2021年完成了初步研究，取得了令人鼓舞的结果。2023年，在积极的实验结果显示了卡地尔的大麻二醇配方的影响后，数据被接受，以便在美国心脏病学会第72届年度科学会议和世界心脏病学大会上提交。同样在2023年，开发了一种新的HFpEF模型，目前正用于测试卡地洛的大麻二醇。初步数据是积极的，并在美国心力衰竭学会2023年年度科学会议上公布。

休斯顿卫理公会德贝基心脏和血管中心

休斯顿卫理公会德贝基心脏和血管中心是国际公认的治疗心力衰竭的卓越中心。

2018年1月，Medicol宣布，在休斯顿卫理公会DeBakey心脏和血管中心进行的实验研究显示，该公司获得许可的专利纳米疗法具有新功能。这些数据旨在作为一种载体，将抗炎药物靶向炎症的心脏组织，这些数据证明了纳米颗粒在疾病心脏的炎症和纤维化区域积累，显示出心脏公司的专利纳米技术有可能被用于直接针对炎症和纤维化区域的药物来治疗心力衰竭。

2018年8月，Medicol与休斯顿卫理公会DeBakey心脏和血管中心签订了一项研究合同，以使用非缺血性心力衰竭的实验模型进行初步研究。在这个模型中，用氯化钠、L-NAME和血管紧张素II诱导心力衰竭。这会导致心肌纤维化和心肌细胞大小(肥大)增加。大麻二醇被封装在心脏公司的纳米颗粒技术中，并在该模型中用作治疗。结果表明，纳米微囊化大麻二醇可减少纤维化和心肌细胞大小，提示纳米微囊化大麻二醇既有抗纤维化作用，又有抗肥大作用。这些数据在2021年美国心脏协会科学会议上公布。

对这一模型的研究继续进行，并得到了扩展，表明心力衰竭的诱导也会导致射血分数降低。同时使用游离大麻二醇和纳米胶囊大麻二酚进行治疗。两种治疗方法均可防止射血分数的降低和心肌纤维化的增加。这些结果发表在美国心脏协会《基础心血管科学2022》上。

同时还提供了研究大麻二醇在血管内皮细胞向间充质转化(EndoMT)模型中作用方法的第一份数据。EndoMT是内皮细胞经历一系列事件，导致表型向间充质细胞类型转变的过程，例如肌成纤维细胞和平滑肌细胞。在发育过程中，EndoMT过程是正常的，但越来越多的证据表明，它参与了成人心血管疾病，如动脉粥样硬化和肺动脉高压。EndoMT也被认为会导致纤维化，导致心力衰竭。这个体外培养用L-NAME和血管紧张素II诱导内皮细胞转化的血管内皮细胞模型。结果表明，卡地尔的大麻二醇可抑制内皮细胞向间充质细胞的转化。

进一步的实验表明，大麻二醇不仅能抑制内皮细胞向间充质细胞的转化，而且还能促进内皮细胞向间充质细胞转化。这些数据表明大麻二醇可能通过抑制和逆转EndoMT来保护心脏功能，这些数据发表在美国心力衰竭学会2022年年度科学会议上。2023年，大麻二醇在EndoMT中的潜在靶点调查和对EndoMT的影响的调查工作取得了进展体内，以进一步阐明大麻二醇的作用机制。

目录表

弗吉尼亚联邦大学和弗吉尼亚大学(UVA)

Medicol一直在与VCU和UVA的合作者合作，以增加到目前为止产生的数据，以支持心血管疾病的临床前体内模型中的大麻二醇。VCU已经建立了一种心包炎的临床前模型，该模型可以诱导心包炎--以NLRP3炎症依赖的方式在心包内出现急性炎症反应。该模型此前曾被用来展示利洛那普等药物的疗效，这是一种在第三阶段试验成功后出现的治疗心包炎的新疗法。

在VCU的心包炎模型中进行了一项研究，结果是阳性的，数据在美国心脏协会2022年年度科学会议上公布。这些数据证明了卡地亚的配方能够减轻心包炎，从而促成了UVA和休斯顿卫理公会大学之间的进一步合作，并于2023年设计了实验。这项工作研究了间充质转化是否也与UVA心包炎模型的疾病进展有关，并测试了心醇的大麻二醇抑制疾病进展的能力。结果是积极的，这项工作的数据在2023年欧洲心脏病学会心肌和心包疾病工作组年会上公布。

商业关系

道尔顿

卡地尔于2018年4月17日就药用大麻二醇签订了独家主服务协议(“道尔顿服务协议”)，并于2017年6月12日生效，并已将其候选药物产品的制造分包给道尔顿。道尔顿拥有制造心脏临床试验材料的能力，可扩展以支持药物开发过程的所有阶段(第一阶段、第二阶段、第三阶段和商业阶段)。作为道尔顿服务协议的对价，卡迪尔向道尔顿发行了400,000股普通股。卡地尔还同意，如果道尔顿达到某些业绩目标，将向道尔顿额外发行40万股普通股。在提供30天的终止通知后，心脏公司可终止道尔顿服务协议。

道尔顿根据道尔顿服务协议提供的服务是以项目和产品为基础进行的。对于每个项目或产品，卡迪尔和道尔顿在工作订单中以书面形式商定目标、范围、价格和应付费用、规格、交付成果、里程碑和时间表。

普里塞斯

根据该协议，Purisys与Noramco(Purisys)签订了独家供应协议(“Purisys独家供应协议”)，协议日期为2018年9月28日，修订日期为2018年12月7日、2018年12月11日、2019年7月2日、2019年9月11日和2019年11月12日，根据该协议，Purisys将成为卡迪罗的药物大麻二醇的独家供应商，前提是Purisys能够满足卡迪索的供应要求。

2020年，该协议被分配给总部位于佐治亚州雅典的Noramco附属公司Purisys。这一转让不影响卡迪尔公司在原始协议下的权利。

自2020年3月16日与购物者达成供货协议后生效。Purisys不得向任何第三方销售药用大麻二醇，用于生产销售给加拿大和墨西哥零售药店的产品，如购物者。尽管有这一限制，Purisys仍有权向加拿大以外的第三方销售药用大麻二醇，用于经加拿大卫生局批准作为处方药运往加拿大的产品。

Purisys独家供应协议的初始期限将于2038年12月31日到期，此后将自动连续续订两个日历年，除非任何一方在初始期限届满或当前续订期限结束前至少18个月发出书面终止通知。

TecSalud(Caro)

心脏ol于2018年8月28日和2023年12月15日与CARO签订了开发协议，研究和开发治疗心力衰竭的专利药物配方。CARO是一家墨西哥公司，致力于提供临床和科学实验和咨询，以及执行自己的开发活动或通过第三方提供商。TecSalud和Nano4Heart是第三方，CARO将通过这两家公司为卡迪尔提供咨询和开发活动。

目录表

梅罗斯

Meros是艾伯塔省的一家私人持股公司，成立于2009年，旨在将艾伯塔省大学药学和药学学院开发的先进药物输送技术商业化。

本公司于2017年1月20日与Meros签订许可协议(“Meros许可协议”)，授予该公司唯一的、独家的、不可撤销的、需支付特许权使用费的许可，包括再许可、某些专利纳米技术与目前使用或开发的任何药物或未来用于诊断或治疗心力衰竭和/或任何心血管疾病和/或心肺疾病和/或心律失常的药物一起使用的权利。MEROS许可协议的期限为20年或许可技术的专利有效期。

根据MEROS许可协议，Medicol同意支付某些里程碑和里程碑付款，其中包括：(1)为第一名患者登记参加旨在调查其中一种许可技术的安全性和有效性适应症的IIB期临床试验时支付100,000美元；(2)在招募第一名患者参加旨在调查其中一种许可技术的安全性和有效性的关键III期临床试验时支付500,000美元；(3)在获得FDA对采用许可技术的任何治疗和/或预防治疗的监管批准后支付1,000,000美元。CATIOL还同意向MEROS支付以下特许权使用费：(I)MEROS许可协议中概述的含大麻类药物许可技术全球净销售额的5%；(Ii)MEROS许可协议中所述含大麻类药物许可技术的非特许权使用费次级许可收入的7%；(Iii)在使用Meros许可协议概述的药物进行人类和动物心血管和/或心肺疾病、心力衰竭、和/或心律失常的诊断和/或治疗方面，从许可技术获得的全球净销售收入的3.7%；及(Iv)根据Meros许可协议概述的与任何人类和动物心脏病、心力衰竭和/或心律失常指征有关的任何非特许权使用费分许可收入的5%。

此外，作为Meros许可协议项下代价的一部分，Medicol：(I)向Meros发行1,020,000股普通股；(Ii)向Meros额外发行1,020,000股将以托管方式持有的普通股(“Meros托管股份”)，并将在Meros许可协议所述第一名患者参加I期临床试验时释放(“Meros里程碑”)。其后，1,020,000股Meros托管股份被注销，代之以1,020,000份可于公司达到Meros里程碑时自动转换为普通股的特别认股权证(“Meros特别认股权证”)，无需额外代价。

在以下情况下，Meros可能终止MEROS许可协议：CANDOL违反任何付款条款、CANDOL停止开发和/或商业化许可技术，或者CANDOL停止筹集资金以支持许可技术开发和/或商业化的任何尝试。如果根据研究结果或商业可行性，CADOL自行决定许可的技术不值得开发，则CADOL可以终止MEROS许可协议。

竞争条件

Medicol的竞争对手包括跨国制药公司和专业生物技术公司、大学和其他正在进行大麻类产品研究的研究机构，以及那些专注于治疗心包炎、急性心肌炎和心力衰竭的公司。

由于规模更大、资本资源、现金流和机构经验更丰富，更成熟的公司可能比卡迪尔拥有竞争优势。与Medicol相比，许多竞争对手可能拥有更多的财力、技术和人力资源。由于这些因素，竞争对手可能在营销其批准的产品方面具有优势，并可能在Medicol之前获得监管机构对其候选产品的批准，这可能会限制Medicol开发或商业化其候选产品的能力。竞争对手还可能开发出安全性更好、更有效、使用更广泛、价格更低、在制造和营销产品方面也更成功的药物。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致资源集中在卡迪尔的少数竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方还在招聘和留住合格的科学家、管理人员和商业人员、建立临床试验场地和临床试验的受试者注册以及在获取补充或必要的技术方面与心脏公司展开竞争。

目录表

知识产权

卡迪尔致力于获取和保护对其业务至关重要的知识产权。此类知识产权包括或将来可能包括专利、专利申请、监管档案、制造和工艺技术、包括商业秘密、合同安排和商标在内的专有非专利信息。拥有或许可的专利和专利申请包括物质的成分、它们的使用方法、相关技术和其他适用的发明。

卡迪尔的知识产权组合建立在内部技术和产品研发的基础上，并与合作伙伴建立了战略关系，合作伙伴包括道尔顿大学、艾伯塔大学、休斯顿卫理公会迪贝基心脏和血管中心、弗吉尼亚联邦大学、弗吉尼亚大学和蒙特雷Tecnológico y De EStudios Superires de蒙特雷的TecSalud Instituto Tecnológico y de EStudios Superires。

卡迪尔与Meros有独家授权协议，根据该协议，卡迪尔对某些技术、专利和相关技术诀窍授予区域权利。

该公司已在加拿大、美国、日本、主要欧洲国家、澳大利亚、巴西和墨西哥等主要制药市场申请和/或许可专利和专利申请。卡迪尔还依赖于专有的非专利信息，包括商业秘密。此外，虽然不是全部，但已在同一司法管辖区的许多地方注册和申请商标。

该公司的专利组合包括以下系列：

已在美国和加拿大注册了有关Medicol、MedicolRx和Medicol Treateutics Inc.的商标保护。

科学顾问委员会

为了向该公司正在进行的研究计划提供指导和监督，心脏公司成立了一个世界级的SAB，由心血管医学领域的思想领袖组成。他们的综合知识和洞察力将被证明是无价的，因为心脏公司正在追求心力衰竭突破性疗法的商业开发。

目录表

卡迪尔公司的SAB包括：

保罗·M·里德克，医学博士，每小时英里

里德克博士是波士顿布里格姆妇女医院心血管疾病预防中心的董事翻译研究部门。作为一名心血管内科专家，他也是哈佛医学院(HMS)的尤金·布朗沃尔德医学教授。Ridker博士从HMS获得医学学位，然后在BWH完成了内科住院医生和心脏病学研究员的工作。Ridker博士拥有内科委员会认证。他的临床兴趣包括冠状动脉疾病和动脉粥样硬化性疾病的根本原因和预防。Ridker博士撰写了900多篇同行评议的出版物和评论，64本书的章节和6本与心血管医学有关的教科书。他的主要研究重点是心脏病的炎症介质以及止血和血栓形成的分子和遗传流行病学，尤其对冠心病的生物标记物、预测药物以及动脉粥样硬化疾病的潜在原因和预防感兴趣。值得注意的是，Ridker博士一直是几个大型国际试验的首席研究员或研究主席，这些试验证明了炎症在冠状动脉疾病的发生和管理中的作用。他被《时代》杂志评选为2004年最具影响力的100人之一，在2000年至2010年间，里德博士跻身全球十大最常被引用的心血管医学研究人员之列。在众多荣誉中，他在2013年获得了美国心脏协会杰出科学家奖，在2019年获得了美国心脏病学院的布劳恩沃尔德演讲，在2021年被国际动脉粥样硬化学会授予戈托奖动脉粥样硬化研究，并被选为美国国家医学科学院院士。

布鲁斯·麦克马纳斯，博士，医学博士

麦克马努斯博士是不列颠哥伦比亚大学病理学和实验室医学系荣誉退休教授。他曾担任器官衰竭预防英才中心(证明中心)、董事、不列颠哥伦比亚省心肺创新中心和中国人权学会循环与呼吸健康研究所科学董事的首席执行官。麦克马纳斯博士获得了文学学士和医学博士学位(萨斯喀彻温大学)、硕士学位(宾夕法尼亚州立大学)和博士学位(托莱多大学)。他在加州大学圣巴巴拉分校(环境生理学)和马里兰州贝塞斯达的国家心肺血液研究所(心血管和肺病理学)攻读博士后学位，并在哈佛大学彼得布里格姆医院(内科和病理学)接受住院医师培训。麦克马纳斯博士的研究热情涉及心脏和血管炎症性疾病的损伤和异常修复的机制、后果、检测和预防。长期以来，他一直对急性病毒性心肌炎的诊断和治疗感兴趣。

他一生的学术成就体现在400多种经过同行评议的原创出版物、60多个章节和几本书中。他是一位非凡的导师。麦克马纳斯博士因其对健康科学的研究、指导和领导贡献而广受赞赏。在众多奖项和荣誉中，麦克马纳斯博士于1991年获得了享有盛誉的马克斯·普朗克研究奖，于2002年当选为加拿大皇家学会院士，于2018年被任命为加拿大勋章成员，并于次年获得不列颠哥伦比亚省勋章。

约瑟夫·A·希尔，医学博士

希尔博士是德克萨斯州达拉斯市德克萨斯大学西南医学中心的内科和分子生物学教授，以及哈里·S·莫斯心脏中心的董事主任。希尔博士既是心血管疾病杰出主席詹姆斯·T·威勒森医学博士，也是小弗兰克·M·莱伯恩博士。心脏研究的主席。他于1987年毕业于杜克大学，获得医学博士学位。他的博士论文研究领域是心脏离子通道生物物理学。然后，希尔博士在巴黎巴斯德研究所做了五年的博士后研究员，研究中枢和外周的尼古丁受体。接下来，他在哈佛医学院布里格姆妇女医院完成了内科实习和住院实习，并获得了临床心脏病学奖学金。在2002年搬到德克萨斯大学西南分校之前，他在爱荷华大学任教了五年。希尔博士的研究考察了心脏肥厚和心力衰竭中结构、功能、代谢和电生理重构的分子机制。他曾在美国国立卫生研究院的许多小组和委员会任职，并在美国和世界各地发表了无数次受邀演讲。希尔博士获得了许多表彰和奖项，包括当选为美国教授协会成员，以及国际心脏研究学会颁发的2018年研究成就奖。在过去的七年里，希尔博士一直担任著名的美国心脏协会杂志《循环》的主编。

目录表

监管概览

药品的安全性、有效性和制造质量作为市场准入的条件进行评估，促销信息必须遵守批准的产品标签。在拥有国家医疗保险制度的大多数国家，药品价格也受到监管。对市场准入和促销的监管源于对药品现实价值的不确定性。现实生活中的产品特征只能从精心设计的流行病学试验或观察性研究中对大量患者积累的经验中确定。

政府管制与产品审批

作为一家打算在加拿大、美国和其他司法管辖区对产品进行测试、注册和商业化的生物制药公司，我们受到各种监管机构的广泛监管。美国的主要监管机构是FDA，加拿大是加拿大卫生部，欧盟是EMA。与这三个机构一起，还有其他联邦、州和地方监管机构。在美国，FDCA及其实施条例规定了对我们产品的研究、测试、开发、制造、质量控制、安全、有效性、批准、标签、储存、记录保存、报告、分销、进出口以及广告和促销等方面的要求。尽管下面的讨论集中在美国的监管上，但我们预计会寻求我们产品在其他国家的批准和营销。

一般来说，我们在美国以外的活动将受到与美国实施的监管在性质和范围上相似的监管，尽管可能存在重要的差异。在美国、加拿大或欧盟的批准并不能保证获得其他监管机构的批准，尽管一个国家的检测结果通常可能被用于另一个国家的监管批准申请。此外，欧盟监管的一些重要方面是通过欧洲金融管理局集中处理的，但具体国家的监管在许多方面仍然是必不可少的。2015年4月出版，题为《欧盟的药品，人用药品的法律框架》²摘自欧洲议会研究服务处，对欧盟人类药物立法的几个方面进行了总体概述。与加拿大和美国相比，欧洲的一个主要区别是审批程序。在欧盟，有不同的程序可以用来获得营销授权。第一个程序被称为集中程序，要求向欧洲药品管理局提交一份申请，如果获得批准，就可以在欧盟所有国家上市。集中程序对某些类型的药物是强制性的，对其他类型的药物是可选的。第二个程序是分散程序，它要求一个成员国作为参考成员国，对同时提交给参考成员国和选定的其他成员国的申请进行审查。第三个步骤是逐个州应用程序。

获得监管营销批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力，而且可能不会成功。请参阅本年度报告中的“风险因素”。

该公司与总部设在美国的Purisys公司有业务关系。Purisys是受管制药物原料药的制造商，并在DEA注册制造受管制药物物质。

新药提交-加拿大卫生部

为了获得在加拿大销售药物的批准，赞助商通常要求与负责治疗领域的加拿大卫生部审查部门举行提交前会议。如果会议获得批准，赞助商必须向加拿大卫生部提交一份提交前信息包，以便与审查部门会面。此过程在提交NDS申请之前进行。提交前会议的目的是审查将在NDS申请中提交的证据(非临床和临床研究、质量信息、适应症)。

在药物开发过程中，赞助商准备研究报告。一旦赞助商发布了提交所需的最后一项研究，赞助商就完成了NDS申请并将其提交给加拿大卫生部。在提交NDS之前，如果适用，根据产品在已确定的患者群体中的预期用途，赞助商可以提前提交优先审查状态的请求。

在提交NDS申请后，该文件在被接受审查之前经历了筛选过程。PDD自收到之日起有45个历日完成筛选审查过程。如果获得优先审查，筛选期限将缩短至25个日历日。

²Https://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/IDAN/2015/554174/EPRS_IDA(2015)554174_EN.pdf

目录表

在对NDS申请进行全面审查后，如果该产品获得批准，加拿大卫生部将发布NOC，如果仍有进一步的问题，则不发布NOC。如果发布了NOC，还会发布要求打印在产品的每个标签上的DIN，以及加拿大卫生部和赞助商之间商定的产品专著的最终版本。

就NDS作出第一次决定的平均目标时间为300个日历日，除非提交的材料接受了优先审查，在这种情况下，该时间为180个日历日。

对NDS申请的审查是收费的。

美国政府监管

FDA是美国控制药品的主要监管机构，其监管机构设在FDCA。药品也受其他联邦、州和地方法规的约束。在产品开发、审批或审批后阶段，如果没有明确遵守任何要求，可能会受到行政或司法处罚。这些制裁可能包括FDA或IRB暂停临床试验、拒绝批准未决的上市申请或补充剂、撤回批准、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。正如FDA网站标题为“药品审查程序：确保药品安全有效”部分所介绍的那样³，新药在美国上市前所需的步骤通常包括：

³Https://www.fda.gov/Drugs/ResourcesForYou/Consumers/ucm143534.htm

​

目录表

临床试验

IND是FDA授权给人类使用研究候选产品的请求。在美国，任何不属于批准的保密协议标的的新药产品，在州际运输和管理之前，都需要获得这一授权。在开始人体临床试验之前，要求在提交每个IND之后有30天的等待期。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论，也没有对IND提出质疑，IND中提议的临床试验可能会开始。临床试验涉及在GCP(旨在保护正在研究的疾病患者的权利和健康并确定临床试验赞助商、管理者和监督者的角色)之后，在合格调查人员的监督下，向健康志愿者或正在研究的疾病患者服用候选研究产品。临床试验是在详细说明用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准的方案下进行的。每个涉及在美国患者身上进行测试的方案和后续的方案修正案必须作为IND申请的一部分提交给FDA。卡地诺公司已经提交了三份有关该药的IND申请，并收到了来自FDA的三份“研究可能继续进行”的信函。IND的第一个应用授权是研究HearolRx在预防新冠肺炎感染引起的心血管并发症方面的作用。二是研究了卡托普利治疗心肌炎的疗效。三是研究了心得安治疗心包炎的效果。

如2021年10月6日出版的《ICH E8(R1)指南-临床试验的一般考虑因素》中所述⁴由统一人用药品注册技术要求国际会议发表，临床研究的三个阶段如下：

终止研究产品开发的决定可以由卫生权威机构做出，如FDA或IRB/道德委员会，也可以由公司出于各种原因做出。如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对临床试验患者构成不可接受的风险，FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。在某些情况下，临床试验由试验赞助商或临床监测委员会组织的一个独立的合格专家小组监督。该小组授权是否可以在指定的检查点进行试验。这些决定是基于对正在进行的试验的数据的有限访问。如果确定参与者或患者面临不可接受的健康风险，则可在临床试验的任何阶段暂停或终止开发。此外，还要求在公共注册处登记正在进行的产品临床试验，并披露与试验有关的某些信息，以及完成后的临床试验结果。

⁴ICH_E8-R1_Guidline_Step4_2021_1006.pdf

​

目录表

新药应用-FDA

为了获得在美国上市的批准，必须向FDA提交营销申请，提供数据证明拟议适应症候选产品的安全性和有效性。该申请包括从相关的非临床研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括阴性或不明确的结果，以及阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试产品安全性和有效性的临床试验，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究候选产品的安全性和有效性，使FDA满意。在大多数情况下，保密协议必须附有可观的使用费；在某些情况下，可能会免除使用费。FDA将在接受申请之前对NDA的完整性进行初步审查。FDA自收到NDA之日起有60天的时间根据该机构的门槛确定申请是否被接受备案，该机构认为申请足够完整，可以进行实质性审查。在NDA被接受备案后，FDA开始进行深入审查。FDA已同意在对NDA的审查中设定某些绩效目标。大多数此类标准审查产品的申请都会在10到12个月内进行审查。FDA可以将审查延长三个月，以考虑某些延迟提交的信息或旨在澄清提交中已提供的数据的信息。FDA审查NDA，以确定所提议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照cGMP生产。FDA可以将提出安全性或有效性难题的新产品申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，进行审查、评估，并就是否应该批准申请以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。在FDA对NDA和制造设施进行评估后，它会发布一份批准信或一份完整的回复信。一封完整的回复信通常会概述提交文件中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果或何时，在重新提交NDA时，这些缺陷已得到FDA满意的解决，FDA将签发批准信。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。产品批准可能需要大量的批准后测试和监督，以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在最初的营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。

临床试验信息的披露

FDA监管的某些产品(包括处方药)的临床试验的赞助商必须在美国国立卫生研究院(NIH)维护的公共网站上注册并披露某些临床试验信息(尽管对I期试验并不特别要求)。作为注册的一部分，与产品、患者群体、研究阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息将被公开。赞助商也有义务在完成后披露这些试验的结果。这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的产品或新的适应症获得批准之后。竞争对手可能会使用这些公开的信息来获取有关我们开发计划的设计和进度的知识。

​

目录表

广告与促销

如美国食品药品监督管理局网站讨论所述⁵关于《1987年处方药营销法》，FDA和其他联邦监管机构通过针对直接面向消费者的广告的标准和法规、关于未经批准的用途的通信、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动等，密切管理药品的营销和促销。一种产品在获得批准之前不能进行商业推广。经批准后，产品促销只能包括那些与FDA批准的标签(包装插入)一致的与安全性和有效性相关的声明。医疗保健提供者被允许开出用于“标签外”用途的药物--即未经FDA批准的用途，因此没有在药品标签中描述--因为FDA不规范用药行为。然而，FDA的法规对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。

审批后法规

如美国食品药品监督管理局网站讨论所述⁶ 关于“上市后的要求和承诺”，在药物获得监管机构批准后，公司必须遵守一些批准后的要求。例如，作为批准NDA的条件之一，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验，并进行监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。此外，作为批准的保密协议的持有者，公司将被要求向FDA报告药物不良反应和生产问题，提供最新的安全性和有效性信息，并遵守有关其任何产品的广告和促销标签的要求。此外，质量控制和生产程序必须在获得批准后继续符合cGMP，以保证和保持药物或生物制品的长期稳定性。FDA定期检查生产设施，以评估cGMP的遵从性，cGMP规定了广泛的程序性和实质性记录保存要求。此外，对制造工艺的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA的法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并对公司和公司可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。

受管制物质

我们大麻类产品的原料药的潜在来源是美国、加拿大和某些欧盟国家。在美国，药物生产的大麻二醇不在CSA和美国DEA制定的五个受控物质表中的任何一个表中。药物生产的大麻素产品在美国是否受到管制，取决于该产品是否含有任何数量的合成四氢大麻酚或任何其他受控物质。如果该产品含有任何数量的合成生产的四氢大麻酚，或在干重基础上有机生产的四氢大麻酚超过0.3%，则该产品受CSA附表一管制，除非在另一个附表中特别例外或列出。DEA表示，我们的药物生产的大麻二酚不受CSA的管制，因为它不含四氢大麻酚，在百万分之五的检测下限没有检测到大麻二酚。

如果获得监管部门的批准，我们可能会选择对我们在美国以外的任何候选药物进行临床试验。我们可能决定在其他国家开发、制造我们的候选产品或将其商业化，这些国家可能会将药用生产的大麻二醇视为受控物质。因此，我们可能会受到其他国家的各种其他监管机构的管制物质法律和法规的约束，在这些国家，我们未来将开发、制造或商业化我们的大麻产品。

营销排他性

正如2015年5月19日问题中所讨论的⁷在FDA发布的“FDA/CDER SBIA编年史”中，一旦NDA批准了一个新的化学实体，该化学实体就被定义为不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的药物，在此期间，FDA不能批准任何寻求批准该药物仿制药的ANDA。对药物批准范围的某些变化，如在包装插入中增加新的适应症，与三年的排他期有关，在此期间，FDA不能批准包括这种变化的仿制药的ANDA。第505(B)(2)条规定的保密协议可能有资格获得为期三年的市场独家经营权，前提是保密协议包括对批准保密协议至关重要的新的临床研究(生物等效性研究除外)的报告。

⁵Https://www.fda.gov/regulatory-information/selected-amendments-fdc-act/prescription-drug-marketing-act-1987

⁶Https://www.fda.gov/drugs/guidance-compliance-regulatory-information/postmarket-requirements-and-commitments

⁷SBIA编年史。专利和排他性。2015年5月19日。Https://www.fda.gov/downloads/Drugs/DevelopmentApprovalProcess/SmallBusinessAssistance/UCM447307.pdf

​

目录表

如果提交了第四款认证，ANDA可以在市场独家经营权到期前一年提交。在这种情况下，如果适用，30个月的停留时间从五年营销专营期结束时开始计算。如果FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中没有列出的专利，通常被称为橙皮书，则可能没有第四款认证，因此，在排他期到期之前，不可能提交ANDA。

此外，根据FDCA第505A条，如果赞助商根据FDA的书面请求提交了与批准的药物在儿科人群中使用有关的要求有关的信息，并且该机构接受了所要求的信息，则根据FDCA第505A条，可以获得6个月的美国市场独家经营权。这六个月的儿科专营期不是一个独立的专营期，而是添加到该药物产品有资格获得的任何现有专利或非专利专有期。

专利期延长

如美国食品药品监督管理局网站讨论所述⁸“小企业援助：专利期限恢复计划的常见问题”，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格延长，这将提供专利期限恢复，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。1984年美国联邦药品价格竞争和专利期限恢复法案允许专利期限在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利延期不能将一项专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，并且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。加拿大、欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。

欧洲和其他国际政府法规

除了美国和加拿大的法规外，我们还将受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须在开始临床试验或在这些国家销售该产品之前获得外国监管机构的必要批准。美国以外的一些国家也有类似的程序，要求在开始人体临床试验之前提交CTA，很像IND。例如，在欧盟，CTA必须根据中央临床试验条例和独立的伦理委员会提交，很像FDA和IRB。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，临床试验开发就可以继续进行。

要在欧盟监管制度下获得监管部门的批准，将一种新药商业化，我们必须提交MAA。《行动纲领》与《不扩散条约》相似，不同之处除其他外，都是针对具体国家的文件要求。

对于欧盟以外的其他国家，如拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。在国际上，临床试验通常要求按照GCP、每个司法管辖区适用的法规要求以及起源于《赫尔辛基宣言》的医学道德原则进行。

合规性

在开发的所有阶段(上市前和上市后)，如果不遵守适用的法规要求，可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA对试验实施临床搁置、拒绝批准未决申请、撤回批准、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、产品扣留或拒绝允许产品进出口、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。任何机关或司法执法行动都可能产生实质性的不利影响。

⁸Https://www.fda.gov/drugs/cder-small-business-industry-assistance-sbia/small-business-assistance-frequently-asked-questions-patent-term-restoration-program

​

目录表

其他特别监管程序

快速通道指定

根据讨论⁹ 在FDA的网站“Fast Track”上，根据Fast Track计划，IND的赞助商可以要求FDA将候选药物指定为Fast Track药物，如果该药物旨在治疗严重疾病和满足未满足的医疗需求。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快速通道指定。一旦FDA将一种药物指定为快速通道候选药物，它就需要通过与赞助商更频繁的沟通和指导来促进该药物的开发和加速审查。

除了其他好处，如能够使用替代终点并与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track药物的NDA部分的审查。如果申请者提供了提交剩余信息的时间表，并且申请者支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。然而，FDA对申请的提交和审查的审查期直到NDA的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，FDA可能会撤回该指定。

突破性治疗指定

根据讨论¹⁰在FDA关于“突破性疗法”的网站上，FDA可以为药物提供突破性疗法称号，以加快开发和审查计划用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选药物，当初步临床证据表明该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出与现有疗法相比有实质性改善时。突破性治疗指定包括Fast Track计划的所有功能，以及FDA对高效药物开发计划的更深入指导。FDA也有让高级管理层参与此类指导的组织承诺。

孤儿药物名称

如FDA网站讨论中所述¹¹ 在“指定孤儿产品：药物和生物制品”一节中，FDA可以将孤儿药物指定给用于治疗在美国影响不到20万人的罕见疾病或疾病的药物，或者，如果在美国影响超过20万人的疾病或疾病，如果没有合理的预期开发和制造药物的成本将从美国的销售中收回，则可以授予孤儿药物名称。如EMA网站讨论中所述¹²在“孤儿指定”方面，在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会授予孤儿药物指定，以促进旨在诊断、预防或治疗威胁生命或慢性衰弱疾病的产品的开发，这些疾病的影响不超过欧盟社区每10,000人中就有5人。此外，孤儿药物被授予用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，并且在没有激励措施的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的。

在美国，孤儿药物指定使一方有权获得经济激励，例如为临床试验费用提供赠款资金的机会，某些研究的税收抵免，以及在某些情况下免除使用者费用。此外，如果一种产品获得了FDA对其具有孤儿药物指定的适应症的第一次批准，该孤儿药物有权获得七年的市场排他性，这意味着FDA在七年内不得批准同一药物的任何其他申请，在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。孤儿药物排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。在欧盟，孤儿药物指定还使一方有权获得经济激励，如降低费用或免除费用，以及在药物批准后十年的市场排他性。如果不再满足孤儿药物指定标准，包括证明该产品足够有利可图而不足以证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可能缩短至六年。在提交上市批准申请之前，必须申请孤儿药物名称和孤儿药物名称。孤儿药物指定和孤儿药物指定在监管审查和批准过程中不传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

美国于2023年2月14日授予该公司治疗心包炎的孤儿药物称号。

⁹Https://www.fda.gov/ForPatients/Approvals/Fast/ucm405399.htm

¹⁰Https://www.fda.gov/ForPatients/Approvals/Fast/ucm405397.htm

¹¹Https://www.fda.gov/industry/developing-products-rare-diseases-conditions/designating-orphan-product-drugs-and-biological-products

¹²Http://www.ema.europa.eu/ema/index.jsp?curl=pages/regulation/general/general_content_000029.jsp&mid=WC0b01ac0580b18a41

目录表

优先审查(美国)和加速评估(EU)

根据在保密协议中提交的第三阶段临床试验(S)的结果，在申请人的请求下，FDA可以授予产品优先审查指定，其将FDA对申请采取行动的目标日期设定为自FDA对优先审查申请的决定之日起6个月，或自NDA备案之日起8个月。根据FDA网站的讨论¹³ 关于“优先审查”，这一状态是指初步评估表明，如果一种产品获得批准，在没有令人满意的替代疗法的情况下，有潜力提供安全有效的疗法，或者与市场上销售的产品相比可能有显著的改善。如果不符合优先审查的标准，FDA的标准审查期限为自FDA就优先审查申请做出决定之日起10个月，或自NDA申请之日起12个月。优先审查的指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。

根据EMA网站的讨论¹⁴关于“加速评估”，根据欧盟的中央程序，评估MAA的最长期限为210天(不包括“计时器停止”，届时申请人将提供额外的书面或口头信息，以回答CHMP提出的问题。在特殊情况下，当一种医药产品预期具有重大公共卫生利益时，可由CHMP批准加速评估，该评估考虑到：要治疗的疾病(例如，严重致残或危及生命的疾病)的严重性；缺乏或不足适当的替代治疗方法；以及对治疗益处的预期。在这种情况下，环境管理协会确保在150天内给出CHMP的意见。

加速审批

如FDA网站讨论中所述¹⁵ 在“加速审批”方面，根据FDA的加速审批规定，FDA可以批准一种用于严重或危及生命的疾病的药物，该药物基于合理地可能预测临床益处的替代终点，为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处。这一批准机制是在21CRF314第H部分和第E部分中提供的。在这种情况下，进行临床试验时，使用替代终点作为批准的主要结果。替代终点合理地可能预测临床益处，或者对临床终点的影响可以比对不可逆转的发病率或死亡率的影响更早地测量，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可获得性或缺乏。这种替代终点替代了对患者感觉、功能或生存情况的直接测量，并被认为合理地有可能预测临床益处。这样的替代终点可能比临床终点更容易或更快地被测量。根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA现在被允许酌情要求此类试验在获得批准之前或在获得加速批准的产品获得批准之日后的特定时间段内进行。在此基础上批准的候选药物必须遵守严格的上市后遵从性要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。当第四阶段承诺成功完成时，生物标记物被认为是替代终点。如果在上市后研究期间未能进行所需的批准后研究或确认临床益处，可能会导致FDA加速将该药物从市场上撤回。所有根据加速法规批准的候选药物的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。

加拿大对大麻的监管框架

该公司的HearolRx和CRD-38产品的生产、加工和销售受到加拿大大麻监管框架的监管。

¹³Https://www.fda.gov/forpatients/approvals/fast/default.htm

¹⁴Http://www.ema.europa.eu/ema/index.jsp?curl=pages/regulation/general/general_content_000955.jsp&mid=WC0b01ac05809f843a

¹⁵Https://www.fda.gov/ForPatients/Approvals/Fast/ucm405447.htm

​

目录表

《大麻法案》和大麻条例

这个《大麻法案》自2018年10月17日起施行。加拿大卫生部提出了一种基于风险的监管办法，在平衡保护加拿大人的健康和安全的同时，使加拿大所有地区生产质量受控大麻的大小企业都能形成一个有竞争力的法律行业。2018年7月11日，加拿大卫生部在《加拿大公报》第二部分第152卷第14-SOR/2018 144号中发布了大麻法规。

任何进一步的监管变化对该公司业务的影响尚不得而知。风险因素-法律法规的变化可能会使合规对我们来说具有挑战性、成本和时间。

许可证、许可证和授权

这些条例根据正在进行的活动以及在某些情况下活动的规模确定了不同类型的授权。不同类别的授权活动的规则和要求旨在与每类活动构成的公共健康和安全风险成比例。批准的类型包括：(一)种植；(二)加工；(三)在尚未制定零售框架的省和地区向公众销售用于医疗目的和非医疗目的；(四)分析测试；(五)进出口；和(六)研究。

安全许可

挑选与根据《《大麻法案》必须持有卫生部长颁发的有效安全许可。这些条例规定，卫生部长可以拒绝向与有组织犯罪有关联的个人或与贩毒、腐败或暴力犯罪有关联的过去定罪的个人授予安全许可。

报告和披露

在.之下《大麻法案》，卫生部长受权建立和维持全国大麻追踪系统。该系统的目的是在整个供应链中追踪大麻，以帮助防止大麻流入和流出合法市场。这些条例授权卫生部长发布一项部长命令，要求某些在部长命令中被点名的人以部长规定的形式和方式报告有关其授权的大麻活动的具体信息。

配方大麻

条例允许持牌实体向公众销售干大麻、新鲜大麻、大麻植物、大麻种子、含大麻的可食用食品、局部用大麻和大麻浓缩物(提取物)。这些规定承认，应该允许一系列产品形式，以帮助合法行业取代非法市场。

含有100%药物制造的大麻二酚而不含四氢大麻酚的溶液被归类为大麻《大麻法案》。具体而言，《大麻法案》附表1将“大麻”定义为包括“与这种植物(大麻)生产的或在其中发现的任何植物大麻素相同的任何物质，无论该物质是如何获得的”。药物制造的大麻二酚与大麻植物中发现的大麻二酚完全相同。然而，我们的配方产品不是大麻产品，因为它们被定义为药物。

包装和标签

该条例对大麻产品的包装和标签规定了要求。这些要求促进消费者在知情的情况下作出选择，并允许安全处理和运输大麻。这些规定要求所有大麻产品的包装必须是防篡改和防儿童伤害的。虽然允许对品牌进行轻微限制，但加拿大卫生部对包装的颜色、图形和其他特殊特征的使用进行了严格的限制，并要求产品贴上关于产品的特定信息的标签，包含与烟草产品类似的强制性健康警告，并使用清晰可识别的标准化大麻符号进行标记。所有包装都必须包含标准的大麻标志，用于那些含有超过10ppm的四氢大麻酚的产品。

目录表

含有大麻的药物

加拿大卫生部正在遵循一种科学的、基于证据的方法来监督含有大麻的保健品，这些保健品包括处方药和非处方药、天然保健品、兽药和兽医保健品以及医疗器械。保健品只有在经过科学审查后获得加拿大卫生部的批准后才能销售。

省和地区管理体制

而当《大麻法案》根据《大麻法》的规定，加拿大各省和地区有权管制娱乐用大麻的其他方面(与目前的烟酒产品情况类似)，如销售和分销、最低年龄要求、定价和促销、可在哪里消费大麻，以及一系列其他事项。

加拿大每个省和地区的政府都制定了在这些司法管辖区内分销和销售用于消费目的大麻的管理制度。

企业社会责任和环境、社会和治理(“ESG”)

作为一家快速发展的临床阶段生物技术公司，我们还不能实施广泛的ESG政策和计划。然而，我们的企业目标是受到我们影响心血管疾病患者护理的潜力的启发，并受到我们诚信、合作、创新和包容多样性的企业价值观的启发。2023年，我们的公司目标集中在某些临床、制造和商业运营上，并支持我们获得心脏病创新疗法批准的愿望。每年我们都努力工作，以实现我们的目标，同时保持一个尊重、合作和关怀的工作环境。

虽然我们不正式报告我们的ESG政策和合规性，但我们公开披露我们ESG活动的要素。我们的治理政策，如董事会的任务、道德和行为准则，以及我们的公开文件，都可以在我们的网站上找到，网址是www.core olrx.com。

附加信息

欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR+网站：www.sedarplus.ca，或访问我们的网站：www.core olrx.com。我们不会将我们网站或www.sedarplus.ca的内容纳入本年度报告。本公司网站上的信息不构成本年度报告的一部分。此外，美国证券交易委员会还设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网址为www.sec.gov。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第5项。经营和财务回顾与展望

管理层对该公司截至2023年12月31日止年度的讨论及分析载于本年报附件15.1。

第6项。董事、高级管理人员和员工

董事和管理层

下表列出了我们每位董事和高管的姓名、省或州、居住国、在我们的职位、主要职业，如果是董事，还列出了此人成为董事的日期。我们的董事预计将任职至下一届年度股东大会。我们的董事每年选举一次，除非再次当选，否则将于下一届年度股东大会结束时退任。作为一个集团，截至2024年2月29日，董事和高管直接或间接实益拥有或控制或直接或间接拥有总计3,119,175股普通股，占已发行普通股的4.58%。

目录表

董事及行政人员

​

目录表

备注：

董事及行政人员传记

以下是我们的高管和董事的简要介绍，包括对每个人在过去五年内的主要职业的描述。

工商管理硕士David·埃尔斯利-首席执行官总裁和董事

David·埃斯利先生是一位商业领袖，在开发、融资和管理生命科学组织企业发展的方方面面方面有着良好的记录。1990年，埃斯利先生创立了Vasogen公司，这是一家专注于治疗心力衰竭和其他炎症性疾病的新型疗法的研究和商业开发的生物技术公司。埃尔斯利先生组建了一支由来自北美和欧洲的行业专业人士和思想领袖组成的管理、董事和科学顾问团队。他管理和指导了Vasogen从一家初创企业成长为一家拥有250多名员工的组织，在加拿大、美国和欧洲都有业务和研发项目。埃尔斯利先生建立了必要的研发基础设施、合作伙伴关系、制造能力和企业质量体系，以推动两种抗炎疗法从概念到完成涉及2500名患者的国际多中心关键III期临床试验。Vasogen在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，筹集了2亿多美元支持企业发展，市值达到10多亿美元。埃尔斯利先生拥有西安大略大学艾维商学院工商管理硕士学位。

安德鲁·哈默，MB，CHB-首席医疗官兼研发主管

安德鲁·哈默博士为公司带来了在全球生命科学行业、医疗事务和心脏病学实践方面30多年的经验。最近，他在总部位于加利福尼亚州的安进公司担任董事全球开发-心脏代谢部门的高管，领导Repatha的全球开发集团^®，降低低密度脂蛋白胆固醇的PCSK9抑制剂evocumab，该公司在2020年创造了近9亿美元的收入。作为开发负责人，Hamer博士领导了Repatha^®全球证据生成团队与安全、监管、健康经济学、观察性研究、科学交流、出版物、医疗事务和临床运营团队合作，设计和执行多个多中心临床试验，以支持FDA和国际监管文件。在安进的五年任期之前，哈默博士在Capricor Treateutics Inc.担任了两年的医疗事务副总裁，负责心脏病新疗法的开发和公司临床运营的监督，包括临床试验设计和执行。

目录表

在加入生命科学行业之前，哈默博士在新西兰从事心脏病和内科工作19年。他在心脏病学方面的卓越职业生涯达到了顶峰，在纳尔逊的纳尔逊·马尔伯勒地区健康委员会的纳尔逊医院担任首席心脏病专家，同时在新西兰领导全国心脏服务。哈默博士毕业于新西兰奥塔哥大学，获得医学学位(MB，CHB)，这是一所国际公认的医学院，最近在几个医学学科类别上跻身世界前二十名大学之列。他的临床研究培训在新西兰和英国伦敦的多个中心进行，随后在波士顿哈佛医学院女执事医院获得心脏病学奖学金。哈默博士与人合著了许多高质量的同行评议的科学出版物，反映了他作为临床试验人员的丰富经验，曾担任急性冠脉综合征、心力衰竭、高血压、胆固醇紊乱、心房纤颤和糖尿病治疗的40项多中心临床试验的主要或联合研究员。

克里斯·瓦迪克，加州注册会计师，工商管理硕士，董事，首席财务官兼公司秘书

Chris Waddik先生在生物技术和能源行业的财务和高管职位上拥有30年的经验，对上市公司管理和公司治理，以及在设计、构建和管理财务流程、程序和基础设施方面拥有丰富的知识。瓦迪克先生最近在安大略省一家私营能源公司担任执行副总裁总裁和首席财务官，在那里他被股东聘请，为公司再融资，建立新的战略方向，以及适当的财务基础设施。在他任职期间，他实施了两次公司重组，推动了收益的大幅增长，并显著降低了资金成本和债务水平。瓦迪克先生在Vasogen Inc.工作了12年多，这是一家专注于治疗心力衰竭和其他炎症性疾病的新型疗法的研究和商业开发的生物技术公司。在担任首席财务官和首席运营官期间，该公司从一开始就拥有250多名员工，建立了必要的系统和基础设施，以推进抗炎治疗，直至完成了一项涉及2500名患者的国际多中心关键试验。Vasogen在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，筹集了2亿多美元支持企业发展，市值达到10多亿美元。在加入Vasogen之前，他逐渐在麦格纳国际能源公司和联合天然气有限公司担任高级财务职务。瓦迪克先生是注册会计师，在威尔弗里德·劳里埃大学获得商学学位，在约克大学获得工商管理硕士学位。

Bernard Lim，BSC，PgDip，Ceng(英国)首席运营官

伯纳德·林先生是一位高级管理人员，在北美和欧洲的生物技术、诊断、医疗器械和高科技公司的生命科学行业拥有超过30年的成熟记录。他是一家非常成功的药物递送公司的创始人兼首席执行官，他领导该公司从研发到商业化，并最终被Eli莉莉收购。作为Acuity Insights的董事会主席，他指导公司从大学剥离出来，并在随后的快速增长中成为美国和加拿大的市场领先者。作为英国私营科技公司AndersDx的董事会主席，他带领该公司成长为一家盈利企业。他目前也是血管创伤公司前线医疗技术公司的董事会主席。在此之前，伯纳德曾担任爱尔兰Aventame董事的董事会，高级副总裁担任Vasogen的运营主管，以及一家科技跨国公司的英国运营主管，在该公司中，他的业务呈指数级增长，质量和财务业绩提高了数倍。他也是青光眼、阿尔茨海默氏症和体外 在此之前，他是一家领先的新生儿和儿科公司的研发主管。

Guillermo Torre-Amione，医学博士，董事董事长兼博士生

Guillermo Torre-Amione博士拥有心血管疾病和高级心力衰竭/移植心脏病学证书，曾任休斯顿卫理公会迪贝基心脏血管中心心衰科主任和心脏移植内科董事医生。他是卫理公会医院研究所的高级成员，纽约康奈尔大学威尔·康奈尔医学院的全职教授，最近成为墨西哥蒙特雷高等研究院学术医学中心和医学院的总裁。托瑞-亚眠博士是基因和Judy坎贝尔心脏移植研究实验室的带头人，他在该实验室的主要研究领域包括心力衰竭、心脏移植以及免疫反应在调节心力衰竭进展中的作用。他发起了一系列临床研究，导致了FDA批准的心力衰竭神经刺激第二阶段临床试验，这是治疗晚期心力衰竭患者的一种新方法。Torre-Amione博士从ITESM获得医学学位，并从芝加哥大学获得免疫学博士学位。他在同行评议的期刊上发表了170多篇手稿。目前，他在卫理公会医院和ITESM从事临床和学术活动。在被任命为心脏公司董事会成员之前，托雷-亚眠博士是该公司科学咨询委员会的成员。

目录表

彼得·佩科斯，理科学士，董事理学硕士

彼得·佩科斯先生是医药服务行业的老手。1986年，他是道尔顿医药服务公司(Dalton Pharma Services)的创始人。在30多年的时间里，他在强大的客户关系基础上指导了道尔顿的发展。道尔顿在一个世界级的42,000平方英尺的设施中为制药和生物技术客户提供一系列综合服务，该设施拥有110多名员工，位于北美最大的生物医学集群之一的中心。这包括优质的合同化学研究、全方位的分析支持、药物化学、配方、cGMP固体制剂的制造以及cGMP无菌填充瓶和注射器。在此之前，佩科斯先生是道尔顿公司的首席执行官兼首席执行官兼总裁，他领导公司的发展，以最好地服务于全球主要经济体客户不断变化的需求，包括世界上最大的制药公司。1983年，他在多伦多大学获得化学/生物化学双专业学位，辅修生物学。1986年，他在约克大学完成了合成化学硕士学位，并与他的教授道格·巴特勒用非常有限的资本创立了道尔顿。该公司使用约克大学的孵化器设施，最初制造和销售特殊化合物。佩科斯还创立了植物制药公司Ashbury Biologals.Inc.、专注于开发成人糖果的Jupiter Consumer Products公司，以及其他几家专注于先进材料和药物开发工具的科技型公司。佩科斯目前是董事会成员，也是VentureLab的创始董事长，VentureLab是一个位于IBM约克地区园区的区域创新中心。VentureLab指导政府项目的实施，以支持安大略省南部生物技术和相关行业的创新生态系统。

科林·G·斯托特，理学士(荣誉)-董事

科林·斯托特先生是制药和生物技术行业的老手，在临床前和临床开发方面拥有近30年的经验，在大麻类药物的开发方面具有特定的专业知识，并在该领域拥有19年的经验。施托特先生目前是Alterola Biotech有限公司的首席运营官，曾任GW制药公司(“GW制药”)的科学事务董事国际和研发运营董事，该公司是大麻类药物开发的世界领先者。在GW Pharma担任董事研发运营超过16年，他是他们发现和开发管道开发的关键参与者，并密切参与了Sativex的营销授权申请提交和批准^®和Epidiolex的新药申请申请^®，2018年6月被美国食品和药物管理局批准为治疗罕见形式的儿科癫痫的孤儿药物，2019年9月被欧洲药品管理局批准为Epidyolex^®)。最近，作为国际科学事务董事的成员，他是负责准备Epidiolex国际推出的医疗事务团队的一员^®。Stott先生拥有英国拉夫堡理工大学的药物化学和药物化学学士学位和工业研究文凭，以及英国加的夫大学威尔士药学院的临床研究研究生文凭。他发表了20多篇研究论文，是17项国际专利申请的知名发明人。

迈克尔·J·威尔纳，新浪董事

Michael J.Willner先生曾担任律师和注册会计师。他毕业于埃默里大学法学院，是《埃默里法律评论》的成员。随后，他在总部位于纽约市的米尔班克，特威德，哈德利律师事务所从事房地产和公司法工作，这是美国最著名的国际律师事务所之一。在从事法律工作之前，Willner先生受雇于全国性会计师事务所Arthur Andersen&Company，曾在Arthur Andersen的税务部门执业。

40多年来，Willner先生一直是一位非常活跃和成功的机会主义投资者，他是Willner Capital，Inc.的创始人，这是一家专门从事公共和私人股权以及债务工具的投资公司。Willner Capital主要使用基本面分析作为评估方法和事件驱动策略。在过去的十年里，Willner Capital在生物技术和制药大麻素行业都进行了重大投资，主要专注于寻求解决重大未得到满足的医疗需求的临床阶段公司。纽约时报商业版引用了威尔纳先生的话，并担任过许多小组讨论和顾问委员会的主持人和参与者，这些讨论和咨询委员会涉及他在大麻行业制药方面的投资。

目录表

赵小兰-董事

陈超女士在生物科技和生命科学行业拥有超过2500年的经验，主要专注于金融和企业战略。她是CoreStrategy Management，LLC的执行合伙人，这是她在2008年创立的一家公司，为生物技术/生命科学公司提供变革性的企业和财务战略，以实现核心价值的最大化。赵女士还担任生物医药高级诉讼案件的生物医药证券专家证人，与大型经济咨询公司和律师事务所合作；案件涉及重大和公平披露、估值和内幕交易。她目前是远藤制药公司的董事会成员，也是审计委员会和合规委员会的成员。赵女士还担任Edesa Biotech的董事会成员，担任提名和公司治理主席，以及审计委员会成员。在加入远藤之前，赵小兰女士于2019年10月担任BioSpecifics Technologies Corp.(BioSpecifics)董事会主席，直至2020年12月被远藤以约6.6亿美元收购。2015至2020年间，她还担任过BioSpecifics薪酬委员会主席，以及审计委员会、战略委员会、知识产权委员会、提名和公司治理委员会的成员。

此外，2004年至2008年，赵小兰女士担任董事董事总经理和德意志银行生物科技证券高级首席分析师，负责全球客户覆盖的美国大型和中小型生物技术公司；她以差异化的基本面证券分析和高度可见性而闻名，涵盖了改变游戏规则的技术、范式转变治疗算法、行业趋势和投资组合风险/回报管理。在此之前，李超女士曾在加拿大皇家银行资本市场公司担任董事董事总经理兼高级首席生物技术分析师，并在Leerink Swann&Co担任副总裁兼高级生物技术分析师。杨超女士是麻省总医院/哈佛医学院研究员，生物医学研究职业生涯奖获得者，并获得纽约大学政治学和希腊古典文学学士学位。

泰瑞·洛克萨姆-董事

Teri Loxam在制药、生命科学和TMT行业拥有超过25年的经验，在战略、投资者关系、金融和通信领域担任过不同的职务。Loxam女士是Compass Path plc(纳斯达克代码：CMPS)的首席财务官，该公司是一家生物技术公司，致力于加速患者获得心理健康领域的循证创新。Loxam女士之前曾担任Gameto的首席财务官，这是一家利用细胞工程开发女性生殖系统疾病疗法的生物技术公司。在这一职位上，Loxam女士负责监督财务职能，并在公司整体战略中发挥关键作用。在加入Gameto之前，Loxam女士是Kira PharmPharmticals的首席运营官兼首席财务官，Kira PharmPharmticals是一家临床阶段的生物技术公司，为补体介导疾病患者开发变革性疗法。在加入基拉之前，Loxam女士在SQZ Biotech担任首席财务官，负责公司的财务运营、投资者关系和沟通/公关职能。在SQZ工作期间，她帮助该公司筹集了逾2亿美元的私人和公共资金，包括2020年10月通过在纽约证交所首次公开募股(IPO)让该公司上市。在加入SQZ之前，Loxam女士曾在默克、IMAX公司和百时美施贵宝担任过战略、投资者关系、财务和公关方面的各种职位。她的职业生涯始于海洋生物学家，在进入商界之前曾在圣地亚哥的海洋世界工作过。洛克萨姆女士是纳斯达克公司(Vaxcell，Inc.)董事会成员兼审计主席。她拥有加州大学欧文分校的工商管理硕士学位和加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚大学的生物学理学学士学位。

企业停止贸易令

于本年度报告日期前十年内，概无董事或主管人员担任董事、行政总裁或财务总监，而该等人士在担任董事(包括心脏)期间(或在该人士停止担任该职位但因其担任该职位期间发生的事件所致)成为停止交易令、类似于停止交易令的命令或禁止公司根据证券法例获得任何豁免的命令，每项命令的期间均超过连续30个交易日。

企业破产

除以下规定外，概无董事或行政人员于本年报日期前十年内，根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议，或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协，或委任接管人、接管经理或受托人持有其资产，为任何公司的董事或行政总裁，而在该人士以该身分行事时，或在该人士停止以该身分行事后一年内，该人士破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或面临或提起任何法律程序，与债权人达成协议或妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有其资产。

目录表

2022年8月，远藤国际主动向纽约南区美国破产法院申请破产保护时，赵小兰还是远藤国际的董事用户。关于第11章的申请，远藤与高级担保债券持有人签订了重组支持协议。

惩罚或制裁

董事、本公司高管或持有足以对本公司控制权产生重大影响的本公司证券的股东不得：

利益冲突

除下文所述外，据吾等所知，除若干董事及高级管理人员担任其他公司的董事及高级管理人员外，彼等与本公司董事、高级管理人员或其他管理层成员之间并无已知的现有或潜在利益冲突，惟彼等若干董事及高级管理人员担任其他公司的董事及高级管理人员，因此彼等作为董事或该等其他公司高级管理人员的职责之间有可能产生冲突。

彼得·佩科斯，我们的董事之一，于1986年创立道尔顿，退休前于2023年担任道尔顿的总裁和首席执行官。心脏公司和道尔顿公司是道尔顿服务协议的缔约方，根据该协议，心脏公司将其候选药物产品的生产转包给道尔顿公司。见“商业关系-道尔顿”。

6.B.补偿

董事的薪酬

本公司关于董事薪酬的政策由管理层制定并经董事会批准，未来将由CG&C委员会根据需要进行管理和完善。身兼公司高级人员或雇员的公司董事不会因其在董事会的服务而获得补偿。下表列出了截至2023年12月31日的财政年度支付给非近地天体董事的某些信息。埃尔斯利先生和瓦迪克先生在截至2023年12月31日的年度内担任董事和近地天体。他们以本公司董事身份收取的任何薪酬，均反映在本年度报告的薪酬摘要表内。

董事薪酬表

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度向董事支付的薪酬，这些董事既不是公司的高级管理人员、雇员，也不是近地天体。

​

目录表

管理人员薪酬表

下表载列有关于截至2023年12月31日止财政年度向本公司新来者支付补偿的若干资料：

​

6.C.董事会惯例

我们的董事会由股东在每次年度股东大会(或年度特别会议)上选举产生，通常任期至下次会议，届时可重新选举或更换董事会成员。所有董事的本届任期届满日期为2024年股东周年大会(或年度特别大会)日期。董事会临时空缺由其余董事填补，填补该等空缺的人士将任职至下一届股东周年大会(或周年特别大会)，届时可重选或更换该等人士。这些高级职员由董事会任命，并根据董事会的意愿无限期任职。

雇佣、咨询和董事服务合同

本公司并无与其任何董事订立任何合约，就终止雇用时的福利作出规定。

审计委员会

审计委员会章程

审计委员会现行职权范围全文载于本年度报告附件15.2。

审计委员会的组成

该公司的审计委员会由三名董事组成，根据纳斯达克的独立性标准，他们都是独立的。他们也都懂金融，包括NI 52-110所指的金融知识。审计委员会的成员是Teri Loxam(主席)、Michael Willner和Colin Stalt。

​

目录表

相关教育和经验

审计委员会每位成员的履历见“董事和管理层--董事和执行干事传记”，以说明他们作为审计委员会成员履行职责的相关经验。

对某些豁免的依赖

自最近完成的财政年度开始以来，该公司从未依赖过NI 52-110中规定的任何豁免。

审计委员会监督

自本公司最近完成的财政年度开始以来，审计委员会就本公司外聘审计师的委任和/或薪酬提出的任何建议从未被心脏董事会采纳。

审批前的政策和程序

有关预先批准向本公司提供的非审计服务的政策及程序，载于本年报附件15.2所附的审计委员会职权范围。

公司治理和薪酬委员会

公司治理和薪酬委员会目前由三名独立董事会成员组成：Jennifer M.Chao(主席)、Guillermo Torre-Amione博士和Peter Pekos先生。每名现任成员的教育和相关经验(视情况而定)载于上述传记。关于公司治理和薪酬委员会章程，请参阅表11.2。

6.D.员工

截至2023年12月31日，卡迪尔拥有17名员工和5名管理顾问，为卡迪尔提供管理服务。

6.E.股份所有权

下表显示了截至2024年2月29日有关我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：

除非表格脚注另有说明，且在适用的社区财产法的规限下，下列人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资控制权。根据美国证券交易委员会规则，如果某人有权在2024年2月29日或该日起60天内，在转换或行使已发行证券或其他方面获得任何普通股的实益所有权，则该等股票将被视为由该人实益拥有，并仅就确定该人士实益拥有的吾等股份百分比而言被视为未偿还股份。这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。截至2024年2月29日，我们有76个普通股的记录保持者，其中加拿大有17个记录保持者，占我们已发行普通股的93.00%；美国有42个记录保持者，占我们已发行普通股的3.24%；其他国家有17个记录保持者，占我们已发行普通股的3.76%。

目录表

除另有说明外，此表中每个人的地址是602-2265上中路东，奥克维尔，安大略省L6H 0G5。

综合股权激励计划

综合股权激励计划由董事会管理，董事会有权解释综合股权激励计划，包括根据该计划授予的任何奖励。综合股权激励计划允许董事会批准向符合条件的参与者授予期权、RSU、PSU、DSU或其他基于股票的奖励。

目录表

受综合股权激励计划约束的普通股

综合股权激励计划是一项滚动计划，在符合其中规定的调整规定(包括普通股拆分或合并)的情况下，规定在行使或结算根据综合股权激励计划授予的奖励时可发行的普通股总数不得超过公司不时发行的已发行和已发行普通股的15%(包括就股权补偿计划下已发行的260,000股未偿还期权和任何其他以证券为基础的补偿安排预留供发行的普通股)。综合股权激励计划被认为是一项“常青树”计划，因为已经行使、结算或终止的奖励所涵盖的普通股将可用于综合股权激励计划下的后续授予，并且可用于授予的奖励数量随着已发行和已发行普通股的数量增加而增加。

获奖未偿还证券：

截至2024年2月29日，根据综合股权激励计划授予的任何奖励行使后可发行的普通股总数为4,090,958股(约占已发行普通股的6.00%)。这假设每个已发行的PSU和RSU被赎回为普通股。

剩余可供授予的证券：

截至2024年2月29日，根据综合股权激励计划授予的未来奖励，可供发行的普通股数量为5874,348股(约占已发行普通股的8.62%)。

内部人士参与限制

综合股权激励计划规定，(A)可于任何时间(根据本公司所有基于证券的补偿安排)向内部人士发行的普通股总数不得超过本公司已发行及已发行普通股的10%，及(B)于任何一年期间(根据本公司所有基于证券的补偿安排)向内部人士发行的普通股总数不得超过本公司已发行及已发行普通股的10%。

综合股权激励计划的管理

计划管理人(在综合股权激励计划中的定义)由董事会决定，最初是董事会。综合股权激励计划未来可能由董事会的一个委员会管理。该委员会又可以将某些职能转授给一名官员或董事。计划管理人根据计划管理人可能决定的因素，决定哪些董事、高级管理人员、顾问和员工有资格获得综合股权激励计划下的奖励、授予奖励的时间、授予或没收奖励的条件、奖励涵盖的普通股数量、奖励的行使价、是否对根据奖励授予而发行的普通股施加限制或限制，以及任何此类限制或限制的性质、关于任何奖励的任何可行使性或归属的任何加速或放弃终止。

资格

本公司、其附属公司及未来附属公司的所有董事、雇员及顾问(如有)均有资格参与综合股权激励计划(简称“参与者”)。根据综合股权激励计划，任何此类个人有权获得奖励的程度将由计划管理人单独和绝对酌情决定。

目录表

奖项的种类

期权、RSU、PSU、DSU和其他基于股票的奖励可根据综合股权激励计划进行，如下所述。以下描述的所有奖励均受计划管理人自行决定的条件、限制、限制、行权价格、归属、和解和没收条款的约束，并受综合股权激励计划中规定的限制的约束，通常将通过奖励协议予以证明。此外，在综合股权激励计划规定的限制下，根据适用法律，计划管理人可以加快或推迟奖励的授予或支付，取消或修改未完成的奖励，并放弃对根据奖励而发行的奖励或普通股施加的任何条件。

选项

期权持有人有权以授予时设定的行使价购买规定数量的国库普通股。计划管理人将在授予每个期权时确定行权价格，该行权价格在任何情况下都不得低于紧接授予日期前五个交易日在多伦多证券交易所上市的普通股的五天成交量加权平均收盘价(“5天VWAP”)(就本节而言，为“市场价格”)。根据综合股权激励计划中规定的任何加速终止，每个期权在其各自的到期日到期。计划管理人将有权确定适用于授予期权的授予条款。一旦期权被授予，该期权将继续被授予，并可在期权到期或终止之前一直行使，除非计划管理人另有规定，或公司与参与者之间的任何书面雇佣协议、授标协议或其他书面协议中另有规定。计划管理员有权加快执行任何选项的日期。计划管理人可在授予期权时规定，除综合股权激励计划中规定的限制外，该期权的行使还受限制，例如与实现特定业绩目标有关的授予条件。

除非计划管理人在授予期权时另有规定并在特定授标协议中作出规定，否则行使通知必须伴随着行使价格的支付。参与者在征得公司同意后，可选择将该期权交回公司(“无现金行使”)，以代替依据行使通知而行使的期权，代价是公司支付的款额相等于(I)行使该期权时可发行的普通股(或其部分)在行使该期权之日(或其部分)的市价，减去(Ii)退回有关该等普通股的购股权(或其部分)的总行使价格(“现金金额”)，而该等行使价格是向本公司发出书面通知，说明该参与者希望使用无现金行使的期权数目，以及本公司可能要求的其他资料。在综合股权激励计划条文的规限下，本公司将向参与者交付公平市值与现金金额相等的数量的普通股，以支付现金金额。

限售股单位

RSU是指价值相当于通过公司账簿记账记账入账的股份的单位，该单位使持有人有权在指定的归属期间后就每个RSU获得一股(或其价值)。计划管理人可不时在符合综合股权激励计划的规定和计划管理人可能规定的其他条款和条件的情况下，就适用参与者在纳税年度提供的服务付款向任何参与人授予RSU。

根据综合股权激励计划，在任何特定时间授予的RSU(包括部分RSU)的数量将通过以下方式计算：(A)除以计划管理人确定的以RSU支付的金额，再除以(B)除以(I)授予日股票的市场价格和(Ii)计划管理人自行决定的金额中的较大者。计划管理人有权决定适用于授予RSU的任何归属条款。

和解后，持有人将赎回每个归属RSU的一股(或在持有人选择并经计划管理人批准的情况下，现金支付或普通股和现金的组合)。公司支付的任何此类现金支付应通过将赎回现金的RSU数量乘以结算日每股市场价格来计算。

目录表

绩效份额单位

PSU是指价值相当于通过公司账簿记账方式入账的股份的单位，该单位使持有人有权在计划管理人全权酌情决定的基于业绩的特定归属标准得到满足后，为每个PSU获得一股(或其价值)。在任何绩效周期内要实现的绩效目标、任何绩效周期的长度、授予的任何PSU的数量、参与者服务终止的影响以及根据任何PSU支付的任何付款或转移的金额将由计划管理员和任何PSU的其他条款和条件决定，所有这些都将在适用的奖励协议中规定。计划管理人可不时根据综合股权激励计划的规定和计划管理人可能规定的其他条款和条件，就适用参与者在某个纳税年度(“PSU服务年度”)提供的服务向任何参与者发放奖金或类似的付款。

计划管理人有权决定适用于授予PSU的任何归属条款。和解后，持有人将在其选择的情况下赎回每个归属PSU，但须经计划管理人批准：(A)每个归属PSU兑换一股，(B)现金支付，或(C)普通股和现金的组合。本公司向参与者支付的任何此类现金支付的计算方法为：将赎回现金的PSU数量乘以结算日的每股市场价格。在综合股权激励计划条文的规限下，除授标协议另有规定外，任何PSU不得有任何结算日期，任何PSU不得于适用PSU服务年度后第三个历年的最后一个营业日之前就任何PSU发行股份或支付现金。

递延股份单位

股份单位是指价值相当于通过公司账簿记账方式入账的股份的单位，该单位使持有人有权在未来某一日期为每个股份单位获得一股(或经持有人选择并经计划管理人批准，其现金价值)。董事会可不时确定公司在某一历年支付给董事的董事会服务总薪酬(包括年度预聘金)的一部分，该部分薪酬将以DSU的形式支付。此外，在征得公司同意的情况下，在符合综合股权激励计划的规定的情况下，参与者可被赋予权利，以选择接受部分应由其获得的、以DSU形式支付的补偿。

基于股份的奖励

计划管理人可以授予其他类型的基于股权或与股权相关的奖励(包括授予或出售非限制性普通股)，其金额和条款和条件由计划管理人决定，包括但不限于，受业绩标准或履行此类义务的约束。此类奖励可能涉及向参与者发行实际普通股，或以现金或其他方式支付基于普通股价值的金额。

股息等价物

除计划管理人另有决定或特定奖励协议中另有规定外，应根据综合股权激励计划的条款，自普通股支付正常现金股利的每个股利支付日起，以适用的额外RSU、PSU和DSU形式的股利等价物计入RSU、PSU和DSU。

停电期

如果裁决到期，在预定停电到位或公司事务中存在未披露的重大变化或重大事实的情况下，该裁决的期满将是该预定停电终止或不再有此类未披露的重大变化或重大事实的十个营业日之后的日期。

术语

虽然综合股权激励计划没有规定根据该计划授予的奖励的具体期限，如下所述，奖励不得在授予之日起十年后到期，除非获得股东批准或到期日期在公司的禁售期内。所有奖励必须按照综合股权激励计划和任何适用奖励协议的规定授予和结算，奖励协议可能包括特定奖励的到期日。

目录表

经济援助

综合股权补偿计划没有规定该公司提供财政援助，以促进该计划下的购买。

终止雇用或服务

下文描述了综合股权计划激励计划下的某些事件对参与者的影响，包括因故终止、辞职、无故终止、残疾、死亡或退休，但在每种情况下，均须遵守参与者适用的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议的条款：

控制权的变化

根据综合股权激励计划，除非在公司或公司子公司与参与者之间的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则：

目录表

裁决的不可转让性

除非获得计划管理人的许可，并在参与者死亡后某些权利可通过遗嘱或法律要求转移给受益人或法定代表人的范围内，否则任何奖励的转让或转让，无论是自愿的、非自愿的、法律实施或其他方式的，都不会将此类奖励的任何权益或权利授予任何受让人或受让人，并且在任何转让或转让或任何企图转让时，此类奖励将终止，不再具有进一步的效力或效果。在参与者死亡后，受益人或法定代表人有权行使未决裁决的任何部分的某些权利，受益人或法定代表人可行使此种裁决的期限不得超过参与者死亡后一年。

对综合股权激励计划的修订

计划管理人还可在没有通知和未经有投票权普通股持有人批准的情况下，随时酌情决定修改、修改、更改、暂停或终止综合股权激励计划或根据该计划授予的任何奖励，但条件是：(A)未经参与者同意，对综合股权激励计划或依据该计划授予的任何奖励的此类修订、修改、变更、暂停或终止不得对参与者的任何权利造成实质性损害，或大幅增加参与者在综合股权激励计划下的任何义务，除非计划管理人确定为了遵守任何适用的证券法或证券交易所要求而需要或适宜进行此类调整，以及(B)任何可能导致美国纳税人持有的赔偿受修订后的1986年美国国税法第409a条规定的收入包括在内的任何修订均应无效从头算.

尽管有上述规定，但在符合多伦多证券交易所规则的情况下，对综合股权激励计划进行以下任何修订都需要得到股东的批准：

除上述项目外，综合股权激励计划的修订将不需要股东批准。该等修订包括(但不限于)：(A)修订裁决的一般归属条文；(B)修订与终止雇用或服务有关的裁决提早终止的条文；(C)加入公司保障参与者的契诺；(D)因参与者居住的任何司法管辖区的法律改变而作出合宜的修订；及(E)纠正或纠正任何含糊之处或缺陷或不一致的条文，或文书上的遗漏、错误或明显错误。

目录表

股权薪酬计划

该公司于2020年6月1日制定的股权补偿计划是一项“滚动”股票期权计划，允许该公司授予基于股份的奖励。“奖励”是指根据本股权补偿计划单独或共同授予的期权或基于股份的奖励，在每种情况下均受股权补偿计划条款的约束。根据多伦多证券交易所的披露要求，股权补偿计划的说明如下。由于采用综合股权激励计划，股权激励计划将不再授予其他期权或基于股份的奖励。

符合条件的参与者：董事、员工和服务提供商(这些术语在股权薪酬中定义)有资格获得股权薪酬计划下的期权和基于股份的奖励，并且是参与者。

计划最高限额：根据股权补偿计划授予的期权可发行的普通股数量不时不得超过已发行普通股的10%。已行使、终止或到期的期权所涵盖的普通股将再次可用于期权授予。在任何财年授予或发行的股份奖励的最高数量不得超过该财年第一天公司已发行和已发行普通股的3%。

获批未偿还证券：截至2024年2月29日，根据股权补偿计划授予的期权行使后可发行的普通股总数为260,000股普通股(约占已发行普通股的0.38%)。

剩余可供授予的证券：由于采用综合股权激励计划，股权薪酬计划将不再授予进一步的期权或基于股票的奖励。

对批地的限制：根据股权补偿计划在任何一年期间或与公司所有其他以证券为基础的补偿安排相结合时，公司内部人士可发行的普通股总数不得超过公司已发行和已发行普通股总数的13%。根据认购权的行使而可发行的普通股数量不得超过不时发行的普通股的10%。在任何财年授予或发行的股份奖励的最高数量不得超过该财年第一天已发行普通股的3%。根据股权补偿计划，或当与公司所有其他基于证券的补偿安排相结合时，为公司内部人士随时发行的预留普通股总数不得超过公司已发行和已发行普通股总数的10%。

行权价格：各购股权所涵盖普通股的行使价由董事会厘定。当普通股在多伦多证券交易所上市时，行使价格不得低于授予期权时普通股的“市场价格”。“市价”在股权补偿计划中被定义为普通股在相关日期前一天在多伦多证券交易所或普通股交易量和交易量最大的另一家证券交易所的收盘价。

归属：股权补偿计划规定，在期权期限内，可行使期权(在每种情况下为最接近的全部股份)如下：(A)在与期权有关的期权证书日期的一周年时行使三分之一；(B)在期权证书日期的两周年时行使三分之一；及(C)其余三分之一将于期权证书日期的三周年日归属。

期权期限：在下述终止及变更控制权条款的规限下，根据股权补偿计划授出的任何购股权的年期由董事会厘定，且自授出日期起计不得超过十年。如果期权的到期日落在禁售期内或在禁售期届满后的九个工作日内，该到期日应自动延长，无需任何进一步的行动或手续，至禁售期结束后的第十个工作日，该第十个工作日将被视为股权补偿计划下该期权的所有目的的到期日。“禁售期”是指根据公司关于交易限制的任何政策，指定人员不能交易公司普通股的期间。

终端：如果参与者是公司的董事、员工或服务提供商，并且不再是公司的支付宝员工或服务提供商，则期权的到期日为终止日期后90天，前提是董事会有权酌情放弃90天的终止要求，允许参与者在整个期权期限内行使任何期权，除非参与者因某些特定情况(包括因员工和服务提供商原因而被解雇)而被终止，在这种情况下，到期日将是参与者被终止的日期。

目录表

在参与者死亡的情况下，参与者的期权只能在该参与者死亡后的下一年内行使，并且只能在下列情况下行使：(1)根据参与者的遗嘱或继承法和分配法获得参与者期权权利的人，以及(2)参与者在去世之日有权行使期权的范围。

控制权的变更：如果控制权发生实际或潜在的变更，董事会有权以其认为公平和适当的方式处理任何奖励，包括有权：(I)确定任何奖励在控制权变更后仍将按照其条款完全有效和有效；(Ii)促使任何奖励转换或交换期权，以收购参与控制权变更的另一实体的股份，具有与奖励相同的价值和条款和条件；(Iii)加快任何未归属奖励的归属；(Iv)让参与者有权按每股相关股份的金额交出任何奖励，金额相等于交出当日股份的公平市值与该等奖励的行使价之间的正差额(如有)；及。(V)加快任何奖励必须行使的日期。

可分配性：根据股权补偿计划的条款和条件，任何参与者获得的利益、权利和奖励不得转让或转让。在参赛者的有生之年，任何福利、权利和奖励只能由参赛者行使。

修订条文：股权补偿计划规定，董事会可不时修订股权补偿计划和根据该计划授予的任何奖励的条款和条件，但对股权补偿计划条款的任何此类修改、修改或更改应：(A)除股权补偿计划中的调整条款允许外，不得对以前授予的任何奖励造成不利影响或损害；(B)在必要时须获得任何监管批准，包括多伦多证券交易所的批准；(C)在股权补偿计划的修订、修改或更改将(I)降低公司内部人士持有的期权的行使价格；(Ii)将公司内部人士持有的奖励的期限延长至奖励的原定期限之后(根据禁售期条款除外)的情况下，须按照多伦多证券交易所的规则获得股东批准；(Iii)修改以取消或超过内部人士参与股权补偿的限制；(Iv)提高根据股权补偿计划可发行的已发行及已发行普通股的固定最高百分比，或将已发行及已发行普通股的固定最高百分比提高至固定的最高普通股数量；或(V)修订修订条文；及(D)在以下情况下，股权补偿计划或奖励的修订、修改或更改不须经股东批准：(I)属“内务性质”；(Ii)为使奖励有资格根据适用税法获得优惠待遇；(Iii)更改、延长或加速股权补偿计划或任何期权中的任何归属条款或条件；。(Iv)引入、修订或修改任何奖励的行使机制(包括与无现金行使特征或自动行使特征有关)；。(V)改变奖励的期限或改变股权补偿计划或任何奖励中的任何终止条款(例如，与终止雇佣、辞职、退休或死亡有关)，但该等改变不涉及延长该期权的原有期限(不包括因停电条款而延长的期限)；。(Vi)引入以现金或普通股支付的股份增值权特征，前提是该特征规定从股权补偿计划的最高相关普通股数量中全数扣除(视何者适用而定)；(Vii)改变调整或变更控制条款的适用范围；(Viii)增加一种形式的财务援助或修订已通过的财务援助条款；或(Ix)改变股权补偿计划下的合资格参与者。

经济援助：股权补偿计划没有规定公司提供财务援助，以促进根据股权补偿计划购买普通股。

税收和税源扣除：股权补偿计划规定，公司或任何附属公司可采取合理步骤，扣除和扣留公司或子公司因任何政府当局的任何法律或法规(视情况而定)而扣留、扣除或汇出的与股权补偿计划相关的任何税项和其他所需来源扣除，或任何参与者行使或交出任何期权或其中一部分，或向参与者发行普通股。

此外，在参与者行使或终止期权时向参与者发行的任何普通股的交付，可以取决于参与者（或其他人）向公司偿还或补偿，或作出令公司满意的安排，以便及时向参与者支付所需的所有税款。

于二零二一财政年度，本公司采纳综合股权激励计划，取代股权补偿计划。根据股权补偿计划将不会作出进一步的补贴。

目录表

6.F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动

不适用。

第7项。大股东及关联方交易

7.A.大股东

见上文第6.E.项。

7.B.关联方交易

除本文另有规定外，于过去三个已完成财政年度或本财政年度内或本财政年度内任何对本公司有重大影响或合理预期对本公司有重大影响的交易中，任何直接或间接拥有或控制或指示董事实益拥有或控制或指示超过10%已发行普通股的人士，或该等人士的任何已知联系人或联营公司，并无直接或间接重大利益。

我们已经与我们的每一位高级管理成员签订了雇用合同(见第10.C项)。

自截至2023年12月31日的财政年度开始以来，该公司与道尔顿化学实验室公司签订了总价值1,012,929美元的研发交易，将在大约一年的时间内支付，道尔顿化学实验室公司是一个与董事(彼得·佩科斯)有关的实体。佩科斯在退休前于2023年担任道尔顿的首席执行长。卡地尔公司与道尔顿公司签订了独家主服务协议，独家供应药用大麻二醇，该协议已作为附件4.4提交给道尔顿公司，卡迪尔公司已将其候选药物产品的生产转包给道尔顿公司。

7.C.专家和律师的利益

不适用。

第8项。财务信息

8.A.合并报表和其他财务信息

经审计的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的合并财务报表可在“财务报表”项下查阅。

8.B.重大变化

我们不知道自2023年12月31日(本年度报告中包括经审计的综合财务报表的日期)以来发生的任何重大变化，以及本年度报告中其他地方没有披露的任何变化。

第9项。报价和挂牌。

9.A.优惠和上市详情

普通股分别在多伦多证交所和纳斯达克挂牌交易，交易代码为“CRDL”。

9.B.配送计划

不适用。

9.C.市场

有关我们证券上市的所有证券交易所和其他受监管市场的讨论见“第9.A项。报价和上市细节”。

目录表

9.D.出售股东

不适用。

9.E.稀释

不适用。

9.F.发行债券的开支

不适用。

第10项。附加信息

10.A.股本

不适用。

10.B.组织章程大纲及章程细则

参入

该公司是根据《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）于2017年1月19日。该公司有一个全资子公司，Cardiol Therapeutics USA Inc.，根据特拉华州法律于2022年3月30日注册成立。

公司的宗旨和宗旨

我们的文章不包含也不要求包含对我们的目标和目的的描述。我们的条款对我们可能进行的业务没有任何限制。我们在安大略省的公司编号是2556983。

董事会

根据吾等附例及“董事条例”，身为或身为董事或董事人员，或于任何人士参与与本公司订立的重大合约或建议订立的重大合约或交易，或于该等重大合约或交易中拥有重大权益的董事人员或高级人员，须以书面向本公司披露或要求已按本公司规定的方式在董事会议纪要中披露其当时所拥有的权益的性质及程度。任何该等合约或交易或建议订立的合约或交易须提交董事会或股东批准，而于如此转交董事会的合约或交易中拥有权益的董事不得就任何决议案表决以批准该合约或交易，除非该合约或交易另有规定。

董事应就其服务获支付董事会不时厘定的酬金，并有权获发还出席董事会或其任何委员会会议而适当招致的旅费及其他开支。董事不被排除以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

董事的退休或不退休并无年龄限制。根据我们的附例及“董事条例”，下列人士将丧失成为公司董事的资格：(I)未满18岁的人士；(Ii)根据《替代决定法案》、1992年或以前《心理健康法》无能力管理财产或被加拿大或其他地方的法院裁定为无能力管理财产的人；及(Iii)具有破产人身份的人。董事不一定要持有该公司的股份。

公司的附例并无限制或限制公司借入款项。

普通股

截至本公告日期，我们的法定股本由不限数量的普通股组成，其中68,268,708股已发行和已发行。请参阅附件15.1中的“股本”一节。

目录表

根据我们的章程细则，每股普通股使持有人有权收到股东的通知并出席所有股东大会。每一股普通股有一票的权利。普通股持有人有权在董事会酌情决定的时间和数额获得公司就普通股宣布的任何股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人也有权按比例参与公司资产的分配，但须受优先于普通股的任何其他类别股份持有人的权利的限制。未发行任何普通股，但须接受催缴或评估。普通股必须以全额支付和不可评估的形式发行，不受公司进一步资本要求的限制。

10.C.材料合同

以下是紧接本年度报告提交日期之前两年的心脏材料合同摘要：

上述材料合同的副本作为证物列入本年度报告第19项。

10.D.外汇管制

目前，加拿大或美国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法限制资本的出口或进口(包括现金和现金等价物的可用性)，或影响向持有我们普通股的非加拿大或美国居民支付股息、分配、利息或其他付款。然而，任何汇给美国居民和其他非居民的股息都要缴纳预扣税。请参阅下面的“税收”。

10.E.税收

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑

以下是与美国持有者(定义如下)拥有和处置普通股有关的重大美国联邦所得税后果的摘要。这一讨论适用于购买普通股并将普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者。本讨论基于《守则》、根据该守则颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论不会针对特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(例如某些金融机构、银行、保险公司、证券经纪交易商和交易员或其他为美国联邦所得税目的而将其证券按市价计价的其他人、免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民)可能涉及的所有美国联邦所得税后果。持有普通股作为“跨座式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的人，由于这些收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认普通股任何毛收入项目的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10%或以上的人，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，合伙企业和其他直通实体(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排)，以及此类直通实体的投资者)。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指普通股的实益所有人，即(1)为美国联邦所得税目的，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税目的被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托的信托。

目录表

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，与普通股投资有关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或安排应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

考虑投资普通股的人应该咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置普通股有关的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

被动型外国投资公司后果

一般而言，在美国以外成立的公司，在任何应课税年度，如(1)至少75%的总收入为“被动收入”，或(2)至少50%的总资产平均价值(按季度厘定)为产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，则会被视为PFIC。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，即使作为营运资本持有(为合理预期在90天内支付的费用而持有的营运资本除外)或通过公开发行筹集的资产也是如此。一般来说，在确定一家非美国公司是否为私人投资公司时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每一家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。

基于我们目前和预期的收入和资产构成，我们认为我们在截至2023年12月31日的应纳税年度是PFIC，并预计我们可能是本应纳税年度的PFIC。由于我们的PFIC地位必须每年就每个应纳税年度确定，并将取决于我们的资产和收入的组成和性质，包括我们对发行收益的使用，以及我们资产的价值(可能部分参考普通股的市值确定，可能是不稳定的)，因此我们可能在任何应纳税年度成为PFIC。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个应纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在未来任何应纳税年度成为PFIC。此外，美国国税局可能会挑战我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们在本年度或以后几年成为或成为PFIC。

如果我们是美国持有人拥有普通股的任何应纳税年度的PFIC，则美国持有人可能需要承担以下事项的额外税款和利息费用：(1)在应纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果较短，则为美国持有人持有普通股的期限；以及(2)出售、交换或其他普通股处置(包括质押)所确认的任何收益，无论我们是否继续作为PFIC。根据PFIC的超额分配制度，这种分配或收益的税收将通过在美国持有者持有普通股的期间按比例分配分配或收益来确定。分配给本应纳税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个应纳税年度之前的任何年度的金额，将作为本应纳税年度的普通收入纳税。分配给其他应纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率在每个此类应纳税年度的普通收入中征税，并将在税收中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。

如果我们是美国持有人持有普通股的任何年度的PFIC，则在美国持有人持有普通股的随后所有年份，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非(I)吾等不再符合取得PFIC地位的要求，而美国持有人就普通股作出“当作出售”选择，或(Ii)在紧接吾等停止符合上述测试之前的期间内，普通股须接受按市值计价的选举，或(Iii)美国持有人就吾等为PFIC的持有期间内的所有应课税年度作出及时及有效的“合资格选举基金”选择(“QEF选举”)。如果做出了被视为出售的选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场价值出售其持有的普通股，从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举之后，美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

目录表

如果我们是任何应纳税年度的PFIC，而在此期间，美国持有人持有普通股，并且我们拥有一家也是PFIC(即较低级别的PFIC)的非美国公司子公司，则该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和出售较低级别的PFIC股票的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们未来可能拥有的任何非美国子公司咨询其税务顾问。

对于我们是PFIC的纳税年度，如果美国持有人对我们的普通股做出了有效的“按市值计价”选择，则根据PFIC关于普通股分配或确认收益的超额分配制度，该美国持有人将不需要纳税。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“可销售的股票”。我们的普通股只要继续在纳斯达克或多伦多证交所上市，并在每个日历季度中至少15个交易日进行定期交易，除非是以最低数量进行交易，否则将是可交易的股票。

如果按市值计价的选举生效，美国持有者通常会将在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整后纳税基础的部分，作为每年的普通收入。美国持有者还将把该等普通股在应税年度结束时调整后的税基超过其公平市值的部分作为每年的普通亏损考虑，但仅限于之前包括在收入中的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们是PFIC的任何应纳税年度内，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失(在以前包括在收入中的任何按市值计价的净收益的范围内)，然后被视为资本损失。

在我们不是PFIC的任何应税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续应税年度，普通股将继续有效。这样的选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择，但美国持有人可能会继续根据PFIC超额分配制度对我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC纳税。

参加QEF选举的美国持有者通常必须以当前为基础报告其在我们是PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益中的份额，无论我们是否向股东分配任何金额。然而，美国持有人应意识到，我们不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证我们将向美国持有人提供这些美国持有人根据QEF选举规则要求报告的信息，如果公司是PFIC，而美国持有人希望进行QEF选举。

作为PFIC投资者的每个美国人通常都被要求提交一份IRS表格8621的年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

目录表

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对普通股的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的影响、与普通股有关的任何选择以及与PFIC普通股的购买、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

分配

根据上文“被动外国投资公司后果”一节的讨论，获得普通股分配的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)中的比例份额时，将这种分配的总金额(在任何加拿大预扣税前扣除之前)计入毛收入作为股息。如果美国持有者收到的分配因为超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分派超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，美国持有者应该期待所有分配都作为股息报告给他们。被视为股息的普通股分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，通常将构成被动类别收入，因此，美国持有者就其获得的分配所支付的加拿大税款可能可以获得外国税收抵免。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息扣除”。

如果满足某些要求，“合格外国公司”支付的股息有资格按降低的长期资本利得税税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。建议每个非公司的美国持有者咨询其税务顾问，以了解根据其特定情况是否可以获得降低的股息税率。

非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换条款，或(B)就其支付的普通股股息而言，该普通股随时可以在美国成熟的证券市场上交易。我们认为，就《美加条约》而言，我们有资格成为加拿大居民，并有资格享受《美加条约》的好处，美国国税局已认定，就有限制股息规则而言，该条约是令人满意的，并且该条约包括信息交换条款，尽管在这方面无法得到保证。此外，我们的普通股如果继续在纳斯达克上市，通常将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。因此，根据上文“被动外国投资公司后果”一节的讨论，如果美国条约适用，或者普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，普通股支付的股息通常将是美国非公司持有人手中的“合格股息收入”，前提是满足某些条件，包括与持有期和不存在某些风险降低交易有关的条件。

普通股的出售、交换或其他处置

根据上文“-被动外国投资公司后果”一节的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即现金金额加上所收到的任何财产的公平市场价值)与美国持有者在普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。在出售、交换或其他处置之日，普通股通常由美国持有者持有一年以上，则此类资本收益或损失一般将对非公司美国持有者按较低税率纳税的长期资本利得或长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，都按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者从出售或以其他方式处置普通股中确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。

目录表

净投资收入“联邦医疗保险”税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入缴纳3.8%的联邦医疗保险税，其中可能包括他们的总股息收入和出售普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解这项联邦医疗保险税是否适用于您在普通股投资方面的收入和收益。

信息报告和备份扣缴

美国持有者可能被要求向美国国税局提交关于普通股投资的某些美国信息报告报表，其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上文“被动外国投资公司后果”一节所述，作为PFIC股东的每一位美国持有者必须提交一份包含某些信息的年度报告。支付超过100,000美元购买普通股的美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，报告这笔付款。未能遵守所要求的信息报告的美国持有者可能会受到重大处罚。

出售普通股或以其他方式处置普通股的股息和收益可向美国国税局报告，除非美国持有者确立了豁免的基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立豁免基础，或(2)在某些其他类别的人中描述了备份预扣，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。然而，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询他们自己的税务顾问。

每个潜在投资者都应根据投资者自身的紧急情况，就投资于普通股的税务后果咨询其自身的税务顾问。

10.F.股息和支付代理人

不适用。

10.G.专家发言

不适用。

10.H.展出的文件

本年报中提及的有关本公司的文件可于正常营业时间内于本公司登记及记录办事处查阅，地址为安大略省奥克维尔上中路东602265号，邮编：L6H0G5，或传真至(905)481-2394‎。

10.I.子公司信息

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

该公司的活动使其面临各种财务风险：信贷风险、流动性风险和市场风险(包括利率和外汇风险)。

信用风险是指金融工具的一方当事人因不履行义务而给另一方造成经济损失的风险。公司面临集中信贷风险的金融工具主要涉及现金和现金等价物以及应收账款。

目录表

流动资金风险是指公司在履行与金融负债相关的义务方面遇到困难的风险。流动资金风险包括以下风险：由于营运流动资金要求，本公司将没有足够资金在到期日结算交易；将被迫以低于其价值的价值出售金融资产；或可能无法结算或收回金融资产。流动性风险产生于应付账款和应计负债以及租赁负债。该公司通过密切监测他们的现金流来限制其对这一风险的敞口。

下表列出了截至2023年12月31日金融负债的合同到期日：

​

市场风险是指由于利率和汇率等市场因素的变化而可能产生的损失风险。

本公司目前并无任何可变动利息的短期或长期债务，因此，本公司目前面对的利率风险微乎其微。然而，在公司需要筹集短期或长期债务以资助公司运营的情况下，国内和国际利率的上升可能会对公司的运营和投资融资成本产生负面影响。

外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因汇率变化而波动的风险。本公司进行外币购买交易，并拥有以外币计价的资产，因此面临因外汇汇率变动及该等汇率波动程度而引起的收益波动的财务风险。本公司目前并无使用衍生工具以减少外币风险。该公司持有美元余额，这可能会导致外汇风险。对美元兑加拿大元汇率正负10%的敏感度将影响报告的损失和综合损失约2,770,000美元(2022年12月31日-4,414,000美元)。

第12项。除股权证券外的其他证券说明

12.A.债务证券

不适用。

12.B.认股权证和权利

不适用。

12.C.其他证券

不适用。

12.D.美国存托股份

不适用。

目录表

第II部

第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息

不适用。

第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

不适用。

14.E.收益的使用

不适用。

第15项。控制和程序

披露控制和程序

在本年度报告所涉期间结束时，公司的主要执行人员和主要财务官对公司的“披露控制和程序”(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司披露控制和程序的设计和运作是有效的。

应注意的是，虽然公司首席执行官和首席财务官认为公司的披露控制和程序为其有效性提供了合理的保证，但他们并不期望公司的披露控制和程序将防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论构思或运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

财务报告内部控制管理报告

管理层负责建立和维持适当的财务报告内部控制(该术语在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中定义)，并设计了此类财务报告内部控制，以根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

在设计和评估公司财务报告的内部控制时，公司管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须应用其合理的判断。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策和程序的程度可能会恶化。

管理层对截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制--综合框架(2013)”中规定的标准。根据这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。截至2023年9月30日最新披露的实质性弱点已得到补救，并将在下文进一步讨论。

在2023财政年度，公司认定公司的ICFR在支付给顾问的某些基于股份的薪酬方面存在重大缺陷。因此，该公司实施了与复杂交易会计有关的某些额外控制措施，并已确定这一弱点已得到补救。在适用时，公司将聘请在应用《国际财务报告准则》方面具有适当技术会计知识和经验的外部顾问，以协助评估和记录复杂交易的会计。

目录表

独立审计师的认证报告

根据2012年4月5日颁布的JOBS法案，本公司有资格成为“新兴成长型公司”，这使本公司有权利用适用于其他非EGC上市公司的各种报告要求的某些豁免。具体地说，《就业法案》推迟了根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的规定，要求公司的独立审计师评估公司对财务报告的内部控制。因此，只要公司仍然是EGC，公司就可以豁免在本年度报告中包括核数师认证报告的要求，这可能是公司在美国首次注册后长达五年的时间。

财务报告内部控制的变化

除上文《财务报告内部控制管理报告》另有论述外，截至2023年12月31日止三个月及年度，本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

第16项。[已保留]

​

项目16A。审计委员会财务专家

根据纳斯达克上市规定，本公司审核委员会完全由独立董事组成，成员包括Teri Loxam女士(主席)、Michael J.Scott先生及Michael J.Willner先生。董事会已确定，每个董事都符合董事的独立性要求，包括根据交易所法案规则10A-3对审计委员会成员的更高独立性标准。董事会已确定Teri Loxam女士属纳斯达克上市规定所指的“通晓财务知识”，并为交易所法案下规则第10A-3条所界定的“审计委员会财务专家”。关于审计委员会每名成员的教育和经验的说明，见“项目”6A。董事、高级管理人员和员工。

项目16B。道德准则

本公司已通过《商业行为和道德守则》，作为附件第11.1号附件，适用于其所有董事、高级管理人员和员工，包括其首席执行官和首席财务官，该守则是《萨班斯-奥克斯利法案》第406(C)节所界定的一项“道德守则”。《商业行为和道德准则》规定了公司期望董事、高级管理人员和员工对其业务各个方面的基本价值观和行为标准。

如果本公司向董事或高管批准豁免《商业行为和道德守则》，无论是明示的还是默示的，公司证券上市的任何证券交易所的任何适用法律或适用规则和指导方针都将迅速披露。

公司管治及薪酬委员会负责定期检讨及评估《商业行为及道德守则》，并会建议董事会作出任何必要或适当的修改，以供考虑。公司治理和薪酬还将协助董事会监督《商业行为和道德守则》的遵守情况。

​

目录表

项目16C。首席会计师费用及服务

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年BDO Canada LLP向公司开出的账单和应计金额的信息：

​

备注：

本公司审计委员会的政策是预先批准其独立注册会计师事务所BDO Canada LLP提供的所有非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。根据这一政策，审计委员会预先批准了BDO Canada LLP在截至2023年12月31日的年度内向我们提供的所有服务。

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

不适用。

项目16F。更改注册人的认证会计师

不适用。

目录表

项目16G。公司治理

作为一家在纳斯达克上市的加拿大公司，我们不需要遵守某些纳斯达克公司治理标准。《纳斯达克股票市场规则》第5615(A)(3)节允许纳斯达克对第5600号规则系列、第5250(B)(3)条和第5250(D)条的某些规定给予境外私人发行人豁免。我们根据加拿大安大略省的法律组建，我们的普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市交易。我们遵守加拿大的适用法律和多伦多证券交易所的规则和法规，包括与公司治理实践相关的规则。以下是我们的公司治理做法与美国国内公司根据《纳斯达克证券市场规则》所遵循的公司治理做法的重大不同之处：

法定人数要求：纳斯达克股票市场规则第5620(C)条规定，公司任何股东大会的最低法定人数要求为已发行有表决权股份的331/3%。此外，第5620(C)条规则要求在纳斯达克上市的发行人在其章程中说明其法定人数要求。我们的股东大会的法定人数要求载于我们的第1号章程，其中要求至少有一人持有或委托代表不少于我们有权在会议上投票的已发行普通股的25%和25%。

上述规定与加拿大的适用法律和多伦多证券交易所的规则一致。

项目16H。煤矿安全信息披露

不适用。

项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。内幕交易政策

不适用。

项目16K。网络安全

风险管理和战略

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权、具有专有、战略性或竞争性的机密信息)构成的网络安全威胁带来的重大风险，以及与我们正在进行的研究和开发活动相关的其他数据，我们称之为信息系统和数据。

我们的信息技术职能有助于识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。我们的信息技术职能通过使用各种方法监测和评估我们的威胁环境，识别和评估网络安全威胁的风险，这些方法包括网络的自动漏洞扫描工具、第三方网络安全审计和使用外部情报馈送。

根据环境的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如，包括漏洞管理、灾难恢复和业务连续性计划、事件响应政策、系统监控、数据加密和访问控制。

目录表

我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如，我们的信息技术职能部门与管理层合作，确定风险管理流程的优先顺序，缓解更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁，我们的管理层根据我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向董事会提交报告。

我们使用第三方服务提供商帮助我们不时识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如，威胁情报提供商、网络安全软件提供商、托管网络安全服务提供商和网络安全测试公司。

我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，如应用程序提供商、托管公司和CRO。我们根据需要使用几种方法来管理与我们使用这些提供商相关的网络安全风险，包括安全问卷、审查合规报告、审计以及将信息安全合同义务强加给供应商。

截至本年度报告日期，我们并未察觉到任何已对我们造成重大影响或可能对我们造成重大影响的网络安全威胁的风险，包括我们的业务战略、经营业绩和财务状况。

有关可能对我们造成重大影响的网络安全威胁的风险描述以及它们可能如何做到这一点，请参阅本年度报告第3.D.项中的风险因素。

治理

我们的董事会将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。该委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。

我们的网络安全风险评估和管理流程由公司管理层的某些成员实施和维护，包括我们的首席财务官、财务部门的董事和信息技术部门的董事。管理层负责聘用适当的人员，帮助将网络安全风险考虑因素纳入我们的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。我们的管理层和董事会(如果适用)负责批准预算、帮助准备应对网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他安全相关报告。

我们的网络安全事件响应旨在根据事件的情况和严重程度将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括上报给我们的管理层，包括上报给我们和总裁以及首席执行官兼首席财务官，并在必要时上报董事会。我们的首席执行官和首席财务官是我们事件响应团队的一员，帮助我们缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，我们的事件响应和漏洞管理政策包括就某些网络安全事件向董事会报告。

第三部分

第17条：财务报表

见项目18.财务报表。

​

第18条：财务报表

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之经审核年度综合财务报表：

​

​

​

​

目录表

​

​

​

​

​

​

Cardiol Therapeutics Inc.

合并财务报表

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度（以加拿大元表示）

​

​

​

​

​

​

​

​

目录表

​

​