EX-4.11

以下Banzai International，Inc.(“本公司”)证券的某些重大规定的摘要并不声称是完整的，并受本公司第二次修订和重新修订的公司注册证书(“宪章”)、本公司第二次修订和重新修订的章程(“本章程”)和适用法律的规定的约束和约束。

宪章授权发行350,000,000股股份，包括250,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，公司(“A类普通股”)，25,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，以及75,000,000股公司优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

投票权。每名A类普通股持有人有权就该持有人就公司股东表决的所有事项所持有的每一股A类普通股股份投一票，但除非章程另有规定，法律或决议(S)或任何规定发行任何优先股的指定证书另有规定，否则A类普通股持有人无权就只涉及一个或多个尚未发行的优先股系列的条款对章程作出的任何修订投票，但受影响系列的持有人有权：独立或连同一个或多个其他该等系列的持有人，根据宪章(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据特拉华州一般公司法(“特拉华州通用公司法”)就该等证书投票。

股息权。在优先股持有人权利的规限下，A类普通股及B类普通股持有人有权按每股比例收取本公司董事会(“董事会”)不时宣布及支付的本公司现金、股票或财产股息及其他分派，该等股息及其他分派由本公司任何合法可供使用的资产支付。

清算时的权利。在适用法律及优先股持有人权利的规限下，A类普通股及B类普通股持有人有权按比例收取本公司于任何清算、解散或清盘时可供分派的资产及资金，不论是自愿或非自愿的，除非A类普通股过半数流通股持有人及B类普通股过半数流通股持有人事先批准就任何该等清算、解散或清盘后的分配给予不同或不同的处理，否则A类普通股及B类普通股过半数流通股持有人作为一个类别分别投票。

其他权利。A类普通股持有人无权享有章程或章程所载的优先认购权或认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有人的权利、优先权和特权受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优先权和特权。

发行B类普通股。B类普通股股票只能以本公司首席执行官约瑟夫·戴维的名义发行和登记，或以戴维先生全资(直接或间接)拥有的任何实体的名义登记，或为戴维先生的利益而设立的任何信托，或戴维先生是受托人或拥有唯一或共享投票权的任何实体，使戴维先生对所持股份拥有投票权(定义见《宪章》)；但在每一种情况下，戴维先生都有唯一的处分权和独有的权利，指示对该实体持有的所有B类普通股股份进行表决，并且转让不涉及任何现金支付，

向Davy先生(统称为“B类核准拥有人”)出售证券、财产或其他代价(该实体的权益除外)。

投票权。B类普通股的每位持有人有权就其就公司股东表决的所有事项而记录在案的B类普通股的每股股份投10票，但除非章程另有规定，法律或决议(S)或任何规定发行任何优先股的指定证书另有规定，否则B类普通股的持有人无权就仅涉及一个或多个尚未发行的优先股系列的条款对章程的任何修订进行表决，如果受影响系列的持有人有权：独立或连同一个或多个其他优先股系列的持有人，根据宪章(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL就此投票。

股息权。在优先股持有人权利的规限下，A类普通股及B类普通股持有人有权按每股基准按比例收取董事会可能不时宣布及支付的本公司现金、股票或财产股息及其他分派，从本公司任何合法可供分配的资产中拨出。

转账。根据《宪章》，B类普通股的持有者一般不得转让B类普通股，但转让给B类许可所有者或与离婚或家庭关系令或法令有关的B类普通股除外。

转换。B类普通股的每股股票将(1)在B类普通股的任何转让(如《宪章》所界定的)时自动转换为同等数量的已缴足股款和不可评估的A类普通股，除经准许的转让(定义见章程)及(2)经董事会在最早日期(“终止周年日期”)后90天决定符合下列任何条件时，转换为同等数目的A类普通股缴足股款及不可评税股份除外：(I)Davy先生的行政总裁职位因任何原因或因死亡或永久伤残而被终止；(Ii)Davy先生辞去本公司行政总裁一职(有充分理由除外)；或(Iii)Davy先生不再担任董事会成员。假若Davy先生于终止周年日(每个“重置事件”)前获恢复本公司行政总裁职位或获再度推选或重新委任为董事会成员，则B类普通股股份将不会根据第(2)条被转换，除非及直至其后任何前述条件获满足之日起九十周年为止；倘若其后发生重置事件，则下一个终止周年日将延至其后任何前述条件获满足而在该周年日之前并无重置事件发生之日起九十周年。此外，在Davy先生于任何时间向本公司递交书面通知(“转换通知”)，要求转换Davy先生所持有的全部或部分B类普通股股份后，本公司或任何B类普通股持有人无须采取进一步行动，即可将本公司转换为同等数目的A类普通股缴足股款及不可评估股份(a“自愿转换”)。创始人选择实施自愿转换的决定是不可撤销的。

其他权利。B类普通股持有人无权享有章程或章程所载的优先认购权或认购权。没有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。B类普通股持有者的权利、优先权和特权受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

董事会有权不时按其厘定的条款发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并厘定优先股的指定、优先、特权及限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清盘优先、偿债基金条款，以及组成任何系列的股份数目或任何系列的指定，以达致DGCL许可的最大程度。发行优先股可能会降低A类普通股的交易价格，限制公司股本的股息，稀释A类普通股的投票权，损害公司股本的清算权，或延迟或阻止公司控制权的变更。

关于本公司的首次公开发售(“首次公开发售”)，本公司发行了11,500,000份认股权证(“公开认股权证”)。每份完整公共认股权证使登记持有人有权在2024年1月13日开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经下文讨论的调整，但某些例外情况除外。根据本公司(作为7GC&Co.Holdings Inc.(“7GC”)的权益继承人)与大陆股票转让及信托公司(作为认股权证代理人)于2020年12月22日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)，认股权证持有人只能就A类普通股的全部股份行使其公开认股权证。公开认股权证将在交易结束五年后(定义如下)于纽约市时间下午5：00到期。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公开认股权证。

一旦可行使公募认股权证，本公司即可赎回尚未发行的公募认股权证：

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向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知；及

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如果且仅当A类普通股的每股收盘价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数量调整或公共认股权证的行使价格调整后，如标题“-认股权证-公共持股权证-反稀释调整”所述)，在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内。

本公司已订立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，本公司发出赎回公共认股权证的通知，各认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的每股价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或公共认股权证的行使价格的某些调整进行调整)以及11.50美元(整股)的公共认股权证行使价格。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，公司将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该公共认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知本公司，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、分拆或类似事件的生效日期，根据每一份公共认股权证可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的增加比例增加。

向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为A类普通股数量的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去商数(X)在配股中支付的A类普通股的每股价格和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果配股是为A类普通股可转换为或可行使的证券，在确定A类普通股的每股应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指在A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果本公司在公开认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，就A类普通股持有人的股份(或认股权证可转换为的其他证券)以现金、证券或其他资产支付股息或作出分配，但(A)上述或(B)任何现金股息或现金分配除外，当按每股基准与截至宣布派发股息或分派日期止365天期间就股份支付的所有其他现金股息及现金分派(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价格或行使每份公共认股权证可发行股份数目调整的现金股息或现金分派)不超过0.50美元时，则公共认股权证价格应立即减去就每股股份支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价(由董事会真诚厘定)。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每个公共认股权证的行使可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

如上所述，每当行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，公共认股权证行权价格将进行调整，方法是将紧接调整前的公共认股权证行使价格乘以一个分数(X)，分数(X)为紧接调整前行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母为紧接调整后可购买的A类普通股数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股面值的股份除外)，或公司与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并(合并或合并除外，其中公司是持续法人，且不会导致公司A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或如将本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产售予或转易予另一实体，则公共认股权证持有人其后将有权按公共认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取经重新分类、重组、合并或合并后的A类普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代在行使该等重新分类、重组、合并或合并后紧接可购买及应收的A类普通股股份。或在任何此类出售或转让后解散时，如果公共权证持有人在紧接该事件之前行使其公共权证，该权证持有人将会收到。但是，如果这些持有人有权对合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，或

合并，则每份公共认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额，将被视为该等持有人在作出上述选择的合并或合并中所收取的种类和每股金额的加权平均数，而如果在该等投标或交换要约完成后，该要约的制定者连同根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act，1934)规则第13d-5(B)(1)条所指的任何集团的成员，向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并被该等持有人接受，经修订的《交易法》(以下简称《交易法》))，连同该交易商的任何联属公司或联营公司(按《交易法》第12b-2条的含义)，以及任何此类联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(《交易法》第13d-3条的含义)超过50%的A类普通股的已发行和已发行股票，公共认股权证持有人将有权获得最高数额的现金。假若该认股权证持有人于该收购要约或交换要约届满前已行使公开认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有A类普通股股份已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人作为股东实际有权享有的证券或其他财产，须经调整(在该收购要约或交换要约完成时及之后)尽量与认股权证协议所规定的调整相等。如果A类普通股持有者在此类交易中的应收对价不足70%应以A类普通股在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体A类普通股的形式支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公共认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内适当行使公共认股权证，公共认股权证行使价格将根据公共认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)，按照认股权证协议的规定下调。这种行权价格下调的目的是，当在公共认股权证行使期间发生特别交易时，公共认股权证持有人无法获得公共认股权证的全部潜在价值，从而为公共认股权证持有人提供额外价值。

公开认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行的。权证持有人没有A类普通股持有人的权利或特权和任何投票权，直到他们行使他们的公共认股权证并获得A类普通股的股份。在行使公共认股权证发行A类普通股后，每持有一股A类普通股，将有权就所有将由A类普通股持有人投票表决的事项行使一票投票权。

本公司向创业板Global Year LLC SCS及创业板收益巴哈马有限公司(统称“创业板”)订立及签立认股权证(“创业板认股权证”)，使创业板有权按每股6.49美元的行使价购买最多828,533股A类普通股。如于2024年12月15日，创业板认股权证尚未全数行使，而2024年12月15日前10个交易日A类普通股每股平均收市价低于当时行权价的90%，则行权价将调整至当时行权价的105%。创业板可随时及不时行使创业板认股权证，直至2026年12月15日。

创业板认股权证的条款规定，创业板认股权证的行使价及可行使创业板认股权证的A类普通股股份数目须作出调整，以计入因股票分拆、反向股份分拆、合并、合并及重新分类而增加或减少的A类普通股流通股数目。此外，创业板认股权证载有加权平均反摊薄条款，规定如本公司发行A类普通股股份，或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券，每股价格低于当时有效或没有代价的行使价的90%，则每次发行创业板认股权证时，创业板认股权证的行使价将调整为相当于该等A类普通股或其他证券的每股代价的105%的价格。

如果一股A类普通股的每股市值大于当时的行权价格，则创业板将有权在无现金基础上行使创业板认股权证，并获得相当于(X)所有创业板认股权证行使时可购买的A类普通股股数，或(Y)当时行权价格减去所有创业板认股权证行使时可购买的A类普通股股数的乘积，或如果只是宝石的一部分

行使认股权证时，行使创业板认股权证的部分，除以每股A类普通股的市值。

创业板认股权证须受行使创业板认股权证的限制所规限，如行使创业板认股权证将导致持有人及其联属公司实益拥有超过9.99%的A类普通股当时已发行及已发行股份，则不得行使创业板认股权证。

2021年2月19日，特拉华州的一家公司Banzai运营有限公司(f/k/a Banzai International，Inc.)(“Legacy Banzai”)向CP BF Lending LLC(“CP BF”)发行了日期为2021年2月19日的可转换本票(“高级可转换票据”)(“第一份高级可转换票据”)和日期为2022年10月10日的可转换本票(“第二份高级可转换票据”)，该协议与CP BF(“贷款人”)的贷款协议有关。

第一批高级可转换票据的本金总额为150万美元。于2022年10月10日，贷款协议经修订，根据该协议，BF免除Banzai就贷款协议下的定期贷款支付四个月的现金利息，以取代本金总额为321,345美元的第二笔高级可换股票据。2023年8月24日，Legacy Banzai和CP BF签订了一项容忍协议，就该协议，他们同意修订和重述高级可转换票据，以便他们不会在2023年12月14日公司业务合并结束时将其转换为“控制权变更”。

交易完成后，高级可换股票据在向本公司发出5天书面通知后，根据正大BF的选择权可转换为A类普通股。高级可转换票据规定，在SPAC交易(定义见高级可转换票据)之后的任何时间，任何此类转换的转换价格为每股4.3485美元。

高级可转换票据的条款规定，高级可转换票据的转换价格可能会进行调整，以计入因股票拆分、反向股票拆分、合并、合并、重新分类以及应付股本股息而导致的公司股本流通股数量的增加或减少。如果公司发行以现金支付的股本股息，高级可转换票据使持有人有权在转换时收到股息或其他分派，金额相当于根据高级可转换票据的条款，所有未偿还本金和应计但未支付的利息在该事件发生之日转换为A类普通股时持有人将收到的金额。

高级可转换债券按年利率15.5厘计算未偿还本金余额的实物利息，按月复利，如高级可转换债券所述，一旦发生违约，可增加至20.0%，到期日为2025年2月19日。

高级可换股票据须受换股限制所规限，如该等换股将导致BF及其联营公司于紧接换股生效后实益拥有已发行普通股股份超过19.99%，则高级可换股票据本金不得予转换(惟该等实益拥有权限制就除BF及其联营公司以外的任何持有人而言应为9.99%)。

于2024年2月5日，本公司根据本公司与创业板之间于2024年2月5日订立的若干结算协议(“创业板结算协议”)的条款，以私募方式向创业板发行本票(“创业板本票”)。

创业板本票总额为100万元，本金为创业板本票，连同该本金的所有应累算但未付利息，将于每月的第一天以现金形式支付予创业板，每月支付100,000元，自2024年3月1日起支付，最后一笔支付将于2024年12月1日支付。本公司可于任何时间及不时预付创业板本票的全部或部分未偿还本金，而无须支付溢价或罚款，连同截至预付日期为止该本金的所有应计未付利息。

创业板本票规定，倘若本公司未能于到期时按月付款，则于付款到期日后第五个交易日或之前，该按月付款金额应转换为创业板收到A类普通股的权利及本公司发行A类普通股的义务，其数额相等于每月付款金额除以紧接付款到期日前一个交易日的成交量加权平均价(“VWAP”)。

根据由Legacy Banzai、7GC和YA II PN，Ltd于2023年12月14日订立的备用股权购买协议(“原SEPA”)，该协议由约克维尔顾问全球有限公司(“约克维尔”)管理的开曼群岛豁免有限合伙企业(“约克维尔”)管理，并经2024年2月5日的该补充协议(“SEPA补充协议”及与原SEPA“SEPA”一起修订)修订，在某些条件的规限下，本公司有权但无义务将总额最高达1亿美元的A类普通股出售予York kville，且York kville必须认购。应公司要求，在承诺期内的任何时间(均在下文“约克维尔环保署”一节中进一步说明)。

根据国家环保总局的规定，约克维尔向该公司提供了一笔相当于450万美元的本金，这笔金额由可转换为A类普通股的本票证明。第一笔本金200万美元的预付预付款(减去10%的折扣)是在成交时预付的，公司于2023年12月14日向约克维尔发行了本金为200万美元的第一张约克维尔本票(本金定义为200万美元)，本金为200万美元的第二批预付预付本金(减去10%的折扣)于2024年2月5日预付，公司于2月5日发行的本金为100万美元(减去10%折扣)的预付预付款就是明证，本金为100万美元的第二期约克维尔本票(定义见国家环保总局)和本金为150万美元(减去10%折扣)的第三批约克维尔本票已于2024年3月27日预付，本公司于2024年3月26日向约克维尔发行本金为150万美元的第三期约克维尔本票(定义见国家环保总局)就是明证。

约克维尔本票(定义见国家环保总局)可由约克维尔转换为A类普通股，总购买价基于每股收购价中的较低者(A)每股2.0766美元的固定价格或(B)纳斯达克上A类普通股股票在紧接每次转换前10个交易日内每日最低有效等值浮动价格的90%，但可变价格不得低于当时有效的底价(定义见国家环保总局)。“底价”为每股0.2940元(可不时调整)。此外，本公司可选择提前赎回本票项下尚未赎回的部分或全部款项，赎回金额相等于已偿还或赎回的未偿还本金余额，外加10%的预付款溢价，外加所有应计及未付利息；惟(I)本公司须就此向York kville提供不少于五(5)个交易日的事先书面通知，及(Ii)于通知发出当日，A类普通股的平均价值不少于2.0766美元(“固定价格”，可不时作出调整)。

约克维尔期票按年利率计算未偿还本金余额的利息，年利率等于0%，但如约克维尔期票所述，一旦发生违约事件，利息将增加到18%。约克维尔期票将于2024年6月14日到期，持有人可选择延长期限。

在摊销事件发生后的七个交易日内(定义见约克维尔本票)，公司有义务按月支付现金，金额相当于(I)约克维尔本票本金100万美元(或未偿还本金，如少于该金额，则为未偿还本金)(“摊销本金金额”)，加上(Ii)就该摊销本金金额支付10%的支付溢价，以及(Iii)应计未付利息。如于摊销事件发生后的任何时间(A)本公司将底价减至不超过A类普通股于紧接重置通知前一个交易日收市价的75%(且不高于初始底价)，或(B)每日VWAP连续十个交易日高于底价，则本公司每月预付款项的责任将终止(就尚未到期的任何付款而言)，除非随后发生摊销事件。

2023年12月14日，公司与约克维尔签订了《国家环保总局》，据此，约克维尔已承诺购买最多1亿美元的A类普通股，但须遵守《国家环保总局》规定的某些限制和条件，包括某些实益所有权限制，应公司的要求，应公司在承诺期内的任何时间发出的预先通知(定义见《国家环保总局》)，该承诺期终止于原《国家环保总局》的36个月周年日；惟任何预先通知只可在下列情况下发出：(X)约克维尔本票并无未偿还金额，(Y)已向美国证券交易委员会提交根据证券法就根据该预先通知将发行的A类普通股股份转售而提交的有效转售登记说明书，及(Z)本公司遵守其他惯例的先决条件。

在承诺期(按照国家环保总局的定义)内的任何时候，如果约克维尔本票下的余额未偿还，约克维尔可以通过向公司提供投资者通知(按照国家环保总局的定义)，要求公司按照相关投资者通知的规定向约克维尔发行和出售股票，但须遵守国家环保总局规定的某些限制。根据投资者通知交付的股票的购买价格应等于转换价格(根据国家环保总局的定义)，并应通过将约克维尔支付的总购买价格金额与本票项下已发行的等额金额相抵销的方式支付。

否则，根据国家环保总局不时向约克维尔发行的A类普通股将由公司选择以两种定价选项之一发行。根据定价方案1，公司将在(I)开始期间以A类普通股VWAP的95%的价格出售A类普通股，如果在上午9：00之前提交给约克维尔的话。东部时间在交易日当天开盘，或(Ii)如果在上午9：00之后提交给约克维尔。在交易日，在公司收到约克维尔公司接受该提前通知的书面确认后(或正常交易时间的开放时间，如果较晚)，该确认应具体说明开始时间，在任何一种情况下，在下午4：00结束。纽约市时间在适用的日期提前通知。根据定价方案2，如果在上午9：00之前提交给约克维尔，公司将在(I)开始期间以A类普通股每日最低VWAP的96%出售A类普通股。东部时间，从提前通知之日开始的连续三个交易日，或(Ii)如果在上午9：00之后提交给约克维尔。东部时间，自预先通知日期后的下一个交易日开始的连续三个交易日。根据国家环保总局的规定，公司是否有能力向约克维尔发送预先通知，取决于是否满足或放弃某些条件。

国家环保总局不要求约克维尔认购或收购国家环保总局规定的任何A类普通股，如果A类普通股的股份与约克维尔根据国家环保总局收购的A类普通股的所有其他股份合计，将导致约克维尔实益拥有当时已发行的A类普通股的9.99%以上。

除非根据SEPA的规定提前终止，否则SEPA将在以下时间（以较早者为准）自动终止：

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国家环保总局日期36个月周年后的下一个月的第一天，但如果当时约克维尔本票未清偿，则此种终止应推迟到未清偿(和/或兑换)约克维尔本票之日；以及

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约克维尔根据国家环保总局为A类普通股支付预付款的日期，该A类普通股的承诺额为1.00亿美元。

在符合某些条件的情况下，公司可在提前五个交易日书面通知约克维尔后单方面终止国家环保总局。经双方书面同意，也可以随时终止。

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视何者适用而定)规定更高的投票标准，否则必须获得有权就公司注册证书或附例的修订投票的过半数流通股的赞成票才能批准该等修订。

如要修订、更改、更改或废除章程的任何条文或采纳章程的任何新条文，须获得有权投票的本公司股份的过半数投票权持有人的赞成票；然而，如要修订、更改、更改或废除或采纳任何与章程第五条、第六条、第七条、第八条任何条文不符的规定，则须获得有权就该等条文投票的本公司股份至少662/3%的持有人的赞成票。通过、修订或废除附例须获得董事会法定董事多数票及当时有权在董事选举中投票的所有已发行普通股至少662/3%投票权的赞成票，并作为一个类别一起投票。

此外，只要B类普通股仍未发行，宪章就需要得到创始人Davy先生的批准，以修订、废除、放弃或更改宪章第四条A节中任何可能对B类普通股持有人的权利产生不利影响的条款(或采用与之不一致的任何条款)。

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允许董事会发行最多75,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优先权和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

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规定只有董事会通过决议才能更改授权的董事人数；

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规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的规限下，只有在法律规定的任何限制的情况下，持有至少662/3%的当时有权在董事选举中投票的公司股本的所有流通股的投票权的持有者才可出于原因罢免董事；

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规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任董事的过半数投赞成票，即使不足法定人数；

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要求公司股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是以书面同意或电子传输的方式进行；

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规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知，并对股东通知的形式和内容规定要求；

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规定公司股东特别会议只能由董事会主席、公司首席执行官或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开；以及

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没有规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的公司股票过半数投票权的持有人选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

任何此等条文的修订均须经持有本公司当时所有已发行股本中至少662/3%投票权的持有人批准，该等股本一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票。

这些规定的结合使得本公司的现有股东更难取代董事会，以及另一方通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于董事会有权保留和解雇公司的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，对非指定优先股的授权使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。

这些规定的目的是增加董事会组成及其政策继续保持稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购报价。这些规定还旨在降低该公司对敌意收购的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对本公司股票提出收购要约，并可能推迟本公司控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制公司股票市场价格的波动。

章程及附例规定，本公司股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据获授权董事总数过半数通过的决议案(不论在任何该等决议案提交董事会通过时，先前获授权董事职位是否有任何空缺)召开。

章程规定，寻求提名候选人进入董事会或将业务提交本公司年度股东大会的股东，必须及时以书面通知其意向。根据附例的规定，股东通知须在不迟于上一年度周年大会一周年前第90天的营业结束前，或不迟于上一年周年大会一周年前的第120天的营业结束前，由公司秘书在公司的主要执行办事处收到，但如上一年度内并无举行周年大会，或周年大会的日期较上一年的周年大会日期提前30天或延迟30天以上，则股东通知须于上一年周年大会日期前30天或之后30天后发出。股东发出的适时通知必须不早于股东周年大会前第120天营业时间结束，且不迟于股东周年大会前第90天营业时间结束时或本公司首次公布股东周年大会日期后第十天营业时间结束。章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止本公司的股东在其年度股东大会上提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

本公司须随时从其认可但未发行的A类普通股中预留及保留数量足以不时将所有B类普通股的已发行股份转换为A类普通股的A类普通股，仅为完成B类普通股股份转换的目的。

《宪章》规定，除非公司书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法庭：(A)代表公司提起的任何派生索赔或诉因；(B)因违反本公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对本公司或其股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(C)因或依据董事、宪章或附例的任何条文而针对本公司或任何现任或前任董事高级人员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由；。(D)寻求解释、适用、强制执行或裁定宪章或附例的有效性的任何申索或诉讼因由；。(E)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；及(F)在所有情况下，在法律允许的最大范围内并受具有属人管辖权的法院管辖的针对公司或任何现任或前任董事、公司高管或其他雇员、受内部事务理论管辖或与公司内部事务有关的任何申索或诉讼因由

被指定为被告的不可缺少的当事人。《宪章》还要求，除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。上述规定不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的索赔或诉讼理由。尽管本公司认为这些条款使DGCL在其适用的诉讼类型中的应用更加一致，从而使我们受益，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在可执行的范围内，这些条款可能具有阻止针对本公司董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管本公司的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

我们并没有选择不遵守《香港政府合同法》第203条规管约章下的公司收购的条文。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

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持有公司已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”)；

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有利害关系的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。

“企业合并”包括合并或出售超过10%的公司资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

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我们的董事会批准了在交易日期之前使股东成为“利益股东”的交易；

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在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

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在交易当日或之后，最初的业务合并由董事会批准，并在公司股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

在某些情况下，这项规定使可能成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与本公司进行各种业务合并。这项规定可能会鼓励有意收购我们的公司事先与董事会磋商，因为如果董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

公司主要执行办公室所在的华盛顿州的法律对某些外国公司与大股东之间的某些交易施加了限制。特别是，除某些例外情况外，WBCA禁止“目标公司”在收购后的五年内，与实益拥有目标公司10%或以上有表决权证券的“个人”或一群人或“收购人”进行某些“重大业务交易”，除非股份交易或收购在收购前获得目标公司董事会多数成员的批准。除其他事项外，此类被禁止的交易可能包括：

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与收购人合并或合并，向收购人处置资产，或向收购人发行或赎回股票；

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因收购人收购目标公司10%或以上的股份而终止目标公司5%或以上的雇员；以及

在五年后，只要符合《世界银行会计准则》的某些公平价格规定，或在年度股东大会或特别股东大会上获得批准，就可以进行重大商业交易。

只要本公司的主要执行办公室位于华盛顿州，并且：(I)其大多数员工是华盛顿州居民或其雇员超过1,000名华盛顿州居民；(Ii)本公司的大部分有形资产(以市值衡量)位于华盛顿州或其价值超过5000万美元的有形资产位于华盛顿州，则该公司将被视为“目标公司”；以及(Iii)下列任何一项：(A)超过10%的本公司登记股东居住在华盛顿州；(B)超过10%的本公司股份由该州居民登记拥有；或(C)1000名或以上本公司登记股东居住在华盛顿州。

如果公司符合目标公司的定义，WBCA可能具有推迟、推迟或防止未来控制权变更的效果。

宪章在适用法律允许的最大范围内免除了公司董事对金钱损害的责任。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

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非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

如修订本公司条例以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则本公司董事的责任将在经修订的本公司条例所允许的最大范围内予以免除或限制。

《宪章》要求公司在适用法律允许的最大限度内向其董事、高级管理人员和代理人赔偿和垫付费用。本公司设有董事及高级职员保险单，根据该保险单，公司董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。最后，宪章禁止对董事的权利或保护进行任何追溯更改，或增加在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。

此外，公司还与公司董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求公司赔偿董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员因他们作为公司董事或高级管理人员或应公司要求向其提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼所产生的和解金额。

我们相信，要吸引和挽留合资格人士担任董事和高级人员，约章内的这些规定是必需的。

根据DGCL，除若干例外情况外，本公司股东将拥有与本公司合并或合并有关的评价权。根据DGCL，适当要求和完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

根据DGCL，本公司任何股东均可以本公司名义提起诉讼，以促成对本公司胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，但提出诉讼的股东必须是与该诉讼有关的交易时的本公司股份持有人或其后因法律的实施而转予的该等股东的股份的持有人。

公司的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“BNZI”和“BNZIW”。