附件4.10
本票据或本票据可转换为的证券均未在任何国家的证券交易委员会或证券委员会登记。这些证券的出售依赖于根据1933年证券法(修订后的证券法)的注册豁免，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或不受证券法注册要求的现有豁免，并根据适用的州证券法，否则不得发行或出售这些证券。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。
万载国际股份有限公司
可转换本票
原始本金：1,500,000美元发行日：2024年3月26日编号：BNZI-3
对于收到的价值，Banzai International，Inc.，一个实体
根据特拉华州法律组织(“本公司”)，特此承诺向YA II PN，Ltd.或其登记受让人(“持有人”)的订单支付上述作为原始本金(根据本条款根据偿还、赎回、转换或其他方式减少的本金)和付款保费(视情况适用)的金额，在每种情况下到期时，并由上述发行日期(“发行日期”)起，按适用利率(定义见下文)向任何未偿还本金支付利息(“利息”)，直至到期或加速、转换、赎回或其他(每种情况均根据本协议条款)到期及应付为止。本文中使用的某些大写术语在第(12)节中定义。发行日期为本可转换本票(“本票”)首次发行的日期，不论转让次数多少，亦不论票据数量多少，均可发行证明该本票的票据。这张钞票是以10%的原始发行折扣发行的。
本票据乃根据本公司与作为投资者的YA II PN，Ltd.于2023年12月14日订立的备用股权购买协议(该协议可不时以书面形式修订、修订及重述、延展、补充或以其他方式修订)第2.01节发行。本票据可根据国家环保总局的条款偿还，包括但不限于根据投资者通知及被视为本公司就该等投资者通知发出的相应预先通知。持有者还可以选择在一次或多次情况下转换当时的全部或部分
通过向公司交付一项或多项转换来实现本票据项下的未偿还余额
根据本附注第3节发出的通知。
(a)
到期日。于到期日，本公司须向持有人支付一笔现金款项，相当于所有未偿还本金、应计及未付利息，以及根据本票据条款未偿还的任何其他款项。“到期日”应为2024年6月14日，持有者可选择延期。除本附注特别准许外，本公司不得预付或赎回未偿还本金及应计及未付利息的任何部分。
(b)
利率和利息的支付。本协议的未偿还本金余额应按年利率0%(“利率”)计息，一旦发生违约事件(只要该事件仍未治愈)，年利率应增至18%。在适用法律允许的范围内，利息应根据365天的一年和实际经过的天数计算。
(c)
按月还款。如果在上述发行日期之后的任何时间以及此后不时发生摊销事件，则公司应从摊销事件日期后的第七个交易日开始每月付款，并在每个连续日历月的同一天继续支付。每笔每月付款的款额须相等于(I)本金1,000,000元及所有其他票据(或未偿还本金(如少于该款额))(“摊销本金”)的总和，加上(Ii)有关该摊还本金的付款溢价(定义见下文)，及(Iii)于每个付款日期的应计及未付利息。如果在摊销日期(A)之后的任何时间，每日VWAP连续第7个交易日大于当时有效的最低价格，或公司根据本附注的条款降低最低价格，(对于尚未到期的任何付款)，公司每月支付与摊销事件相关的预付款的义务应停止，(B)如果发生登记事件，导致注册事件的条件或事件已被治愈，或持有人能够根据证券法第144条在本票据转换时转售可发行的普通股，或(C)在发生交易所上限事件时，公司获得股东批准根据交易所上限及/或交易所上限增加普通股数目的日期不再适用，除非随后发生摊销事件。
(d)
可选的赎回。本公司有权(但无义务)按本节所述提早赎回(“可选择赎回”)本票据项下尚未赎回的部分或全部款项；但(I)本公司须向持有人提供最少五个交易日的书面通知(每个“赎回通知”)，表明其行使可选择赎回的意欲，及(Ii)于赎回通知发出当日，普通股的VWAP低于固定价格。每份赎回通知均不可撤销，并须注明将赎回的票据的未偿还余额及赎回金额。“赎回金额”应等于公司赎回的未偿还本金余额，加上支付的溢价，加上所有应计和未支付的利息。持有人在收到赎回通知后，将有五个交易日作出选择
转换全部或任意部分备注。于赎回通知发出后的第六个交易日，本公司须将于五个交易日期间进行的兑换或其他付款后赎回的本金金额交付持有人。
(e)
付款日期。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。
(a)
在本文中使用的“违约事件”，是指下列任何一种事件(不论原因为何，也不论是自愿还是非自愿的，或通过法律的实施，或依据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)：
(i)
本公司未能在本票据或任何其他交易文件到期后五(5)个交易日内向持有人支付本金、赎回金额、支付溢价、利息或其他金额；
(Ii)
本公司或本公司的任何附属公司将根据现在或以后有效的任何适用的破产或无力偿债法律或其任何继承人对本公司或本公司的任何附属公司启动任何法律程序，或本公司或本公司的任何附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务减免、解散、破产或清盘或任何司法管辖区的类似法律(无论现在或以后对本公司或本公司的任何附属公司有效)启动任何其他法律程序，而该等破产、无力偿债或其他法律程序在六十一(61)天内仍未被驳回；或本公司或本公司的任何附属公司被判定破产或破产；或任何济助令或批准任何此类案件或程序的其他命令已经生效；或本公司或本公司的任何附属公司接受任何保管人、私人或法院指定的接管人等的任何委任，或其全部或基本上所有财产继续未清偿或未被冻结六十一(61)天；或本公司或本公司的任何附属公司为债权人的利益将其全部或基本上所有资产进行一般转让；或本公司或本公司的任何附属公司未能偿付其到期的债务，或说明其在债务到期时一般无能力偿付或将无能力偿付；或本公司或本公司的任何附属公司召开债权人会议，以期安排其债务的重整、调整或重组；或本公司或本公司的任何附属公司须以任何作为或不作为，明确表示其同意、批准或默许任何前述任何事项；或本公司或本公司的任何附属公司为达成任何前述任何事项而采取任何公司或其他行动；
(Iii)
本公司或本公司的任何附属公司应在适用的宽限期和补救期限后，在任何债权证、按揭、信贷协议或其他贷款、契约协议、保理协议或其他票据下的任何债务中违约，而根据该等票据可发行或担保或证明任何
借入款项或根据本公司或本公司任何附属公司的任何长期租赁或保理安排而到期的债务，数额超过500,000美元，不论该等债务现已存在或日后将会产生，而该等债务未能在管理该等债务的文件所规定的时间内予以补救，或如无规定时间，则在十(10)个交易日内予以补救，因此，该等债务成为或被宣布为到期及应付；
(Iv)
对本公司和/或其任何附属公司支付总额超过500,000美元的款项作出最终判决
在判决提出后三十(30)天内，判决未被担保、解除、和解或暂缓上诉，或在暂缓执行期满后三十(30)天内未被撤销；但只要本公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理地满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)日内收到该保险或赔偿的收益，则在计算上述100,000美元金额时，不得计入由值得信誉方作出的保险或赔偿所涵盖的任何判决；
(v)
普通股应在连续十(10)个交易日内停止在任何一级市场报价或上市交易；
(Vi)
本公司或本公司的任何附属公司应是任何控制权变更交易(如第(12)款所界定)的一方，除非与该控制权变更交易有关的本票据已作废；
(Vii)
本公司(A)未能在适用的股份交割日期后两(2)个交易日内向持有人交付所需数目的普通股，或(B)向票据持有人发出书面或口头通知，包括在任何时间以公开公告的方式，表示有意不遵从根据票据条文提交的将任何票据转换为普通股的要求；
(Viii)
公司应在付款到期后五(5)个工作日内，因任何原因未能按照买入(在此的定义)交付现金付款；
(Ix)
公司未能在委员会确定的提交截止日期或之前及时向委员会提交任何定期报告，为免生疑问，该截止日期包括根据《交易法》第12b-25条规则允许的任何提交截止日期延长；
(x)
由公司或代表公司在任何交易文件中或与任何交易文件有关的任何重大陈述或保证，或根据本协议放弃的任何声明或保证，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的(或，如任何该等陈述或保证已受重大程度限制，则该陈述或保证须证明为不正确)；
(Xi)
本公司将发行本票据的所得款项（无论直接或间接，以及无论即时、附带或最终）用于购买或持有保证金股票（在不时有效的联邦储备委员会条例T、U和X以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释的含义内），或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还原先为此目的而招致的债项；或
(Xii)
任何违约事件(在其他票据或本票据以外的任何交易文件中的定义)发生于任何其他票据，或持有人持有的任何其他债券、票据或票据，或公司与持有人之间或之间的任何协议；或
(Xiii)
公司应不遵守或履行其中包含的任何重大契诺、协议或保证，或以其他方式实施任何实质性违约或违约
本票据的任何条款(第(2)(A)(I)至(2)(A)(Xii)节可能涵盖的除外)或任何其他交易文件未在规定的时间内或如果在十(10)个工作日内没有规定的时间内治愈或补救。
(b)
在本票据任何部分未清偿期间，如发生任何违约事件(第(2)(A)(Ii)节所述与本公司有关的事件除外)，本票据截至提速日期的全部未付本金，连同与其有关的利息及其他款额，应在持有人根据第(5)款发出通知作出选择时立即到期并以现金支付；但在第(2)(A)(Ii)节所述与本公司有关的任何事件中，本票据的全部未付本金金额，连同与该本票加速日期有关的利息及其他款项，将自动成为到期及应付款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而本公司特此免除所有该等通知。此外，除任何其他补救措施外，持票人有权(但无义务)一次或多次根据第
(3)
(且须受第(3)(C)(I)节及第(3)(C)(Ii)节所载限制的规限)在(X)违约事件或(Y)换股价格到期日后的任何时间。持有人无需提供，本公司特此放弃任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知(所要求的转换通知除外)，持有人可立即执行其在本协议下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。该声明可由持有人在根据本协议付款前的任何时间以书面形式撤销和废止。此种撤销或废止不应影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。
(3)
票据的转换。根据本节第(3)款规定的条款和条件，本票据可转换为公司普通股。
(a)
转换权。在第(3)(C)节的限制下，于发行日期当日或之后的任何时间，持有人有权按照第(3)(B)节的规定，按换股价将已发行及未支付的换股金额的任何部分转换为缴足股款及不可评估的普通股。根据本条款第(3)(A)款转换任何转换金额后可发行的普通股数量应通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格来确定。“公司”(The Company)
不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。根据本条第(3)款进行的所有计算均须四舍五入至最接近的$0.0001。如果发行将导致发行部分普通股，公司应将该部分普通股向上或向下舍入到最接近的整体股份。公司应支付任何转换金额转换后发行和交付普通股时可能应支付的任何和所有转让、印花税和类似税款。
(i)
可选转换。为了在任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股，持有人应(A)通过电子邮件(或以其他方式交付)，以便在该日期纽约时间晚上11：59或之前收到已签立的转换通知的副本，该转换通知的格式为附件I(“转换通知”)，以及(B)如果第(3)(B)(Iii)节要求，将本票据交由国家认可的隔夜递送服务公司交付给公司(或在本票据丢失、被盗或销毁的情况下，向公司提供合理令公司满意的赔偿承诺)。在以下第三(3)个交易日或之前
在收到转换通知之日(“股份交割日”)，公司应(X)如果普通股证书上不需要放置图例，并且如果转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动证券转移计划，则应贷记持有人有权通过其存款提取代理佣金系统在DTC的余额账户中持有的普通股总数，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划，则发行证书并将其交付到转换通知、证书、以持有人或其指定人的名义登记，为持有人有权持有的普通股数量，除非根据证监会的规则和规定，否则股票不应带有任何限制性图例。若本票据已实际退回以供兑换，而本票据的未偿还本金大于正予兑换的兑换金额的本金部分，则本公司应在实际可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于收到本票据后三(3)个营业日内自费发行及交付一份代表未兑换未偿还本金的新票据予持有人。于本票据转换后有权收取可发行普通股的一名或多名人士，于转换通知发出后，就所有目的而言均应被视为该等普通股的纪录持有人。
(Ii)
公司未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后三(3)个交易日内，公司未能向持有人发出证书并将证书交付给持有人，或未能将持有人在转换任何转换金额时有权获得的普通股数量记入DTC的余额账户中(“转换失败”)，并且如果在该交易日或之后，持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足持有人出售持有人预期从公司收到的转换后可发行的普通股(“买入”)，然后，公司应在三年内
(3)在持有人提出要求后的几个工作日内，根据持有人的酌情决定权，(I)向持有人支付现金，金额等于持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)，届时公司有义务交付该证书(并发行
有关普通股)将终止，或(Ii)立即履行其向持有人交付代表该等普通股的一张或多张证书的义务，并向持有人支付现金，金额相等于(A)该等普通股数目乘以(B)转换日期收市价的买入价的超额(如有)乘以(B)转换日期收市价的乘积。
(Iii)
记账。尽管本协议有任何相反规定，在根据本协议条款转换本票据的任何部分时，除非(A)本票据所代表的全部兑换金额正在转换或(B)持有人已向本公司提供事先书面通知(该通知可能包括在转换通知中)，要求在实物交还本票据时重新发行本票据，否则持有人无须将本票据实物交还给本公司。持有人及本公司须保存记录，显示转换的本金及利息及该等转换的日期，或使用持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求交回本票据。
(i)
受益所有权。持有人无权转换本票据的任何部分，条件是在转换生效后，持有人及其任何关联公司将实益拥有(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则确定的)超过9.99%的
在实施该等转换或收取股份作为支付利息后紧接发行的普通股数目。由于持有人将没有义务向公司报告在根据本条款进行转换时其可能持有的普通股数量，除非所发行的转换将导致发行的普通股超过当时已发行普通股的9.99%，而不考虑可能由持有人或其关联公司实益拥有的任何其他股票，因此持有人有权和义务确定本节中包含的限制是否会限制本条款下的任何特定转换，并在持有人确定本节中包含的限制适用的范围内，确定本票本金的哪一部分可兑换，应由持有人承担责任和义务。如持有人已就本票据的本金金额发出兑换通知，而不论持有人或其联属公司可能实益拥有的任何其他股份将会导致发行超逾本票据项下的准许金额，则本公司应将此事实通知持有人，并按照第(3)(A)款的规定履行于该兑换日准许兑换的最高本金金额的兑换事项，而本票据项下任何为兑换而提交的超出准许金额的本金金额将保持未偿还状态。持有人可在不少于65天前向本公司发出通知后放弃本节的规定(但仅限于就其本身而言，而不是对任何其他持有人)。其他持有人不应受到任何此类豁免的影响。
(Ii)
本金市场限制。即使本附注有任何相反规定，如本附注所发行的任何普通股，连同任何与国家环保总局相关而发行的普通股，以及任何其他可被视为同一系列交易一部分的相关交易，将超过本公司根据纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则或规例所规定的本公司义务，在一项交易中可能发行的普通股总数，则本公司不得在本附注转换时发行任何普通股，称为
“交易所上限”，但如本公司股东已按照纳斯达克规则，按超出交易所上限的条款批准该等发行，则上述限制并不适用。本公司因本第3(C)条所施加的限制而未能发行股份，不得视为(I)违反或违反本附注的任何规定或(Ii)违约事件。
(i)
根据本条第(3)款所作的所有计算，须四舍五入至最接近的$0.0001或整份。
(Ii)
只要本票据或任何其他票据仍未偿还，本公司应已从其正式授权股本中预留，并应指示其转让代理不可撤销地预留在本票据及其他票据转换时可发行的普通股的最高数目(为此目的，假设(X)本票据及该等其他票据可按厘定日期的底价兑换，(Y)任何该等兑换不应考虑本票据或其中所载票据或其他票据转换的任何限制(“规定储备额”)，但在任何时候，根据第(3)(D)(Ii)款保留的普通股数量不得就与任何转换(除根据本票据及其他票据的条款转换)及/或注销或反向股票分割相关的所有普通股按比例减少。本公司承诺，于根据本票据按其条款转换发行时，普通股于发行时将获有效发行、缴足股款及无须评估。
(Iii)
本章程并不限制持有人根据本章程第(2)款就本公司未能在本章程指定期限内交付股票或发行代表普通股的账面分录而提出实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，而该持有人有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履约判令及/或强制令救济，在每种情况下均不需要提交保证书或提供其他担保。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。
(Iv)
法律意见。本公司有责任安排其法律顾问于任何持有期届满或相关股份可能载有限制其转让的传奇的其他要求届满时，就任何传奇的移除向本公司的转让代理人提供法律意见。如果没有提供法律意见(无论是及时的还是根本没有)，那么，除了作为本协议项下的违约事件外，公司同意向持有人偿还因持有人支付的与出售或转让相关普通股相关的任何法律意见而产生的所有合理费用。持有人应将本条不时提及的任何此类费用和开支通知公司，公司应合理迅速地支付本条款项下的所有欠款。
(e)
普通股拆分或合并时的换股价格调整。如果公司在本票据未清偿期间的任何时间，应(A)支付股票
(B)将已发行的普通股细分为较大数目的股份，(C)将已发行的普通股合并(包括以反向拆分的方式)为较少数目的股份，或(D)以重新分类普通股的方式发行本公司的任何股本，则每一固定价格和最低价格须乘以一个分数，分子为普通股数目(不包括库藏股，事件发生前已发行的普通股，其分母为事件发生后已发行的普通股数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。
(f)
其他公司活动。在普通股持有人有权收取与普通股有关的证券或其他资产或换取普通股的任何基本交易(“公司事项”)完成前，本公司须作出适当拨备，以确保持有人其后有权在本票据转换后，按持有人的选择，在本票据转换后收取：(I)除转换后的应收普通股外，如果该等普通股由持有人在该公司事项完成时持有(不考虑本票据可兑换的任何限制或限制)，或(Ii)代替在该等转换时以其他方式收取的普通股，则该等证券或其他资产为持有人就该等普通股应有权获得的证券或其他资产，普通股持有人就完成该等公司事项而收取的证券或其他资产，其金额为假若本票据最初以与换股价相称的换算率发行本票据时，持有人应有权收取的有关代价(相对于普通股)的换算权。依照前款规定的，应当
其形式和实质须令规定的持有人满意。本节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并应在不考虑本票据转换或赎回的任何限制的情况下适用。
(g)
凡根据本协议第(3)款调整换股价时，本公司应立即向持有人发出书面通知，列出调整后的换股价，并简要说明需要调整的事实。
(h)
如(1)本公司或本公司任何附属公司与另一名与本公司无关联的人士合并或合并，或(2)本公司或本公司任何附属公司在一项或一系列相关交易中出售本公司的全部或实质全部资产，持有人有权(A)行使第(2)(A)(Xii)条下的任何权利，(B)将当时尚未发行的本票据总额转换为普通股持有人在合并后应收或视为持有的股票及其他证券、现金及财产，该持有人有权在该等事件或一系列相关事件发生时，收取本票据的本金总额在紧接该等合并、合并或出售前本可转换为普通股的证券、现金及财产的数额
(C)如属合并或合并，则(C)要求尚存实体向持有人发行一份可换股票据，本金金额相等于该持有人当时持有的本票据的本金总额，加上所有应计及未付利息及所欠其他款项，而该等新发行的可换股票据的条款应与本票据的条款相同(包括有关兑换的条款)，并有权享有本票据持有人于本票据的条款所载的一切权利及特权以及本票据的发行所依据的协议。在(C)条款的情况下，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的转换价格应基于每股普通股在该交易中将获得的证券、现金和财产的金额，以及紧接该交易生效或结束日期之前的有效转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款应包括这样的条款，使持有者在发生此类事件后的任何转换或赎回时，继续有权获得本节规定的证券、现金和财产。这一规定同样适用于连续发生的此类事件。
(a)
调职。如转让本票据，持有人须将本票据交回本公司，届时本公司将随即发行及交付一张以登记受让人或承让人名义登记的新票据(按照第(4)(D)条)，代表持有人转让的未偿还本金(连同其任何应计及未付利息)，如转让的本金少于全部未偿还本金，则本公司将(按照第(4)(D)条)向持有人发行一张新票据(按照第(4)(D)条)，以代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意在兑换或赎回本票据任何部分后，由于第(3)(B)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据票面所载的本金。
(b)
遗失、被盗或损坏的钞票。在公司收到令公司合理信纳的本票据的遗失、被盗、销毁或毁损的证据后，以及在遗失、被盗或毁损的情况下，持有人以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺，以及在残损的情况下，在交出和注销时
根据本票据，本公司应签署并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(根据第(4)(D)节)。
(c)
纸币可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多於一张新票据(根据第(4)(D)条)，代表本票据的未偿还本金总额，而每份该等新票据将代表持有人于交回时所指定的未偿还本金部分。
(d)
发行新纸币。凡本公司须根据本票据条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，
(Ii)如该新纸币面额所示，须代表未偿还本金(如属依据第5(4)(A)或5(4)(C)条发行的新纸币，则为持有人所指定的本金，加上与该项发行有关而发行的另一张新纸币所代表的本金，则不超过剩余本金
于紧接发行新票据之前，(Iii)发行日期应与本票据的发行日期相同，(Iv)具有与本票据相同的权利及条件，及(V)为发行日期起的应计及未付利息。
(5)
通知。根据本条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式以信件和电子邮件形式发出，并将被视为已送达：(A)(I)当面送达时收到收据，或(Ii)存款后一个(1)营业日内的隔夜快递服务，在每种情况下，均应以适当收件人为收件人，并(B)通过电子邮件发送收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：
If to the Company，to：Banzai International，Inc.
埃里克森大道435号，班布里奇岛250号套房，华盛顿州98110
将一份副本(不构成通知)发给：
盛德国际律师事务所第七大道787号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：迈克尔·P·海因茨；约书亚·G·杜克洛斯
If to the Holder：YA II PN，Ltd.
C/o York kville Advisors Global，LLC 1012 Springfield Avenue
新泽西州山腰07092注意：马克·安杰洛
或在变更生效前三(3)个工作日，发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址和/或电子邮件和/或通知其他人。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、放弃或其他通信作出的书面确认，(Ii)由发件人的电子邮件服务提供商生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址的电子邮件，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、传真收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。
(6)
除本附票明文规定外，本附票的任何条文均不得改变或损害本公司于本附票规定的时间、地点、利率及货币支付本附票本金、利息及其他费用(如有)的绝对及无条件责任。本票据是本公司的直接义务。只要本票据尚未发行，本公司不得亦不得促使其附属公司(未经持有人同意)(I)修订其公司注册证书、附例或其他章程文件，以对持有人的任何权利造成不利影响；或(Ii)订立任何协议、安排或交易，而该等协议、安排或交易的条款会对本公司履行本票据项下的责任(包括但不限于本公司在本票据项下支付现金的责任)造成重大限制、重大延迟、冲突或重大损害。
(7)
本附注并不使持有人有权享有本公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息及其他分派的权利、或接收股东大会或本公司任何其他议事程序的通知或出席股东大会或任何其他议事程序的权利，除非并在一定程度上根据本附注条款转换为普通股。
(a)
治国理政。本附注以及各方在本附注项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州(管辖管辖权)(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的法律(不包括法律冲突原则)管辖和解释，包括所有关于解释、有效性和履行的事项。
(i)
公司在此不可撤销地同意管辖管辖区的州法院的非专属属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意任何美国地方法院对管辖管辖权的非专属属人管辖权。
(Ii)
公司同意，地点应在持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院，或如果存在联邦管辖权基础，则在管辖司法管辖区的任何美国地方法院。本公司放弃在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院因法院地点不当或法院不便而在任何州或联邦法院反对维持任何类型或类型的诉讼、索赔、行动、诉讼或程序的权利，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。
(Iii)
本公司因本票据或与本票据有关的任何事宜或任何其他交易文件或任何预期交易而对持有人提起的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或任何种类或种类的法律或衡平法诉讼(不论是在合约或侵权或其他方面)，只可在管辖司法管辖区内的法院提起。除非根据法院规则，否则公司不得在持有人在管辖司法管辖区以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中向持有人提出任何反索赔
如果持有人提起诉讼、索赔、诉讼或诉讼，则反索赔是强制性的，不是允许的，除非在持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。本公司同意，管辖司法管辖区以外的任何法院都是一个不方便的法院，公司在管辖司法管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序都应被驳回或移交给管辖司法管辖区内的法院。此外，本公司不可撤销及无条件地同意，本公司不会向持有人提起或展开任何法律或衡平法上的诉讼、申索、诉讼、诉讼或任何种类的法律程序，不论该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序是因本票据或与本票据有关的任何事宜或与本票据有关的任何事宜而引起或基于本票据或任何其他交易文件，或任何其他交易文件或任何拟进行的交易，而在纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院及任何上述法院以外的任何上诉法院，本协议的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、索赔、诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本公司和持有人同意，任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
(Iv)
本公司及持有人不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中，以预付挂号或挂号邮资邮寄副本的方式，在上述任何法院向本公司送达法律程序文件，送达日期为邮寄日期三十(30)日后生效。
(v)
本条例并不影响持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对本公司或任何其他人士提起法律程序或以其他方式起诉的权利。
(c)
双方共同放弃因本票据或与本票据有关的任何事项或任何其他交易文件或任何预期的交易而引起或基于本票据或与本票据有关的任何事项而引起或基于本票据或与本票据有关的任何事项而由陪审团审理的所有索赔的权利。当事人
承认这是对一项合法权利的放弃，双方当事人在与各自选择的律师协商后，自愿并在知情的情况下作出这一放弃。双方同意，所有此类索赔应在没有陪审团的情况下，由有管辖权的法院的法官审理。
(9)
如果公司未能切实遵守本票据的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用、成本和开支，包括但不限于，持有人在与本票据有关的任何诉讼中发生的律师费和开支，包括但不限于：(I)在任何锻炼、企图锻炼期间和/或在就持有人的权利、补救和义务提供法律意见期间，(Ii)收取任何到期应支付给持有人的款项，(Iii)辩护或
起诉任何法律程序或任何法律程序或上诉的任何反索赔；或(Iv)保护、保全或执行持有人的任何权利或补救措施，但持有人不应以任何方式对公司的违规行为负责。
(10)
持有人对违反本附注任何条文的任何放弃，不得视为或被解释为放弃对任何其他违反该等条文或本附注任何其他条文的违反。持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式作出。
(11)
如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于最高允许利率。公司不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式申索或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或宽恕公司支付本票据的全部或部分本金或利息，不论该等法律在任何地方制定，或在未来任何时间生效，或可能影响契诺或本契诺的履行，而公司(在其可合法地这样做的范围内)特此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益。并承诺，它不会借助于任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议赋予持有人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行任何此类法律，就像没有制定此类法律一样。
(12)
某些定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：
(a)
“摊销事项”指(I)在连续七个交易日内，每日VWAP低于当时五个交易日的有效底价(“底价事项”)，或(Ii)除非本公司已根据本票据拟进行的交易及交易所上限以外的SEPA获得其股东对发行股份的批准，否则本公司已根据交易所上限发行超过99%的可供使用普通股(“交易所上限事项”)，或(Iii)本公司重大违反登记权协议，并且此类违规行为在5个交易日内仍未得到纠正，或发生事件(如注册权协议所界定)(注册事件)(最后一次此类事件
第(1)(C)条。
(e)
“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美国应为联邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。
(f)
“买入”应具有第(3)(B)(2)节中规定的含义。
(g)
“买入价”应具有第(3)(B)(Ii)节中规定的含义。
日历。
在此日期之后，个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)收购公司超过50%(50%)投票权的有效控制权(无论是通过公司股本的合法或实益所有权、合同或其他方式)(但就本文而言，持有者或公司可转换证券的任何其他现有持有人收购有表决权证券不应构成控制权变更交易)，(B)一次或多次更换超过半数的本公司董事会成员(因董事会成员去世或伤残而产生的情况除外)，但未获在有关日期属董事会成员的过半数人士(或在任何日期出任董事会成员的个人，其提名已获在本协议日期属董事会成员的过半数成员批准)的过半数成员批准，合并或出售本公司或本公司任何附属公司百分之五十(50%)或以上的资产，以与另一实体或向另一实体进行的一项或一系列相关交易，或(D)本公司签署本公司作为一方或其受其约束的协议，规定上文(A)、(B)或(C)项所述的任何事件。转让给全资子公司不应被视为本规定下的控制权变更交易。
(j)
“收盘价”是指普通股在一级市场或交易所最后一次报告的交易中的每股价格，然后普通股按彭博社的报价上市。
(l)
“普通股”是指本公司的A类普通股，面值0.0001美元，以及该等股票此后可能变更或重新分类的任何其他类别的股票。
(m)
“转换金额”是指本票据项下的本金、利息或其他未偿还金额中需要转换、赎回或以其他方式支付的部分
(3)(B)(I)。
(3)(B)(Ii)。
(3)(B)(I)。
(I)普通股每股2.0766美元(“固定价格”)，或(Ii)紧接转换日期或其他决定日期前连续10个交易日内每日最低等值保证金的90%(“变动价格”)，但变动价格不得低于当时有效的底价。换股价将根据本附注的其他条款及条件不时调整。
(r)
“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股、可行使普通股或可交换普通股的任何股票或证券。
(s)
“稀释性发行”应具有第3款(F)项所给出的含义。
经修订。
每股普通股0.294美元。尽管有上述规定，本公司可将底价降低至向持有人发出的书面通知中所列的任何金额；但该金额不得超过紧接减价前一个交易日收盘价的75%，也不得高于初始底价。
(v)
“基本交易”系指下列任何一项：(1)本公司与另一人进行任何合并或合并，而本公司为非存续公司(为将本公司迁址而与本公司的全资附属公司合并或合并除外)；(2)本公司在一项或一系列相关交易中出售其全部或几乎所有资产；(3)任何要约或交换要约(不论是由本公司或其他人提出)均已完成，据此普通股持有人获准以其股份换取其他证券、现金或财产，或(4)本公司对普通股进行任何重新分类或任何强制换股，从而将普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产。
(x)
“其他票据”是指根据国家环保总局发行的任何其他票据，以及为交换、替换或修改前述票据而发行的任何其他债券、票据或其他票据。
(z)
定期报告是指公司根据适用法律和法规(包括但不限于S-K条例)要求公司向委员会提交的所有报告，包括年度报告(表格10-K)、季度报告(表格10-Q)和当前报告(表格8-K)，只要有未清偿的金额
根据本说明或任何其他说明；但所有此类定期报告在提交时应包括符合所有适用法律和法规要求列入此类定期报告的所有信息、财务报表、审计报告(如适用)和其他信息。
(Aa)“人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。
(Bb)“一级市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场，以及上述任何市场或交易所的任何继承者。
(Cc)“注册权协议”是指本公司与持有人在本协议生效之日签订的注册权协议。
(Dd)“登记声明”指符合《登记权协议》所载要求的登记声明，其中包括转售相关股份，并将持有人列为该协议下的“出售股东”。
(Ee)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
(Ff)“份额交付日期”应具有第节中给出的含义
(3)(B)(I)。
(Gg)“附属公司”就任何人而言，指任何法团，
有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票(不论是否发生)的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%的公司、合伙企业或其他商业实体，当时由(I)该人士直接或间接拥有或控制；(Ii)该人士及该人士的一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。
(Hh)“交易日”是指普通股在一级市场进行报价或交易的日子，普通股随后在该一级市场进行报价或上市；但如果普通股没有上市或报价，则交易日应指营业日。
(Ii)“交易文件”是指其他附注、国家环保总局、注册权协议以及与上述任何一项相关而签立或交付的任何和所有文件、协议、文书或其他物品。
(Jj)“相关股份”指根据本票据转换后可发行的普通股，或根据本票据条款支付利息的普通股。
(Kk)“VWAP”是指，对于截至任何日期的任何证券，彭博社通过其“历史价格-日均成交量PX表”功能报告的在正常交易时间内该证券在一级市场的每日美元成交量加权平均价格。
[签名页如下]
兹证明，自上述日期起，公司已安排本可转换本票由一名正式授权的人员正式签立。
公司：
万载国际股份有限公司
约瑟夫·戴维
作者：姓名：约瑟夫·戴维
头衔：首席执行官
班仔运营股份有限公司
约瑟夫·戴维
作者：姓名：约瑟夫·戴维
头衔：首席执行官
附件一转换通知
(To由持有人签署以转换票据）
收件人：Banzai International，INC.
通过电子邮件：
以下签署人特此选择将BNZI—3号票据的未偿还和未付转换金额的一部分转换为Banzai International，Inc.的普通股，根据其中所述的条件，于下文所述的转换日期。
转换日期：
要转换的本金金额：
待转换的应计利息：
要折算的折算总额：
固定价格：
可变价格：
适用的转换价格：
拟发行普通股数量：
请以下列名称发行普通股，并将其交付至以下帐户：
Broker DTC参与者代码：
帐号：
授权签名： 产品名称：
标题：