美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是 ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
勾选注册人是否为空壳公司(如交易法第12 b-2条所定义)。 是 ☐ 不是
根据注册人最近竞争的第二财政季度最后一个营业日普通股股份的收盘价,注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元,
截至2024年3月22日,注册人各类普通股的流通股数量:
A类普通股—
B类普通股-
引用成立为法团的文件:
目录表
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
2 |
第1A项。 |
风险因素 |
9 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
37 |
项目1C。 |
网络安全 |
37 |
第二项。 |
属性 |
38 |
第三项。 |
法律诉讼 |
38 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
38 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
39 |
第六项。 |
[已保留] |
39 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
39 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
58 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
58 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
58 |
第9A项。 |
控制和程序 |
59 |
项目9B。 |
其他信息 |
60 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
60 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
61 |
第11项。 |
高管薪酬 |
65 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
68 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
70 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
75 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
76 |
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告(本“年度报告”)包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。前瞻性陈述经常使用“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“目标”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“建议”、“计划”、“计划”、“预测”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语,以及类似的变体和表达方式。前瞻性陈述是指那些与历史或当前事实没有严格关系的陈述。前瞻性陈述的例子可能包括,除其他外,与公司有关的陈述:
由于前瞻性陈述与未来有关,它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响,这些不确定性、风险和变化很难预测,其中许多是我们无法控制的。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果、财务状况、流动性以及公司所处行业的发展可能与前瞻性陈述中所述或所暗示的大不相同。因此,投资者不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致实际结果大不相同的因素包括公司经营市场的变化、客户需求、金融市场、经济、商业和监管以及其他因素,如公司执行其战略的能力。有关风险因素的更详细信息可在本年度报告Form 10-K和公司季度报告Form 10-Q中“风险因素”标题下找到,以及公司提交的其他报告,包括Form 8-K报告。公司不承担在前瞻性陈述发表之日后更新这些陈述的任何责任。
1
第一部分
除文意另有所指外,本年度报告中提及的“Banzai”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”以及类似名称均指Banzai International,Inc.及其子公司。
它EM1.商务。
概述
Banzai International,Inc.(法国/法国/a 7GC&Co.控股公司)是一家营销技术公司(Martech),为各种规模的企业提供数据驱动的营销和销售解决方案。我们最初于2020年9月在特拉华州注册成立,是一家空白支票公司,成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。根据截至2022年12月8日的特定协议和合并和重组计划,于2023年12月14日完成我们与Banzai Operating Co LLC(f/k/a Banzai International,Inc.)的初步业务合并(以下简称“业务合并”)。(“遗留班仔”)、7GC合并附属公司(“第一合并附属公司”)及7GC合并附属公司第二附属公司(“第二合并附属公司”)(“第二合并附属公司”)(经日期为2023年8月4日的“合并协议及合并计划修正案”修订),吾等收购了遗留班仔。传统的Banzai以“Banzai Operating Co Inc.”的名称运营。(“营运公司”),并为本公司两间全资附属公司之一。Legend Banzai于2015年9月在特拉华州注册成立。我们的业务目前是由运营公司进行的。
作为一家Martech公司,我们的使命是帮助我们的客户完成他们的使命-通过增加每一次客户互动的价值,实现更好的营销、销售和客户参与结果。我们计划通过提供软件即服务(SaaS)Martech工具来实现这一目标,这些工具利用数据、分析和人工智能(AI)来改善所有类型的客户交互,并在三个重点领域为我们的客户提供强大的好处:目标、参与度和衡量。作为我们收购战略的一部分,我们还努力收购具有战略地位的公司,以增强我们的产品和服务,增加向现有和潜在客户提供的价值。
我们的平台目前包括三个产品。我们推出的第一个产品是REACH,这是一款旨在增加营销活动注册和出席人数的SaaS和托管服务产品,随后在2021年收购了Demio,这是一款面向营销、销售和客户成功团队的网络研讨会SaaS解决方案。2023年,我们推出了Boost,这是一款面向社交共享的SaaS解决方案,旨在通过让活动注册者轻松进行社交共享来提高Demio主办活动的上座率。
我们使用SaaS业务中常见的定期订阅许可模式销售我们的产品,客户合同的期限从几个月到几年不等。截至2023年12月31日,我们的客户群包括分布在90多个国家和地区的2770多名客户,代表各种行业,包括(除其他外)医疗保健、金融服务、电子商务、技术、媒体等。我们的客户范围从独立企业家和小企业到财富500强公司。没有一家客户占我们收入的1%以上。
行业背景和趋势
近年来,马泰克行业经历了显著的增长和转型。随着公司越来越依赖数字渠道接触客户,对Martech解决方案的需求也在增长。Martech指的是使营销人员能够通过各种渠道计划、执行和衡量活动的软件和工具。
Martech的前景是广阔而复杂的,数千家供应商提供了广泛的解决方案。领先的营销技术研究集团ChiefMartec发布的2023年营销技术前景报告中包含了11,038家Martech公司。Martech解决方案可以分为几大类,包括广告和促销、内容和体验、社交和关系、商业和销售、数据管理和分析以及营销自动化。
Martech行业增长的关键驱动力之一是数据驱动的营销日益重要。随着公司收集更多关于客户行为和偏好的数据,他们需要更复杂的工具来分析这些数据,并使用这些数据来指导和优化他们的营销战略。这导致了客户数据平台、客户关系管理(CRM)系统、分析工具和其他解决方案的激增,这些解决方案帮助营销人员理解他们的数据并更有效地利用它们。
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推动Martech行业增长的另一个趋势是人工智能和机器学习的兴起。这些技术可以用来自动化营销活动的许多方面,从广告定位到内容创建。总体而言,随着公司在数字营销渠道上投入更多资金,预计未来几年马泰克行业将继续快速增长。然而,由于有如此多的供应商提供类似的解决方案,竞争非常激烈,这使得Martech公司必须通过创新和卓越的客户服务来脱颖而出。
Martech有几个关键趋势正在塑造这个行业,并推动创新:
马泰克行业在不断发展,这些趋势只是塑造其未来的众多因素中的一小部分。随着技术的不断进步,任何一家Martech公司的成功都将取决于它是否有能力适应这些趋势,并为营销人员和他们的客户提供真正的价值。
市场规模
我们在企业对企业(“B2B”)Martech价值链中展开竞争,该价值链包括从获取和培育销售线索到执行和优化活动以及管理和衡量内容、数据和绩效等一系列任务。
2023年,我们聘请了Verista Partners Inc.(又称Winterberry Group)对我们在Martech领域的机会进行分析。2023年4月14日,Winterberry提供了一份战略尽职调查评估报告(“Winterberry报告”),该报告估计我们的总潜在市场规模(TAM),包括在美国的B2B支出,包括在需求产生、营销自动化、数字活动平台、基于账户的营销、客户关系管理、参与度、内容管理系统、客户数据平台、测量和归因以及预测性和规范性分析方面的支出。Winterberry的报告预测,到2026年,我们的TAM预计将达到394.2亿美元,即2020至2026年期间的预计复合年增长率(CAGR)为11.80%。Winterberry的报告还估计了我们的可服务寻址市场(SAM),该市场的定义包括美国在衡量和归因、需求产生和数字活动平台上的B2B支出。Winterberry的报告预测,到2026年,我们的SAM估计将达到83.7亿美元。这意味着2020年至2026年期间的预计复合年增长率为16.07%。
为了计算我们估计的SAM和TAM,Winterberry从B2B Martech堆栈开始,从获取和培育线索到执行和优化活动,再到管理和衡量内容、数据和绩效。在这一价值链中,Winterberry确定了截至Winterberry报告的日期,哪些组件是Banzai业务的核心(即测量和归因、需求生成和数字活动平台),哪些将是天然的邻接和未来的产品(即需求生成、营销自动化、数字活动平台、基于账户的营销、客户关系管理、参与度、内容管理系统、客户数据平台、测量和归因、
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以及预测性和规范性分析)。已确定的核心组件构成了我们的SAM,核心组件以及邻近和未来的产品都包括在我们的TAM中。然后,Winterberry利用一系列估计市场支出和预测增长率的来源,包括Winterberry专有模型,以及各种其他市场研究公司的产品和预测,分别确定每个组件的大小。根据估计以及它是全球的还是包括在B2B使用案例中,Winterberry使用了25%的支出是B2B的假设,33%的全球支出是美国特有的支出。
温特伯里提供的模型基于政府和私营部门分析师的经济预测,以及主要由营销机构、理事机构和协会、行业出版物和研究分析师提供的第三方媒体预测,所有这些预测都可能发生变化。在尝试做出这样的预测和预测时,存在固有的不确定性,我们鼓励我们的股东和投资者进行自己的调查,并仔细考虑这些不确定性。
产品和服务
我们的平台提供三种SaaS产品:Demio、Boost和Reach。
演示
Demio是一个用户友好的、基于浏览器的网络研讨会平台,具有广泛的数据和营销功能,旨在帮助企业通过现场活动和点播互动视频内容有效地与受众互动。Demio使客户能够轻松创建、主办和管理网络研讨会,提供一套工具和功能来增强受众互动、产生销售线索并推动销售。Demio为客户提供以下功能和优势:
总而言之,Demio使客户能够轻松创建和主办引人入胜的互动网络研讨会,帮助企业创造销售线索、推动销售并与受众建立牢固的关系。
助推
Boost是客户用来提高其Demio网络研讨会参与度的工具。该工具允许注册与会者在社交媒体平台上推广Demio网络研讨会。此外,Boost还向现有注册者提供激励措施,以
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鼓励更多的注册。通过这种方式,注册者成为推广者,能够为Facebook、LinkedIn、Twitter和电子邮件等平台定制促销内容。Boost与Demio的本机集成确保了流畅的用户体验。Boost为客户提供了一系列功能和优势,概述如下:
总而言之,Boost使客户能够更轻松地为他们的活动创建社交分享活动,从而增加注册人数。
到达
客户使用REACH直接联系其活动的目标受众,以增加其活动的注册量。Reach的受众人工智能功能会生成潜在活动参与者的目标列表,电子邮件营销功能会向这些目标列表发送个性化的电子邮件邀请。REACH提供以下功能:
REACH可以用来推动活动出席,并接触到客户可能无法参与的潜在客户。
产品路线图和增强功能
改进我们的产品系列是我们为客户创造更多价值的方式,而我们的产品路线图是实现我们为世界各地的公司提高客户互动价值的愿景的重要组成部分。Banzai产品管理的角色是识别服务不足和未得到满足的客户和市场需求并确定其优先顺序,并利用我们基于数据和人工智能创建产品和功能的能力来增加客户价值。
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在可预见的未来,我们将重点关注几个产品领域。随着我们从客户那里学习并对我们的战略做出改变,这些可能会不时发生变化。
研究和开发费用
作为一家以产品为导向的公司,我们通过对产品的投资来获得并保持我们的竞争优势。维护现有产品和开发新产品对我们的长期成功都是至关重要的。因此,我们的管理团队认为,未来需要对技术进行大量投资。我们计划利用内部员工和开发合作伙伴的组合来维护和改进我们的技术。
我们的增长战略
我们的增长战略是扩大我们的平台,使其对客户更有价值,并找到新的方法来加强更广泛的Martech互动。我们增长战略的关键要素是:
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销售和市场营销
我们的主要重点是为Demio增加中端市场和企业客户。这方面的进展体现在我们的多主机Demio客户数量从2021年1月1日的12个增加到2023年12月31日的116个,增长了大约10倍。
作为一家以产品为导向的成长型公司,我们利用混合的自助服务和直销进入市场的方式。我们的自助服务客户直接从我们的产品网站订阅或购买,或开始免费产品试用,这可能导致稍后付费订阅或购买。我们的直销客户通过销售代表订阅或购买,销售代表获得基本工资补偿,并通常参与佣金或奖金等激励计划。
试用、客户和线索来自有机网站访问者、附属公司和合作伙伴,以及来自付费美国存托股份(如谷歌美国存托股份)的访问者。我们还利用合作伙伴营销、基于客户的营销、潜在客户挖掘和需求生成计划、网络研讨会以及其他直接和间接营销活动来接触我们的目标受众,并获得潜在客户和客户。
我们使用SaaS业务中常见的定期订阅许可模式销售产品。我们的主要产品Demio的定价级别基于支持主机的用户数量、所需功能集和最大受众规模。Boost定价层级基于客户订阅的Demio计划。REACH定价基于客户有权同时运行的活动活动数量或允许客户在每个订阅期内生成的最大注册数量。我们的客户合同期限各不相同,从几个月到几年不等。我们的客户通常购买服务来补充他们的订阅,以包括额外的许可证或产品。例如,截至2023年12月31日,也就是Boost产品推出后不到8个月,大约1.0%的Demio客户也购买了Boost附加产品。
竞争、优势和差异化
我们在B2B Martech领域的五个不同类别中展开竞争:数字活动和网络研讨会、需求生成、创意开发、互动平台和营销自动化,以及衡量和归因。
我们相信我们的优势是:
我们寻求通过以下方式从拥挤的Martech市场中脱颖而出:
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知识产权
为了建立和保护我们的专有权利,我们依赖商标和商业秘密的组合,包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议,以及其他合同权利。截至2023年12月31日,我们在美国拥有两个注册商标:“Bazai”、“Demio”。有关我们的知识产权风险的更多信息,请参阅“风险因素--与工商业相关的风险--未能保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务和经营结果”以及“风险因素--与工商业相关的风险--第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权,其结果将是不确定的,并可能损害我们的业务。”
政府监管
对于SaaS和Martech行业的惯常事务,如数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税收、反腐败、进出口控制、贸易限制、内部和披露控制义务、证券监管和反竞争考虑,我们必须遵守联邦、州和外国的法律要求。
在隐私和通信方面,我们受到以下监管标准和法律的约束:GDPR、CCPA、电话消费者保护法(TCPA)、加拿大反垃圾邮件立法(CASL)、2003年控制攻击非请求色情和营销法(CAN-SPAM)以及其他可能适用于我们运营的各个地区的法案。
在我们的业务开展过程中,如果违反其中一个或多个不同的法律要求,可能会导致巨额罚款和其他损害,对我们或我们的官员实施刑事制裁,禁止开展业务,并损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的法规遵从性相关的合同义务也可能导致重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、对我们声誉的不利宣传和其他损害、我们竞争某些工作的能力受到限制,以及我们的客户指控我们没有履行合同义务。到目前为止,我们还没有遇到与这些规定相关的重大罚款或处罚。
员工和管理层
截至2023年12月31日,我们有13名全职员工、0名兼职员工和54名承包商。
我们的文化是独一无二的,也是我们成功的重要因素。我们的文化使我们能够通过吸引和留住与我们的价值观一致的优秀人才来扩大我们的业务。拥有共同的价值观使我们的团队成员能够做出独立的决定,鼓励问责,并促进合作。我们的文化由四个核心价值观定义:
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业务合并
2023年12月14日,我们完成了与Legacy Banzai的业务合并。根据合并协议的条款,业务合并乃透过(A)第一合并子公司与Legacy Banzai合并,Legacy Banzai作为7GC的全资附属公司(Legacy Banzai,其身份为合并的尚存法团,“尚存公司”)(“第一合并”)及(B)尚存公司与第二合并附属公司合并而完成,而第二合并附属公司为第二合并的尚存实体,最终导致Legacy Banzai成为7GC的全资直接附属公司(“第二合并”),连同第一次合并,“合并”)。在完成业务合并后,我们从7GC&Co.Holdings Inc.更名为Banzai International,Inc.
有关业务合并的描述及合并协议的重要条款载于本公司于2023年11月13日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书及最终委托书(“委托书/招股章程”),其标题为“股东 第一项建议—业务合并建议“从委托书/招股说明书第92页开始。
可用信息
我们提交或提交美国证券交易委员会报告,包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节对这些报告的修正。这些报告可通过EDGAR通过美国证券交易委员会网站(Www.sec.gov),并可在我们的公司网站(Https://ir.banzai.io/financial-information/sec-filings)在以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快提交。上述网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站(或本报告提及的任何其他网站)上提供的信息不是本报告的一部分,也不作为参考纳入本年度报告的一部分。
它EM 1A。风险因素。
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买或出售我们的证券之前,除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定因素外,您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生,可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此,我们证券的市场价格可能会下跌,你可能会损失你的全部或部分投资。此外,本年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大,并对我们的业务产生不利影响。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、财务状况或未来运营结果产生重大不利影响的主要风险的摘要。该摘要应与下文描述的每个风险因素的更详细说明一起阅读。
与我们的商业和工业有关的风险
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与我们证券所有权相关的风险
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与我们的商业和工业有关的风险
我们在过去遭受了重大的运营亏损,可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来,我们出现了严重的运营亏损,包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的运营亏损分别为980万美元和620万美元。我们预计,在可预见的未来,我们的成本将大幅增加,我们的亏损将继续,因为我们预计将投入大量额外资金,以发展我们的业务和作为一家上市公司运营,并且我们将继续投资于增加我们的客户基础,扩大我们的业务,招聘更多的销售和其他人员,开发未来的产品,并可能收购补充技术和业务。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵,我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。我们无法准确预测我们何时或是否能够实现盈利。即使我们在未来实现盈利,我们也可能无法在随后的时期保持盈利。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售股权、销售收入和产生的债务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们的运营现金流分别为负,在任何给定的时期内,我们可能不会产生正的运营现金流。如果我们不能实现或保持长期的正现金流,我们可能需要额外的融资,这些融资可能不会以有利的条件或根本不能获得,和/或会稀释我们的股东。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对它们,我们的业务可能会受到损害。如果我们未能实现或维持盈利能力或正现金流,可能会对A类普通股(面值0.0001美元)或B类普通股(面值0.0001美元)的价值产生负面影响(“B类普通股”,与A类普通股合计为“普通股”)。
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我们作为一家持续经营的公司能否继续下去,人们对此有很大的怀疑,我们证券的持有者可能会遭受投资的全部损失。我们可能需要筹集额外的资本来继续我们的业务。我们可能无法获得此类资本,或可能无法以我们认为可接受的条款获得此类资本,这两种情况都可能降低我们的竞争能力,并可能对我们的业务产生负面影响。
管理层已经得出结论,我们的审计师的报告反映出,在提交本文件之日起12个月内,我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。投资者对管理层和我们的审计师加入持续经营声明的反应,以及我们可能无法继续作为持续经营的企业,可能会对我们上市证券的价格以及我们筹集新资本或建立合作伙伴关系的能力产生重大不利影响。如果我们无法继续经营下去,我们可能不得不清算我们的资产,并可能获得低于这些资产在我们财务报表上的价值,投资者很可能会失去他们的全部或部分投资。此外,由于担心我们履行合同义务的能力,认为我们可能无法作为一家持续经营的企业继续经营的看法可能会阻碍我们追求战略机会或运营业务的能力。此外,如果投资者或其他融资来源仍然对我们作为持续经营企业的能力仍有很大怀疑,则可能不愿以商业合理的条款向我们提供额外资金,或者根本不愿意。
我们不能保证我们能够实现我们的预测,或者以足够的金额或有利的条件筹集额外的资本,或者根本不能。如果我们无法达到或超过我们的预期,或在需要时或在足够的金额或我们可以接受的条款下筹集足够的额外资本,我们可能不得不大幅削减开支,出售资产(可能亏损),完全停止运营,以可能导致我们股东投资全部损失的价格收购我们的公司,申请破产或寻求其他债权人保护,或清算我们的所有资产。
[ER(1)]请确认。
我们目前的产品运营历史有限,这使得我们很难评估我们当前和未来的业务前景,并增加了您的投资风险。
虽然我们在2017年为第一个客户提供服务(以Legacy Banzai的身份运营),但在过去几年中,我们已经显著改变了我们的产品供应。我们目前产品的运营历史有限,因此很难有效地评估或预测我们的未来前景。例如,2021年,我们收购了特拉华州公司Demio Holding,Inc.,这是一家网络研讨会平台初创公司,并将Demio的平台整合到我们的服务中;2023年,我们推出了Boost,这是Demio客户用来提高他们对Demio网络研讨会的参与度的工具。你们应该根据我们遇到或可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。这些风险和困难包括我们能否经济高效地获得新客户、留住现有客户以及扩大我们向新客户和现有客户销售的平台的范围。此外,为了追求我们的增长战略,我们可能会建立新的合作伙伴关系,以进一步渗透我们的目标市场并采用我们的解决方案,但这些努力是否会成功尚不确定。如果我们不能应对可能面临的风险和困难,包括与上述挑战相关的风险和困难,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的损害。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算,而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同,或我们在未来期间调整我们的估计,我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。
我们的收入增长率取决于现有客户续订和维持或扩大订阅,如果我们不能留住现有或扩大订阅的客户,我们的业务将受到损害。
我们的客户没有义务在订阅期到期后续订我们的产品。我们的客户不能续订。我们的续订和重新激活率可能会因为许多因素而下降,其中包括客户的不满、客户的支出水平、投资回报下降、竞争加剧或定价变化。如果我们的客户不续订他们的订阅或降低他们订阅的产品的等级,我们的收入可能会下降,我们的业务可能会受到损害。我们未来的成功在一定程度上还取决于现有客户扩大订阅。如果我们向客户销售升级产品的努力不成功,可能会降低我们的收入增长率。
如果我们不能在成本效益的基础上吸引新客户,我们的业务将受到损害。
为了发展我们的业务,我们必须继续以具有成本效益的方式扩大我们的客户基础。增加我们的客户基础并使我们的产品获得更广泛的市场接受在很大程度上取决于我们是否有能力有效地扩大我们的销售和营销活动。我们可能无法招募到合格的人员,培训他们履行职责,并及时或根本无法从他们那里实现可接受的销售生产水平。此外,吸引新员工的成本
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随着我们将现有产品和新产品推向不同的细分市场,客户可能会增加。如果我们不能保持有效的销售和营销活动,我们吸引新客户的能力可能会受到损害,我们的销售和营销费用可能会大幅增加,我们的业务可能会受到损害。此外,如果经济持续普遍下滑,我们的客户和潜在客户遇到一般客户参与技术支出延迟或减少的情况,潜在客户可能不愿承担采用我们的产品作为其现有产品或服务提供商的替代方案所带来的额外成本,并且如果他们选择采用我们的产品,他们可能由于预算限制而不会在未来购买更多产品和服务。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、运营结果和财务状况很可能会受到损害。
我们预计我们的员工人数和运营将继续增长,这将继续对我们的管理层以及我们的行政、运营和财务报告资源提出重大要求。我们的增长将需要雇佣更多的员工,并进行大量支出,特别是在销售和营销方面,但也需要在我们的技术、专业服务、财务和管理团队方面。我们要有能力有效地管理我们的增长,将需要分配管理和员工资源,以及改进业务和财务控制以及报告程序和系统。我们的支出可能会比我们计划的更多,我们可能无法招聘合格的人员、扩大客户基础、增强现有产品、开发新产品、整合任何收购、满足现有客户的需求、应对竞争挑战或以其他方式执行我们的战略。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、运营结果和财务状况很可能会受到损害。
我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。
我们不断执行增长计划、战略和运营计划,旨在增强我们的业务并扩展我们现有和未来的产品,以满足不断变化的需求。这些努力的预期收益是基于几个可能被证明是不准确的假设。此外,我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划,并实现我们预期实现的所有好处,包括增长目标和成本节约,或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括,与此类增长计划、战略和运营计划相关的活动预期时间的延迟,实施这些努力的难度和成本增加,包括遵守新法规要求的困难,与运营我们的业务相关的其他意外成本的产生,以及我们的客户不能接受。此外,我们继续实施这些计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此,我们不能向您保证我们将实现这些好处。如果由于任何原因,我们实现的收益低于我们的预期,或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响,或者成本比我们预期的更高,或者需要比我们预期更长的时间才能实现,或者如果我们的假设被证明是不准确的,我们的业务可能会受到损害。
我们可能提供的任何预测、预测或展望都是基于某些假设、分析和估计。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的,我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同。
任何预测、预测或展望,包括预计的年度经常性收入、收入增长、销售成本、运营费用、毛利率以及预期的有机和无机增长,都会受到重大不确定性的影响,并基于某些假设、分析和估计,包括参考第三方预测,其中任何或所有这些可能被证明是不正确或不准确的。这些可能包括对未来定价和未来成本的假设、分析和估计,所有这些都会受到各种业务、监管和竞争风险和不确定性的影响。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的,我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同,并可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
如果我们不能吸引和留住合格的人才,我们的业务可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否以合理的成本吸引、整合、激励和留住高素质的人才,特别是销售和营销人员、软件开发人员以及技术和客户支持。对技能人才的竞争非常激烈,特别是在技术行业,我们可能无法成功地吸引、激励和留住所需的人才。我们也可能无法按我们希望的时间表吸引合格的人员或将其整合到我们的业务中。在吸引、整合、激励和留住高素质人才方面,我们不时遇到困难,我们预计还会继续遇到困难,这可能会损害我们的业务。此外,处理我们的执行人员或其他关键人员的服务损失,以及
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更换我们的任何高管或其他关键人员可能会涉及大量的时间和费用,花费的时间比预期的要长,并会显著推迟或阻碍我们实现业务目标,这可能会损害我们的业务。
我们的管理团队在一起经营公司的历史有限,因此,我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。
我们共同运营该公司的历史有限,这使得我们很难预测我们未来的业绩。你不应该依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。此外,您应根据公司在像我们这样的快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素,以及本年度报告中包含的信息来考虑和评估我们的前景。
我们可能无法成功开发或推出获得市场认可的新产品和增强型产品,或将收购的产品或服务与我们现有的产品成功整合,因此我们的业务可能会受到损害,我们的收入可能会受到影响。
我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力很可能取决于我们产品的新版本和增强版本的成功开发、推出和客户接受程度,以及我们整合可能获得的任何产品和服务的能力,以及我们添加新功能和响应技术进步的能力。此外,如果我们无法扩大产品供应,我们的客户可能会转向竞争对手。如果我们不能及时、经济高效地为现有产品提供新版本、升级或其他增强功能以满足客户需求,我们的业务可能会受到损害。我们产品的新版本或增强版本发布的意外延迟或发布后的错误,可能会导致销售损失、市场接受度延迟或客户对我们的索赔,其中任何一项都可能损害我们的业务。任何新产品的成功都取决于几个因素,包括及时完成、足够的质量测试和市场接受度。我们可能无法成功开发新产品,或无法及时推出并获得市场对新解决方案的接受,甚至根本无法。如果我们无法开发新的应用程序或产品来满足客户的需求,或者无法及时增强和改进我们的产品,我们可能无法保持或增加客户对我们产品的使用。
我们推出新产品和新功能的能力取决于足够的开发资源。如果我们不为我们的发展努力提供足够的资金,我们可能无法有效地竞争,我们的业务和经营成果可能会受到损害。
为了保持竞争力,我们必须继续开发新的产品、应用、功能和对现有产品的增强。保持充足的开发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果我们由于某些限制而无法在内部开发我们的产品,例如员工流动率高、管理能力不足或缺乏其他研发资源,我们可能会错过预期的市场机会。此外,我们的许多竞争对手在其开发项目上花费的资金要多得多,而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购,这些公司将把更多的资源分配给我们竞争对手的开发项目。我们未能保持足够的开发资源或未能有效地与竞争对手的开发计划竞争,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们对其他业务、产品或技术的收购和投资可能不会产生预期的收益,我们无法成功整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
过去,我们一直致力于收购技术和专业知识,以提升我们提供的产品和服务。例如,2021年,我们收购了网络研讨会平台初创公司Demio,并将Demio的平台整合到我们的服务中。我们预计,未来我们将继续对业务、产品和技术进行收购或投资。我们可能无法从过去或未来的收购中实现预期的好处或任何好处。此外,如果我们通过产生债务或发行股权、可转换债券或其他债务证券来为收购融资,我们当时的股东可能会被稀释,或者我们可能面临与偿还债务有关的限制。如果收购对价是以未来财务业绩溢价的形式支付的,我们在一段时间内不会完全实现此类收购的成功,因为它是与卖方分享的。此外,如果我们未能正确评估和执行收购或投资,我们的业务和前景可能会受到损害,您的投资价值可能会下降。为了实现过去和未来收购的好处,我们必须成功地将收购的业务、产品或技术与我们的整合。成功整合我们的收购所面临的一些挑战包括:
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我们未能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题,可能会导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们面临着来自现有公司和新公司的激烈竞争,这些公司提供营销、销售和参与软件以及其他相关应用程序,以及内部开发的软件,这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。
市场营销、销售、客户服务、运营和参与软件市场正在发展,竞争激烈,而且非常分散。随着新技术的引入和新竞争对手的潜在进入市场,我们预计未来竞争将持续并加剧,这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订以及维持价格的能力。
我们面临着来自开发营销、销售、客户服务、运营和参与管理软件的其他软件公司以及提供互动营销服务的营销服务公司的激烈竞争。竞争可能会严重阻碍我们以对我们有利的条款销售产品订阅的能力。我们现有和潜在的竞争对手可能会开发和销售新技术,使我们现有或未来的产品竞争力降低或过时。此外,如果这些竞争对手开发了与我们的平台功能类似或更高级的产品,我们可能需要降低平台订阅的价格或接受不太优惠的条款,以保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法维持我们的定价,我们的利润率将会减少,我们的经营业绩将受到负面影响。
我们的竞争对手包括:
我们在B2B(定义如下)Martech领域的五个不同类别中展开竞争:数字活动和网络研讨会、需求生成、创意开发、互动平台和营销自动化,以及衡量和归因。我们现有和潜在的任何或所有此类类别的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源,能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务,可能拥有比我们更广泛的客户基础和更广泛的客户关系,并且可能比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此,这些竞争对手可能会对新技术做出更快的反应,并为其产品开展更广泛的营销活动。在少数情况下,这些供应商还可以通过将其与其现有的应用程序套件捆绑在一起,以很少的额外成本或不额外的成本提供额外的软件。如果我们的任何竞争对手在营销软件或其他应用程序方面与潜在客户有现有关系,这些客户可能不愿购买我们的产品,因为他们已经存在
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与我们的竞争对手的关系。如果我们无法与这些公司竞争,对我们产品的需求可能会大幅下降。
此外,如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作,我们有效竞争的能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的战略分销和技术合作伙伴或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系,从而限制我们推广和实施产品供应的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争,竞争压力可能会损害我们的业务。
我们的业务、经营业绩和财务状况可能会按季度和年度波动,如果该等波动导致我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的期望未能达到,则可能导致我们的股价下跌。
我们的经营业绩在过去和未来可能会因季度和年度的不同而有很大差异,可能会因为各种因素而与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期不符,其中许多因素是我们无法控制的,因此不应被依赖于作为未来业绩的指标。因此,我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。任何这些事件都可能导致A类普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括:
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上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此,我们认为,对我们的经营业绩进行季度与季度和年度与年度的比较可能没有意义,不应依赖于作为未来业绩的指标。
由于我们根据订阅条款确认产品提供订阅的收入,因此我们在任何时期的财务业绩可能不能反映我们的财务健康状况和未来表现。
我们通常确认客户在订阅协议条款下按比例支付的订阅费收入。因此,我们每个季度报告的大部分订阅收入都是前几个季度达成的协议的结果。因此,任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降都不会完全反映在我们该季度的收入结果中。然而,任何此类下降都将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入,因为来自新客户的订阅收入必须在适用的订阅条款中确认。
我们的销售周期可能很长且不可预测,这可能会导致我们的运营结果差异很大。
我们的销售周期,即从最初与潜在新客户接触到最终向该客户销售的时间,通常是漫长和不可预测的。潜在的新客户通常会花费大量的时间和资源来评估产品提供的解决方案,这需要我们花费大量的时间、精力和金钱来教育他们了解我们平台的价值。因此,我们很难预测销售何时或是否会完成,也很难预测对新客户的具体销售规模。此外,客户可能会将他们的购买从一个季度推迟到另一个季度,因为他们等待我们开发新功能、评估他们的预算限制或预测未来的业务活动。任何延迟完成或未能完成特定季度或年份的销售都可能严重损害我们的预期增长率,并可能导致我们的经营业绩发生重大变化。
我们现有或未来债务工具中的契约限制可能会限制我们经营和发展业务的灵活性,如果我们无法遵守这些契约或在到期时支付金额,我们的贷款人可能会加速我们的负债,以某些抵押品为抵押或行使其他补救措施,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
于2021年2月19日,吾等与正大BF Lending LLC(我们的“贷款人”及该等协议,即“贷款协议”)订立贷款协议。贷款协议包含多项条文,施加营运及财务限制,除某些例外情况外,限制吾等除其他事项外的能力:招致额外债务、支付股息或作出分派、赎回或购回我们的证券、作出若干投资、授予资产留置权、出售或处置任何重大资产、以及收购其他公司的资产、或与其他公司合并或合并。此外,《贷款协议》还包含一些平权契约,这些契约要求我们采取具体行动,并且在某些日期之前已经采取了具体行动,其中一些行动尚未得到履行。因此,于2023年8月24日,吾等与贷款人订立了一份经日期为2023年12月14日的《忍耐协议第一修正案》(《忍耐修正案》及与原《忍耐协议》一并修订的《忍耐协议》)修订的忍耐协议(“原始忍耐协议”),根据该协议,吾等承认本公司未能履行若干义务,而该持有人承认该等违约,并同意在符合某些条件的情况下,不行使贷款协议下的任何权利或补救办法,包括其加速偿还贷款协议下未偿还总金额的权利。直至企业合并结束后六个月的日期(“结束”)。
遵守这些公约,以及任何未来债务协议中可能包含的条款,可能会限制我们为未来的运营或营运资金需求提供资金或利用未来商业机会的能力。我们遵守这些公约的能力将取决于我们未来的表现,这可能会受到我们无法控制的事件的影响。若吾等未能维持及恢复遵守吾等的持续债务或贷款协议的任何契诺、条款及条件,则于忍让协议期满后,吾等可能会违约,并被要求加速偿还未偿还借款,这可能会令吾等的流动资金减少,并对吾等的业务、经营业绩及财务状况造成其他负面影响。在发生违约的情况下,我们可能没有足够的资金来支付贷款协议所要求的款项,也可能无法借入足够的资金为贷款协议再融资。即使有新的融资,也可能不是我们可以接受的条款。如果我们无法偿还贷款协议条款下的欠款,我们的贷款人可以选择对抵押品行使其补救措施,包括取消其留置权(这可能导致出售我们的某些资产以履行我们在贷款协议下的义务,或最终破产或清算)。上述情况将对我们业务的持续生存产生重大不利影响。
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地缘政治、宏观经济和市场状况的影响,包括流行病、流行病和其他公共卫生危机,已经并可能继续对我们的行业产生重大影响,这反过来又影响我们和我们的客户运营各自业务的方式。我们的业务容易受到会议和活动需求下降或中断的影响,包括经济低迷、自然灾害、地缘政治动荡和全球流行病造成的需求下降或中断。
地缘政治事件的宏观经济影响,如疫情、通胀、劳动力短缺、缺乏资金、消费者信心不足、供应链中断和市场波动,可能会给我们和我们客户的业务带来风险。对这些负面宏观经济状况持续时间的不确定性影响了财政和货币政策,包括利率上升、劳动力成本上升以及企业和消费者支出减少。这些条件的扩大或长期延长的影响可能导致整体经济活动减少,阻碍经济增长,或导致美国或全球经济衰退。我们的产品销往美国各地,以及几个国际国家、商业和非营利客户。因此,我们的业务可能会受到美国和其他国家的因素的损害,例如金融市场的中断;特定国家或地区或我们经营的各种行业的支出减少或经济活动下滑;特定国家或地区的社会、政治或劳动力条件;或资本的可获得性和成本、利率、税率或法规的不利变化。进一步的经济疲软和不确定性可能会导致我们在活动营销和管理解决方案上的支出大幅减少,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务依赖于可自由支配的企业支出。负面的宏观经济状况可能会对我们客户的业务产生不利影响,减少我们客户的运营费用预算,这可能会导致对我们产品供应或取消的需求减少,对住宿定价的需求增加,或者我们应收账款的延迟收回或损失率上升,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。在经济放缓和衰退期间,消费者历来减少了可自由支配的支出,我们与新客户签约、向现有客户追加销售和与现有客户续签合同的能力可能会受到重大影响。此外,具有挑战性的经济状况也可能削弱我们的客户为他们购买的产品和服务付款的能力。因此,我们的现金流可能会受到负面影响,我们的信用损失和应收账款注销准备可能会增加。如果我们无法通过增加对新客户或现有客户的销售来抵消收入的任何下降,或者无法通过涨价来抵消成本的上升,我们的收入可能会下降。这些负面宏观经济状况的持续影响将在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况是不确定的,将取决于我们无法控制的政治、社会、经济和监管因素,包括监管机构和企业(包括我们的客户)可能采取的行动,以应对宏观经济不确定性。如果我们的大量客户无法继续经营下去,或者他们大幅减少了运营预算,或者如果商业信心和活动减少,政府、企业和消费者支出减少,或者整体市场增长放缓等因素,我们的业务和财务业绩在未来可能会受到不利影响。
我们的业务和财务业绩受到全球会议和活动行业健康状况的影响。会议和活动对与商业相关的可自由支配支出水平很敏感,在经济低迷期间往往增长较慢,甚至下降。营销人员和参与者的支出减少也可能导致对我们提供的产品的需求减少,从而导致我们的销售额下降。经济放缓对我们业务的影响很难预测,但已经并可能继续导致活动减少和我们创造收入的能力。
网络安全和数据安全漏洞以及勒索软件攻击可能会给我们带来财务责任,损害我们的声誉,并损害我们的业务。
我们的客户向我们提供我们的解决方案存储的信息,其中一些是机密信息。此外,我们还存储员工的个人信息。我们拥有旨在防止未经授权获取此类信息和资金的安全系统和信息技术基础设施,但我们可能无法成功防范所有安全漏洞和网络攻击。对我们信息技术安全的威胁和破坏可以采取各种形式,包括病毒、蠕虫、勒索软件和其他恶意软件程序,或者员工的行为或不作为。严重的网络安全或数据安全漏洞可能导致业务损失、诉讼、监管调查、客户流失和处罚,从而损害我们的声誉并对我们的业务增长产生不利影响。
在某些情况下,我们必须依靠第三方设立的保障措施来防范安全威胁。这些第三方,包括为我们的运营和我们的业务应用程序提供商网络提供产品和服务的供应商,如果他们自己的安全系统和基础设施出现故障,也可能成为我们的安全风险来源,无论是无意中还是通过恶意后门。我们不会在所有情况下审查第三方集成中包含的软件代码。
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由于用于获得未经授权的访问、破坏系统或以其他方式访问数据和/或数据备份的技术经常发生变化,并且通常在针对目标启动之前不会被识别,因此我们或这些第三方已经并且在未来可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。随着网络相关欺诈以获取不当付款的日益频繁,我们需要确保我们与授权资金转移相关的内部控制措施足够。我们亦可能需要花费资源来补救与网络有关的事件或加强及加强我们的网络安全。任何这些事件都可能给我们带来责任,使我们的声誉处于危险之中,并损害我们的业务。
隐私和数据安全法律法规可能会增加成本,减少对我们解决方案的需求。
我们存储和传输与员工、客户、潜在客户和其他个人相关的个人信息,我们的客户使用我们的技术平台存储和传输与其客户、供应商、员工和其他行业参与者相关的大量个人信息。联邦、州和外国政府机构已经并正在越来越多地通过关于收集、使用、处理、存储和披露从客户和其他个人获得的个人或身份信息的法律和法规。这些义务已经并可能继续增加我们提供服务的成本和复杂性。
除政府监管外,隐私权倡导者和行业团体可能会提出各种自律标准,这些标准可能在法律上或合同上适用于我们的业务。随着新的法律、法规和行业标准的生效,以及我们在新市场、新细分市场和潜在的新行业提供新服务时,我们将需要了解和遵守各种新要求,这些要求可能会阻碍我们的增长计划或导致显著的额外成本。这些法律、法规和行业标准已经并可能继续对我们的业务产生负面影响,包括增加我们的成本和运营费用,和/或延迟或阻碍我们部署新的或现有的核心功能。不遵守这些法律、法规和行业标准可能会导致负面宣传,使我们受到罚款或处罚,使我们面临诉讼,或导致要求我们修改或停止现有的业务做法。此外,隐私和数据安全问题可能会导致我们客户的客户、供应商、员工和其他行业参与者拒绝提供必要的个人信息,使我们的客户能够有效地使用我们的应用程序,这可能会减少对我们产品的总体需求。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。
我们的产品供应、解决方案和内部系统以及外部互联网基础设施可能会受到影响,可能会损害我们的声誉和未来的销售或导致对我们的索赔。
由于我们的运营涉及通过基于云的软件平台向客户提供项目解决方案,因此我们的持续增长在一定程度上取决于我们的平台和相关计算机设备、第三方数据中心、基础设施和系统继续支持我们的产品的能力。此外,在向客户交付产品时,我们依赖于互联网基础设施的限制。过去,由于人为和软件错误、文件损坏以及与同时访问我们产品的客户数量相关的第一方和第三方容量限制,我们经历了暂时性和有限的平台中断、产品功能中断以及性能级别下降。虽然我们过去的经历对我们没有实质性的影响,但在未来,我们可能会面临更广泛的中断、停机或性能问题。此外,恶意第三方还可能进行旨在破坏、阻碍性能或暂时拒绝客户访问我们的产品的攻击。如果发生实际或预期的中断、停机、性能问题或攻击,可能会损害我们的声誉和市场对我们产品的看法;分散我们技术和管理人员的精力;损害我们的业务运营能力;导致我们丢失客户信息;或损害我们客户的业务。这些事件中的任何一种都可能增加非续订、限制我们获得新客户的能力、导致客户延迟或扣留付款,或者导致对我们的索赔。
我们提供的产品中未被发现的缺陷可能会损害我们的声誉或降低市场对我们产品的接受度,这将损害我们的业务和运营结果。
我们提供的产品可能包含未检测到的缺陷,如错误或错误。我们在过去经历过与新解决方案和解决方案升级相关的此类缺陷,我们预计未来可能会不时发现此类缺陷。尽管经过我们的测试,但在我们的产品部署到客户或由客户使用之前,可能不会在我们的产品中发现缺陷。过去,我们在将产品部署给客户后,会发现产品中存在软件缺陷。
缺陷、服务中断或其他性能问题可能会损害我们客户的业务,并可能损害我们的声誉。出于客户关系或其他原因,我们可能被要求或可能选择花费额外资源来纠正我们产品中的实际或感知缺陷。如果检测到或感觉到我们的产品中存在缺陷,
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我们可能会遭遇负面宣传、失去竞争地位或转移我们关键人员的注意力;我们的客户可能会延迟或扣留向我们付款或选择不续订他们的订阅;可能会出现其他重大的客户关系问题;或者我们可能会受到损害赔偿责任的约束。重大责任索赔或其他事件损害我们的声誉或降低市场对我们提供的产品的接受度,可能会损害我们的业务和运营结果。
我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的客户提供解决方案,这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼,并对我们与客户的关系产生负面影响,对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。
我们交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。我们目前托管我们的技术平台,为我们的客户和成员提供服务,并主要使用第三方数据中心和电信解决方案支持我们的运营,包括亚马逊网络服务(“AWS”)和谷歌云等云基础设施服务。我们无法控制我们的数据中心提供商、AWS或Google Cloud设施的运营。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和其他事件的破坏或中断。自然灾害或恐怖主义行为的发生、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定,或其他意想不到的问题可能会导致我们的产品供应长期中断。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响,损害我们的业务,并可能使我们承担第三方责任。
对于其中一些服务,我们可能不会维护多余的系统或设施。我们的技术平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。成员们可能会对任何干扰我们向他们提供解决方案的能力的系统故障感到不满。如果我们对AWS或Google Cloud的使用出现中断或干扰,我们可能无法轻松地将我们的AWS和Google Cloud业务切换到其他云服务提供商。持续或反复的系统故障会降低我们的技术平台对客户和会员的吸引力,并导致合同终止,从而减少收入。此外,这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉,并可能对我们现有和未来产品的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险,以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。我们的第三方数据和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud都没有义务以商业合理的条款续签与我们的协议,或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签与这些提供商的协议,如果我们与我们的提供商的协议被过早终止,或者如果我们在未来增加更多的数据或呼叫中心提供商或云服务提供商,我们可能会遇到与转移到或添加新的提供商相关的成本或停机时间。如果这些供应商要提高他们的服务成本,我们可能不得不提高我们现有和未来产品的价格。任何此类增加的成本或定价都可能对我们的客户关系产生负面影响,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们不能有效地维护和提升我们的品牌,我们的业务可能会受到影响。
我们相信,继续加强我们的品牌将是实现我们的产品被广泛接受的关键,并需要继续专注于积极的营销努力。我们的品牌意识工作将需要在整个业务中继续投资,特别是在我们推出我们开发或收购的新解决方案以及我们在新市场继续扩张的时候。品牌推广活动可能不会带来增加的收入,即使增加了收入,也可能无法抵消建立我们品牌所产生的费用。如果我们未能推广和维护我们的品牌,或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了巨额费用,我们的业务可能会受到损害。
任何未能提供高质量客户支持服务的行为都可能对我们与客户的关系和我们的经营业绩产生不利影响。
我们的客户依赖我们的支持来满足他们的需求。我们可能无法准确预测客户对服务的需求,或无法足够快地做出响应,以适应客户或会员对服务需求的短期增长。客户对我们产品的需求增加,而生产率或收入却没有相应的提高,可能会增加成本,并对我们的经营业绩产生不利影响。任何未能维持高质量客户支持的情况,或市场认为我们没有维持高质量客户支持的看法,都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品的能力、我们与第三方的关系以及我们建立新合作伙伴关系的能力以及我们的业务和运营结果产生不利影响。
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我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
我们在历史上遭受了巨大的亏损,预计在不久的将来不会盈利,也可能永远不会实现盈利。根据当前的美国联邦所得税法,截至2017年12月31日的纳税年度和之前纳税年度的未使用亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有),直到此类未使用损失到期,2017年12月31日之后产生的未使用联邦亏损不会到期,可以无限期结转,但在任何给定年度只能扣除本年度应税收入的80%。许多州都有类似的法律。
此外,如果一家公司经历了“所有权变更”,当前和未来的未使用净营业亏损(“NOL”)结转和其他税务属性都可能受到守则第382和383条的限制,“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。未来更多的所有权变更可能会导致我们的NOL结转受到额外的限制。因此,即使我们实现盈利,我们也可能无法利用我们的NOL结转和其他税收属性的一大部分,这可能会对现金流和运营结果产生重大不利影响。
我们可能需要在软件开发和设备方面进行大量投资,以改善我们的业务。
为了提高我们产品的可扩展性、安全性、性能、效率、可用性和故障转移方面,并支持我们产品的扩展和保持竞争力,我们可能需要投入大量资本设备支出,并投资于额外的软件和基础设施开发。如果我们遇到订阅需求不断增加的情况,我们可能无法以足够快的速度扩大基础设施,以适应这种不断增长的需求。为了达到支持不断增长的需求的目标,我们将需要额外的资金,通过运营或融资在软件开发和设备方面进行投资。此外,我们还在不断更新我们的软件,为我们创造了费用。随着我们的发展,我们可能还需要审查或修改我们的软件体系结构和用户体验,这可能需要大量的资源和投资。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
不利的诉讼结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们正在、已经、可能参与监管和政府调查以及其他诉讼,涉及竞争、知识产权、数据安全和隐私、破产、税务和相关合规、劳工和雇佣、商业纠纷和其他事项。此类索赔、诉讼、诉讼、监管和政府调查以及其他程序可能会给管理层和员工带来沉重的负担,可能会阻止我们向客户提供一项或多项产品、服务或功能,可能需要我们更改技术或业务实践,或者可能导致金钱损失、罚款、民事或刑事处罚、声誉损害或其他不利后果。部分或全部索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损害或禁令救济,这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响,管理层对任何此类事项的重要性或可能结果的看法可能在未来发生变化。在我们的合并财务报表中,可能会在不利结果的影响变得可能并可合理评估的期间发生重大不利影响。
如果不保护或执行我们的知识产权,可能会损害我们的业务和运营结果。
为了建立和保护我们的专有权利,我们依赖商标和商业秘密的组合,包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议,以及其他合同权利。截至2023年12月31日,我们在美国拥有两个注册商标:Banzai和Demio。我们相信,我们的知识产权是我们业务的一项重要资产。如果我们不充分保护我们的知识产权,我们的品牌和声誉可能会受到损害,竞争对手可能会使用我们的技术,侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会损害我们的业务,对我们的市场地位产生负面影响,限制我们将技术商业化的能力,并推迟或使我们无法实现盈利。如果不能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权,可能会对我们的竞争能力产生重大不利影响。我们认为保护我们的知识产权是我们成功的关键。
我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利来保护我们的知识产权。这些法律随时可能改变,并可能进一步限制我们保护或执行我们知识产权的能力。此外,我们经营业务的某些外国国家的现行法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。
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我们通常与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议,并与与我们开展业务的其他各方签订保密协议,以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。然而,我们可能不会成功地与每一方执行这些协议,这些各方可以访问我们的机密信息或为我们的知识产权的发展做出贡献。
我们执行的协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤,可能无法防止我们的知识产权被挪用,也不能阻止其他国家独立开发类似的知识产权。
获取和维护有效的知识产权是昂贵的,包括监督未经授权使用我们的知识产权和捍卫我们的权利的成本。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定,我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。我们努力通过在多个司法管辖区提交商标、专利和域名申请来保护我们的某些知识产权,这一过程成本高昂,并不是在所有司法管辖区都能成功。然而,不能保证任何由此产生的专利或其他知识产权将充分保护我们的知识产权,或为我们提供任何竞争优势。此外,我们不能保证我们的任何悬而未决的专利或商标申请将会发布或获得批准。即使我们拥有知识产权,后来也可能发现它们是不可强制执行的,或者可强制执行的范围有限。此外,我们可能不会在每个司法管辖区都寻求这样的保护。美国专利商标局还要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。不遵守这些要求和程序可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,我们的竞争对手可能会开发和商业化基本上类似和竞争的应用程序,这将损害我们的业务。
我们相信,维护、保护和提升我们的品牌是很重要的。因此,我们致力于在美国注册域名以及我们的商标和服务商标。第三方可能会挑战我们对我们商标的使用,反对我们的商标申请,或以其他方式阻碍我们在某些司法管辖区保护我们的知识产权的努力。如果我们无法在某些司法管辖区注册我们的商标,我们可能会被迫重新命名我们的解决方案,这将导致品牌认知度的下降,并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手和其他公司也可能试图通过使用与我们类似的域名或商业名称来利用我们的品牌认知度。与我们类似的域名已经在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取或使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标志的价值的域名和其他商标。我们还可能在针对那些试图模仿我们的品牌和其他有价值的商标和服务标志的人实施我们的商标时产生巨大的成本。
为了保护我们的知识产权,我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。我们可能无法发现侵犯或未经授权使用我们的知识产权的行为,而捍卫或执行我们的知识产权,即使成功地检测、起诉、责令或补救,也可能导致大量财务和管理资源的支出。为了加强我们的知识产权,保护我们的专有权利,或确定其他人所要求的专有权利的有效性和范围,诉讼在过去和未来可能是必要的。任何这种性质的诉讼,无论结果或是非曲直,都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移,其中任何一项都可能损害我们的业务。此外,我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗性程序,如异议、各方之间的审查、授予后审查、重新审查或其他发行后程序,这些都会攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会对我们保护与我们提供的产品相关的知识产权的能力产生不利影响。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,如果发生诉讼,我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外,在诉讼过程中,可能会公布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对A类普通股的价格产生重大不利影响。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权,我们的业务可能会受到损害,A类普通股的市场价格可能会下跌。
我们的竞争对手也可以自主开发类似的技术,不侵犯或挪用我们的知识产权。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国,知识产权执法机制也可能不够完善。并非在我们的解决方案或技术开发的每个国家/地区,我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。此外,与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。美国和其他地方的法律变化很快,未来的任何变化都可能
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对我们和我们的知识产权造成不利影响。我们未能切实保护我们的知识产权,可能会导致竞争对手提供包含我们最先进技术功能的解决方案,这可能会严重减少对现有和未来产品的需求。
第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权,其结果将是不确定的,并可能损害我们的业务。
我们的成功部分取决于我们在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的产品和使用我们的专有技术的能力。知识产权纠纷的辩护成本可能很高,并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。随着美国Martech行业的扩张和更多专利的颁发,可能会有与我们的产品和技术相关的专利颁发给第三方,而我们并不知道,或者我们必须挑战才能继续目前预期的运营,这种风险增加了。无论是否合理,我们都可能面临指控,指控我们、我们的合作伙伴、我们的被许可方或受我们赔偿的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的专利、商标、版权或其他知识产权。这种主张可以由寻求获得竞争优势的竞争者提出,也可以由其他当事人提出。
此外,近年来,个人和团体开始购买知识产权资产,目的是提出侵权索赔,并试图从我们这样的公司获得和解。我们还可能面临指控,即我们的员工挪用了其前雇主或其他第三方的知识产权或专有权利。未来,我们可能有必要发起诉讼为自己辩护,以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性和有效性,或确立我们各自的权利。无论我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否具有可取之处,此类指控都可能耗费时间,分散管理层的注意力和财政资源,而且评估和辩护成本可能很高。任何此类诉讼的结果都很难预测,可能要求我们停止商业化或使用我们的解决方案或技术,获得许可证,在我们开发非侵权替代品的同时修改我们的解决方案和技术,或者招致重大损害、和解费用,或者面临禁止我们营销或提供受影响的解决方案的临时或永久禁令。如果我们需要第三方许可,可能无法以合理的条款或根本不提供,并且我们可能必须为我们的解决方案支付大量版税、预付费用或授予知识产权交叉许可。我们还可能不得不重新设计我们的解决方案,使其不侵犯第三方知识产权,这可能是不可能的,或者可能需要大量的金钱支出和时间,在此期间,我们的技术和解决方案可能无法商业化或使用。即使我们达成协议,赔偿我们的此类费用,赔偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或不能获得被侵权技术的第三方许可,以合理的条款许可该技术,或从其他来源获得类似的技术,我们的收入和收益可能会受到不利影响。
在正常的业务过程中,我们不时受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响。一些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利,与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对A类普通股的价格产生重大不利影响。此外,任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。因此,第三方声称我们侵犯了他们的知识产权,可能会损害我们的业务。
我们使用开源软件可能会对我们提供解决方案的能力产生不利影响,并可能使我们面临诉讼。
我们在现有产品中使用开源软件,并可能在未来的产品中继续使用开源软件。其中一些许可证要求我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码,并且我们根据特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。根据某些开放源码许可的条款,如果我们以特定方式将我们的专有软件与开放源码软件组合和/或分发,我们可能被要求发布我们专有软件的源代码,并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。尽管我们监控我们对开源软件的使用,但我们不能确保所有开源软件在我们的专有软件中使用之前都经过审查,我们的程序员没有将开源软件纳入我们的专有软件中,或者他们将来不会这样做。此外,我们所受的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。
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存在这样一种风险,即开源软件许可证的解释方式可能会对我们向客户和成员提供现有和未来产品的能力施加意想不到的条件或限制。此外,开源软件许可的条款可能要求我们以不利的许可条款将我们使用此类开源软件开发的软件提供给其他人,包括我们的竞争对手。由于我们目前或未来使用开源软件,我们可能面临索赔或诉讼,被要求发布我们的专有源代码,支付违约损害赔偿金,重新设计我们的技术,在无法及时完成重新设计的情况下停止销售,或者采取其他补救措施,可能会转移我们开发工作的资源,任何这些都可能损害我们的业务。
与我们证券所有权相关的风险
为了支持我们的业务增长和偿还债务,我们将需要通过新的股本或债务融资寻求资本,或者在我们的信贷安排下产生额外的债务,这些额外的资本来源可能无法以可接受的条款提供给我们,或者根本无法获得。
自成立以来,我们的业务消耗了大量现金,我们打算继续进行重大投资,以支持我们的业务增长,应对业务挑战或机遇,开发新的应用程序和解决方案,增强我们现有的产品供应,增强我们的运营基础设施,并获得互补的业务和技术。截至2023年和2022年12月31日止年度,Legacy Banzai用于经营活动的现金净额分别为160万美元和520万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,Legacy Banzai分别拥有210万美元和100万美元现金,这些现金用于营运资本目的。截至2023年12月31日和2022年12月31日,Legacy Banzai的定期贷款和本票项下的未偿还借款分别为1620万美元和1370万美元。
我们未来的资本需求可能与以前的估计有很大不同,并将取决于许多因素,包括需要:
因此,我们可能需要进行股权或债务融资,以确保获得额外资金。我们于2023年12月14日与约克维尔顾问全球有限公司(“约克维尔”)管理的一家实体签订了备用股权购买协议(“SEPA”),以便在业务合并后向我们提供流动资金,但不能保证我们能够影响SEPA项下的任何预付款,或以优惠条款获得额外融资,或根本不能保证。如果手头现金和运营产生的现金不足以满足资本金要求,或者如果我们不符合根据SEPA向York kville出售股票的条件,我们可能需要通过出售资产、额外债务、股权融资或替代融资结构获得收益。此外,若吾等未能在贷款人给予的宽限期届满前,即成交后六个月内,为现有贷款协议再融资,吾等将会拖欠贷款协议下的责任。额外的融资可能不会以优惠的条件提供,或者根本不会。
如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金,包括与国家环保总局规定的垫款相关发行的普通股,或在行使与关闭(“创业板认股权证”)相关的私募方式向创业板全球收益有限责任公司和创业板收益巴哈马有限公司(统称“创业板”)发行的权证时,我们的现有股东可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新的股权证券可能拥有比A类普通股持有人更高的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款,这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。此外,在经济不稳定的时期,许多公司很难在公开市场获得融资或获得债务融资,我们可能无法以商业上合理的条件获得额外的融资,如果有的话。如果我们不能获得足够的资金或在我们需要或想要时以令我们满意的条件获得融资,这可能会损害我们的业务。
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未来出售A类普通股可能会压低其股价。
未来在公开市场出售A类普通股股票,包括根据我们有效的注册声明或根据规则144转售股票,可能会压低股价。见“根据我们的注册声明在公开市场上出售大量A类普通股可能会降低A类普通股的市场价格。”除某些例外情况外,在交易结束时签署的经修订及重订的注册权协议对转让吾等证券的某些限制作出规定。此类限制开始于上述交易结束,并在(A)交易结束后180天和(B)在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内任何20个交易日内A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的第一个交易日结束,或(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易,导致我们的股东有权将其A类普通股的股份交换为现金、证券或其他财产。
就执行合并协议而言,吾等与Legacy Banzai的若干股东,包括Legacy Banzai的高级职员、董事及于合并协议日期持有Legacy Banzai普通股流通股10%或以上的若干持有人订立于完成日期生效的锁定协议(“禁售协议”)。根据锁定协议,该等股东同意在未经吾等事先书面同意的情况下(除某些例外情况外):(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权,或设立或增加认沽同等仓位,或清算或减少1933年证券法第16节(经修订的证券法)及据此颁布的美国证券交易委员会规则及条例所指的认购同等仓位,紧接收市后由其本人或其本人持有的任何普通股。在行使购买股份的选择权后可发行的任何普通股,或在紧接上述交易完成后可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券,(Ii)订立任何互换或其他安排,将任何该等普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的所有权全部或部分转移给另一人,不论任何此类交易将以现金或其他方式交付该等证券来结算,或(Iii)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)款所指明的任何交易的意向,直至交易结束后180天为止。
此外,除惯常的例外情况外,Cantor根据与交易完成时须支付予Cantor的递延承销费有关的减费协议(“减费协议”)发行的A类普通股,须受12个月的锁定期规限。
然而,不受禁售期限制的股权持有人,以及在适用的禁售期结束后,上述股权持有人将不会被限制出售其持有的普通股,但适用的证券法除外,而且出售可能在任何时间发生,此类出售可能压低股价。
根据国家环保总局的任何预付款、行使创业板认股权证和转换某些本票项下的任何金额发行我们的A类普通股将导致我们的股东大幅稀释,并可能对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。
截止交易时,Legacy Banzai向贷款人发行的日期为2021年2月19日和2022年10月10日的若干可转换本票(“高级可转换票据”)和发行创业板认股权证的义务自动成为我们的义务。于2023年12月15日,我们以每股6.49美元的行使价发行了金额为828,533股A类普通股的创业板认股权证,如果在发行一周年日当天创业板认股权证尚未全部行使,而周年日前10日A类普通股的每股平均收市价低于初始行权价的90%,则该认股权证将调整至当时行权价的105%。创业板可随时及不时行使创业板认股权证,直至2026年12月14日。
2024年2月5日,我们以私募方式向创业板发行了一张本票(“创业板本票”),该票据可在不付款的情况下兑换,以取代每月10万美元的付款,从2024年3月1日开始的第一个月起10个月内支付。创业板本票规定,A类普通股的发行价格相当于紧接适用支付到期日前一个交易日的VWAP。截至本年度报告日期,我们已向创业板发行总计139,470股A类普通股,以代替每月的付款义务。
根据创业板认股权证、创业板本票及高级可换股票据(统称“票据”)可发行的A类普通股股份(统称“票据”),在行使、转换及发行的范围内,将对我们的股东造成重大摊薄。基于截至2024年3月22日的流通股总数和0.63美元的股价,
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828,533股及2,456,861股额外A类普通股可予发行,前提是创业板认股权证及票据分别全面行使及转换(其行使或转换价格并无调整),将分别反映本公司于发行生效日期A类普通股已发行股份约4.67%或13.84%。
根据国家环保总局的规定,根据某些条件和约克维尔要求发行本票的权利,我们有权,但没有义务,在最初的国家环保总局36个月周年终止的承诺期内,应我们的要求,随时向约克维尔出售总额高达100,000,000美元的A类普通股,约克维尔将认购;前提是我们根据国家环保总局要求的任何预付款(该请求的通知,“预告”)只能在以下情况下进行:(X)约克维尔本票(定义见下文)上没有未偿还金额,(Y)根据证券法向美国证券交易委员会提交的A类普通股股份的有效登记声明(任何该等注册声明,“转售注册声明”),以及(Z)根据该预先通知将发行的A类普通股的股票的有效登记声明,以及(Z)其他习惯条件的先例。根据国家环保总局的预付款,我们可以发行和出售股票的价格可以是(A)自约克维尔收到预售通知开始至下午4:00止期间A类普通股每日成交量加权平均价格(“VWAP”)的95%。(B)在预告通知发出之日起连续三个交易日内,A类普通股每日最低VWAP的96%(“定价选项2”),前提是根据SEPA的任何预付款,我们可以出售的A类普通股的股票金额受到某些上限的限制。假设(A)我们根据《国家环保总局》向约克维尔发行和出售全部价值1亿美元的A类普通股,(B)没有受益所有权限制,以及(C)此类出售的发行价为每股1.00美元或3.00美元,在实施此类发行后,此类额外发行将分别相当于总计约100,000,000股或33,333,333股A类普通股,或约占截至2024年3月22日已发行的A类普通股总数的563%或188%。
纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力,并使我们受到额外的交易限制。
于2024年2月5日,吾等收到纳斯达克职员的函件,通知吾等于函件日期前连续30个工作日,吾等持有的上市证券最低金额低于根据纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条所规定的在纳斯达克全球市场继续上市所需的最低5,000万美元。纳斯达克的工作人员还指出,我们没有遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(3)(A)条,该规则要求上市公司在最近结束的财政年度或最近三个结束的财政年度中的两个财政年度的总资产和总收入至少为50,000,000美元。我们有180个日历日,即到2024年8月5日,重新获得合规。
如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市,而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市,我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况,我们可能面临重大的不利后果,包括:
如果我们的A类普通股停止在国家证券交易所上市,它将受到所谓的“细价股”规则的约束,这些规则施加了限制性的销售实践要求。
如果我们无法维持我们的A类普通股在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所的上市,如果我们的A类普通股的市值低于每股5美元,我们的A类普通股可能会受到所谓的“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通过的规定将细价股定义为包括任何市值低于每股5美元的股票,但有一定的例外情况,包括在全国性证券交易所交易的股票。美国证券交易委员会监管规定对向已有客户和认可投资者以外的人出售细价股的经纪自营商施加了限制性的销售行为要求。对于本规则所涵盖的交易,
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经纪-交易商必须为买方作出特别的适宜性确定,并且必须在出售前获得买方对交易的书面同意。这意味着,如果我们无法维持A类普通股在国家证券交易所的上市,股东在二级市场出售普通股的能力可能会受到不利影响。如果涉及细价股的交易不受美国证券交易委员会规则的约束,经纪自营商必须在交易前向每位投资者提交一份与细价股市场相关的披露时间表。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商及其注册代表的佣金、细价股票的当前报价,如果经纪交易商是唯一的做市商,则经纪交易商必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的推定控制。最后,必须每月发送报表,披露客户账户中持有的细价股的最新价格信息,以及细价股有限市场的信息。
我们的双层普通股结构具有与我们的首席执行官兼联合创始人约瑟夫·戴维集中投票权的效果,这限制了投资者影响重要交易结果的能力,包括控制权的变更。
我们B类普通股的股票每股有10个投票权,而我们A类普通股的股票每股有1个投票权。戴维先生是我们的首席执行官,也是Legacy Banzai的联合创始人,包括他的联属公司和获准的受让人,他将持有B类普通股的所有已发行和已发行普通股。因此,截至2024年3月22日,Davy先生直接或间接持有我们约56.6%的未完成投票权,并能够控制提交给我们股东批准的事项,包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。戴维先生可能有与您不同的利益,可能会以您不同意的方式投票,可能会对您的利益不利。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止控制权变更的效果,可能会剥夺我们的股东在出售过程中获得股本溢价的机会,并可能最终影响A类普通股的市场价格。
我们无法预测我们的双重股权结构将对A类普通股的市场价格产生什么影响。
我们无法预测我们的双层普通股结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动,或导致负面宣传或其他不利后果。例如,某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。根据已公布的政策,我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数,因此,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于A类普通股。这些政策仍然是相当新的,目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话),但与被纳入指数的其他类似公司相比,它们可能会压低这些估值。由于我们的双层结构,我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外,我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在股指之外,很可能会排除其中许多基金的投资,并可能降低A类普通股对其他投资者的吸引力。因此,A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
作为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”,我们有资格获得某些公司治理要求的豁免,并有机会选择利用受控公司获得的任何豁免。如果我们选择依赖其中一些豁免,我们的股东将得不到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
由于戴维先生控制着我们超过半数的总投票权,因此我们是纳斯达克公司治理上市规则所指的“受控公司”。根据纳斯达克上市规则,个人、集团或其他公司持有纳斯达克50%以上投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守纳斯达克有关公司治理的某些规则,包括:
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作为一家“受控公司”,我们可能会选择依赖部分或全部这些豁免。尽管我们目前不打算利用这些豁免,但我们作为受控公司的地位可能会降低普通股对一些投资者的吸引力,或者以其他方式损害A类普通股的股价。此外,如果我们选择依赖部分或全部这些豁免,我们的股东将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们A类普通股的市场价格可能波动很大,您可能会损失部分或全部投资。
我们A类普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动,其中一些因素可能不是我们所能控制的,包括本“风险因素”部分讨论的因素和许多其他因素,例如:
我们A类普通股价格的波动可能会使我们面临证券集体诉讼。
过去,证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼,可能会导致巨额成本,并转移管理层的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究或报告,或者发表负面报告,那么我们的股价和交易量可能会下降。
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我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期,或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股评级或改变了他们的观点,那么我们A类普通股的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。
我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求,这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
作为一家上市公司,我们将遵守《交易法》的报告要求、纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给其人员、系统和资源带来巨大压力。例如,《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性,我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经雇用了更多的员工并聘请了外部顾问来帮助我们遵守这些要求,但我们未来将需要雇用更多的员工或可能需要聘请更多的外部顾问,这将增加我们的运营费用。
此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导方针,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这些因素可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这一投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。我们还预计,作为一家上市公司,以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住我们的董事会(“董事会”)的合格成员,特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职,以及合格的高管。由于在本年度报告和我们的其他公开申报文件中披露信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,这可能会导致来自客户的定价压力,或者增加威胁或实际诉讼的风险,包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功,我们的业务和运营结果可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移其管理资源,损害我们的业务。
过去,我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点,或者如果我们在未来发现更多的重大弱点,或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果,这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。
在关闭之前,Legacy Banzai是一家私人公司,会计人员有限,无法充分执行其会计程序,用于处理其财务报告内部控制的监督资源也有限。关于对Legacy Banzai截至2022年12月31日及截至2023年12月31日止年度的财务报表的审计,Legacy Banzai发现其财务报告内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合,使得Legacy Banzai的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
遗留板仔没有在美国证券交易委员会的规章制度下设计或维护有效的控制环境。相应地,具体地说,(I)管理层对变更管理、用户访问、网络安全和服务组织的审查没有适当的IT总体控制,(Ii)管理层没有适当的COSO实体级控制,包括财务报表的审查,并且某些实体级控制没有由
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(3)没有进行普遍的交易和账户层面的对账和分析,或没有进行足够详细的对账和分析以防止或发现重大弱点。这些问题涉及管理层对复杂的重大交易、复杂的债务和股权、所得税和销售税以及收入确认的审查控制。
我们已经采取了某些步骤,例如除了利用第三方顾问和专家外,还招募了更多的人员,以补充我们的内部资源,改善我们的内部控制环境,并计划采取更多步骤来弥补重大弱点。虽然我们计划尽快完成这一补救过程,但目前我们无法估计需要多长时间。我们不能向您保证,迄今为止和将来采取的措施将足以补救导致Legacy Banzai在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,或者它将防止或避免未来潜在的重大缺陷。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷,我们将无法得出结论,我们对财务报告保持有效的内部控制。因此,我们的财务报表的重大错报有可能继续存在,不会得到及时预防或发现。
任何未能弥补现有重大弱点,或未能发展或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务,并可能导致我们重述我们以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响,我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们将不会被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则,因此也不会被要求为此目的对财务报告控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司,我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告,从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响,并可能导致我们A类普通股的价格下降。
我们的高管和董事共同实益拥有我们已发行普通股约75.37%的投票权,并对我们拥有相当大的控制权,这将限制您影响重要交易结果的能力,包括控制权的变更。
根据截至2024年3月22日的流通股数量,截至本年度报告日期,我们的高管和董事总共实益拥有我们普通股流通股约75.37%的投票权。因此,如果这些股东共同行动,将能够影响或控制需要我们股东批准的事项,包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益,可能会以你不同意的方式投票,可能会对你的利益不利。这种所有权的集中可能会延迟、防止或阻止公司控制权的变更,可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得A类普通股溢价的机会,并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。
目前预计我们不会为A类普通股的股票支付股息,因此,您获得投资回报的能力将取决于A类普通股的市场价格是否有升值。
目前预计,我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益,在可预见的未来,我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此,对我们股东的任何回报将仅限于他们持有的A类普通股的增值。不能保证A类普通股的股票会升值,甚至不能保证股东购买A类普通股的价格不变。
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DGCL和我们的宪章和章程包含某些条款,包括反收购条款,这些条款限制了股东采取某些行动的能力,并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的章程、我们的附例和DGCL包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止,从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动,包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动,包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外,我们的宪章和/或附例包括以下条款:
同样,由于我们的主要执行办公室位于华盛顿,华盛顿商业公司法(“WBCA”)的反收购条款可能在现在或未来的某些情况下适用于我们。这些规定禁止“目标公司”在股东成为“收购人”之日起五年内,与构成“收购人”的任何股东进行任何广泛的业务合并。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或我们管理层的变更。
此外,我们的宪章包括一项与DGCL第203条基本相似的条款,该条款可能禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东在特定时期内与我们进行某些业务合并。
我们的宪章指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这限制了我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。
我们的宪章规定,特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型的索赔或诉讼的独家法院:代表我们提出的任何衍生索赔或诉讼因由;任何声称违反受托责任的索赔或诉讼因由;任何根据DGCL、我们的宪章或我们的附例对我们提出索赔的诉讼;或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。此外,我们的宪章规定,美利坚合众国的联邦地区法院将是
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解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。这些法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这些规定旨在使我们受益,我们和我们的高级管理人员、董事、员工和代理人可能会执行这些规定。
这些规定可能对我们有利,因为它们使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致,特别是在解决公司纠纷方面经验丰富,与其他法院相比,在更快的时间表上有效管理案件,以及保护免受多法院诉讼的负担。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼,或使此类诉讼对股东来说成本更高,尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的,但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔,而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们《宪章》中所载的任一选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。
认股权证协议中规定的独家法院条款可能会限制投资者提起法律诉讼的权利,并可能限制投资者获得有利的司法法院的能力。
认股权证协议规定:(I)任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、法律程序或索赔,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权,而该司法管辖权将为专属司法管辖权。我们已经或将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,而且这种法院是一个不方便的法庭。然而,法院是否会执行这些条款还存在不确定性,投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定,州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
尽管如此,认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何公共认股权证的任何权益,应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果其标的属于《权证协议》法院条款范围内的任何诉讼,以任何公共权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”),该持有人应被视为已同意:(X)位于纽约州境内的州法院和联邦法院或美国纽约州南区地区法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)具有的个人管辖权,以及(Y)在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达该权证持有人在外地诉讼中作为该权证持有人的代理人而作出的法律程序文件。
这种选择法院的规定可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们是一家新兴增长型公司和规模较小的报告公司,我们无法确定适用于新兴增长型公司和规模较小的报告公司的报告要求降低是否会降低我们的股票对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免,包括免除遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条下的审计师认证要求,减少关于高管薪酬的披露义务。
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以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(I)财政年度的最后一天(A)7GC首次公开募股(2025年12月22日)结束五周年之后,(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元;以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
此外,根据《就业法》,新兴增长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用此延长过渡期遵守新订或经修订会计准则,因此,我们将不会像其他非新兴增长型公司的上市公司一样遵守相同的新订或经修订会计准则。
根据《交易法》的定义,我们也是一家规模较小的报告公司。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后,我们仍有资格成为一家规模较小的报告公司,这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免,包括免除遵守第404条的审计师认证要求,以及减少本年度报告和我们其他定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元,或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元,非关联方持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元,我们就可以利用这些大规模披露。
我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力下降,普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,其市场价格可能会更加波动。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的,或者财务报告标准或解释发生变化,我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的数额。我们将根据历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计,如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在编制财务报表时使用的重大假设和估计包括但不限于商誉减值估计、可转换认股权证和保险箱的确认和计量,包括分叉嵌入衍生品负债的估值,以及基于股票的薪酬的计量和确认。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同,我们的运营结果可能会受到不利影响,这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期,从而导致我们A类普通股的交易价格下降。
此外,我们将定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况,并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的变化及其解释的变化,我们可能被要求改变我们的会计政策,改变我们的经营政策,并实施新的或增强的现有系统,以反映新的或修订的财务报告准则,或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。对现有标准的这种改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响。
认股权证可能永远不在现金中,它们可能到期时一文不值,因此我们可能无法从行使认股权证中获得现金收益。如果当时未发行的认股权证中至少50%的持有人同意修改认股权证的条款,则该等认股权证的条款可以不利于持有人的方式进行修改。
于本年报日期,我们有11,500,000份原先于7GC首次公开发售中发行的认股权证(“公开认股权证”),以购买11,500,000股A类普通股,可按每股11.50美元的行使价行使,于2028年12月14日或赎回日期(以较早者为准)到期;而创业板认股权证则购买828,533股A类普通股,可按每股6.49美元的行使价行使,两者将于2026年12月15日或赎回日期(以较早者为准)到期(创业板认股权证及公开认股权证合称)或赎回。
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“手令”)。认股权证的行使,以及我们行使认股权证可能获得的任何收益,在很大程度上取决于我们A类普通股的价格,以及认股权证的行使价格与行使时我们A类普通股价格之间的价差。例如,如果我们A类普通股的价格超过每股11.50美元,我们公共认股权证的持有者更有可能行使他们的公共认股权证。如果我们A类普通股的价格低于每股11.50美元,这些持有者不太可能行使他们的公共认股权证。不能保证我们的认股权证将在到期前放在钱里。在认股权证协议所述的特定条件下,我们的公共认股权证可由我们按每份认股权证0.01美元的价格赎回。创业板认股权证不可赎回,并可以现金或非现金方式行使;若创业板认股权证以“无现金基础”行使,不论创业板认股权证是否在现金中,吾等将不会因行使该等认股权证而收取现金。因此,我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。
于二零二零年十二月二十二日与作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司订立的认股权证协议(“认股权证协议”)规定,公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须经当时未发行的至少50%的公共认股权证持有人批准,方可作出任何其他影响公共认股权证登记持有人利益的更改。因此,如果当时持有至少50%尚未发行的公募认股权证的持有人同意修订,我们可以不利于持有人的方式修改公募认股权证的条款。
虽然我们在获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证同意的情况下修订公共认股权证的条款的能力是无限的,但此类修订的例子可以是修订,其中包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的股份数目。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证,从而使您的公共认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间,以每股认股权证0.01美元的价格赎回,条件包括标的A类普通股在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组和类似事项进行调整)。如上所述,赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您:(I)行使您的认股权证,并在可能对您不利的时间为此支付行使价;(Ii)在您可能希望持有您的权证时,以当时的市场价格出售您的权证;或(Iii)接受名义赎回价格,在要求赎回未偿还认股权证时,本公司预计该价格将大大低于您的权证的市值。A类普通股的交易价格从未超过每股18.00美元。
我们没有义务通知公共认股权证持有人他们已有资格赎回。然而,根据认股权证协议,倘若吾等决定赎回公开认股权证,吾等须于赎回日期前不少于30天向已登记认股权证持有人邮寄赎回通知。认股权证可在发出赎回通知后及赎回日期前的任何时间行使。
我们可能会增发普通股或优先股,包括在我们的股权激励计划下。任何此类发行都会稀释我们股东的利益,并可能带来其他风险。
我们可能会发行大量额外的普通股或优先股,包括根据我们的2023年股权激励计划,截至2023年12月31日,该计划有572,172股未发行股票。增发普通股或优先股的任何此类发行:
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根据我们的注册声明,在公开市场出售大量A类普通股可能会降低A类普通股的市场价格。
根据S一号表格注册书(276307号文)(《S一号注册书》),公开市场上可随时出售相当数量的A类普通股。这些出售,或市场上认为A类普通股的大量持有者打算出售股票的看法,可能会降低A类普通股的市场价格。特别是,在S-1注册声明不再生效之前,该注册声明将允许转售由特拉华州有限责任公司7GC&Co.Holdings LLC(“7GC保荐人”)和Joseph Davy先生持有的股份,前者实益拥有我们约25.2%的流通股,而Joseph Davy先生持有我们约56.6%的流通股投票权,但各自须遵守适用的禁售期。在公开市场上转售或预期或可能转售大量A类普通股可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响,并使您更难在您认为合适的时间和价格出售所持股份。此外,吾等预期,由于有大量股份根据S一号登记声明登记,出售证券持有人将根据S一号登记声明或根据规则144继续发售S一号登记声明所涵盖的证券一段相当长的期间,其准确期限无法预测。因此,根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。我们还可能就可能出售的其他证券提交额外的注册声明。
如果A类普通股的某些持有者出售了很大一部分证券,可能会对A类普通股的市场价格产生负面影响,这些持有者仍然可能获得可观的收益。
截至本年度报告日期,我们A类普通股的市场价格低于每股10.00美元,这是首次公开募股时出售的单位价格,即完成业务合并后向Legacy Banzai股东发行的对价的每股价值。然而,我们的某些股东持有7GC保荐人在7GC首次公开募股之前以私募方式购买的A类普通股(“方正股份”),但仍可能倾向于出售此类方正股份,因为它们最初的实际购买价格明显低于每股10.00美元。目前已发行的4,173,499股方正股票,占我们截至2024年3月22日A类普通股的23.5%,是以每股0.0050美元的有效价格购买的。因此,方正股票的持有者可以低于每股10.00美元的价格出售他们的证券,但仍然可以从出售那些我们的其他股东无法实现的证券中获得可观的利润。2024年3月22日,我们A类普通股的收盘价为0.63美元。根据这一收盘价,方正股票的总销售价格约为320万美元。
无法预测我们根据国家环保总局将出售的股票的实际数量,或这些出售产生的实际毛收入。此外,我们可能无法获得SEPA下的任何或全部可用金额。
于2023年12月14日,吾等与约克维尔订立《国家环保条例》,据此,约克维尔已承诺根据本公司于《约克维尔条例》生效36个月周年终止的承诺期内任何时间发出的预先通知,购买最多1亿美元的A类普通股;但任何预先通知只能在以下情况下作出:(X)约克维尔本票无余额,(Y)已向美国证券交易委员会提交有效的转售登记声明,以便根据证券法转售将根据该预先通知发行的A类普通股,以及(Z)其他习惯条件的先例。此外,在承诺期内的任何时候,只要约克维尔本票项下仍有余额,约克维尔可以向投资者发出通知,使预先通知被视为已送达约克维尔,但须符合某些条件。
除在收到投资者通知(根据国家环保总局的定义)或根据约克维尔本票转换后发行A类普通股外,根据国家环保总局的规定,我们通常有权控制向约克维尔出售A类普通股股票的时间和金额。根据国家环保总局的规定,向约克维尔出售A类普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定将A类普通股的全部、部分或全部出售给约克维尔,根据国家环保总局的规定,我们可能会将这些股份出售给约克维尔。
由于约克维尔根据国家环保总局可能选择出售给约克维尔的A类普通股(如果有)的每股收购价将根据根据国家环保总局进行的每一次出售之前的A类普通股的市场价格而波动,因此我们无法预测,截至本年度报告日期和任何此类出售之前,我们将根据国家环保总局向约克维尔出售的A类普通股的数量,约克维尔将为根据国家环保总局从我们购买的股票支付的每股收购价,或我们将从约克维尔根据国家环保总局的这些购买获得的总收益(如果有的话)。
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此外,尽管国家环保总局规定,我们可以向约克维尔发行总计1亿美元的A类普通股,但只有5,726,282股A类普通股(不包括在成交时向约克维尔发行以代替承诺费的300,000股A类普通股)根据S-1注册声明登记转售。如果我们向约克维尔发行根据S-1注册声明登记转售的全部5,726,282股A类普通股,取决于根据国家环保总局支付的每笔预付款之前我们A类普通股的市场价格,出售所有此类股票的实际总收益可能大大少于根据国家环保总局可供我们使用的1亿美元。
如果我们有必要根据国家环保总局向约克维尔发行超过5,726,282股根据S-1注册声明登记供回售的A类普通股,以便根据国家环保总局获得总计相当于1亿美元的总收益,我们必须向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明,以根据证券法登记约克维尔根据国家环保总局不时发行的任何此类额外A类普通股的再销售,美国证券交易委员会必须宣布该等股份有效。
如果A类普通股的股份与约克维尔根据国家环保总局收购的A类普通股的所有其他股份合并后,约克维尔将实益拥有当时已发行的A类普通股的9.99%以上,则国家环保总局没有义务要求约克维尔认购或收购国家环保总局规定的任何A类普通股。
它EM 1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
我们维持一个网络风险管理计划,旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁。
我们的基本流程和控制 网络风险管理计划融合了公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准,包括国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架(CSF)以及支持一般数据保护法规(GDPR)要求的流程和控制。我们的网络风险管理计划的第三方专家针对NIST CSF进行了年度评估。年度风险评估对重大网络风险进行识别、量化和分类。此外,我们还与第三方网络风险管理专家共同制定风险缓解计划,以缓解此类风险,并在必要时补救通过年度评估过程发现的潜在漏洞。
此外,我们在信息安全、事件管理、业务连续性、IT变更和配置管理、可接受使用和入网/入网访问等领域维护策略,以帮助管理管理层为保护我们的IT资产、数据和服务免受威胁和漏洞而制定的流程。我们与行业公认的网络安全提供商合作,利用第三方技术和专业知识。我们 参与 与这些合作伙伴一起监控和维护在我们的IT环境中部署的IT资产、数据和服务的性能和有效性.
我们的网络安全合作伙伴,包括顾问和其他第三方服务提供商,是我们网络安全风险管理战略和基础设施的关键组成部分。这些合作伙伴提供的服务包括但不限于配置管理、渗透测试、网络保护和监控、远程监控和管理、用户活动监控、数据备份管理、基础设施维护、网络安全战略以及网络风险咨询、评估和补救。
我们的管理团队与首席技术官和网络安全服务提供商一起负责监督和管理我们的网络风险管理计划,并向高级管理层和其他相关利益相关者通报网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。管理团队具有直接或通过选择第三方战略合作伙伴选择、部署和监督网络安全技术、计划和流程的经验。管理依赖于威胁情报以及从政府、公共或私人来源获得的其他信息,包括从事战略网络风险管理、咨询和决策的外部顾问。
我们实施了第三方风险管理流程,以管理与依赖供应商、关键服务提供商和其他可能导致服务中断或不良网络安全事件的第三方相关的风险。 这
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包括入职前的供应商尽职调查、每年审查系统和组织控制(SOC)报告、定期审查供应商合同以及遵守服务级别协议(SLA)。
我们的审计委员会监督我们的网络安全风险暴露以及管理层为监控和缓解网络安全风险而采取的步骤。网络安全利益相关者,包括负责网络安全监督责任的管理层成员(S)和/或提供网络风险服务的第三方顾问,至少每年向审计委员会简要介绍通过风险管理流程发现的网络漏洞、我们网络风险管理计划的有效性,以及新出现的威胁格局和新的网络风险。这包括关于我们的 过程以 预防、检测和缓解网络安全事件。此外,我们还审查了网络安全风险 董事会至少每年一次,作为公司公司风险监督程序的一部分。
我们面临来自网络安全威胁的风险,这些威胁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生实质性的不利影响。我们承认,在目前的威胁形势下,发生网络事件的风险很大,未来可能会在其正常业务过程中发生网络事件。然而,之前的网络安全事件并未对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。我们主动寻求检测和调查针对我们的IT资产、数据和服务通过更改或更新我们的内部流程和工具以及更改或更新我们的服务交付,在可行的情况下防止它们的发生和再次发生;但是,已知或未知威胁的潜在漏洞仍将存在。此外,还在不断增加NG关于应对网络安全事件的法规,包括向监管机构、投资者和其他利益相关者报告,这可能会使我们承担额外的责任和声誉损害。针对此类风险,我们实施了网络安全风险评估流程等举措,制定了事件应对预案。见第1A项。《风险因素》,了解更多有关我们网络安全风险。
它EM 2.财产。
我们的主要行政办公室位于华盛顿州班布里奇岛250号Ericksen Ave NE 435Suite250,华盛顿州98110,截至2023年12月31日,根据2024年9月到期的租约,该办公室拥有约1,800平方英尺的空间。我们相信这个设施是足够的,适合我们目前和预期的未来需求。
伊特M3.法律诉讼
有时,我们可能是诉讼的一方,并可能在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。随着我们的不断发展,我们可能会参与越来越多的诉讼事项和索赔。诉讼和索赔的结果无法准确预测,这些问题的解决可能会对我们未来的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。本公司目前并未参与任何法律程序,管理层认为,如果裁决对本公司不利,将单独或合并对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
它EM 4.披露矿场安全
不适用。
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第II部
它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
我们的A类普通股和公共认股权证目前在纳斯达克上市,代码分别为“BNZI”和“BNZIW”。我们的B类普通股不公开交易。
纪录持有人
截至2024年3月22日,共有45名A类普通股持有者。一名B类普通股持有人和一名公开认股权证记录持有人。这些数字不包括受益所有者,他们的证券是以街头名义持有的。
股利政策
截至本年度报告发布之日,我们尚未宣布或支付任何普通股现金股利。我们预计将保留未来的收益,用于未来的运营、扩张和偿还债务,在可预见的未来,我们没有宣布或支付普通股现金股息的计划。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出,并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。
性能图表
这一项不适用,因为我们是一家较小的报告公司。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目6.保留
它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-K表格第二部分第8项中包括的综合经审计财务报表和相关附注一起阅读。除了历史综合财务信息外,以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和其他地方讨论的因素,特别是在题为“风险因素”的部分和本表格10-K中的其他地方。
本节所列的某些数字,如利率和其他百分比,已四舍五入,以便于列报。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都根据这些四舍五入数字计算,而是根据四舍五入前的这些数字计算。因此,本节中的百分比金额可能与使用综合财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所得的百分比金额略有不同。由于四舍五入,本节中出现的某些其他数额也可能不加总。
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概述
Banzai是一家营销技术(Martech)公司,为各种规模的企业提供数据驱动的营销和销售解决方案。我们的使命是帮助我们的客户完成他们的使命--通过实现更好的营销、销售和客户参与成果。Banzai致力于收购具有战略地位的公司,以增强我们的产品和服务,增加向现有和潜在客户提供的价值。
Banzai成立于2015年。Banzai推出的第一个产品是Reach,这是一款旨在增加营销活动注册和出席人数的SaaS和托管服务产品,随后于2021年收购了Demio,这是一款针对营销、销售和客户成功团队的网络研讨会的SaaS解决方案,并于2023年推出了Boost,这是一款社交共享SaaS解决方案,旨在通过让活动注册者能够轻松地进行社交共享来提高Demio主办的活动的上座率。截至2023年12月31日,我们的客户群包括超过2700名客户,来自各种行业,包括(其中)医疗保健、金融服务、电子商务、技术和媒体,业务遍及90多个国家。我们的客户范围从独立企业家和小企业到财富500强公司。没有一家客户占我们收入的10%以上。自2021年以来,我们一直专注于为Demio增加中端市场和企业客户。这方面的进展体现在我们的多主机Demio客户数量从2021年1月1日的14个增加到2023年12月31日的116个,增长了大约10倍。
我们使用SaaS业务中常见的定期订阅许可模式销售产品。我们的主要产品Demio的定价级别基于支持主机的用户数量、所需功能集和最大受众规模。Boost定价层级基于客户订阅的Demio计划。REACH定价基于客户有权同时运行的活动活动数量或允许客户在每个订阅期内生成的最大注册数量。Banzai的客户合同期限从几个月到几年不等。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中,Banzai分别创造了460万美元和530万美元的收入。自成立以来,Banzai发生了重大净亏损,包括2023年和2022年的净亏损分别为1440万美元和1550万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,班仔的累计赤字分别为4680万美元和3240万美元。
我们的合并摘要
2023年12月14日,我们完成了与Legacy Banzai的业务合并。根据合并协议的条款,业务合并乃透过(A)将第一合并附属公司与Legacy Banzai合并并并入Legacy Banzai,而Legacy Banzai作为7GC的全资附属公司继续存在及(B)Legacy Banzai其后与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司,而第二合并附属公司为第二合并的存续实体,最终导致Legacy Banzai成为7GC的全资直属附属公司。在完成业务合并后,我们从7GC&Co.Holdings Inc.更名为Banzai International,Inc.
有关业务合并的描述及合并协议的重要条款载于本公司提交予美国证券交易委员会的委托书/招股说明书内,从委托书/招股说明书第92页开始,标题为“第1号股东建议--业务合并建议”。
运营指标
在我们的业务管理中,我们识别、衡量和评估各种运营指标,如下所述。这些关键绩效指标和经营指标不是根据公认会计原则编制的,可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标和指标进行比较或以相同的方式计算。测量特定于被测量的群体,即总客户、新客户或其他队列。我们目前在Demio产品中使用这些运营指标。我们不会对以前的产品跟踪和使用这些运营指标。
40
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日,Banzai从Demio获得的收入占其其他SaaS产品的百分比。
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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收入百分比 |
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2023 |
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2022 |
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到达 |
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4.5 |
% |
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15.0 |
% |
演示 |
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94.9 |
% |
|
|
84.6 |
% |
其他 |
|
|
0.6 |
% |
|
|
0.4 |
% |
总计 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
净收入留存(“NRR”)
NRR是Banzai用来衡量其现有客户群收入保留率的指标。NRR在考虑到因客户流失和降级而损失的收入以及因升级和重新激活而获得的收入后,按队列计算一段时间内现有客户收入的变化。
NRR的计算公式是:NRR=(期初收入-因流失和降级而损失的收入+因扩张和重新激活而获得的收入)/期初收入。
下表显示了Demio在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中的月平均NRR。
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
产品:Demio |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
月平均NRR |
|
|
95.5 |
% |
|
|
93.7 |
% |
平均客户价值(“ACV”)
ACV是Banzai用来计算其预计在一年内从客户那里产生的总收入的指标。在SaaS行业中,ACV通常用于衡量客户在12个月内对订阅型公司的价值。Banzai使用ACV对其客户进行细分,并确定新客户的价值相对于现有客户基础是增长还是萎缩。Banzai使用这些信息来做出关于定价、营销和客户保留的战略决策。
ACV的计算公式为:ACV=年度经常性总收入(ARR)/客户总数,其中ARR定义为在某个时间点测量的所有客户订阅协议的年度运行率收入。
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的新客户ACV和总平均ACV。
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
产品:Demio |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
新客户ACV |
|
$ |
1,355 |
|
|
$ |
1,453 |
|
总平均ACV |
|
$ |
1,406 |
|
|
$ |
1,213 |
|
客户获取成本(“CAC”)
CAC是Banzai用来评估获得新客户的平均成本的财务指标。它包括在吸引潜在客户和将潜在客户转化为付费客户过程中产生的营销、销售和其他相关费用。CAC是一个关键
41
为Banzai了解其营销和销售工作的效率和效果以及确保可持续增长的衡量标准。
CAC的计算公式是:CAC=总销售和营销成本/获得的客户数量。
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的CAC。
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
产品:Demio |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
客户获取成本(CAC) |
|
$ |
1,030 |
|
|
$ |
785 |
|
客户流失%
客户流失率为于特定期间内停用客户相对于该期间开始或上一期间结束时活跃客户数目之比率。了解客户流失的驱动因素使Banzai能够采取措施减少停用的客户数量,并提高客户保留率。有两种类型的客户流失率:收入流失率和客户(或标识)流失率。
流失率的计算公式为:流失率=[#或$价值]停用/[#或$价值]活跃客户(期初)。
下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度的收入流失及新客户(或标识)流失。
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
产品:Demio |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
月平均流失率—收入 |
|
|
6.9 |
% |
|
|
7.1 |
% |
每月平均流失率—客户(徽标) |
|
|
7.9 |
% |
|
|
7.6 |
% |
客户生命周期价值(LTV)
LTV是一个财务指标,Banzai使用它来估计在整个关系中它可以从客户那里预计产生的总收入。LTV帮助Banzai了解每个客户的长期价值,使其能够在营销、销售、客户支持和产品开发战略方面做出明智的决策。它还通过识别高价值客户群以专注于增长和保留,帮助Banzai更有效地分配资源。
LTV的计算公式由两个指标组成:每月经常性收入(MRR)和以月数表示的客户寿命。以每个客户为基础对这些指标的计算如下:
MRR=ACV/12
客户寿命(月数)=1/流失率
LTV=MRR*客户寿命(月数)
MRR是通过汇总当月所有客户或被衡量群体的承诺合同金额的月度收入来计算的。对于签订年度合同的客户,这表示他们的ACV除以12。
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的MRR、客户生活和LTV。
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
产品:Demio |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
MRR(新客户) |
|
$ |
117 |
|
|
$ |
121 |
|
客户寿命(月) |
|
|
14.5 |
|
|
|
14.1 |
|
LTV(新客户) |
|
$ |
1,635 |
|
|
$ |
1,706 |
|
42
LTV / CAC比率
LTV/CAC比率是衡量销售和营销活动效率的最终指标,衡量的标准是产生的新业务的美元价值与为产生该新业务而投入的金额。这为销售和营销活动提供了ROI的衡量标准。LTV/CAC比率的分段视图使您能够更深入地了解各种业务开发活动的盈利能力。
计算LTV/CAC比率的公式为:被测量的部门或活动的LTV/CAC。
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的LTV/CAC比率。
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
产品:Demio |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
LTV / CAC比率 |
|
|
1.6 |
|
|
|
2.2 |
|
关键业务驱动因素对财务绩效的影响分析
通过优化和持续监控上述与SaaS行业基准、Banzai的直接竞争和历史公司业绩相关的关键业务指标,Banzai努力在合理的成本结构内实现收入增长最大化。这是通过在不断增长的客户基础上增加每个客户的收入(更高的ACV和NRR)、通过高效的客户获取(LTV/CAC比率)和改善客户保留率(更低的流失,更长的客户寿命)相结合来实现的。其他业务活动有助于改进绩效和指标,包括但不限于以下内容:
43
操作风险因素的识别
Banzai战略的成功执行面临着一些关键的内部和外部运营风险。
内部风险包括:
外部风险包括:
操作风险对财务绩效的影响分析
上述风险因素可能对Banzai的财务业绩产生重大影响。这些或其他因素,包括标题为“风险因素”一节中总结的风险因素,可能会影响Banzai创收和增长、控制成本或抑制盈利能力、现金流和整体财务业绩的能力:
通过继续对财务业绩进行全面的风险监测和分析,班仔可以优化其做出明智决策的能力,提高其驾驭内外部挑战的能力。这些活动包括:风险的识别和分类,潜在严重性的量化和分析,以及风险缓解战略的制定。对Banzai来说,确保财务报告和披露准确反映风险对财务业绩的潜在影响也很重要,这对于与投资者和利益相关者进行透明沟通至关重要。
企业合并与上市公司成本
这项业务合并被视为反向资本重组。根据这一会计方法,7GC在财务报表报告中被视为被收购公司。因此,出于会计目的,Banzai的财务报表是Legacy Banzai与业务合并的财务报表的延续
44
被视为相当于Legacy Banzai为7GC的净资产发行股票,并伴随着资本重组。7GC的净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营是Legacy Banzai在本报告和未来Banzai报告中的运营。
业务合并的结果是,我们成为了在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者,该公司要求纳斯达克聘请更多人员,并实施程序和流程,以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司,我们已经并预计将产生额外的年度费用,其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源,包括增加的审计和法律费用。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此,我们得到了一定的披露和监管减免。由于业务合并,我们未来的经营业绩和财务状况可能无法与Legacy Banzai的历史经营业绩和财务状况相提并论。
经营成果
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
营业收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
4,561 |
|
|
$ |
5,333 |
|
|
$ |
(772 |
) |
|
|
-14.5 |
% |
收入成本 |
|
|
1,445 |
|
|
|
1,957 |
|
|
|
(512 |
) |
|
|
-26.2 |
% |
毛利 |
|
$ |
3,116 |
|
|
$ |
3,376 |
|
|
$ |
(260 |
) |
|
|
-7.7 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政费用 |
|
$ |
12,905 |
|
|
$ |
9,275 |
|
|
$ |
3,630 |
|
|
|
39.1 |
% |
折旧费用 |
|
|
7 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
-30.0 |
% |
经营租赁减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
303 |
|
|
|
(303 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
总运营费用 |
|
$ |
12,912 |
|
|
$ |
9,588 |
|
|
$ |
3,324 |
|
|
|
34.7 |
% |
营业亏损 |
|
$ |
(9,796 |
) |
|
$ |
(6,212 |
) |
|
$ |
(3,584 |
) |
|
|
57.7 |
% |
其他费用(收入): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
SEPA承诺费和递延费支出 |
|
$ |
3,826 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
3,826 |
|
|
NM |
|
|
创业板权证费用 |
|
|
2,448 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,448 |
|
|
NM |
|
|
创业板承诺费支出 |
|
|
2,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,000 |
|
|
NM |
|
|
其他收入,净额 |
|
|
(63 |
) |
|
|
(151 |
) |
|
|
88 |
|
|
|
-58.3 |
% |
利息收入 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
NM |
|
|
利息支出 |
|
|
2,631 |
|
|
|
1,651 |
|
|
|
980 |
|
|
|
59.4 |
% |
利息支出关联方 |
|
|
2,923 |
|
|
|
729 |
|
|
|
2,194 |
|
|
|
301.0 |
% |
清偿债务的损失(收益) |
|
|
— |
|
|
|
57 |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(1,807 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,807 |
) |
|
NM |
|
|
认股权证负债之公平值变动—关联方 |
|
|
115 |
|
|
|
— |
|
|
|
115 |
|
|
NM |
|
|
修改未来股权简单协议的损失 |
|
|
— |
|
|
|
121 |
|
|
|
(121 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
未来股权简易协议修改损失—关联方 |
|
|
— |
|
|
|
1,602 |
|
|
|
(1,602 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
未来股权简单协议的公允价值变动 |
|
|
(208 |
) |
|
|
308 |
|
|
|
(516 |
) |
|
|
-167.5 |
% |
未来权益简单协议公允价值变动—关联方 |
|
|
(2,752 |
) |
|
|
4,078 |
|
|
|
(6,830 |
) |
|
|
-167.5 |
% |
二分嵌入衍生负债的公允价值变动 |
|
|
(1,405 |
) |
|
|
254 |
|
|
|
(1,659 |
) |
|
|
-653.1 |
% |
分支嵌入式衍生负债的公允价值变动—关联方 |
|
|
(3,063 |
) |
|
|
607 |
|
|
|
(3,670 |
) |
|
|
-604.6 |
% |
可转换本票公允价值变动 |
|
|
(34 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(34 |
) |
|
NM |
|
|
其他(收入)支出总额 |
|
$ |
4,610 |
|
|
$ |
9,256 |
|
|
$ |
(4,646 |
) |
|
|
-50.2 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(14,406 |
) |
|
|
(15,468 |
) |
|
|
1,062 |
|
|
|
-6.9 |
% |
所得税拨备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(14,406 |
) |
|
$ |
(15,468 |
) |
|
$ |
1,062 |
|
|
|
-6.9 |
% |
45
本文表格中包含的被认为无意义的百分比变化以"nm"表示。
经营成果的构成部分
收入分析
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
收入 |
|
$ |
4,561 |
|
|
$ |
5,333 |
|
|
$ |
(772 |
) |
|
|
-14.5 |
% |
截至2023年12月31日止年度,Banzai录得总收入4,600,000元,较2022年减少0,800,000元或约14. 5%。这一减少主要是由于Reach收入减少,由于Banzai的重点转移到其Demio产品上,并决定开始逐步淘汰Reach产品,该决定于2024年被推翻。2024年,Banzai正通过重新设计和扩大销售力度,重新专注于Reach产品。由于流失及新销售额按年减少,二零二三年的Demio收入较二零二二年减少19万元。
收入成本分析
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
1,445 |
|
|
$ |
1,957 |
|
|
$ |
(512 |
) |
|
|
-26.2 |
% |
截至2023年和2022年12月31日止年度,Banzai的收入成本分别为140万美元和200万美元。于二零二三年,较二零二二年减少50万元或约26. 2%,主要由于客户基础减少及平均每位客户成本减少约5%,而合约服务及数据许可证成本分别减少约30万元及200万元。
毛利分析
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
3,116 |
|
|
$ |
3,376 |
|
|
$ |
(260 |
) |
|
|
-7.7 |
% |
截至2023年和2022年12月31日止年度,Banzai的毛利分别为310万美元和340万美元。较去年同期减少300万元,或约7. 7%,原因是上述收入减少800万元及收入成本减少500万元。
操作流程分析
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
总运营费用 |
|
$ |
12,912 |
|
|
$ |
9,588 |
|
|
$ |
3,324 |
|
|
|
34.7 |
% |
46
截至2023年及2022年12月31日止年度的经营开支总额分别为12,900,000元及9,600,000元,按年增加约3,300,000元或34. 7%。此增加主要由于与业务合并及我们的前身7GC首次公开发售有关的费用,包括与审计、技术会计、法律及其他专业服务有关的费用约370万美元,主要由租赁减值亏损300万美元所抵销。
其他分析
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
其他(收入)支出总额 |
|
$ |
4,610 |
|
|
$ |
9,256 |
|
|
$ |
(4,646 |
) |
|
|
-50.2 |
% |
在截至2023年12月31日的一年中,Banzai报告的其他支出总额为460万美元。这比截至2022年12月31日的一年减少了460万美元,当时公司报告的其他支出总额为930万美元。其他支出(收入)净额的变化主要是由以下因素推动的:
所得税拨备
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|||
所得税拨备 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
NM |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,Banzai报告的所得税支出拨备分别为000万美元和000万美元。所得税支出没有同比增加或减少。
截至2023年12月31日,该公司的联邦和州净营业亏损分别约为26,705,200美元和13,043,900美元。截至2022年12月31日,公司已结转联邦和州净营业亏损
47
分别约为15 325 300美元和9 175 400美元。124,500美元的联邦损失将于2036年到期,其中26,580,700美元的联邦损失将无限期结转。10,666,100美元的州亏损将于2031年到期,其中2,377,800美元的州亏损将无限期结转。根据经修订的1986年《国内税法》第382节和类似规定,结转的净营业亏损的使用可能受到年度限制。
Banzai已根据现有证据确定,所有递延税项净资产很可能不会变现,因此,已针对其递延税项净额提供了全额估值津贴。管理层在作出该等评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、净营业亏损结转潜力及税务筹划策略。Banzai已经确定,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里,它没有实质性的不确定税收优惠。
Banzai确认未确认税收优惠的应计利息以及利息支出的惩罚和运营费用的惩罚。在2023年12月31日和2022年12月31日,没有应计利息和罚款的金额。Banzai根据其业务所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报单。在正常业务过程中,Banzai须根据适用于每个司法管辖区的诉讼时效接受联邦和州司法管辖区(如适用)的审查。我们2016年及以后的纳税年度仍然可以接受美国国税局的审查。截至2023年12月31日,Banzai没有与任何税务机关进行公开的税务审计。
净亏损分析
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(14,406 |
) |
|
$ |
(15,468 |
) |
|
$ |
1,062 |
|
|
|
-6.9 |
% |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度里,Banzai报告的净亏损分别为1440万美元和1550万美元。这一改善主要是由于2023年与2022年相比,其他费用总额减少了460万美元,但被运营费用增加330万美元和毛利润减少30万美元所抵消。
关键会计估计
我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要做出判断和估计,以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。在反复的基础上,我们根据环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。如估计有重大修订,其影响将自估计更改之日起在合并财务报表中前瞻性地反映。
我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。
商誉减值
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的可确认净资产的公允价值的部分。商誉至少每年在12月进行减值审查,如果在减值测试日期之间发生触发事件,则会更频繁地进行审查。截至2023年12月31日,该公司有一个营业部门,被视为其报告单位,用于评估商誉减值。
本公司的减值评估首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。定性因素可能包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素以及其他相关实体和公司特定事件。如果根据定性测试,公司确定报告单位的公允价值“更有可能”低于其账面价值,则我们通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来评估减值商誉。
48
各自的账面价值,包括其商誉。如果确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值,则不需要进一步测试。
用来确定报告单位的公允价值是否更有可能超过账面价值的定性因素的选择和评估涉及重大判断和估计。公允价值可以采用收入和基于市场的方法相结合的方法来确定。
可转换和简单未来股权协议(SAFE)票据的确认和计量,包括相关的嵌入衍生品
公司根据ASC 480按公允价值对未来股权(“安全”)的简单协议进行会计处理区分负债与股权。保险箱在每个报告期结束时进行重估,公允价值变动在所附的综合业务报表中确认。
该公司对其所有金融工具进行评估,以确定这些工具是否包含符合嵌入衍生品资格的特征。如果满足分叉的所有要求,嵌入的衍生品必须与主合约分开衡量。对嵌入衍生品分叉周围条件的评估取决于宿主合同的性质。分叉嵌入衍生工具按公允价值确认,公允价值变动在每个期间的经营报表中确认。分叉嵌入衍生品在本公司的资产负债表中与相关的主合同一起分类。
权证负债公允价值的确定
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”),该公司评估其所有金融工具,包括发行的股票认购权证,以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时重新评估。
公开认股权证
根据美国会计准则第815条,公共认股权证确认为衍生负债。因此,本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债,并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至被行使为止,而公允价值的任何变动均在本公司的综合经营报表中确认。
该等公共认股权证最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量,其后已根据该等认股权证的上市市价计量。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多的最新信息而发生变化,因此实际结果可能会有很大不同。认股权证负债在公司综合资产负债表中被归类为流动负债。
创业板认股权证
创业板认股权证不被视为与发行人的股票挂钩,因为持有人有能力获得公司股东收到的与控制权变更有关的总代价的1%,而不是认股权证,在尚存的公司没有公开交易的情况下,根据公司控制之外的项目调整结算价值,违反了固定换固定期权定价模式。因此,本公司将认股权证记录为最初按公允价值计量的负债,随后的公允价值变动在每个报告期的收益中确认。
公允价值的计量采用蒙特卡罗模拟法,考虑了发行日的所有相关假设(即股价、行权价格、期限、波动率、无风险利率、三年摊薄期限的可能性以及预期转换时间)。该公司确定认股权证是与一次失败的发行相关的股票发行成本。中止的发行成本不得递延,不得从后续发行的收益中扣除。因此,公司按相应的公允价值计入了一笔费用。
股票薪酬的确认与计量
根据ASC 718《股票补偿》的规定,公司在必要的服务期内根据奖励的估计授予日期公允价值向员工和非员工支付基于股票的薪酬。“公司”(The Company)
49
在发生没收时对其进行说明。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予的公允价值,计算基于股票的奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,涉及内在不确定性和管理层判断的应用。
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA
除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外,我们认为,调整后的EBITDA是一种定义如下的非GAAP衡量标准,在评估我们的运营业绩时,除了某些非常规、非现金和非运营费用外,它还是有用的。我们将这些信息用于持续的业务评估和内部规划目的。我们相信,当非GAAP财务信息与GAAP下的业绩综合在一起时,可能有助于投资者评估我们的经营业绩,并将我们的业绩与竞争对手和其他可比公司进行比较。
不应孤立地考虑非GAAP衡量标准,也不应将其作为根据GAAP报告的结果分析的替代品。我们努力弥补调整后EBITDA的局限性,还提供了最直接可比的GAAP计量,即净亏损,以及对调节项目和调整的说明,以得出非GAAP计量。其中一些限制是:
由于这些限制,调整后的EBITDA只能与根据公认会计原则编制的业绩一起考虑,包括各种现金流量指标、净收益(亏损)和我们的其他公认会计准则结果和财务业绩衡量标准。
调整后的EBITDA分析
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|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
调整后的EBITDA(亏损) |
|
$ |
(10,218 |
) |
|
$ |
(4,826 |
) |
|
$ |
(5,392 |
) |
|
|
111.7 |
% |
50
截至2023年12月31日止年度,Banzai的经调整EBITDA(亏损)为1020万美元,反映亏损从截至2022年12月31日止年度的480万美元增加540万美元。亏损同比增加主要由于一般及行政开支增加所致。
净收入/(亏损)与调整后EBITDA对账
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(14,406 |
) |
|
$ |
(15,468 |
) |
|
$ |
1,062 |
|
|
|
-6.9 |
% |
其他收入,净额 |
|
|
(63 |
) |
|
|
(151 |
) |
|
|
88 |
|
|
|
-58.3 |
% |
折旧费用 |
|
|
7 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
-30.0 |
% |
基于股票的薪酬 |
|
|
1,246 |
|
|
|
770 |
|
|
|
476 |
|
|
|
61.8 |
% |
利息支出 |
|
|
2,631 |
|
|
|
1,651 |
|
|
|
980 |
|
|
|
59.4 |
% |
利息支出关联方 |
|
|
2,923 |
|
|
|
729 |
|
|
|
2,194 |
|
|
|
301.0 |
% |
所得税拨备 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
NM |
|
|
清偿债务的损失(收益) |
|
|
- |
|
|
|
57 |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
修改未来股权简单协议的损失 |
|
|
- |
|
|
|
121 |
|
|
|
(121 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
未来股权简易协议修改损失—关联方 |
|
|
- |
|
|
|
1,602 |
|
|
|
(1,602 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
未来股权简单协议的公允价值变动 |
|
|
(208 |
) |
|
|
308 |
|
|
|
(516 |
) |
|
|
-167.5 |
% |
未来权益简单协议公允价值变动—关联方 |
|
|
(2,752 |
) |
|
|
4,078 |
|
|
|
(6,830 |
) |
|
|
-167.5 |
% |
二分嵌入衍生负债的公允价值变动 |
|
|
(1,405 |
) |
|
|
254 |
|
|
|
(1,659 |
) |
|
|
-653.1 |
% |
分支嵌入式衍生负债的公允价值变动—关联方 |
|
|
(3,063 |
) |
|
|
607 |
|
|
|
(3,670 |
) |
|
|
-604.6 |
% |
交易相关费用 * |
|
|
4,746 |
|
|
|
304 |
|
|
|
4,442 |
|
|
|
1461.2 |
% |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(10,218 |
) |
|
$ |
(4,826 |
) |
|
$ |
(5,392 |
) |
|
|
111.7 |
% |
* 交易相关费用包括
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
专业费用--审计 |
|
$ |
560 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
560 |
|
|
NM |
|
|
专业费用-法律费用 |
|
|
254 |
|
|
|
102 |
|
|
|
152 |
|
|
|
149.0 |
% |
增量会计 |
|
|
2,731 |
|
|
|
202 |
|
|
|
2,529 |
|
|
|
1252.0 |
% |
市场研究、并购支持 |
|
|
1,201 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,201 |
|
|
NM |
|
|
交易相关费用 |
|
$ |
4,746 |
|
|
$ |
304 |
|
|
$ |
4,442 |
|
|
|
1461.2 |
% |
流动性与资本资源
持续经营的企业
自成立以来,Banzai的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股和可转换的本票,以及优先担保贷款的收益。截至2023年12月31日,Banzai拥有现金和现金等价物210万美元。
半仔自成立以来出现了亏损,截至2023年12月31日的营运资金赤字为3410万美元,截至2023年12月31日的累计赤字为4680万美元。截至2023年12月31日,Banzai的定期/期票和可转换票据的未偿还本金总额分别为920万美元和700万美元。自2023年12月31日以来,Banzai通过发行总额250万美元的额外可转换票据,根据国家环保总局筹集了额外资本,并发行了总计150万美元的非现金股份付款,以部分清偿约克维尔本票融资;支付50万美元的非现金股份,以了结截至12月已确认的递延费用负债
51
2023年31日,按照国家环保总局的规定支付给约克维尔。历史上,Banzai一直将债务融资收益主要用于为运营提供资金。
Banzai‘s打算在2024年通过SEPA安排和其他股权融资寻求额外资金。如果Banzai无法筹集到这样的资金,Banzai将不得不采取替代行动,通过其他债务和股权融资寻求额外资本。
如果Banzai无法通过未来的债务或股权融资或通过与第三方的战略和合作合资企业筹集足够的额外资本,则Banzai将没有足够的现金流和流动性来为其计划的业务提供资金,从这些财务报表发布之日起12个月内。 不能保证Banzai将能够以管理层可以接受的条款获得替代形式的融资。在这种情况下,Banzai可能会被迫限制其许多商业计划,并考虑其他为股东创造价值的手段。基于上述因素,在考虑了管理层的计划后,人们对Banzai能否在财务报表发布之日起一年内继续经营下去存在很大的怀疑。所附综合财务报表的编制假设Banzai将继续作为一家持续经营的企业,该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。
现金流
下表列出了Banzai截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金流量:
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(14,406 |
) |
|
$ |
(15,469 |
) |
|
$ |
1,063 |
|
|
|
-6.9 |
% |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
12,855 |
|
|
|
10,300 |
|
|
|
2,555 |
|
|
|
24.8 |
% |
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(1,551 |
) |
|
|
(5,168 |
) |
|
|
3,617 |
|
|
|
-70.0 |
% |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
- |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
11 |
|
|
|
-100.0 |
% |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
2,621 |
|
|
|
4,416 |
|
|
|
(1,795 |
) |
|
|
-40.6 |
% |
现金净增加/(减少) |
|
|
1,070 |
|
|
|
(763 |
) |
|
|
1,833 |
|
|
|
-240.2 |
% |
截至2023年12月31日的年度现金流
截至2023年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额为160万美元。用于经营活动的现金净额包括净亏损1,440万美元,但被非现金项目调整总额1,290万美元和周转资金变动的影响所抵销。非现金调整包括向约克维尔发行股票,总承诺费为330万美元,非现金发行权证作为负债240万美元,非现金创业板承诺费200万美元,基于股票的薪酬支出120万美元,非现金利息支出120万美元(关联方50万美元),债务折价和发行成本摊销340万美元(关联方240万美元),摊销经营租赁ROU资产20万美元。对简单协议未来股权收益的公允价值调整为300万美元(关联方收益为280万美元),对分支嵌入衍生负债收益的公允价值调整收益为450万美元(关联方收益为310万美元),认股权证负债收益的公允价值调整收益为170万美元(关联方亏损10万美元),扣除营业资产和负债变动后的净额为810万美元。
截至2023年12月31日止年度并无现金净投资活动。
在截至2023年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为260万美元,主要涉及可转换债务融资580万美元(关联方260万美元)、关联方应付票据融资440万美元,被业务合并的影响抵消,交易成本净额为760万美元。
截至2022年12月31日的年度现金流
截至2022年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额为520万美元。经营活动中使用的现金净额包括净亏损1,550万美元、非现金项目调整总额1,030万美元和周转资金变动的影响。非现金调整包括80万美元的股票薪酬支出,90万美元的非现金利息支出(关联方为10万美元),10万美元的坏账支出,债务贴现和发行的摊销
52
成本为70万美元(关联方为50万美元),摊销经营租赁ROU资产20万美元,经营租赁ROU资产减值30万美元,债务清偿亏损10万美元,修改外管局亏损170万美元(关联方160万美元),对未来股权的简单协议的公允价值调整为440万美元(关联方为400万美元),对分支嵌入衍生负债的公允价值调整为90万美元(关联方为60万美元),扣除运营资产和负债的变化净额为50万美元。
在截至2022年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额为(0.01)万美元,主要用于购买设备。
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为440万美元,主要涉及可转换债务融资590万美元(关联方为420万美元),扣除递延发行成本支付150万美元。
非经常开支承担和融资要求
(千美元) |
|
总计 |
|
|
不到1年 |
|
|
1-3年 |
|
|||
债务本金-14%CB PF可转换票据 |
|
$ |
1,821 |
|
|
$ |
1,821 |
|
|
$ |
- |
|
债务本金-14%CB PF定期票据 |
|
|
6,500 |
|
|
|
6,500 |
|
|
|
- |
|
债务本金-8%的美国铝业本票 |
|
|
4,400 |
|
|
|
4,400 |
|
|
|
- |
|
债务本金-7GC可转换本票 |
|
|
2,550 |
|
|
|
2,550 |
|
|
|
- |
|
债务本金--约克维尔可转换本票 |
|
|
2,000 |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
- |
|
债务利息 |
|
|
3,364 |
|
|
|
1,375 |
|
|
|
1,989 |
|
经营租约 |
|
|
241 |
|
|
|
241 |
|
|
|
- |
|
截至2023年12月31日的资本开支承担总额及融资需求 |
|
$ |
20,876 |
|
|
$ |
18,887 |
|
|
$ |
1,989 |
|
债务本金-14%可转换票据和定期票据
于二零二一年二月十九日,本公司与正大BF Lending,LLC(“正大BF”)订立8,000,000美元贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议包括一张6,500,000美元的定期票据及一张1,500,000美元的可转换票据,并可在本公司提出要求时选择最高7,000,000美元的额外贷款(“额外贷款”)本金金额,并由额外票据证明,该等额外贷款本金的81.25%由定期票据证明,而该等额外贷款本金的18.75%由可转换票据证明。定期票据的现金利息为年息14%,按月派息,累积应计实物利息年利率为1.5%。定期票据的未偿还本金余额连同其应计及未付利息、未付费用及当时到期的任何其他债务,须于2025年2月19日(“贷款到期日”)支付。可转换票据按15.5%的年利率累计计入PIK利息,并可在符合条件的融资(定义见协议)、控制权变更(定义见协议)、预付款项或以固定转换价格到期时转换为A类普通股。如果不能更早转换或预付,可转换票据本金连同其应计和未付利息、未付费用和支出以及任何其他到期债务应在贷款到期日支付。于违约事件发生时及持续期间(定义见协议),定期票据的利息将按20%的年利率(“违约利率”)产生现金利息,在违约事件期间的任何时间均不会产生任何实收利息,而可转换票据将按违约利率按年息计收实收利息。
此外,本公司可根据贷款条款,随时自愿预付全部或部分贷款本金。在任何该等预付款项的日期,本公司将欠贷款人:(I)截至预付款项作出之日为止,与预付本金有关的所有应计及未付现金利息;(Ii)如该等预付款项是在截止日期的12个月周年日之前支付的,则有关该预付本金的所有未付利息(包括为免生疑问而须支付的PIK利息及现金利息),如该贷款在截止日期12个月周年日仍未偿还,本应于该12个月周年日或该12个月周年日之前到期及应付(“收益维持溢价”);(Iii)与如此预付的本金有关的退出费用,按贷款未偿还本金余额的1.0%计算,只计算如此转换的本金余额的部分,以确定适用的退出费用;此外,如果贷款被部分预付,退出费用应以如此偿还的本金计算,而不是按其全部未偿还本金余额计算;及(Iv)根据本协议就如此预付的本金已到期并应支付的所有其他债务。
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贷款协议包含惯例契诺,包括对本公司产生债务、授予资产留置权或担保权益、进行收购、贷款、垫款或投资、出售或以其他方式转移资产等能力的限制。根据贷款协议的条款,贷款协议还包含与最低毛利率、最低ARR(年度经常性收入)增长率和固定费用比率有关的其他财务契约。根据抵押品文件的条款,贷款协议以抵押品的优先留置权(受允许留置权的约束)和抵押品的担保权益作为担保。贷款协议指定首席执行官Joseph Davy为担保人,根据贷款协议的条款,他愿意担保全部支付、履行和收回贷款各方在贷款协议项下和贷款协议项下的所有义务,所有这些都在其中进一步阐明。
就所提各期而言,本公司并未遵守贷款协议第7.14.1节的最低毛利率承诺、贷款协议第7.14.2节的最低应收利息增长承诺及贷款协议第7.14.3节的固定费用覆盖率承诺。由于公司不遵守财务契约,全部本金金额以及所有未支付和应计利息将在公司的综合资产负债表上列为流动利息。
在违约事件发生时,以及之后的任何时间,除非和直到该违约事件已被CP BF放弃或治愈至贷款人满意为止,贷款人可在不通知或要求贷方的情况下宣布未付本金和任何应计利息应立即到期并支付,但须遵守惯例的商业承保标准以确定该等偿付。虽然本公司与贷款人正进行真诚磋商以解决该等事宜,但仍未达成解决该等事宜的协议,且所有贷款仍因上述原因而违约,而贷款人目前并未行使补救措施,而贷款人保留随时采取补救措施的权利。
贷款协议于2022年10月10日经修订,根据该协议,CP BF豁免支付本金额为321,345美元的本金为321,345美元的可换股票据(“第一修订可换股票据”)的四个月现金利息,该贷款并不被视为上文所界定的额外贷款。第一修正案可转换票据具有与上述可转换票据相同的特征。
修改期限和可转换票据(CP BF)
于2023年8月24日,本公司与正大高炉借贷订立宽免协议(“宽免协议”)。根据本容忍协议的条款,并由于本公司不遵守其与CP BF的贷款协议的某些契诺,CP BF同意(I)修订贷款协议的某些条款,以澄清根据贷款协议与7GC合并的处理方式,(Ii)同意完成与7GC的合并协议,及(Iii)自容忍协议生效日期起至(A)如合并于12月29日或之前完成,则不得行使其在与本公司的贷款协议下的任何权利及补救措施,直至(A)合并完成四个月周年,如果合并未于2023年12月29日或之前完成,则为(B)2023年12月29日,或(C)任何终止事件(定义见容忍协议)发生之日。关于忍让协议,正大财务及本公司亦同意修订及重述正大财务的现有可换股承付票(“A&R正大财务票据”),以便该等票据可于合并完成后仍未发行,并可由正大财务选择转换为合并后公司的A类股份。
2023年12月14日,本公司与贷款人签订了《容忍协议第一修正案》。特别是,本公司同意在执行日期向贷款人支付相当于23,748美元(“修订费”)的现金,以延长宽限期,由合并完成四个月周年至合并完成六个月周年。这项修订被认为是根据美国会计准则第470条的债务修改,这一债务将在预期中入账。修改不会导致在综合经营报表中确认损益,但会影响未来确认的利息支出。
债务本金-8%的美国铝业本票
2023年8月30日,本公司向关联方美国铝业投资公司发行本金总额为15万美元的次级本票(“美国铝业8月本票”)。通过其对A系列优先股的所有权,美国铝业持有该公司超过10%的已发行股本。美国铝业公司8月期票的年利率为8%。未偿还的本金和应计利息将于2024年4月29日到期并支付。该公司在发行Alco 8月份期票时记录了3,711美元的债务贴现。在截至2023年12月31日的一年中,Alco 8月期票的利息支出总计4494美元,其中包括4044美元的合同应计利息和450美元的贴现摊销。截至2023年12月31日,根据美国铝业8月份的本票,有150,000美元的本金和4,044美元的应计利息未偿还。
54
2023年9月13日,公司向关联方美国铝业投资公司发行本金总额高达1,500,000美元的附属本票(“美国铝业9月本票”)。美国铝业公司9月期票的年利率为8%。未偿还本金和应计利息将于2024年1月10日到期并支付。该公司在发行与股份转让协议有关的Alco 9月份期票时,记录了8,588美元的债务发行成本和638,808美元的债务贴现。在截至2023年12月31日的一年中,Alco 9月份期票的利息支出总计478,815美元,其中包括30,575美元的合同应计利息和448,240美元的贴现摊销。截至2023年12月31日,Alco 9月份期票下未偿还的本金为1,500,000美元,应计利息为30,575美元。
2023年11月16日,本公司向关联方美国铝业投资公司发行本金总额高达75万美元的次级本票(“美国铝业11月本票”)。美国铝业公司11月期票的年利率为8%。未偿还的本金和应计利息将于2024年4月13日到期并支付。该公司在发行与股份转让协议有关的Alco 11月份期票时,记录了363,905美元的债务贴现。在截至2023年12月31日的一年中,Alco 11月份期票的利息支出总计94,005美元,其中包括7,397美元的合同应计利息和86,608美元的贴现摊销。截至2023年12月31日,Alco 11月份期票下未偿还的本金为75万美元,应计利息为7397美元。
2023年12月13日,公司向关联方美国铝业投资公司发行本金总额高达2,000,000美元的次级本票(“美国铝业12月本票”)。美国铝业公司12月期票的年利率为8%。未偿还本金和应计利息将于2024年12月31日到期并支付。该公司在发行与股份转让协议有关的Alco 12月份本票时,记录了1,496,252美元的债务贴现。在截至2023年12月31日的一年中,Alco 12月期票的利息支出总额为39,087美元,其中包括7,890美元的合同应计利息和31,197美元的贴现摊销费用。截至2023年12月31日,美国铝业12月份本票项下未偿还本金2,000,000美元和应计利息7,890美元。
美国铝业9月期票的修改
2023年12月,对2023年9月的Alco本票进行了修改,将到期日延长至2024年9月30日。由于美国铝业拥有该公司超过10%的已发行股本,因此该公司是该公司的关联方。本公司根据ASC 470-60“问题债务重组”和ASC 470-50“债务修改和清偿”对修正案的条款进行了评估。公司认定,贷款人根据第一修正案导致的实际借款利率下降给予了公司特许权。据此,公司将该修正案作为问题债务重组进行会计处理。因此,本公司通过根据债务的账面价值和修订后的未来现金流量支付流的现值计算修订的新实际利率,从而对问题债务重组进行会计处理。问题债务重组没有导致在综合经营报表中确认损益,但确实影响了未来期间需要确认的利息支出。
债务本金-7GC可转换本票
该公司承担了两张与合并有关的期票,这两张期票在2023年12月31日仍未偿还。本票于2022年12月21日发行,本金为2,300,000美元(“2022年12月7GC本票”);本金为250,000美元,于2023年10月3日发行(“2023年10月7G本票,连同2022年12月7GC本票,”7GC本票“)。7GC本票已发行给保荐人7GC&Co.Holdings LLC。7GC本票不计息,须于业务合并完成当日或本公司未能在规定时间内完成业务合并而设立的与本公司首次公开发售(“IPO”)有关的信托户口(“信托户口”)日期(以较早者为准)悉数偿还。根据7GC期票的原始条款,保荐人有权但没有义务将票据的本金余额全部或部分转换为公司的 A类普通股,每股面值0.0001美元,相当于如此转换的票据的本金金额除以10美元。截至2023年12月31日和合并日期,7GC本票下的未偿还金额为2,550,000美元。
修改本票-7GC
2023年12月12日,保荐人就合并事宜与公司达成不具约束力的协议(《第一修正案》),修改7GC本票的可选兑换条款。《第一修正案》规定,持票人有权选择在合并完成后30天内全部或部分转换7GC本票本金余额,转换价格等于
55
A类普通股在收盘后30个交易日的平均每日VWAP。这项修订被认为是根据美国会计准则第470条的债务修改,这一债务将在预期中入账。修改不会导致在综合经营报表中确认损益,但会影响未来确认的利息支出。根据美国会计准则第470条,如可转换债务工具的修改或交换不被视为清偿,则增加嵌入转换期权价值的嵌入转换期权的公允价值变动(按紧接修改或交换之前和之后嵌入转换期权的公允价值之间的差额计算)的会计计入7GC期票账面金额的减少,而额外实收资本的相应增加。7GC期票已全部兑换,其后于2024年3月6日注销。
债务本金--约克维尔可转换本票
2023年12月14日,约克维尔就其与YA II PN,Ltd签订的备用股权购买协议(“SEPA”)的条款,同意向本公司垫付本金总额高达3,500,000美元,其中2,000,000美元在成交时融资,以换取公司发行可转换本票(“约克维尔可转换本票”)。YA II PN,Ltd是一家开曼群岛的豁免有限合伙企业,由York kville Advisors Global,LP(“约克维尔”)管理。
在扣除20万美元的非现金原始发行折扣后,公司获得了180万美元的净收益。
约克维尔可转换票据的到期日为2024年6月14日,年利率为0%,如果发生协议中定义的违约事件,年利率将增加到18%。截至本年度报告日期,该可转换票据未发生违约。
此外,约克维尔有权随时将已发行本金的任何部分转换为A类普通股。转换时可发行的股份数量等于将转换的本金金额(由约克维尔指定)除以转换价格(定义见下文备用股权购买协议披露)。约克维尔将无权转换本金的任何部分,条件是在实施此类转换后,约克维尔将实益拥有超过9.99%的已发行A类普通股。
此外,本公司有权但无义务提前赎回本票项下未偿还的部分或全部款项,赎回金额相等于正在偿还或赎回的未偿还本金余额,外加10%的预付款溢价,外加所有应计及未付利息;但(I)本公司须就此向York kville提供不少于十个交易日的事先书面通知;及(Ii)于通知发出当日,A类普通股的VWAP低于固定价格。
根据约克维尔可转换票据协议的定义,一旦发生某些触发事件,公司可能被要求每月偿还约克维尔可转换票据项下未偿还的金额,每次每月偿还的金额相当于(X)1,000,000美元,加上(Y)该金额的10%,以及(Z)截至每个付款日期的所有未偿还应计和未付利息。
截至2023年12月31日,约克维尔可转换票据项下的未偿还本金为200万美元。
约克维尔可转换票据的前述描述并不声称是完整的,而是受约克维尔可转换票据全文的制约和限定,其副本作为附件4.8附于此,并通过引用并入本文。
债务利息
债务利息总额为340万美元,是在上文所述的贷款协议和高级可转换票据的剩余条款中应支付和确认的利息支出/支付债务总额。
经营租约
Banzai拥有用于办公用途的房地产的运营租约。租赁期将于2024年10月到期。Banzai在2022年1月1日采用了ASC 842租约,并应用了该指南。截至2023年12月31日确认的234 043美元余额是不可注销租赁项下作为负债的未来最低租赁付款。
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债务结构和期限概况
(千美元) |
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本金 |
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债务贴现/发行成本 |
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账面价值 |
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应计利息 |
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账面价值和应计利息 |
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截至2023年12月31日 |
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债务本金-14%CB PF定期票据 |
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$ |
6,500 |
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|
$ |
(130 |
) |
|
$ |
6,370 |
|
|
$ |
289 |
|
|
$ |
6,659 |
|
债务本金-8%的美国铝业本票 |
|
|
4,400 |
|
|
|
(1,945 |
) |
|
|
2,455 |
|
|
|
50 |
|
|
|
2,505 |
|
债务本金-7GC可转换本票 |
|
|
2,550 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
2,540 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,540 |
|
债务本金--约克维尔可转换本票 |
|
|
2,000 |
|
|
|
(234 |
) |
|
|
1,766 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,766 |
|
债务本金-14%CB PF可转换票据 |
|
|
1,821 |
|
|
|
(42 |
) |
|
|
1,779 |
|
|
|
914 |
|
|
|
2,693 |
|
截至2023年12月31日的总债务账面价值 |
|
$ |
17,271 |
|
|
$ |
(2,361 |
) |
|
$ |
14,910 |
|
|
$ |
1,253 |
|
|
$ |
16,163 |
|
合同义务和承诺
收入
根据ASC 606,收入在已签署的EAC协议的整个生命周期内确认。Banzai根据客户同意的条款和条件中指定的考虑因素来衡量收入。此外,Banzai确认的收入金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。履行义务是通过将服务的控制权转移给客户来履行的,这是随着时间的推移而发生的。
租契
Banzai的现有租约包含升级条款和续签选项。Banzai不能合理确定在现有租约的初始期限到期后是否会行使续签选择权。在采用ASU 2016-02于2022年1月1日生效之前,Banzai以直线方式记录预期租赁期限内的租赁费用,从而对经营性租赁交易进行会计处理。
Banzai签订了一份在采用ASC 842租约之前已确定为经营租约的分租合同。Banzai仍然是总租赁出租人的主要债务人,直接向出租人支付租金,并单独向分租人支付账单。转租从属于主租约,转租人必须遵守主租约的所有适用条款。Banzai将房地产分租给第三方,月租金金额低于其与出租人签订总租约时支付的月租金。
在评估长期资产的可回收性时,Banzai使用其对资产使用预期产生的未来现金流的最佳估计来计算转租的公允价值。当转租产生的未贴现现金流量低于相关资产的账面价值时,该资产被视为减值。如果确定资产已减值,则按资产账面价值超过其公允价值的金额确认减值损失。根据预期未来现金流,Banzai于采用ASC 842租约时确认减值亏损303,327美元。减值亏损在截至2022年12月31日止年度的综合经营报表中计入租赁减值亏损。
递延承销费
于2023年12月28日,本公司与Cantor修订降低费用协议,规定减少的递延费用以1,113,927股A类普通股的形式支付,并规定Cantor须就Cantor费用股份禁售期12个月。于2023年12月28日,本公司向Cantor发行Cantor费用股份,以支付根据减费协议减少的递延费用。根据公司2.20美元的开盘价,A类普通股1,113,927股的公允价值在2023年12月28日被确定为2,450,639美元。尽管本公司发行了Cantor Fee股票,但截至2023年12月31日,本公司尚未履行其Cantor注册权义务。因此,本公司不能得出其已清偿对Cantor的未清偿债务的结论。因此,ASC 405中关于债务清偿和终止确认的两项标准均未得到满足,而减少的4,000,000美元递延费用在公司2023年12月31日的资产负债表上仍未作为流动负债。
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创业板承诺费责任
于2022年5月,本公司与创业板Global Year LLC SCS及GEM Year巴哈马Limited(统称为“创业板”)订立购股协议(“创业板协议”),根据创业板协议的条款及条件,创业板将根据创业板协议的条款及条件,向本公司(或其继任者于反向合并交易(定义见创业板协议))购买最多数目的正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的总价值为100,000,000美元的普通股(“创业板融资”)。此外,就创业板协议而言,于公开上市日期,本公司须订立及签立认股权证(“创业板认股权证”),授予创业板购买最多相等于本公司总股本权益3%的普通股的权利,按完全摊薄基准计算,每股行使价相等于(I)公开上市日的公开发行价或收市价或(Ii)650,000,000美元除以股权总数所得的商数中较小者。
于2023年12月13日,本公司与创业板订立具约束力的条款说明书(“创业板条款说明书”)及于2023年12月14日订立函件协议(“创业板函件”),同意全部终止本公司与创业板之间的创业板协议,但不包括本公司(作为合并后公司)发行创业板认股权证的义务,该等认股权证授予购买A类普通股的权利,金额相当于完成交易时已发行的股权总数的3%,按全面摊薄基准计算。按其中所载条款及条件的行使价,以换取发行200万美元的五年期零息可换股债券。由于计划中的200万美元可转换债券的最终条款尚未敲定,也没有签署与可转换债券相关的最终协议,截至2023年12月31日,本公司在合并完成的同时确认了创业板承诺费的负债以及相应的创业板承诺费支出200万美元。
于2024年2月5日,本公司与创业板订立和解协议(“创业板和解协议”),据此,(A)本公司与创业板同意(I)清偿本公司于2023年12月13日与创业板订立的具约束力条款书项下的责任并终止该等条款书,及(Ii)终止本公司与创业板之间于2022年5月27日订立的股份回购协议,及(B)本公司(I)同意于创业板和解协议后三个营业日内向创业板支付现金120万元,及(Ii)于2024年2月5日向创业板发出。金额为100万美元的无担保本票,自2024年3月1日起按月分期付款100,000美元,最后付款将于2024年12月1日支付(“创业板本票”)。
创业板本票规定,倘若本公司未能按月支付到期款项,本公司应向创业板发行A类普通股,数额为每月支付金额除以紧接适用支付到期日前一个交易日的A类普通股VWAP。此外,本公司同意在注册说明书上登记2,000,000股根据创业板本票条款可发行的A类普通股。创业板本票包含惯常违约事件。如果发生违约事件,创业板可选择要求本公司立即支付创业板本票项下的任何未偿还余额。截至本年度报告日期,我们已向创业板发行总计139,470股A类普通股,以代替每月的付款义务。
表外安排
截至2023年12月31日,Banzai没有表外安排。
伊特M7A。关于市场风险的定量和定性披露。
这一项不适用,因为我们是一家较小的报告公司。
伊特M 8.财务报表和补充数据。
本项目8所要求的信息包括在本年度报告的末尾,从F-1页开始,并以引用的方式并入本文。
它EM 9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
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ITEM 9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
根据规则13a-15的(B)段或规则15d-15的(B)段对我们的披露控制和程序(见1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条(经修订)的定义)的评估,截至2023年12月31日,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。根据美国证券交易委员会的定义,财务报告的内部控制是指由我们的主要高管和主要财务官设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦内部控制--综合框架委员会赞助组织委员会(2013年)规定的标准。基于这一评估,截至2023年12月31日,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的内部控制程序和程序无效,我们在IT一般控制、遵守COSO综合框架以及期末财务结算和报告流程方面存在重大弱点,如下所述。
(1) IT一般控制-我们没有维护有效的IT控制环境,因为我们没有维护正式的网络安全治理计划、充分的配置、取消配置、用户访问审查和对服务组织的审查。
(2) COSO实体级别控件-我们没有对确定和监测关联方关系和交易保持有效控制,也尚未实施正式的权力下放程序。
(3) 期末财务结算和报告-我们对内部控制的评估发现了一个重大弱点,即首席财务官可以不受限制地管理总账系统。鉴于责任集中包括批准关键交易、银行账户对账和日记帐分录,对G/L系统的管理访问权限应仅限于会计和财务职能部门以外的人员。
物质缺陷的补救
我们致力于弥补上述重大缺陷,并继续改善我们对财务报告的内部控制。我们正在采取措施,纠正已查明的重大弱点,并继续评估我们对财务报告的内部控制,包括:
IT一般控制:
COSO实体级别控制:
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期末财务结算和报告:
随着我们继续我们的评估和改善我们对财务报告的内部控制,管理层可能会发现并采取额外的措施来解决控制缺陷。我们不能向您保证,我们将成功地及时补救重大缺陷。
本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据1933年证券法第2(A)节对非加速申请者发行人提供的豁免,管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证。
财务报告内部控制的变化
根据《交易法》第13a-15(D)条的要求,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,对财务报告的内部控制进行了评估,以确定在截至2023年12月31日的季度内是否发生了任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,在截至2023年12月31日的季度里,与7GC&Holdings Inc.的合并交易被认为是一项重大的公司事件。
2023年12月14日,我公司完成了与7GC&Co.Holdings Inc.的合并交易。因此,我们的内部控制环境发生了实质性的变化。我们的管理层勤奋地评估和调整我们的内部控制流程,以适应系统、人员和财务报告功能的整合。我们实施了额外的控制措施,以满足合并后实体的财务报告要求,确保准确性、可靠性和合规性。虽然我们相信这些调整加强了我们的整体控制框架,但我们仍在继续监测和评估其有效性,以保持最高标准的财务报告完整性。
它EM 9B。其他信息。
没有。
它EM 9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
60
第三部分
它EM10.董事、行政人员和公司治理。
董事及行政人员
名字 |
年龄 |
职位 |
约瑟夫·P·戴维 |
34 |
首席执行官、董事长兼董事 |
马克·马斯伯格 |
60 |
首席财务官 |
西蒙·鲍默 |
38 |
首席技术官 |
阿什利·莱韦斯克 |
37 |
市场营销部副主任总裁 |
雷切尔·斯坦利 |
41 |
客户体验副总裁 |
杰克·利尼(3) |
38 |
董事 |
梅森·沃德(1)(2)(3) |
42 |
董事 |
宝拉·博格斯(1)(2)(3) |
64 |
董事 |
威廉·布莱恩特(1)(2) |
66 |
董事 |
(1) 审计委员会成员。 (二) 薪酬委员会成员。 (3) 提名和公司治理委员会成员。 |
行政总裁传记
约瑟夫·P·戴维担任我们的首席执行官和董事会成员,在业务合并之前,自2015年共同创立Legacy Banzai以来,担任Legacy Banzai的首席执行官和董事会成员。在联合创立Legacy Banzai之前,Davy先生在2013至2016年间担任Avalara的总经理。2012年至2013年,他担任Buystand的首席执行官。2012年至2013年,他还在微软公司担任客户咨询委员会成员。2009年,戴维先生创立了EvoApp,并于2009年至2012年担任EvoApp的首席执行官和首席产品官。在供职于EvoApp之前,戴维先生曾在IBM Corp担任软件工程师。戴维还曾在2019年至2022年期间担任LegalPad Inc.的董事会成员。在加入IBM之前,Davy先生于2007至2010年间就读于北卡罗来纳大学教堂山分校。我们相信Davy先生有资格在董事会任职,因为他拥有丰富的风险投资经验以及作为Legacy Banzai创始人兼首席执行官的经验。
马克·马斯伯格担任我们的首席财务官,在此之前,自2022年以来一直担任Legacy Banzai的财务副主管总裁。马斯伯格先生曾于2021年至2022年担任Corvee的首席财务官,于2016年至2021年担任Identity Digital的财务高级董事,于2014年至2016年担任阿瓦拉拉的董事财务总监,并于2013年至2014年担任索拉维的董事财务总监。马斯伯格先生拥有西雅图大学的金融和经济学学士学位和工商管理硕士学位。
西蒙·鲍默担任我们的首席技术官,在此之前,自2021年以来一直担任Legacy Banzai的首席技术官。在此之前,鲍默先生于2018年至2021年在Verivox GmbH担任工程部副总裁,于2016年至2021年担任软件开发主管,并于2015年至2021年担任软件开发团队负责人。
阿什利·莱韦斯克担任我们的市场副总裁总裁,在此之前,自2021年起担任遗产万载的市场副总裁总裁,并于2020年至2021年担任董事市场营销副总裁。莱韦斯克之前曾在RevGenius担任营销主持人,并在2020年担任Revenue Podcast的营销主持人。Levesque女士于2019年至2020年在Soft Robotics担任高级市场经理,于2018年至2019年担任市场部经理,于2017年至2018年担任商业运营经理,并于2016年至2017年担任首席执行官的执行助理。莱韦斯克在Bad Habit Productions,Inc.和Great Hill Partners担任过多个职位,开始了她的职业生涯。莱韦斯克女士拥有伯克利波士顿音乐学院的硕士学位和劳伦斯大学的学士学位。
雷切尔·斯坦利在此之前,他自2022年起担任遗留半仔税务副总裁总裁,并于2021年至2022年担任遗留半仔客户体验部副总裁、2021年担任客户采纳及支持高级董事、2020年至2021年担任客户采纳董事、2019年至2020年担任企业客户成功经理。2018年,她在亚马逊担任营销经理。在此之前,她于2014年至2018年在ACS Technologies担任团队负责人,在2012年至2014年担任实施顾问,并于2012年担任启动和入职协调员。2011年至2012年,Stanley女士在Crista部委担任总裁办公室的行政助理。斯坦利女士拥有棕榈滩大西洋大学的学位。
非执行董事董事简介
61
杰克·利尼自2023年12月以来一直担任董事会成员,在此之前,自7GC成立以来一直担任7GC的董事长兼首席执行官。自2016年9月以来,Leeney先生一直担任7GC&Co Sarl的创始合伙人,负责该公司的运营。利尼领导了该公司对切达电视、胶囊药房、Hims&Hers、Jyve、Roofstock、妈妈项目和Reliance Jio的投资。从2020年开始,他一直担任妈妈计划的董事。从2020年12月到2022年11月,他担任董事公司的董事顾问,这是一家SPAC,于2022年11月完成了与租客仓库的母公司RW National Holdings,LLC(d/b/a Recruit)的初步业务合并。2011年4月至2016年12月,Leeney先生曾在Quanane Communications,Inc.(纳斯达克代码:QTNA)、Doat Media Ltd.(私有)、CinePapaya(被康卡斯特收购)、Joyent(被三星收购)、BOKU,Inc.(目标代码:BOKU)、Event(被哥伦比亚广播公司收购)和Blueliv(私有)的董事会任职。此前,Leeney先生在2012年6月至2016年9月期间担任Telefonica(纽约证券交易所股票代码:TEF)的投资部门Telefonica Ventures的美国投资主管,并于2011年5月至2012年6月期间担任Hercules Capital(纽约证券交易所股票代码:HTGC)的投资者。2007年,他作为摩根士丹利的一名专注于技术的投资银行家开始了他的职业生涯,在那里,他为特斯拉汽车、领英和潘多拉的首次公开募股(IPO)工作。Leeney先生拥有锡拉丘兹大学的理学士学位。我们相信Leeney先生有资格在董事会任职,因为他拥有丰富的风险投资经验。
梅森·沃德自2023年12月起担任董事会成员,此前自2018年起担任美国铝业投资公司首席财务官,2015年至2018年担任董事财务总监。在加入Alco之前,Ward先生在美国陆军两次部署到阿富汗期间,担任过多个作战、后勤、风险管理和财政业务的步兵军官。Ward先生拥有辛辛那提大学的土木工程学士学位和华盛顿大学的会计学证书和工商管理硕士学位,他还是一名注册会计师(非在职)。我们相信沃德先生有资格在董事会任职,因为他拥有广泛的财务和会计专业知识和经验。
宝拉·博格斯自2023年12月以来一直担任董事会成员,在此之前是博格斯媒体有限责任公司的创始人和所有者,该公司管理博格斯女士的音乐、公共演讲和其他创造性的商业活动。作为星巴克咖啡公司的前高管,她在2002年至2012年期间领导星巴克全球法律部,并担任星巴克基金会的企业秘书。在此之前,博格斯女士于1997年至2002年担任戴尔计算机公司负责产品、运营和信息技术的总裁副法律顾问,并于1997年6月开始担任高级副总法律顾问。在加入戴尔之前,博格斯女士在1995至1997年间是Preston Gates&Ellis LLP律师事务所的合伙人。博格斯女士也是投票成员和录音学院太平洋西北分会的理事,并在纽波特音乐节基金会董事会任职,负责监督纽波特爵士音乐节和纽波特民俗音乐节。她之前是Fender董事会成员;Premera Blue Cross董事会成员及其薪酬和投资委员会主席;约翰霍普金斯大学董事会提名/托管、审计/合规委员会成员(包括担任审计委员会主席六年)和执行委员会成员;KEXP Radio执行委员会成员,国家公共广播电台和华盛顿大学的附属机构;Rock School of Rock LLC审计委员会成员;美国律师协会理事会成员,担任其投资委员会主席;2013年至2017年总裁艺术与人文委员会成员;2010年至2012年担任白宫社区解决方案委员会成员;美国红十字会审计和提名委员会成员;Sterling Financial Inc.董事会成员。博格斯女士拥有约翰·霍普金斯大学的学士学位和加州大学伯克利分校的法学博士学位。我们相信,博格斯女士有资格在董事会任职,因为她拥有广泛的管理经验和财富500强高增长公司的经验。
威廉·布莱恩特自2023年12月以来一直担任董事会成员,在此之前,自2007年以来一直担任风险投资公司Threshold Ventures的普通合伙人,并已成为20多家风险投资支持的初创公司的创始人、董事会成员、顾问和投资者。在加入Threshold Ventures之前,布莱恩特先生于2005年至2006年担任Mixxer Inc.的首席执行官,2001年至2002年担任Atlas Venture的风险合伙人,从1997年至2001年被Amdocs收购之前担任Qpass Inc.的首席执行官兼董事长。科比还曾在多家上市公司和私营公司担任董事的职务,包括最近在2015年至2022年期间成立的人头马君度。布莱恩特先生拥有华盛顿大学的商业战略博士学位和商业战略与创业的工商管理硕士学位。我们相信布莱恩特先生有资格在董事会任职,因为他在风险投资方面有丰富的经验,并且是上市公司的董事会成员。
董事独立自主
董事会已决定,除Davy先生外,本公司每名董事均符合纳斯达克全球市场上市规则(“纳斯达克上市规则”)所界定的独立董事资格,且董事会由以下人士组成
62
“独立董事”,由美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则中有关董事独立性要求的规则界定。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和持有超过10%普通股的实益拥有人向美国证券交易委员会提交报告,说明他们持有的班仔股权证券以及对其进行的交易。仅根据对这些报告副本的审查,我们认为我们的所有高管、董事和10%的所有者在2023年及时遵守了所有第16(A)条的备案要求,除了Rachel Stanley、Mark Musburger、Simon Baumer、Joseph Davy和Jack Leeney分别于2023年12月19日提交的一份迟交的4号表格。
商业行为和道德准则
我们有一套商业行为和道德准则(“行为准则”),适用于我们的董事、高级管理人员和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。如有书面要求,我们将免费提供我们的行为准则副本,邮寄至我们的投资者关系部,地址为Ericksen Ave NE 435Ericksen Ave NE,Suite250,Bainbridge Island,WA 98110。我们的行为准则可在我们网站的公司治理部分获得,网址为Https://ir.banzai.io/corporate-governance/governance-overview.我们将在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的关于行为准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用,您不应将其视为本年度报告的一部分。
董事会委员会和委员会组成
董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会根据董事会批准的书面章程运作,并符合纳斯达克的适用上市标准。这些委员会章程的书面副本可以通过联系我们的投资者关系部获得,地址为435Ericksen Ave NE435Ericksen Ave NE,Suite250,Bainbridge Island,WA 98110。这些文件也可在我们网站的公司治理部分获得,网址为Https://ir.banzai.io/corporate-governance/governance-overview.
每个委员会的主席在分发给其他委员会成员之前审查和讨论与高级管理层举行会议的议程和材料,并向董事会报告在每次委员会会议上采取的行动。下表列出了每个委员会目前的成员情况。
名字 |
审计委员会 |
薪酬委员会 |
提名和公司治理委员会 |
约瑟夫·P·戴维 |
— |
— |
— |
杰克·利尼 |
— |
— |
|
梅森·沃德 |
|
椅子 |
|
宝拉·博格斯 |
|
|
椅子 |
威廉·布莱恩特 |
椅子 |
|
— |
审计委员会
审计委员会由担任主席的威廉·布莱恩特、梅森·沃德和宝拉·博格斯组成。根据董事公司治理标准,每个会员都有资格成为独立的纳斯达克公司,根据交易所法案第10A-3条的要求,博格斯女士和布莱恩特先生都有资格成为独立的纳斯达克会员。在作出这一决定时,审计委员会审查了每名审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。
董事会认定,布莱恩特先生符合“审计委员会财务专家”的资格,该词的定义见S-K规则第407(D)(5)项,并具备纳斯达克规则所界定的财务经验。在作出这一决定时,审计委员会考虑了布莱恩特先生的以下方面:对普遍接受的会计原则和财务报表的了解;评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用的能力;积极监督一名或多名从事准备、审计、分析或评价工作的人员的经验。
63
财务报表反映会计问题的广度和复杂程度,一般可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美;对财务报告的内部控制的了解;以及对审计委员会职能的了解。我们依赖的是《交易法》第10A-3条和《纳斯达克》规则中规定的分阶段豁免。虽然我们认为,截至本年度报告日期,沃德先生可能被视为持有我们A类普通股(一种有投票权的证券)超过10%的股份,这将使他不受美国证券交易委员会规则10A-3的安全港条款的限制,但沃德先生将根据上文提到的逐步引入豁免条款在审计委员会任职。根据分阶段豁免,吾等预期审核委员会大部分成员将于业务合并结束后90天内符合交易所法令及纳斯达克上市规则所规定的独立性标准,而审核委员会所有成员将于业务合并结束后12个月内符合交易所法令及纳斯达克上市规则所规定的独立性标准。
审计委员会的主要目的是履行董事会对我们的公司会计和财务报告程序、财务报告的内部控制系统和财务报表审计的监督责任,以及财务报表和报告的质量和完整性,并监督我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。审计委员会还就管理层和董事会制定的法律、风险、监管和道德合规计划提供监督协助。审计委员会的具体职责包括:
薪酬委员会
薪酬委员会由担任主席的梅森·沃德、宝拉·博格斯和威廉·布莱恩特组成。根据纳斯达克的上市标准,每个成员都是独立的,包括纳斯达克的控股公司豁免(如下所述),以及根据交易所法案颁布的第16B-3条规则所界定的“非雇员董事”。
薪酬委员会的主要目的将是履行董事会的职责,监督公司的薪酬政策、计划和计划,并酌情审查、批准和/或建议支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。赔偿委员会的具体职责包括:
64
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由担任主席的宝拉·博格斯、杰克·利尼和梅森·沃德组成。根据纳斯达克的上市标准,每个成员都是独立的,包括纳斯达克的控股公司豁免,这将在下文讨论。
提名和公司治理委员会的具体职责包括:
受管制公司豁免
戴维先生控制着公司股东总投票权的大部分以上。因此,本公司是纳斯达克企业上市规则所指的“受控公司”。根据纳斯达克上市规则,个人、集团或其他公司持有纳斯达克50%以上投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守纳斯达克有关公司治理的某些规则,包括:
作为“受控公司”,本公司可选择依赖部分或全部该等豁免。然而,本公司目前不打算利用任何该等豁免。
它EM11.高管薪酬。
高级管理人员薪酬
截至2023年12月31日止财政年度,我们的指定执行官(包括主要执行官及其后两名薪酬最高的执行官)为:
Joseph P. Davy,我们的首席执行官;
65
Mark Musburger,我们的首席财务官;
Simon Baumer,我们的首席技术官;
Ashley Levesque,我们的营销副总裁
2023薪酬汇总表
下表列出了截至2023年12月31日止财政年度以及在SEC披露规则要求的范围内,支付或授予我们指定执行官的薪酬。
名称和主要职位 |
|
年 |
|
|
薪金 |
|
|
选择权 |
|
|
非股权 |
|
|
所有其他 |
|
|
总计 |
||||||
约瑟夫·P·戴维 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
300,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
18,216 |
|
|
$ |
318,216 |
首席执行官 |
|
|
2022 |
|
|
|
237,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,500 |
|
|
|
243,000 |
马克·马斯伯格 |
|
|
2023 |
|
|
|
216,000 |
|
|
|
1,133,105 |
(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,349,105 |
首席财务官 |
|
|
2022 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
西蒙·鲍默 |
|
|
2023 |
|
|
|
250,000 |
|
|
|
289,559 |
(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
539,559 |
首席技术官 |
|
|
2022 |
|
|
|
250,000 |
|
|
|
38,210 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
288,210 |
阿什利·莱韦斯克 |
|
|
2023 |
|
|
|
180,000 |
|
|
|
621,296 |
(1) |
|
|
— |
|
|
|
11,594 |
|
|
|
812,890 |
市场营销部副主任总裁 |
|
|
2022 |
|
|
|
151,818 |
|
|
|
7,642 |
(2) |
|
|
— |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
162,460 |
(1) |
披露的金额代表(I)在截至2023年12月31日的财政年度内,根据2016年计划股权激励计划(“2016计划”)授予我们指定的高管的股票期权的授予日期公允价值合计(马斯伯格先生,1,104,209美元;鲍默先生,262,289美元;莱韦斯克女士,595,294美元)和(Ii)财务会计准则委员会会计准则编纂主题718,薪酬-股票薪酬(“ASC主题718”)下与降低2023年12月发生的某些未偿还期权的行使价格相关的增量成本(马斯伯格先生,28,896美元;鲍默先生,27,270美元;Levesque女士,26,002美元),每个人都是根据ASC主题718计算的。计算授出日期股票期权公允价值所用的假设载于本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注19。这一数额并不反映被任命的执行干事可能实现的实际经济价值。 |
(2) |
披露的金额代表在截至2022年12月31日的财政年度内,根据ASC主题718计算的2016计划授予我们被任命的高管的股票期权的授予日期公允价值总额。计算授出日期股票期权公允价值所用的假设载于本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注19。这一数额并不反映被任命的执行干事可能实现的实际经济价值。 |
(3) |
包括公司对公司401(K)计划的贡献。 |
薪酬汇总表的叙述性披露
非股权激励计划薪酬
除了基本工资外,我们任命的高管还有资格获得基于绩效的年度现金奖金,旨在为我们的员工提供适当的激励,以实现既定的绩效目标。在截至2022年12月31日或2023年12月31日的财年,我们任命的高管中没有一人获得或将获得基于业绩的年度现金奖金。
股权补助金
为了进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致,并进一步将我们的高管集中在我们的长期业绩上,Legacy Banzai历来以股票期权的形式授予股权薪酬。股票期权允许持有者行使股票期权并在行使时获得股票,行使价格基于授予时普通股的公平市场价值确定。
66
授予我们的指定高管的股票期权在归属开始日期的一年周年日归属或将归属于25%的增量,此后以36个月平均分期付款的方式授予期权奖励相关股份总数的1/48%,但受指定高管在每个归属日期继续服务的限制。
在2023年期间,莱韦斯克女士获得了115,000股股票的期权授予,原始行权价为每股7.36美元。2023年12月6日,董事会批准了授予Levesque女士的2023年期权奖励的重新定价,将行使价格降至每股5.15美元,在业务合并完成时,行使价随后增加至8.38美元,同时原始期权授予减少至70,685股。
2023年期间,鲍默以每股7.36美元的原始行权价获得了5万股股票的期权。于2023年12月6日,董事会批准对授予Baumer先生的2023年期权奖励进行重新定价,将行使价降至每股5.15美元,在业务合并完成时,行使价随后增加至8.38美元,同时原始期权授予减少至30,732股。
在2023年期间,Musburger先生获得了150,000股股票的期权授予,原始行权价为每股7.36美元。于2023年12月6日,董事会批准对授予Musburger先生的2023年期权奖励进行重新定价,将行使价降至每股5.15美元,在业务合并完成时,行使价随后增加至8.38美元,同时原始期权授予减少至92,199股。
截至2023年12月31日的未偿还股权奖
下表列出了截至2023年12月31日每位被任命的高管持有的未偿还股权激励计划奖励。
|
|
|
|
|
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|
期权大奖(1) |
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名字 |
|
授予日期 |
|
|
归属 |
|
|
数量 |
|
|
数量 |
|
|
选择权 |
|
|
选择权 |
|
||||||
约瑟夫·P·戴维 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
马克·马斯伯格 |
|
|
12/3/2023 |
|
|
|
10/1/2023 |
|
|
|
— |
|
|
|
46,099 |
|
|
$ |
8.38 |
|
|
|
12/2/2033 |
|
|
|
|
12/3/2023 |
|
|
|
12/9/2022 |
|
|
|
9,219 |
|
|
|
27,660 |
|
|
$ |
8.38 |
|
|
|
3/1/2033 |
|
|
|
|
12/3/2023 |
|
|
|
12/9/2022 |
|
|
|
13,829 |
|
|
|
41,490 |
|
|
$ |
8.38 |
|
|
|
3/1/2033 |
|
西蒙·鲍默 |
|
|
12/3/2023 |
|
|
|
12/9/2022 |
|
|
|
7,683 |
|
|
|
23,049 |
|
|
$ |
8.38 |
|
|
|
3/1/2033 |
|
|
|
|
2/16/2022 |
|
|
|
1/31/2022 |
|
|
|
14,725 |
|
|
|
16,007 |
|
|
$ |
2.77 |
|
|
|
2/15/2032 |
|
|
|
|
7/14/2021 |
|
|
|
7/1/2021 |
|
|
|
18,567 |
|
|
|
12,165 |
|
|
$ |
2.82 |
|
|
|
7/14/2031 |
|
阿什利·莱韦斯克 |
|
|
12/3/2023 |
|
|
|
6/1/2022 |
|
|
|
26,507 |
|
|
|
44,179 |
|
|
$ |
8.38 |
|
|
|
3/1/2033 |
|
|
|
|
2/16/2022 |
|
|
|
1/31/2022 |
|
|
|
255 |
|
|
|
3,202 |
|
|
$ |
2.77 |
|
|
|
2/15/2032 |
|
|
|
|
7/14/2021 |
|
|
|
2/21/2021 |
|
|
|
153 |
|
|
|
2,152 |
|
|
$ |
2.82 |
|
|
|
7/14/2031 |
|
|
|
|
7/14/2021 |
|
|
|
7/1/2021 |
|
|
|
1,882 |
|
|
|
3,163 |
|
|
$ |
2.82 |
|
|
|
7/14/2031 |
|
(1) |
每一项股权奖励都是根据2016年计划授予的。 |
(2) |
于归属开始日期的一年周年日归属期权奖励相关股份总数的25%,此后期权奖励相关股份总数的1/48按36个月平均分期归属,但须受指定行政人员于每个归属日期的持续服务所规限。 |
其他叙述性披露
401(K)计划
我们维持401(K)计划,为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到每年更新的特定代码限制。我们根据401(K)计划缴纳雇主缴费,也有能力向401(K)计划缴纳雇主利润分享缴费。401(K)计划的目的是符合守则第401(A)节的规定,相关信托计划根据守则第501(A)节的规定是免税的。作为符合纳税条件的退休计划,对401(K)计划的供款可由我们在作出时扣除,并且在从401(K)计划提取或分配之前,这些金额的供款和收入通常不应向员工纳税。
67
董事薪酬
董事会定期审查董事薪酬,以确保董事薪酬保持竞争力,以便公司能够招聘和留住合格的董事。虽然在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财政年度内,没有一名非雇员董事因向公司提供的服务而获得薪酬,但在2023年12月,公司通过了董事会薪酬计划,旨在使薪酬与公司的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使公司能够吸引、保留、激励和奖励为公司长期成功做出贡献的董事。根据该计划,我们的非雇员董事有资格获得以下待遇:
我们的非雇员董事还可报销其合理的自付差旅费用,以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用。
与授予某些股权奖励相关的政策和做法的披露与重大非公开信息的发布时间接近。
规则10b5-1销售计划
我们的董事和高管可以采用书面计划,称为规则10b5-1计划,在该计划中,他们将与经纪商签订合同,定期买卖我们普通股的股票。根据规则10b5-1计划,经纪商根据董事或高管在进入计划时建立的参数执行交易,而无需他们进一步指示。董事或执行官员可以在某些情况下修改规则10b5-1计划,并可以随时终止计划。我们的董事和高管还可以在不掌握重大非公开信息的情况下购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票,但须遵守我们的内幕交易政策条款。根据该计划出售的任何股份将受锁定协议的约束,前提是出售董事的高管或高管是锁定协议的一方。
新兴成长型公司的地位
根据《就业法案》的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司,我们不受与高管薪酬相关的某些要求的限制,包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及提供有关首席执行官的总薪酬与所有员工年总薪酬的中位数比率的信息,每一项都符合2010年投资者保护和证券改革法案的要求,该法案是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的一部分。
它EM 12.某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表汇总了截至2023年12月31日我们授权发行的股权证券。
计划类别 |
|
|
|
|
|
|
根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)(C)(1) |
||||
股东批准的股权薪酬计划 |
|
748,087 |
|
|
$ |
5.87 |
|
|
|
4,148,248 |
|
68
未经股东批准的股权薪酬计划 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
748,087 |
|
|
$ |
5.87 |
|
|
|
4,148,248 |
|
(1) |
包括根据我们的2023年股权激励计划提供的3,576,076股和根据我们的员工股票购买计划提供的572,172股。 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月22日我们A类普通股和B类普通股的受益所有权信息:
我们普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,通常包括与证券有关的投票权和投资权。除脚注另有规定外,在适用社区财产法的规限下,表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。用于计算每个上市人士的所有权百分比的普通股股份数量包括该等人士持有的普通股标的期权或认股权证或可转换证券的股份,这些股票目前可在2024年3月22日起60天内行使或可转换,但在计算其他任何人的所有权百分比时不被视为未偿还股份。
以下所述的实益所有权是基于我们对我们记录在案的股东名单和本公司某些股东提交的公共所有权报告的审查,可能不包括在经纪账户中持有的或由下文所述股东实益拥有的某些证券。
受益所有权百分比是基于截至2024年3月22日已发行的17,756,963股A类普通股和2,311,134股B类普通股。
受益人姓名或名称及地址 |
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股份数量 |
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百分比 |
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董事及获提名的行政人员: |
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杰克·利尼(1) |
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5,064,110 |
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25.2 |
% |
约瑟夫·戴维(2) |
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2,315,532 |
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11.5 |
% |
西蒙·鲍默(3) |
|
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49,938 |
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|
|
* |
% |
阿什利·莱韦斯克(4) |
|
|
48,976 |
|
|
|
* |
% |
雷切尔·斯坦利(5) |
|
|
48,376 |
|
|
|
* |
% |
梅森·沃德(6) |
|
|
2,421,431 |
|
|
|
12.1 |
% |
宝拉·博格斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
马克·马斯伯格(7) |
|
|
32,651 |
|
|
|
* |
% |
威廉·布莱恩特 |
|
|
26,228 |
|
|
|
* |
% |
本公司全体董事及高级管理人员(9人) |
|
|
10,007,242 |
|
|
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49.9 |
% |
5%或以上持有人: |
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|
|
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|
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7GC & Co. Holdings LLC(1) |
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|
5,064,110 |
|
|
|
25.2 |
% |
公司简介(6) |
|
|
2,421,431 |
|
|
|
12.1 |
% |
Roland A. Linteau,III(8) |
|
|
1,573,538 |
|
|
|
7.8 |
% |
DNX Partners附属实体(9) |
|
|
1,251,786 |
|
|
|
6.2 |
% |
Cantor Fitzgerald & Co.(10) |
|
|
1,113,927 |
|
|
|
5.6 |
% |
69
* |
不到1%。 |
|
除非另有说明,否则以下人员的营业地址均为C/o Banzai International,Inc.,435Ericsen Ave NE,Suite250,Bainbridge Island,WA 98110。 |
(1) |
7GC保荐人是此类股票的创纪录持有者。VII共同投资赞助商LLC和HC 7GC Partners I LLC是7GC赞助商的管理成员。VII共同投资赞助商LLC由SP Global Advisors LLC管理,SP Global Advisors LLC由Jack Leeney管理。汤姆·轩尼诗和约瑟夫·贝克都是HC 7GC Partners I LLC的管理成员。因此,上述个人对7GC保荐人持有的A类普通股拥有投票权和投资酌处权,并可被视为分享实益所有权。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报股份的任何实益拥有权,但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。7GC赞助商的地址是加利福尼亚州旧金山市场街388号,Suite1300,邮编:94111。 |
(2) |
包括4398股B类普通股和2311,134股B类普通股。每一股B类普通股使其股东有权就提交给我们股东的所有事项投10票,这将使我们普通股的多数总投票权集中在Davy先生手中(截至2024年3月22日,约占总投票权的56.6%)。 |
(3) |
包括购买49,938股A类普通股的期权,可在2024年3月22日起60天内行使。 |
(4) |
包括10,705股A类普通股和购买38,271股A类普通股的期权,可在2024年3月22日起60天内行使。 |
(5) |
包括5,992股A类普通股和购买42,384股A类普通股的期权,可在2024年3月22日起60天内行使。 |
(6) |
包括由Mason Ward直接持有的25,170股A类普通股和由Alco Investment Company(“Alco”)直接持有的2,396,261股A类普通股。Ward先生是Alco的首席财务官,并以此身份对Alco持有的股份拥有投票权和投资控制权,因此Mason Ward可能被视为间接实益拥有Alco直接拥有的股份。美国铝业公司的地址是33930 Weyerhaeuser Way S,Suite150,Federal Way,Washington 98001。 |
(7) |
包括购买32,651股A类普通股的期权,可在2024年3月22日起60天内行使。 |
(8) |
罗兰·林托三世庄园的地址是贾斯汀·D·威廉姆斯,地址是北卡罗来纳州罗利市六福克路7320Six Forks Road,Suite100,邮编:27615。 |
(9) |
包括(I)916,289股由DNX Partners III,LP持有的A类普通股(“DNX III”),(Ii)320,645股由DNX Partners Japan III,LP(“DNX日本III”)持有的A类普通股(“DNX S-III”),及(Iii)14,852股由DNX Partners S-III,LP持有的A类普通股(“DNX S-III”)。DNX,LLC(“DNX III LLC”)是DNX III和DNX Japan III的普通合伙人,而DNX Partners S3,LLC(“DNX S3”)是DNX S-III的普通合伙人。Mitch Kitamura为DNX Partners的执行合伙人以及DNX III LLC及DNX S3各自的经理,并以此身份对DNX III、DNX Japan III及DNX S-III持有的股份拥有投票权及投资控制权,因此北村先生可被视为间接实益拥有DNX III、DNX Japan III及DNX S-III直接拥有的股份。DNX III、DNX Japan III和DNX S-III的地址是加利福尼亚州圣马特奥市东第三大道55号,邮编:94401。 |
(10) |
根据Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)、Cantor Fitzgerald Securities、Cantor Fitzgerald,L.P.、CF Group Management,Inc.和Howard W.Lutnick于2024年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G,报告了对1,113,927股A类普通股的共同投票权和处置权以及实益所有权。Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)控制着CF&CO的管理普通合伙人。Cantor Fitzgerald,L.P.(“CFLP”)间接控制CFS和CF&CO。CFLP由其管理普通合伙人CF Group Management,Inc.(“CFGM”)控制。霍华德·鲁特尼克先生是CFGM主席兼首席执行官,也是CFGM唯一股东的受托人,因此控制着CFGM。因此,CFS、CFLP、CFGM和Lutnick先生中的每一位都可能被视为对CF&CO直接持有的证券拥有实益所有权。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报股份的任何实益拥有权,但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。每位报告人的地址是纽约东59街110号,邮编:10022。 |
它EM 13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
关联方交易
Banzai International,Inc.关联方交易
修订和重新签署的注册权协议
70
就业务合并而言,于截止日期,本公司与7GC保荐人及7GC及Legacy Banzai的若干证券持有人订立经修订及重订的登记权协议(“A&R登记权协议”),该协议于二零二零年十二月二十二日修订及重述若干登记权协议。A&R登记权协议赋予这些持有者(以及他们被允许的交易)要求公司自费登记A类普通股的权利,A类普通股是他们为这种企业合并而按惯例条款持有的,包括惯例需求和搭载登记权。A&R登记权协议还规定,本公司支付选举持有人与此类登记有关的某些费用,并赔偿他们根据证券法可能产生的某些责任。
此外,除某些例外情况外,A&R登记权协议对公司证券的转让规定了某些限制。该等限制于(A)收市后180天及(B)在收市后至少150天开始的任何30个交易日内任何20个交易日内A类普通股的收市价等于或超过每股12.00美元或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或导致本公司股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产的任何20个交易日中最早的日期结束。
禁售协议
就业务合并而言,于完成日,本公司与Legacy Banzai的若干股东及行政人员,包括Legacy Banzai的高级职员、董事及于合并协议日期持有Legacy Banzai普通股10%或以上已发行股份的若干持有人订立锁定协议(各一份“锁定协议”)。锁定协议的条款规定,签署股东同意不会在未经本公司事先书面同意的情况下(除某些例外情况外):(I)出售、要约出售、订立合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权,或直接或间接设立或增加认沽等值头寸,或清算或减少证券法第16节及其下公布的美国证券交易委员会规则和条例所指的认购等值头寸,或在紧接收市后出售、要约出售、合约或同意出售、以其他方式处置或同意处置,在行使购买股份的选择权后可发行的任何普通股,或在紧接交易结束后可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券,(Ii)达成任何互换或其他安排,将任何该等普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的所有权全部或部分转移给另一人,不论任何此类交易将以现金或其他方式交付该等证券来结算,或(Iii)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)款所指明的任何交易的意向,直至截止日期后180天为止。
股份转让协议
于二零二三年十二月十三日,关于业务合并,7GC及7GC保荐人与美国铝业订立股份转让协议(“十二月股份转让协议”),根据该协议,根据新的美国铝业票据借入的本金每10.00美元,7GC保荐人同意没收7GC保荐人持有的三股7GC B类普通股,以换取美国铝业于成交时(视情况而定)收取三股A类普通股的权利,而该等没收及发行的股份上限为600,000股。于2023年10月3日及2023年11月16日,7GC保荐人7GC与美国铝业亦订立股份转让协议,根据该协议,7GC保荐人同意没收7GC保荐人持有的总计225,000股7GC B类普通股,以换取Alco于成交时(并视情况而定)收取225,000股A类普通股的权利(该等股份转让协议连同12月的股份转让协议,即“股份转让协议”)。根据股份转让协议,美国铝业对A类普通股的此类股份有180天的锁定期,但符合惯例的例外情况除外。此外,关于十二月股份转让协议,(A)Legacy Banzai向Alco发行本金总额为200万美元的新Alco票据,年利率为8%,将于2024年12月31日到期及应付,及(B)Legacy Banzai,Alco与贷款人同意修订由Legacy Banzai于2023年9月13日向Alco发行的该若干附属本票,本金总额为150万美元,将到期日由2024年1月10日延长至2024年9月30日。紧接交易结束前及大致同时,(I)7GC保荐人向7GC无偿交出及没收合共825,000股7GC B类普通股,及(Ii)本公司根据股份转让协议向美国铝业发行825,000股A类普通股。
7GC关联方交易
关联方贷款
71
关于延长7GC完成初始业务合并的最后期限,2022年12月21日,7GC向7GC赞助人发行了日期为2022年12月21日的无担保本票(“2022年本票”),其中规定不时借款总额最高可达230万美元。2023年10月3日,7GC还向7GC赞助人签发了日期为2023年10月3日的无担保本票(“2023年本票”,以及2022年本票“7GC本票”),其中规定不时借款总额最高可达500,000美元。
在业务合并结束时,7GC期票变为应付,7GC发起人获得了将7GC期票的本金余额全部或部分转换为A类普通股(“转换股份”)的选择权,但7GC发起人没有义务将其全部或部分转换为A类普通股(“转换股份”),相当于如此转换的7GC期票的本金金额除以10.00美元。2023年12月12日,关于业务合并,7GC保荐人和7GC保荐人修改了7GC本票的可选转换条款,规定7GC保荐人有权选择在交易结束后30天内,以相当于A类普通股每日平均VWAP的转换价格,全额或部分转换7GC本票的本金余额。根据这些修订条款,每一张7GC期票于2024年2月2日全部转换,从而向7GC保荐人发行了总计890,611股A类普通股。
行政支持协议
截至2023年12月31日,该公司与我们的前身7GC产生的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务有关的总金额约为40,000美元。
遗留班仔关联方交易
可转换票据融资
自2022年7月起,Legacy Banzai向若干认可投资者发行本金总额约600万美元的可转换本票(“2022年票据”)(其中420万美元已发行予关联方)。2022年发行的债券的利息年利率为8%。于截至2023年12月31日止年度,Legacy Banzai按2022年票据(连同2022年票据,“Legacy Banzai票据”)的相同条款,向若干认可投资者发行本金总额合共约400万美元(其中260万美元已发行予关连人士)的额外可换股承付票。随着业务合并的结束,遗留班仔票据(包括本金和利息)转换为我们A类普通股的股份。
下表载列发行予Legacy Banzai关联方的Legacy Banzai票据本金总额:
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|
股东 |
|
集料 |
|
与DNX合作伙伴有关的实体(1) |
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$ |
1,500,000 |
美国铝业(Alco)(2) |
|
$ |
5,100,538 |
威廉·布莱恩特(3) |
|
$ |
33,000 |
梅森·沃德(4) |
|
$ |
150,000 |
(1) |
包括:(I)发行予DNX III的2022年票据,本金为717,000美元;(Ii)发行予DNX Japan III的2022年票据,本金为258,000美元;(Iii)发行予DNX S-III的2022年票据,本金为25,000美元;(Iv)发行予DNX III的2022年票据,本金为358,500美元;(V)发行予DNX Japan III的2022年票据,本金为129,000美元;(Vi)发行予DNX S-III的2022年票据,本金为12,500美元(I)-(Iii)合计,“2022 DNX票据”,(Iv)-(Vi)“2023年DNX票据”和“2022年DNX票据”及“2023年DNX票据”合称“DNX票据”)。2022年7月1日发行的2022年DNX债券和2023年5月11日发行的2023年DNX债券。 |
(2) |
其中包括(I)2022年7月1日发行的本金为1,000,000美元的2022年票据,(Ii)2022年7月19日发行的本金为2,100,538.22美元的2022年票据,(Iii)2023年3月8日发行的本金为1,500,000美元的2023年票据,以及(Iv)2023年5月10日发行的本金为500,000美元的2023年票据。 |
(3) |
包括:(I)2023年6月6日向威廉·布莱恩特发行的本金为33,000美元的2023年票据。 |
72
(4) |
包括(I)于2022年7月28日发行本金为50,000元的2022年债券,(Ii)于2022年9月2日发行本金为50,000美元的2022年债券,以及(Iii)于2023年6月14日发行本金为50,000美元的2023年债券。 |
本票
2023年8月30日,公司向美国铝业发行了本金总额为150,000美元的从属本票(“美国铝业8月本票”)。美国铝业公司通过其对A系列优先股的所有权,在报告的所有期间持有该公司约5%的已发行股本。美国铝业公司8月期票的年利率为8%。未偿还本金和应计利息将于2024年4月29日到期支付,该日期经2023年12月4日修订。
2023年9月13日,公司向美国铝业发行了本金总额高达1,500,000美元的附属本票(“美国铝业9月本票”和“美国铝业8月本票”)。美国铝业公司9月期票的年利率为8%。未偿还本金和应计利息将于2024年9月30日到期,并于2023年12月14日修订。美国铝业的票据,包括本金和利息,在业务合并结束时转换为我们的A类普通股。
2023年11月16日,公司向美国铝业发行了本金总额高达750,000美元的附属本票(“美国铝业11月本票”)。美国铝业公司11月期票的年利率为8%。未偿还的本金和应计利息将于2024年4月13日到期并支付。截至2023年12月31日,在合并资产负债表的应付票据关联方中记录的Alco 11月份本票项下,有750,000美元的本金和7,397美元的应计利息未偿还。
2023年12月13日,公司向美国铝业发行了本金总额高达2,000,000美元的附属本票(“美国铝业12月本票”)。美国铝业公司12月期票的年利率为8%。未偿还本金和应计利息将于2024年12月31日到期并支付。截至2023年12月31日,Alco 12月份本票项下未偿还本金2,000,000美元和应计利息7,890美元,记入综合资产负债表中的应付票据关联方。
A系列优先股融资
2020年2月,Legacy Banzai以每股2.9155美元的收购价发行和出售了总计2,129,476股A-1系列优先股,总购买价约为6,200,000美元,并根据外管局协议转换了总计100,000美元的A-2系列优先股,发行了总计199,347股。
下表列出了在业务合并结束时,由Legacy Banzai关联方购买的Legacy Banzai A系列优先股的股票数量,这些股票已转换为我们的A类普通股:
股东 |
|
的股份 |
|
|
现金总额 |
|
|
转换为 |
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与DNX合作伙伴有关的实体(1) |
|
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1,371,977 |
|
|
$ |
3,999,999 |
|
|
$ |
- |
|
美国铝业(Alco)(2) |
|
|
524,219 |
|
|
$ |
999,999 |
|
|
$ |
100,000 |
|
威廉·布莱恩特(3) |
|
|
17,149 |
|
|
$ |
49,998 |
|
|
$ |
- |
|
(1) |
包括(I)DNX III购买的1,104,166股A-1系列优先股,(Ii)DNX Japan III购买的350,266股A-1系列优先股,以及(Iii)DNX S-III购买的7,545股A-1系列优先股。DNX III LLC是DNX III和DNX Japan III的普通合伙人,DNX S3是DNX S-III的普通合伙人。Banzai董事会成员Mitch Kitamura是DNX III LLC和DNX S3各自的经理。 |
(2) |
由(I)342,994股A-1系列优先股及(Ii)181,225股A-2系列优先股由ALCO购买,代价是转换2016年向ALCO发出的外管局协议。 |
(3) |
由威廉·布莱恩特购买的17,149股A-1系列优先股组成。 |
安全融资
73
2021年9月,Legacy Banzai与经认可的投资者签订了外管局协议(“2021年保险箱”),本金总额约为380万美元。
下表列出了向Legacy Banzai关联方发行的2021年保险箱的本金总额,这些保险箱在业务合并结束时转换为我们的A类普通股:
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|
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第1004章股东(三)(四) |
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集料 |
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|
与DNX合作伙伴有关的实体(1) |
|
$ |
1,000,000 |
|
美国铝业(Alco)(2) |
|
$ |
2,500,000 |
|
威廉·布莱恩(3) |
|
$ |
67,000 |
|
(1) |
其中包括(I)与DNX III订立的本金为717,000美元的2021年保险箱,(Ii)与DNX Japan III订立的本金为258,000美元的2021年保险箱,及(Iii)与DNX S-III订立的本金为25,000美元的2021年保险箱(统称为“DNX保险箱”)。每个DNX保险箱都是在2021年9月17日发布的。DNX III LLC是DNX III和DNX Japan III的普通合伙人,DNX S3是DNX S-III的普通合伙人。Banzai董事会成员Mitch Kitamura是DNX III LLC和DNX S3各自的经理。 |
(2) |
包括本金为2,500,000美元的2021年保险箱,于2021年9月17日向ALCO发行。 |
(3) |
包括2021年9月17日向威廉·布莱恩特发行的本金为6.7万美元的2021年保险箱。 |
关联人交易政策
本公司正在正式采用书面关联人交易政策。董事会历来确认、审核及批准于Banzai或其任何附属公司及相关人士现正、曾经或将会参与的任何交易、安排或关系(或任何一系列类似交易、安排或关系),包括上述交易。在批准此类交易之前,董事或高级管理人员在协议或交易中的关系或利益的重大事实已向董事会披露。
根据该政策,相关人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或我们所知的证券持有人(“重要股东”),他们实益拥有我们任何类别有表决权证券的5%以上,包括他们的任何直系亲属和联属公司,包括由该等人士控制的实体,或该人士拥有5%或更多实益所有权权益。
每名董事及主管人员应识别任何涉及董事、主管人员或主要股东或其直系亲属的任何关连人士交易,吾等亦将要求每名主要股东识别该等关连人士交易,并根据本政策通知审计委员会主席,该关连人士方可从事交易。每项关连人士交易均须根据吾等的关连交易政策由审核委员会审核及批准,或如审核委员会认为该等关连交易的批准应由所有公正、独立的董事会成员审议,则须由公正、独立的董事会成员以过半数投票通过。
在考虑关联人交易时,我们的审计委员会或公正、独立的董事会成员(视情况而定)会考虑相关的现有事实和情况,这些事实和情况可能包括但不限于:
74
我们的审计委员会或公正、独立的董事会成员(视情况而定)应仅批准他们根据所掌握的所有相关信息真诚地认为符合本公司和我们股东的最佳利益的关联方交易。
伊特M 14.主要会计费用及服务。
我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP在过去两个财政年度提供的专业服务费用包括:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至12月31日止年度, |
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审计费(1) |
|
$ |
560,000 |
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$ |
— |
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审计相关费用(2) |
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40,500 |
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— |
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总计 |
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$ |
600,500 |
|
|
$ |
— |
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(1)审计费用。 审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用,以及与我们的法定和监管文件相关的服务。
(2)审计相关费用。与审计相关的服务包括保证和相关服务的费用,这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关,不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。
前置审批政策
除非联邦法律和美国证券交易委员会规则允许,否则我们的审计师进行的所有审计和非审计服务必须事先得到审计委员会的批准,包括费用和条款(受交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外情况的约束,这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准)。上表所反映的所有服务均经审计委员会于2023年和2022年预先核准。
75
第四部分
它EM 15.证物、财务报表明细表
(1)财务报表:
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:688)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东亏损表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
(2)财务报表附表:
(3)所有财务报表附表均已略去,原因是该等附表不适用、不是必需的或所需资料已在财务报表或其附注中显示。
(4)展品:以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而提交的展品清单。
76
展品索引
展品 数 |
|
描述 |
2.1+ |
|
Bazai、7GC、第一合并附属公司及第二合并附属公司之间于2022年12月8日订立的合并协议及计划(以参考于2023年8月31日提交的S-4表格注册声明附件A-1的方式合并)。 |
2.2 |
|
本公司与7GC之间于2023年8月4日对合并协议及合并计划的修订(以参考于2023年8月31日提交的S-4表格登记声明附件A-2的方式并入)。 |
3.1 |
|
2023年12月14日第二次修订和重新颁发的公司注册证书。(通过参考2023年12月20日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
3.2 |
|
本公司于2023年12月14日第二次修订及重订公司章程(于2023年12月20日提交的8-K表格的当前报告的附件3.2作为参考而并入)。 |
4.1 |
|
公司A类普通股证书样本(通过参考2023年12月20日提交的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成)。 |
4.2 |
|
本公司B类普通股证书样本(通过参考2023年12月20日提交的8-K表格当前报告的附件4.2合并而成)。 |
4.3 |
|
公司认股权证样本(通过参考2023年12月20日提交的8-K表格当前报告的附件4.3并入)。 |
4.4 |
|
认股权证协议,由7GC和大陆股票转让信托公司作为权证代理人签署,日期为2020年12月22日(通过参考7GC于2020年12月28日提交的当前8-K表格报告的附件4.1而并入)。 |
4.5 |
|
由万载和正大BF LLC(通过参考7GC于2023年8月30日提交的表格S-4登记声明的附件4.7并入)修订和重新发行的可转换本票。 |
4.6 |
|
附属本票,日期为2023年12月13日,由公司向美国铝业投资公司发行(通过参考2023年12月20日提交的8-K表格当前报告的附件4.5并入)。 |
4.7 |
|
购买Banzai International,Inc.普通股的认股权证,日期为2023年12月15日,由公司发行,以GEM Year巴哈马有限公司(通过参考2023年12月20日提交的当前报告8-K表的附件4.7合并而成)。 |
4.8 |
|
本票,日期为2023年12月14日,由Banzai International,Inc.向YA II PN,Ltd发行(通过引用附件10.2并入2023年12月18日提交的当前8-K表格报告中) |
4.9 |
|
本票,日期为2024年2月5日,由班仔国际股份有限公司向YA II PN,Ltd.(通过参考2024年2月5日提交的S-1表格登记说明书的附件4.11并入)。 |
4.10* |
|
本票协议,日期为2024年3月26日,由班仔国际公司向YA II PN,Ltd.发行。 |
4.11* |
|
证券说明 |
10.1 |
|
由7GC、其高级人员、董事和7GC赞助商之间于2020年12月22日签署的函件协议(通过参考7GC于2020年12月28日提交的当前表格8-K报告的附件10.1而并入)。 |
10.2 |
|
私人配售认股权证购买协议,日期为2020年12月22日,由7GC和7GC保荐人之间签订(通过引用附件10.5并入7GC于2020年12月15日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.3 |
|
由本公司、第7GC发起人、本公司若干股东(于2023年12月20日提交的本报告附件10.6)修订及重订的于2023年12月14日订立的注册权协议。 |
10.4 |
|
锁定协议表格,由本公司与遗留万仔的若干股东及行政人员之间提供(参照于2023年8月31日提交的S-4表格注册说明书附件D注册成立)。 |
10.5# |
|
万载国际股份有限公司2023年股权激励计划(通过参考2024年3月25日提交的S-8表格注册说明书附件99.1并入)。 |
10.6# |
|
万载国际股份有限公司2023年员工购股计划(通过参考2024年3月25日提交的S-8表格注册说明书附件99.1并入)。 |
77
10.7 |
|
贷款协议,日期为2021年2月19日,由本公司、Joseph P.Davy作为个人担保人、Demio,Inc.作为个人担保人和CP BF Lending,LLC作为贷款人(通过参考7GC于2023年8月30日提交的S-4表格注册声明的附件10.16合并而成)。 |
10.8 |
|
承兑协议,日期为2023年8月24日,由本公司、贷款协议的担保人一方(定义见该协议)及CP BF Lending,LLC(通过参考7GC于2023年8月30日提交的S-4表格登记声明的附件10.18注册成立)。 |
10.9 |
|
日期为2023年10月3日的期票,由7GC向7GC赞助人发行(通过引用附件10.1并入7GC于2023年10月4日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.10 |
|
备用股权购买协议,日期为2023年12月14日,由本公司、YA II PN,Ltd.和Banzai Operating Co LLC(f/k/a Banzai International,Inc.)签署。(通过引用附件10.1并入2023年12月18日提交的表格8-K的当前报告)。 |
10.11 |
|
注册权协议,日期为2023年12月14日,由本公司与YA II PN,Ltd.(通过引用附件10.3并入2023年12月18日提交的表格8-K的当前报告)。 |
10.12 |
|
本公司、7GC赞助商和美国铝业投资公司之间于2023年12月13日签署的股份转让协议(通过参考2023年12月20日提交的当前8-K表格的附件10.5合并而成)。 |
10.13# |
|
本公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2023年12月20日提交的当前8-K表的附件10.8并入)。 |
10.14 |
|
本公司与康托·菲茨杰拉德之间于2023年12月28日签署的减费协议修正案(通过参考2024年2月5日提交的S-1表格注册声明的附件10.26合并而成)。 |
10.15 |
|
本公司、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈马Limited于2024年2月5日签订的和解协议(注册成立于2024年2月5日提交的S-1表格注册说明书第1号修正案附件10.27)。 |
10.16 |
|
无担保本票,日期为2024年2月5日,由公司向GEM Global Year LLC SCS发行(通过引用附件10.4并入2024年2月8日提交的当前报告Form 8-K)。 |
10.17 |
|
本公司与YA II PN,Ltd之间于2024年2月5日签订的补充协议(通过参考于2024年2月5日提交的S-1表格登记说明书第1号修正案附件10.29合并而成)。 |
10.18 |
|
本公司与Roth Capital Partners,LLC之间的函件协议附录,日期为2024年2月5日(通过参考2024年2月5日提交的S-1表格注册说明书第1号修正案的附件10.30而合并)。 |
19.1* |
|
班仔国际公司内幕交易政策。 |
21.1* |
|
子公司名单。 |
23.1* |
|
Marcum,LLP的同意。 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
97.1* |
|
Banzai International,Inc.奖励性薪酬的回收政策。 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* |
现提交本局。 |
** |
随信提供。 |
+ |
根据S-K法规第601(B)(2)项,本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
# |
指管理合同或补偿计划或安排。 |
项目16.表格10-K摘要
不适用。
78
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
|
|
万载国际股份有限公司 |
|
|
|
|
|
日期:2024年4月1日 |
|
发信人: |
约瑟夫·戴维 |
|
|
|
约瑟夫·戴维 |
|
|
|
首席执行官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
约瑟夫·戴维 |
|
董事首席执行官兼首席执行官 |
|
2024年4月1日 |
约瑟夫·戴维 |
|
(首席行政主任) |
|
|
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|
/S/马克·马斯伯格 |
|
*首席财务官 |
|
2024年4月1日 |
马克·马斯伯格 |
|
首席财务官和首席会计官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Paula Boggs |
|
董事 |
|
2024年4月1日 |
宝拉·博格斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/William Bryant |
|
董事 |
|
2024年4月1日 |
威廉·布莱恩特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Jack Leeney |
|
董事 |
|
2024年4月1日 |
杰克·利尼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Mason Ward |
|
董事 |
|
2024年4月1日 |
梅森·沃德 |
|
|
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|
|
79
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID: |
F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表 |
F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东亏损表 |
F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 |
F-6 |
合并财务报表附注 |
F-7 |
F-1
Rep独立注册会计师事务所的ORT
致本公司股东及董事会
万代国际公司。
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的班仔国际公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述,本公司营运资金严重不足,已出现重大亏损,需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
马库姆律师事务所
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年4月1日
F-2
万载国际股份有限公司
圆锥体合并资产负债表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
|
|
2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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||
资产 |
|
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流动资产: |
|
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现金 |
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$ |
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|
$ |
|
||
应收账款 |
|
|
|
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|
|
||
减去:信贷损失准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款净额 |
|
|
|
|
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|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
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|
|
||
流动资产总额 |
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||
财产和设备,净额 |
|
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||
商誉 |
|
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|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
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|
||
递延发售成本 |
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||
其他资产 |
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|
||
总资产 |
|
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|
||
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
||
关于未来股权的简单协议 |
|
|
|
|
|
|
||
未来股权简单协议—关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
可转换票据 |
|
|
|
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|
|
||
可转换票据关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
可转换票据(CP BF) |
|
|
|
|
|
|
||
分叉内含衍生负债 |
|
|
|
|
|
|
||
分叉嵌入式衍生负债—关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
应付票据 |
|
|
|
|
|
|
||
应付票据-关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
递延承销费 |
|
|
|
|
|
|
||
递延费 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证法律责任 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证责任—关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
溢价负债 |
|
|
|
|
|
|
||
因关联方原因 |
|
|
|
|
|
|
||
创业板承诺费责任 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债,流动 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
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||
|
|
|
|
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|
||
非流动经营租赁负债 |
|
|
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|
||
其他长期负债 |
|
|
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||
总负债 |
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|
|
||
股东赤字: |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
优先股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东总亏损额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总负债和股东赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
万载国际股份有限公司
公司合并业务报表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
营业收入: |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧费用 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁减值损失 |
|
|
|
|
|
|
||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
营业亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他费用(收入): |
|
|
|
|
|
|
||
SEPA承诺费和递延费支出 |
|
|
|
|
|
|
||
创业板权证费用 |
|
|
|
|
|
|
||
创业板承诺费支出 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他收入,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
认股权证负债之公平值变动—关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
修改未来股权简单协议的损失 |
|
|
|
|
|
|
||
未来股权简易协议修改损失—关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
未来股权简单协议的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未来权益简单协议公允价值变动—关联方 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
二分嵌入衍生负债的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
分支嵌入式衍生负债的公允价值变动—关联方 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
可转换本票公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他费用(收入)合计(净额) |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
基本的和稀释的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
基本的和稀释的 |
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
万载国际股份有限公司
缺点股东亏绌合并报表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
|
|
A系列优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|||||||
余额2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||
资本重组的追溯应用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
||
调整后的余额,期初 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
股票期权的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
回购高出勤率销售中的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
余额2022年12月31日,资本重组生效后 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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反向资本重组(附注4) |
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) |
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简单协议转换为未来股权 |
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未来股权简易协议转换—关联方 |
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可转换票据的转换 |
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转换可换股票据—关联方 |
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修订应付可换股票据—关联方 |
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向Yorkville发行的股份总额承诺费 |
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根据股份转让协议发行的股份—关联方 |
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康托费股份的发行 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬 |
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消费税 |
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净亏损 |
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— |
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) |
余额2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
万载国际股份有限公司
控制台现金流量表合并报表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
|
|
截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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||
经营活动的现金流: |
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净亏损 |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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折旧费用 |
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应收账款信用损失准备 |
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向Yorkville发行的非现金股份以支付总承诺费 |
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非现金发行权证记作负债 |
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非现金创业板承诺费支出 |
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非现金利息支出 |
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非现金利息支出关联方 |
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摊销债务贴现和发行成本 |
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债务贴现摊销及发行费用—关联方 |
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经营性租赁使用权资产摊销 |
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经营性租赁使用权资产减值准备 |
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基于股票的薪酬费用 |
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债务清偿损失 |
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消费税 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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认股权证负债之公平值变动—关联方 |
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修改未来股权简单协议的损失 |
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未来股权简易协议修改损失—关联方 |
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未来股权简单协议的公允价值变动 |
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) |
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未来权益简单协议公允价值变动—关联方 |
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( |
) |
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二分嵌入衍生负债的公允价值变动 |
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( |
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分支嵌入式衍生负债的公允价值变动—关联方 |
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可转换本票公允价值变动 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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递延发售成本 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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因关联方原因 |
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递延收入 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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溢价负债 |
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递延费用 |
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其他负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流: |
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购置财产和设备 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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合并之影响,扣除交易成本(附注4) |
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) |
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递延发售成本 |
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) |
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发行应付票据所得款项,扣除发行费用—关联方 |
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发行可转换票据所得款项,扣除发行成本 |
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发行可换股票据所得款项,扣除发行成本—关联方 |
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发行普通股所得款项 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金净增加/(减少) |
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期初现金 |
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期末现金 |
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补充披露现金流量信息: |
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支付利息的现金 |
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已交(退)税的现金 |
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非现金投融资活动 |
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康托费股份的发行 |
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修订应付可换股票据—关联方 |
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向Yorkville发行的股份总额承诺费 |
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根据股份转让协议发行的股份—关联方 |
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作为负债入账的认股权证的发行 |
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创业板承诺费 |
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递延发售成本 |
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简单协议转换为未来股权 |
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未来股权简易协议转换—关联方 |
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可转换票据的转换 |
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转换可换股票据—关联方 |
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为结清应计利息而发行的可转换票据 |
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为结算应计利息关联方而发行的可转换票据 |
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发债成本 |
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发行时的分叉内含衍生工具负债 |
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发行相关方内含衍生工具负债的分叉 |
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以租赁义务换取的使用权资产 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
万载国际股份有限公司
N合并财务报表的OTES
1.组织结构
商家
Banzai International,Inc.(“公司”或“Banzai”)于#年#月在特拉华州注册成立
合并结束
于2023年12月14日(“截止日期”),我们的前身公司7GC&Co.Holdings Inc.(“7GC”)根据日期为2022年12月8日的合并和重组协议和计划(“原合并协议”)完成了业务合并,合并方包括7GC、Banzai International,Inc.(“Legacy Banzai”)、7GC的间接全资子公司7GC Merge Sub I,Inc.(“第一合并子公司”)和7GC的直接全资子公司7GC Merge Sub II,LLC(“第二合并子公司”),经7GC与Legacy Banzai于2023年8月4日修订的合并协议及计划(“合并协议修订”及“合并协议”连同原有合并协议)修订。
根据合并协议的条款,7GC与Legacy Banzai之间的业务合并是通过以下方式完成的:(A)第一合并Sub与Legacy Banzai合并,Legacy Banzai作为7GC的全资附属公司(Legacy Banzai,其身份为合并后的尚存法团,“尚存公司”)存续(“第一合并”)及(B)尚存公司与第二合并附属公司合并,而第二合并附属公司为第二合并的存续实体,最终导致Legacy Banzai成为7GC的全资直接附属公司(“第二合并”)。连同第一次合并、“合并”及与“合并协议”所述其他交易合称“合并”)。在结束日,并与合并结束(“结束”)有关,7GC更名为Banzai International,Inc.
虽然7GC在合并中是Legacy Banzai的合法收购人,但Legacy Banzai被视为会计收购人,而Legacy Banzai的历史财务报表成为合并完成时本公司历史财务报表的基础。
此外,合并完成后,遗留万载的历史财务报表成为本公司的历史财务报表。因此,本年报所载财务报表反映(I)Legacy Banzai于合并前的历史经营业绩;(Ii)7GC及Legacy Banzai于合并完成后的合并结果;(Iii)Legacy Banzai按其历史成本计算的资产及负债;及(Iv)Legacy Banzai于所有呈列期间的股权结构,受合并完成后的资本重组呈报所影响。
截至收盘时,应付给遗留班仔证券持有人的总代价包括若干A类普通股或B类普通股股份,以及以现金代替原本应支付予任何遗留班仔证券持有人的A类普通股或B类普通股的任何零碎股份,相当于$。
终止对Hyros的收购并修订与7GC的合并协议
于2022年12月,本公司与Hyros,Inc.(“Hyros”)订立协议及合并计划(“Hyros收购协议”),据此,Banzai将收购
同时,于2022年12月,本公司与7GC&Co.Holdings Inc.(“7GC”)订立合并及重组协议及计划(“原合并协议”),7GC是一间空白支票公司,成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,以待Hyros收购协议结束。2023年7月31日,班仔向Hyros发出终止通知。2023年8月1日,Banzai和Hyros终止了Hyros购买协议和Hyros方面
F-7
与无法按Hyros收购协议预期的时间表取得Hyros经审核财务报表有关的函件(“Hyros交易终止”),即时生效。
于2023年8月4日,本公司与7GC订立经修订合并重组协议及计划(“经修订合并协议”及连同原合并协议“合并协议”)(“合并”)。作为合并协议的结果,Banzai的所有流通股将被注销,并转换为获得新发行的普通股的权利,面值为$
新兴成长型公司
合并完成后,本公司成为经修订的1933年证券法第2(A)节(“证券法”)所界定的“新兴成长型公司”(“证券法”),经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“证券法”,并可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法》第102(b)(1)条免除了新兴增长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的规定,直到私营公司遵守新的或修订的财务会计准则为止。私营公司是指那些没有《证券法》登记声明宣布生效或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司。《就业法》规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴增长型公司的要求,但任何此类退出选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出该经延长的过渡期,即当颁布或修订准则时,本公司在私营公司采用新订或经修订准则时采用新订或经修订准则。因此,本公司的财务报表可能无法与某些上市公司进行比较。
2.持续经营的企业
截至2023年12月31日,该公司的现金约为$
本公司作为一家持续经营企业的持续经营有赖于其股东和债务持有人的持续财务支持。具体地说,持续经营取决于公司获得必要的股权或债务融资以继续运营的能力,以及最终公司从销售和正运营现金流中产生利润的能力,这一点并不得到保证。
该公司的计划包括获得未来与完成合并相关的债务和股权融资,见注4-与7GC&Co.Holdings Inc.的反向合并资本化。如果该公司未能成功完成这些计划中的交易,它可能被要求降低支出比率,以与预期的收入水平和现金储备保持一致,尽管不能保证它会成功这样做。因此,公司可能被要求通过债务或股权交易筹集额外现金。它可能无法及时或以优惠条件获得融资,如果有的话。因此,管理层的计划不能被认为是可能的,因此不能缓解人们对公司作为持续经营企业继续存在的能力的大量怀疑。
这些随附的经审计的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业,不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
F-8
3. 重要会计政策摘要
陈述的基础
公司经审计的综合财务报表是按照财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、会计准则编纂委员会(“美国会计准则委员会”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关年度财务报告的适用规定所确定的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。
合并原则
随附的经审计综合财务报表包括Banzai及其子公司的账目。本公司合并本公司有权管理财务和经营政策并因此进行控制的所有实体,本公司对这些实体拥有控股权。在评估是否行使对一个实体的控制权时,考虑到当前可行使或可兑换的现有投票权和潜在投票权的存在和影响。附属公司自本公司取得控制权之日起合并,并自控制权终止之日起解除合并。所有公司间余额和交易均已注销。该附属公司的会计政策已于有需要时作出更改,以确保与本公司所采纳的政策一致。
管理层认为,已记录所有必要的调整(包括正常经常性调整、公司间调整、重新分类和非经常性调整),以公平地反映我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的经营业绩和现金流量.
预算的使用
根据公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在经审计的合并财务报表日期的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,截至财务报表日期作出的估计数可能会因一个或多个未来事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计值大不相同。本公司综合财务报表所反映的重大会计估计包括商誉减值估计、可转换及未来股权简易协议票据(包括相关嵌入衍生工具)的确认及计量、认股权证负债公允价值的厘定,以及股票补偿的确认及计量。
某些风险和不确定性
公司的业务和运营对一般商业和经济状况非常敏感。这些条件包括短期和长期利率、通货膨胀、债务和股权资本市场的波动以及世界经济的总体状况。许多公司无法控制的因素可能会导致这些情况的波动。这些一般业务和经济状况的不利发展可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,该公司将与目前拥有广泛和资金雄厚的产品、营销和销售业务的许多公司竞争。该公司可能无法成功地与这些公司竞争。该公司的行业特点是技术和市场需求的快速变化。因此,公司的产品、服务或专业知识可能会过时或无法销售。公司未来的成功将取决于其适应技术进步、预测客户和市场需求以及提高现有技术的能力。该公司还面临风险,包括但不限于对关键人员的依赖、对第三方的依赖、业务收购的成功整合、对专有技术的保护以及对监管要求的遵守。
现金
本公司认为所有购买的原始到期日为90天或以下的高流动性投资均为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司会这样做
这个公司没有重大的表外信用风险集中,如外汇合约、期权合约或其他对冲安排。该公司在银行持有的现金超过了联邦保险的限额。然而,该公司认为损失风险微乎其微,因为现金由大型高评级金融机构持有。以降低其风险
F-9
相联随着这类金融机构的倒闭,本公司至少每年对其持有现金的金融机构的评级进行评估。本公司未来可能遇到的任何重大损失都可能对其支付运营费用或支付其他款项的能力产生不利影响,并可能要求本公司将其现金转移到其他优质金融机构。目前,该公司正在审查其与银行的关系,以降低其风险,以确保其风险敞口被限制或减少到FDIC保护限额。
应收账款与信用损失准备
应收账款包括客户和支付服务提供商的应收余额。付款期限从收到货到净30天不等。应收账款是扣除信贷损失准备后的净额。
预期信贷损失准备是根据本公司于2023年1月1日采用的现行预期入账损失(“CECL”)减值模式下未来收回的可能性而厘定的,该模式在最近的会计声明中讨论如下。通过ASU第2016-13号“金融工具:信贷损失”(专题326)(“ASU 2016-13”)并未对这些合并财务报表产生实质性影响。账户余额在所有催收手段用完后注销,余额被认为无法收回。随后的回收计入了这笔津贴。津贴的变化被记录为对所发生期间的信贷损失的调整。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司确定的信贷损失准备金为$
下表列出了年计提信贷损失准备的变动情况截至2023年12月31日的年度:
余额-2023年1月1日 |
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$ |
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信贷损失准备金变动 |
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( |
) |
余额-2023年12月31日 |
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$ |
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财产和设备
财产和设备按成本入账,扣除累计折旧后列报。主要的增加和改进被资本化,而不会改善或延长各自资产寿命的维护和维修被计入费用。财产和设备在其估计使用年限内按直线折旧(
商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的可确认净资产的公允价值的部分。商誉至少每年在12月进行减值审查,如果在减值测试日期之间发生触发事件,则会更频繁地进行审查。截至2023年12月31日,该公司拥有
本公司的减值评估首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。定性因素可能包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素以及其他相关实体和公司特定事件。如果根据定性测试,本公司确定报告单位的公允价值“很可能”低于其账面价值,则我们通过将报告单位的公允价值与其各自的账面价值(包括其商誉)进行比较来评估商誉减值。如果确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值,则无需进一步测试。
用来确定报告单位的公允价值是否更有可能超过账面价值的定性因素的选择和评估涉及重大判断和估计。公允价值可以采用收入和基于市场的方法相结合的方法来确定。有几个
递延发售成本
于2022年及2023年,本公司将与合并协议有关的费用资本化(见注1-组织和附注4-合并)作为一种资产。这些费用在2023年12月14日合并完成时被确认为股权减少。
F-10
截至2023年12月14日,资本化递延发售成本包括以下内容2022年12月31日:
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2023年12月14日 |
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2022年12月31日 |
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与SPAC相关的法律费用 |
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$ |
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投资银行咨询服务 |
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联邦贸易委员会申请费 |
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递延发售总成本资本化 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月14日资本化的递延发售成本的全部余额于2023年12月14日重新分类为额外实收资本,与合并完成有关。结果,出现了
认股权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。该公司评估其所有金融工具,包括已发行的股票认购权证,以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时重新评估。
认股权证责任关联方
根据ASC 815,公共认股权证确认为衍生负债衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。因此,本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债,并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至被行使为止,而公允价值的任何变动均在本公司的综合经营报表中确认。
该等公共认股权证最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量,其后已根据该等认股权证的上市市价计量。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多的最新信息而发生变化,因此实际结果可能会有很大不同。认股权证负债在公司综合资产负债表中被归类为流动负债。
认股权证法律责任
根据ASC 815,创业板认股权证不被视为与发行人的股票挂钩,因为持有人有能力获得公司股东因控制权变更而收到的总代价的1%,而不是认股权证,这违反了固定换固定期权定价模式,基于公司控制之外的项目调整结算价值。因此,本公司将认股权证记录为最初按公允价值计量的负债,随后的公允价值变动在每个报告期的收益中确认。
公允价值的计量采用蒙特卡罗模拟法,考虑了发行日的所有相关假设(即股价、行权价格、期限、波动率、无风险利率、三年摊薄期限的可能性以及预期转换时间)。该公司确定认股权证是与购买股权的失败发行相关的股票发行成本。中止的发行成本不得递延,不得从后续发行的收益中扣除。因此,公司按相应的公允价值计入了一笔费用。
未来股权的简单协议-外管局
公司根据ASC 480按公允价值对未来股权(“安全”)的简单协议进行会计处理区分负债与股权。保险箱在每个报告期结束时进行重估,公允价值变动在所附的综合业务报表中确认。
业务集中度与信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。本公司并无表外亏损风险的金融工具。
截至2023年12月31日,无客户占应收账款的10%或以上。2022年12月31日,三个客户占应收账款的10%或以上,且集中在
F-11
大约
在2023年12月31日和2022年12月31日,一家供应商占应付账款的10%或更多。
每股亏损
普通股每股基本亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均股数。稀释每股净亏损在适用时不包括股票期权和可转换优先股的潜在影响,因为由于净亏损,它们的影响将是反稀释的。由于公司在报告的每一个期间都有净亏损,所以普通股的基本净亏损和稀释后净亏损是相同的。
普通股每股基本和摊薄净亏损的计算如下:
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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分子: |
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普通股应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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分母: |
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加权平均股份-基本股份和稀释股份 |
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普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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不包括每股亏损的证券,因为它们的影响将是反稀释的,因为净亏损头寸可能在未来时期稀释如下:
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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选项 |
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公开认股权证 |
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创业板认股权证 |
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总计 |
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租契
本公司于开始时决定一项安排是否为租约,并于开始时将其租约分类。经营租赁作为使用权(“ROU”)资产列示,相应的租赁负债计入经营租赁负债、流动和经营租赁负债以及公司资产负债表上的非流动资产。ROU资产代表公司使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁款项的义务,以换取在租赁期内使用资产的能力。
净收益资产及租赁负债于开始日期确认,并按租赁期内未来最低租赁付款的现值厘定。由于本公司的租赁不包括隐含利率,因此本公司对抵押借款使用基于估计利率的递增借款利率。估计增量借款利率考虑了市场数据、实际租赁经济环境和开始日期的实际租赁期限。租赁期可包括在合理确定公司将行使该选择权时延长的选择权。此外,公司不将期限为12个月或以下的短期租赁确认为净资产或租赁负债。本公司按直线法确认租赁期内的经营租赁费用。
该公司的租赁协议同时包含租赁和非租赁组成部分,当付款固定时,该公司已选择将其作为单一租赁组成部分进行会计处理。因此,可变租赁支付,包括那些不依赖于指数或费率的支付,如房地产税、公共区域维护和其他受期间波动影响的成本,不包括在租赁计量中。
这个如果存在潜在减值指标,公司将评估长期资产的可恢复性。潜在减值指标可能包括以低于总租赁成本的价格转租一个地点。如有潜在减值指标,本公司将测试资产的可回收性。如果估计产生的未贴现现金流为
F-12
较少若该等资产的账面价值高于相关资产的账面价值,则该等资产被视为减值。如果确定资产减值,则根据资产的账面价值超过其公允价值的金额计算减值损失。
收入确认
收入是通过在一定时间内提供营销和网络研讨会平台订阅软件服务来产生的。工作说明书(“SOW”)或发票以及附带的文件由双方协商并签署(如果适用)。或者,客户合同通过自助服务实现,一旦客户接受平台上的条款和条件,就会根据他们对所需订阅产品的选择自动启动发票。当合同执行或完成时,合同是有效的,每天在每段履行期间提供服务时获得收入。该金额由客户根据合同条款按月、按季或按年支付,其中大部分通过信用卡支付。
该公司确认的收入数额反映了它预期有权获得的对价,以换取将承诺的服务转移给其客户。为了确定与客户的合同的收入确认,本公司执行ASC 606中描述的以下步骤:(1)识别与客户的合同,或步骤1,(2)确定合同中的履约义务,或步骤2,(3)确定交易价格,或步骤3,(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,或步骤4,以及(5)当实体履行履约义务时,或步骤5,确认收入。
在本公司获得当事人的批准和承诺、确定当事人的权利、确定付款条件、合同具有商业实质以及对价可能可收取之前,不会记录与客户签订的合同收入。在决定是否在交易中担任委托人(因此是否按毛数记录收入)时,公司还评估以下指标:(I)公司是否主要负责履行提供指定商品或服务的承诺,(Ii)公司在指定商品或服务转让给客户之前或控制权转让给客户之后是否存在库存风险,以及(Iii)公司是否有权酌情确定指定商品或服务的价格。如果交易条款没有表明本公司在交易中担任委托人,则本公司在交易中担任代理人,因此,相关收入按净额(即扣除成本的收入)确认。
一旦控制权移交给客户,收入就会确认。在确定控制权何时移交给客户时,将评估以下指标:(I)公司是否有权获得产品或服务的付款;(Ii)客户是否拥有产品或服务的合法所有权;(Iii)公司是否已将产品或服务的实际所有权转让给客户;(Iv)客户是否具有产品或服务所有权的重大风险和回报;以及(V)客户是否接受了产品或服务。当一项安排包含多于一项履约义务时,本公司将按相对独立的销售价格向每项履约义务分配交易价格。本公司利用产品和服务分别出售给类似客户时的可观察价格,以估计独立销售价格。
收入成本
收入成本主要包括基础设施、流媒体服务、数据许可证和合同服务成本,以及商家费用和工资成本。
广告费
广告费用在发生时计入费用。广告费用是$
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718,根据奖励的估计授予日期公允价值,在必要的服务期内向员工和非员工支付基于股票的薪酬,股票薪酬。本公司对发生的没收行为进行核算。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予的公允价值,计算基于股票的奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,涉及内在不确定性和管理层判断的应用。
所得税
F-13
所得税按照美国会计准则第740条入账,所得税(“ASC 740”),其中使用资产和负债法计提递延税项。本公司确认递延税项资产和负债为财务报表或纳税申报单中已包括的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,则计入估值免税额。根据ASC 740的规定,本公司对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的税务仓位时,本公司确认税务仓位的税务优惠,只要税务机关审查,该税务优惠更有可能实现。关于税收优惠是否更有可能实现的决定,是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。本公司将与未确认的税收优惠相关的任何应计利息和罚款确认为所得税支出。
衍生金融工具
该公司对其所有金融工具进行评估,以确定这些工具是否包含符合嵌入衍生品资格的特征。如果满足分叉的所有要求,嵌入的衍生品必须与主合约分开衡量。对嵌入衍生品分叉周围条件的评估取决于宿主合同的性质。分叉嵌入衍生工具按公允价值确认,公允价值变动在每个期间的经营报表中确认。分叉嵌入衍生品在本公司的资产负债表中与相关的主合同一起分类。参考附注8-公允价值计量和附注14--债务 以了解更多详细信息。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820公允价值计量和披露为了财务报告的目的,本公司对某些资产和负债的公允价值计量采用三级层次结构,区分市场参与者假设(可观察到的投入)和公司自己对市场参与者假设的假设,市场参与者假设是根据我们在当时情况下可获得的最佳信息(不可观察到的投入)得出的。公允价值等级根据投入来源分为三个层次,如下:
第1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级:就类似资产或负债而言,第1级价格除外,可在市场上直接或间接观察到的输入值。
第三层:不可观察的输入数据,其由极少或没有市场活动支持,以及使用定价模型、贴现现金流量法或类似技术厘定的价值,以及厘定公平值需要重大判断或估计的工具。
本文讨论的公允价值计量是基于某些市场假设和管理层在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内可获得的相关信息。现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用、递延收入和其他流动负债的账面价值接近其截至2023年12月31日和2022年的公允价值。于2022年内,本公司按其公允价值提供可转换票据及未来权益(“安全”)投资的简单协议(见附注8-公允价值计量以获取公允价值信息)。
企业合并
本公司根据FASB ASC 805(以下简称ASC 805)对企业合并进行会计处理。企业合并。因此,收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债按其估计公允价值入账,购买代价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉,交易成本计入已发生费用。
近期会计公告
近期会计公告尚未生效
在……里面2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09(专题740),改进了所得税披露,加强了所得税税率对账的披露要求,支付的国内和外国所得税,要求披露司法管辖区支付的分类所得税,未确认的税收优惠,并修改了其他与所得税相关的披露。
F-14
这个修正案在2024年12月15日之后的年度期间生效。及早采用是允许的,而且应该有前瞻性地应用。该公司目前正在评估在其合并财务报表上采用这一指导意见的效果。
4.反向并购资本化与7GC&Co.Holdings Inc.
2023年12月14日(“截止日期”),半仔完成了此前宣布的与7GC的合并,由此,半仔成为7GC的全资子公司。虽然7GC是Banzai在合并中的合法收购人,但出于会计目的,Legacy Banzai被视为合并中的会计收购人。该决定主要基于Legacy Banzai的股东拥有合并后公司的多数投票权,Legacy Banzai有能力任命本公司董事会的多数成员,Legacy Banzai的现有管理团队由合并后公司的高级管理层组成,Legacy Banzai包括合并后公司的持续运营,合并后公司的名称为“Banzai International,Inc.”。因此,为了会计目的,合并被视为相当于Legacy Banzai为7GC的净资产发行股票,并伴随着资本重组。7GC的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。
优先股转换
紧接在首次合并之前(“首次生效时间”),Legacy Banzai Series A优先股每股面值$
在第一次合并生效时,7GC、First Merge Sub、Legacy Banzai或以下任何证券的持有人无需采取任何行动:
F-15
于第二次合并生效时间(“第二生效时间”),凭藉第二次合并,在7GC、尚存公司、第二合并附属公司或7GC或尚存公司或第二合并附属公司的任何证券持有人方面并无采取任何行动的情况下,在紧接第二合并生效时间之前已发行及尚未发行的每股尚存公司普通股被注销及终止,且不会为此支付代价。
换股比率转换普通股和A系列优先股的追溯重述
合并完成后,Legacy Banzai普通股和A系列优先股的持有者获得普通股,金额由适用交换比率确定。根据适用于这些情况的指引,在合并前至2023年12月14日的所有可比期间内,股权结构已重新列报,以反映公司普通股的股份数量,$
于截止日期,应付予Banzai证券持有人的总对价相等于$
根据合并协议所载条款及条件,于第二个生效时间,尚存公司于紧接第二个生效时间前发行及发行的每股普通股已注销,因此并无交付代价。
对优秀股权奖的处理
此外,截至第一个生效时间:(I)在紧接第一个生效时间之前由成交前持有人服务提供商持有的每个遗留Banzai期权,无论既得或非既得,均被假定并转换为公司期权,涉及按合并协议规定的方式计算的A类普通股的数量;及(Ii)根据合并协议所载方式计算的若干A类普通股股份中,当时尚未发行及由成交前非服务供应商持有的每股Legacy Banzai购股权的既有部分已被假设及转换为公司购股权。看见附注19--基于股票的薪酬有关未偿还股权奖励的进一步详情,请参阅。
安全权利的处理
F-16
于第一个生效时间,在紧接第一个生效时间之前尚未发行的每项安全权利被注销并转换为A类普通股的权利,其数目等于有关该安全权利的安全购买金额除以有关该安全权利的安全转换价格乘以(Ii)交换比率。看见附注16--未来股权的简单协议有关保险箱的更多细节,请访问。
可转换票据的处理
于首个生效时间,于紧接首个生效时间前尚未发行的每张附属可换股票据被注销,并转换为获得若干A类普通股的权利,其数额等于(I)有关该附属可换股票据的全部未偿还本金及利息除以有关该附属可换股票据的附属可换股票据转换价,再乘以(Ii)兑换比率。就忍耐协议及经修订及重述的高级可换股票据而言,每股高级可换股票据于结算后仍未偿还(合并后可按正大财务的选择权转换为A类普通股)。
于2023年12月14日,Legacy Banzai订立容忍修正案,据此,CP BF同意不会根据与CP BF于2021年2月19日订立的贷款协议(“CP BF贷款协议”)行使任何权利或补救,包括其根据CP BF贷款协议加速偿还未偿还总额的权利,直至(A)根据国家环保总局将发行的所有约克维尔本票(详见下文)悉数偿还(及/或兑换)之日期,或(B)合并完成后六个月为止。请参见下文和附注14--债务了解更多细节。
与完成合并有关的重要协议
关于合并的完成,7GC和Legacy Banzai签订了以下重大协议和交易:
于2023年12月13日,7GC及保荐人与美国铝业订立股份转让协议(“12月股份转让协议”),据此
F-17
于2023年12月13日,Legacy Banzai与创业板订立该具约束力的条款说明书(“创业板条款说明书”),并于2023年12月14日订立函件协议(“创业板函件”),同意全部终止由Legacy Banzai与创业板之间订立的创业板协议,但本公司(作为合并后公司)向创业板发行认股权证(“创业板认股权证”)的责任除外,该认股权证授予购买A类普通股的权利,金额相当于
F-18
合并完成后,公司的公司注册证书进行了修订和重述,其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到
合并事项与公司合并财务报表的对账
下表将合并的要素与合并后的现金流量表进行核对:
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资本重组 |
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假定的递延承销费 |
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假设的可转换应付票据 |
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所承担的认股权证负债 |
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减去:对股权的影响 |
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反向资本重组的影响(扣除交易成本) |
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$ |
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下表将合并的要素与合并后的股东赤字变动表进行了核对:
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资本重组 |
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现金 |
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假设非现金净营运资本 |
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假定的递延承销费 |
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假设的可转换应付票据 |
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已承担认股权证负债的公允价值 |
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交易成本 |
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反向资本重组的效果 |
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由于交易成本的原因,上述反向资本重组的影响与权益对合并现金流量表的影响不同。
合并对A、B类普通股的影响
在合并完成时,Legacy Banzai普通股和A系列优先股的持有者被转换为普通股,金额由适用交换比率确定。如上所述,截至2023年12月14日,在合并前的所有可比期间,股权结构都进行了重述,以反映公司普通股的股份数量,为$
截至2022年12月31日的已发行及已发行普通股总数,在年内实施资本重组及活动后,为
F-19
5.资产处置
高出勤率资产的处置
于2022年7月1日,本公司将本公司附属公司High Presence的资产及负债售回予其前拥有人(“买方”),而该等资产最初是根据一项资产购买协议于截至2020年12月31日止年度向其购买的。在出售时,买方受雇于该公司,是该公司的股东。出售被视为一项非货币交易,因为本公司认定,出售高出勤率资产组代表着在截至2020年12月31日的年度内发生的资产收购中先前收购的这些资产的撤销。
高出勤率的资产和负债被用来注销
根据ASC 845的规定, 非货币交易,本公司记录取消
6.关联方交易
7GC关联方本票
2022年12月21日,7GC向保荐人7GC&Co.Holdings LLC发行了一张无担保本票(即2022年12月7GC票据),该票据不时提供总额高达$
2023年10月3日,7GC向保荐人增发了一张无抵押本票(“2023年10月7GC票据”,连同2022年12月的7GC票据,即“7GC本票”),不时提供总额高达$的借款。
F-20
合并完成后,Banzai承担了截至2023年12月31日仍未偿还的7GC期票。截至2023年12月31日,美元
由于7GC的关联方
在截至2023年12月31日的年度内,赞助商代表7GC支付了某些费用。在合并完成后,Banzai承担了$
遗留班仔关联方交易
2022年至2023年期间,遗留万岁向关联方发行了本票和可转换票据。看见附注14--债务有关这些交易及相关结余的进一步详情,请参阅。2021年,遗留班仔还与相关方达成了未来股权(SAFE)安排的简单协议。看见附注16--未来股权的简单协议有关这些交易及相关结余的进一步详情,请参阅。
7.收入
根据ASC 606,收入在已签署协议的整个生命周期内确认。本公司根据客户同意的条款和条件中规定的考虑因素来计量收入。此外,当履行义务通过将服务控制权转移给客户来履行时,公司确认收入,这是随着时间的推移发生的。
该公司的服务包括提供端到端视频参与解决方案,提供快速、直观和强大的营销工具平台,创建更多意图驱动的视频、网络研讨会、虚拟活动和其他数字和面对面营销活动。
正如在工作说明书和发票中所指出的,协议范围从每月到每年不等,Banzai通常提供净额
Banzai的管理层认为,通过信用卡销售或从现有客户那里直接付款,其信用风险敞口已得到充分缓解。
该公司遵循ASC 606的规定,根据该条款,当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入,其数额反映了预期为换取这些商品或服务而收到的对价。公司按照ASC606规定的五步模式确认收入:(1)确定与客户的合同(S);(2)确定合同中的履约义务(S);(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配到合同中的履约义务(S);以及(5)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。只有当实体有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时,公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,公司就评估每份合同中承诺的商品或服务,确定哪些是履行义务,并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后,公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。代表第三方征收的销售税、增值税和其他税不包括在收入中。
产品和服务的性质
以下是对公司产生收入的产品和服务的描述,以及履行履约义务的性质、履行义务的时间和适用的重要付款条件:
演示
Demio产品是一种全栈技术,营销人员可以利用现场和自动化的视频营销内容,如网络研讨会和虚拟活动。在指定的时间范围内,以指定的既定价格向Demio客户提供一系列与会者和主持人的软件产品。
F-21
和付款通常是发票日期或收据后30%的净额。几乎100%可以肯定的是,营收不会发生重大逆转。该公司确认其在一段时间内销售Demio服务的收入,这与提供访问服务的时间段相对应。
到达
虽然REACH产品正处于逐步淘汰的过程中,但公司仍在继续从该产品中创造收入。REACH产品提供多渠道目标受众获取(通过REACH),以提高参与度和投资回报(ROI)。Banzai使营销团队能够创建制胜的网络研讨会以及虚拟和面对面的活动,从而提高营销效率并推动额外收入。提供软件产品是为了在指定的时间范围内以指定的既定价格接触到一系列同时发生的事件和注册的客户。
服务贸易收入
该公司拥有
收入的分类
下表根据客户的计费地址按地区汇总收入:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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金额 |
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收入百分比 |
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金额 |
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收入百分比 |
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美洲 |
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% |
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$ |
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% |
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欧洲、中东和非洲(EMEA) |
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% |
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% |
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亚太地区 |
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总计 |
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% |
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$ |
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% |
合同余额
应收账款净额
应收款项于存在无条件开具发票及收取款项之权利时入账,以致仅需经过一段时间后支付代价到期。
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截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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期末余额 |
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期初余额 |
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期末余额 |
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应收账款净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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获得合同的费用
销售佣金为取得合同所产生的主要成本,于合同执行时赚取。管理层已将这些费用资本化,并根据相关合同条款分期摊销佣金费用。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,佣金开支为 $
F-22
以下总结了在以下期间获得合同活动的成本: 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度:
余额-2021年12月31日 |
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$ |
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产生的佣金 |
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认可递延佣金 |
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余额-2022年12月31日 |
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产生的佣金 |
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认可递延佣金 |
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( |
) |
余额-2023年12月31日 |
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$ |
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8。公允价值计量
本文讨论的公允价值计量是基于某些市场假设和管理层在截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度内可获得的相关信息。应付账款账面值因属短期性质,故接近公允价值。
非经常性公允价值
非金融资产的公允价值在非经常性基础上按公允价值计量,在公允价值层次中被归类为第三级,根据基于市场的方法或对贴现的预期未来现金流量的估计来确定。
经常性公允价值
本公司遵循ASC 820中的指导公允价值计量和披露在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债,以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。公募认股权证负债的估计公允价值为第2级计量。可转换票据的估计公允价值分叉嵌入衍生负债、创业板认股权证负债、约克维尔可转换票据和外管局代表3级计量。
下表提供了本公司按公允价值经常性计量的金融工具的信息,网址为2023年12月31日和2022年12月31日,并显示公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 |
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水平 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
负债: |
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认股权证负债-公开 |
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2 |
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$ |
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$- |
创业板认股权证法律责任 |
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3 |
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$ |
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$- |
约克维尔可转换票据 |
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3 |
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$ |
|
$- |
分叉内含衍生负债 |
|
3 |
|
$- |
|
$ |
分叉嵌入式衍生负债—关联方 |
|
3 |
|
$- |
|
$ |
安全 |
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3 |
|
$- |
|
$ |
外汇局关联方 |
|
3 |
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$- |
|
$ |
认股权证法律责任-公开认股权证
该公司假定
在2023年12月14日至2023年12月31日期间,公司确认了大约$
公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值,最初是使用第三级投入厘定。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据本公司已买卖认股权证的隐含波动率及部分同业公司普通股的历史波动率估计其普通股认股权证的波动率。
F-23
与权证的预期剩余寿命匹配。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
下表汇总了公共认股权证负债的公允价值变化,这些负债是按公允价值经常性计量的二级金融负债:
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公允价值 |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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公有权证的合并日期假设 |
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公允价值变动 |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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认股权证责任-创业板认股权证
创业板认股权证的公允价值计量采用蒙特卡罗模拟法,并考虑于发行日期的所有相关假设(即股价、行使价、期限、波动率、无风险比率、三年摊薄期限的可能性及预期转换时间)而厘定。参考附注15-认股权证负债了解更多细节。
截至2023年12月31日,公司确认收益(亏损)约为$
下表汇总了创业板认股权证负债的公允价值变化,这些负债是按公允价值经常性计量的3级金融负债:
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公允价值 |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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发行创业板认股权证 |
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公允价值变动 |
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( |
) |
2023年12月31日的余额 |
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$ |
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约克维尔可转换票据
约克维尔可转换票据的公允价值计量是利用蒙特卡洛模拟法确定的,考虑了发行日期的所有相关假设(即股价、期限、波动性、无风险利率和可选择赎回的可能性)。参考附注14--债务了解更多细节。
发行约克维尔可转换票据
截至2023年12月31日,公司确认的收益(亏损)约为(
下表概述了约克维尔可转换票据公允价值的变化,该票据是按公允价值经常性计量的3级财务负债:
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公允价值 |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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发行约克维尔可转换票据 |
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公允价值变动 |
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( |
) |
2023年12月31日的余额 |
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$ |
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分叉内含衍生负债
嵌入看跌期权的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型确定的。估计嵌入式转换功能的公允价值需要开发重要的和主观的估计,这些估计可能并且很可能
F-24
工具期限的变化与内部和外部市场因素的相关变化。由于嵌入的转换特征最初和随后都是按公允价值列报的,公司的综合经营报表将反映这些估计和假设变化的波动性。于2023年12月14日,所有未偿还本金及应计利息,包括任何相关嵌入衍生工具的账面价值,与根据合并协议结束而转换为本公司A类普通股的关联方可换股票据及第三方可换股票据有关。参考附注14--债务了解更多细节。
下表汇总了分别与关联方和第三方可转换债务有关的内嵌衍生负债的公允价值变化,这些债务是按公允价值经常性计量的第三级金融负债:
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公允价值 |
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关联方 |
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第三方 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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发行附有分叉嵌入式衍生工具的可换股票据 |
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发行附有分叉嵌入式衍生工具的CP BF可换股票据 |
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老Alco注导数的熄灭 |
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( |
) |
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公允价值变动 |
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2022年12月31日的余额 |
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发行附有分叉嵌入式衍生工具的可换股票据 |
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公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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未来股权简单协议(SAFE)
于2021年期间,本公司就未来股权(SAFE)安排订立简单协议(“SAFE”)。如果发生股权融资(如保险箱协议中的定义),保险箱将自动转换为公司普通股或优先股,折扣率为
对改装前的保险箱采用基于情景的方法,对改装后的保险箱采用蒙特卡罗模拟法确定保险箱的公允价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日的安全负债价值是基于市场上无法观察到的重大投入,这代表了公允价值层次结构中的第三级计量。保险箱在签发之日的公允价值被确定为#美元。
下表分别概述了关联方和第三方安全责任的活动(见附注16--未来股权的简单协议详情见),即每个报告期结束时的经常性公允价值计量:
F-25
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公允价值 |
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关联方 |
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第三方 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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公允价值变动 |
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修改损失 |
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2022年12月31日的余额 |
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公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
保险箱的改装 |
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( |
) |
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( |
) |
2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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9.物业及设备
于所示日期,财产和设备净额包括以下各项:
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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计算机和设备 |
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$ |
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减去:累计折旧 |
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( |
) |
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财产和设备,净额 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的折旧开支为$
10. 预付费用和其他流动资产
于所示日期,预付开支及其他流动资产包括以下各项:
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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预付费用和其他流动资产: |
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服务贸易 |
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$ |
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$ |
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预付咨询费 |
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预付费数据许可证和订阅成本 |
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预付佣金 |
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预付费软件成本 |
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预付商户费用 |
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预付保险费 |
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预付广告和营销费用 |
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其他流动资产 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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11.商誉
以下概述了我们在2014年期间的商誉活动。 截至2023年和2022年12月31日的年度:
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总计 |
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商誉-2021年12月31日 |
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$ |
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减损 |
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- |
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商誉—2022年12月31日 |
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减损 |
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- |
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商誉—2023年12月31日 |
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$ |
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正如本公司所拥有的
F-26
于上一次商誉减值分析中,报告单位的账面值为负值。
12. 应计负债和其他流动负债
于所示日期,应计及其他流动负债包括以下各项:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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应计负债和其他流动负债: |
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应计法律费用 |
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$ |
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应计会计和专业服务费用 |
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应缴销售税 |
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应缴消费税 |
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应计薪资和福利成本 |
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存款 |
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应计流媒体服务成本 |
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应计认购成本 |
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应计发售成本 |
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其他流动负债 |
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应计负债和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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13.递延收入
递延收益指于收益确认前已收取之金额,并于控制权转移至客户或已提供服务时确认为收益。递延收入结余并不代表年度或多年期不可撤销收入协议的总合同价值。根据以下附表确认的收入与根据综合经营报表确认的收入之间的差异反映了未通过递延收入程序确认的金额,且被确定为不重大。截至2023年12月31日止年度,公司确认 $
递延收益于所示期间之变动如下:
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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递延收入,期初 |
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$ |
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比林斯 |
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已确认收入(上一年递延收入) |
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( |
) |
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( |
) |
已确认收入(本年度递延收入) |
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( |
) |
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( |
) |
递延收入,期末 |
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$ |
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$ |
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14.债务
可转换票据
可转换票据关联方
于2022年3月21日,本公司发行本金额为美元的次级可换股承兑票据(“旧Alco票据”)。
F-27
的股权融资由股权融资中的其他投资者支付的证券,其所产生的任何零碎股份在紧接股权融资结束前(“转换期权”)或(Ii)于股权融资结束前到期并以现金支付,所产生的任何零碎股份均四舍五入至最接近的整股(0.5股)(“转换期权”)。
股权融资的内嵌赎回认沽特征与债务主体工具没有明确和密切的关联,与债务主体分离,最初按公允价值计量。该特征的公允价值的后续变化在综合经营报表中确认。公允价值(见附注8-公允价值计量)的情况下,使用有和没有的方法,该方法使用有衍生品的情景和没有衍生品的普通到期情景之间的概率加权差异来估计。
本金贴现计入旧美铝票据的账面价值,并摊销至相关债务剩余期限的利息支出。在2022年间,公司记录了a $
于2022年7月19日,本公司与美国铝业订立一项交换协议,据此,美国铝业与本公司同意注销美国铝业旧票据,以换取发行本金为#美元的新附属可转换本票。
于2022年7月至9月期间,本公司增发附属可换股票据(连同新的美国铝业票据,即“2022年关联方可换股票据”),总金额为$
股权融资中的嵌入式赎回认购特征和在发生流动性事件时以大幅溢价进行的可选赎回与债务主工具没有明确和密切的联系,它们被分开和捆绑在一起,分配了受影响的概率,并按公允价值进行初始计量。该特征的公允价值的后续变化将在综合经营报表中确认。分支衍生负债的公允价值是利用有和没有衍生负债的方法估计的,该方法使用有衍生资产的情景和没有衍生资产的普通到期情景之间的概率加权差异(见附注8-公允价值计量).
本金的折让计入关联方可转换票据的账面价值,并在相关债务的合同期限内摊销为利息支出。在2022年期间,该公司记录了
2023年3月修正案
F-28
2023年3月,对2022年关联方可转换票据进行了修订,将到期日延长至2023年12月31日。本公司根据ASC 470-60《问题债务重组》和ASC 470-50《债务修改和清偿》对第一修正案的条款进行了评估。本公司根据《第一修正案》的实际借款利率的降低,确定贷款人给予本公司特许权。据此,公司将第一修正案作为问题债务重组进行会计处理。因此,本公司通过根据债务的账面价值和修订后的未来现金流量支付流的现值计算第一修正案的新实际利率,对问题债务重组进行会计处理。问题债务重组没有导致在综合经营报表中确认损益,但确实影响了未来确认的利息支出。
关联方可转换票据的转换
于2023年12月14日,与关联方可转换票据有关的所有未偿还本金及应计利息,扣除剩余债务折价,总额为$
可转换票据-第三方
于2022年7月至9月期间,本公司发行额外后偿可换股票据(“2022年第三方可换股票据”),总金额为$
股权融资中的嵌入式赎回认购特征和在发生流动性事件时以大幅溢价进行的可选赎回与债务主工具没有明确和密切的联系,它们被分开和捆绑在一起,分配了受影响的概率,并按公允价值进行初始计量。该特征的公允价值的后续变化将在综合经营报表中确认。分支衍生负债的公允价值是利用有和没有衍生负债的方法估计的,该方法使用有衍生资产的情景和没有衍生资产的普通到期情景之间的概率加权差异(见附注8-公允价值计量).
本金贴现计入第三方可转换票据的账面价值,并在相关债务的合同期限内摊销为利息支出。2022年期间,该公司记录了$
2023年3月修正案
2023年3月,对2022年关联方可转换票据进行了修订,将到期日延长至2023年12月31日。本公司根据ASC 470-60《问题债务重组》和ASC 470-50《债务修改和清偿》对第一修正案的条款进行了评估。本公司根据《第一修正案》的实际借款利率的降低,确定贷款人给予本公司特许权。据此,公司将第一修正案作为问题债务重组进行会计处理。因此,本公司通过根据债务的账面价值和修订后的未来现金流量支付流的现值计算第一修正案的新实际利率,对问题债务重组进行会计处理。问题债务重组没有导致在综合经营报表中确认损益,但确实影响了未来确认的利息支出。
第三方可换股票据的转换
F-29
于2023年12月14日,与第三方可换股票据有关的所有未偿还本金及应计利息(扣除剩余债务贴现),共计 $
下表分别呈列截至二零一九年十二月三十一日之关连人士及第三方可换股票据。 2023年12月31日:
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关联方 |
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第三方 |
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可转换票据的面值 |
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$ |
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债务贴现,净额 |
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可转换票据的账面价值 |
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应计利息 |
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可转换票据的转换 |
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( |
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可转换票据和应计利息总额 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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下表分别呈列于2022年12月31日的关联方及第三方可换股票据:
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关联方 |
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第三方 |
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可转换票据的面值 |
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$ |
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$ |
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债务贴现,净额 |
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( |
) |
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( |
) |
可转换票据的账面价值 |
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应计利息 |
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可转换票据和应计利息总额 |
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$ |
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$ |
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本票
本票关联方
于2023年8月30日,本公司发行本金总额为美元的次级承兑票据(“Alco八月承兑票据”)。
于2023年9月13日,本公司发行本金总额最高达$的次级承兑票据(“Alco九月承兑票据”)。
关于发行Alco九月本票,本公司、7GC及保荐人订立股份转让协议(“Alco十月股份转让协议”)。)与美国铝业投资公司合作,根据该协议
2023年11月16日,公司发行下级本票(《Alco 11月份本票》))本金总额最高可达$
F-30
股份转让协议,见下文。截至2023年12月31日止年度,Alco 11月承兑票据的利息支出总额为美元。
就发行Alco十一月承兑票据而言,本公司、7GC及保荐人订立股份转让协议(“二零二三年十一月股份转让协议”)。)与美国铝业投资公司合作,根据该协议
2023年12月13日,本公司发行了次级承兑票据(“Alco 12月承兑票据”),)本金总额最高可达$
关于发行美国铝业12月期票,本公司、7GC及保荐人订立股份转让协议(《2023年12月股份转让协议》,连同2023年11月及美国铝业10月股份转让协议,即《美国铝业股份转让协议》)。)与美国铝业投资公司合作,根据该协议
对于美国铝业股份转让协议,本公司考虑了ASC 815衍生工具和套期保值项下的指引,并确定上述每项股份转让协议所涉及的投资者股份符合独立金融工具的定义,不排除被视为与本公司普通股挂钩。本公司确定,这些股份是向贷款人发行的独立股权合同,导致票据在发行时计入折价。
股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。如果合同继续按权益分类,则公允价值的后续变化不会被确认。公允价值的计量是利用各种认沽期权模型来估计适用于公开股价的折让缺乏市场(“DLOM”),因为根据每项股份转让协议,相关股份须受禁售期的限制,以估计转让股份的公允价值。期权定价模型假定购买股票期权的成本与DLOM的衡量直接相关。这些模型背后的逻辑是,投资者可能能够量化这种价格风险,因为缺乏市场性,在特定的持有期内,价格波动通常被估计为风险的代理。公允价值估计所用的资料及假设包括本公司于计量日期的股价、上文所述的DLOM、根据每个股份转让协议持有的股份数目,以及本公司于每个股份转让协议日期完成业务合并的预期百分比的概率加权因数。
对于美国铝业9月份的本票,其中#美元
剩余的$
F-31
注意事项于2023年12月14日根据美国铝业10月份股份转让协议发行股份,届时
关于Alco 11月本票DLOC是使用上述认沽期权模型和以下假设估计的:股份的持有期为208天(约
关于Alco十二月本票DLOC是使用上述认沽期权模型和以下假设估计的:股份持有期为180天(约
美国铝业9月期票的修改
2023年12月,对2023年9月的Alco本票进行了修改,将到期日延长至
本票-7GC
该公司假定
修改本票-7GC
2023年12月12日,保荐人就合并事宜与公司达成不具约束力的协议(《第一修正案》),修改7GC本票的可选兑换条款。第一修正案规定,持票人有权选择全部或部分兑换7GC本票的本金余额,
F-32
改装根据美国会计准则第470条,债务,将对其进行前瞻性会计处理。修改不会导致在综合经营报表中确认损益,但会影响未来确认的利息支出。根据ASC 470,如果可转换债务工具的修改或交换不计入清偿,则增加嵌入转换期权价值的嵌入转换期权的公允价值变动(按紧接修改或交换之前和之后嵌入转换期权的公允价值之间的差额计算)的会计计入7GC本票账面金额的减少,而对额外实收资本的相应增加。在修改时,确定嵌入转换期权价值增加了$
可转换本票(约克维尔)
2023年12月14日,就其与YA II PN,Ltd签订的备用股权购买协议(“SEPA”)的条款,YA II PN,Ltd是一家由York kville Advisors Global,LP管理的开曼群岛豁免有限合伙企业,(请参阅附注18--股权关于进一步的细节),约克维尔同意向公司垫付本金总额高达#美元的本金,以换取可转换本票
该公司收到净收益#美元。
约克维尔可转换票据的到期日为
此外,约克维尔有权随时将已发行本金的任何部分转换为A类普通股。转换时可发行的股份数量等于将转换的本金金额(由约克维尔指定)除以转换价格(定义见下文备用股权购买协议披露)。约克维尔将无权转换本金的任何部分,条件是在实施此类转换后,约克维尔将实益拥有超过
此外,公司有权但无义务选择提前赎回本票项下未偿还的部分或全部金额,赎回金额相当于正在偿还或赎回的未偿还本金余额外加
在发生约克维尔可转换票据协议(每个都是“摊销事件”)所界定的某些触发事件时,公司可能被要求每月偿还约克维尔可转换票据项下的未偿还金额,每次每月偿还的金额相当于(X)$
截至2023年12月31日,约克维尔可转换票据项下的未偿还本金为$
根据ASC 480,约克维尔可转换票据必须按公允价值计量区分负债与股权(“ASC480“)在发行日期,即2023年12月14日,以及在随后的报告期,由于上述可变股票结算特征,如果转换,约克维尔将收到的价值根据公司普通股公允价值以外的其他因素波动。约克维尔可转换票据截至12月的公允价值
F-33
14, 2023年和2023年12月31日是
截至2023年12月31日止年度,本公司录得收益$
定期和可转换票据(CP BF)
于2021年2月19日,本公司与CP BF Lending,LLC(“CP BF”)订立一项贷款协议,金额为$
此外,本公司可根据贷款条款,随时自愿预付全部或部分贷款本金。在任何该等预付款项的日期,本公司将欠贷款人:(I)截至预付款项作出之日为止,与预付本金有关的所有应计及未付现金利息;(Ii)如该等预付款项是在截止日期的12个月周年日之前支付的,则有关该预付本金的所有未付利息(包括为免生疑问而须支付的PIK利息及现金利息),如该贷款在截止日期12个月周年日仍未偿还,本应于该12个月周年日或该12个月周年日之前到期及应付(“收益维持溢价”);(Iii)与如此预付的本金有关的离场费,计算方法为
F-34
在违约事件发生时,以及之后的任何时间,除非和直到该违约事件已被CP BF放弃或治愈至贷款人满意为止,贷款人可在不通知或要求贷方的情况下宣布未付本金和任何应计利息应立即到期并支付,但须遵守惯例的商业承保标准以确定该等偿付。虽然本公司与贷款人正进行真诚磋商以解决该等事宜,但仍未达成解决该等事宜的协议,且所有贷款仍因上述原因而违约,而贷款人目前并未行使补救措施,而贷款人保留随时采取补救措施的权利。
2021年2月19日,公司资本化美元
与本公司信誉无关的预付款项及违约利息触发事件的嵌入式赎回特征与债务主体工具并无明确及密切的关系,已分开并捆绑在一起,作为衍生工具及指定的受影响概率,并按公允价值初步计量,金额为$
贷款协议于2022年10月10日修订,其中CP BF豁免本公司支付四个月的现金利息,以代替可换股票据(“第一修订可换股票据”),本金为#元。
与债务发行成本和嵌入特征相关的本金折让计入可转换票据的账面价值,并在标的债务剩余期限内摊销为利息支出。2022年期间,该公司记录了$
本公司综合运用基于期权的方法及柏力克—舒尔斯期权定价模式,厘定于估值日期本公司于转换时的平均未发行股份数及每股模拟价格。该等模型的主要输入数据包括已识别情况的时间及概率,以及票据所使用的柏力克—舒尔斯期权定价模型,包括估值上限、股本价值、无风险利率及波幅。
修改期限和可转换票据(CP BF)
于2023年8月24日,本公司与正大高炉借贷订立宽免协议(“宽免协议”)。根据本容忍协议的条款,并由于本公司不遵守其与CP BF的贷款协议的某些契诺,CP BF同意(I)修订贷款协议的某些条款,以澄清根据贷款协议与7GC合并的处理方式,(Ii)同意完成与7GC的合并协议,及(Iii)自容忍协议生效日期起至(A)如合并于12月29日或之前完成,则不得行使其在与本公司的贷款协议下的任何权利及补救措施,直至(A)合并完成四个月周年,如果合并未于2023年12月29日或之前完成,则为(B)2023年12月29日,或(C)任何终止事件(定义见容忍协议)发生之日。
F-35
关于忍让协议,正大财务及本公司亦同意修订及重述正大财务的现有可换股承付票(“A&R正大财务票据”),以便该等票据可于合并完成后仍未发行,并可由正大财务选择转换为合并后公司的A类股份。
2023年12月14日,本公司与贷款人签订了《容忍协议第一修正案》。特别是,该公司同意向贷款人支付一笔相当于#美元的现金。
下表列出了截至的CP BF可转换票据2023年12月31日:
CB BF可换股票据的面值 |
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债务贴现,净额 |
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CB BF可换股票据的账面值 |
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应计利息 |
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CB BF可转换票据和应计利息总额 |
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$ |
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下表列出了截至2022年12月31日的CP BF可转换票据:
CB BF可换股票据的面值 |
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$ |
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债务贴现,净额 |
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( |
) |
CB BF可换股票据的账面值 |
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应计利息 |
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CB BF可转换票据和应计利息总额 |
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$ |
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下表列出了截至2023年12月31日的CP BF条款说明:
CB BF定期票据的面值 |
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债务贴现,净额 |
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CB BF定期票据的账面价值 |
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应计利息 |
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CB BF定期票据和应计利息总额 |
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$ |
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下表呈列截至2022年12月31日的CPBF期票据:
CB BF定期票据的面值 |
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债务贴现,净额 |
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CB BF定期票据的账面价值 |
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应计利息 |
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CB BF定期票据和应计利息总额 |
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$ |
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15.认股权证负债
公开认股权证
该公司假定
这个公司将没有义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股股份,并且将没有义务解决该公开认股权证的行使,除非根据《证券法》关于公开认股权证的A类普通股股份的登记声明当时生效并且与之相关的招股说明书是现行的,在本公司履行以下关于注册的义务的情况下,或有效的
F-36
豁免可从注册中心获得。
本公司已同意在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于合并完成后15个工作日,尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书,使该登记说明书生效,并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程,直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在合并完成后第60个营业日仍未生效,权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条以“无现金基础”行使认股权证,直至有有效的登记声明及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止,而如果本公司作出如此选择,则本公司将无须提交或维持有效的登记声明。但在没有豁免的情况下,它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在这种情况下,每个持有者将通过交出公共认股权证来支付行使价格,A类普通股的数量等于(X)公共认股权证相关的A类普通股数量乘以“公允市场价值”(定义见下文)减去公共认股权证的行使价格乘以(Y)公允市场价值所得的商数所得的商数。本款所称公允市价,是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股的最后平均销售价格。
当A类普通股每股价格等于或超过$时,公共认股权证的赎回
本公司不会赎回上述公开认股权证,除非根据证券法就可在行使公开认股权证时发行的A类普通股发行的注册声明生效,并在整个30天的赎回期内备有与A类普通股有关的最新招股说明书。当公开认股权证可由本公司赎回时,如果本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,则本公司不得行使其赎回权利。
本公司已订立上述最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非在赎回时已较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足,本公司发出赎回公共认股权证的通知,各认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而,A类普通股的每股价格可能会跌破1美元。
创业板融资安排
在……里面2022年5月,本公司与创业板Global Year LLC SCS及GEM Year巴哈马Limited(统称为“创业板”)订立购股协议(“创业板协议”),据此(其中包括)条款及
F-37
主题根据创业板协议的条件,创业板将向本公司(或在反向合并交易(定义见创业板协议)后的继任者)购买合共价值为$的正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税的普通股股份。
于二零二三年十二月十三日,本公司与创业板订立具约束力的条款说明书(“创业板条款说明书”)及于二零二三年十二月十四日订立函件协议(“创业板函件”),同意由本公司及创业板之间全部终止创业板协议,但有关本公司(作为合并后公司)发行创业板认股权证授予购买A类普通股的权利的责任除外
成交时,创业板认股权证自动成为本公司的一项义务,并于2023年12月15日,本公司发行创业板认股权证,授予创业板购买权
根据ASC 815,认股权证不被视为与发行人的股票挂钩,因为持有者有能力获得公司股东因控制权变更而收到的总代价的1%,而不是认股权证,在尚存的公司没有公开交易的情况下,根据公司控制之外的项目调整结算价值,这违反了固定换固定期权定价模式。因此,本公司将认股权证记录为最初按公允价值计量的负债,随后的公允价值变动在每个报告期的收益中确认。
公允价值的计量采用蒙特卡罗模拟法,考虑了发行日的所有相关假设(即股价、行权价格、期限、波动率、无风险利率、三年摊薄期限的可能性以及预期转换时间)。根据蒙特卡罗模拟期权定价模型,认股权证于授出日的公允价值为#美元。
如果一股A类普通股的每股市值大于当时的行使价,则创业板将有权在无现金基础上行使创业板认股权证,并获得相当于(X)在行使所有创业板认股权证时可购买的A类普通股数量,或(如果只行使部分创业板认股权证)行使创业板认股权证部分的A类普通股数量,减去(Y)当时的行使价格与行使所有创业板认股权证后可购买的A类普通股股份数量的乘积。
F-38
创业板认股权证,或如只行使部分创业板认股权证,则为行使创业板认股权证的部分,除以每股A类普通股的市值。
创业板认股权证须受行使创业板认股权证的限制所规限,如行使创业板认股权证会导致持有人及其联营公司的实益拥有权超过
16.未来股权的简单协议
未来股权关联方的简单协议
于2021年,本公司与关联方Alco、DNX及William Bryant就未来股权(SAFE)安排订立简单协议(见附注14--债务, f或与该等实体的关联方关系的说明)(“关联方保险箱”),据此,本公司收取总收益#美元。
本公司采用基于情景的方法和蒙特卡洛模拟相结合的方法来确定关联方安全负债截至估值日期的公允价值。这些模型的关键输入包括确定情景的时间和概率,以及用于票据的Black-Scholes期权定价模型,其中包括估值上限、股权价值、无风险利率和波动率。
2022年9月2日,经持有人批准,本公司修改了外管局协议。根据经修订的条款,在股权融资或SPAC交易的情况下,关联方保险箱将自动转换为本公司普通股或优先股,价格为(A)股权融资折扣价(SPAC交易的流动资金价格(定义见协议))或(B)通过除以美元获得的转换价格
于2023年12月14日,与关联方保险箱有关的所有未偿还本金的账面价值为$
未来股权的简单协议-第三方
于2021年,本公司与第三方投资者(“第三方保险箱”)订立有关未来股权(SAFE)安排的简单协议,据此,本公司收取总收益$。
本公司采用基于情景的方法和蒙特卡洛模拟相结合的方法来确定截至估值日期的第三方安全负债的公允价值。这些模型的关键输入包括时间和概率
F-39
确定的情景,以及用于票据的Black-Scholes期权定价模型,包括估值上限、股权价值、无风险利率和波动率。
2022年9月2日,经持有者批准,本公司修改了第三方安全协议。根据修改后的条款,在股权融资或SPAC交易的情况下,第三方保险箱将自动转换为本公司普通股或优先股,价格为(A)股权融资折扣价(SPAC交易的流动资金价格(定义见协议))或(B)通过除以美元获得的转换价格
2023年12月14日,与第三方保险箱有关的所有未偿还本金账面价值为$
17.承付款和或有事项
租契
该公司在多个州拥有房地产的运营租约。经营租约的剩余租赁条款约为
租赁协议通常不提供隐含的借款利率。因此,该公司使用基准方法得出适当的增量借款利率,以贴现剩余的租赁付款。
初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表。本公司的任何租约并无重大剩余担保,本公司的租赁协议亦无重大限制或契诺。某些租赁包括与公共区域维护和财产税相关的可变付款,由房东开具账单,这是办公空间这类费用的惯例。本公司并无与关联方订立任何租赁安排。
该公司现有的租约包含升级条款和续签选择权。本公司不能合理地确定现有租约的初始条款期满后是否会行使续期选择权。在采用ASU 2016-02于2022年1月1日生效之前,本公司以直线方式记录预期租期内的租赁费用,以计入经营性租赁交易。
本公司于采纳ASC 842之前订立一项分租,并已将其识别为经营租赁 租契。本公司仍然是总租赁出租人的主要债务人,直接向出租人支付租金,并向分租人单独支付账单。转租从属于主租赁,转租人必须遵守主租赁的所有适用条款。本公司以低于其与出租人签订总租约所支付的每月费用的租金,将该房地产分租给第三方。
在评估长期资产的可回收性时,本公司使用其对资产使用预期产生的未来现金流的最佳估计来计算转租的公允价值。当转租产生的未贴现现金流量低于相关资产的账面价值时,该资产被视为减值。如果确定资产已减值,则按资产账面价值超过其公允价值的金额确认减值损失。根据预期的未来现金流量,公司在采用ASC 842时确认减值损失租契共$
租赁费用的构成如下:
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截至12月31日止年度, |
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租赁费用的构成: |
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2023 |
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2022 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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租赁减值成本 |
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转租收入 |
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( |
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租赁(收益)成本合计 |
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F-40
有关租赁之补充现金流量资料如下:
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截至12月31日止年度, |
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补充现金流信息: |
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2023 |
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2022 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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非现金租赁费用(经营现金流) |
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使用权资产的非现金减值(经营现金流量)。 |
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( |
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租赁负债变动(经营现金流) |
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( |
) |
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为换取租赁责任而取得的经营租赁使用权资产: |
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经营租约 |
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$ |
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$ |
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与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
经营租赁: |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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经营性租赁使用权资产 |
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$ |
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经营租赁负债,流动 |
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长期经营租赁负债 |
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经营租赁负债总额 |
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加权平均剩余租期: |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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经营租赁(年) |
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加权平均贴现率: |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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经营租约 |
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% |
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% |
根据不可撤销租赁的未来最低租赁付款 2023年12月31日,如下:
租赁债务的到期日: |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2024 |
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未贴现现金流合计 |
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减去折扣 |
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租赁负债现值 |
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$ |
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康托尔费用协议
就合并而言,7GC先前同意向Cantor支付原递延费用,
根据减费协议,本公司并同意尽其合理最大努力使美国证券交易委员会于2023年12月29日,即其首次提交日期后第120个历日前宣布该登记声明有效,并维持该登记声明的效力,直至(I)其生效日期两周年为止,(Ii)Cantor已出售、转让、处置或交换Cantor费用股份,及(Iii)根据证券法第144条向Cantor发行的Cantor费用股份可无须登记而出售(该等义务,“康托尔登记权义务”)。
F-41
2023年12月28日,本公司和康托尔修订了《减费协议》,规定减收的递延费用应以
在2023年12月31日之后的每个过渡期,本公司将监督其遵守Cantor注册权义务的情况,以确定减少的递延费用是否已全部到期并以现金支付,或本公司的义务已履行并应取消确认剩余负债。在本公司履行减费协议下的责任时,债务减免将通过股权入账。
法律事务
在正常的业务和运营过程中,我们可能会受到第三方诉讼以及联邦、州和地方环境、劳工、健康和安全法律法规的影响。我们评估与这些诉讼中的某些相关的我们可能产生责任的可能性。我们的评估是根据ASC 450-20中编纂的公认会计原则进行的,并不承认公司或其任何子公司的任何负债。在某些处于早期阶段的案件中,考虑到围绕这些案件的不确定性,我们目前没有足够的信息来确定合理可能的赔偿责任范围。
18.权益
A类和B类普通股
该公司有权发行最多
如中所讨论的注4-与7GC&Co.Holdings Inc.的反向合并资本化。,本公司已追溯调整于2023年12月14日前已发行及已发行的股份,以实施换股比率,以确定其转换为的公司普通股股份数目。
优先股
本公司获授权发行
2023年12月14日,根据合并,
限制性股票
关于收购Demio和High Aigence,公司向出售Demio的股东和创始人发行了限制性股票。
F-42
出售Demio的股东和创始人和
约克维尔备用股权购买协议(“SEPA”)
于2023年12月14日,本公司与YA II PN, ,Ltd.就合并事宜与YA II PN,Ltd.订立环保协议,YA II PN,Ltd.是一家由约克维尔顾问全球有限公司(“约克维尔”)管理的开曼群岛豁免有限合伙企业。根据国家环保总局,在某些条件的约束下,公司有权但没有义务向约克维尔出售,约克维尔将认购,总金额最高可达$
公司根据国家环保总局要求的每笔预付款(每笔预付款)(该请求的通知,“预付款通知”)可以是A类普通股的数量,最高可达(I)
i)
Ii)
任何预付款下的购买都将受到某些限制,包括约克维尔不得购买或收购任何会导致其及其附属公司实益拥有超过
SEPA期权被确定为一种独立的金融工具,不符合作为衍生工具入账或在权益中确认的标准。根据ASC 815衍生工具和套期保值因此,根据美国会计准则(ASC 815),公司将把SEPA期权确认为资产或负债,在2023年12月14日发行之日和随后的报告期内按公允价值计量,公允价值的变化在收益中确认。SEPA选项的公允价值被确定为$
关于执行国家环保总局,公司向约克维尔支付了一笔现金结构费,金额为#美元。
根据国家环保总局的条款,在约克维尔可转换票据项下存在未偿还余额的任何时候,约克维尔有权获得偿还本金余额的股份,并可选择此类股票的发行时间和交付(通过投资者通知),金额最高可达约克维尔可转换票据的未偿还本金余额,购买价格等于(I)$中的较低者。
F-43
应不低于$
在截至2023年12月31日的年度内或截至该等财务报表发布之日,并无根据国家环保总局发出的预先通知。
康托尔费用协议
2023年12月28日,本公司发布
19.基于股票的薪酬
在合并前,本公司于2016年4月26日设立了Banzai International,Inc.2016股权激励计划(“2016计划”),以使本公司能够通过在公司内授予奖励来吸引、激励和留住符合条件的个人。在计划期限内可能发放的最大期权数量最初设定为
2023年,公司通过了《2023年股权激励计划》(简称《2023年计划》)。2023年计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、SARS、限制性股票奖励、RSU奖励、绩效奖励和其他奖励。致员工、董事和顾问。
公司根据ASC 718对股票支付进行会计处理股票薪酬因此,公司根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型对期权授予日期公允价值的评估,记录基于股票奖励的补偿费用。本公司的结论是,其过往行使购股权的经验并不能为估计预期年期提供合理的基础。因此,预期期限是按照简化的方法确定的,即归属部分日期和合同期限的平均值。由于缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据,预期波动率的估计主要基于一组上市公司的历史波动率。在这些分析中,选择了具有可比特征的公司,包括企业价值和在行业中的地位,以及具有足以满足基于股票的奖励的预期寿命的历史股价信息。本公司使用选定公司股份于其以股份为基础的奖励的计算预期期限的等价期内的每日收市价计算历史波动数据。无风险利率是参考剩余期限与期权预期期限相似的美国财政部零息债券确定的。预期股息收益率为
2023年12月3日,班仔董事会批准重新定价
增量补偿成本乃按紧接修订前及紧接修订后购股权之公平值计量。公司确定修改后的总增量补偿成本为$
F-44
的哪一块钱
与合并有关,在紧接生效日期前尚未行使及未行使的每项Banzai期权(不论既得或未行使)均由7GC承担,并转换为根据期权交换比率(OF),以经调整的每股行使价收购经调整数目普通股的期权(“替代期权”)。
在合并完成时,未偿还和未行使的Banzai股票期权成为购买总额的期权
下表汇总了用于计算授予期权公允价值的假设:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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股票价格 |
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行权价格 |
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预期波动率 |
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预期期限(以年为单位) |
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无风险利率 |
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该计划下的股票期权活动摘要如下:
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股票标的期权 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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内在价值 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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资本重组的追溯应用(注4) |
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于二零二一年十二月三十一日尚未偿还(附注4) |
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授与 |
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已锻炼 |
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过期 |
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被没收 |
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在2022年12月31日未偿还 |
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授与 |
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已锻炼 |
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过期 |
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被没收 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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可于2023年12月31日行使 |
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F-45
关于根据该计划发行的股票,公司记录了$的股票补偿费用。
20.所得税
法定美国联邦所得税率与公司实际税率的对账包括以下内容:
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截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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法定联邦所得税优惠 |
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扣除联邦税收优惠后的州税 |
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更改估值免税额 |
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国家税率的变化 |
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公允价值估计变动 |
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不可扣除利息—IRC 163(j) |
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不可扣除的交易/重组成本 |
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不可扣除权证发行费用 |
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% |
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% |
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其他不可扣除的费用 |
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实际税率 |
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所得税拨备(福利)的构成如下:
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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联邦政府: |
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当前 |
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延期 |
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州和地方: |
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当前 |
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延期 |
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总计 |
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$ |
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递延所得税反映就财务报告而言资产及负债账面值与就所得税而言所用金额之间的暂时差额的净税务影响。
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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递延税项资产(负债): |
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净营业亏损结转 |
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捐款结转 |
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基于股票的薪酬 |
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应计现金调整数 |
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启动成本 |
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租赁负债 |
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使用权资产 |
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资本化R&D成本(第二节)(174) |
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其他 |
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估值免税额 |
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递延税项资产,扣除准备后的净额 |
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F-46
截至2023年12月31日,该公司有联邦和州净营业亏损结转约$
本公司已根据现有证据确定,所有递延税项资产净额很有可能无法实现,因此,已就其递延税项资产净额提供全额估值拨备。管理层在作出该等评估时考虑递延税项负债的预定拨回、预计未来应课税收入、经营亏损净额结转潜力及税务规划策略。
该公司已经确定,它已经
公司按照其所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中,根据适用于每个司法管辖区的诉讼时效,本公司须接受联邦和州司法管辖区(如适用)的审查。截至2023年12月31日vt.的.
21
约克维尔SEPA补充协议
如前所述,根据公司与约克维尔于2023年12月14日签署的国家环保总局,约克维尔同意向公司垫付一笔预付预付款,以换取可转换本票,本金总额最高可达#美元
2024年2月5日,本公司与约克维尔签订了一项补充协议(“SEPA补充协议”),将SEPA项下的预付预付款金额增加$
2024年3月27日,公司与约克维尔签订了一项补充协议(“SEPA三月补充协议”),将SEPA项下的预付预付款金额增加$
约克维尔提前协议摊销活动豁免
F-47
触发器摊销事件的基础在2023年2月15日重置,在这一点上摊销事件触发器被治愈。
约克维尔环保总局预购通知和约克维尔延期交纳费用结算
2024年2月,约克维尔提交了两份与购买公司普通股有关的预先通知投资者通知,这些股票的总购买价抵消了公司根据预付约克维尔可转换票据发行的金额。约克维尔总共购买了
2024年3月,约克维尔提交了六份与购买公司普通股有关的预先通知投资者通知,这些股票的总购买价抵消了公司根据预付约克维尔可转换票据发行的金额,并结算了应付给约克维尔的递延费用。约克维尔总共购买了
信函协议的Roth附录
2022年10月13日,Roth和Legacy Banzai签订了Roth聘书,根据该聘书,Legacy Banzai聘请Roth担任与合并有关的财务顾问,并于2022年10月14日,MKM和7GC签订了MKM聘书,根据该聘书,7GC聘请MKM担任与合并有关的财务顾问。2023年2月,罗斯收购了MKM。
于2024年2月2日,本公司与Roth签订了(I)Roth与Legacy Banzai于2022年10月13日发出的聘书及Roth(作为MKM Partners,LLC的继任者)与7GC之间于2022年10月14日发出的聘书附录(该等聘用协议统称为“Roth聘用协议”及该等附录“Roth附录”)。
除牌或未能符合持续上市规则或标准的通知;转让上市
于2024年2月5日,本公司收到纳斯达克员工的函件(下称“函件”),通知公司在函件发出日期前的连续30个营业日内,公司的上市证券最低价值低于最低限额$
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条,本公司有180个历日,即至2024年8月5日,重新获得合规。信中指出,为了重新获得合规,公司的MVLS收盘价必须达到或高于美元
如果公司在2024年8月5日之前没有重新获得合规,纳斯达克的工作人员将向公司发出书面通知,其证券将被退市。届时,本公司可就任何退市决定向聆讯小组提出上诉。
F-48
公司打算从现在起至2024年8月5日期间积极监测公司的MVLS,并可能在适当的情况下评估解决不足和重新遵守MVLS要求的可用选择。虽然本公司正竭尽所能维持其证券在纳斯达克上市,但不能保证本公司将能够恢复或保持符合纳斯达克上市标准。
创业板协议
于二零二四年二月五日,本公司与创业板订立和解协议(“创业板和解协议”),据此,(A)本公司与创业板同意(I)清偿本公司于2023年12月13日与创业板订立的具约束力条款书项下的本公司债务并终止该等条款书;及(Ii)终止本公司与创业板之间于2022年5月27日订立的股份回购协议,及(B)本公司(I)同意向创业板支付$
创业板本票规定,倘若本公司未能按月支付到期款项,本公司应向创业板发行A类普通股,数额为每月支付金额除以紧接适用支付到期日前一个交易日的A类普通股VWAP。此外,该公司同意在注册声明上注册
7GC本票的折算
如以下内容所述附注14--债务于2023年12月12日,保荐人与7GC达成一项不具约束力的协议,修订7GC本票,规定7GC有权选择在合并完成后30天内,以相当于A类普通股每日平均VWAP的转换价格,全部或部分转换7GC本票的本金余额。
2024年2月2日,根据第一修正案, 2根据兑换条款,保荐人于交易结束后30日内行使权利全数兑换所有7GC债券的本金,并于2024年2月2日完成兑换,结果向保荐人发行合共
没收和注销7GC保荐人股份
2024年1月,本公司与7GC达成协议,7GC同意没收
发行股份作为对营销协议的补偿
2024年2月16日,该公司与一家供应商签订了营销服务协议。该协议于2024年2月19日生效,涉及向该公司提供营销和分销服务。自2024年2月19日起生效,作为对这些服务的补偿,公司同意向该供应商发放总计
F-49