附录 99.CODEETH

道德守则 (SOX)

(首席执行官/总裁兼主管 财务官/财务主管)

I.《守则》的目的 /受保人员

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条,美国证券交易委员会(“SEC”)通过了规则,要求投资公司每年 披露适用于其主要高管、主要财务和主要会计 官员的道德守则。基金根据这些规则通过了本道德守则(“守则”)。该守则适用于 系列(均为 “基金”)。该守则特别适用于每只基金的总裁/首席执行官和财务主管/首席财务官 财务官(“受保人员”),目的是促进:

· 诚实和合乎道德的行为,包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突;

· 在向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的报告和文件以及基金进行的其他公开通信中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露;

· 遵守适用的法律、规章和法规;

· 鼓励披露道德和合规相关问题的环境;

· 立即在内部举报违反《守则》的行为,不必担心遭到报复,并向《守则》中确认的一名或多名个人举报违反《守则》的行为;以及

· 对遵守《守则》的问责。

受保人员是基金创造高道德标准文化和合规承诺的目标不可或缺的 。在职位上,受保人员 将避免参与任何可能损害其职业道德或以其他方式影响其履行 对基金的职责的能力的活动。”他们将本着诚意、谨慎、胜任和勤奋行事,不虚假陈述实质性事实,也不会让自己的独立判断置于次要地位。

II。实际的 和明显的利益冲突

概述:当受保官员的私人利益干扰基金的利益或 向基金提供的服务时,就会出现 “利益冲突”。例如,如果受保人员或其家庭成员因其在基金中的职位而获得不当的 福利,就会出现利益冲突。

某些利益冲突 源于受保人员与每个基金之间的关系,已经受1940年 投资公司法(“1940年法案”)和1940年《投资顾问法》(“顾问法”)中利益冲突条款的约束。 例如,受保人员不得个人与基金进行某些交易(例如购买或出售证券或其他 财产),因为他们是基金的 “关联人”。每个基金的顾问和次级顾问 (“顾问”)已通过并实施了各自的合规计划和程序,旨在防止、 或识别和纠正违反这些规定的行为。本守则不是,也无意重复或取代这些程序和 程序,此类冲突不在本守则的参数范围之内。每位受保人员应对 可能引起实际和明显利益冲突的情况保持敏感,并应鼓励其直接或间接向 基金提供服务的同事也这样做。

尽管冲突通常不会为 提供获得不当个人利益的机会,但冲突源于每只基金 与投资顾问(以及安本开放式基金的分销商)之间的合同关系,受保人员也是该基金的高级管理人员或员工。 因此,本守则承认,受保人员将在其正常职责中(无论是正式代表基金 还是投资顾问,或两者兼而有之)参与制定对投资顾问、分销商和基金产生不同影响的政策和实施决策。受保人员参与此类活动是基金与顾问之间的 合同关系所固有的,也符合受保人员作为各基金管理人员履行职责 的情况。因此,如果按照1940年法案和《顾问法》的规定进行, 此类活动将被视为符合道德标准。此外,基金董事会承认,受保人员也可以是基金的 高级职员或员工。

本守则涵盖其他利益冲突 ,即使此类利益冲突不受1940年法案和《顾问法》条款的约束。最重要的 原则是,不应将受保人员的个人利益不当置于基金利息之前。一个决定性的 问题是:“当前股东的长期利益是什么?”以下清单提供了本守则下的 利益冲突示例,但受保人员应记住,这些示例并不详尽。

每位受保人员必须:

· 不得不当使用其个人影响力或个人关系来影响基金的投资决策或财务报告,从而使受保人员直接或间接地从个人中受益,从而损害基金;

· 不得促使基金为受保人员的个人利益而不是基金的利益采取行动或不采取行动;

· 不得利用对基金进行或计划进行的基金交易的重大非公开知识进行个人交易,也不得在考虑此类交易的市场影响时促使他人进行个人交易;

· 至少每年报告与基金董事和高级管理人员问卷所涵盖的利益冲突相关的隶属关系或其他关系。

如果受保人员 的家庭成员从事此类活动或存在此类关系,则任何会给受保人员带来冲突的活动或关系 也可能给受保人员带来冲突。有些利益冲突情况应始终在发生之前与合规官讨论 ,或者如果可以预见,在发现后尽快与合规官讨论。 这些示例包括:

· 在任何上市公司的董事会任职;

· 任何削弱受保人员投入适当时间和精力履行其作为基金受保人员职责的能力的外部业务活动;

· 收到任何超过100.00美元的非名义礼物;

· 从与基金有当前或潜在业务往来的任何公司获得的任何娱乐活动,除非此类娱乐与业务有关、成本合理、时间和地点适当,且不经常出现任何不当行为问题;

· 基金的任何所有权权益,或与任何基金服务提供商的任何咨询或雇佣关系,但其投资顾问、投资次级顾问、主要承销商、管理人或其任何关联人员除外;

· 基金为进行基金交易或出售或赎回股票而支付的佣金、交易费用或利差中的直接或间接财务利息,但受保人员受雇产生的利息(例如薪酬或股权所有权)除外。

III。定义

(A)            “保险 官员” 就基金而言,是指基金的首席执行官和基金的高级财务官, 包括首席财务官、财务总监或首席会计官或履行类似职能的人员,无论这些人员是受雇于基金还是第三方。

(B)            “行政 官员” 基金的含义与经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条中规定的含义相同。 除该规则的任何变更外,《守则》中使用的 “执行官” 一词是指总裁、任何副总裁、 任何履行政策制定职能的高级管理人员或为基金履行类似政策制定职能的任何其他人员。

(C)            “豁免” 是指基金首席运营官批准重大偏离《守则》条款的行为。”豁免” 包括 和”隐含豁免,” 即基金未能在合理的时间内对已告知基金执行官的 重大偏离本守则条款的行为采取行动。

IV。披露 与合规

每位受保人员:

· 应熟悉普遍适用于基金的披露要求;

· 不得故意向基金内部或外部的其他人,包括基金董事会和审计师,以及政府监管机构和自律组织,虚假陈述有关基金的事实,或导致他人虚假陈述有关基金的事实;

· 应在其职责范围内酌情与基金和顾问的其他高管和雇员协商,目标是促进在基金向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件以及基金进行的其他公开通信中全面、公平、准确、及时和易于理解的披露;

· 应与各基金的独立会计师、监管机构和内部审计师合作,审查基金及其运作;

· 应确保根据适用的法律、法规或监管准则的要求制定适当的政策和程序来保护和保留会计记录和信息,并建立和管理适当的财务控制措施,以确保财务报告流程的完整性以及基金安全稳健运作的及时相关信息的可用性;以及

· 有责任促进遵守适用法律、规章和规章规定的标准和限制。

V.报告 和问责制

每位受保人员必须:

· 在本守则通过后(或其后成为受保人员后,视情况而定),以书面形式确认他已接收、阅读和理解本守则;

· 此后每年申明他已遵守本守则的要求;

· 不得因真诚举报潜在违规行为而对任何其他受保人员或顾问的任何雇员或其关联人员或向基金提供服务的私人承包商的任何其他雇员进行报复;以及

· 如果他或她知道或怀疑已经发生、正在发生或即将发生违反适用法律、法规或本守则的行为,请立即通知基金的首席运营官。不这样做本身就是违反本守则。

PEO/PFO 认证的形式参见附录 A。

基金的CCO有责任 将本守则适用于根据本守则提出问题的特定情况,并有权在 任何特定情况下解释本守则。但是,总统寻求的任何批准或豁免将由基金审计委员会考虑。

基金将在调查和执行本《守则》时遵循这些 程序。

· 基金的合规官员将采取一切适当行动,调查向其举报的任何潜在违规行为。

· 如果经过此类调查,合规官员认为没有发生任何违规行为,则无需采取任何进一步行动。合规官有权酌情与审计委员会主席兼独立董事会法律顾问进行协商,并鼓励合规官在与各基金总裁协商后进行磋商,前提是合规官认为此类咨询不会增加股东的风险。

· 合规官认为违规的任何事项都将报告给审计委员会(“委员会”)。

· 如果委员会同意存在违规行为,它将向董事会全体成员通报情况并提出建议,董事会将考虑采取适当行动,其中可能包括审查和适当修改适用的政策和程序;通知顾问或其董事会的有关人员;或建议解雇受保人员。

· 每个基金的董事会将负责酌情授予豁免。

· 本守则的任何变更或豁免将在要求的范围内按照美国证券交易委员会规则的规定予以披露。

VI。制裁

守则中涵盖的事项对基金及其股东至关重要,对于每个基金按照其既定价值开展业务 的能力至关重要。每位受保官员和每位执行官在履行基金职责时都应遵守这些规则(在 适用的范围内)。每位受保官员和每位执行官的行为可以 强化道德氛围,对基金所有高管、员工和代理人的行为产生积极影响。基金将在适当情况下, 对任何被认定行为违反《守则》的承保人员采取行动。对违反《守则》 行为的适当制裁将取决于违规行为对基金的严重程度。

除其他外,制裁措施可能包括要求违规者接受与违规行为有关的培训、 董事会的信函或制裁或书面谴责、处以罚款、暂停违规者担任基金高管或终止对违规者的雇用。如果基金因违反《守则》而遭受损失,基金可以对应负责的个人或实体 寻求补救措施。

七。其他 政策和程序

本守则是基金为了《萨班斯-奥克斯利法案》第406条的目的而通过的唯一 道德守则以及适用于该法案下的注册投资公司的规则和表格。就基金的其他政策或程序而言,如果受本守则约束的受保人员 与本守则的规定重叠或冲突时,顾问、主要承销商、 或其他服务提供商将管理或意图管理其行为或活动。根据1940年《投资公司法》第17j-1条,基金和顾问的 道德守则不属于本守则。

八。修正案

本守则 的任何修正必须得到各基金董事会的多数票的批准或批准,包括大多数独立董事会成员。

IX。保密

根据本《守则》编写或保存的所有报告和记录将被视为机密,并应予以相应的维护和保护。除非法律或本守则另有要求 ,否则不得向有关董事会及其法律顾问以外的任何人披露此类事项。

X.内部 使用

本守则仅供基金内部使用 ,不构成基金或代表基金承认任何事实、情况或法律 结论。本守则阐述了某些基本原则、政策和程序,这些原则、政策和程序适用于受保人员开展每只基金的 业务。它不是故意的,也不会在任何员工、投资者、供应商、债权人、 股东或任何其他人身上产生任何权利。

附录 A

道德守则

根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案

初始和年度合规认证

姓名(请打印)

这是为了证明我已收到以下基金根据2002年萨班斯-奥克斯利法案制定的道德守则(“守则”)的副本 :

基金清单

我已经阅读并理解了《守则》。此外,我 同意立即向首席合规官举报我所知的任何违反或可能违反本守则的行为。我了解 违反《守则》将成为纪律处分或解雇的理由。

检查一项:

初始的

§ 我进一步 证明我受《守则》的约束,并将遵守我所遵守的《守则》的每项条款。

每年

§ 我进一步 证明我已遵守并将继续遵守本守则中受我约束的每项条款。

签名 日期
收件人(姓名和头衔): 日期