展品99.3

管理层的讨论与分析

截至2023年12月31日止年度

目录

1.1日期

本管理层的讨论及分析(“MD&A”)应与北方王朝矿业有限公司(“北方王朝”或“公司”)截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表(“财务报表”)一并阅读，该综合财务报表是根据公司在Sedarplus网站www.sedarplus.ca上的简介公开提交的。

本公司根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”和国际财务报告准则解释委员会(统称“IFRS”)的解释进行报告。以下披露和相关财务报表是根据国际财务报告准则列报的。本MD&A截止日期为2024年4月1日。

除非另有说明，本合同中的所有金额均以百万加元为单位。

词汇表

前瞻性陈述

本MD&A包含加拿大适用证券法所指的某些前瞻性信息和前瞻性陈述，以及美国所指的前瞻性陈述1995年私人证券诉讼改革法。前瞻性陈述描述了我们未来的计划、战略、期望和目标，一般但不总是可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“继续”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”或“项目”或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别。

1.2概述

北方王朝是一家矿产勘探公司，拥有全资拥有的阿拉斯加注册有限合伙企业Pebble Limited Partnership。该公司在阿拉斯加的业务是通过Pebble Partnership经营的。Pebble Partnership通过全资子公司持有Pebble铜-金-钼-银-Re矿床所在矿藏的100%权益，该矿床是美国阿拉斯加州西南部Pebble项目(或称“Pebble”)的基础。

鹅卵石项目是一项旨在开发世界上最重要的矿产资源之一的倡议，其中包含大量的铜、金、钼、银和Re。主要商品是铜，广泛用于绿色电力和电气化技术。钼被用来增强风力涡轮机和太阳能电池板制造材料的强度、韧性、耐磨性和耐腐蚀性，最近的研究也表明，钼在提高锂电池耐用性方面具有潜力。除了它们在绿色过渡中日益重要之外，铜、钼和银还被广泛用于工业和其他目的。Re用于喷气发动机和相关军事应用等关键应用，并用作工业应用的催化剂，如生产高辛烷值无铅汽油。

此外，过去几年世界各地发生的事件表明，全球供应链的脆弱性和不安全性，以及美国和其他国家需要对作为能源转型一部分的重要大宗商品实现安全。该公司相信，如果Pebble项目得到开发，将有助于美国实现其电气化目标，并推进其宣称的矿产安全目标。

为推进鹅卵石项目提供资金

2023年12月，北方王朝完成了本金总额为1,500万美元的可转换票据的发售，并在公司进行了私募，总收益为340万美元。

于2023年11月，本公司宣布已收到基于2022年7月26日特许权使用费协议的第二批投资的初步200万美元，并已同意修订特许权使用费协议(“修订”)的条款，以增加支付分期付款的灵活性，并在满足某些条件的情况下延长原定于2024年7月25日的到期日。根据修订，特许权使用费持有人有权分六期(每期均为2,000,000美元)为第二批1,200万美元提供资金(“额外付款分期付款”)，每期额外付款有权收取Pebble项目应付黄金产量的约0.33%及应付白银产量的1%(相当于第二批总特许权使用费的六分之一)。

有关2023年12月融资、特许权使用费协议和修正案的更多细节，请参见1.2.3融资。

独立初步经济评估

2023年9月，公司公布了2023年PEA结果。该报告是对该项目的独立审查，提供了最新的成本和价格估计数，以反映当前的经济波动。它包括一项基础设施计划，该计划使用鹅卵石项目的原始许可申请中所定义的项目访问的“南线”。2023年PEA还将环境保护局的最终裁决和USACE决定上诉程序的记录更新到报告日期。

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¹Https://phys.org/news/2018-03-batteries.html

2023年PEA提供了拟议的20年、每天180,000吨露天开采作业的产量、财务和成本估计，采用传统工艺为阿拉斯加西南部的Pebble项目(“拟议项目”)生产三个精矿，如Pebble项目许可证申请及其修正案中所述。这项研究提出了积极的预期财务结果，极好的可选性，并从Pebble潜在的矿山开发中为阿拉斯加带来了重要好处。

2023年PEA还审查了潜在的矿山扩张情景，提出这些情景是为了测试项目对此类扩张的敏感性，并通过提出未来矿山开发的可能途径来证明多金属鹅卵石矿床固有的可选性。它评估了未来可能增加一家二次回收金矿厂的可能性。这些敏感性分析表明，项目寿命可能延长长达一个世纪，以开采略高于70%的矿产资源，金属产量相应增加，财务业绩也可能得到改善。

公司的2023年年度信息表和Form 40-F文件提供了关于2023年PEA研究及其结果的更多信息。有关详细信息，请参阅公司简介下的2023年PEA技术报告，网址为www.sedarplus.ca，或参见www.sec.gov上的6K文件。

论行政诉讼上诉决定书的地位

鹅卵石伙伴关系于2017年12月向USACE提交了CWA第404条鹅卵石项目许可申请，联邦许可程序于2018年1月启动。经过深入审查，最终的《环境影响报告书》于2020年7月发布。该公司认为最终的《环境影响报告书》是积极的，因为它发现对鱼类和野生动物的影响预计不会影响捕捞水平，商业捕鱼业不会发生可衡量的变化，包括价格，并且将对当地社区产生积极的社会经济影响。然而，在2020年11月，USACE宣布了一个负面的Rod。鹅卵石伙伴关系提交了一份广泛的上诉记录，并于2021年2月被接受。USACE完成了上诉的行政记录，并于2021年6月向Pebble Partnership提供了一份副本。USACE于2021年8月任命了一名新的审查官员(RO)领导鹅卵石项目上诉，并于2022年7月举行了上诉会议。

USACE太平洋分部于2023年4月25日发布了行政上诉决定。这一决定没有维持最初由阿拉斯加州地区做出的关于鹅卵石项目的许可拒绝决定，而是将此事发回阿拉斯加州地区重新评估具体问题。行政上诉决定第二节A(第27页)²州：“…具体地说，该地区应向上诉人提供关于补偿性缓解计划的完整和详细的意见，以便上诉人在完成修订的缓解计划审查之前有足够的时间处理这些意见。地区还应注意到，如果补偿性缓解计划被确定为可接受并充分抵消直接和间接影响，则可能需要进行新的PIR和404(B)(1)分析。

管理层认为，还押支持公司自2020年以来的立场，即Rod过程进行得不公平，并注意到RO在许多实质性问题上提出了类似的关切。行政记录没有显示该公司得到了足够的指示、反馈或时间来补救《议定书》，以便有成功的机会。如果本公司有机会提供一份符合要求的新的《议定书》，该《议定书》可能需要重新评估“重大退化”发现的理由，这反过来可能对PIR和USACE根据CWA对Rod的最终决定产生连锁影响。此外，作为PIR分析的一部分，环境保护主任指出，该地区将尾矿储存设施故障的潜在灾难性影响视为拒绝发放许可证的理由是错误的，因为最终的《环境影响报告书》发现，鹅卵石尾矿储存设施的设计不存在任何合理可预见的失效风险。这一矛盾将需要在还押时解释。

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²文件可在以下网址查阅：https://www.pod.usace.army.mil/Missions/Regulatory/Appeals/

管理层还指出，环境保护局的最终决定具体指的是灾难性尾矿未能证明其决定合理的风险，尽管最终的环境影响报告书表示，这是不可合理预见的。

根据最终裁决和还押决定，区被指示审查上诉决定，并有45天时间通知各方如何进行上诉。已请求并批准了六次延期。 2023年11月27日，分区指挥官批准了延长请求，直到最高法院对阿拉斯加州的投诉法案提出质疑，质疑EPA行使其CWA第404（c）条的权力。2024年1月8日，最高法院宣布他们不会直接听取该州的申诉，必须经过正常的联邦法院程序。截至2024年3月，该师指挥官尚未就该决定采取行动，但已通知该公司将提供有关其决定的最新情况，但没有具体的时间轴作出回应。

请参阅下面1.2.1.2中的讨论CWA许可程序和1.2.1.3环保局提出的决定和最终决定，了解更多详细信息。

已提交的诉讼

北方王朝和Pebble Partnership正在寻求对最终裁决的司法审查。2024年3月15日，该公司宣布，它和Pebble Partnership向联邦法院提起了两起独立的诉讼，挑战联邦政府阻止公司和Pebble Partnership在Pebble Project建设矿山的行动。

向阿拉斯加联邦地区法院提起的一项诉讼寻求撤销环保局否决Pebble开发项目的最终决定。这是法律行动的主要焦点。这起诉讼中的起诉书声称，除其他许多问题外：

还向位于华盛顿特区的美国联邦索赔法院提起诉讼，声称环保局的行动构成了对北王朝和鹅卵石伙伴关系财产的违宪“拿走”。我们计划要求法院推迟考虑这一行动，直到上文行动1中讨论的环保局否决权案最终得到解决。我们的许可战略完全集中在赢得环保局的否决权案和批准Pebble项目上。“征用”案只是次要策略，此时提交“征用”案可确保我们将来不会因诉讼时效而被禁止这样做。

2024年3月14日，阿拉斯加州向位于华盛顿特区的美国联邦索赔法院提起了一项“征用”诉讼。预计阿拉斯加州也将向阿拉斯加联邦地区法院提起类似于我们提起的诉讼。

不能保证我们为挑战最终裁决而采取的任何法律行动都会成功推翻最终裁决或获得对我们有利的经济损害赔偿。此外，不能保证鹅卵石伙伴关系对圆石棒的上诉最终会成功地获得鹅卵石项目所需的许可。如果不撤回或推翻，最终裁决将阻止公司开发2020年项目计划或任何其他采矿计划中规定的鹅卵石矿藏，而环保局认为这些计划会导致“与2020年项目计划的不利影响在性质和程度上类似或更大的不利影响”。

其他活动

在本季度，公司及其技术团队致力于在必要时为Rod还押和与最终决定相关的下一步行动提供投入。该公司继续在阿拉斯加和华盛顿特区保持活跃的公司存在，与项目利益相关者接触和咨询。该公司在本季度的活动重点是融资活动和准备根据最终裁决对环保局的非法否决权进行司法审查。正在进行的活动包括旨在获得合作伙伴的讨论，以推动项目的整体发展。

2024年的计划

该公司将把重点放在挑战环保局非法否决权的活动/计划上，并将根据行政上诉决定继续参与这一进程。

还将在阿拉斯加和华盛顿特区保持活跃的公司存在，以继续与政府和项目利益攸关方接触和协商。

技术团队计划在2024年实施一个小型现场项目，收集被2022年野火烧毁的现场设施中剩余的任何微小碎片，以堵塞和关闭不再需要进行监测的钻孔，并进行检查以支持许可证。还计划在2017年和2018年对岩土工程项目期间采集的样本进行额外分析。

其他活动将包括公司报告、投资者关系和旨在获得合作伙伴的讨论，以推动项目的整体发展。

公司

截至2023年12月31日，由于在流动负债中确认了可转换票据，公司拥有1820万美元的现金和现金等价物，以及90万美元的营运资本(流动资产减去流动负债)。

该公司已优先分配其可用的财政资源，以满足近期主要的公司和鹅卵石项目支出需求，包括为Rod的上诉和挑战EPA及其最终裁决提供资金，以及1.5.3中涉及的其他事项行动计划.该公司将需要额外的资金来实现其所有业务目标。根据特许权使用费协议，倘若特许权使用费持有人行使权利从Pebble Project购买未来金银生产的额外权利，本公司可额外获得4,600万美元。于MD&A日期，根据特许权使用费协议修订条款，本公司收到与第二批1,200万美元有关的初步投资2,000,000美元，根据该修订，特许权使用费持有人有权在五项2,000,000美元投资中为第二批12,000,000美元的剩余部分提供资金。然而，不能保证这种情况会发生。必要时，其他融资可能包括通过债务和股权的任何或组合(受可转换票据的条款限制)、特许权使用费和/或可能的新Pebble项目参与者的贡献；然而，不能保证该项目将成功获得额外融资。如果公司无法筹集必要的资本资源来履行到期债务，公司将在某个时候不得不减少或缩减其业务。

1.2.1鹅卵石项目

鹅卵石项目位于阿拉斯加西南部，距离伊利亚姆纳村和纽哈伦村约17英里，安克雷奇市西南约200英里。位于海拔约1,000英尺、距离布里斯托尔湾125英里的起伏丘陵地区，场地条件总体上有利于矿场和基础设施开发。

1.2.1.1项目背景和状态

鹅卵石矿床最初于1989年被发现，并于2001年被北方王朝收购，随后北方王朝目前拥有100%权益的鹅卵石伙伴关系已经完成了重要的矿产勘探、环境基线数据收集和工程研究，以推进鹅卵石项目。

勘探导致了鹅卵石矿床的全面扩张，并沿着该矿产下广泛的东北方向矿化系统发现了其他几个矿化产状。该油田已经完成了100多万英尺的钻探，其中很大一部分都集中在鹅卵石矿床上。 鹅卵石矿床含有相当数量的铜、金、钼、银和Re矿产资源。

对鹅卵石矿床的全面矿床圈定、环境、社会经济和工程研究从2004年开始，一直持续到2013年。

1.2.1.2 CWA许可程序

Pebble伙伴关系于2017年为Pebble项目制定了项目设计(见1.2中的注释5概述了解更多信息)。这一设计被纳入了2017年12月22日提交给美国农业部的CWA 404许可证申请中，启动了对《国家环境政策法》下的鹅卵石项目的联邦审查。在接下来的两年半里，USACE和八个联邦合作机构(包括EPA和美国鱼类和野生动物管理局)、三个州合作机构(包括阿拉斯加自然资源部和阿拉斯加环境保护部)、湖泊和半岛自治市以及联邦承认的部落对该项目进行了深入的审查。

2020年7月24日，美国国家能源局在其网站上公布了最终的EIS。该公司认为最终的《环境影响报告书》是积极的，因为它发现对鱼类和野生动物的影响预计不会影响收获水平，商业捕鱼业不会有可衡量的变化，包括价格，并且将对当地社区产生一些积极的社会经济影响。

在与USACE协商后，《议定书》于2020年11月4日提交给USACE。有关该计划的进一步详情，请参阅本公司提交的2022年年终文件。

2020年11月25日，USACE发布了Rod。能源署以“不遵守”为由拒绝了“议定书”的签署，并认定鹅卵石项目将导致“严重退化”，有违公众利益。基于这一调查结果，USACE拒绝了Pebble Partnership根据CWA提出的许可申请。

Pebble Partnership于2021年1月19日向USACE太平洋分部提交了对RFA(RFA)的上诉请求。RFA反映了Pebble Partnership的立场，即Rod和许可决定违反了法律，在阿拉斯加是史无前例的，而且从根本上没有得到行政记录的支持，包括最终的环境影响报告书。鹅卵石伙伴关系在RFA中声称的上诉的具体理由包括：(I)美国SACE认定“严重退化”违反了法律，没有得到记录的支持；(Ii)美国SACE拒绝Pebble Partnership的CMP违反了USACE的规定和指导，包括未能为Pebble Partnership提供纠正所称缺陷的机会；以及(Iii)USACE认定Pebble项目不符合公共利益是违反法律的，没有公共记录的支持。在一封日期为2021年2月24日的信中，美国海关总署确认Pebble Partnership的RFA是“完整的，符合上诉标准”。

USACE太平洋分部于2023年4月25日发布了行政上诉决定。这一决定没有维持最初由阿拉斯加州地区做出的关于鹅卵石项目的许可拒绝决定，而是将此事发回阿拉斯加州地区重新评估具体问题。行政上诉决定阐明了注册主任对Pebble Partnership上诉理由的是非曲直的评估，这一点在RFA中有所阐述。裁决发现，上诉的某些关键理由有道理，而其他论点没有道理。因此，USACE命令将Rod发回阿拉斯加州地区工程师，以进行重新考虑、额外评估和足以支持这些决定的文件。该决定的主要内容包括：

作为还押决定的结果，并根据最终裁定(见1.2.1.3 EPA拟议的和最终的决定(见下文)，指示阿拉斯加州地区审查上诉决定，并在行政上诉决定作出之日起45天内通知当事方其计划如何进行。这一最后期限已经被要求和批准了六次，包括2023年11月27日，师指挥官批准了延长至美国最高法院对阿拉斯加州质疑环境保护局行使CWA第404(C)条权力的申诉法案的请求。2024年1月8日，美国最高法院宣布，他们不会直接审理该州的申诉，必须通过正常的联邦法院程序。截至2024年3月，师指挥官尚未对这一决定采取行动，但已通知公司，它将提供其决定的最新情况，但没有具体的回应时间表。

然而，关于环境保护局发布的最终裁定，即使Pebble Partnership成功提交了美国SACE可接受的《议定书》，美国SACE目前也无法根据CWA发放许可证。因此，不能保证这一还押和进一步的《议定书》/《议定书》缔约方会议进程最终会导致阿拉斯加州地区发出积极的核动力棒。如果该还押未导致发放积极的Rod，公司可向适当的美国地区法院寻求对Rod的司法审查。不能保证任何司法审查都能成功推翻Rod。

1.2.1.3环保局的建议和最终决定

2014年2月，环保局宣布了根据CWA第404(C)条采取的先发制人的监管行动，以考虑限制或禁止与鹅卵石矿藏相关的采矿活动，即最初提议的决定。从2014年到2017年，北朝和鹅卵石伙伴关系专注于一项多维战略，包括法律和其他举措，以抵御最初提出的决定。这些努力取得了成功，最终于2017年5月12日宣布了联合和解协议，使鹅卵石项目能够在州和联邦政府的许可下继续推进。作为联合和解协议的一部分，环保局同意启动一项程序，导致在2019年7月撤回最初提出的裁决。

2021年9月9日，美国环保署宣布，计划搁置2019年撤回最初提议的确定，并重新启动布里斯托尔湾水域的第404(C)条程序。本公司相信最终环境影响报告书的结果支持2019年的撤回。作为其审查过程的一部分，环保局于2022年1月27日向鹅卵石伙伴关系发出了一封信，通知环保局认为，排放与鹅卵石项目开采相关的疏浚或填充物可能会对重要渔区造成不可接受的不利影响，并表示打算发布修订后的拟议决定。环保局的信也写给了美国国家环境保护委员会和阿拉斯加州自然资源部。环保局邀请鹅卵石伙伴关系、美国国家环境保护委员会和阿拉斯加州自然资源部提交信息，以证明鹅卵石项目不会对水产资源产生不可接受的不利影响。2022年3月28日，鹅卵石伙伴关系对EPA做出了回应，对EPA关于对水生资源的影响的事实主张以及EPA提议采取行动的法律依据提出了质疑。

阿拉斯加州也在2022年3月28日的信中回应了环保局的这封信。阿拉斯加州告知环境保护局其立场，即发布第404(C)条的否决权将违反阿拉斯加州建州法、库克湾土地交换法，并可能违反美国宪法的“征用条款”。

2022年5月25日，环保局宣布，它打算提前对鹅卵石项目进行先发制人的否决，并发布了修订后的拟议决定。修订后的拟议确定将建立一个与当前项目计划足迹相同的“界定禁止区域”，其中环境保护局将禁止处置鹅卵石项目的疏浚或填充材料。修订后的拟议决定还将建立一个309平方英里的“限定限制区域”。

2023年1月30日，环保局根据CWA第404(C)条发布了最终裁决，限制将布里斯托湾分水岭的某些水域用作与Pebble矿藏开发相关的某些疏浚或填充材料排放的处置场所。这一最终裁决是40 C.F.R.第231部分规定的行政程序的最后一步，该部分规定了环境保护局根据第404(C)条否决许可决定的权力。《行政程序法》(《行政程序法》)，5 USC第551条及以下，规定了对机关决定的司法审查，规定对机关行动感到受屈的个人可以寻求对任何“最终机关行动”的司法审查。环保局的行政决定可以通过向美国联邦地区法院提起诉讼，寻求推翻该决定而受到挑战。

最终裁定包括环境保护局的裁定，即：

根据这些决定，最终决定：

2023年7月26日，阿拉斯加州向美国最高法院提出动议。提交申诉法案的许可动议辩称，最终裁决违反了涉及阿拉斯加和美国的合同(库克湾土地交换)，并违反了联邦法律对该土地交换的承认和执行。它还辩称，否决权违反了《行政程序法》，因为否决权是武断和反复无常的。最后，它辩称，这一否决权--使布里斯托尔湾地区309平方英里的土地不再用于采矿目的--是违宪的，没有得到公正的补偿。起诉书寻求禁制令救济，要求环保局撤回其否决权，或作为替代方案，并寻求对违反合同和违宪的未经公正补偿的征用行为进行金钱赔偿。2024年1月8日，美国最高法院宣布，他们不会直接审理该州的申诉，必须通过正常的联邦法院程序，这意味着申诉必须首先由联邦地区法院审理，然后由联邦巡回上诉法院审理，然后才能由最高法院考虑。

的进一步说明 概述2024年3月，北方王朝和鹅卵石伙伴关系向联邦法院提起了两起独立的诉讼，挑战联邦政府阻止其和鹅卵石伙伴关系在鹅卵石项目建造矿山的行动。

2024年3月14日，阿拉斯加州向位于华盛顿特区的美国联邦索赔法院提起了一项“征用”诉讼。预计阿拉斯加州也将向阿拉斯加联邦地区法院提起诉讼，类似于北方王朝和鹅卵石伙伴关系提起的诉讼。

不能保证任何司法复审都能成功推翻最终裁决，也不能保证还押棒子会成功。如果不撤回或推翻，最终裁决将阻止公司开发2020年项目计划或任何其他矿山计划中规定的鹅卵石矿藏，而环保局认为这些计划会导致“与2020年项目计划的不利影响在性质和程度上类似或更大的不利影响”。

1.2.1.4技术方案

年内，本公司监督并为筹备2023年PEA的独立顾问提供支持。在第四季度，为2024年现场计划制定了计划。目前正在开展工作，例如为Rod还押进程提供投入，并为对最终裁定作出回应进行规划。

1.2.1.5社会经济

社区参与

鹅卵石项目技术方案由阿拉斯加鹅卵石伙伴关系开展的利益攸关方参与活动提供支持。Pebble Partnership开展的利益攸关方外联方案的目标是：

除了会见利益相关者团体和个人，并在布里斯托尔湾和阿拉斯加州的社区提供项目简报外，Pebble Partnership的外联和参与计划还包括：

通过这些不同的利益相关者倡议，该公司寻求推进以科学为基础的项目设计，以回应利益相关者的优先事项和关切，为当地居民、企业和阿拉斯加土著公司提供有意义的利益和机会，并为阿拉斯加西南部的经济注入活力。这一参与和咨询计划还包括讨论，以确保利益相关者达成协议，以支持项目的发展。

通行权协定和其他社区倡议

2020年6月16日，该公司宣布，Pebble Partnership已成立Pebble Performance Dividend LLC(“PPD LLC”)，以提供当地收入分享计划，以确保阿拉斯加西南部社区的全职居民直接受益于拟议中的Pebble项目的未来运营。其目的是让PPD LLC将Pebble项目3%的净利润特许权使用费权益产生的现金分配给作为参与者认购的布里斯托尔湾村庄的成年居民，从项目建设开始，保证Pebble矿每年运营的最低总年付款为300万美元。

鹅卵石伙伴关系已经与阿拉斯加原住民乡村公司和其他拥有鹅卵石项目拟议交通和基础设施路线沿线土地的土地所有者敲定了路权协议。这些ROW协议确保了通往Pebble项目现场的几条拟议交通和基础设施路线的部分使用权，用于拟议的矿山的建设和运营，并代表着Pebble与该地区阿拉斯加原住民之间发展关系的一个重要里程碑。Pebble矿的运输和其他基础设施预计将通过支付通行费和使用费、合同机会、改善获得更低成本的电力、设备和供应以及加强该地区的经济活动，使阿拉斯加原住民乡村公司、其股东和村庄受益。

Pebble Partnership与阿拉斯加半岛公司(APC)于2020年7月6日签署了谅解备忘录。APC是一家阿拉斯加原住民乡村公司，在鹅卵石遗址附近和拟议的交通走廊沿线拥有广泛的土地。谅解备忘录设想，APC将领导一个阿拉斯加土著乡村公司财团的发展。预计如果Pebble项目继续开发，该财团将为Pebble项目提供道路维护、卡车运输、港口运营和其他物流服务。该谅解备忘录与公司确保Pebble项目的发展将造福于阿拉斯加当地社区和人民的战略是一致的。谅解备忘录不是一份具有约束力的最终合同。与APC或其他阿拉斯加土著乡村公司的任何最终合同都需要进一步谈判商业条款和谈判最终合同。不能保证这些合同会达成，也不能保证阿拉斯加原住民乡村公司会支持鹅卵石项目。

1.2.2法律事项

2020年9月23日，该公司宣布，Pebble Partnership前首席执行官Tom Collier已提交辞呈，原因是一个环保活动团体秘密录制了关于阿拉斯加民选和监管官员以及Pebble项目的私下谈话。与科利尔的对话，以及与北朝集团首席执行长总裁和首席执行长蒂森(Ron Thiessen)的对话，都被一家香港投资公司的代表偷偷录下或录下了录音，据称该公司与一家中国国有企业有关联。该公司了解到，总部位于华盛顿特区的环境组织环境调查机构在掩盖了冒充投资者的个人的声音和身份后，在网上公布了部分录音。

录音公布后，美国阿拉斯加州地区发布了一份声明，称在对录音的文字记录进行审查后，他们“发现了与许可过程以及我们的监管领导层与申请人高管之间的关系有关的不准确和虚假之处”。

美国众议院交通和基础设施委员会

2020年11月19日，Pebble Partnership收到美国众议院运输和基础设施委员会的一封信，信中指出，Collier先生和Thiessen先生关于潜在Pebble矿的扩建、容量、规模和持续时间的评论被认为与Collier先生在该委员会的证词不一致，并要求出示显然与这些评论有关的文件。该公司根据这些要求编制了文件。该公司还致函委员会，否认并驳斥委员会在2020年11月19日的函件中提出的任何不一致之处。

2022年10月22日，委员会当时的多数成员发布了一份关于鹅卵石项目的报告，声称向委员会提供了虚假证词，并表示已将其提交给美国司法部长。多数工作人员报告的印发没有给公司提供任何机会，在报告发布之前对多数工作人员报告中的指控作出答复。在2020年11月19日的信件之后，委员会也没有公开要求或对北朝或Pebble的员工进行任何采访。鹅卵石伙伴关系在一份新闻稿中回应说：[w]然而，我们想要绝对清楚的是，报告中包含了我们试图以任何方式误导监管机构的任何暗示，这是完全错误的，对Pebble许可程序的现实情况也是错误的。[w]E期待着列出报告中缺失的基本背景。Pebble Partnership首席执行官约翰·希弗利在2022年12月22日的一封信中进一步回应了多数员工报告，称大多数员工报告的发布违反了委员会的规则，没有对客观事实进行任何有意义的考虑。委员会尚未收到委员会对这封信的正式答复。

大陪审团传票

2021年2月5日，该公司宣布，Pebble Partnership和Tom Collier各自收到了美国阿拉斯加州地区检察官办公室发出的传票，要求他们出示与大陪审团调查有关的文件。本公司并不知悉已就此事向任何实体或个人提出任何刑事指控。该公司和Pebble Partnership正在配合大陪审团的调查。

该公司还向美国证券交易委员会自我报告了此事，并回应了美国证券交易委员会旧金山区域办事处执法人员正在进行的相关调查。2023年8月3日，美国证券交易委员会通知公司美国证券交易委员会已终止调查，未导致强制执行行动。

遵循USACE裁决记录的集体诉讼

美国

2020年12月4日和17日，分别向美国纽约东区地区法院提起了针对公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事的假定股东集体诉讼，涉及公司股票价格在美国SACE关于Pebble项目的Rod之后下跌。这些案件的标题是达里什诉北方王朝矿业有限公司等人，案件编号1：20-cv-05917-env-rlm，和Hymowitz诉北朝矿业有限公司等人，案件1：20-cv-06126-pkc-rlm。每一起投诉都是代表一类据称购买了该公司股票的投资者提起的，这些投资者在2017年12月21日至2020年11月25日美国证券交易委员会宣布其决定的当天购买了该公司的股票，并要求赔偿据称因违反联邦证券法而造成的损害。2021年3月17日，这两起案件合并，任命了一名首席原告和律师。2021年6月提交了一份合并和修订的起诉书，将公司、公司首席执行官和Pebble Partnership的前首席执行官列为被告。该公司代表所有被告提出了驳回申诉的动议，法院于2023年1月25日驳回了这一动议。2023年4月17日，当事各方通知法院，经过当事各方和保险承运人之间的调解，达成了一项原则协议，以解决合并诉讼，当事各方预计将在未来几周内最后敲定协议。2023年6月7日，双方向法院提交了已执行的和解协议，其中(A)规定在保险单限额内支付和解金额，(B)明确被告否认任何责任，也不承认不当行为。2023年7月24日，法院举行了公平听证会，以确定是否会初步批准和解协议。根据法院在公平听证会上的指导，双方于2023年7月26日提交了对和解协议文件的适度修订。2023年8月24日，法院初步批准了和解协议，并计划于2023年12月7日举行最终和解听证会。在最终和解听证会之后，法院于2024年1月26日最终批准了和解协议。这一过程的最后一步将是原告提出的批准向班级成员分配资金的动议和法院对该动议的分析。我们预计这将在2024年年中发生。

加拿大

2020年12月3日，不列颠哥伦比亚省最高法院对该公司、其某些现任和前任高级管理人员和董事以及其一名承销商提起了一项可能的股东集体诉讼，指控该公司股票价格在美国商品期货交易所2020年11月25日关于Pebble项目的决定后下跌。这个案件的标题是哈达德诉北方王朝矿业有限公司等人案，案件编号S S-2012849。索赔是代表一个据称的投资者类别提出的，无论他们居住在哪里，他们在2017年12月21日至2020年11月25日期间收购了本公司股票的普通股，并要求赔偿(I)据称在本公司一级市场发售文件和持续披露文件中的失实陈述，以及(Ii)据称的压迫行为。保险人主张，就保险人可能因诉讼而蒙受的任何损失，向公司要求赔偿的合同权利。2022年4月20日，推定原告提交并随后送达了一份申请，要求修改其诉状，以与下文所述的Woo案件中的诉状相协调，增加吴先生为原告，并增加新的承销商被告。同样在2022年4月20日，假定原告提交并随后送达了根据不列颠哥伦比亚省证券法S 140.3条开始二级市场责任索赔的许可申请，要求下令将诉讼证明为集体诉讼，并要求相关救济。

2021年2月17日，美国不列颠哥伦比亚省最高法院就公司股票价格下跌向不列颠哥伦比亚省最高法院提起了一项可能的股东集体诉讼，诉讼对象是该公司、其某些现任和前任高管和董事以及某些承销商，原因是(I)美国商品期货交易所于2020年8月24日宣布不能按提议批准鹅卵石项目，以及(Ii)美国商品期货交易所2020年11月25日关于鹅卵石项目的决定。这个案件的标题是吴诉北朝矿业有限公司等人案。，案件编号。S S-211530。索赔是代表一类据称在2020年6月25日至2020年11月25日期间购买本公司证券的投资者提出的，他们在2020年6月25日至2020年11月25日期间购买了本公司的证券，并要求赔偿(I)据称在本公司一级市场发售文件和持续披露文件中的失实陈述，(Ii)据称的压迫行为，(Iii)涉嫌不当得利，以及(Iv)疏忽。承销商主张合同权利，要求公司赔偿他们可能因诉讼而蒙受的任何损失。

2023年4月，达成原则协议，解决哈达德和宇当事人与保险承运人调解后的诉讼。双方随后签署了一项和解协议，其中(A)规定在保单限额内支付和解金额，(B)明确被告否认任何责任，也不承认有过错。已与法院分享了和解协议的副本。2023年11月3日，法院终止了宇诉讼，批准了用于和解目的的同意证明，批准了向和解类别发出的通知，并驳回了针对承销商的案件。2024年2月23日，法院批准了和解、分配协议和向阶级成员发出的额外通知，并驳回了哈达德采取无成本和有偏见的行动。

2021年3月5日，安大略省高等法院对该公司、其某些现任和前任高级管理人员和董事以及某些承销商提起了一项可能的股东集体诉讼，指控该公司股票价格在美国商品期货交易委员会于2020年11月25日就Pebble项目做出决定后下跌。这个案件的标题是Pirzada诉北朝矿业有限公司等人案。，案件编号。CV-21-00658284-00CP。索赔是代表一类据称在2020年6月25日至2020年11月25日期间购买本公司证券的投资者提出的，他们在2020年6月25日至2020年11月25日期间收购了本公司的证券，并要求赔偿(I)据称在本公司一级市场发售文件和持续披露文件中的失实陈述，(Ii)据称的压迫行为，以及(Iii)据称的疏忽。2022年3月30日，原告提出无偿中止诉讼请求的动议，法院于2022年4月批准中止诉讼。

赔偿义务

就上述法律程序，本公司对现任及前任高级职员及董事，包括高力先生，均须承担若干赔偿责任。这些赔偿义务将受到法律和公司章程规定的限制，也可能受到合同限制。

1.2.3融资

非核心金属最高6000万美元收益的特许权使用费协议

2022年7月，北方王朝宣布，Pebble Partnership连同Pebble Partnership的若干其他全资附属公司已与特许权使用费持有人订立特许权使用费协议，将在未来两年获得最多6,000万美元，以换取Pebble Project未来金银产量的一部分，用于矿山的生命周期。本公司在签署专利权使用费协议的同时，从专利权使用费持有人收取首期不可退还的1,200,000美元款项，并授予专利费持有人选择权，将其投资总额增至60,000,000美元。该公司保留了Pebble项目100%铜产量的权利。

根据特许权使用费协议的条款，特许权使用费持有人支付了初步不可退还的12,000,000美元，以换取Pebble项目应支付黄金产量的2%及应付白银产量的6%，在各自情况下，均计入特许权使用费持有人就矿山寿命分别支付的名义金额每盎司黄金1,500美元及白银每盎司10美元。如果未来现货价格超过每盎司黄金4000美元或白银每盎司50美元，则公司将分享这两种金属超出价格的20%。此外，本公司将保留黄金回收率高于60%、白银回收率高于65%的部分金属，因此有动力在矿山寿命内不断改善运营。于特许权使用费协议日期起计两年内，特许权使用费持有人有权以1200万美元为增量投资额外资金，以获得额外2%的黄金产量增量及6%的白银产量增量，总额达60,000,000美元，以换取与第一批投资相同的条款，获得总计10%的应付黄金及30%的应付白银(每种情况下，总计)。特许权使用费持有人并无责任投资额外金额以增加其于Pebble项目的黄金及白银生产中的权益。

2023年11月，北朝和版税持有人同意修改版税协议的条款。根据修订，特许权使用费持有人有权分六期(每期2,000,000美元)为第二批1,200,000美元提供资金，并有权每额外支付一期(相当于第二批总特许权使用费的1/6)，从Pebble项目收取约0.33%的应付黄金产量及1%的应付白银产量。本公司于签立修订后收到首笔2百万美元。

修正案还将原到期日延长一年至2025年7月26日，前提是特许权使用费持有人在2024年7月26日或之前完成所有六期(总计1200万美元)。

Pebble Partnership还授予特许权使用费持有人根据流媒体、特许权使用费或其他类似交易出售Pebble项目的任何黄金或白银产品的优先购买权，以换取预付款。特许权使用费持有人已向Pebble Partnership授予优先购买权，如果该公司提议出售其在特许权使用费协议下的任何权利。

在某些条件的约束下，特许权使用费协议不限制本公司建立合作伙伴关系以协助开发拟议项目的能力，例如(但不限于)其他矿业公司或阿拉斯加原住民公司。

单位私募

2023年12月，北朝于2023年12月21日以每单位0.40美元的价格完成了8,555,000个单位的非经纪私募，总收益为342万美元。每个单位包括一个普通股和一个普通股认购权证(“认股权证”)，这使持有人有权以每股普通股0.45美元的价格额外购买一股普通股，直至2025年12月14日。如果公司的普通股在2023年12月21日起四个月后的任何时间连续交易20个交易日，在多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的成交量加权平均价至少为0.90美元，则认股权证将在公司发出30个日历日的通知后加速到期。不需要支付佣金或发现者费用。扣除40万美元的交易成本后，该公司的净收益为338万美元。

可转换票据

2023年12月，根据一项投资协议，Kopnik Global Investors，LLC代表其客户(统称“投资者”)购买了本金总额为1,500万美元的可转换票据(“可转换票据”)。可转换票据的年期为自发行日期起计10年，即2023年12月18日，息率为年息2.0%，由2024年6月30日开始，每半年以现金支付一次，分别于每年12月31日及6月30日派息一次。可换股票据的本金金额将可于任何时间由投资者选择按每股换股价0.3557美元(“换股价”，在若干情况下(即包括控制权变更)作出调整)进行兑换。根据可换股票据的条款，如果本公司日后进行股权融资，可换股票据的条款要求本公司按可换股票据本金的150%以现金形式赎回可换股票据，或由投资者选择按换股价兑换本金，并以现金支付任何应计但未付的利息。对于公司股权证券的非融资发行，这种融资受到惯例的排除。此外，可换股票据包括控制权变更条款，根据该等条款，(I)投资者可选择按固定换股价及控制权变更交易所隐含的每股普通股价格中较低者，于进行控制权变更交易的同时转换可换股票据，及(Ii)如投资者不选择转换，本公司须按本金的101%回购可换股票据，外加应计但未付的利息。有关可转换票据条款的更多细节包含在公司于2023年12月29日提交给Sedarplus的重大变化报告中。

单位及可换股票据乃根据适用证券法律豁免招股章程规定及其他类似规定而发行。根据加拿大和美国适用的证券法，单位和可转换票据受到转售限制。单位及可换股票据所得款项净额将由本公司用作Pebble项目持续审批过程的资金，以及用作一般企业用途，包括营运资金。

1.2.4市场趋势

从2018年8月到2019年4/5月，铜价上涨，然后下跌。从那时到2020年，价格是可变的，也是不断上涨的。2020年1月下旬，由于与新冠肺炎相关的经济状况不断变化，价格大幅下跌，但在5月份反弹，并在大部分情况下呈上涨趋势，一直持续到年底。2021年，价格由升转升至5月，6月下降，然后稳定到10月，然后到年底变化。价格在2022年初上涨，然后从4月下旬到2022年7月下降，之后稳定到年底。价格在2023年上半年是可变的，然后在下半年下降，但在12月反弹。价格在2024年略有变化，直到3月份上涨。2024年3月27日，铜价收于3.94美元/磅。

金价在2018年下半年和2019年大部分时间都有所上涨，然后从2019年9月企稳至2020年。金价在2020年3月大幅下跌后，因应新冠肺炎相关全球经济状况的不确定性，重拾升势。价格在2020年7月底和8月初达到创纪录高位，然后下降，直到年底变得更加稳定。价格在2021年的大部分时间里都是可变的，然后从10月到2022年初上涨。在2022年剩余时间的大部分时间里，价格都在下降，然后从2022年12月到2023年2月上涨。在2023年10月之前，价格一直在变化，直到2023年10月，然后上涨到2024年1月。2024年的价格在3月份上涨之前一直保持稳定。2024年3月27日，黄金价格收于2193美元/盎司。

钼价格在2018年的大部分时间里一直呈上升趋势，但在2018年9月和2019年的大部分时间里趋于稳定。从2019年10月到2020年8月，价格大幅下降，然后上升，并持续到2021年7月。虽然2022年价格相对稳定，但年均价格上涨。2023年的价格上升到3月中旬，然后是可变的，9月份下降。自那时以来，价格一直在上涨。2024年3月28日，钼的价格收于19.74美元/磅。

尽管白银价格在2019年的大部分时间里都在变动，但年平均价格还是上涨了。白银价格在1月初上涨后，在2020年3月跌至12.00美元/盎司，随后因新冠肺炎相关全球经济状况的不确定性而上涨，在2020年8月中旬达到27美元/盎司以上。在短暂下跌后，价格在2020年剩余时间里上涨。2021年和2022年的价格是可变的，2021年的年均价格上升，但2022年下降。从2022年11月到2023年3月，白银价格基本上上涨了，直到2023年12月才开始上涨。2024年，价格在3月份上涨之前一直是可变的。2024年3月27日，白银价格收于24.51美元/盎司。

铜、金、钼、银过去五年的年均价格以及2024年迄今的平均价格如下表所示：

1.3精选年度信息

以下选定年度资料来自根据国际财务报告准则编制的财务报表。于下表中，除另有说明外，除每股金额外，所有货币金额均以千美元表示。

备注

关于期间间差异的讨论：

1.4季度业绩总结与讨论

除每股金额和另有说明外，所有货币金额均以数千美元表示。微小的差异是由于四舍五入造成的。

关于季度趋势的讨论

勘探和评估费用(“E&E”)随活动的不同而波动。2022年第一季度至第三季度，公司专注于拟议的Pebble项目的经济贡献评估研究，推进并完成夏季实地项目，并完成野火清理计划。2022年第四季度，该公司完成了对2021年PEA的更新，以评估特许权使用费协议的影响，并支付了年度索赔费用。2023年第一季度至第三季度，公司完成并提交了资源更新技术报告和2023年PEA。2023年第四季度，由于支付了年度理赔费用，E&E比上一季度有所增加，但由于没有完成新的技术工作，2022年第四季度的E&E有所下降。E&E还包括土著社区参与、场地租赁和土地使用权协议的费用。

与2022年相比，2023年的一般和行政费用(“G&A”)有上升的趋势，这是因为公司确认了更高的保险摊销费用，记录了更高的会议和差旅费用以及咨询费。这被较低的申请成本所抵消。

法律、会计和审计费用随着与集体诉讼和阿拉斯加大陪审团调查有关的法律费用以及对修订后的拟议裁决的反应而波动。2022年第四季度，取消确认与法律费用有关的或有应付费用，减少了80万美元的法律费用。本公司亦收到保险收益，以抵销于2022年第一季度及2023年第一季度至第四季度就集体诉讼及大陪审团调查所产生的若干法律费用支付的费用。

基于股份的薪酬开支(“SBC”)因购股购股权(“购股权”)授出的时间而出现波动，这会影响所厘定的公允价值估计、购股权授出的数量及与该等购股权授出相关的归属期间。本公司于2022年第三季度授予11,254,000份期权，并于2023年第三季度全数授予；于2023年并无授予任何期权。

1.5经营成果

以下财务数据摘自财务报表。

公司的运营和业务不受季节性趋势的推动，而是为了实现与Pebble项目相关的项目里程碑，例如实现各种技术、环境、社会经济和法律目标，包括获得必要的许可证，完成预可行性和最终可行性研究，准备工程设计，以及获得融资，为这些目标提供资金，同时建设矿山。

1.5.1运营业绩-截至2023年12月31日的三个月和年度与2022年

在这三个月中，公司录得净亏损280万美元，主要是由于保险收益的收入，E&E减少了90万美元，法律、会计和审计费用减少了40万美元，SBC减少了40万美元。该公司还确认了120万美元的可转换票据衍生工具的公允价值变动收益。

在这一年中，公司录得净亏损340万美元，这是由于法律、会计和审计费用(由于保险收益)、SBC(作为非期权授予)、E&E以及可转换票据衍生工具的公允价值变化收益的减少而导致的经营活动亏损减少260万美元。这被并购增加的110万美元所抵消。

勘探费和评估费

与2022年相比，所述期间的应急费用细目(以千美元为单位)如下：

E & E在本季度减少了90万美元，在本年度减少了150万美元，原因是环境成本减少，场地活动和运输成本减少，这是由于2023年夏季场地计划规模较小，需要更少的直升机使用。 由于本公司于2023年3月及6月完成并提交资源更新技术报告，并于2023年9月提交独立2023年PEA，工程成本增加抵销。

一般和行政费用

下表（以千美元计）提供于所述期间与二零二二年比较之一般及应付明细，并包括所产生之法律、会计及审计开支：

与2022年同期相比，本季度的并购增加了10万美元，全年增加了110万美元。在本季度，公司产生了较高的信托、申报和咨询费，但这一费用被较低的保险摊销成本和股东沟通成本所抵消。今年到目前为止，除了保险摊销成本上升外，该公司还记录了增加的会议和差旅费用以及顾问费。这被信托和申请成本的下降所抵消。

与2022年同期相比，这三个月的法律、会计和审计费用减少了40万美元，本年度减少了60万美元，部分原因是本季度和本年度分别收到了40万美元和360万美元的保险收益。法律费用主要与大陪审团调查和集体诉讼有关。

其他

本公司于三个月及本年度的SBC分别录得减少40万美元及120万美元，主要是由于并无授予新的SBC购股权，主要与归属于2022年第三季度授出的购股权有关。SBC因期权、RSU和DSU被授予的时间、其数量以及与这些授予相关的归属期限而波动。

该公司在可转换票据衍生工具的公允价值变动中录得120万美元的收益。

1.5.2截至2023年12月31日与2022年12月31日的财务状况

公司的总资产减少了140万美元。这是由于矿产、厂房和设备减少570万美元，但因现金和现金等价物增加400万美元以及应收和预付费用20万美元而被抵销。矿产、厂房及设备的减少是由于根据特许权使用费协议(见特许权使用费协议可获得最多60,000,000美元的非核心金属收益)再投资2,000,000美元，以及加元走强减少了换算后的美元计价资产。由于私人配售单位完成融资及发行可换股票据，现金及现金等价物增加。

1.5.3运营计划

根据可用的财政资源，我们2024年的业务目标是：

该公司业务发展的关键里程碑是目前成功完成了对Rod的上诉。

燃料棒对该公司之前披露的运营计划产生了实质性影响。因此，该公司改变了计划在未来12个月内完成的业务活动和里程碑，将重点放在归还燃料棒上。公司目前的业务目标和里程碑预计将在2024年1月1日至2024年12月31日的12个月内大体上包括以下活动：

备注

公司未来12个月的实际运营和支出计划可能会因未来的发展而有所不同，并由公司董事会和管理层自行决定。

该公司将需要在其现有现金和营运资本之外的额外资金来开展这些进一步的业务活动。该公司认为，其获得额外融资的能力已经并将继续受到人权观察及其成功推进上诉和还押以及对最终裁决提出质疑的能力的负面影响。除透过特许权使用费协议外，本公司并无任何未来融资或集资的安排，根据该协议，本公司可按特许权使用费持有人的选择权出售Pebble项目的金银生产的进一步权益(见1.6流动性)。因此，不能保证该公司将能够在需要时筹集所需的额外融资。此外，公司告诫说，虽然成功上诉和发还棒子将减少鹅卵石项目面临的重大风险因素之一，但如1.15.5所述，鹅卵石项目的发展仍将面临重大风险因素风险因素.

如果发还棒材没有产生积极的棒材，或如果公司未能成功挑战最终决定，公司将被要求重新评估其推进鹅卵石项目开发的选择。虽然公司目前无法评估发还棒材或推翻环保局最终裁定的全部影响，但公司预计，发还棒材的负面结果或对最终裁定的挑战将对公司获得额外融资的能力产生负面影响，并极有可能将公司的融资选择限制为进一步发行公司的股权证券。

该公司还可能试图通过签订潜在的合资企业或其他合伙安排来减少所需的额外融资额，以推进Pebble项目。该公司正在继续评估矿业公司、私募股权公司和其他公司利用传统的资产水平融资、债务、特许权使用费和替代融资方案进行长期项目融资的可能性。不能保证北朝能够与鹅卵石项目合作，或者在需要时获得额外的融资。

在北朝无法筹集额外资金的情况下，它将不得不削减其经营活动，这最终将推迟鹅卵石项目的推进。

北朝在USACE还押后无法获得积极的燃料棒，这可能最终意味着它将无法继续目前设想的鹅卵石项目的发展，或者根本无法进行。同样，不能成功挑战最终决定也可能最终意味着公司将无法按照目前的设想继续开发鹅卵石项目，或者根本无法进行。

1.6流动资金

该公司的主要资金来源是发行股本证券以换取现金，主要是通过私募和向成熟的投资者和机构发行招股说明书，以及根据行使期权和认股权证而获得的收益。该公司获得融资的途径总是不确定的。不能保证继续获得股权融资。

截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为1820万美元，比2022年12月31日增加400万美元。在截至2023年12月31日的一年中，该公司在其经营活动中雇用了2210万美元。本公司已优先分配其可用财务资源，以满足公司和Pebble Project近期的主要支出需求，即未来12个月，如上文1.5.3项下所述行动计划。根据特许权使用费协议的修订(见1.2.3融资“非核心金属最高达60,000,000美元收益的特许权使用费协议”)，特许权使用费持有人有权在五项2,000,000美元投资中为第二批10,000,000美元的剩余部分提供资金。倘若本公司于2024年7月26日之前或之前收到该等投资，专利权使用费协议的到期日将再延长一年至2025年7月26日，据此，本公司可由专利税持有人选择收取额外三批各为1,200万美元的款项。本公司并无其他额外资金安排。不能保证公司在需要时会成功地获得额外的融资。如果公司无法筹集必要的资本资源来履行到期债务，公司将不得不在某个时候减少或缩减其业务。

截至2023年12月31日，由于将可转换票据纳入流动负债，公司的营运资本仅为90万美元(2022年至1480万美元)。除下列披露外，本公司并无租赁或任何其他长期债务：

承付款和应付款项

以下承付款和应付款项(单位：数千人)存在于2023年12月31日：

表格备注

本公司没有“购买义务”，其定义为任何可强制执行并对本公司具有法律约束力的购买商品或服务的协议，其中规定了所有重要条款，包括要购买的固定或最低数量；固定、最低或可变价格规定；以及交易的大致时间。根据《通行权协议》，公司负责支付Pebble项目索赔的维护费以及年度通行费和费用(见1.2.1.5社会经济)。此外，公司还有与日常场地和办公室租赁有关的付款，详见上表。

1.7资本资源

公司的资本资源包括现金储备，其中包括现金和现金等价物。截至2023年12月31日，除1.6中注明的情况外流动性，公司没有其他长期债务，也没有物质资本支出的承诺。

该公司没有信用额度或其他融资来源。

1.8表外安排

截至2023年12月31日，公司没有表外安排。

1.9与关联方的交易

与Hunter Dickinson Services Inc.的交易(“HDSI”)

Hunter Dickinson Inc.(“HDI”)及其全资子公司HDSI是由一群矿业专业人士创建的私营公司，他们致力于为多家私营和上市勘探公司推进和开发矿产资源，其中一家就是本公司。

本公司现任董事，即董事会主席Robert Dickinson和首席执行官Ron Thiessen，均为HDI董事会的活跃成员。公司首席财务官(“CFO”)马克·彼得斯也是HDSI的首席财务官。该公司的其他主要管理人员-亚当·乔多斯、斯蒂芬·霍奇森、布鲁斯·詹金斯、特雷弗·托马斯和Mike·韦斯特伦德-都是HDI高级管理团队的活跃成员。

关联方关系的经营目的

HDSI为公司提供技术服务，包括地质、工程和环境，以及一般和行政服务，包括行政和管理、咨询、公司通信、监管合规，根据公司的需要和要求提供服务。

HDSI还代表公司产生第三方成本，例如包括犯罪、雨伞和网络责任保险、旅行、会议和技术服务。

由于与HDSI的这种关系，该公司可以随时获得一系列不同的专业知识，而不必聘请或聘用全职专家。该公司受益于人类发展倡议创造的规模经济。

所使用的测量基础

本公司根据日期为二零一零年七月二日的协议(“服务协议”)向HDSI采购上述服务。服务协议的副本在公司简介中公开提供，网址为www.sedarplus.ca。

HDSI的服务是在非独家的基础上根据需要和公司的要求提供的。本公司没有义务从HDSI购买任何最低金额的服务。服务费是根据每个提供服务的雇员商定的费用费率和雇员所花费的时间确定的。租出费率还包括办公室租金、信息技术服务和行政支助等间接费用。这样的注销费率是每年预先商定和设定的。

第三方费用按成本计费，没有任何加价。

关联方关系产生的持续合同承诺或其他承诺

除下文所述外，本公司与HDSI的交易不会产生任何持续的合同或其他承诺，但支付已提供的服务和支付的费用除外。本协议可在任何一方提前60天通知后终止。

服务协议规定，在本公司控制权变更后，如果服务协议终止，则本公司须支付解约金。本公司将须向HDSI支付280万美元，以及根据服务协议及其各自与HDSI订立的雇佣协议须支付予若干个别服务提供者的六个月年薪总额。

该公司与HDSI签订了一项办公使用协议，根据该协议，HDSI将根据需要提供两间办公室和一个非固定空间，为期五年，截止日期为2026年4月29日。根据本协议，公司在2023年12月31日仍有未贴现的承诺额20万美元，已在1.6%的表格中披露流动性。这一承诺是以市场价格通过成本流动。

报告所述期间的往来款项和报告期间终了时人类发展指标的余额

与HDSI的交易以及应付或来自HDSI的任何金额的披露在本MD&A随附的财务报表附注中的附注8中提供，这些附注可在www.sedarplus.ca的公司简介中获得。

关键管理人员

关于公司主要管理人员薪酬的必要披露在本MD&A随附的财务报表附注中的附注8中提供，这些附注可在公司简介www.sedarplus.ca中获得。

1.10第四季度

在1.5.1节中讨论的运营结果-截至2023年12月31日的三个月和年度与2022年相比。

1.11建议交易

除提交董事会审议的正常程序外，没有任何拟议的资产或业务收购或处置。

1.12关键会计估计

所要求的披露在本MD&A随附的财务报表附注中的附注2中提供，这些附注在公司简介中提供，网址为www.sedarplus.ca。

1.13会计政策的变更，包括首次采用

所要求的披露在本MD&A随附的财务报表附注中的附注2中提供，这些附注在公司简介中提供，网址为www.sedarplus.ca。

1.14金融工具和其他工具

本公司不同程度地面临各种与金融工具相关的风险。董事会批准和监测风险管理流程，包括记录在案的投资政策、交易对手限制以及控制和报告结构。风险敞口的类型和风险敞口的管理方式如下：

信用风险

信用风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务，公司可能遭受损失的风险。该公司的信用风险主要归因于其流动金融资产，包括现金和现金等价物以及受限现金和应收金额。本公司只在商业及储蓄账户、担保投资凭证、政府国库券、低风险公司债券及货币市场基金投资，以限制信贷风险，而这些产品可由本公司在需要时或在适合本公司需要的时间内按需提供。除了面临信用风险的金融资产的账面金额发生变化外，公司管理这一风险的目标和政策没有变化，在截至2023年12月31日的年度内，公司的信用风险敞口也没有重大变化。应收金额包括本公司在报告期后收到的与政府机构的应收余额、预付费用、可退还的保证金和其他应收款项。管理层已断定，并无客观证据显示本公司的应收款项出现减值。

流动性风险

流动资金风险是指公司在到期时不能履行其财务义务的风险。公司管理这一风险的目标和政策没有变化。公司的流动资金状况将在第1.6节中进一步讨论流动性.

外汇风险

本公司同时面临货币交易风险和货币兑换风险：Pebble Partnership、Pebble Services Inc.和U5 Resources Inc.将美元作为功能货币；本公司的某些公司费用以美元计价。美元相对加元的波动对公司产生的亏损以及公司的资产价值产生影响，因为公司的职能和呈报货币是加元。本公司目前并无订立任何协议或购买任何工具以对冲可能出现的货币风险。

除受外汇风险影响的金融资产和负债的账面金额发生变化外，本公司管理这一风险的目标和政策没有变化。本公司的外汇风险敞口如下：

根据上述净风险敞口，并假设所有其他变量保持不变，加元相对于美元的价值每变动10%，报告期内的收益或亏损将达到133美元(2022-554美元)。这项敏感性分析仅包括未偿还外币计价的货币项目。

利率风险

该公司的现金和现金等价物投资面临利率风险。在截至2023年12月31日的三个月和年度内，公司管理这一风险的目标和政策没有变化，公司的利率风险敞口也没有重大变化。

商品价格风险

虽然本公司鹅卵石项目的价值与铜、金、钼、银及铼的价格及该等矿物的前景有关，但本公司目前并无任何营运矿山，因此其经营活动并无任何对冲或其他基于商品的风险。

铜、金、钼、银和Re的价格在历史上波动很大，受到公司控制之外的许多因素的影响，包括但不限于工业和零售需求、中央银行贷款、生产商和投机者的远期销售、全球产量水平、投机对冲活动导致的供需短期变化，以及某些其他专门与黄金有关的因素。

资本管理

公司的政策是保持强大的资本基础，以维持投资者和债权人的信心，并维持业务的未来发展。本公司的资本结构目前由股本组成，包括股本和准备金，扣除累计亏损后的净额。期内，本公司的资本管理方法并无改变。本公司不受任何外部强加的资本要求的约束。

1.15其他MD&A要求

有关公司的更多信息，包括公司的2023年AIF，可在公司简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca。

1.15.1未偿还股份数据披露

截至本次并购之日，公司的资本结构如下：

表格备注：

1.15.2披露控制和程序

公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序的有效性。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述报告期结束时，公司的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保公司在其提交的报告中要求披露的任何信息都在适用的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累必要的信息并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于必要披露的决定。

1.15.3管理层关于财务报告内部控制的报告(“ICFR”)

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护足够的ICFR。ICFR是由首席执行官和首席财务官设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的流程，旨在根据国际财务报告准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。公司的ICFR包括符合以下条件的政策和程序：

公司管理层评估了截至2023年12月31日公司ICFR的有效性。在进行评估时，它使用了内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据他们的评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司的ICFR基于这些标准是有效的。

于该三个月内及全年内，本公司ICFR的设计并无重大影响或合理地可能会对本公司的ICFR产生重大影响。

公司截至2023年12月31日的ICFR已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所还审计了公司截至2023年12月31日的综合财务报表。德勤律师事务所在其截至2023年12月31日的年度经审计综合财务报表之前的报告中对公司ICFR的有效性表达了无保留意见。

1.15.4控制和程序的限制

包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层认为，任何信息披露控制和程序或ICFR制度，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，它们不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被预防或检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。因此，由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

1.15.5风险因素

北朝的证券具有很强的投机性，存在着诸多风险。潜在投资者或为潜在投资者审查北朝的其他人不应考虑在北朝投资，除非投资者能够承受其全部投资的经济损失。与北朝的业务相关的风险包括：

北方王朝可能无法根据美国SACE命令获得积极的决定记录，并对最终决定提出质疑，最终可能无法获得鹅卵石项目所需的环境许可。

2020年11月25日颁发的Rod拒绝了北王朝根据CWA开发鹅卵石项目的环境许可。这份环境许可证是北朝进行鹅卵石项目开发所必需的。虽然USACE的太平洋分部已将燃料棒发回阿拉斯加州地区重新考虑，但不能保证归还燃料棒会产生积极的燃料棒，也不能保证会获得所需的环境许可。虽然鹅卵石伙伴关系可能有能力回应关于Pebble项目的《议定书》的评论，作为还押程序的一部分，但不能保证这一机会将导致美国南部非洲经济共同体接受缓解关切已经得到解决。此外，鉴于环境保护局发布的最终裁定，即使Pebble Partnership成功提交了USACE可接受的《议定书》，USACE目前也无法根据CWA发放许可证。如果不能获得一根正棒，那么北朝就不能按照目前的设想继续发展鹅卵石计划。不能保证北方王朝能够以一种方式重新设计鹅卵石项目，以解决USACE得出的“严重退化”的发现，或最终制定任何补偿性缓解计划，USACE认为这是适当的解决“严重退化”的确定，或将改变USACE的立场，即根据CWA对鹅卵石项目的环境许可违反公共利益。北朝无法解决这些问题，这可能意味着该公司最终无法获得开发鹅卵石项目所需的环境许可。因此，不能保证北朝将能够继续进行鹅卵石项目的开发，也不能保证投资者能够收回他们在该公司的投资。

此外，环保局重新启动了CWA第404(C)条程序，并发布了对布里斯托尔湾水域的最终裁决。最终裁决确定了与当前采矿计划足迹相同的界定禁止区域，其中环保局禁止处置鹅卵石项目的疏浚或填充材料，并确定了界定的限制区域。这样的最终决定将对Pebble Partnership获得所需许可和开发项目的能力产生负面影响，即使发还燃料棒成功，除非最终决定被撤回。不能保证本公司已开始挑战最终裁定的法律行动将会成功。此外，预计这些法律行动将要求该公司在一段时间内产生巨额法律费用，并且不能保证该公司将能够在这一时间框架内继续为这起诉讼提供资金。无法成功挑战最终决定可能最终意味着该公司将无法按照目前的设想继续开发鹅卵石项目，或者根本无法进行。

无法最终实现采矿许可和开发鹅卵石项目。

该公司最终可能无法根据美国联邦和阿拉斯加州法律获得建造和运营Pebble Project所需的许可。环保局已通过发布限制鹅卵石项目开发的最终决定采取了监管行动，不能保证最终决定将在未来成功挑战或撤回。此外，即使最终决定被成功挑战，也不能保证环保局不会寻求采取未来的监管行动来阻碍或限制鹅卵石项目。此外，鹅卵石项目还有组织严密的主要反对者，即使该公司提供了确凿的科学和技术证据证明风险缓解，也可能无法克服这些反对意见，并说服政府当局在Pebble项目允许开采矿山。该公司不仅面临寻求建设矿山的公司通常面临的许可和监管问题，而且由于其地理位置和潜在规模，还面临额外的公众和监管审查。因此，不能保证该公司将获得所需的许可证。

尽管该公司收到了USACE拒绝其CWA 404许可证申请，但USACE太平洋分部将许可证决定发回USACE-阿拉斯加州地区，以重新考虑具体问题。USACE还押和EPA最终裁决的不确定性令人怀疑，该公司是否能够按照目前的计划或在预期的时间表内获得Pebble项目的这些许可。如果USACE还押成功，并且最终裁决成功受到质疑，但无法保证，该公司仍将被要求从多个联邦和州监管机构获得全方位的许可和授权，这将需要数年时间。在获得开始建设所需的所有许可后，将需要数年时间来为矿山提供资金、建造一座矿山并开始运营。在此期间，该公司很可能没有收入，因此需要额外融资才能继续运营。除非及直至本公司发展鹅卵石项目，否则本公司将无法从营运中取得收入，并可能无法出售或以其他方式收回其于Pebble Project的投资，这将对本公司及对本公司普通股的投资产生重大不利影响。

2023年PEA中鹅卵石项目的当前项目计划没有任何初步或最终可行性研究的支持。

包括在最初的和后来修订的鹅卵石项目开发项目描述中的当前项目计划得到了2023年PEA的支持，但没有得到任何初步或最终可行性研究的支持。因此，本公司将无法进行Pebble项目的开发、Pebble项目无法在经济上开采或股东可能无法收回其在本公司的投资，这是一个重大风险。2023年的PEA是初步的，包括被认为在地质学上过于投机的推断矿产资源，因此无法将经济因素应用于它们，使其能够被归类为矿产储量。2023年的PEA结果能否实现还不确定。不属于矿产储备的矿产资源没有证明的经济可行性，也不能保证Pebble Project矿产资源会升级为矿产储备。2023年PEA假定，拟议的项目最终将能够从美国国家能源署和阿拉斯加州当局获得必要的许可，以使拟议的项目能够开发，但不能保证这些许可将获得。无论是《2023年PEA》还是《2022年PEA》所依据的矿产资源估计，都没有针对以下风险进行调整：(I)Pebble Partnership可能无法成功对美国SACE于2020年11月25日发布的决定提出上诉，拒绝根据CWA授予所需许可证，或(Ii)Pebble Partnership可能无法成功挑战最终裁决，其中每一项都可能对拟议项目的进行能力产生不利影响。此外，如果需要对运营或环境缓解计划进行调整以确保获得所需的许可，2023年PEA不考虑为获得所需的联邦或州许可可能需要的任何额外资本或运营成本。此外，最近的通胀压力可能会对2023年PEA的估计资本和运营成本产生不利影响。此外，2023年PEA中的净现值计算是基于假设的贴现率，这可能不会考虑未来利率的上升。由于这些原因，如果开发鹅卵石项目，将存在重大风险，即2023年PEA中显示的鹅卵石项目的经济性，包括产量预测、资本成本、运营成本、运营收入、净现值和内部回报率。应在此背景下看待2023年PEA，不应将其视为初步或最终可行性研究的替代品。

阿拉斯加中南部天然气的长期可获得性正显示出越来越多的不确定性迹象。

按照目前的设想，Pebble项目将广泛依赖从基奈半岛或库克湾当地获得的天然气来生产为该项目提供动力所需的电力。最近，阿拉斯加表达了对可用天然气将很快耗尽的担忧，需要替代供应或大幅提高价格，以证明扩大储量是合理的。虽然替代供应是可能的，包括库克湾内的新资源、阿拉斯加北坡的天然气或进口液化天然气，但这可能需要改变项目设计和/或增加大量成本。

北朝已经解决了针对它的“集体诉讼”诉讼，但不能保证北朝不会招致与之相关的进一步诉讼费用或受到新的诉讼，包括来自选择退出原告的诉讼和针对它的损害赔偿的相关判决。

如上所述，北朝是拟议中的针对北朝的集体诉讼的对象，根据美国证券法，北朝代表所谓的股东阶层主张对北朝承担责任。目前，在美国，各方已提交已执行的和解协议，法院已批准最终批准的动议。剩下的就是原告律师提出动议，要求将资金分配给班级成员，并要求法院就原告提出的分配方案进行权衡。在加拿大，双方当事人提交了法院批准的已执行的和解协议。加拿大法院还批准了所要求的分配方案和向班级成员发出的额外通知。在这些批准的同时，加拿大法院以偏见驳回了这一行动，但出于行政和执法的目的，保留了对和解的持续监督作用。如果任何一方有必要返回法院执行和解协议，北朝可能会因此而产生费用。虽然和解过程在加拿大和美国分别进行，但总的来说，和解金额都在保单限额之内。

在美国证券集体诉讼中，在和解协议最终获得批准之前，有少数个别股东对已批准的集体和解协议“选择退出”，这意味着这些股东被排除在和解协议之外。这些选择退出的股东保留以个人身份对北朝和相关高管和董事提起诉讼的能力。在这种情况下，尽管北朝会对这些主张进行有力的辩护，但不能保证北朝会成功地为针对它的所有主张进行辩护。如果北朝未能成功地为这些主张辩护，它可能会受到对其不利的判决，并根据这些判决要求向选择退出的原告(S)支付损害赔偿金。这些损害可能会对北朝的财政状况和资本资源造成实质性和不利的损害，并可能进一步削弱其推动鹅卵石项目发展的能力。

此外，虽然和解协议不要求代表任何高级职员和董事支付任何款项，但如果对北朝的高级职员或董事提起任何选择退出诉讼，可能需要赔偿高级职员和董事遭受的任何损失或产生的费用。同样，不能保证北朝现有的保险单将做出反应和/或足以覆盖它可能需要在任何潜在的即将到来的诉讼中向任何选择退出的原告支付的任何金额。这些损害可能会对北朝的财务状况和资本资源造成实质性和不利的损害，并可能进一步削弱其筹集额外资金和推动鹅卵石项目发展的能力。

大陪审团的调查。

该公司正在配合涉及阿拉斯加州地区联邦检察官办公室的大陪审团调查，如上文1.2.2中所述法律事务。该公司无法就大陪审团调查的结果向投资者提供指导，或该调查是否会导致对本公司、Pebble Partnership或其关联个人提出任何指控或其他索赔。本公司已经产生并预计将继续产生与大陪审团调查相关的巨额费用，包括法律费用和与收集、审查和制作文件有关的费用等。任何不利的民事或刑事诉讼都可能对北朝推进卵石矿项目发展的前景和能力产生重大不利影响。

此外，北王朝和鹅卵石伙伴关系可能面临美国国会众议院运输和基础设施委员会关于鹅卵石项目未来计划的持续和进一步的询问、要求或指控。同样，与委员会调查有关的任何不利的民事或刑事诉讼都可能对北朝的前景和推动鹅卵石项目发展的能力产生实质性的不利影响。此外，这些调查或任何可能导致的民事或刑事诉讼可能会侵蚀鹅卵石项目现有的任何政治支持，这可能会降低鹅卵石项目获得所需环境许可的可能性。

决定和最终决定的记录已经并将继续对北朝为鹅卵石项目提供资金的能力产生不利影响。

北方王朝认为，核动力棒对其业务融资能力产生了实质性的不利影响，只要核动力棒仍未结清，它将继续对其融资选择产生不利影响。此外，最终决定可能会对北朝完成未来融资的能力产生不利影响。在未来的任何诉讼中对Rod提出上诉并挑战最终裁决将需要大量的财政资源。由于北王朝的现金有限，目前存在营运资本赤字，不会产生任何收入，而且预计在可预见的未来不会产生任何收入，北王朝将需要额外的资金来继续其运营，并为上诉和还押Rod以及挑战最终裁决提供全部资金。北朝不能保证能够实现这笔融资。如果北朝在还押或挑战最终裁定后未能成功获得正棒，北朝的融资选择可能会受到很大限制，如果不大幅减少或重组鹅卵石项目，它可能无法产生必要的融资来继续运营。如果公司无法获得这笔额外的所需融资，将对公司继续上诉和还押棒材的能力产生负面影响，并对最终裁决提出质疑，这可能会影响股东收回其在公司的投资的能力。

资本资源有限，经营现金流和融资需求为负。

公司目前现金有限，运营现金流为负，预计在可预见的未来将继续出现负运营现金流，因为它不会从采矿或任何其他活动中产生收入。因此，运营现金流将继续为负，直到公司从鹅卵石项目的生产中产生收入来抵消所发生的费用，这一点无法得到保证。因此，该公司将需要大量额外资本，为其未来12个月的运营计划和未来的勘探和开发活动提供资金。本公司并无就这笔额外资金作出任何安排，亦不能保证在需要时会获得这类资金。本公司历来依赖股权融资来为其业务提供资金，但不能保证本公司未来将获得股权融资。此外，任何额外的股权融资都可能导致现有股东的股权大幅稀释。任何无法获得额外融资或未能实现盈利和正运营现金流的情况都将对其财务状况和运营业绩产生重大不利影响。具体地说，如果无法获得额外融资，该公司可能被要求在未来12个月内减少或缩减其业务。此外，不能保证特许权使用费协议下的特许权使用费持有人将行使其从Pebble项目购买未来金银生产的任何额外权利，或本公司将就Pebble项目订立额外的流动或特许权使用费协议融资安排。

根据本公司于2023年12月发行的1,500万美元可换股票据，本公司已向持有人提供按相当于未偿还本金150%的价格赎回可换股票据的选择权，并在可换股票据有效期内完成“股权融资”的情况下，另加利息。“股权融资”一词将包括任何普通股、优先股或任何可转换为普通股或优先股的证券的发行，但定义为不包括(I)正常过程的股权补偿授予，(Ii)现有可转换证券项下的发行，(Iii)公司2023年12月的单位发售，以及(Iv)与合并、收购和其他为筹集资金目的而未完成的可比交易相关的股权发行。要求以溢价赎回可换股票据可能会削弱我们在可换股票据有效期内获得额外股权融资的能力。

担保所有权或财产权益的风险。

不能确定本公司或其任何附属公司收购的任何财产权益的所有权是否没有瑕疵。虽然本公司已采取合理的预防措施，以确保其物业的合法业权得到妥善记录，但不能保证其财产权益不会受到挑战或质疑。这种财产权益可能会受到事先未登记的协议或转让或其他土地主张的影响，所有权可能会受到未被发现的缺陷和不利法律法规的影响。

Pebble Partnership在Pebble的矿产特许权位于专门指定用于矿产勘探和开发的阿拉斯加州土地上。阿拉斯加是一个稳定的司法管辖区，拥有完善的资源开发和公共土地管理监管和法律框架，坚定地致力于法治，并在鼓励投资开发其土地和自然资源方面有着长期的记录。

鹅卵石项目受到政治和环境监管部门的反对。

鹅卵石项目面临着某些个人和组织的一致反对，他们的动机是排除布里斯托尔湾分水岭(BBW)任何可能的采矿活动。BBW是重要的野生动物和鲑鱼栖息地。因此，鹅卵石项目面临的最大风险之一被认为是政治/许可风险，这可能最终阻止鹅卵石项目的建设。反对意见可能包括对勘探和开发许可的法律挑战，这可能会推迟或停止开发。反对派团体可能也已经使用了其他策略来拖延或阻碍Pebble的发展，包括政治和公共宣传、选举战略、媒体和公共宣传活动、试图购买介入的土地权，以及抗议活动。这些努力可能会大大增加鹅卵石项目和相关基础设施的开发成本和时间，或者需要改变开发计划，这可能会对项目经济产生不利影响。

Pebble Partnership的矿产权益不包含任何矿产储量或任何已知的经济矿化体。

尽管Pebble项目上有已知的矿体，Pebble Partnership已在矿床内及其附近完成了岩心钻探计划，以确定已测量和指示的资源，但目前尚无已知储量或商业上可行的矿体。因此，鹅卵石项目只能被视为一种勘探前景。在北朝或Pebble Partnership确定任何矿化是否可能是经济的，从而构成“矿石”之前，还需要进行大量的额外工作。

北朝或Pebble Partnership为Pebble项目披露的矿产资源只是估计数字。

北方王朝包括了根据NI 43-101进行的矿产资源估计。这些资源估计数分为“计量资源”、“指示资源”和“推断资源”。北朝政府建议美国投资者，虽然美国证券交易委员会现在承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计，但不能保证，如果北朝按照“美国证券交易委员会现代化规则”采用的标准编制资源估计数，在43-101年期间北朝可能报告为“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产资源都会是相同的。告诫投资者，不要想当然地认为被归类为“可测量资源”或“指示资源”的任何部分或全部矿藏都会被转化为“矿产储量”。此外，“推断资源”在经济和法律上的可行性有很大的不确定性。根据加拿大证券法，对“推断的矿产资源”的估计不能构成可行性或预可行性研究或任何经济研究的基础，但NI 43-101规定的初步经济评估除外。

所有的矿产资源量只是估计，北朝不能确定从矿化材料中回收金属的任何特定水平是否真的会实现，或者鹅卵石项目或任何其他已确定的矿藏是否有资格成为可商业开采的(或可行的)可经济开采的矿体。矿化材料不是矿产储备，没有显示出经济可行性。此外，矿产储量和矿产资源量可能因金属价格和采矿实际结果等因素而有所不同。不能保证公司未来就鹅卵石项目进行的任何经济或技术评估将显示出积极的经济或可行性。

本文所载的矿产资源估计并未就Pebble项目可能得不到所需环境许可的任何风险进行调整。与鹅卵石项目获得所需环境许可的能力相关的风险是对最终以经济方式开采矿化的合理前景及其作为矿物资源的定义的风险。

不能保证北朝将能够与鹅卵石项目合作。

北王朝的商业目标之一是与第三方合作伙伴建立合资企业或其他合作伙伴关系，为推动鹅卵石项目的发展提供资金。不能保证北方王朝将能够与合作伙伴就鹅卵石项目的开发达成安排，而Rod的负面影响、最终决定以及有关Pebble项目的调查可能会对公司达成任何安排的能力产生负面影响。在北方王朝没有与鹅卵石项目达成任何合作协议的情况下，它将继续被要求为推进鹅卵石项目的所有勘探和其他相关费用提供资金，这一点无法得到保证。

北朝没有盈利历史，也没有可预见的盈利，可能永远不会实现盈利或分红。

北朝自成立以来只是亏损，不能保证北朝永远都会盈利。北朝从未宣布或支付其普通股的任何股息。北方王朝打算在可预见的未来保留其未来的收益，如果有的话，为其勘探活动和运营提供资金。北朝目前没有能力从其矿产中赚取收入，因为其矿产处于开发前阶段。

北朝的财务报表是假设北朝将继续作为一个持续经营的企业而编制的。

北方王朝在编制其财务报表的基础上，将继续作为一家持续经营的企业。截至2023年12月31日，该公司拥有1820万美元的现金和现金等价物。北朝王朝已优先分配其财政资源，以满足近期内公司和鹅卵石项目的关键支出需求，包括上诉和还押棒子的资金、对最终裁决的法律挑战、鹅卵石项目的任何物质支出和营运资本。北方王朝的持续经营以及显示的矿产权益金额的潜在价值和可回收性完全取决于鹅卵石项目是否存在经济上可开采的矿产储量、公司为其运营成本融资的能力、鹅卵石项目的勘探和开发完成、Pebble Partnership获得必要的采矿许可证以及Pebble项目未来的有利可图的生产。此外，如果不能继续作为持续经营的企业，北朝的资产和负债将需要在清算基础上重新列报，这可能与在持续经营基础上的账面价值有很大不同。另请参阅1.6中的讨论流动性.

由于鹅卵石项目是北朝唯一的矿产财产权益，任何未能证明鹅卵石项目拥有商业上可行和合法开采的矿石矿藏的情况都可能导致北朝普通股的交易价格大幅下跌，并降低其获得新融资的能力。

鹅卵石项目是北王朝唯一的矿产项目，由Pebble Partnership拥有。北朝的主要业务目标是开展进一步的勘探和相关活动，以确定鹅卵石项目是否拥有商业上可行的矿藏。如果北朝的经营计划不成功，北朝可能不得不寻求新的矿藏来勘探或获得新矿藏或项目的权益。北朝预计，这样的结果将对北朝普通股的价格产生不利影响。此外，北方王朝预计，由于未能确定鹅卵石项目的商业可行性，其筹集额外资金以资助勘探新物业或收购新物业或项目的能力将受到损害。

如果铜、金、钼、银和铼的价格下跌，北朝可能无法筹集到为鹅卵石项目支出所需的额外资金。

北王朝为鹅卵石项目筹集资金的能力将受到其勘探金属市场价格变化的重大影响。铜、金、钼、银、铼的价格波动很大，受许多北朝无法控制的因素的影响。利率水平、通货膨胀率、世界铜、金、钼、银和铼的供求以及汇率的稳定都会引起这些价格的波动。这些外部经济因素受到国际投资模式和货币制度变化以及政治发展的影响。近年来，铜、金、钼、银和Re的价格一直在波动，未来价格的大幅下跌可能会导致投资者没有准备好为铜、金、钼、银和Re的勘探提供资金，导致北朝可能没有足够的资金来资助其与鹅卵石项目推进相关的活动。

信息系统与网络安全

公司的运营依赖于信息技术(“IT”)系统。这些IT系统可能会受到各种来源造成的网络中断的影响，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及因电缆中断、物理工厂损坏、自然灾害、恐怖主义、火灾、停电、破坏和盗窃等事件造成的中断。该公司的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及降低故障风险和应对攻击威胁的先发制人的费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误和/或增加资本支出。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。本公司有可能遭受网络攻击或其他信息安全漏洞，这可能会给本公司造成重大损失。由于这些网络攻击和潜在的安全漏洞的不断演变和复杂程度等原因，公司的风险和对这些事项的暴露不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法仍然是一个优先事项，但可能不会最终击败所有潜在的攻击。随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费更多资源来继续修改或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突--可能对全球经济、欧洲和中东及其他地区的和平与稳定以及我们的业务和股价产生不利影响的潜在影响

俄罗斯军队于2022年2月入侵乌克兰。作为回应，乌克兰军事人员和平民正在积极抵抗入侵。世界上许多国家以财政援助的形式向乌克兰提供援助，在某些情况下，还向乌克兰提供军事装备和武器，以协助其抵抗俄罗斯的入侵。北大西洋公约组织(“北约”)还向接近冲突的北约成员国调动了部队，以威慑俄罗斯在该地区的进一步侵略。冲突的结果是不确定的，很可能对该地区和世界经济的和平与稳定产生广泛的后果。此外，包括加拿大和美国在内的某些国家对俄罗斯实施了严格的金融和贸易制裁，这些制裁可能会对全球经济产生深远影响。这场冲突和对俄罗斯实施的制裁的长期影响仍然不确定，可能对该公司的业务和经营业绩产生不利影响，并可能对该地区和世界经济的和平与稳定产生广泛影响。

以色列和哈马斯的冲突始于2023年10月7日，尽管冲突已经升级，但目前还不清楚冲突的初期和影响。

这些冲突可能以目前无法预见的方式影响各国的经济和证券市场。这些事件还可能加剧其他先前存在的政治、社会和经济风险。此类事件还可能导致市场大幅波动、交易所暂停交易和关闭，并影响北朝的业绩、证券价格以及以合理利率成功筹集资金的能力。因此，即使北朝的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，北朝普通股的市场价格也可能会下降。

尽管我们目前在乌克兰、俄罗斯或中东没有员工、供应商或商业活动，但如果冲突在未来某个时候蔓延、升级或影响欧洲和中东，甚至更广泛的世界，这场冲突可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

采矿本质上是危险的，受北朝无法控制的条件或事件的影响，这可能会对北朝的商业产生实质性的不利影响。

火灾、爆炸、洪水、结构坍塌、工业事故、异常或意外的地质条件、地面控制问题、停电、恶劣天气、地震活动、塌方和机械设备故障等灾害是北朝勘探、开发和采矿作业中固有的风险。上述及其他危险可能导致北王朝矿产的员工、承包商或其他人员受伤或死亡，北王朝的财产、厂房和设备及矿产严重损坏和破坏，以及环境的污染或破坏，并可能导致勘探开发活动和任何未来生产活动的暂停。北朝实施的安全措施可能不会成功地预防或减轻未来的事故。

北方王朝在采矿业与规模更大、资本更充裕的竞争对手竞争。

采矿业在其所有阶段都具有竞争力，包括融资、技术资源、人员和财产收购。它需要大量的资本、技术资源、人员和运营经验，才能有效地在采矿业中竞争。由于勘探相关的高成本，分析项目潜力所需的专业知识，以及开发矿山所需的资金，拥有大量资源的大型公司可能比北朝拥有竞争优势。北朝面临着来自其他矿业公司的激烈竞争，其中一些公司拥有比北朝更多的财力、运营经验和技术能力。由于这种竞争，北朝可能无法以北朝认为可以接受的条款维持或获得资金、人员、技术资源或有吸引力的采矿资产。

遵守环境要求将需要大量的资源，而改变这些要求可能会显着增加鹅卵石项目的开发成本，并可能推迟这些活动。

北方王朝和鹅卵石伙伴关系在开展鹅卵石项目的工作时必须遵守严格的环境立法。环境立法正在演变，需要更严格的标准和执法，对不遵守规定的罚款和惩罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，并对公司及其高管、董事和员工承担更高程度的责任。环境立法的变化可能会增加Pebble Partnership进行勘探的成本，如果有必要的话，还会增加Pebble项目的开发成本。此外，遵守新的或更多的环境立法可能会导致勘探活动的延误，如果有必要的话，还会导致开发活动的延误。

政府法规的变化或其应用，以及北朝矿产存在未知的环境危害，可能会导致重大的意想不到的合规和回收成本。

政府关于矿业权保有权、允许扰乱地区和经营权的规定可能会对北朝产生不利影响。北方王朝和鹅卵石伙伴关系可能无法获得在鹅卵石项目进行勘探所需的所有必要许可证和许可。获得必要的政府许可是一个复杂、耗时和昂贵的过程。获得许可的努力的持续时间和成功与否取决于许多不在公司控制范围内的变量。获得环境许可可能会增加成本并造成延误，具体取决于许可活动的性质以及许可当局对适用要求的解释。不能保证将获得所有必要的批准和许可，如果获得，所涉及的成本不会超过公司先前估计的成本。与遵守这些标准和法规相关的成本和延误可能会导致公司不再继续开发或运营鹅卵石项目。

打官司。

本公司现在是，将来可能会受到法律诉讼，包括1.2.2中讨论的行动法律事务 在追求其鹅卵石项目。鉴于这些行动的不确定性，本公司无法合理地预测其结果。如果公司不能有利地解决这些问题，很可能会对公司产生实质性的不利影响。

北朝面临许多不能投保的风险，因此，如果发生这样的特定事件，北朝将无法通过保险追回损失。

矿产勘查开发涉及异常或意外地质构造等条件等灾害。北朝可能会对它无法投保的污染、塌陷或危险承担责任。偿还这些债务可能会导致北朝经营费用的增加，进而可能对北朝的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。虽然北王朝及鹅卵石合伙公司维持其认为足够的责任保险金额，但这些风险的性质是，负债可能超过保单限额，负债及危险可能无法投保，或北王朝及鹅卵石合伙公司可能会因高昂的保费成本或其他原因而选择不承保该等负债，而在此情况下，北王朝可能会招致重大负债及成本，从而大幅增加北王朝的营运开支。

如果北朝失去了从事其活动的关键人员的服务，那么北朝的行动计划可能会被推迟，或者承担的费用比预期的更高。

北朝王朝的成功在很大程度上取决于某些承包商的业绩和持续服务，包括人类发展倡议(见1.9与关联方的交易)。该公司拥有HDSI的全部资源，该公司是一家经验丰富的勘探和开发公司，拥有内部地质学家、工程师和环境专家，以协助其对Pebble项目的技术审查。不能保证在需要时提供所有必要关键人员的服务，也不能保证所涉费用不会超过先前估计的费用。与失去关键人员服务相关的成本和延误可能会导致公司不再继续开发或运营Pebble Project的矿山。

北朝普通股的波动可能会使北朝面临诉讼风险。

北方王朝的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市。矿业公司的证券过去经历了很大的波动，往往是基于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括北美和全球的宏观经济发展、货币波动以及市场对特定行业吸引力的看法。北王朝公司普通股的价格也可能受到铜、金、钼、银和铼价格的短期变化或北王朝公司财务状况或季度收益报告中反映的经营结果的重大影响。

由于这些因素中的任何一个，北朝公司普通股在任何给定时间点的市场价格可能无法准确反映其长期价值。在证券市场价格出现波动后，证券公司经常会被提起集体诉讼。北朝现在是，将来也可能是类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。

北朝将需要额外的资金来实现鹅卵石项目的发展目标。

北朝将需要筹集额外的资金(通过股票发行、债务或资产层面的合作)，以实现鹅卵石项目的许可和开发。此外，鹅卵石项目的积极生产决定将需要大量资金用于项目工程和建设。因此，鹅卵石项目的持续批准和发展将取决于北朝通过债务融资、股权融资、成立项目合资企业或其他方式获得融资的能力。不能保证北朝将成功获得所需的融资，也不能保证它将能够以不会导致股东高度稀释的条款筹集资金。如果北朝无法筹集到必要的资本资源，它可能在某个时候不得不减少或缩减其业务，这将对其寻求鹅卵石项目的批准和发展的能力产生实质性的不利影响。

虽然我们可能试图通过签订潜在的合资企业或其他合作伙伴安排来推进Pebble项目，以减少所需的额外融资金额，但不能保证我们能够达成任何此类协议。此外，Pebble项目的任何合资企业或其他形式的合作安排预计都将导致我们在Pebble项目中的所有权权益被稀释。

也不能保证我们将成功地利用传统的资产水平融资、债务、特许权使用费和替代融资选择(如流动融资)获得任何长期项目融资。我们未来可能获得的任何项目债务融资都需要从Pebble项目产生的现金流中偿还未来的本金和利息。同样，任何可能出售鹅卵石项目产生的矿产特许权使用费权益的交易，都需要从鹅卵石项目产生的现金流中支付未来的特许权使用费。若吾等就Pebble Project订立任何分流安排，预期我们将被要求以优惠价格出售Pebble Project生产的矿物，作为提供Strebble融资方提供的前期资金的对价。因此，这些融资选项中的任何一个预计都将影响Pebble项目的现金流，如果Pebble项目继续开发，公司将可获得的现金流。我们的董事会尚未就是否继续进行上述任何形式的融资做出任何决定，也不能保证这些融资方案将可用于推动Pebble项目的发展。

1.15.6合格人员

史蒂芬·霍奇森，P.Eng，一位不独立于北朝的合格人士，对此次MD&A中的科技信息进行了审查和批准。

1.15.7美国证券事务

根据美国交易法，本公司是一家“外国发行人”，有权根据加拿大和美国之间的多司法管辖区披露系统（“MJDS”）向SEC提交持续披露报告，并根据NI 43—101披露标准和CIM定义标准提供有关我们的矿产资源的披露，包括Pebble项目。 因此，本MD & A中关于Pebble项目的信息可能无法与美国公司公布的类似信息进行比较，这些公司须遵守美国联邦证券法及其相关规则和条例的报告和披露要求。