美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

沃尔特·迪斯尼公司
（其章程中规定的注册人姓名）

布莱克威尔斯资本有限责任公司
Blackwells Onshore I LLC
杰森·安塔比
克雷格·哈特科夫
莉亚·索利文
杰西卡·谢尔
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

2024年2月26日至2024年3月28日期间，布莱克韦尔 Onshore I LLC（连同布莱克威尔斯资本有限责任公司，“Blackwells”）的代表与沃尔特·迪斯尼公司（“公司”）的代表 进行了多次沟通，内容涉及布莱克威尔斯根据《特拉华州通用公司法》第220条检查公司账簿 和记录的权利和要求。2024年4月1日，布莱克威尔斯在其竞选网站www.theFutureofDisney.com上发布了该通讯的副本 。通信和更新的网站材料的副本分别作为附录1和附录2附于此 。

有关参与者的某些信息

Blackwells Onshore I LLC、Blackwells Capital LLC、 杰森·安塔比、克雷格·哈特科夫、杰西卡·谢尔和利亚·索利文（统称为 “参与者”）参与了向公司股东征集2024年年度股东大会（“年会”）的代理人。2024年2月6日 6日，参与者向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了最终委托书 和随附的绿色代理卡，以征集公司股东参加 年会的代理人。建议公司的所有股东阅读最终委托书、随附的绿色代理卡 以及与参与者招揽代理相关的其他文件，因为它们包含重要信息，包括与参与者及其在公司的直接或间接权益、证券控股或其他方面相关的其他 信息。 最终委托书和随附的绿色代理卡将提供给公司的部分或全部股东 ，并将与其他相关文件一起在 SEC 的网站 http://www.sec.gov/ 上免费公开。此外， 参与者将根据要求免费提供最终委托书的副本（如果有）。索取 副本的申请应提交给 Blackwells Onshore I LLC。

附录 1

Kevin J. Orsini korsini@cravath.com T+1-212-474-1596 纽约 2024 年 2 月 26 日 Blackwells Onshore I LLC 8 Del.C. 220 查阅账簿和记录的要求尊敬的埃尔鲍姆先生和加德森先生：我们代表沃尔特·迪斯尼公司（“迪士尼” 或 “公司”），并写信回应您的客户于2024年2月16日代表Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells” 或 “股东”）写信给助理总法律顾问兼秘书乔琳·内格雷，要求根据第8条检查某些公司文件。C. 220（“需求”）。要获得对公司账簿和记录的检查，股东必须首先证明其提出要求的目的正确。8 Del.C. 220 (b)。股东 “必须做的不仅仅是以结论性的方式陈述一个普遍接受的正确目的”；它必须说 “它将如何处理这些信息，或者调查可能导致的结局”。W. Coast Mgmt. & Cap., LLC 诉 Carrier Access Corp.，914 a.2d 636、646（Del.第 2006 章）。如果像这里一样，股东的既定目的是调查所谓的不当行为，则股东必须通过大量证据证明存在可推断出不当行为或管理不善的可靠依据。Seinfeld诉Verizon Commc'ns, Inc.，909 A.2d 117，123（Del. 2006）（解释说，对于第220条的要求，股东必须出示 “一些证据”，以表明 “一个可靠的依据可以推断出可能存在管理不善，值得进一步调查”）。特拉华州的公司有权 “拒绝仅基于怀疑或好奇的检查请求”。同上，第 118 页。不能仅仅通过提出有关管理不善、不当行为或违反信托义务的指控来为要求辩护；相反，为了证明具体的正确目的并满足可信基础标准，股东必须提出 “存在合理的不当行为问题” 的 “文件、逻辑、证词或其他方面”。秒。第一公司诉美国压铸与开发公司Co.，687 a.2d 563、568（1997 年 Del.）。这是 “寻求检查的原告必须承担的负担；这不是一种形式”。Haque 诉特斯拉汽车公司，C.A. 第 12651 号-VCS，2017 年 WL 448594，第 *4 页（Del.Ch。2017 年 2 月 2 日）。视察请求还必须严格按照既定目的量身定制；不必编制对该目的不必要和必不可少的账簿和记录。Brehm 诉艾斯纳案，746 a.2d 244、266（2000 年 Del.）（”[P]原告可以根据《特拉华州通用公司法》第220条查阅公司的相关账簿和记录，前提是他们最终能够承担证明正当目的并精确地对所寻求文件进行具体、离散的识别的责任。”）；Espinoza诉惠普案——Packard

即使该要求阐明了正确的目的，您的客户仍然无权检查所要求的文件，因为请求的时间和范围过于宽泛。根据第220条，提出要求的股东 “有责任证明每类账簿和记录对于实现股东明确的检查目的至关重要”。秒。第一公司，687 A.2d，569。《需求》未能阐明如何”[a]“以任何方式描述、反映或讨论信息共享协议” 的 “董事会级文件或材料”，[a]本公司与 ValueAct 共享的任何信息均受 “协议” 保护，[a]公司的所有公开声明。。其中包括 ValueAct 的声明” 和”[a]任何董事会-涉及或讨论任何内容的级别材料 [其中]公开声明”（要求1-2）对于实现既定目标至关重要。参见伍兹，艾利伍兹信托基金受托人诉2 Co.，32 a.3D 365，371（2011 年 Del.）（解释说，要求苛刻的股东有责任 “证明他想要检查的具体账簿和记录对于 “至关重要” [这]实现股东明确的检查目的'”（引用 Thomas & Betts Corp. 诉 Leviton Mfg.Co.，681 a.2d 1026、1035（1996 年第 12 月））。如下文进一步讨论的那样，该要求不支持检查权，因为它未能满足上述任何要求。答：该要求未能说明值得检查的正确目的，因为它缺乏支持推断不当行为的可靠依据的证据。据称，Blackwells试图调查：（i）涉嫌扣留迪士尼与ValueAct Capital Management L.P. 之间的 “信息共享协议” 以及（ii）涉嫌的 “违规行为”[][的]对股东的一项或多项责任，例如他们在信息共享协议和由此产生的公开声明方面对股东的坦诚责任”。（需求在 2.）但是，为调查潜在不当行为而提出的要求必须包含证据，以建立 “大法官法院可信的依据” [可以]推断可能存在管理不善，值得进一步调查”。塞恩菲尔德，909 a.2d，123。该要求没有提供推断不当行为的可靠依据的证据。也没有任何这样的依据。Blackwells对该公司 “在征集年会股东代理人时引用和使用ValueAct的声明” 表示质疑。（需求在 2.）在没有任何进一步支持的情况下，您的客户声称，“有可靠的依据可以得出结论，董事会和高级管理层在征集年会代理人方面存在不当行为”。（要求在3。）您的客户的结论性断言和对不当行为的广泛猜测不足以支持所请求的 “不分青红皂白的钓鱼探险”。黎巴嫩市。Emps。'休息。基金诉AmeriSourceBergen Corp.，C.A. 2019-0527-JTL，2020 年 WL 132752，第 *8 页（Del.Ch。2020年1月13日）（“保护公司免受'不分青红皂白的捕鱼探险'和出于好奇心的要求的侵害，'[a]仅仅声明调查可能出现的普遍管理不善的目的，没有更多的话，并不能使股东有权获得广泛的220次视察减免'”）（引用塞恩菲尔德的话说，909 A.2d，第122页）；俄克拉荷马州。消防员养老金和退休金Sys. 诉亚马逊公司，C.A. 编号 2021-0484-LWW，2022 WL 1760618，第 *1 页（Del.Ch。2022年6月1日）（驳回原告的要求，因为 “金额[ed]去钓鱼探险但缺乏[ed]精度 [特拉华]法律要求”）。简而言之，这只不过是一次不允许的钓鱼探险。B. 所要求的文件对于任何既定目的都不是必需的，也是必不可少的。

3 Sahara Enters., Inc.，C.A. 2020-0153-JTL，2020 WL 4200131，在 *16（Del.Ch。2020年7月22日）（指出要求提供与某一主题有关的 “所有文件” “比第220条请求更类似于全体诉讼中的披露”）；另见Saito诉McKesson HBOC, Inc.，806 A.2d 113，114（Del. 2002）（指出第220条 “没有为支持诉讼的广泛发现打开大门”）；Brehm，746 a.2d，第 266 页（指出原告负有提出 “具体而分散” 的请求的责任）。因此，需求的范围并未根据特拉华州法律的要求进行狭义的调整以满足股东的明确目标，也没有按照特拉华州法律的要求 “严格限定”。秒。First Corp.，687 A.2d，569-70。* * 总而言之，出于上述所有原因，该公司有足够的理由拒绝该要求。公司不承认需求中包含的描述或事实指控的准确性，本信中的任何内容均不得解释为承认您的客户的要求陈述了适当的检查目的，也不得解释为放弃或没收公司就以下方面提出的任何争论、异议或争论：（i）客户要求的充分性、适当性和/或范围，或（ii）其中讨论的任何基本事实和事件。问候，/s/ Kevin J. Orsini Kevin J. Orsini Lawrence S. Elbaum，EsqC. Patrick Gadson，EsqVinson & Elkins LLP 1114 美洲大道 32 楼纽约州纽约市 10036 通过电子邮件发送

来自：查尔森，迈克尔·森特：2024年3月12日星期二上午8点56分收到：korsini@cravath.com 抄送：埃尔鲍姆，劳伦斯；加德森，帕特里克主题：布莱克威尔在岸我有限责任公司--向沃尔特·迪斯尼公司提出的图书和唱片需求亲爱的凯文——我写信是为了回应你于2024年2月26日代表沃尔特·迪斯尼公司（“迪士尼”）给我的同事劳伦斯·埃尔鲍姆和帕特里克·加德森的信。迪士尼在那封信中根据第8条拒绝了这一要求。我们的客户Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells”）提供的代码Α220，用于检查与迪士尼与ValueAct Capital Management L.P. 及其关联公司（“ValueAct”）的关系有关的某些迪士尼记录。布莱克威尔斯认为，你在信中提出的拒绝布莱克威尔斯第220条要求的所有所谓理由都毫无根据，包括但不限于布莱克威没有为其要求提出正当目的，而且据称布莱克威尔 “没有提供可信的依据” 来得出与ValueAct/Disney关系相关的不当行为（包括披露缺陷）的结论。昨晚，布莱克威尔斯发布了一份新闻稿和一张幻灯片，讨论了它在调查ValueAct及其与迪士尼关系的工作中学到了什么。副本附后。我们要求您和您的客户立即查看这些材料，并立即重新考虑迪士尼对Blackwells第220条要求的回应。确实是你的，迈克尔·查尔森

附录1Blackwells Capital透露，迪士尼董事会在这场代理权争夺战中未能披露ValueAct自2013年以来通过管理迪士尼养老基金而获得的费用敦促股东无视ValueAct对董事会是否违反ERISA法律和迪士尼道德守则的认可，纽约州纽约市，2024年3月11日——布莱克威尔斯资本有限责任公司（及其附属公司 “Blackwells” 或 “我们”）今天发表了一封信并发布了一封信向其他股东介绍需求的演示文稿，可在www.theFutureofDisney.com上查阅用于改善华特迪士尼公司（纽约证券交易所代码：DIS）的董事会。我们邀请所有股东在www.theFutureofDisney.com上进一步了解我们的提名人和使命。致股东的完整信函如下：尊敬的迪士尼股东：如你所知，华特迪士尼公司（“迪士尼” 或 “公司”）于2024年1月3日发布了一份新闻稿，宣布了公司与L.ValueAct Capital Management之间的 “信息共享安排”。P。（“ValueAct”）。新闻稿中包含了ValueAct对迪士尼董事会（“董事会”）和迪士尼管理层的热烈支持。董事会在邮寄给数百万股东的代理材料、新闻稿、致股东的信函、一次性与股东的合作以及最近向代理咨询公司机构股东服务（“ISS”）发表的演讲中一再吹嘘ValueAct的认可。1 布莱克威的调查显示，董事会未能在新闻稿中披露ValueAct或其附属公司管理着超过3.5亿美元的迪士尼养老基金资产，而且 ValueAct 的收入从大约 55 美元不等自2013年以来，向迪士尼养老基金提供的服务为100万至9500万美元。2 ValueAct对迪士尼养老基金的管理未在任何参考通信中披露。同时，迪士尼的所有股东特许经营群体都认为ValueAct独立地向董事会提供了独立和无条件的支持。我们认为股东应该考虑以下几点：● 本届董事会能否相信股东能够在不完全了解ValueAct的关系的情况下评估认可ValueAct的重要性吗？在批准1月3日的新闻稿之前，董事会是否知道ValueAct对迪士尼养老基金的管理？o 如果是，他们怎么能向股东隐瞒这些信息？o 董事会审计委员会是否事先审查了此事？1 例如，参见迪士尼于 2024 年 3 月 11 日、2024 年 2 月 14 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会提交的关于 DEFA14 的征集材料。参见华特迪士尼公司2013至2022财年退休计划总信托基金表5500附表C。从2013年开始，华特迪士尼公司退休计划主信托基金的附表C中都会将ValueAct（和/或其关联公司）披露为因向该计划提供的服务而获得补偿的实体。2

● 当董事会于2024年3月11日发表的投资者报告提及Trian在管理迪士尼养老基金资产方面的相同角色时，董事会怎么可能不知道这种关系？● 为什么ValueAct及其负责人梅森·莫菲特没有坚持在1月3日的新闻稿中披露ValueAct对迪士尼养老基金的管理——而作为这些基金的受托人，他们当然知道这些事实？o 为什么莫菲特在上周机构投资者委员会会议上向数百名与会者发表的支持董事会的演讲中没有提及这些重要事实？董事会在公开接受ValueAct的认可后没有披露ValueAct对迪士尼养老基金的管理情况，从而违反了迪士尼的《道德守则3》和对透明度的承诺 4？布莱克威尔斯曾多次公开要求披露迪士尼与ValueAct的关系，包括发布信息共享协议。2024年2月16日，布莱克威尔斯根据特拉华州法律正式要求向布莱克韦尔提供这些信息。5 董事会拒绝了我们的要求，声称我们没有充分解释我们认为公司与ValueAct的关系可能很重要的理由。6 信息共享协议、根据该协议共享的信息以及迪士尼/ValueAct先前存在和当前关系的详细信息是股东的重要信息。Blackwells的勤奋证明了必须立即进行这些披露。我们敦促其他股东加入我们的行列，要求董事会立即采取一切必要措施，提交最新的代理材料，全面披露ValueAct安排，以便股东能够获得在充分知情的情况下进行投票所需的信息。布莱克威尔斯已经提名了三位非常有资格的候选人参加迪士尼2024年年度股东大会（“年会”）的选举：克雷格·哈特科夫、杰西卡·谢尔和利亚·索利文。我们的候选人增加了内容、媒体、技术和一流治理等所需领域的专业知识。有关我们竞选活动的更多信息，包括我们对改善治理以使迪士尼限制未来诸如ValueAct等问题的想法，请访问www.theFutureofDisney.com。真诚地，杰森·安塔比首席投资官布莱克威尔斯资本有限责任公司要进一步了解布莱克威尔的三位被提名人杰西卡·谢尔、克雷格·哈特科夫和利亚·索利文，鼓励迪士尼其他股东访问www.theFutureofDisney.com。Blackwells 竞选网站包含可供股东评估的材料，以帮助他们做出尽可能明智的投票决定。3 参见第 1 页的《华特迪士尼公司》、《董事商业行为和道德守则》。“董事必须避免利益冲突。... [例如](iv) 接受或让董事的直系亲属接受与公司有业务往来的个人或实体的礼物，前提是该礼物是为了影响董事作为董事会成员的行动，或者接受礼物可能会合理地造成利益冲突的表象。” 参见第 14 页的《华特迪士尼公司商业行为标准》。“我们的政策旨在... 提高透明度——我们不从事任何会损害我们的专业判断或暗示优惠或优惠待遇的活动。”参见布莱克威尔斯根据特拉华州通用公司法第220条于2024年2月16日对沃尔特·迪斯尼公司提出的要求，网址为 https://thefutureofdisney.com/wp-content/Uploads/2024/03/BlackWells-DIS-ValueAct-220-Demand.pdf。参见，沃尔特·迪斯尼公司于 2024 年 2 月 26 日发出的回复信，网址为 https://thefutureofdisney.com/wp-content/Uploads/2024/03/BlackWells-220-需求-回应-已签名-1.pdf。4 5 6 2

请立即根据每位布莱克韦尔提名人和布莱克韦尔提案的绿色通用代理卡对您的代理人进行投票。如果您对代理人投票有任何疑问或需要更换代理材料，请联系：Morrow Sodali LLC +1（800）662-5200（股东免费电话）+1（203）658-9400（银行、经纪商、受托人和其他被提名人的电话领取）Blackwells@morrowsodali.com 关于布莱克威尔斯资本由其首席投资官杰森·安塔比于2016年创立。从那时起，它投资了公共证券，与管理层和董事会进行了公开和私下互动，以帮助股东、员工和社区等利益相关者释放价值。在他们的整个职业生涯中，Blackwells的负责人代表领先的上市和私募股权公司进行全球投资，并担任过运营职务，并在媒体、能源、科技、保险和房地产企业的董事会任职。欲了解更多信息，请访问 www. blackwellscap. com。联系媒体：Gagnier Communications Dan Gagnier & Riyaz Lalani 646-569-5897 blackwells@gagnierfc.com 股东：Morrow Sodali Michael Verrechia 和 William Dooley (800) 662-5200 blackwells@morrowsodali.com 其他重要信息 Blackwells Onshore I LLC、Blackwells Capital LLC、Jason Aintabi、Craig Hatkoff、Jessica Schell 和 Leah Solivan（统称为 “参与者”）是参与向沃尔特·迪斯尼公司（“公司”）股东征集2024年年度股东大会的代理人。2024 年 2 月 6 日，参与者向美国提交了申请。S。美国证券交易委员会（“SEC”）就其最终委托书和随附的绿色代理卡向公司股东征集2024年年度股东大会的代理人事宜。建议公司的所有股东阅读最终委托书、随附的绿色代理卡以及与参与者招揽代理人有关的其他文件，因为它们包含重要信息，包括与参与者及其在公司的直接或间接权益、证券持股或其他方面有关的其他信息。最终委托书和随附的绿色代理卡将提供给公司的部分或全部股东，并将与其他相关文件一起在美国证券交易委员会的网站上免费公开，网址为http: //www. sec. gov/。此外，参与者将根据要求免费提供最终委托书的副本（如果有）。如需复印件，请向 Blackwells Onshore I LLC 提出。3

附录 2 Blackwells 透露了 ValueAct 对迪士尼养老基金的管理沃尔特·迪斯尼公司（纽约证券交易所代码：DIS）2024 年 3 月 THEFUTUREOFDISNEY.COM 股东应无视 ValueAct 对董事会的认可

本演示文稿（“演示文稿”）中表达的观点代表Blackwells Capital LLC和/或其某些关联公司（“Blackwells”）及其管理的持有华特迪士尼公司股份的投资基金（“公司”、“迪士尼” 或 “DIS”）的观点。该演示文稿仅供参考，不考虑可能收到演示文稿的任何特定人员的具体投资目标、财务状况、适用性或特殊需求，不应将其作为任何投资决策的依据的建议。演示文稿中表达的观点代表了Blackwells的观点，基于有关公司的公开信息以及其他第三方报告中的信息。Blackwells认识到，公司掌握的某些机密信息可能导致其或其他人不同意布莱克威尔斯的结论。Blackwells保留在其认为适当的情况下随时更改其在此表达的任何观点的权利，并且不承担将任何此类变更通知市场或任何其他方的义务，除非法律要求。此处包含的信息仅在本演示文稿发布之日有效。Blackwells不承担任何更新此处包含的信息或观点的义务。此处的某些财务预测和报表是从向美国提交的文件中得出或获得的。S。证券交易委员会（“SEC”）或其他监管机构以及其他第三方报告。对于任何美国证券交易委员会或其他监管文件或第三方报告中包含的任何错误信息，Blackwells及其任何关联公司均不承担任何责任或承担任何责任。选择

ValueAct演讲，2024年3月7日2月2日迪士尼向国际空间站发表演讲，2024年3月11日迪士尼董事会继续炫耀ValueAct的认可和在有争议的三方代理权争夺战中达成的信息共享安排... 迪士尼新闻稿，2024年1月3日 “迪士尼是全球领先的娱乐公司。它拥有业内最好的知识产权、体育品牌以及公园和体验资产。随着传统技术向数字平台过渡，我们相信迪士尼可以引领媒体行业向前发展。我们非常高兴能与Bo b和董事会合作，帮助创造长期可持续的股东价值。” 梅森·莫菲特公司首席执行官兼首席投资官迪士尼致股东的信，2024年2月1日 “总体而言，我们的进展和建设战略已得到投资者ValueAct Capital的认可，该公司为董事会推荐的候选人提供了支持。迪士尼是全球领先的娱乐公司。它拥有业内最好的知识产权、体育品牌以及公园和体验资产。随着传统技术向数字平台过渡，我们相信迪士尼可以引领媒体行业向前发展。”梅森·莫菲特公司——首席执行官兼首席投资官迪士尼新闻稿，2024年1月3日华特迪士尼公司和ValueAct Capital达成信息共享安排以促进公司转型期间的战略磋商。投资公司将在2024年年会上支持迪士尼董事会的董事候选人名单迪士尼网站3 “迪士尼是全球领先的娱乐公司。它拥有业内最好的知识产权、体育品牌以及公园和体验资产。如

... 尽管没有透露ValueAct（1）十多年来管理了数亿美元的迪士尼养老基金资产（1）包括ValueAct附属公司管理的基金。资料来源：公司在5500表格上提交的向劳工部提交的文件。2022财年的5500表格由迪士尼员工福利和福祉副总裁帕斯卡尔·托马斯和迪士尼助理总法律顾问兼福利法律顾问尤金·霍姆斯签署。1 4

54 151 155 165 250 250 364 352 448 355 2020 2021 2022（百万美元）1 2014 2015 2016 2017 2018 201 9 (1) 包括由 ValueAct 附属公司管理的股息。资料来源：公司在5500表格上提交的向劳工部提交的文件。5500表格的申报尚未有ValueAct管理的迪士尼养老金投资的市场价值（1）如果不完全了解ValueAct和迪士尼之间的关系，股东能否评估ValueAct认可的真实性和重要性？布莱克威尔斯怀疑ValueAct在2023年和2024年继续管理迪士尼养老基金资产，迪士尼已申报了2023年和2024年的2023年和2024年的资产 5

2 5 9 17 22 46 60 88 95 预计累计费用 (1) (2) 2014 2015 2016 2 017 2018 2019 2020 2021 2022 董事会在没有提及 ValueAct 对迪士尼养老基金管理的情况下提高了 ValueAct 对国际空间站的认可？在批准1月3日的新闻稿之前，董事会是否知道ValueAct的资金管理情况？1 2 2023。该估计假设管理费为投资当前价值的2％，基于业绩的费用为净利润的20％。6（1）包括ValueAct附属公司可能赚取的费用。（2）Blackwell根据截至3月29日向美国证券交易委员会提交的ValueAct表格ADV 2A部分中披露的资产管理和绩效费用估算了累积费用，迪士尼股东是否打算相信ValueAct的支持 port 是独立的且不合格的？（百万美元）

资料来源：公司网站；公司文件。华特迪士尼公司薪酬委员会章程迪士尼小时储蓄和投资计划章程，表格S-8的注册声明，日期为2019年3月20日沃尔特·迪斯尼公司最终代理声明，日期为2023年2月1日。沃尔特·迪斯尼公司10-K表格，2023年6月22日沃尔特·迪斯尼公司表11-K表格。薪酬委员会、投资和管理委员会及迪士尼首席财务官批准和/或监督了ValueAct的投资 7

资料来源：《迪士尼商业标准》；Votedisney.com；迪士尼于 2024 年 2 月 2 日提交的最终委托书。https://impact.d isney.com/app/Uploads/current/TWDC——商业标准——Conduct.pdf “我们的政策旨在... [p]提高透明度——我们不从事任何会损害我们的专业判断或建议优惠或优惠待遇的活动” ——迪士尼商业行为标准 8 董事会是否违反了迪士尼对股东的承诺？您是否参与了有关我们公司和金融机构的决策？如果您在建立或管理我们公司与任何金融机构之间的关系方面发挥作用，则您不得与该机构进行任何其他客户或客户通常无法获得的交易，也不得从该机构获得任何利益或机会。

信息共享协议显示股东反应不佳，治理失误明显。来源：迪士尼商业行为标准；迪士尼董事商业行为和道德准则，可在迪士尼网站上查阅。来源：https：//w w w.dol.gov/sites/dolgov/files/ebsa/about——ebsa/our——活动/资源——中心/常见问题/coi——规则——和——豁免——部分——1.pdf 来源：https：//w w.net.org/sites/napa-net.org/files/WP%20-%20Conflicts%20of%20interest.pdf “董事必须避免利益冲突。当个人的私人利益干涉任何与公司利益相关的行为时，就会发生利益冲突... 当董事... 因其在公司的职位而获得不当的个人利益时，也可能出现利益冲突...””[T]以下是利益冲突的示例：...（iv）接受... 来自与公司有业务往来的个人或实体的礼物，如果赠送礼物是为了影响董事作为董事会成员的行动，或者接受礼物可能会合理地造成利益冲突的表象。” “我们认识到，我们的持续成功取决于对诚实、正直和遵守法律开展业务的承诺...” “我们做正确的事，为自己的保护行为负责...我们的股东。” 董事会是否违反了迪士尼的《商业行为和道德准则》、《商业行为标准》和《1974年员工退休收入保障法》（ERISA）？ERISA† 406 (b) — 信托自交易ERISA† 406 (b) 侧重于受托人自己获得的福利。它禁止受托人从事三种基本类型的

资料来源：经修订的1934年《证券交易法》第14a-6（g）；14a-2（b）（1）（ix）条例；第14a-101号法规。股东们是否应该将迪士尼向ValueAct支付的近1亿美元视为ValueAct在三方代理权争夺战中认可迪士尼董事会的动机？根据美国证券交易委员会规则，ValueAct是否应被视为本次招标的 “参与者”？豁免招标是... 10

机构投资者委员会领英帖子，2024年3月6日 ValueAct的 “核心价值观” 来源：价值法案网站，“核心价值观”。；ValueAct于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的 PX14A6G。ValueAct对这个话题的沉默震耳欲聋为什么莫菲特在本周机构投资者委员会会议上向数百名与会者发表的支持董事会的演讲中没有提及这些重要事实，也没有在ValueAct于3月7日向美国证券交易委员会提交的演讲中提及这些重要事实？1 为什么ValueAct及其负责人梅森·莫菲特没有坚持在1月3日的新闻稿中披露ValueAct对迪士尼养老基金的管理——而作为这些基金的受托人，他们当然知道这些事实？2 11

资料来源：ValueAct 于 2024 年 3 月 7 日提交的 PX14A6G，第 2、19 张幻灯片。(1) 包括 ValueAct 关联公司可能赚取的费用。ValueAct的594字免责声明和其 “承诺合理化” 幻灯片均未提及ValueAct自2013年以来一直管理和从迪士尼的养老基金资产中赚取费用（1）12

迪士尼的免责声明中没有提及ValueAct的关系，在其投资者陈述的其他任何地方也没有提及。但是，迪士尼确实披露了Trian在两年前被解雇管理迪士尼养老基金资产，这表明迪士尼董事会一定已经清楚地意识到ValueAct的关系 13

布莱克威尔斯继续努力消除信息不对称2024年1月2日 2日，布莱克威尔斯提交了迪士尼2024年年会的初步委托声明 “要求迪士尼与所有股东平等共享信息，而不仅仅是ValueAct。” “与此相关的是，我们对迪士尼与ValueAct签订信息共享协议仍然特别失望。” “因此，我们还要求迪士尼同意公开根据所谓的'ValueAct共享的所有信息 '信息共享协议'。”2024年2月6日Blackwells提交了迪士尼2024年年会的最终委托声明，并向其他股东发布了一封信：“此外，最近对迪士尼与ValueAct之间信息共享协议的担忧证实了独立和新的视角是必要的。”“我们打算确保所有股东终止这一安排，或者股东获得与ValueAct似乎享有的相同信息访问权限。”2024年2月16日Blackwells发出了一封要求函，要求检查迪士尼与ValueAct的关系记录。根据特拉华州通用公司法第220条规定的权利，Blackwells要求检查与 “公司与ValueAct Capital Management, L.P. 之间的某些信息共享协议，该协议是公司于2024年1月3日左右发布的新闻稿的总主题” 相关的记录，2024 年迪士尼回应了布莱克威尔的图书和唱片需求，称有没有理由视察。迪士尼回复了布莱克威尔的账簿和记录要求，他说，为了审查与以下内容有关的书籍：

披露迪士尼在2023年和2024年年初至今向ValueAct支付的所有费用。迪士尼董事会应立即：提交最新的代理材料，包括完整而准确的披露。公布迪士尼与ValueAct之间的信息共享协议。分享迪士尼根据协议与 ValueAct 共享的所有信息。15

1 发件人：查尔森，迈克尔·森特：2024 年 3 月 18 日星期一下午 5:46 收件人：korsini@cravath.com 主题：迪士尼——布莱克威尔第 220 节需求凯文——自从我给你发消息续订布莱克威尔在岸我向沃尔特·迪斯尼公司提出的第 220 节要求以来已经过去一周了，我想我会和你核对的。我们是否应该期待调查得到回应？如果答案是迪士尼不打算回应我们的客户，那么Blackwells已准备好进行下一步。但是，如果可以的话，避免这种情况似乎符合每个人的利益。迈克尔

迈克尔·查尔森 mcharlson@velaw.com 电话 +1.415.979.6910 传真 +1.415.704.3264 555 米申街，套房 2000 加利福尼亚州旧金山 94105 电话 +1.415.979.6900 传真 +1.415.651.8786 velaw.com 文森和埃尔金斯律师事务所奥斯汀达拉斯迪拜休斯敦伦敦洛杉矶纽约里士满旧金山东京华盛顿2024年3月20日通过电子邮件和隔夜邮报华特迪士尼公司加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街 500 号 91521 收件人：Jolene Negre，副总法律顾问兼秘书 Jolene.E.Negre@disney.com 回复：要求查阅沃尔特的记录根据特拉华州通用公司法第220条，迪士尼公司可能涉及：我们代表特拉华州有限责任公司Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells”），该公司是特拉华州一家公司沃尔特·迪斯尼公司（“公司”）100股（此类股份，“Blackwells股份”）的记录所有者，每股面值0.01美元。附录1是对Blackwells对公司普通股创纪录所有权的核实。在这封信中，Blackwells要求根据第8条检查公司控制下的某些账簿和记录（“需求”）。C. 220（“第 220 节”）。指定下列签署人代表布莱克威尔斯行事的委托书作为附录2附后。本要求的目的是调查和评估：（i）公司董事会（“董事会”）成员和高级管理层在公司与ValueAct Capital Management（L）的交易和披露方面可能违反信托义务和/或公司不当行为，包括可能违反联邦证券法的行为。P. 及其关联公司（统称为 “ValueAct”）；（ii）董事会成员在与ValueAct的交易和相关的披露方面的独立性和不感兴趣性；（iii）向个人股东提供明显差异的公司信息是否合适；（iv）是否与上述任何事项提起诉讼；（v）是否寻求董事会听众和/或与上述任何事项相关的高级管理层；以及 (vi) 是否采取其他适当行动，包括向股东筹款与未来的股东选举有关或在其他适当时候董事会和/或管理层的不当行为和/或违反与上述任何内容相关的信托义务的行为。此外，在不以任何方式限制本要求或先前根据第 220 条提出的要求的情况下，我们重申了 Blackwells 先前在 2024 年 2 月 16 日根据第 220 条提出的要求，提供更多背景信息，并包括更具体和量身定制的请求。

沃尔特·迪斯尼公司2024年3月20日第2页对可能违反信托义务和/或公司不当行为的调查 2024年1月3日，该公司发布了一份新闻稿（“新闻稿”），宣布公司与ValueAct已经 “签订了保密协议，使公司能够就战略问题向ValueAct提供信息并与ValueAct进行协商，包括与迪士尼董事会和管理层的会议。” 1 新闻稿指出：“ValueAct eAct已确认将支持迪士尼董事会在2024年年会上推荐了董事会选举候选人名单”，公司欢迎ValueAct “作为长期股东的意见”。2 在发布新闻稿后，公司一再向股东吹捧ValueAct认可公司推荐的2024年年会董事会选举候选人名单。3尽管如此，迄今为止，迪士尼几乎没有提供与ValueAct讨论的协议的细节新闻稿（“信息共享协议”）。新闻稿没有透露任何有关信息共享协议的前提或谈判历史、根据信息共享协议共享的信息、公司签订信息共享协议的动机、信息共享协议的期限，以及ValueAct可能获得的任何金钱补偿或其他对价，以换取其根据信息共享协议提供的咨询服务。迄今为止，尽管Blackwells一再要求该公司纠正后续披露中的这些遗漏。有可靠的依据认为，在与ValueAct打交道以及随后披露的信息共享协议以及ValueAct认可公司2024年年会董事会选举候选人名单时，该公司参与了公司不当行为。例如，在公司宣布与ValueAct签订信息共享协议的同时，ValueAct认可了董事会推荐的2024年年会董事会选举候选人名单，这为推断潜在的不当行为提供了可靠的依据。如果ValueAct的认可仅基于ValueAct自己对相应候选人优点的公正评估，那么很难理解ValueAct有任何理由等到签订信息共享协议后才签发认可；当然，没有披露任何信息。这些事件相互关联——而且公司未能按照 1 份沃尔特·迪斯尼公司于 2024 年 1 月 3 日在 DEFA14A 表格中提交的征集材料。2 同上 3 参见例如，沃尔特·迪斯尼公司于 2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 5 日和 2 月 6 日在 DEFA14A 表格上提交的征集材料。

沃尔特·迪斯尼公司2024年3月20日第3页为这种巧合提供了任何良性的解释——为推断ValueAct的认可可能是某种公司交换条件或其他不当行为的产物提供了合乎逻辑和可靠的依据，该公司在吹捧其表面上不偏不倚和独立之前，出于别有用心的考虑采取行动来获得认可。只有公司最近与ValueAct和信息共享协议相关的行为，包括拒绝提供有关ValueAct、其认可的前提以及信息共享协议的任何有意义的披露，才能增强这种可信的基础。如果没有不当行为，人们会期望公司披露有关信息共享协议谈判历史的细节、双方预计根据信息共享协议共享的信息（或信息的性质）、与公司股东共享推定为非公开的重大信息的适当性以及公司为确保这些信息不被滥用而采取的保障措施。更笼统地说，人们本来希望公司披露信息，例如其签订信息共享协议的动机、公司希望ValueAct提供的咨询服务、信息共享协议的期限，以及ValueAct为换取其根据信息共享协议所谓的咨询服务而可能获得的任何金钱补偿或其他对价。鉴于公司选择披露信息共享协议的存在——这一披露表明该协议的重要性——公司未能披露任何细节提供了可信的依据，使人们怀疑这些细节反映了公司和/或董事会希望避免披露的不当行为。此外，ValueAct（及其附属公司）管理着公司价值数千万美元的养老基金资产——事实上，截至2022年12月31日，超过3.5亿美元的养老金资产——该公司至少从2013年起就一直在向ValueAct补偿这些资产。4 根据ValueAct的费用结构，布莱克威尔斯估计，这些费用总额可能高达9500万美元 5. 公司从未在新闻稿或大量提及的公开声明中披露过这种长期关系此后，ValueAct提供了一个可靠和合乎逻辑的依据，可以推断该公司可能利用其与ValueAct的关系错误地影响了ValueAct认可公司首选董事名单的决定，或者隐瞒了沃尔特·迪斯尼公司退休计划主信托基金2013至2022财年表5500表附表C的四项内容。从2013年开始，沃尔特·迪斯尼公司退休计划主信托基金的附表C将ValueAct披露为每年因该计划服务而获得补偿的实体。5 Blackwells根据截至2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的ValueAct表格ADV 2A部分估算了累积费用。该估计假设管理费为投资当前价值的2％，基于业绩的费用为净利润的20％，这与ADV表格第2A部分中规定的费用结构一致。请参阅 ValueAct Cap。管理，L.P.，表格 ADV 第 2 部分 A（2023 年 3 月 29 日）。

沃尔特·迪斯尼公司 2024 年 3 月 20 日第 4 页《价值法案》/公司关系，在其他方面存在疑问或更糟糕的情况。毕竟，如果ValueAct继续通过管理公司的部分资产获利，那么成功招募有利于现任董事会的代理人肯定会更有可能维持有利于ValueAct的安排。而且，如果ValueAct与公司的资产管理关系最近终止，那么作为顾问，ValueAct可能会通过支持现任董事会并帮助说服股东连任来获得新的盈利关系。事实上，在新闻稿发布后的披露中，董事会默许了公司养老基金资产管理所产生的利益冲突的实质性。具体而言，董事会敦促Trian集团反对公司2024年年会董事候选人名单的动机不是出于促进公司及其股东最大利益的利益，而是 “算账”，因为 “Trian于2021年被解雇为迪士尼养老金计划投资经理的职务...”。6换句话说，公司自己的披露承认养老基金管理费可能会造成冲突利益关系削弱了当事方公正评估政党善意的能力公司的董事会候选人名单。如果是这样，ValueAct的养老基金管理费的全部细节及其作为迪士尼养老金资产管理者的现状（或不是）同样与股东有关，应予以披露。迄今为止，该公司未能在2024年年会上这样做是错误的，也是错误的，这为推断董事会在争取ValueAct认可时可能犯下更多不当行为提供了可靠的依据。此外，新闻稿将ValueAct称为 “长期股东”[]” 而该公司最近的附表14A披露称，ValueAct直到2023年夏季才首次成为该公司的投资者。7 即使是与ValueAct关系的这一基本特征，该公司对其与ValueAct关系的基本特征的陈述也前后不一，这进一步证实了布莱克威尔斯有可靠的依据来推断与ValueAct的交易和披露有关的潜在不当行为。Blackwells对账簿和记录的需求根据第220条，布莱克威尔斯要求有机会检查公司的某些账簿和记录。根据第220条，股东在提出符合法规形式和方式要求且出于 “正当目的” 的要求后，可以检查公司账簿和记录。”[a]正当目的应指与之合理相关的目的 [要求苛刻的股东]作为股东的利益。” 在这封信的开头，Blackwells阐述了这一要求的正确目的。特拉华州法律明确规定，根据第 220 条，对违反信托义务和/或公司不法行为的调查构成正当目的。参见 Amalgamated Bank v.雅虎！6 沃尔特·迪斯尼公司于 2024 年 3 月 11 日在 DEFA14A 表格中提交的征集材料，地址为 45。7 同上 47 页。

沃尔特·迪斯尼公司 2024 年 3 月 20 日 Page 5 Inc.，132 A. 3 d 752，777（Del.第 2016 章）（引用 Seinfeld v.Verizon Commcns, Inc.，909 A. 2 d 117、121（2006 年 Del.）；Elow v.Express Scripts Holding Co.，2017 年 WL 2352151，* 5（Del.Ch。2017 年 5 月 31 日）（“正当目的... '应指与之合理相关的目的 [a]个人作为股东的利益。'”); Melzer v.CNET Networks, Inc.，934 A. 2 d 912、917（Del.Ch. 2007）（“特拉华州法律不乏正当目的，但最常见的正当目的可能是希望调查潜在的公司管理不善、不当行为或浪费。”）（内部引号和引文省略）。特拉华州法律只要求在寻找账簿和记录时出示 “财政法院可以推断” 可能的管理不善的 “可靠依据”。雅虎！，132 A. 3 d 在 777 处。“第220条赋予股东检查实现该股东正当目的所必需的所有账簿和记录的权利。” KT 4 Partners LLC v.Palantir Techs。Inc.，第 281 号，2018 年，2019 年 WL 347934，位于 * 2（Del.2019 年 1 月 29 日）。Blackwells特此要求向公司提供账簿和记录，并宣誓并受美国和特拉华州法律的伪证处罚。除非另有说明，否则Blackwells要求检查自2023年1月1日起一直持续到生产之日（“相关时段”）的公司以下记录和文件，并在存在的范围内，对这些记录和文件进行复印或摘录：1.信息共享协议。2.不限于相关时间段、董事会材料 8 和高级管理层材料 9 与以下内容有关或反映：8 “董事会材料” 一词是指与董事会或其任何定期或特别设立的委员会会议有关、预期或作为会议结果编写、提供、传播或讨论的所有文件，无论它们是硬拷贝还是电子形式（包括但不限于所有会议记录、议程、笔录）, 说明, 摘要, 演示文稿, 董事会文件包, 录音,备忘录、图表、没有最终表格的会议纪要草稿、在会议上分发的展品或董事会决议）。本术语还包括向董事会任何成员发送、接收或复印给任何董事会成员的电子通信，包括但不限于电子邮件、短信或其他数字通信。9 “高级管理层材料” 一词是指所有文件和通信，无论它们是否曾提供给董事会任何成员，也无论它们是否曾提供给任何指定执行官或由其审议、由其讨论、创建和/或发送给任何指定执行官或由其发送公司的 — 包括通过电子邮件、短信或其他数字通信方法，例如即时通讯平台。

华特迪士尼公司，2024 年 3 月 20 日，第 6 页 a. 信息共享协议的所有前身，包括但不限于 (i) 信息共享协议的任何先前草稿，以及 (ii) 信息共享协议的任何条款表或条款表草稿；b. 信息共享协议的目的；c. 签订信息共享协议或反对签订信息共享协议的原因；d. Value的选择充当信息共享协议的对手（包括考虑其他潜在因素）交易对手）；例如，信息共享协议的签订时间；f. 与签订或履行信息共享协议下的公司义务相关的成本或费用；g. 根据信息共享协议预计将与ValueAct共享的信息或其任何广泛类别；h. 根据信息共享协议的实施和应采取或不采取的行动；i. 提交宣布执行信息的新闻稿的决定-共享协议美国证券交易委员会在宣布执行信息共享协议的同一份新闻稿中宣布ValueAct承诺在2024年年会上支持董事会推荐的董事候选人；k. ValueAct承诺在2024年年会上支持董事会推荐的董事候选人；k. ValueAct承诺在2024年年会上支持董事会推荐董事候选人的原因。3.但不限于与公司与ValueAct或其关联公司之间过去或现在的关系或交易相关的期限、董事会材料和高级管理层材料，包括但不限于：a. 任何此类关系或交易的性质和目的；b. 任何此类关系或交易的时间，包括启动和终止；

华特迪士尼公司，2024 年 3 月 20 日，第 7 页 c. 公司获得的利益或与任何此类关系或交易相关的成本或支出；d. 开始或终止任何此类关系或交易的原因；e. 与ValueAct建立任何新关系或目前未生效的交易的任何对价。4.董事会和/或高级管理层与ValueAct之间的任何和所有沟通。5.根据信息共享协议与 ValueAct 共享的所有信息。6.所有与以差异方式向个别股东提供信息有关或反映了对以差异方式提供信息的适当性的考虑的董事会材料和高级管理层材料。出于上述要求的目的，Blackwells要求公司在最近的可行日期之前提供或以其他方式提供所有此类信息。Blackwells要求，当（a）至（e）项中提及的任何和所有信息的修改、添加或删除内容提供给公司或其代理人或代表时，立即提供此类修改、添加或删除的信息。Blackwells已经是2024年2月9日与该公司签订的保密协议（“保密协议”）的当事方；Blackwells确认该保密协议的条款将涵盖根据本要求向Blackwells出示的任何文件或其他材料。为便于公司迅速回应需求，Blackwells同意从响应式董事会级材料中修改与《信息共享协议》或《ValueAct》无关的内容。Blackwells特此要求尽快提供上述材料和信息。第 220 条要求公司在提出要求后的五 (5) 个工作日内对该要求作出回应。如果公司未能在2024年3月27日营业结束前作出回应，或者如果公司拒绝了该要求，则Blackwells保留在特拉华州财政法院提起法律诉讼以迫使公司遵守规定的权利。如果公司认为本要求不完整或在任何方面存在缺陷，请立即以书面形式通知我，说明支持公司立场的事实，并具体说明公司认为有必要向Blackwells提供的任何其他信息。如果没有这样的及时通知，Blackwells将假设公司同意本要求符合

沃尔特·迪斯尼公司 2024 年 3 月 20 日第 8 页 DGCL 在各方面的要求。如果公司没有回应本要求或不允许在收到本信函后的五个工作日内检查和复制所要求的文件，我们打算在法律允许的最大范围内寻求适当的救济。确实是你的，迈克尔·查尔森 cc（通过电子邮件）：凯文·奥尔西尼，Esq。

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亲爱的 Joe：感谢您上周五的来信。我们的客户Blackwells Onshore I LLP（“Blackwells”）高兴地看到，华特迪士尼公司（“迪士尼” 或 “公司”）的董事会（“董事会”）首次决定分享有关其与ValueAct Capital Management、L.P. 及其关联公司（“ValueAct”）关系的一些有限信息。尽管您的电子邮件中有这些信息，但董事会继续隐瞒Blackwells代表所有股东要求的基本信息。仅举一个例子，你的电子邮件没有提及迪士尼在过去十年中向ValueAct支付的薪酬，也没有提及该公司未来可能向ValueAct支付的薪酬。拒绝提供有关ValueAct/Disney关系的基本披露表明，董事会担心这些信息的披露可能会揭示公司不当行为或董事会违反信托义务的行为，包括违反坦率或忠诚义务的行为。在回应你的要求时，如果董事会停止混淆这个问题，改为披露布莱克威尔斯通过公开要求和第8条规定的适当要求来寻求和继续寻求的有关迪士尼/ValueAct关系的基本信息，布莱克威尔斯很乐意在事不宜迟，公开撤回有关迪士尼/ValueAct关系的问题。C. Α220 — 布莱克威尔斯将继续以其他方式追求的要求。关于你的电子邮件暗中威胁试图侵犯Blackwells的言论自由权，Blackwells没有发表任何与诽谤相去甚远的声明。相反，Blackwells提出的问题逻辑上源于信息共享协议的事实以及董事会没有披露该协议，尤其是在ValueAct宣布无条件支持董事会的同时，假定信息共享协议生效，以及ValueAct与迪士尼或其养老基金之间有着长期合作关系的背景下。（在后一方面，布莱克威尔斯不得不指出，ValueAct与养老基金的关系——你断言与董事会无关——似乎与Trian子公司与养老基金的关系完全相同，而且迪士尼养老基金的投资管理委员会（“IAC”）决定终止与Trian的关系。迪士尼在14A材料中吹捧说，Trian的解雇表明Trian的董事候选人没有资格任职，Trian正在进行代理竞赛以 “算账”。然而，董事会仍未就ValueAct作为资产管理公司的任期的终结，也没有解释与ValueAct根据《信息共享协议》（未公开的条款）可能提供或要求提供的（未公开的薪酬）的（未公开的）咨询服务的任何关系。）最后，你的电子邮件中存在潜在的讽刺意味，你和董事会可能希望反思一下：你认为布莱克威尔先前的披露表明 “对如何披露的情况缺乏了解” [迪士尼的养老基金经理人选择]流程行之有效，不公平地将迪士尼、其董事会和ValueAct置于负面看法，假设Blackwell首次知道您的电子邮件披露的信息。借用你的话，这个假设是 “没有事实依据”。自Blackwells开始与公司合作以来，它一直支持董事会和管理层。Blackwells已经发现了一些弱点，但这样做的精神是为改善迪士尼的长期发展轨迹提供建设性的想法。布莱克威尔斯的主要批评是，公司和董事会对发件人：收件人：抄送：收件人：抄送：主题：查尔森、迈克尔2024年3月24日星期日晚上 7:46 约瑟夫·马歇尔·埃尔鲍姆、劳伦斯回复：Blackwells Onshore I LLC--向沃尔特·迪斯尼公司提出的书籍和唱片需求

尊敬的迈克尔，我们代表布莱克韦尔陆上有限责任公司（“Blackwells”）写信回复你在2024年3月12日的电子邮件（“回复电子邮件”）。我们引用了我们于2024年2月26日代表华特迪士尼公司（“迪士尼” 或 “公司”）发给您的信函（“回复信”），该信是为了回应Blackwells要求根据第8条检查某些公司文件的要求。C. Α220（“需求”）。在考虑了回复电子邮件后，我们再次确认公司基于回复信中列出的所有正当理由拒绝了该要求。我们还想通知您，布莱克威尔斯在回复电子邮件所附的新闻稿（“新闻稿”）中关于迪士尼与ValueAct Capital Management, L.P.（“ValueAct”）关系的论点毫无根据。首先，与新闻稿中的建议相反，董事会没有任命ValueAct为某些养老基金资产的管理人。相反，该决定是由投资管理委员会（“IAC”）做出的，该委员会具有独立的授权，由非董事会成员的迪士尼及其子公司的员工组成，有权指定和罢免养老基金资产的经理。值得注意的是，与ValueAct的养老基金资产管理安排在与ValueAct有关信息共享安排的讨论开始之前就到期了。这些基本事实掩盖了新闻稿中提出的想象中的叙述。此外，即使ValueAct今天仍在管理部分养老基金资产（事实并非如此），布莱克威尔斯关于迪士尼董事会违反迪士尼商业行为准则和商业行为标准的说法仍然是错误的。没有任何事实支持布莱克韦尔的错误说法，即董事会保留ValueAct来管理养老基金资产，以换取ValueAct对现任董事会的支持。事实上，正如你在新闻稿中指出的那样，ValueAct是透明度的两个重要性。Blackwells并不是唯一注意到这一缺点的公司利益相关者。就价值法案与迪士尼的关系而言，迪士尼在1月3日的新闻稿中将此事置之不理，该新闻稿立刻暗示了这种关系的实质性，但没有向股东提供任何真实信息。从那时起，Blackwells代表迪士尼的所有者就这种关系提出了一些基本问题，他们直截了当地要求得到一些答案。Blackwells 保留所有权利。迈克尔·迈克尔·查尔森合伙人 E mcharlson@velaw.com W +1.415.979.6910 555 Mission Street Suite 2000 加利福尼亚州旧金山 94105 Vcard | 简介 | velaw.com 发件人：约瑟夫·马歇尔发送：2024 年 3 月 22 日星期五下午 1:31 收件人：埃尔鲍姆、劳伦斯；加德森、帕特里克；凯文·奥尔西尼；法伊扎·赛义德；乔治·肖恩；丹尼尔·塞尔奎拉主题：RE：Blackwells Onshore I LLC--对沃尔特·迪斯尼公司的书籍和唱片需求 [外部]

2013年留用以管理某些养老基金资产。像布莱克威尔斯一样，认为任何与迪士尼有关的人在十多年前就参与了ValueAct，目标是在2024年的代理竞赛中获得支持，这是不合逻辑的。IAC有独立的信托义务，根据养老金持有人的利益而不是董事会或管理层的利益做出决定。Blackwells指控董事会做出这一决定，这表明他们对这一过程的运作方式缺乏了解。ValueAct的安排始于十多年前，现已失效，这一事实与他们的支持是为了换取公司任何商业机会的暗示直接矛盾。没有发生任何违反《迪士尼商业行为准则》或《商业行为标准》的行为，暗示此类质疑迪士尼、董事会和ValueAct的性格和个人声誉，没有事实依据。因此，我们要求Blackwells公开撤回这些声明，并且将来不要发表类似的声明。迪士尼保留所有权利、补救措施和辩护。谢谢，Joe Joe Marshall Cravath，Swaine & Moore LLP，第八大道 825 号 | 纽约州纽约 10019 T + 1 (212) 474-1381 jmarshall@cravath.com 来自：“查尔森，迈克尔” 日期：2024 年 3 月 12 日太平洋夏令时上午 8:58:15 收件人：凯文·奥尔西尼 Cc：“Elbaum，Lawrence”，“Gadson，Patrick” 主题：Blackwells Onshore I LLC——Books & Records 对沃尔特·迪斯尼公司的要求亲爱的凯文——我写这封信是为了回应你于2024年2月26日代表沃尔特·迪斯尼公司（“迪士尼”）给我的同事劳伦斯·埃尔鲍姆和帕特里克·加德森的信。迪士尼在那封信中根据第8条拒绝了这一要求。我们的客户Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells”）提供的代码Α220，用于检查与迪士尼与ValueAct Capital Management L.P. 及其关联公司（“ValueAct”）的关系有关的某些迪士尼记录。布莱克威尔斯认为，你在信中提出的拒绝布莱克威尔斯第220条要求的所有所谓理由都毫无根据，包括但不限于布莱克威没有为其要求提出适当的目的，以及布莱克威尔 “没有提供可信的依据” 来得出可能存在与ValueAct/Disney关系相关的不当行为（包括披露缺陷）的结论。昨晚，布莱克威尔斯发布了一份新闻稿和一张幻灯片，讨论了其在调查ValueAct及其与迪士尼关系的工作中学到了什么。副本附后。我们要求您和您的客户立即查看这些材料，并立即重新考虑迪士尼对Blackwells第220条要求的回应。确实是你的，迈克尔·查尔森 3

4 Michael L. Charlson 合伙人 E mcharlson@velaw.com W +1.415.979.6910 555 Mission Street Suite 2000 加利福尼亚州旧金山 94105 Vcard | Bio | velaw.com 保密声明：此电子邮件中的信息可能是机密和/或特权信息。本电子邮件仅供上述个人或组织审阅。如果您不是预定收件人或预定收件人的授权代表，特此通知您，禁止对本电子邮件及其附件（如果有）或此处包含的信息进行任何审查、传播或复制。如果您错误地收到了这封电子邮件，请立即通过回复电子邮件通知发件人，并从您的系统中删除此电子邮件。谢谢。这封电子邮件是机密的，可能有特权。除指定收件人以外的任何人使用或披露该信息是未经授权的。如果您不是预期的收件人，请从收到该电子邮件的计算机上删除该电子邮件。

Kevin J. Orsini korsini@cravath.com T+1-212-474-1596 纽约 2024 年 3 月 27 日 Blackwells Onshore I LLC 8 Del.C. 220 查阅账簿和记录的要求尊敬的查尔森先生：我们代表沃尔特·迪斯尼公司（“迪士尼” 或 “公司”），并回复你于2024年3月20日代表Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells” 或 “股东”）给迪士尼助理总法律顾问兼秘书乔琳·内格雷的信，要求检查第8条下的某些公司文件。C. 220（“三月需求”）。由于您重申了您在2024年2月16日通过信函提出的要求（“二月需求”），公司以引用方式纳入了我们在2024年2月26日发给您的信函（“二月回复”）和我们在2024年3月22日为回复您2024年3月12日要求公司重新考虑其在2月回复中的立场的电子邮件而发送的电子邮件（“回复电子邮件”）。充斥着错误信息的三月需求并不能弥补二月需求的缺陷。因此，3月需求不支持检查权，因为它未能满足第220条的任何要求。正如你所承认的那样，要获得对公司账簿和记录的检查，股东必须首先证明其提出要求的目的正确。8 Del.C. 220 (b)。股东 “必须做的不仅仅是以结论性的方式陈述一个普遍接受的正确目的”；它必须说 “它将如何处理这些信息，或者调查可能导致的结局”。W. Coast Mgmt. & Cap., LLC 诉 Carrier Access Corp.，914 a.2d 636、646（Del.第 2006 章）。为调查潜在不当行为而提出的要求必须包含证据，以建立 “可信的依据，大法官可以据此查明”[可以]推断可能存在管理不善，值得进一步调查”。Seinfeld 诉 Verizon Commc'ns, Inc.，909 A.2D 117、123（2006 年第 12 月）。答：3月份的要求未能说明值得检查的正确目的，因为它缺乏支持推断不当行为的可靠依据的证据。布莱克威尔斯在3月份的需求中断言，它寻求：（i）调查与公司 “与L.ValueAct Capital Management的交易和披露有关的” 交易和披露有关的潜在违反信托义务或公司不当行为。P. 及其关联公司”（“ValueAct”）；（ii）调查公司董事会的独立性和无兴趣性（

“董事会”）；（iii）调查公司共享信息的适当性；（iv）确定是否提起诉讼；（v）决定是否寻求董事会或高级管理层的听众；（vi）决定是否采取其他行动。（3月需求为1。）然后，3月的需求仅扩展了涉嫌违反信托义务和公司不当行为的内容，并据称解释了公司与ValueAct之间的关系。但是，你完全无法建立可靠的依据来推断不当行为或管理不善，以支持调查任何这些问题。相反，你只做出毫无根据的猜测性断言，即一定存在一些不当的利益冲突和不当行为，导致ValueAct签订了信息共享协议，并公开支持董事会在年会上提出的选举名单。这只不过是一次不当的钓鱼探险。参见黎巴嫩市。Emps。'休息。基金诉AmeriSourceBergen Corp.，C.A. 2019-0527-JTL，2020 年 WL 132752，第 *8 页（Del.Ch。2020年1月13日）（“保护公司免受'不分青红皂白的捕鱼探险'和出于好奇心的要求的侵害，'[a]仅仅声明调查可能出现的普遍管理不善的目的，没有更多的话，并不能使股东有权获得广泛的220次视察减免'”）（引用塞恩菲尔德的话说，909 A.2d，第122页）；俄克拉荷马州。消防员养老金和退休金Sys. 诉亚马逊公司，C.A. 编号 2021-0484-LWW，2022 WL 1760618，第 *1 页（Del.Ch。2022年6月1日）（驳回原告的要求，因为 “金额[ed]去钓鱼探险但缺乏[ed]精度 [特拉华]法律要求”）。首先，您断言公司于2024年1月3日发布的新闻稿，称其与ValueAct签订了信息共享协议（“新闻稿”），但没有披露其他信息，例如 “谈判历史”、信息内容和协议动机。（3月需求为2。）在没有任何其他证据的情况下，你争辩说，新闻稿还表示ValueAct将支持董事会推荐的候选人参选，这为相信公司参与了公司不当行为提供了 “可靠的依据”。（同上）其次，你辩称，最近的行为，包括公司 “拒绝提供有关信息共享协议的任何有意义的披露”，“增强了” 了可信基础。（同上，第3页）。)再说一遍，你猜测，”[a]bsent 不当行为”，公司将披露有关协议和共享信息的细节。（同上）需要明确的是，公司没有义务按你投诉的披露进行任何披露。而且你没有列举这样的义务。据称未能披露某些没有义务披露的信息，显然无法为法院推断出不当行为提供可信的依据。此外，您忽略了公司确实披露了信息共享协议的目的这一事实。该公司在新闻稿中特别解释说，公司和ValueAct签订协议是为了 “启用[]该公司将向投资公司提供信息，并就战略问题与ValueAct进行磋商，包括通过与迪士尼董事会和管理层的会议”。（新闻稿（2024年1月3日），网址为 https://thewaltdisneycompany.com/the ——沃尔特——迪士尼——公司——以及——valueact——资本——进入——信息——共享——安排——在公司转型期间——促进——战略——咨询。）三月份的需求中没有任何内容支持你关于该协议是 “某种公司交换条件的产物” 的指控。（3月需求量为3点）。股东应提出 “存在合理的不当行为问题” 的 “文件、逻辑、证词或其他方面”。秒。First Corp. 诉美国压铸与开发公司Co.，687 a.2d 563、568（1997 年 Del.）。这里的逻辑和证据指向不法行为，而不是指向不法行为。2

3 第三，除了猜测之外，绝对没有其他东西可以支持你的指控，即公司与ValueAct之间存在某种交换条件，这导致了信息共享协议和ValueAct发表了支持董事会名单的声明。具体而言，你声称ValueAct “管理着并且可能仍在管理公司价值数千万美元的养老基金资产”，而这种 “长期关系” 为 “推断公司可能利用其与ValueAct的关系” 来影响其认可提供了进一步的依据。（3月需求为3。）你用一系列 “假设” 来关注这一指控，正如我们在2024年3月22日的电子邮件中指出的那样，所有这些都是不真实的。你断言，“如果ValueAct继续通过管理资产获利”，“如果ValueAct与公司的资产管理关系最近终止”，如果存在 “利益冲突”，那么ValueAct的认可值得怀疑。（同上，第4页）但董事会没有任命ValueAct为某些养老基金资产的经理；该决定是由投资管理委员会（“IAC”）做出的 — 具有独立授权，由迪士尼及其子公司的员工组成，他们不是董事会成员，有权这样做指定和罢免养老基金资产的经理。由于董事会不确定养老基金资产的管理人，因此ValueAct的认可不会 “保留”[e]” 或 “续订” 任何对他们有利的 “安排”。（同上）此外，正如公司已经通知你的那样，与ValueAct的养老基金资产管理安排始于2013年。ValueAct的安排始于十多年前，这一事实与暗示ValueAct的支持是为了换取公司的任何商机，尤其是十年后你暗示的商业机会的说法直接矛盾。另一个值得注意的事实是：你的整个理论是，董事会涉嫌利用公司与作为养老基金经理的ValueAct的关系来获得其对公司名单的认可，从而采取了不当行动。但是，正如我们已经告诉你的那样，公司与ValueAct之间的养老基金管理协议于2023年7月到期，也就是信息共享协议签署的几个月前，也是在ValueAct表示支持董事会名单的几个月前。这一事实严重破坏了你所谓的不当行为和利益冲突理论。第四，你辩称公司错误地陈述了ValueAct是 “长期股东”[]” 该公司。（同上）但是你断章取义，试图证实自己的缺陷证据。新闻稿中的完整引述是：“ValueAct Capital与其投资公司的合作有着良好的合作记录，其联合首席执行官梅森·莫菲特在过去一年的对话中一直表现出非常建设性的态度。作为长期股东，我们欢迎他们的意见。” 迪士尼首席执行官罗伯特·艾格说。（新闻稿（2024年1月3日）。）由于ValueAct作为股东的投资始于2023年，你试图将关于ValueAct与公司之间预期的长期建设性合作的声明变成 “前后矛盾的陈述”，但这并不能证明存在可信的不当行为依据。（3月需求量为4点。）总而言之，尽管你断言股东 “只需” 出示可靠的依据来推断管理不善或不当行为（同上，第 5 段），但这一要求不仅仅是一种形式。股东必须出示大量证据。塞恩菲尔德，909 a.2d，123。你没有这样做，公司有权 “拒绝仅基于怀疑或好奇的检查请求”。同上，第 118 页。

即使三月需求表述了正确的目的，您的客户仍然无权检查所要求的文件，因为三月份需求中的要求在时间和范围上仍然过于宽泛。根据第220条，提出要求的股东 “有责任证明每类账簿和记录对于实现股东明确的检查目的至关重要”。秒。First Corp.，687 A.2d，569；埃斯皮诺萨诉惠普——帕卡德公司，32 a.3D 365，371（Del. 2011）（解释说，要求苛刻的股东有责任 “证明他想要检查的具体账簿和记录对于 “至关重要” [这]实现股东明确的检查目的'”（引用 Thomas & Betts Corp. 诉 Leviton Mfg.Co.，681 a.2d 1026、1035（1996 年第 12 月））。3月需求要求公司从2023年1月1日至今（“相关时段”）出示某些文件：信息共享协议，”[a]所有的 “董事会/高级管理层与ValueAct之间的沟通，”[a]根据《信息共享协议》与 ValueAct 共享的所有信息，以及”[a]所有董事会材料和高级管理层材料”（均包括向董事会和执行官提供并由其讨论的至少 “所有文件”），涉及 “以差异方式提供信息的适当性”。（3月需求为5点至7点。）尽管定义了 “相关时间段”，但您仍在寻找以下内容”[w]“不限于” 任何时间段：“与信息共享协议和ValueAct认可相关的11类信息以及与ValueAct认可有关或反映” ValueAct与公司之间任何关系的 “董事会材料和高级管理层材料”。（同上）特别是鉴于3月份需求中的错误陈述，你未能证明这些文件对实现既定目标至关重要。根据特拉华州法律的要求，所要求的文件不是 “严格限制的”。秒。First Corp.，687 A.2d，第 570 页；另见伍兹，艾利伍兹信托基金受托人伍兹诉撒哈拉进入公司，C.A. 2020-0153-JTL，2020 WL 4200131，第 *16（Del.Ch。2020 年 7 月 22 日）（指出要求提供与某一主题有关的 “所有文件” “比第 220 条请求更类似于全体诉讼中的披露”）；Saito 诉 McKesson HBOC, Inc.，806 A.2d 113，114（Del. 2002）（指出第 220 条 “没有为支持诉讼的广泛发现打开大门”）。* * 总而言之，上述所有理由，在二月份的回应中，公司有足够的理由拒绝3月的需求。公司不承认三月份需求书中包含的描述或事实指控的准确性，本信中的任何内容均不得解释为承认三月或二月的要求陈述了适当的检查目的，也不得解释为放弃或没收公司就以下问题提出的任何争论、异议或争论：(i) 二月或三月需求的充足性、适当性和/或范围，或 (ii) 其中讨论的任何基本事实和事件。尽管如此，为了最终平息你对ValueAct的虚假陈述，我们愿意开会并商定一部有针对性的作品，以确认ValueAct担任养老基金经理的协议——不是由董事会选出的，而是由IAC在将近十年前选出——在关于信息共享协议或本次代理竞赛的任何讨论前几个月到期。任何此类文件都将是 4 B. 所要求的文件对于任何既定目的都不是必要和必不可少的。

5 只有在执行双方同意的保密协议后才能制作。请告知我们您是否可以在本周晚些时候开会和协商。问候，/s/ 凯文 J. 奥尔西尼 Kevin J. Orsini 迈克尔 L. Charlson，EsqVinson & Elkins LLP 555 Mission Street Suite 2000 加利福尼亚州旧金山 94105 通过电子邮件发送

1 发件人：已发送：收件人：2024 年 3 月 28 日星期四上午 11:08 korsini@cravath.com Blackwells Onshore I LLC-第 220 节向沃尔特·迪斯尼公司提出的检查要求亲爱的凯文：我代表我们的客户布莱克韦尔陆上有限责任公司（“布莱克威尔斯”）于2024年3月20日提出的检查沃尔特·迪斯尼公司（“迪士尼”）某些文件的要求（“要求”）到 8 DelC. Α220，我写信确认收到了你2024年3月27日拒绝该要求的信函（“回复”）。也许不用说，布莱克威尔斯不同意回应中的几乎所有描述和实质性断言，布莱克韦尔保留所有权利。在回应的最后，你建议你可以就 “定向制作” 进行会面和协商，重点是ValueAct担任某些迪士尼养老基金资产管理人的协议到期。尽管Blackwells通常乐于参与有可能限制或避免冲突的讨论，但你在讨论中提出的先决条件，特别是要求的范围，表明这种可能性不大，也是不可接受的。你当然知道，需求不仅仅是与ValueAct签订的资产管理协议的到期。由于见面和授予的 “报价” 是虚幻的，Blackwells拒绝了你提出的邀请。迈克尔·迈克尔·查尔森合伙人 E mcharlson@velaw.com W +1.415.979.6910 555 Mission Street Suite 2000 加利福尼亚州旧金山 94105 Vcard | 个人简介 | velaw.com

第 2 号附录