美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财年：12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期

佣金 文档号001-41612

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，非关联公司持有的注册人持有的B类普通股每股面值0.0001美元(根据纳斯达克股票市场有限责任公司报告的此类股票的收盘价)的总市值约为#美元。6,898,619.76. 每位高管和董事以及持有B类普通股流通股超过10%的每位人士持有的股份不包括在计算范围内，因为该等人士可能被视为注册人的联属公司。此附属公司地位的确定 不一定是出于其他目的的决定性确定。

截至2024年3月29日，共有7,532,029注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和6,892,381注册人已发行的B类普通股。

通过引用并入的文档

没有。

资产 实体公司

表格10—K年度报告

截至2023年12月31日的年度

目录表

介绍性 备注

条款的使用

除 上下文另有说明外，且仅为本表格10—K的年度报告（本"年度报告"）之目的， 本年度报告中提及的"我们"、"我们的"、"公司"、"资产实体"、 和"我们的公司"均指资产实体公司，内华达州的一家公司"A类普通股"是指公司的 A类普通股，每股面值0.0001美元。"B类普通股"是指公司的B类普通股， 每股面值0.0001美元。

关于商标、商号和服务标记的说明

我们 在我们的业务中使用各种商标、商品名称和服务标志，包括“AE 360 DDM”、“创建资产的资产实体”、“SIN”、“Social Influencer Network”和相关标志。为方便起见，我们可以 不包括SM，^® 或^™符号，但这种遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大程度上保护我们的知识产权。本年度报告中提及的任何其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

关于行业和市场数据的说明

我们 对本年度报告中包含的信息负责。本报告包括我们从行业出版物和调查以及公开申报文件和公司内部来源获得的行业数据和预测。行业出版物、调查和预测 通常表示，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的。关于我们的排名、市场地位和市场估计的陈述是基于第三方预测、管理层对我们市场和我们内部研究的估计和假设 。我们尚未独立核实此类第三方信息，也未确定这些消息来源所依赖的基本经济假设。虽然我们相信本年度报告中包含的所有此类信息都是准确和完整的，但此类数据包含不确定因素和风险，包括错误风险，并且可能会根据各种 因素(包括在“第1A项”中讨论的因素)而发生变化。风险因素“和”关于前瞻性陈述的说明“ 下面。

关于 前瞻性陈述的说明

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及 未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前 预期大不相同的因素包括，其中包括在“项目1A”中列出的因素。风险因素“以及本年度报告中的其他部分。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的结果大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至本年度报告日期向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本年度报告中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺因新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

风险因素摘要

以下是可能影响我们业务的重大风险的摘要。本摘要可能并不包含我们所有的重大风险， 本摘要完整地包含在“第1A项”中列出的更详细的风险因素。风险因素”.

第 部分I

第 项1.业务

概述

Asset Entities是一家技术公司，跨Discord、TikTok和其他社交媒体平台提供社交媒体营销和内容交付服务。我们还为不和谐社区设计、开发和管理服务器。基于我们的不和谐服务器 和社交媒体追随者的快速增长，我们开发了三类服务。首先，我们已经建立和发展了大型社区 ，通过订阅升级我们的投资教育和娱乐服务器上的高级内容。其次，我们为客户开发、共同开发和执行有影响力的社交媒体和营销活动。第三，我们以AE.360.DDM品牌为客户设计、开发和管理不一致服务器 。因此，所有这些服务-我们的不和谐投资教育和娱乐、社交媒体和营销，以及AE.360.DDM服务-都是基于我们对不和谐以及其他社交媒体的有效利用，包括 TikTok、X、Instagram和YouTube。

我们的 背景

在 2020年，我们的首席执行官兼总裁先生和执行副主席兼首席营销官凯尔·费尔班克斯先生一直在积极投资和发展他们自己的社会影响力追随者，他们有一个愿景：通过名为Discord的社区平台，通过社交媒体将华尔街的交易教育和娱乐带给Z世代大众。 萨哈尼先生和费尔班克斯先生意识到社交媒体可以赋予散户投资者权力，最近的发展，如GameStop表情包股票现象， 就证明了这一点。基于他们的愿景和个人投资经验，萨哈尼先生和费尔班克斯先生与其他投资者和社会影响力人士杰克逊·费尔班克斯、我们的董事社交界人士以及我们的首席运营官阿尔曼·萨哈尼{br>共同创立了我们的公司。我们公司最初专注于为客户提供社交媒体和营销活动以及咨询服务 。

到2020年10月，我们确定社交媒体平台不和谐将是我们愿景最有效的论坛，该平台专注于用户的共同兴趣，并提供优质的 内容而不是广告。我们组建了一个股票投资教育娱乐 不和谐服务器，服务器名为STOCKS。随后，在2021年，我们成立了类似的服务器，专注于加密货币 和不可替换令牌，即NFT，服务器名称分别为“Cryptos”和“NFTS”。我们最近还在2022年5月推出了房地产不和服务器，服务器名称为Realty，提供有关住宅和商业房地产投资各个方面的类似内容。我们相信这具有重大意义，并显示了我们创始人的开创性远见： 我们能够获得四个主要不和谐社区的不和谐域名“STOCKS”、“Crypes”、“NFTS”和“Realty” 。我们相信，我们的每一台服务器都是同类服务器中第一个出现不和谐的服务器。

截至2024年3月，我们的Discord服务器总共约有210,000名成员，其中股票、房地产和加密服务器上分别约有150,000名、48,000名和11,500名成员。我们计划在未来推出其他热门投资主题的服务器。通过持续发布相关的 内容、交叉营销和战略订阅定价，我们预计我们的各种不和谐社区将继续增长。

我们在不和谐方面的增长记录也依赖于 ，并将继续依赖于大量社交媒体追随者。自从决定组建我们的不和谐社区以来，我们的社会影响力人士 有效地使用TikTok和其他社交媒体推动了他们的快速增长。自2020年8月以来，由于社交媒体活动 帮助推广我们在金融教育和娱乐领域的不和谐服务器，我们的社交媒体影响力已从不到50,000名会员和追随者有机增长 到2024年3月达到200万人。我们的社交媒体覆盖所有平台，已积累了10多亿次互动。

我们目前的业务

我们的不和谐投资教育和娱乐服务主要是由热情的Z世代或Z世代、散户投资者、 创建者和有影响力的人设计的。Z世代通常被认为是1997至2012年间出生的人。我们的投资教育和娱乐服务 专注于股票、房地产、加密货币和为下一代设计的NFT社区学习项目。虽然我们 相信Z世代将继续是我们的主要市场，但我们最近扩展的Discord服务器产品还包括涵盖房地产投资的教育和 娱乐内容，预计这也将对老一辈人产生强烈的吸引力。

我们 最初通过我们的高管社交影响力人士Arshia先生和Arman Sarkhani先生以及Kyle先生和Jackson Fairbank先生的才华、洞察力和努力，为公司发展了不和谐社区和其他社交媒体关注者。我们的高管团队 还向商业客户提供社交媒体和营销活动服务。为了进一步利用我们管理层的社会影响力背景，我们开发了我们的“SIN”或“社交影响力网络”，这是我们的社会影响力团队 独立承包商。我们的SIN社交影响力独立承包商可以执行社交媒体和营销活动服务，以 扩大我们客户的不和谐服务器群，并为他们的企业带来流量，以及在我们自己的服务器中增加会员。

在根据不和谐形成蓬勃发展的社区组的过程中，我们设计和开发了四个资产实体服务器社区，截至2023年3月，管理的服务器用户总数约为260,000人。因此，我们在设计、开发和管理Discorde服务器方面积累了高水平的专业知识。我们在不同领域开发了多个不一致服务器，因此将自己定位为不一致领域的专家。进一步利用这一经验，自2022年1月以来，我们正式提供了我们的“AE.360.DDM， 设计开发管理”服务，或“AE.360.DDM”。AE.360.DDM是一套服务，面向寻求在不一致上创建服务器的个人和公司。我们相信，我们是第一家为希望加入不和谐并创建自己的社区的个人、公司或组织 提供“设计、开发和管理”或DDM服务的公司。我们将这项服务比作Register.com和Godaddy.com等公司在20世纪90年代的网络时代为希望注册其域名、开发网页和网站以及管理和托管这些网站的公司提供的服务。随着AE.360.DDM的推出，我们相信我们在不断增长的不一致服务器市场中能够提供DDM服务具有得天独厚的优势。

2023财年亮点

在 2023年期间，我们采取了以下举措来扩大我们的业务：

我们的 历史表演

截至2023年12月31日，公司的累计亏损为5,558,315美元，截至2023年12月31日的现金为2,924,323美元，截至2023年12月31日的年度净亏损为4,931,197美元。本公司根据经修订及重订的成交协议(经修订及定义见第5项)提出出售621,590股普通股。“ 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买权益证券的市场-未注册 证券的近期销售于2024年3月27日)，本公司拟提交一份“搁置”登记声明，并安排 在该搁置登记声明生效后不久根据该搁置登记声明开始一项或多项融资。根据本公司现有的现金资源和预计从这些融资中获得的现金，预计到2024年12月31日，本公司将有足够的 资金开展本公司的计划运营。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”.

行业 概述

社交影响力和在线媒体在各种平台上的影响力正在扩大和发展。与前几代人相比，Z世代更沉浸在TikTok、X和Meta平台的Facebook和Instagram等社交媒体平台上。这一趋势为年轻人创造了成为社会影响力人士和获得经济成功的机会。现在，许多孩子都想成为“Tiktokers”、“Instagrammer”、 和社交媒体影响力人物。除了这些平台，2021年GameStop、AMC和Koss Meme股票现象背后基于Reddit的活动也展示了社交媒体相对快速地创造和摧毁金融财富的力量。我们相信，这些发展共同让位于一种新型的社交媒体社区。社交媒体曾经被有影响力的人占据，他们 炫耀他们最新的零食、服装、化妆品品牌和其他产品和服务，但现在，新一代有影响力的人 将重点 放在正在获得大众兴趣的其他主题上，特别是在Z世代，包括个人财务和投资。

正如彭博社(Bloomberg)报道的那样(2021年6月18日，《影响者正在引诱被Meme Stonks and Options搞糊涂的投资者》)，在美国，正规的个人理财教育相对较少。根据倡导组织Next Gen Personal Finance的数据，只有七个州要求或正在强制要求 在高中开设一门关于这一主题的独立课程。对于大多数学生来说，学习金钱意味着学习预算、理解复利或开立储蓄账户等主题。虽然此信息 可能有用，但对于年轻、缺乏经验的数字原住民(即Z世代的大多数人)来说，还有许多更复杂和更有风险的金融机会。只有1美元或更少的钱可以用于开立金融账户，并通过Robinhood、Cash App等公司购买部分股票或部分加密货币。随着投资账户中略有增加，人们可以 获得保证金或期权交易等风险较高的策略。与此同时，如果投资者想要了解关于市场的闲聊，从“钻石之手”到NFT，每天都有新的词汇需要破译。虽然银行和共同基金公司向其成员提供咨询服务，但它们倾向于为高净值个人保留咨询服务，通常不会让他们的建议 特别有趣，也不会让Z世代消费者获得。

随着在线和电话自由、快速交易的兴起，对投资和市场信息的需求激增，为急于填补传统教育空白的新一代金融影响力人士创造了机会 。随着庞大的、年轻的、未受过金融教育的市场急于了解金融市场，大量新公司及其有影响力的领导者正在争先恐后地成为个人谈论股票、预算或财务的第一个地方。

更广泛地说，这种依赖社交媒体和有影响力的人的趋势意味着，熟练的社交媒体营销者和有影响力的人可以将他们的品牌 转化为多种收入来源，包括仅限订阅的内容、面向商业客户的促销活动合同和相关咨询服务。正如一位特邀撰稿人在Nasdaq.com上发表的文章(《Z世代影响者如何改变投资的本质》，2021年6月2日)所言，Z世代正在对社交媒体影响力市场发挥更大的影响力，根据Statista发布的一份研究报告(2021年9月27日发布的《影响力营销全球-统计与事实》)，Z世代对社交媒体影响力市场的全球规模已经超过130亿美元，而且没有减弱的迹象。互联网用户将他们信任的利基有影响力的人作为获取新信息和产品推荐的首选来源，74%的消费者表示，他们会为有影响力的人推荐的产品花费高达629美元。在消费者购买商品的方式上拥有这样的权威，Z世代的影响者 必然会动摇他们的追随者在金融教育领域的利益。

Z世代的社交媒体习惯有别于其他几代人。根据2021年皮尤研究中心的一项调查，他们使用最多的社交媒体平台是Instagram、Snapchat、 和TikTok。TikTok在与其他知名网络巨头相媲美的水平上迅速崛起为Z世代的主导地位，吸引了潜在投资者、电子营销人员和其他希望从这个繁忙而年轻的平台中获利的人。

鉴于Instagram和TikTok等社交媒体的影响力行业的增长，年轻散户投资者迅速涌入股票和加密货币市场，以及最近的表情包股票等现象，我们认为Z世代已经为寻求专门的 基于社区的在线投资教育和娱乐服务做好了准备。

与此同时，一款相对较新的社交媒体应用Discord也出现了，它对年轻人表现出了独特的吸引力。据报道， 由《纽约时报》(《不和谐是如何从一个默默无闻的游戏中诞生出来的，变成了年轻人的社交中心》，2021年12月29日 )在一定程度上受到新冠肺炎大流行的推动，不和谐“已经成为主流。”当父母在家工作时，他们中的许多人都在下载不和谐应用程序，通过文字、音频和视频群组与其他年轻人进行社交，这些群组称为服务器。截至2024年3月，该平台每月活跃用户超过1.5亿--高于2019年的5600万。它已经从游戏玩家扩展到许多其他群体，包括音乐爱好者、学生、艺术社区、 和加密货币爱好者。据彭博社报道，2021年9月15日，基于5亿美元的融资，Discorde的估值从2020年的70亿美元翻了一番，达到约150亿美元。

不和谐 被分成多个服务器--本质上类似于工作场所工具Slack的聊天室--它们促进了关于游戏、音乐、艺术、学校和Meme等共同兴趣的随意、自由流动的对话。一些服务器很大，对公众开放；其他服务器 是私有的，仅限邀请。另一个显著区别于Facebook等老牌社交媒体平台的特点是，该服务没有广告。它通过付费订阅赚钱，用户可以使用 定制表情符号等功能，每月支付5美元或10美元。Discord还在2021年12月开始试验，允许一些用户对访问他们的服务器收取 费用，每月最高可达100美元，其中Discord收取10%的费用。

基于上述 ，社会影响力人士可以通过投资教育和娱乐内容吸引用户，从而从不和谐的用户订阅中获得收入。不和谐和其他社交媒体上的专家影响者可以同时利用他们的社交媒体专业知识和 品牌来为希望吸引更多Z世代消费者的商业客户发起社交媒体营销活动。服务，如“AE.360.DDM，设计开发管理”，涵盖不一致服务器本身设计和实施的方方面面 可以吸引订户，从而创造新的收入来源。我们相信，我们是所有这些服务的领先提供商，而且对我们所有服务的需求将继续增长。

我们的服务

我们 向年轻一代和其他社交媒体用户提供三种类型的服务，利用不和谐和其他社交媒体。

不和谐的社区.我们的 投资教育和娱乐服务旨在以Z世代和其他社交媒体用户可访问的方式为投资提供教育和娱乐平台。作为最大的基于社区的不和谐教育和娱乐平台之一，截至2024年3月，我们拥有四台独立的服务器，用户总数约为210,000人，我们提供金融 交易和投资方面的扫盲教育和娱乐。我们最大的Discord服务器专注于股票投资、教育和娱乐，我们拥有规模较小但不断增长的房地产和加密货币教育和娱乐服务器。不和谐的一个独特方面是，对某些材料的基本访问对所有用户免费。我们的Discorde服务器订阅费目前从4.99美元到59.99美元不等，顶级订阅费包括访问OptionsSwing软件平台的120.00美元。

付费用户只需支付 月费，即可在公司的Discorde服务器上访问实时交易日记、预先录制的优质投资和交易视频内容，以及与一般投资和交易相关的付费私人群组讨论频道。所有会员都可以观看非优质视频教育内容，在交易时间观看实时日间交易 会话，并参与与其他会员的实时聊天会话。我们上传和管理我们的不一致服务器上的所有内容 。我们对投资教育和娱乐材料没有正式要求；但是，我们对我们在服务器上发布的 内容是有选择性的。

我们 遵守Discorde的服务条款，包括最低年龄要求。不和谐要求所有用户至少13岁 ，我们要求用户至少18岁才能参与社区讨论。正在 创建需要验证年龄的网关。此外，我们还为其服务器维护一套社区行为规则，其中包括禁止仇恨言论、骚扰、垃圾邮件、非法活动和虚假信息。所有成员必须确认他们已阅读并接受 这些规则，才能进入我们的Discorde服务器。我们的不和谐调解人执行这些规则。

社交媒体和市场营销.我们为任何行业或市场的客户提供白标营销、内容创作、内容管理、TikTok促销和TikTok咨询。根据我们的社交媒体和营销协议，预计费用从2,000美元到50,000美元不等，前者适用于小而短的项目，后者适用于更复杂、更劳动密集型的活动。定价取决于社交媒体发帖数量、活动持续时间和产品植入。

通过社交媒体，我们通过我们日益壮大的社交媒体影响力团队，代表客户在投资、游戏、娱乐、加密货币、NFT和其他领域开展营销和其他社交媒体活动，我们将其称为“社交影响力网络”(Social Influencer Network，简称“SIN”)。

我们 利用我们的“SIN”或“Social Influencer Network”，即我们的社交影响力独立承包商，在一定程度上增加我们客户的不和谐服务器的社交媒体覆盖范围，或为他们的企业带来流量。我们和我们的客户通常都有权由我们和我们的客户自行决定预先批准和删除影响者的帖子。他们通常只收取佣金 。典型的付款条件是一定数量的新会员注册的美元金额，或者在某些情况下，服务器订阅净收入的 百分比，受美元上限的限制。我们或我们的客户也可以委托影响者 提供优质视频教育系列，并为任何相关的订阅费提供收入分享条款。根据特定的 合同，我们、我们的客户或两者都可能拥有我们的罪恶影响者制作的内容。根据每份合同的不同，我们可能需要每周与影响方进行 次会议。我们的SIN承包商为客户所做的工作可由我们或我们的客户提前30天通知终止，并受惯例的保密、保密和竞业禁止条款的约束。

根据我们的社交媒体和营销协议，我们通常同意在商定的时间段内以最低要求的频率制作一定数量的帖子、流或其他社交媒体和营销内容。我们可能同意在每个帖子或流中提及客户或其产品或服务一定次数，在我们的内容中以指定方式使用产品或服务，或者不使用、提及或推广竞争产品或服务，从而推广客户的产品或服务 。客户通常必须根据其合理决定权预先批准 我们包含促销的内容。客户通常拥有由促销帖子或流生成的任何数据；但我们保留使用创建的内容的权利。我们的社交媒体和营销协议遵守惯例 保密、非贬损、赔偿和其他标准条款以及社交媒体政策合规要求。除上文另有说明的 外，我们的影响力并不是任何社交媒体和营销客户所独有的。

AE.360.DDM， 设计开发管理.AE.360.DDM是一套服务，面向寻求创建自己的服务器的个人和公司 。我们相信，我们是第一家为任何希望加入不和谐的个人、公司或组织提供全方位不和谐DDM服务的公司。自2021年11月以来，我们一直与不同的社区合作，研究如何更好地管理他们在不和谐方面的存在，并为企业和名人设计了服务器。我们根据所要求的服务定制我们的费用，每个不一致的服务器设计项目的设定价格从497美元到5000美元不等。但是，根据服务器的预期复杂性、规模和管理职责，我们的费用可能会更高。它们还可能基于订阅收入的百分比分割。

在 由我公司代表客户管理的不一致服务器上，客户通常提供和拥有其服务器的内容并控制 其服务器的所有权利，而我们提供管理或其他签约服务。如果我们在 AE.360.DDM服务下管理Discorde服务器，我们可能会为服务器所有者上传内容。服务器所有者可以始终上载内容。其他服务器用户也可以 上传内容，但服务器所有者的版主可能会将其删除。

AE.360.DDM 是一项专有服务，摘要如下。下面的服务列表不包括我们代表客户设计、开发和管理不一致服务器的AE.360.DDM服务和流程的全套服务 。

我们的AE.360.DDM服务包括以下任何或全部内容：

自2024年2月起，我们还为不和谐 社区提供Ternary V2，这是Ternary的下一代条带验证支付处理平台。Triary V2提供额外的CRM工具，使社区所有者能够在单一平台中扩展、管理和处理支付 。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎为全球大流行，并建议在全球范围内采取控制和缓解措施。自我们成立以来，我们一直是一家高效的远程优先公司，即使有与流行病相关的在家逗留命令和其他法规，我们也能够继续正常运作。我们还利用了与新冠肺炎大流行相关的某些趋势，包括其在全球虚拟服务领域的加速增长。然而，新冠肺炎疫情对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。由此导致的全球经济状况恶化和金融波动可能会对可自由支配的消费者支出或投资产生不利影响，也可能影响我们的业务和对我们服务的需求。

有关新冠肺炎对我们业务的影响和相关风险的更多信息，请参阅标题为“项目1A。 ”的章节。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-新冠肺炎疫情可能会对我们的业务造成实质性的不利影响 。和第7项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 -新冠肺炎疫情的影响“。”我们无法预测正在进行的新冠肺炎大流行或相关监管或立法活动可能对我们造成的影响程度。

我们的市场机会和客户

我们主要向“Z世代”用户和寻求向这些用户推销其服务的企业推销我们的服务。作为从小就能接触到互联网和便携式数字技术的第一代人，Z世代被称为“数字原住民”。 据报道，在世界各地，Z世代花在电子设备上的时间比以前多了，看书的时间比以前少了，这对他们的注意力持续时间和词汇量以及他们在现代经济中的未来都有影响。如上所述 ，Z世代用户往往缺乏投资所需的金融知识，尽管对金融服务的需求不断增长，尤其是在迷因股票和股票交易应用程序(如Webull、Robinhood和E*Trade)的时代。凭借我们对视频、聊天和其他社交媒体教育、娱乐和营销的重视，以及对不和谐服务器设计和趋势投资主题的深入了解，我们已将自己定位为吸引寻求向他们营销的年轻投资者和企业。我们现在还瞄准了千禧一代、X世代、 和老一辈人。

销售、市场营销和客户获取

我们将继续通过为我们的不一致服务器和其他社交媒体帐户制作 内容，并使用我们的社交影响者网络来增加我们的不一致成员 并提供营销服务来继续寻找客户。为此，我们经常通过在Discorde、TikTok、X、Instagram和YouTube上发布免费的视频、推文和其他社交媒体内容，为我们的Discorde服务器开展社交媒体活动。我们将使用搜索引擎优化， 或SEO，以进一步获得付费订户和我们不一致服务器的其他成员以及我们 其他服务的潜在客户。我们预计，通过扩展我们的AE.360.DDM服务以及扩展我们的股票、加密和Realty Discorde服务器，我们将通过增加我们付费服务的Discorde会员和客户来增加销售额和收入。

我们增加Discorde用户和客户群的方法之一是利用我们的“SIN”或“Social Influencer Network”，这是我们的社交影响力独立承包商。 我们的每个SIN社交影响力独立承包商都可以进行社交媒体推广，以扩大我们的Discorde服务器群并增加我们Discorde服务器中的 成员。当我们使用我们的社交影响者来扩大我们的用户基础时，我们有权根据自己的判断预先批准和删除影响者的帖子 。他们通常是在佣金的基础上支付的。典型的付款条件是针对一定数量的新会员注册或订阅净收入支付美元 金额。我们还可能委托他们提供优质视频教育 系列，并提供任何相关订阅费的收入分享条款。我们通常拥有由我们的罪恶影响者制作的所有内容。 根据每份合同，我们可能需要每周与影响者会面。我们的罪恶合同可在30天前通知我们的罪恶，并且有惯常的保密、保密和竞业禁止条款。

如上所述，我们同样向现有和潜在的社交媒体和营销 客户提供SIN独立承包商的服务。我们还在努力通过与训练有素的社交媒体分析师签约来扩大我们的用户基础，以便开发更大规模和更长期的活动来推广我们的业务。我们预计，这些产品可能会加速我们社交媒体和营销客户服务的客户合同增长。

我们的AE.360.DDM服务预计将通过多种渠道增长，包括与Facebook和谷歌美国存托股份使用搜索引擎优化，以及我们 有针对性地接触风险资本家、社交媒体影响力人士、数字技术品牌和其他企业。我们还预计，这项服务的收入将通过我们自己日益增长的不和谐社区展示我们在不和谐设计、开发和管理方面的专业知识，从而实现有机增长。

在2023年至2024年3月，我们启动了一项在线营销活动，并扩大了对搜索引擎优化、脸书美国存托股份、谷歌美国存托股份和谷歌分析的使用，以加快我们AE.360.DDM服务的客户获取；推出了一个新的AE.360.DDM网站；聘请音乐制作人Jeff蓝担任 娱乐主管，领导AE.360.DDM音乐和娱乐A&R服务的开发；为AE.360.DDM系列服务下的所有Discord服务器聘请了一名高级项目经理 ；引入了一个ChatGPT AI机器人作为AE.360.DDM Discord服务器客户的服务功能；聘请专业高尔夫球手Bryson DeChambeau和Scott Verplank推广AE.360.DDM服务；聘请美国体育评论员、前职业橄榄球运动员Michael Irvin为AE.360.DDM服务提供营销服务； 推出YouTube官方频道“The Lounge”，该频道将以播客采访名人、体育名人、商业专业人士等为特色，采访将聚焦于每位客人的人生旅程；利用Ternary V2扩展了AE.360.DDM服务 ，Ternary V2是针对不一致社区的下一代Ternary Strike验证支付处理平台；并引入了 一款ChatGPT AI机器人作为AE.360.DDM Discorde服务器的客户服务功能。

竞争

虽然我们在整个业务领域没有任何与我们竞争的竞争对手，但我们在业务的某些方面面临竞争。我们的产品和服务面临来自不同企业的竞争，具体取决于所提供的产品。

我们的投资教育和娱乐服务的教育部分有以下主要竞争对手：

我们的社交媒体营销和广告竞争对手主要包括社交媒体有影响力的人，他们是Alternative Discord 服务器和社交媒体教育和娱乐服务的所有者，这可能会削弱我们现有和潜在的付费用户基础 以及我们其他服务的客户。这些竞争对手包括：

我们 不知道我们的AE.360.DDM服务套件有任何竞争对手。

我们 相信我们还有其他竞争优势，其中一些将在下面讨论，这些优势使我们在业务的各个方面都处于有利地位。然而，科技行业发展迅速，竞争日益激烈。我们正在寻求或可能考虑采用多种商业模式来提供数字学习工具，其中一些模式可能比我们的商业模式更有利可图或更成功。

我们的 优势

我们 相信我们拥有竞争优势，其中一些将在下面讨论，这些优势使我们在业务的各个方面都处于有利地位。 我们认为我们的主要竞争优势包括：

我们的 增长战略

我们扩展业务的战略的关键要素包括：

知识产权

2021年1月12日，我们向美国专利商标局(USPTO)提交了一份申请，要求为我们的徽标注册商标 ，其中包含短语“Asset Entities where Asset Entities Where Assets is Create”。美国专利商标局要求提供某些信息来支持此商标申请。2022年1月21日，我们回应了美国商标局的最初要求。2022年2月25日，美国专利商标局要求提供额外的 信息来支持这一商标申请。解决这一请求的原定截止日期2022年8月25日被延长。截至2022年10月31日，公司已决定提交新商标申请。2022年1月28日，我们提交了 “AE 360 DDM”商标及其对应徽标的申请。我们还希望为我们的“社会影响者网络”或我们的社会影响者独立承包商申请“SIN”商标。这些商标是我们几项营销活动的核心，我们相信它们对于潜在客户如何识别我们的品牌非常重要。我们还拥有 assetentities.com互联网域名的权利。

2023年11月10日，我们根据资产购买协议，获得了Instagram、Facebook、TikTok、YouTube和X上的社交媒体句柄@OptionsSwing、Instagram上的社交媒体句柄@TernaryDevelopments、Facebook、TikTok和X上的社交媒体句柄@TernaryDev、以及资产实体Inc.、Ternary Inc.、Ternary Developments Inc.、Optionswing Inc.和之间的资产购买协议 的商标“Ternary D”和“Optionsswing.com”以及Ternary Developments和Optionsswing.com的权利。日期为2023年11月10日。

人力资本

截至2024年3月31日，我们有11名全职员工和28名独立承包商。我们的独立合同工包括约27名Discord服务器版主、分析师、服务器开发人员、软件开发人员、客户服务、销售和市场推广。我们预计将根据需要聘请最多50名其他独立承包商，用于我们基于不和谐的社交媒体和服务，并使用此次发行的部分收益。我们的员工都不是工会的代表，我们相信我们与每一个与我们一起工作的人都有着良好的关系。我们按照远程优先的 原则运营公司。

季节性

我们 在我们的销售周期中没有明显的季节性。

政府 法规

我们 受到影响在互联网上开展业务的公司的几项法律法规的约束，其中许多仍在发展中 ，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。现有法律法规将如何应用于互联网 以及它们将如何与我们的业务相关联，通常是不明确的。例如，我们经常不能确定现有法律将如何适用于电子商务和在线环境，包括隐私、诽谤、定价、信用卡欺诈、广告、税收、抽奖、促销、内容监管、产品和服务质量以及知识产权所有权和侵权等主题。

美国在国家和州层面通过了许多法律和监管方案，在某些情况下在国际上也是如此。 这些法律和法规对我们的业务和运营有直接影响。例如：

GDPR适用于治外法权，我们可能会受到GDPR的约束，因为我们的数据处理活动涉及位于欧盟的个人 数据，例如与我们在欧盟的学生有关的个人数据。如果不遵守GDPR和欧盟成员国适用的国家数据保护法的要求，可能会被处以最高20,000,000欧元或上一财政年度全球年营业额的4%的罚款(以较高者为准)，以及其他行政处罚。GDPR 法规可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任，我们可能会被要求 建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。

在联合王国退出欧盟和过渡期结束后，自2021年1月1日起，英国《2018年数据保护法》(以下简称《英国GDPR》)在很大程度上保留了英国国家法律中的GDPR。英国GDPR反映了GDPR下的罚款 ，例如，在每个制度下，我们可能被处以最高2000万欧元/GB 1750万欧元或全球营业额4%的罚款。

美国联邦儿童在线隐私保护法案(COPPA)、GDPR和英国GDPR对在线服务收集未成年人信息的能力施加了额外限制 。此外，包括犹他州和马萨诸塞州在内的某些州 有法律对制作和分发“对未成年人有害”的内容进行刑事处罚。

1940年投资顾问法案

根据1940年《投资顾问法案》(《投资顾问法案》)以及根据该法规通过的规则，符合以下条件的个人或公司必须在美国证券交易委员会注册：

适用的州法律可能有类似的登记要求。

根据《投资顾问法》第202(A)(11)条的规定，除某些有限的例外情况外，《投资顾问法》一般将“投资顾问”定义为：(1)获得补偿；(2)从事以下业务的任何个人或公司：(3)直接或通过出版物提供建议、建议、发布报告或提供证券分析。个人或公司必须满足所有三个要素 才能受到《投资顾问法案》的监管。

美国证券交易委员会的投资管理部对这些要素进行了宽泛的解读。例如，关于“补偿”， 获得任何经济利益就足够了。要被视为补偿，费用不需要与收取的其他费用分开，不需要指定为咨询费，也不需要直接从客户那里收到。关于“业务”这一要素，投资咨询业务不一定是个人或公司的唯一或主要业务活动。相反， 这一要素在下列任何情况下都得到满足：个人或公司坚持自己是投资顾问或提供投资建议；个人或公司因提供有关证券的建议而获得单独或额外的补偿； 或个人或公司通常提供关于特定证券或特定证券类别的建议。最后，如果建议或报告与证券有关，则个人或公司满足“有关证券的建议”要素。该司表示，提供以下一项或多项也可满足这一要素：关于市场趋势的咨询意见；以统计数据或历史数据的形式提供的咨询意见(除非这些数据只是对事实的非选择性的客观报告)；关于选择投资顾问的咨询意见 ；关于投资证券而不是其他类型投资的优势的咨询意见；以及客户可从中选择的证券清单，即使该顾问没有从清单中提出具体建议。 在美国证券交易委员会注册的投资顾问的员工，只要其所有投资咨询活动都在其受雇范围内，就无需单独注册。

《投资顾问法》第202(A)(11)(D)条规定，《投资顾问》定义中不包括《出版商除外》。 根据《投资顾问法》第202(A)(11)(D)条，“任何真正的报纸、新闻杂志、商业刊物或普通和定期发行的金融出版物的出版商”不在“投资顾问”的定义范围内。 这一“出版商排除”要求产品或服务必须：(1)具有一般性和非个人性质， 因为所提供的研究不适用于任何特定的投资组合或任何客户的特定需求；(2)“真实的” 或真实的，因为它包含与宣传材料相对的公正的讨论和分析；和(3)普遍和定期的流通，因为它不计时于特定的市场活动或影响或有能力影响证券 行业的事件。依赖这种排除的依据将取决于对事实和情况的分析。

本公司提供的某些 服务可能会导致本公司符合《投资顾问法案》和类似州法律中对投资顾问的定义。根据《投资顾问法案》，“投资顾问”被定义为“为获得报酬而直接或通过出版物或写作，就证券的价值或投资、购买或出售证券的可取性向他人提供咨询的人，或为获得报酬并作为常规业务的一部分，发布或发布有关证券的分析或报告的人”。特别是，公司 不一致服务器上的某些内容，如公司人员发布的交易日记，以及公司 社交媒体渠道上提供的其他内容，可能构成投资建议。此外，一般来说，免责声明，如公司在不和谐和其他社交媒体上的帖子中包含的免责声明，不会改变为《投资顾问法案》目的而提供的建议的性质。如上文所述，根据法律先例的解释，本公司依赖于《投资顾问法》第(Br)202(A)(11)(D)节所规定的“出版商除外”的定义。我们打算在任何时候都以不会不经意间受到《投资顾问法案》监管要求的方式运营我们的业务。

如果 我们符合《投资顾问法案》中对投资顾问的定义，但不符合依赖 《出版商将其排除在投资顾问定义之外》的要求，或者不符合另一项排除、豁免、 或例外情况不符合《投资顾问法案》下的注册要求的要求，则我们将必须根据《投资顾问法案》在美国证券交易委员会注册为投资顾问 ，并可能根据类似的州法律向一个或多个州注册。投资顾问的注册要求 非常重要。如果我们被视为投资顾问，并被要求在美国证券交易委员会注册，可能还需要在一个或多个州注册为投资顾问，我们将受到《投资顾问法案》和相应的 州法律的要求。《投资顾问法》规定：(1)对客户的受托责任；(2)实质性禁令和要求；(3)合同要求；(4)记录保存要求；(5)美国证券交易委员会的行政监督，主要是通过检查。强加给投资顾问的要求和义务可能是繁重和昂贵的。如果我们被认为违反了此类规则和法规，我们还可能受到民事和/或刑事处罚。适用的州法律可能有类似或额外的 要求。如果我们被要求根据这些法律注册，我们可能无法继续提供我们的投资教育和娱乐服务，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

企业 结构和历史

组建和合并为Asset Entities Inc.

我们 于2020年8月1日作为普通合伙企业开始运营。资产实体有限责任公司是加利福尼亚州的一家有限责任公司(“California LLC”)，成立于2020年10月20日，负责运营我们的业务。资产实体公司是内华达州的一家公司， 成立于2022年3月9日。资产实体公司成立后，加州有限责任公司立即以1美元的价格收购了资产实体公司的所有已发行和已发行股票。2022年3月28日，根据加州公司法17710.01-17710.19节和内华达州修订法规第92A章，加州有限责任公司与资产实体公司合并，并入资产实体公司。作为合并的结果，资产实体公司收购了加州有限责任公司的业务。根据协议和合并计划，California LLC的单位自动转换为Asset Entities Inc.的股份，比例与该等单位所代表的California LLC的百分比权益相同。因此，根据协议和合并计划的进一步规定，于2022年3月28日，拥有California LLC 97.56%单位的Asset Entities Holdings，LLC(“AEH”)成为A类资产实体公司9,756,000股普通股的持有者，或合并后资产实体公司已发行和已发行普通股总数的97.56%，以及加州有限责任公司2.44%单位的持有人成为B类资产实体公司244,000股普通股的持有者。或占Asset Entities Inc.普通股合并后已发行和已发行股份总额的2.44%。

双重 类结构

根据我们的公司章程，我们被授权发行两类普通股，A类普通股和B类普通股。 以及任意数量的优先股。A类普通股在需要或要求股东批准的提案上每股有10票投票权，B类普通股在任何此类事项上有一票投票权。A类普通股可以自愿转换为B类普通股。转让A类普通股股份将导致其在转让时自动转换为B类普通股股份，但受某些例外情况的限制，包括将A类普通股股份转让给另一名A类普通股持有人不会导致此类自动转换。B类普通股不可转换。 除投票权和转换权外，公司的A类普通股和B类普通股拥有相同的权利 ，享有同等的权利和优先权，享有同等的地位，按比例分配股份，并在所有事项上完全相同。

在我们的首次公开募股中，我们向公众投资者提供并出售了B类普通股(见“-首次公开募股“(下文)。AEH拥有我们已发行的A类普通股的全部7,532,029股，相当于75,320,290票。AEH持有的A类普通股由其高级管理人员和董事会控制，他们都是我们的一些高级管理人员和董事。首次公开发售后，截至2024年3月29日，已发行及已发行的B类普通股共有6,892,381股，其中1,547,565股由高级管理人员及董事持有，原因是(I)根据该计划授予该等高级管理人员及董事雇用或咨询协议的限制性股票，及(Ii)A类普通股股份于 转让予该等高级管理人员及董事作为该等股份的前间接实益拥有人后转换为B类普通股。因此，非高级管理人员和董事的股东目前拥有5,344,816股B类普通股，约占总投票权的6.5%。结合他们对AEH持有的A类普通股和B类普通股的控制，我们的高级管理人员和董事 在拥有约93.5%的所有投票权的基础上，共同保持了对公司的控制投票权。这种集中的 控制可能会限制或排除其他人影响公司事务的能力，包括可预见的 未来的重大业务决策。

A类普通股的转让和转换

于2022年4月21日，吾等分别与持有9,756,000股A类普通股的AEH、GKDB AE Holdings，LLC(“GKDB”)、AEH 200,000个单位的会员权益持有人(相当于AEH 20.0%的拥有权 )及合共790,000个单位的GKDB会员权益的若干持有人(“2022前GKDB持有人”) 订立注销及交换协议。根据该等协议，吾等与AEH同意将AEH的770,724股A类普通股转换为770,724股B类普通股，并将该等股份转让予GKDB，以换取GKDB同意取消及交出GKDB于AEH的200,000单位会员权益中的79,000股，相当于2022年前GKDB持有人持有的GKDB于AEH总所有权权益的39.5%股份。GKDB进而同意注销其79,000股AEH单位，并将770,724股B类普通股按他们在GKDB的前所有权权益的比例转让给2022年前GKDB持有人，以换取2022年前GKDB持有人同意取消和放弃他们在GKDB的所有单位成员权益。 转让给2022年前GKDB持有人的770,724股B类普通股来自2022年前GKDB持有人在AEH的9,756,000股A类普通股中约7.9%的名义间接权益，其来源为： 2022年前GKDB持有人持有GKDB 39.5%的股权，以及他们在GKDB 200,000个单位中的79,000个单位中的名义间接权益，或AEH的20.0%股权。因此，2022年前GKDB持有人于AEH持有的9,756,000股A类普通股的名义间接权益在转换及转让该数目的A类普通股予2022名前GKDB持有人时，自动转换为770,724股B类普通股的所有权。作为这些交易的结果，AEH持有8,985,276股A类普通股，2022名前GKDB持有人持有总计770,724股B类普通股。

2022年10月6日，根据注销协议，凯尔·费尔班克斯、杰克逊·费尔班克斯、Arman Sarkhani和Arshia Sarkhani(均为AEH成员)同意取消AEH的15,375个单位的会员权益，这相当于每个该等成员在AEH约150,000股A类普通股中的名义 间接权益。作为交换，AEH同意将150,000股A类普通股转让给AEH这些成员指定的四名受让人中的每一位，以转让总计600,000股A类普通股。AEH随即向该A类普通股的每一位受让人签署了赠与函。A类普通股转让给受让方后，该转让股份自动转换为B类普通股 股。作为这些转让的结果，AEH持有8,385,276股A类普通股。

于2024年2月22日，吾等分别与持有AEH 8,385,276股A类普通股、GKDB、持有AEH 603,953单位会员权益(约占AEH约13.2%股权)及GKDB合共308,073单位会员权益(“2024名前GKDB持有人”)(相当于GKDB约51.0%股权)的个别持有人订立注销及交换协议。根据该等协议，吾等与AEH同意将AEH的561,585股A类普通股转换为561,585股B类普通股，并将该等股份转让予GKDB，以换取GKDB同意取消及交出GKDB于AEH的603,953单位会员权益中的308,073股，相当于2024年前GKDB持有人持有的GKDB于AEH总所有权权益的约51.0%股份。GKDB进而同意注销其308,073股AEH单位，并按2024年前GKDB持有人在GKDB的前所有权 权益的比例将561,585股B类普通股转让给2024名前GKDB持有人，以换取2024年前GKDB持有人同意取消和交出其在GKDB的所有成员权益 。转让予2024年前GKDB持有人的561,585股B类普通股来自2024年前GKDB持有人于AEH的8,385,276股A类普通股中约6.7%的名义间接权益，而该等权益则来自2024年前GKDB持有人持有GKDB约51.0%的权益，以及彼等于GKDB 603,953个单位中308,073股的名义间接权益，或AEH约13.2%的所有权。因此，2024年前GKDB持有人在AEH持有的8,385,276股A类普通股中的名义 间接权益，在AEH持有的561,585股B类普通股转换和转让给2024名前GKDB持有人时，自动转换为561,585股B类普通股的所有权。此外，于2024年2月22日，吾等与AEH及一名持有AEH 160,000个单位会员权益的持有人(“2024年前AEH持有人”)订立注销及交换协议，相当于AEH约3.4%的股权 。根据该协议，吾等与AEH同意将AEH的291,662股A类普通股转换为291,662股B类普通股，并将该等股份转让予2024年前AEH持有人，以换取2024年前AEH持有人 同意取消及交出2024年前AEH持有人在AEH的160,000单位会员权益。因此，2024年前AEH 持有人在AEH持有的8,385,276股A类普通股中的名义直接权益在AEH转换并转让给2024年前AEH持有人时，自动转换为291,662股B类普通股的所有权。这些股份转让记录于2024年2月26日。 作为这些交易的结果，AEH持有7,532,029股A类普通股，2024名前GKDB持有人共持有561,585股B类普通股，2024名前AEH持有人持有291,662股B类普通股。

定向增发B类普通股

于2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日，我们进行了B类普通股的私募配售，并与多家投资者签订了若干认购协议。根据协议，我们发行了750,000股B类普通股 ，每股1美元，总计750,000美元。除某些例外情况外，在B类普通股开始交易后365天内，该等股份须受若干锁定条款的约束。然而，这些锁定条款被完全免除。如果本公司的普通股在定向增发最终结束一周年当日或之前没有在全国证券交易所上市，则所有定向增发投资者将有权获得每购买一股新的普通股。Boustead Securities，LLC(“Boustead”)，它也是我们首次公开募股的承销商代表 (见“-首次公开募股“)，在每一次私募中担任配售代理。根据我们于2021年11月29日与Boustead签订的聘书协议(“Boustead聘书”)，除支付52,500美元的成功费用，或私募售出股份总购买价的7%，以及非实报实销的费用津贴7,500美元，或私募售出股份总购买价的1%，我们同意发行Boustead 五年认股权证，购买总计最多52,500股B类普通股，可在无现金基础上行使，行权价格为每股6.25美元，可予调整。

认股权证还规定，如果本公司通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式对现金、股票或其他证券、财产或期权进行分派)向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获得其资产的权利)进行任何股息或其他分配(a“分配”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有者在紧接该项分配的记录之日之前持有持股权证完全行使时可获得的普通股股数(不考虑对其行使的任何限制)，或如果未记录 普通股记录持有人将被确定参与该项分配的日期相同。 尽管有Boustead聘书，认股权证不包含搭载登记权，也不包含反稀释条款，用于未来股票发行等，价格或低于每股行使价，或规定在紧接到期前自动行使 。于2022年6月9日、2022年10月7日及2022年10月21日以私募认购协议的形式向Boustead发行的每份认股权证的副本，分别作为本年报的附件4.2、附件4.3、附件4.4及附件10.23附于本年报，并参考每一份该等附件而对上文的整体描述有保留的 。请参阅“-首次公开发售“有关Boustead聘书的相关条款的说明，请参见下面的说明。

初始 公开发行和承销协议

于2023年2月2日，吾等与Boustead订立承销协议(“包销协议”)，作为附表1所列承销商的代表 ，与本公司首次公开发售有关，向公众发售1,500,000股B类普通股(“首次公开发售股份”)。根据包销协议，为换取Boustead购买IPO股份的坚定承诺，本公司同意以4.65美元(扣除承销折扣及佣金及扣除0.75%非实报实销开支津贴后每股公开发行价5.00美元的93%)的收购价(“IPO价格”)向Boustead出售IPO股份。根据承销协议，本公司亦于2023年2月7日同意发行Boustead认股权证，以购买相当于首次公开发售的B类普通股股份总数 7%的B类普通股股份(“代表权证”)。

2023年2月3日，如下所述登记转售的首发股和150万股B类普通股在纳斯达克资本市场纳斯达克资本市场交易平台挂牌交易。

首次公开募股于2023年2月7日结束。收盘时，该公司出售了IPO股票，总收益为7,500,000美元。在扣除首次公开招股的承销折扣和佣金、非实报实销费用津贴和其他费用 后，公司获得约660万美元的净收益。公司还向Boustead发出了代表认股权证，以每股6.25美元的行使价购买105,000股B类普通股，并可进行调整。 代表认股权证可以现金支付或无现金行使条款的方式行使，并可以在发行之日起五年内的任何时间行使。

根据公司于2022年9月2日向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)初步提交的《新股注册说明书》(文件第333-267258号)(修订后为《新股注册说明书》)，于2023年2月2日由美国证券交易委员会宣布生效，并根据公司于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的日期为2023年2月2日的招股说明书(《新股公开发行招股说明书》)，以及于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书(《新股公开招股说明书》)， 首次公开发售的股份进行了发售，并发出了代表认股权证。2023年根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第424(B)(4)条。此外，招股登记说明书所指名的出售股东登记转售合共1,500,000股B类普通股 ，并已根据证券法第424(B)(3)条于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交日期为2023年2月2日的有关该等股份的最终招股说明书 (“新股转售章程”)。正如招股回售说明书所述，在B类普通股在纳斯达克上市之前，这些股票的任何转售都是以每股5.00美元的固定价格进行的。此后，这些销售将以固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格进行。本公司将不会从出售股东转售B类普通股中获得任何收益。

首次公开发售注册说明书亦登记出售B类普通股股份，最高总发行价为1,125,000美元，可额外发售225,000股B类普通股，假设承销商的超额配售选择权全面行使时的假设公开发行价为每股5.00美元；以及额外最多15,750股B类普通股，假设超额配股权全面行使，最高总发行价为98,437.50美元，假设行使价为每股6.25美元。承销商的超额配售选择权到期而未行使，截至本年度报告日期，代表的认股权证尚未行使。

2023年4月4日，向美国证券交易委员会备案《新股注册说明书后生效修正案1号》(以下简称《新股后生效修正案》)，自2023年4月14日起施行。需要提交上市后生效修正案以更新上市注册说明书 ，以包括(其中包括)我们于2023年6月30日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K 年度报告中包含的信息，以及某些后续报告 和根据交易所法案提交的文件中的信息。《首次公开发售后生效修正案》维持《首次公开发售注册声明》的效力， 有关出售在行使代表认股权证时可发行的普通股及转售出售股东所持普通股的 。IPO公开发售招股说明书和IPO转售招股说明书的更新 包括在新股上市后生效修正案中。

根据承销协议，自2023年2月3日起，吾等须遵守一项锁定协议，除若干例外情况外， 不得在长达12个月的时间内出售或转让本公司的任何股本股份。此外，我们的高级职员、董事和持有我们约78.0%普通股的实益拥有人同意禁闭12个月。持有我们已发行普通股约7.2%的持有人同意锁定9个月，持有首次公开发行前我们已发行B类普通股约2.3%的持有人同意锁定该持有人持有的约0.9%的已发行普通股6个月，但某些例外情况除外。其余股份不受锁定条款的约束，或放弃此类锁定条款。这一禁售期于2024年2月2日到期。

根据承销协议，本公司在首次公开发行前持有B类普通股或A类普通股的高级管理人员、董事及若干股东同意，除若干例外情况外，不会发售、发行、出售或订立合约 ，以出售、保留、授予任何出售或以其他方式处置任何A类普通股或B类普通股股份的选择权或其他可转换为或可行使或可交换为A类普通股或B类普通股股份的证券，为期6个月。9个月或12个月，视情况而定，未经Boustead事先书面同意。

承销协议包含本公司的其他惯常陈述、担保和契诺、成交的惯常条件、本公司和Boustead的赔偿义务，包括证券法项下的责任、 各方的其他义务和终止条款。承销协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议的当事人的利益而作出，并且可能 受签约各方同意的限制的限制。

承销协议和代表保证书的副本分别作为本年度报告的附件10.24和附件4.5存档，以上描述通过参考每个此类附件进行限定。

正如首次公开招股招股说明书所述，本公司拟将首次公开招股所得款项净额用于投资 公司基础设施、不和谐社区营销和推广、社会运动以及公司的“AE.360.DDM”不和谐设计、开发和管理服务，扩大“SIN”，扩大公司的社会影响力网络，增加员工和公司人员，以及一般营运资金、运营和其他公司开支。

资产 购买协议

于2023年11月10日，本公司与Ternary FL、Ternary DE、OptionsSwing(Ternary FL、Ternary DE及OptionsSwing各为“卖方”，统称为“卖方”)、 及各卖方的主要股东Jason Lee订立资产购买协议(“资产购买协议”)。根据资产购买协议，本公司同意购买卖方在卖方拥有并用于其不和谐发展、社交媒体、在线社区管理、营销和提供销售、服务、营销和分析的企业对企业软件即服务业务 中的所有权利、所有权和权益，以及对卖方拥有的几乎所有资产和物业的权利、所有权和权益，以支付100,000美元现金(“现金对价”)， 发行300,000股B类普通股(“股票对价”)，以及本文所述的其他良好和有价值的对价。

根据资产购买协议，本公司于二零二三年十一月十日向卖方支付现金代价，向李先生发行177,000股股份代价，及向其他三名指定人士发行合共123,000股股份代价。股份代价受制于授出日期后两年期间的归属条件 ，受制于本公司控制权变更或某些其他 事件后立即归属。

根据资产购买协议，本公司同意承担若干负债，包括应计负债(税项除外)、客户 存款及应付账款、与进行或有关卖方业务的合约有关的义务、责任及负债及其他指定资产，每项负债仅限于自2023年11月10日起及之后产生的范围。这些承担的责任还不包括卖方在2023年11月10日之前违约或违约所产生的任何义务。

根据资产购买协议的要求，本公司于2023年11月10日与李先生及卖方的若干 雇员订立雇佣协议，并与一名个人订立独立承建商协议。根据与李先生的雇佣协议(“首席技术官雇佣协议”)，李先生将自2023年11月15日起担任本公司的首席技术官，任期为两年，除非李先生或本公司因任何理由或经双方同意提前终止。李先生的年薪为100,000美元，并有资格享受标准的员工福利。关于首席技术官雇佣协议，Lee先生签订了《员工保密信息和发明转让协议》，该协议禁止未经授权使用或披露 公司的专有信息，包含对发明权和知识产权的一般转让， 包含在雇佣期间适用的竞业禁止条款， 在雇佣期限内和一年后适用的员工/承包商非征集条款，以及在雇佣期限内和之后适用的非贬损条款。资产购买协议规定，在李先生受雇期间及两年后，李先生及卖方将须遵守竞业禁止及竞业禁止条款。公司还将提供标准的赔偿和董事及高级职员保险。

资产购买协议还包含关于违反陈述和担保的相互赔偿条款，如 和某些第三方索赔，以及本公司就卖方和Lee先生在2023年11月10日之后承担的债务和其他某些债务所承担的某些损害赔偿 。在因违反某些非基本陈述和保证而提供赔偿的情况下，赔偿方仅在赔偿金额超过25,000美元的范围内才承担赔偿损失的责任。但是，此门槛限制不适用于本公司因卖方或Lee先生违反某些基本声明和保证而提出的索赔。 此外，本公司就任何及所有须予补偿的损失所作出的赔偿总额，在任何情况下均不得超过由现金代价及股票代价组成的收购价 。

组织结构

下图描述了我们截至2024年3月29日的组织结构。此图包括我们A类普通股的控股股东、受转让限制的B类普通股股东作为一个组，以及我们B类普通股的公众股东作为一个组。还描述了这些股东持有的A类普通股和B类普通股。

截至本年度报告的 日期，我们没有子公司。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯75201号7楼新月会100号，我们的电话号码是(214)459-3117。我们 在https://www.assetentities.com/.上维护一个网站我们网站上提供的信息不包含在本年度报告中作为参考，也不被视为本年度报告的一部分。我们的财政年度将于12月31日结束。我们和我们的任何前辈都没有 破产、破产或任何类似的程序。

第 1a项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告中包含或引用的所有其他信息。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、业务和经营结果(包括 现金流)可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们 的运营历史有限，这可能会使评估我们的业务和前景变得困难。

公司是一家初创阶段的早期实体，几乎没有运营历史。公司业务和市场的收入和收入潜力尚未得到证实。本公司有限的经营历史使对本公司及其前景的评估变得困难 且具有很高的投机性。不能保证：(A)本公司将能够及时和具有成本效益地开发产品或服务；(B)本公司将能够产生任何收入增长；(C)本公司将有足够的资金或资源继续经营其业务并向客户提供服务；(D)本公司将盈利；(E)本公司 能够通过实现盈利来筹集足够的资本支持运营；或(F)本公司能够偿还未来的债务。

公司可能出现负现金流。

我们 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度出现净亏损。本公司打算增加开支以发展业务，因此可能会继续蒙受亏损。不能保证公司将获得可观的收入或盈利。 不能保证公司能够以可接受的条款和条件筹集额外资本(如果有的话)。 如果公司确实实现了快速销售增长，并筹集了额外资本来为当前的负债和烧损率提供资金，则存在公司倒闭的风险。如果在可预见的未来无法实现盈利，不能保证公司能够留住或吸引合格的人员 。

公司可能需要筹集额外资本来支持其运营。

随着时间的推移，公司可能需要获得额外的融资，融资的金额和时间将取决于多个因素，包括： 公司机会和客户群扩张的速度、公司将进行的服务开发范围、满足客户需求以改进服务提供的需要、提供的服务和开发工作、运营产生的现金流、与本文中确定的风险因素有关的损失程度(如果有的话)以及其他未预料到的领域或支出金额的程度。公司无法完全预测需要额外 融资的程度。不能保证公司能否在 时间内获得额外融资或融资条款。任何新的投资者可以要求公司未来的任何债务融资或发行优先股可能优先于股东的权利，未来的任何股权发行可能导致我们的股票价值被稀释。

公司可能会出现重大亏损，并且不能保证公司会成为盈利的企业。

我们 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度出现净亏损。预计公司可能继续遭受经营亏损。 公司能否实现盈利和/或保持盈利在很大程度上取决于能否成功发展和扩大公司的产品和服务 。不能保证这种情况会发生。在提供新的和独特的产品或服务时经常遇到的意外问题和费用可能会影响公司是否成功。此外，公司可能会遇到与开发、技术变更、营销、保险、法律或法规要求以及此类要求的变更或其他不可预见的困难相关的重大延误和 意外费用。不能保证该公司将保持盈利。如果公司 在一段时间内出现亏损，则可能无法继续经营。

公司未来的收入和经营业绩是不可预测的，可能会出现大幅波动。

我们 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度出现净亏损。很难准确预测公司的收入和经营业绩，而且由于多种因素，它们在未来可能会继续波动。这些因素可能包括：对公司产品和服务的接受度 ；运营成本和资本支出的金额和时间；来自其他市场场所或服务的竞争，这些竞争可能会降低市场份额并造成定价压力；以及总体经济、行业和监管条件和要求的不利变化。由于上述因素，本公司的经营业绩可能每年都会波动，其他因素如“第7项”所述。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“，或未列出。有时，这些波动可能会很大。

如果我们无法与我们运营的社交媒体平台保持良好的关系，我们的业务将受到影响。

我们 希望通过社交媒体、营销协议以及提供与社交媒体平台相关的服务来获得几乎所有的收入。我们与这些社交媒体平台关系的任何恶化都会损害我们的业务。我们将 受到不和谐、TikTok、Instagram、YouTube、X、Apple和Google的标准 条款和条件的约束，这些条款和条件管理着公司业务各个方面的推广、分发和运营。 尤其是，如果不能使用TikTok和其他主要社交媒体作为我们的社会影响力人士传播营销和其他内容的平台，我们可能无法成功。2021年7月，我们的联合创始人、执行副董事长兼首席营销官凯尔·费尔班克斯被暂时禁止进入TikTok，因为他发布了一条评论，TikTok认为这条评论违反了其服务条款。尽管 费尔班克斯先生的评论是关于Robinhood/GameStop表情包现象的，而且费尔班克斯先生认为他在发布支持散户投资者的评论时只是“寻找小人物”，但TikTok对费尔班克斯先生实施了临时禁令。 尽管TikTok随后解除了对费尔班克斯先生的禁令，而且自事件发生以来，费尔班克斯先生还没有经历过类似的问题，但 不能保证TikTok或任何其他服务将允许我们的关键影响力人物 在未来使用他们的服务。

如果出现以下情况，我们的业务也会受到损害：

如果 不一致、TikTok、Instagram、YouTube、X、Apple或Google失去其市场地位或失去用户的青睐，我们将 需要寻找其他渠道来营销、推广和分销我们的产品和服务，这将消耗大量 资源并且可能无效。此外，这些公司拥有广泛的自由裁量权，可以更改其服务条款和与我们有关的其他政策 ，而这些更改可能对我们不利。未来的任何此类更改都可能显著改变用户体验我们的产品和服务以及与我们的应用程序或社区进行交互的方式，这可能会损害我们的业务。

与区块链、加密货币和NFT行业相关的风险 可能会对我们的业务运营造成实质性的不利影响。

在零售和商业市场中使用区块链技术的加密货币和NFT等数字资产的投资存在许多独特的风险。目前，此类数字资产的使用相对有限。此外，监管此类资产和基础区块链技术的法规目前有限，无法防止此类资产的 价值发生重大而突然的损失。我们认为，这些风险和其他风险导致了这些资产的价格波动。如果由于这些类型资产的独特风险，我们的任何付费订户或其他会员或追随者认为我们与这些行业相关的教育和娱乐服务导致他们的投资亏损，我们可能会失去或无法扩大我们不和谐的付费订户基础和相关收入，并且无法维持或获得其他现有和潜在社交媒体追随者的信任，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，以及 需要额外资源来重建我们的品牌和声誉。

如果对我们服务的需求没有按预期发展，我们的预计收入和利润将受到影响。

我们未来的利润受到许多因素的影响，包括经济、技术进步、世界事件和不断变化的客户偏好。 我们相信我们的服务市场将继续增长，我们将在这些市场成功营销我们的服务。 如果我们对这些市场的规模以及我们在此市场销售产品和服务的能力的预期不正确， 我们的收入可能无法实现，我们的业务将受到不利影响。

公司将面临与开发新产品或服务相关的风险。

公司的业务目标是持续开发新的流程、产品、服务和应用程序。不能 保证公司将有足够的资金为这些项目中的任何一个提供资金，也不能保证这些项目将按时或在预算内完成。业务目标的某些方面(如果不是许多方面)很可能不会按预期进行。

考虑到影响 全国和全球所有市场的快速技术和其他竞争性变化， 公司可能无法创造和保持竞争优势。该公司的成功将取决于它能否跟上任何此类变化的步伐。

本公司产品和服务的潜在市场具有以下特点：快速变化的技术、不断发展的行业标准、对现有服务的频繁增强、新服务和产品的推出以及不断变化的客户需求。公司的成功可能取决于公司能否及时、经济高效地应对不断变化的标准和技术 。此外，公司未能预见或充分应对技术和客户偏好的变化 可能会对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

技术领域变化很快，存在与新产品和服务相关的风险。

软件驱动的产品和服务的特点是技术日新月异。公司的产品和服务可能需要持续改进，以满足公司客户对新特性和新功能的需求。该公司未来的成功将取决于其推出产品和服务以及添加新功能和增强功能的能力，以跟上技术和市场发展的步伐。新服务和产品的开发以及现有服务和产品的增强 带来重大技术风险。不能保证公司在(I)开发、维护和改进一个或多个产品；(Ii)有效使用新技术；(Iii)使其服务和产品符合新兴行业标准；或(Iv)开发、推出和营销服务和产品增强功能或新服务和产品方面取得成功。此外， 不能保证公司不会遇到可能延迟或阻止这些服务和产品的成功开发、推出或营销的困难，也不能保证其新的服务和产品增强功能将充分满足市场要求 并获得市场认可。如果公司因技术或其他原因无法及时开发和推出新的服务和产品或对现有服务和产品的增强，以应对不断变化的市场条件或客户需求，或者如果新的服务和产品无法获得市场认可，则公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的付费订户对我们的不和谐订阅服务不满意，我们可能会面临额外成本、失去盈利机会、 声誉受损或法律责任。

我们 在很大程度上依赖于我们与不和谐服务器付费用户的关系，以及我们在高质量教育和娱乐材料方面的声誉。如果付费用户对我们的服务不满意，可能会导致我们产生额外的 成本，并损害盈利能力、失去付费用户关系或承担法律责任。例如，尽管我们突出地 警告付费订户和所有其他会员，不应依赖我们的投资教育和娱乐内容来做出投资决策，但付费订户可能会声称，由于依赖我们的投资教育和娱乐内容而蒙受损失，这会带来责任敞口和辩护成本的风险，并增加保险费。我们的许多付费订户 和其他会员积极地在他们之间分享有关他们从我们那里获得的服务质量的信息。因此，任何付费订户或其他会员对糟糕服务的看法 可能会对我们与多个其他付费订户或其他会员的关系产生负面影响。

我们的 服务立足于一个未经证实的新市场，在开发新产品和 服务时存在固有的失败风险。

由于本公司的业务基于新技术，因此我们面临新技术特有的失败风险， 包括以下可能性：

因此，我们的活动可能不会产生商业上可行的产品或服务，从而损害我们的销售、收入和财务状况 。

我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害 ，我们的业务和经营业绩也将受到损害。

我们 相信，我们品牌认同感的发展将是我们业务成功的关键。维护和提升我们的品牌 可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们不能建立和推广 品牌，或者在这一努力中产生过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的 和不利影响。

社交媒体、教育和基于社区的平台部门受到快速技术变化的影响，为了竞争，我们必须不断 发展和升级用户体验，以增强我们的业务。

我们 必须继续增强和改进业务的性能、功能和可靠性。这一领域的特点是快速的 技术变化、用户要求和偏好的变化、频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及可能使我们的产品和服务过时的新行业标准和实践的出现。我们的成功将在一定程度上取决于我们在内部进一步发展和营销领先品牌和业务的能力，以及持续发展我们基于社区的平台的能力，并提高社交媒体平台的知名度和覆盖面。我们专有技术的开发涉及重大的技术和业务风险。我们可能无法有效使用新技术，或无法使我们的专有技术和系统适应客户 要求或新兴行业标准。如果我们无法适应不断变化的市场条件、客户要求或新兴的行业标准，我们可能既无法创造收入，也无法扩大业务。

公司在竞争激烈的行业中运营，不能保证公司将能够成功竞争。

该公司与许多其他社交媒体和基于社区的平台公司竞争。其中许多公司比本公司规模更大、经验更丰富、资金更充裕。此外，由于公司提供的独特服务，随着时间的推移，很可能会出现几个主要竞争对手，它们的资金可能会比公司更好，市场可能难以区分竞争对手产品的质量和范围，或者竞争对手的服务可能优于公司的服务 。

我们 依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩，他们中的任何人的流失都可能 对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，其中包括我们的 联合创始人和领先的社交媒体影响力人士：我们的首席执行官兼首席营销官阿希亚·萨哈尼和总裁；我们的执行副总裁兼首席营销官凯尔·费尔班克斯；我们的董事社交的杰克逊·费尔班克斯；以及我们的首席运营官阿尔曼·萨哈尼。 如果没有这些关键高管和员工，我们可能无法执行我们的业务计划，发现和追求新的 机会和服务创新。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会显著延迟或 阻碍我们实现发展和战略目标。我们的高级管理层或其他关键员工因任何原因失去服务 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们目前不维护任何关键人 人寿保险。

如果我们的联合创始人遭遇社交媒体关注度下降，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩取决于我们的联合创始人和领先的社交媒体影响力人士Arshia Sarkhani、Kyle Fairbank、Jackson Fairbank和Arman Sarkhani通过创建满足消费者市场不断变化的偏好的高质量内容来保持和增长他们的社交媒体追随者和粉丝基础的能力。如果他们的任何社交媒体帐户(如Discord、TikTok、Instagram或X)的关注者大幅减少，可能会对我们的业务产生负面影响。

由于不可预测的外部因素，社交媒体上的关注者 通常会出现显著波动。消费者品味的变化或我们的联合创始人或业务合作伙伴的看法的变化，无论是由于社会和政治气候 还是其他原因，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们不能避免消费者对我们的负面看法，或未能预计到 并对消费者偏好的变化做出反应，包括内容创建或分发的形式，可能会导致对我们服务的需求减少 或社交媒体关注量减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于我们吸引和留住有才华的合格员工或关键人员的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励熟练和合格人才的能力。招聘和留住我们保持和发展市场地位所需的技术人员可能很困难。我们行业对高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。如果我们不能成功地吸引、招聘、整合、留住和激励优秀的人才，我们可能无法有效地发展。我们无法吸引在我们所在行业拥有足够经验的高技能人才，这可能会损害我们的业务。

我们 可能无法有效管理未来的增长。

如果我们的业务计划成功，我们可能会在短时间内实现显著增长，并面临潜在的扩展问题。如果我们增长迅速，我们的财务、管理和运营资源可能无法充分扩展，无法充分管理我们的增长。如果我们 无法管理我们的增长，我们的成本可能会不成比例地增加，我们未来的收入可能会停止增长或下降，我们可能会 面临不满意的客户。我们未能管理好我们的增长，可能会对我们的业务和您的投资价值产生不利影响。

我们 可能难以扩展和调整我们的现有基础设施以适应更大的客户群、技术进步或客户 要求。

在未来，技术的进步、流量的增加和新的客户要求可能要求我们更改我们的基础设施， 扩展我们的基础设施或完全更换我们的基础设施。扩展和调整我们的基础设施可能很复杂， 需要更多的技术专业知识。如果我们被要求对我们的基础设施进行任何更改，我们可能会产生巨额成本 ，并在我们的服务中遇到延迟或中断。这些延迟或中断可能会导致客户对我们的服务不满意，并转向竞争对手的服务提供商。我们无法适应增加的流量、增加的成本、效率低下或无法适应新技术或客户要求，以及对我们基础设施的相关调整，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果公司未能充分开发或保护其知识产权，公司的业务可能会受到影响。

公司已经并可能尝试开发自己的某些知识产权，但不能保证能够获得商业秘密、专利、商标注册和版权注册的专有权。目前，该公司不确定可能开发哪些类型的知识产权。开发、申请和获得此类可强制执行的权利的成本很高。即使在获得此类可强制执行的权利之后，维护和强制执行这些权利也会产生巨大的成本。 公司可能缺乏资源来实施专属保护和强制执行工作。此外，该公司的某些服务产品 来自市场上公开可用的技术。本公司因任何原因未能获得或维持对其知识产权的充分保护，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果公司要开发知识产权，公司可以通过 诉讼寻求将其知识产权强制实施到其他人身上。公司的索赔即使有价值，也可能被认定为无效或不适用于公司认为侵犯了 或挪用其知识产权的一方。此外，诉讼还可以：

公司可以依靠商标或服务标志来为其产品或服务建立市场标识。为了维护公司商标或服务标志的价值，公司可能不得不对第三方提起诉讼，以防止他们使用与公司注册或未注册商标或服务标志令人困惑地相似或稀释的 标志。此外，本公司可能无法为其未决或未来的商标或服务标记申请获得注册，并可能不得不保护其已注册的商标或服务标记和未决申请免受第三方的挑战。强制执行或保护公司的注册 和未注册商标或服务商标可能会导致巨额诉讼费用和损害，包括无法继续使用某些商标。

公司未来可能考虑开展业务的外国法律可能不会像美国法律那样承认或保护知识产权 。司法或行政诉讼中的不利裁决可能会阻止本公司提供或提供其产品或服务，或阻止本公司停止提供 或提供竞争服务，从而对本公司的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

公司的产品、服务或流程可能会受到侵犯他人知识产权的指控。

关于公司产品、服务、业务方法或流程侵犯他人所有权的索赔， 不得在其产品开始商业销售后提出。本公司所在行业存在与知识产权有关的重大诉讼 。第三方可以就使用本公司的技术向本公司提出侵权索赔 。任何要求，即使是没有根据的要求，都可能：

公司不能确定任何诉讼的结果。如果需要，任何版税或许可协议可能无法按可接受的条款或根本不提供给公司。如果公司未能获得必要的许可证或其他权利，可能会阻止公司产品和服务的开发或分销，因此可能对公司业务产生重大不利影响。

我们 可能遇到服务器或软件中断的情况，这可能会导致我们失去客户。

我们成功创建和交付我们的内容或管理和部署我们的产品和服务的能力将在很大程度上取决于我们的网络硬件、软件和电信基础设施的容量、可靠性和安全性。我们的网络 基础设施故障可能会导致解决此类故障的意外费用，并可能使我们的客户无法有效地利用我们的服务，这可能会阻止我们留住和吸引客户。我们目前有一个有限的灾难恢复计划。 我们的系统将容易受到自然和人为灾难的影响，包括全球大流行、战争、恐怖主义、地震、火灾、洪水、停电和破坏。此外，电信故障、计算机病毒、电子入侵或其他类似的破坏性问题 可能会对我们的系统运行产生不利影响。这样的中断可能会导致我们失去客户，并可能使公司 受到诉讼，任何诉讼都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的保险单可能不足以赔偿因我们的系统损坏或中断而可能发生的任何损失。因此，如果发生意外损坏，我们可能会产生资本支出 。此外，我们的付费用户以及其他会员和追随者将依赖互联网服务提供商或互联网服务提供商访问我们的网站、不一致的服务器，如果我们开发了移动应用程序，还将依赖互联网服务提供商或互联网服务提供商。在过去，由于与我们的系统无关的系统故障，互联网服务提供商、网站和移动应用程序都经历过严重的系统故障，未来可能会遇到停机、延迟和其他困难 。这些问题可能会阻碍我们的客户有效地 使用我们的服务，从而损害我们的业务。

由于网络攻击而导致我们的安全系统或基础设施发生故障或遭到破坏，可能会扰乱我们的业务，导致机密或专有信息的泄露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本并造成损失。

信息 本公司等科技公司的安全风险近年来显著增加，部分原因是新技术的激增，互联网和电信技术的使用进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的复杂性和活动增加。这些威胁可能源于我们员工或第三方的欺诈或恶意，也可能源于人为错误或意外的技术故障。这些威胁包括网络攻击，如计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞。

我们的运营将在一定程度上依赖于在我们的计算机系统和网络中安全地处理、传输和存储机密专有信息和其他信息。我们的客户将依赖我们的数字技术、计算机、电子邮件和消息系统、软件和网络来开展业务或使用我们的产品或服务。此外，为了访问我们的产品和服务，我们的 客户将使用个人智能手机、平板电脑和其他可能超出我们控制范围的移动设备。

如果发生网络攻击或其他信息安全漏洞，可能会导致 我们的客户用来访问我们的产品和服务的网络、系统或设备的安全漏洞，这可能会导致未经授权的披露、发布、收集、监控、 滥用、丢失或破坏机密、专有和其他信息(包括帐户数据信息)或数据安全 。此类事件还可能导致支持我们的业务和客户以及我们客户或其他第三方的运营的物理基础设施或运营系统出现服务中断、故障或其他故障。任何实际的 攻击都可能导致我们在客户、其他方和市场中的声誉受损、公司的额外成本(如修复系统、增加新人员或保护技术或合规成本)、监管处罚、我们以及我们的客户和合作伙伴的财务损失，以及客户和商机的流失。如果不能立即检测到此类攻击， 它们的影响可能会加剧。

尽管我们将尝试减轻这些风险，但不能保证我们不会受到这些风险的影响，并且在未来不会遭受损失。

某些 股东对我们公司有重大影响，他们的利益可能与其他股东的利益不一致。

少数股东对我们的业务有重大影响，包括关于合并、合并和 出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。所有权的这种集中也可能产生阻碍、推迟或阻止未来控制权变更的效果。有关进一步讨论，请 见“项目1A”。风险因素-与我们B类普通股所有权相关的风险-我们普通股的结构 具有将投票权集中到某些资产实体高级管理人员和董事的效果；这将限制或排除您影响公司事务的能力 。它还可能限制我们普通股的价格和流动性，因为它没有资格被纳入某些股票市场指数 。”

当前市场状况和公司一个或多个市场的衰退压力可能会影响公司 增长业务的能力。

美国经济继续面临对不利经济状况的系统性影响的担忧，例如美国赤字、历史上的高通胀、动荡的能源成本、地缘政治问题、面对美联储预期的加息 信贷的持续可获得性和成本、持续的供应链中断、新冠肺炎疫情的持续影响以及不稳定的金融和房地产市场。其他国家，包括欧元区的国家，也受到类似的系统性影响。美国及国际市场和经济状况的动荡 可能对公司的流动性和财务状况以及公司客户的流动性和财务状况产生不利影响。如果出现这些市场状况，可能会限制本公司和本公司客户更换到期债务和进入资本市场以满足流动性需求的能力 ，这可能对本公司的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。不能保证该公司的产品和服务将在市场上被接受。

新冠肺炎疫情可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情继续快速发展。目前，与 新冠肺炎疫情及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩有关的波动和不确定性仍然很大。 全球经济状况恶化可能对可自由支配的消费者支出或投资产生不利影响， 也可能影响我们的业务和对我们服务的需求。例如，消费者支出和投资可能受到总体宏观经济状况的负面影响，包括失业率上升和大流行导致的消费者信心下降。疫情导致的消费者和投资者行为的变化也可能对我们的收入产生实质性影响。

新冠肺炎的蔓延也对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力 。这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场的严重混乱，这可能会降低我们未来获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

在截至2021年12月31日的财年中，新冠肺炎相关的社会和经济限制、相对无法获得疫苗和疫苗的犹豫不决，尤其是对Z世代成员来说，是导致总体上更多使用Discord 等在线服务的一些因素，以及Z世代成员对我们这样的服务兴趣的增加。相反，在截至2022年12月31日的财年 ，新冠肺炎对社交和工作生活的相关限制的放松，以及大多数个人可以广泛获得新冠肺炎疫苗，降低了人们对在线使用像我们这样的不和和服务的兴趣。因此，我们的订阅量和相关收入减少了 。

新冠肺炎大流行对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，截至本年度报告日期无法 预测，包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的有关大流行严重程度以及为控制大流行或应对其影响而采取的措施的 其他新信息。然而，疫情以及当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

除了新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度外，它还可能增加本节中介绍的许多其他风险。

影响金融服务业的不利 事态发展，例如金融机构或交易对手发生的涉及流动性、违约或违约的实际事件或担忧 ，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

实际 涉及流动性有限、违约、不良业绩或其他不利发展的事件，影响金融机构、交易对手或金融服务业或整个金融服务业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言 过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。 例如，硅谷银行(SVB)于2023年3月10日被加州金融保护和创新部关闭，该部门任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank Corp.(“Signature”)和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份 声明指出，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以提取他们的所有资金，包括无保险存款账户中持有的资金，但根据信贷协议、信用证和带有SVB、签名或被联邦存款保险公司接管的任何其他金融机构的 信用协议、信用证和某些其他金融工具的借款人可能无法获得其项下的未提取金额。虽然吾等并非任何重大信用证或任何其他具SVB、Signature或任何其他金融机构目前正处于接管状态的金融机构的借款人或当事人 ，但如果吾等订立任何此类票据，而吾等的任何贷款人或该等票据的交易对手 被置于接管程序，我们可能无法取得该等资金。此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们有业务往来的其他方 无法根据此类金融机构的此类工具或贷款安排获得资金， 这些方向我们支付债务或签订需要向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响 。在这方面，与这些金融机构、 和信用证受益人等第三方的信贷协议和安排的对手方可能会受到这些金融机构关闭的直接影响，更广泛的金融服务行业的流动性担忧仍然存在不确定性。类似的影响在过去也发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。

通货膨胀 和利率的快速上升导致以前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向金融机构持有的某些此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具的潜在损失风险，但金融机构广泛的客户取款需求或 金融机构对立即流动性的其他流动性需求可能会超出该计划的能力。

我们 获得资金来源和其他信贷安排的资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化 影响我们的因素可能会严重影响我们、任何与我们直接签订信贷协议或安排的金融机构，或者整个金融服务业或整体经济。这些因素可能包括： 流动性限制或失败等事件、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力 、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。

涉及一个或多个这些因素的事件或问题的 结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款 ，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或现金和流动资金来源的任何减少都可能对我们履行运营费用或其他义务(财务或其他方面)的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他 相关或类似因素引起的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的客户、服务提供商、供应商或供应商的损失或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，客户可能在到期时无法付款、根据与我们的协议违约、破产或宣布破产，或者服务提供商、供应商或供应商可能确定其将 不再作为客户与我们打交道。此外，服务提供商、供应商或供应商可能会受到任何流动性 或上文所述的其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们造成重大不利影响，包括但不限于： 延迟访问或无法访问未投保的存款，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。任何客户、服务提供商、供应商或供应商的破产或资不抵债，或任何客户未能在到期时付款，或客户、服务提供商、供应商或供应商的任何违约或违约，或任何重大供应商关系的损失 ，都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

在我们的历史中，我们 已经并可能再次发生巨额净营业亏损(“NOL”)。如果我们未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入，除非此类NOL根据适用的税法到期。然而，根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第382和383节的规则，如果一家公司经历了 所有权变更，通常定义为在三年时间内其股权所有权(按价值计算)变化超过50%，该公司使用其NOL和其他变更前税收属性来抵销变更后的应税收入或税款的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或更多股票的股东的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化 。作为这些规则的结果，如果我们的股票因任何公开或非公开发行或未来的交易而发生一次或多次所有权变更，则我们使用联邦NOL结转 来抵消我们未来的应税收入的能力可能受到限制。此外，2017年减税和就业法案对从2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除 施加了某些限制，包括限制使用NOL仅抵消80%的应税 收入，以及不允许NOL结转。

截至2023年12月31日，该公司的净资产为4,931,197美元。根据现行税法，2017年12月31日之后生成的联邦NOL允许无限期结转。然而，如上所述，公司的NOL结转可能受到联邦年度限制，例如在上述“所有权变更”的情况下，或受适用的州税法 年度限制，其中任何一项都可能减少或推迟对亏损的利用。

与政府监管和上市公司有关的风险

我们 可能因从互联网检索或通过互联网传输的信息或使用我们的服务或社交媒体平台的服务发布的信息而承担责任，或者因与我们的服务或社交媒体平台的服务相关的索赔而招致责任，监管社交媒体平台上的 内容的法律可能要求我们更改我们的服务或业务实践，并可能对我们的业务和 财务业绩产生不利影响。

作为多个不和谐服务器的所有者并依赖社交媒体进行我们自己和客户的促销活动，我们可能面临与在发布我们的内容或用户内容的社交媒体平台上发布或提供的信息或内容有关的索赔或执法行动，或者与我们的政策或发布我们的内容或我们用户内容的其他社交媒体平台的政策有关的索赔或执法行动，尽管我们或各自的平台尽了最大努力执行此类政策 。特别是，我们基于社交媒体的业务的性质使我们面临与诽谤、传播错误信息或新闻恶作剧、歧视、骚扰、知识产权、公开权和隐私权、人身伤害侵权、监管仇恨言论或其他类型内容的法律、在线安全、消费者保护和违约等相关索赔 。这种风险在美国以外的某些司法管辖区加剧，在这些司法管辖区，我们对第三方行为的责任保护可能不明确，或者我们受到当地法律的保护可能不如美国。例如，2019年4月，欧盟通过了一项指令(欧洲版权指令)，扩大了在线平台对侵犯版权的责任 ，并对在线新闻内容的某些使用进行了监管，成员国目前正在将其纳入本国法律。此外，欧盟修订了《欧洲视听媒体服务指令》，以适用于在线视频共享平台，成员国已开始实施该指令。在美国，美国最高法院最近同意审查一件有争议的事项，在该事项中， 《通信体面法》(第230条)下的保护范围存在争议。此外，已经并将继续进行各种立法和行政努力，以取消或限制《通信体面法》第 节第230节对在线平台的保护范围，并对在线平台施加有关商业列表、用户内容、假冒商品和侵犯版权材料的新义务，而我们的服务和社交媒体平台目前在美国对第三方内容的责任保护可能会减少或改变。我们可能会产生大量的调查和辩护此类索赔的费用，如果我们被认定负有责任，还会产生重大损害赔偿。由于我们的内容或我们服务上托管的内容，我们还可能面临罚款、限制 或阻止我们在特定地区的服务的命令，或其他政府强制实施的补救措施。例如，欧洲、中东、亚太地区和拉丁美洲的许多国家/地区正在考虑或已经 实施了某些内容删除、执法合作和披露义务立法，对未能删除某些类型的内容或未能遵循某些流程施加可能严重的惩罚，包括罚款、服务限制或广告禁令 。与内容相关的立法还可能要求我们在未来改变我们的服务或业务实践，增加我们的成本， 或以其他方式影响我们的运营或我们在某些地区提供服务的能力。例如，欧洲版权指令 要求某些在线服务获取受版权保护内容的授权或实施防止该内容可用的措施 ，这可能需要我们在合规流程中进行大量投资。实施欧洲版权指令的成员国法律也可能要求依赖它们的在线平台或企业，如我们的，为内容付费。此外，我们的产品和服务将受到新的限制和要求，我们的合规成本可能会因为欧盟的《数字服务法案》(最早可能在2023年6月适用于我们的业务)和其他潜在的与内容相关的立法发展(如爱尔兰和英国拟议的在线安全法案)而大幅增加。 在美国，更改第230节或美国宪法第一修正案下提供的保护 或新的州或联邦内容相关立法可能会增加我们的成本或要求对我们的服务进行重大更改，可能会对用户增长和参与度产生不利影响的业务实践、 或运营。上述任何事件都可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

我们 目前没有注册为投资顾问，如果我们应该注册为投资顾问，如果我们不这样做 可能会受到民事和/或刑事处罚。

公司提供的某些 服务可能会导致公司符合1940年《投资顾问法案》或《投资顾问法案》及类似州法律中对投资顾问的定义。根据《投资顾问法》，“投资顾问” 被定义为“为获得报酬，直接或通过出版物或写作，就证券的价值或投资、购买或出售证券的可取性向他人提供咨询的人，或为获得报酬并作为常规业务的一部分，发布或发布有关证券的分析或报告的人”。尤其是，公司不一致服务器上的某些内容，例如公司人员发布的交易日记，以及公司社交媒体渠道上提供的其他 内容，可能构成投资建议。此外，一般来说，免责声明，如公司在不和谐和其他社交媒体上的帖子中包含的免责声明，不会改变为《投资顾问法案》目的而提供的建议的性质。

根据《投资顾问法》第(Br)202(A)(11)(D)节的解释，根据法律先例的解释，本公司依赖于《出版商排除在外》对《投资顾问》的定义。出版商的排除要求产品或服务必须：(1)具有一般性和非个人化性质，因为所提供的研究不适用于任何特定的投资组合或任何客户的特定需求；(2)“真诚”或真实的，因为它包含与宣传材料相对的公正的讨论和分析；以及(3)一般和定期流通，因为它不计时于特定的市场活动或 影响或有能力影响证券业的事件。依赖这种排除的依据将取决于对事实和情况的分析。我们打算在任何时候以不会不经意间使 受到《投资顾问法案》的监管要求的方式运营我们的业务。

如果 我们符合《投资顾问法案》中对投资顾问的定义，但不符合依赖 《出版商将其排除在投资顾问定义之外》的要求，或者不符合另一项排除、豁免、 或例外情况不符合《投资顾问法案》下的注册要求的要求，则我们将必须根据《投资顾问法案》在美国证券交易委员会注册为投资顾问 ，并可能根据类似的州法律向一个或多个州注册。投资顾问的注册要求 非常重要。如果我们被视为投资顾问，并被要求在美国证券交易委员会注册，可能还需要在一个或多个州注册为投资顾问，我们将受到《投资顾问法案》和相应的 州法律的要求。《投资顾问法》规定：(1)对客户的受托责任；(2)实质性禁令和要求；(3)合同要求；(4)记录保存要求；(5)美国证券交易委员会的行政监督，主要是通过检查。强加给投资顾问的要求和义务可能是繁重和昂贵的。如果我们被认为违反了此类规则和法规，我们还可能受到民事和/或刑事处罚。适用的州法律可能有类似或额外的 要求。如果我们被要求根据这些法律注册，我们可能无法继续提供我们的投资教育和娱乐服务，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们 将面临日益增长的法规和合规性要求，这可能既昂贵又耗时。

网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制方面的新法规和不断发展的法规和合规标准通常是为应对网络攻击浪潮而创建的 ，并将对我们公司这样的组织产生越来越大的影响。现有的法规标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正在推动新一轮监管浪潮，如GDPR，执法更严格，处罚更高。监管和政策驱动的义务需要 昂贵且耗时的合规措施。对违规、审核失败和重大调查结果的恐惧迫使组织 投入更多资金以确保合规，这通常会导致成本高昂的一次性实施，以减少潜在的罚款或声誉损害 。无法满足监管要求带来的高昂成本，再加上安全漏洞带来的后果风险， 已将这一话题从IT组织提升到高管和董事会级别。我们可能需要花费额外的时间和金钱来确保 我们满足未来的监管要求。

如果 不遵守数据隐私和安全法律法规，可能会对我们的运营结果和业务产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会在内部和外部数据中心、云服务和网络中收集并存储敏感数据 ，包括我们的专有业务信息和我们的客户、供应商和业务协作者的信息，以及我们客户和员工的个人信息。此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。在过去几年中，公司经历的来自第三方的未遂攻击和入侵的数量和复杂性都有所增加。尽管我们采取了安全措施，但我们不可能消除这种风险。

美国联邦数据隐私法包括《CAN-Spam Act》(CAN-Spam Act)，其中限制数据收集和使用与《CAN-Spam Act》(CAN-Spam Act)对商业电子邮件发件人的选择退出程序要求有关；以及COPPA，它规范网站运营者和其他面向13岁以下儿童的信息收集，尽管我们的网站和应用程序用户服务条款和隐私政策明确禁止 13岁以下的儿童向我们的网站或应用程序提交信息。根据这些法律颁布的这些法律和法规限制我们收集、处理、存储、使用和披露个人信息，可能要求我们通知个人我们的隐私做法，并向 个人提供防止使用和披露受保护信息的某些权利，并要求 保护和正确描述存储的信息。

此外，美国各州和欧盟的某些法律法规实施了类似或更高的数据保护要求，还可能使我们 受到监管机构的审查或关注。例如，欧盟和加利福尼亚州分别通过了全面的数据隐私法、欧盟GDPR和CCPA以及根据CCPA颁布的法规，这些法规将数据保护义务强加给企业， 包括对数据使用的限制和对敏感数据的某些使用的限制。尤其重要的是，2020年1月1日生效的CCPA限制了我们收集和使用个人信息的方式，包括要求处理与加州居民有关的信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享做法，为消费者提供了解和删除个人信息的权利，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。CCPA 还扩大了个人信息的定义，对从未成年人那里收集消费者信息数据强加了特殊规则， 并规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的可能性和成本的数据泄露的私人诉权。这项立法的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并在合规和潜在的连接工作中产生大量成本和费用。从2023年1月1日起，我们还受到加利福尼亚州的CPRA的约束，它扩大了CCPA和VCDPA下的消费者数据使用限制、惩罚和执法条款，以及弗吉尼亚州的VCDPA，另一部全面的数据隐私法，以及根据CPRA和VCDPA颁布的法规。

此外，自2023年7月1日起，我们还可能受到科罗拉多州的《科罗拉多州隐私法》和康涅狄格州的CDPA以及根据这些法律颁布的法规的约束，这些法规也是全面的消费者隐私法。自2023年12月31日起，我们还可能在犹他州的UCPA关于消费者个人数据的商业处理方面受到 的约束。自2025年1月1日起，我们还可能成为ICPA的主体，这是爱荷华州的一部类似的消费者数据隐私法。此外，美国有几项联邦和州一级的立法提案，可能会强加新的隐私和安全义务。我们还不能确定这些法律法规 可能对我们的业务产生的影响。

在美国之外，数据保护法，包括GDPR，也可能适用于我们的一些运营或业务合作伙伴。欧盟和联合王国有关收集、存储、处理和传输个人数据/信息的法律要求 继续发展。除其他事项外，GDPR对数据保护要求施加了严格的义务和限制，包括对收集、分析和传输欧盟个人数据/信息的能力的严格义务和限制，要求在某些情况下向数据主体和监管机构及时通知数据泄露，以及可能对任何违规行为处以巨额罚款(包括可能对 某些违规行为处以高达2000万欧元或公司总收入4%的罚款)。世界各地的其他政府当局已经颁布或正在考虑关于数据保护的类似类型的立法和监管建议。

上述法律法规的解释和执行是不确定的，可能会发生变化，并且可能需要大量的 成本来监控、实施和维护适当的合规计划。不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能导致政府执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、 私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们的业务可能会受到美国政治环境变化的负面影响。

美国联邦、州和地方各级的潜在立法、法规和政府政策持续存在重大不确定性。这种不确定性以及此类立法、法规和政府政策的任何实质性变化都可能 对我们的业务以及我们竞争的市场产生重大影响。可能对我们产生重大影响的具体立法和监管建议包括但不限于互联网平台责任规则、数据隐私法规、进出口法规、所得税法规和美国联邦税法以及上市公司报告要求、移民政策和执法、医疗保健法、最低工资法、气候和能源政策、对外贸易和与外国政府的关系、应对大流行以及加强科技行业的反垄断审查。如果政治环境的变化对我们或我们的客户造成负面影响，我们的市场、我们的业务、经营结果和财务状况未来可能会受到实质性和不利的影响 。

我们的业务依赖于客户对互联网的持续畅通访问以及互联网基础设施的开发和维护 。互联网接入提供商可能会阻止、降级或收取访问我们某些服务的费用，这可能会导致额外的费用和客户流失。

我们的服务取决于客户访问互联网的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场上具有显著市场影响力的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府所有的服务提供商。其中一些提供商有能力采取包括法律行动在内的措施， 通过限制或禁止使用他们的 基础设施来支持我们的服务、向我们的用户收取更高的费用或监管在线言论，可能会降低、干扰或增加用户访问我们某些服务的成本。这种干扰可能导致 失去现有用户、广告商和商誉，可能导致成本增加，并可能削弱我们吸引新用户的能力， 从而损害我们的收入和增长。此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律，都可能会减少对我们服务的需求并增加我们的运营成本 。在美国，有关互联网监管，特别是互联网中立性的立法和监管格局存在不确定性。

对于 任何法律、法规或裁决允许互联网服务提供商向某些用户收取比其他用户更高的内容交付费率 ，互联网服务提供商可以尝试利用此类法律、法规或裁决来收取更高的费用或以低于其他市场参与者的速度、可靠性或其他方式交付我们的 内容，我们的业务可能会 受到不利影响。在国际上，有关互联网的政府法规，特别是网络中立性，可能正在发展中，也可能根本不存在。在这样的监管环境中，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，阻碍我们和我们的客户的国内和国际增长，增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。在有关互联网中立性或其他互联网监管方面的立法和监管格局的其他变化 可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务可能会受到政府有关互联网的新法规的影响。

到目前为止，政府法规还没有在世界大部分地区对互联网的使用进行实质性的限制。然而，与互联网相关的法律和监管环境是不确定的，政府可能会在未来实施监管。可能会通过新的法律，法院 可能会发布影响互联网的裁决，现有但以前不适用或未执行的法律可能被视为适用于互联网 ，或者监管机构可能会开始更严格地执行此类以前未执行的法律，或者现有的法律安全港可能会缩小， 美国联邦或州政府以及外国司法管辖区的政府可能会这样做。通过任何新的法律或法规，或缩小任何安全港，都可能阻碍互联网和在线服务的普遍使用增长，并降低人们对互联网和在线服务作为通信、电子商务和广告手段的接受度。此外，此类法律变更可能会 增加我们的业务成本，或阻止我们通过互联网或在特定司法管辖区提供我们的服务，这 可能会损害我们的业务和运营结果。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纳斯达克的上市标准的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大的压力。管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

《交易法》要求我们公司提交关于我们的业务、财务状况、 和经营结果的年度、季度和当前报告。此外，我们必须建立运营上市公司所需的公司基础设施，这可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会推迟或减缓我们 业务战略的实施，进而对公司的财务状况和运营结果产生负面影响。

气候变化和政府组织对可持续性问题的日益关注，包括与气候变化相关的问题，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

联邦、州和地方政府正在应对气候变化问题。这种对可持续性的日益关注导致了新的法规和立法以及供应商和客户的要求，这可能会对我们产生负面影响，因为我们可能会产生额外的成本或被要求 为了遵守任何新的法规而对我们的运营进行更改。对燃烧化石燃料的副产品二氧化碳等温室气体的排放施加披露要求、 限制、上限、税收或其他控制的立法或法规可能会迫使我们产生额外成本，我们可能无法将这些额外成本转嫁给我们的客户，这也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

具体来说，2024年3月6日，美国证券交易委员会通过了要求我们披露以下内容的规则：

只要我们仍然是一家“较小的报告公司”(如下所述)，我们 将不受美国证券交易委员会规则的要求，不受有关我们温室气体排放的某些信息的披露，并遵守 相关的审计师保证要求。与我们B类普通股所有权有关的风险 -我们是交易所 法案所指的“较小的报告公司”，如果我们利用对较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会 降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。“) 或”新兴成长型公司“(如下文”-与我们B类普通股的所有权相关的风险 我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求没有交易所法案针对 不是新兴成长型公司的公司严格，我们的股东可能从更成熟的 上市公司获得的信息比他们预期的要少。“)。此外，如果我们仍然是一家较小的报告公司或新兴成长型公司，这些披露规则在我们2027财年开始之前不会要求我们遵守，某些要求在我们2028财年开始之前不会生效。

联邦法院已收到多份请愿书，要求挑战美国证券交易委员会的气候信息披露规则。截至本报告日期，无法确定此 诉讼的结果。

假设 美国证券交易委员会气候信息披露规则最终以目前的形式得到支持，即使考虑到上述对较小的报告公司和新兴成长型公司的豁免和便利，采用必要的披露控制措施和程序以披露所有必需信息的成本，对我们的运营进行更改以使我们能够改进与气候变化相关的披露的潜在成本，或者由于投资者、客户或 供应商要求根据这些披露规则披露和满足某些气候变化相关目标而导致的这些披露要求可能造成的收入损失，仍可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

如果我们未能维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

由于业务条件的变化或适用的法律、法规和标准的变化，我们当前的内部控制和我们开发的任何新控制都可能不充分或变得不充分。未能制定或保持有效的控制，或在实施或改进中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行我们的报告义务，导致我们前期财务报表的重述，或对我们的管理层 评估和独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制审计的结果产生不利影响，我们将或 最终可能被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入我们的财务报告内部控制。无效的披露控制和程序 以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心， 这可能会对我们B类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续 满足这些要求，我们未来可能无法继续在纳斯达克上市。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地 管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司必须遵守重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

本年度报告和我们未来可能向美国证券交易委员会提交的其他定期报告中使用的行业数据和其他市场数据，包括由我们或我们聘请的顾问承担的数据，可能不能代表当前和未来的市场状况或未来 结果。

此 报告包括或提及，我们未来可能向美国证券交易委员会提交的定期报告可能包括或提及统计和 其他行业和市场数据，这些数据是我们从行业出版物和研究、第三方进行的调查和研究以及我们自己承诺的关于我们当前服务的市场潜力的调查和研究中获得的。尽管我们认为 此类信息是从可靠来源获得的，但此类数据的来源并不保证 此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们还没有 独立核实这些数据。这些数据的结果代表了各种方法、假设、研究、分析、预测、 估计、受访者群体的构成、数据的呈现和调整，其中每一项最终都可能被证明是不正确的。 并导致实际结果和市场生存能力与任何此类报告或其他材料中呈现的结果大不相同。

与我们B类普通股所有权相关的风险

我们普通股的 结构具有将投票控制权集中到某些资产实体、高级管理人员和董事的效果；这 将限制或排除您影响公司事务的能力。它还可能限制我们普通股的价格和流动性，因为它没有资格被纳入某些股票市场指数。

我们 被授权发行两类普通股，A类普通股和B类普通股，以及任意数量的优先股 。A类普通股在需要或要求股东批准的提案上每股有10票的投票权，B类普通股在任何此类事项上有1票的投票权。

在我们的首次公开募股中，我们向公众投资者提供并出售了B类普通股(见第1项)。业务-公司结构和历史 – 初始 公开发行和承销协议“)。AEH拥有我们已发行的A类普通股的全部7,532,029股， 总计75,320,290票。AEH持有的A类普通股由其高级管理人员和董事会控制，他们都是我们的一些高级管理人员和董事。首次公开发售后，截至2024年3月29日，已发行及已发行的B类普通股共有6,892,381股，其中1,547,565股由高级管理人员及董事持有，原因是(I)根据该计划授予该等高级管理人员及董事聘用或咨询协议的限制性股票，及 (Ii)将A类普通股股份转让予该等高级管理人员及董事(该等高级管理人员及董事为该等股份的前间接实益拥有人)而转换为B类普通股。因此，非高级管理人员和董事的股东目前拥有5,344,816股B类普通股，约占总投票权的6.5%。结合他们对AEH的A类普通股和B类普通股的控制，我们的高级管理人员和董事在拥有约93.5%的所有投票权的基础上，共同维持对公司的控制投票权 。因此，在纳斯达克的规则下，我们是一家“受控公司”。

此外，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数 。例如，2017年7月，富时罗素和标准普尔宣布，他们将停止允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其新指数。根据宣布的政策， 我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个。鉴于投资 资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，将股票指数排除在外可能会排除许多此类基金的投资，并可能降低我们的B类普通股对其他投资者的吸引力。因此，可能会有更少的投资者愿意购买我们的B类普通股。因此，我们的B类普通股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

无论我们的经营业绩如何，我们的 B类普通股可能会波动或下跌，您可能无法以您的收购价或高于您的收购价转售您的股票。

我们B类普通股的市场价格可能会波动，部分原因是我们的股票在2023年2月之前没有公开交易。此外，我们B类普通股的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

我们B类普通股的市场价格波动 可能会阻止投资者以购买我们B类普通股的价格或更高的价格出售他们的股票。因此，你的投资可能会蒙受损失。

某些公司最近的首次公开募股规模相对较小，与我们预期的公开募股规模相当，它们的首次公开募股经历了 极端的波动，似乎与各自公司的基本业绩无关。我们的B类普通股可能 可能会经历快速而大幅的价格波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们B类普通股的价值 。 

除上述“- 无论我们的经营业绩如何，我们的B类普通股可能会波动或下跌，您可能无法以或高于您的收购价转售您的股票，“我们的B类普通股 可能会受到价格快速大幅波动的影响。最近，上市规模和首次公开募股规模相对较小的公司都经历了股价暴涨和快速下跌的例子，这种股价波动 似乎与各自公司的基本业绩无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们少量的公众流通股可能会放大少数股东采取的行动对我们股票价格的影响，这可能会导致我们的股票价格偏离更好地反映我们业务潜在业绩的价格。 我们的B类普通股可能会经历看似与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关的起伏，使潜在投资者难以评估我们的B类普通股的快速变化的价值。此外，如果在任何投资者购买我们B类普通股后，我们B类普通股的价格 经历这样的下跌，我们B类普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们可能无法在纳斯达克上保持B类普通股的上市 。

我们的B类普通股目前在纳斯达克资本市场的纳斯达克一级上市 。我们必须满足某些财务和流动性标准以及公司治理要求 才能维持我们的B类普通股在纳斯达克上的上市。如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市标准，或者 我们违反了纳斯达克的上市要求，我们的B类普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为， 维持我们在全国性证券交易所上市的成本大于此类上市的好处。将我们的B类普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们B类普通股的能力，并可能对我们B类普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的B类普通股退市可能会严重削弱我们的融资能力和您的投资价值。

于2023年9月28日，本公司收到纳斯达克发出的 书面通知(下称“通知函”)，通知本公司不符合《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的最低买入价要求，即不能继续在纳斯达克的纳斯达克资本市场板块上市。

纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券将最低买入价维持在每股1.00美元，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果连续30个工作日未能达到最低买入价要求，则存在未能达到最低买入价要求的情况。根据2023年8月15日至2023年9月27日连续30个工作日B类普通股的收盘价 ，公司不再满足最低投标价格要求。

通知函不影响公司目前在纳斯达克资本市场上市的B类普通股。然而，《通知函》规定，自《通知函》发出之日起五个工作日起，公司名称将被列入纳斯达克在其网站(listingcenter.nasdaq.com)上向投资者提供的所有不合规公司名单中。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条， 本公司获给予180个历日，即至2024年3月26日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。要 重新获得合规，公司普通股的收盘价必须至少在连续10个工作日内达到1.00美元 天。如果本公司未能在该180天内恢复合规，本公司有资格再获得180个日历 天，前提是本公司符合 纳斯达克上市规则第5550(A)(5)条和纳斯达克资本市场所有其他初始上市标准对公开持股市值1,000,000美元的持续上市要求，但纳斯达克上市规则 5550(A)(2)除外，并且本公司必须在第二个合规期间提供书面通知，表明其打算在第二个合规期间通过进行反向股票拆分来弥补这一不足。

于2024年3月27日， 本公司收到纳斯达克发出的书面通知(“第二份通知函”)，通知本公司，本公司 未重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求，不符合 第二个180天的合规期；具体地说，本公司未能遵守截至2024年3月26日纳斯达克资本市场初始上市时500万美元的最低股东权益要求。第二份通知函规定，公司B类普通股将定于2024年4月5日在纳斯达克资本市场退市，并将于2024年4月5日开盘时停牌，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，除非公司不迟于 下午4点请求对这一决定提出上诉。东部时间2024年4月3日。本公司计划就退市决定向纳斯达克听证会小组( 听证会小组)提出上诉。公司的请求将暂缓暂停公司的B类普通股和提交25-NSE表格，等待听证小组的决定。如果我们的上诉不成功，我们将被从纳斯达克 退市，您的股票价值可能会受到重大不利影响。

如果证券或行业分析师不 发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，股票的市场价格和交易量可能会下降 。

我们B类普通股的交易市场 将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师 没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的B类普通股 股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们B类普通股的市场价格可能会 下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这反过来可能导致我们B类普通股的市场价格或交易量下降。

我们从未为我们的股票支付过现金股息，在可预见的未来也不打算支付股息。

到目前为止，我们没有为任何类别的股票支付现金股息，我们预计短期内也不会支付现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何 收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计不会对我们的B类普通股 支付任何现金股息。因此，投资者必须做好准备，在价格上涨后出售他们的B类普通股来赚取投资回报，这可能永远不会发生。寻求现金股利的投资者不应购买我们的B类普通股。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们可能会发行额外的债务和股权证券，这些证券在分配和清算过程中优先于我们的B类普通股， 这可能会对我们B类普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试通过以我们所有或至多所有资产担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券来增加我们的资本资源，其中可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或 股票。在我们清算的情况下，我们的债务证券的贷款人和持有者将在分配给我们的股东之前获得我们可用的资产的分配。此外，任何额外的优先股，如果由我们公司发行，可能在分配和清算时具有优先权 ，这可能会进一步限制我们向股东进行分配的能力。 由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

此外，市场状况可能要求我们 接受未来发行证券时不太有利的条款。因此，您将承担我们未来提供的产品导致您的B类普通股价值缩水并稀释您在我们公司的权益的风险。

我们受到持续公开报告 要求的约束，这些要求比针对非新兴成长型公司的《交易法》规则要宽松，我们的股东 可能会收到比他们预期从更成熟的上市公司收到的信息更少的信息。

根据《交易所法案》规定的报告规则，我们必须作为“新兴成长型公司”（如《就业法案》所定义）持续 公开报告。只要我们仍然是新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的《交易法》报告公司的各种报告要求 的某些豁免，包括但不限于：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司，尽管 如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的B类普通股的市值超过7亿美元， 我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。

由于我们将遵守持续的公开报告要求，而非新兴成长型公司的报告要求不如《交易所法案》的规定严格，因此我们的股东 从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会 发现我们的B类普通股吸引力降低，或者利用这些豁免会 导致我们B类普通股的交易不那么活跃或价格波动更大。

作为非加速申报机构，我们不需要 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。

根据《交易法》，我们不是“加速申请者” 或“大型加速申请者”。根据《交易法》的第12b-2条规则，“加速申报人” 是指在每个财政年度结束时首次满足以下条件的任何公司：截至公司最近完成的第二个会计季度的最后一个营业日，该公司的公开流通股达到或超过7500万美元，但低于7亿美元； 该公司已遵守《交易法》的报告要求至少12个月；该公司已根据《交易法》至少提交了一份年度报告；该公司的年收入不低于1亿美元，也没有上市或上市低于7亿美元；一旦该公司确定其因超过一个或多个当前的报告公司门槛而没有资格获得“较小的报告公司”地位，则根据《交易法》规则12b-2中“较小的报告公司”定义 第(3)(Iii)(B)款规定的测试，该公司没有资格重新获得“较小的报告公司”地位。《交易法》中的第12b-2条规则以同样的方式定义了“大型加速申请者” 不同之处在于，符合定义的公司必须在公司最近完成的第二财季的最后一个工作日拥有7亿美元或更多的公开流通股 。

非加速申报机构无需提交《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节所要求的财务报告内部控制审计证明报告。

因此，我们对财务报告的内部控制将不会获得受审计师认证要求约束的发行人年度报告中包括的与审计师认证相关的流程所提供的审查级别。此外，我们无法预测投资者是否会 发现我们的普通股吸引力降低，因为我们不需要遵守审计师认证要求。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。另见上文，“-对于非新兴成长型公司，我们受到持续的公开报告要求 ，这些要求不如《交易所法案》的规定严格，我们的股东可能从更成熟的上市公司获得的信息比他们预期的要少。”

我们是交易法所指的“较小的报告公司”，如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

《交易法》第12b-2条将“较小的报告公司”定义为发行人，该发行人不是投资公司、资产支持的发行人或不是较小的报告公司的母公司的多数股权子公司，并且：

如果一家公司因超过上述一个或多个门槛而确定其没有资格获得较小的报告公司地位，则该公司将保持不合格，除非 在进行年度确定时满足某些替代门槛要求，如果 其之前的公开上市或以前的年收入超过某些门槛，则该要求将低于上述门槛。

作为一家较小的报告公司，我们不需要 在我们的委托书中包括薪酬讨论和分析部分；我们只提供两年的财务报表； 我们也不需要提供选定的财务数据表。我们还将免除某些温室气体排放披露和相关的第三方保证要求。我们还将有其他“规模化”的披露要求，这些要求不如不是较小报告公司的发行人全面，这可能会降低我们的B类普通股对潜在投资者的吸引力， 这可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

作为一家“较小的报告公司”， 我们可能会选择豁免公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响.

根据纳斯达克规则，交易法第12b-2条规则所定义的“报告规模较小的公司”不受适用于纳斯达克上市公司的某些公司治理要求的约束。例如，一家较小的报告公司可以免除薪酬委员会仅由符合某些增强的独立性标准的董事组成的要求，只要薪酬委员会至少 有两名成员确实符合这些标准。虽然我们尚未决定利用此豁免或其他豁免 对较小的报告公司提供或可能提供的纳斯达克要求，但我们将寻求在未来 维持我们在纳斯达克上的份额，我们可能会选择依赖其中任何一个或全部。通过选择使用任何此类豁免，我们公司可能会面临更大的风险，即公司治理不善、管理决策流程不佳以及公司组织中的问题导致的运营结果下降。因此，我们的股价可能会受到影响，而且不能保证我们能够继续满足纳斯达克的所有我们不能豁免的持续上市要求，包括最低股价要求。

作为纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求 。

根据纳斯达克的规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择 不遵守某些公司治理要求，这些要求包括但不限于：(I)董事会多数成员必须是独立董事；(Ii)高管薪酬必须由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或向董事会推荐。以及(Iii)要求董事的被提名人必须由独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会以多数票选出或推荐给董事会。

在我们的首次公开募股中，我们向公众投资者提供并 出售了B类普通股(见第1项)。业务-公司结构和历史 – 首次公开发行及承销协议“)。AEH拥有我们已发行的A类普通股的全部7,532,029股，总计75,320,290票。AEH持有的A类普通股由其高级管理人员和管理委员会控制，他们也是我们的一些高级管理人员和董事。于首次公开发售后，截至本年报日期，已发行及已发行的B类普通股共有7,513,971股，其中1,547,565股由高级职员及董事持有，原因是(I)根据该等高级职员及董事的聘用或顾问协议根据计划授出限制性股份，及(Ii)A类普通股股份于 转让予该等高级职员及董事作为该等股份的前间接实益拥有人后转换为B类普通股。因此，非高级管理人员和董事的股东目前拥有5,966,406股B类普通股，约占总投票权的7.2%。结合他们对AEH的A类普通股和B类普通股的控制，我们的高级管理人员和 董事在拥有约92.8%的所有投票权的基础上共同保持着对公司的控制投票权。因此，在纳斯达克的规则下，我们是一家“受控公司”。

虽然我们目前不打算依靠 “受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。如果我们选择依赖 “受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，并且 我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的B类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格 。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目 1C。网络安全。

风险管理和战略

本公司认识到制定、实施和维护强大的网络安全措施的极端重要性，以保护我们的信息系统并保护我们数据的机密性、完整性和可用性。作为评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的战略的一部分，我们制定了以下流程。

管理材料风险和集成 全面风险管理

我们已将网络安全风险管理 整合到风险管理流程中。此整合旨在确保将网络安全考虑纳入我们的决策流程 。我们根据我们的业务目标和运营需求，不断评估和应对网络安全风险。

我们的所有电子数据访问(电子邮件、在线存储等)都采用标准的2FA(双因素身份验证) 。此外，我们所有的应用程序和第三方应用程序都采用了计时身份验证和环境一次性Cookie流程，强制每个用户重新验证其凭据。我们的业务交易数据 包括特定于供应商的愚蠢访问控制、一组或指定范围的成本、不公开的入口点和独特的4FA(四因素身份验证)流程，从而保护对我们银行和应用程序系统的访问。

此外，通过实施高级访问控制，我们对数据安全的承诺超出了行业标准 。我们开发了一套复杂的访问控制系统，称为“哑巴访问控制”，它将访问权限限制在预定义的成本范围内的特定供应商。该系统通过具有独特的4FA流程的不公开的入口点进行操作，确保对敏感银行或应用系统的访问受到严格控制 并且实际上不存在未经授权的实体。这些全面的安全措施不仅保护我们的业务交易数据，还维护我们系统和信息资产的完整性和机密性。

让第三方参与风险管理

认识到网络安全威胁的复杂性和不断变化的性质，我们的首席体验官定期评估和测试我们的风险管理系统。我们的首席执行官具有专业知识和洞察力，确保我们的网络安全战略和流程始终处于行业最佳实践的前沿。

监督第三方风险

因为我们知道与第三方服务提供商相关的风险，所以我们实施流程来监督和管理这些风险。我们在参与之前对所有第三方提供商进行彻底的安全评估，并保持持续监控，以确保符合我们的网络安全标准。监控 包括我们的首席体验官进行的定期评估。此方法旨在降低与数据泄露或来自第三方的其他安全事件相关的风险。

网络安全威胁带来的风险

我们尚未遇到对我们产生重大影响或可能对我们产生重大影响的网络安全挑战，包括我们的业务战略、运营结果、 或财务状况。

治理

董事会监督

我们的董事会负责管理与网络安全威胁相关的风险。

管理人员在管理风险中的作用

公司首席体验官主要负责评估、监控和管理我们的网络安全风险。首席体验官必须确保所有行业标准网络安全措施均按要求发挥作用，以防止或检测网络安全威胁和相关风险。首席体验官定期向我们的首席执行官介绍网络安全威胁和相关风险。 我们的首席体验官在信息技术领域拥有十年的经验。首席体验官负责监督和测试我们的标准合规性，纠正已知风险，并领导我们的员工培训计划。首席体验官 拥有丰富的网络安全经验，具备所需的知识和技能以及背景和经验。 在他的传记中这样描述。

监控网络安全事件

首席体验官不断了解网络安全方面的最新发展，包括潜在威胁和创新的风险管理技术。首席经验干事执行和监督我们的信息系统的定期监测程序。这包括部署行业标准的 安全措施和定期系统审计，以识别潜在的漏洞。如果发生网络安全事件，首席体验官 将实施事件响应计划。该计划包括减轻影响的即时行动，以及补救和预防未来事故的长期战略。

向董事会汇报工作

重大网络安全问题和战略风险管理决策将上报董事会。

第 项2.属性。

虽然我们是远程优先公司，但我们在德克萨斯州达拉斯有一个中心办公室。我们所有的独立承包商和员工都是远程优先，并提供自己的设备和办公空间。未来，我们可能会寻求扩大我们的物理设施，以适应我们的增长。我们的总部位于达拉斯，通过雷格斯管理公司在德克萨斯州达拉斯新月庭100号7楼的新月办公楼租用。从2022年2月1日到2023年1月31日，我们的月租金最初为每月985美元。2022年10月10日，我们在此地点续签了一年租约，从2023年2月1日至2024年1月31日，每月1,085美元。2022年5月4日，我们在此位置以每月1,339美元的价格租用了一间办公室 ，租期为2022年6月1日至2023年5月31日。每个租约将自动续订一年 ，除非任何一方提前至少三个月通知取消租约。任何续订的租金将按当时流行的市场价格 计算。上述每份租赁协议的副本已分别作为本年度报告的附件10.20、附件10.21和附件10.22存档，以上描述通过参考每个此类附件进行了完整的限定。

我们相信，我们所有的物业都得到了充分的维护，总体状况良好，适合我们的业务。

第3项：法律程序。

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道 我们认为会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔 。

第 项4.矿山安全披露。

不适用。

第II部

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的B类普通股于2023年2月3日在纳斯达克资本市场纳斯达克资本市场一级上市交易，交易代码为ASST。在上市之前，我们的普通股没有公开市场。

我们的普通股持有人数量

截至2024年3月29日，我们的A类普通股有1名未在任何证券交易所或场外交易市场上市、报价或交易，我们的B类普通股有25名记录持有人 ，在纳斯达克上市交易，代码为ASST。在计算我们普通股的记录持有人人数时，不包括其股票通过银行、经纪商或其他金融机构以代名人或“街头名人”账户持有的持有人。

使用注册证券所得收益

根据承销协议，我们的首次公开发售已于2023年2月7日完成。收盘时，公司出售了IPO股份，总收益为7,500,000美元。在扣除首次公开招股的承销折扣、佣金、非实报实销费用津贴和其他费用后，公司获得约660万美元的净收益。与承销协议和承销商有关的其他条款和协议在第1项下说明。“业务-公司结构和历史-首次公开发行和承销协议“和第7项。”管理层对财务状况的讨论和分析-流动性和资本资源-与Boustead证券公司的聘书”.

根据于2022年9月2日向美国证券交易委员会初步提交并于2023年2月2日由美国证券交易委员会宣布生效的首次公开发售股份登记说明书及根据证券法第424(B)(4)条于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的于2023年2月6日提交的首次公开发售招股说明书，发售及出售新股股份，并发出代表认股权证。此外，根据证券法第424(B)(3)条的规定，新股注册说明书及招股说明书已于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交新股再发售招股说明书。如招股说明书中所述，在B类普通股在纳斯达克上市之前，这些股票的任何转售都是以每股5美元的固定价格进行的。 此后，这些出售将以固定价格、出售时的市价、与当时的市价相关的价格或按照商定的价格进行。公司不会从出售股东转售B类普通股中获得任何收益 。

首次公开招股登记声明还登记出售B类普通股，最高总发行价为1,125,000美元，在承销商充分行使超额配售选择权后，以每股5.00美元的假定公开发行价额外发行225,000股B类普通股；以及最多15,750股B类普通股作为代表认股权证的基础， 假设超额配售选择权全面行使，假设行使价格为每股6.25美元，最高总发行价为98,437.50美元。承销商的超额配售选择权到期而未行使，截至本年度报告日期，代表的 认股权证尚未行使。

2023年4月4日， 上市后生效修正案向美国证券交易委员会备案，并于2023年4月14日起生效。上市后生效修正案被要求 提交以更新新股注册说明书的招股说明书，以包括(其中包括)我们于2023年6月30日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中包含的信息，以及根据交易所法案在随后的报告和备案文件中包含的信息 。《首次公开发售后生效修正案》维持了《首次公开发售登记声明》关于出售可根据代表认股权证而发行的普通股股份及转售出售股东所持普通股股份的效力。IPO公开发售招股说明书和IPO转售招股说明书的更新包括在新股上市后生效修正案中。

如招股说明书所述，本公司拟将首次公开招股所得款项净额用于投资于公司的基础设施、不和谐社区的营销及推广、社会运动及公司的“AE.360.DDM”不和谐设计、发展及管理服务、扩大“SIN”、公司的社会影响力网络、增加员工及公司人员，以及一般营运资金、营运及其他公司开支。

以下是我们对公司首次公开募股所得资金从2023年11月16日结束之日起至2023年12月31日止的合理用途的估计：

截至2023年12月31日， 首次公开募股所得款项均未用于向我们的任何董事或高级管理人员、他们的任何联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士或我们的任何附属公司支付直接或间接付款，或直接或 向除发行直接成本以外的任何其他人付款。

首次公开招股上市所得款项的计划用途并无，我们预期亦不会有任何重大改变，一如首次公开招股注册声明所述。

根据股权补偿计划授权发行的证券

见项目12“某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项-根据股权补偿计划授权发行的证券 ”.

股利政策

我们从未宣布或支付普通股的现金股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营 ，预计在不久的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们还可能在未来签订信贷协议或其他 借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。未来任何宣布派息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件和我们的董事会可能认为相关的其他因素。另见“第1A项。风险因素-与我们B类普通股所有权相关的风险-我们 从未为我们的股票支付过现金股息，在可预见的未来也不打算支付股息.”

最近出售的未注册证券

于2023年期间，除以下披露外，本公司并无出售任何未根据证券法登记且先前未在10-Q表格 季度报告或8-K表格当前报告中披露的权益证券。

2023年6月30日，公司与特拉华州有限合伙企业Triton Funds LP(“Triton”)签订了结束协议(“Triton结束协议”)。根据结束协议，本公司同意按其选择权向Triton出售总值1,000,000美元的B类普通股 股份(“Triton股份”)，以供转售Triton股份。在Triton结束协议条款的规限下，本公司获赋予权利于2023年9月30日之前的任何时间向Triton发出结束通知(“Triton结束通知”)并向Triton发行Triton股份，据此，Triton同意以1,000,000美元购买Triton股份，然后扣除25,000美元的管理费。每股Triton股票的价格同意为Triton股票购买结束前五个工作日内B类普通股每日最低成交量加权平均价格的85%(“Triton收盘”)。要求在Triton股票交付给Triton后五个工作日内完成Triton交易。Triton购买Triton股票的义务以所需注册声明的有效性以及截至2023年6月30日Triton的持有量不超过B类已发行普通股的9.99%为条件。

Triton结算协议 包含额外要求，包括本公司维持B类普通股在B类普通股上市的一级市场的上市，并就某些影响注册或可能暂停其提交Triton结算通知的权利的事件向Triton发出通知。该公司还同意为与Triton结束协议有关的失实陈述、违反义务和第三方索赔相关的责任提供赔偿，但某些例外情况除外。Triton关闭协议 规定，该协议将在Triton关闭或2023年9月30日到期。

于2023年8月1日，本公司与Triton订立经修订及重新签署的成交协议(“经修订及重新签署的成交协议”)。 受其条款规限，经修订及重新签署的成交协议规定，本公司可于2023年9月30日或之前的任何时间向Triton发出成交通知及发行若干证券，据此Triton同意以下列方式以总买入价1,000,000美元购买本公司的该等证券。在收到成交通知以及如下所述的证券发行和交付后，Triton同意购买Triton股票，金额最高相当于购买后B类普通股流通股的9.99%、可用于购买新发行的B类普通股(Triton认股权证)或同时购买Triton股票和Triton预融资认股权证的Triton预资金权证(“Triton预资金权证”和“Triton证券”)。因此，Triton股份及Triton预筹资权证的合计价格，连同于Triton预筹资权证全部行使时须支付的行使价，须相等于总买入价1,000,000美元。在本公司选择递交成交通知后， 每股Triton股票的价格将被设定为Triton证券交付给Triton证券之日起五个工作日内B类普通股每日最低成交量加权平均价格的85%。根据 修订和重新签署的结束协议，任何收益都必须减去25,000美元的管理费。修订和重新签署的成交协议还规定，该协议将于Triton收到成交通知后支付所需购买价之日或2023年9月30日失效。

修订和重新签署的结算协议规定，Triton购买Triton证券的义务受某些条件的限制。这些条件包括转售Triton证券所需的注册声明的提交和有效性。此外，B类普通股需继续在纳斯达克资本市场纳斯达克资本市场一级上市，Triton证券的发行不得违反纳斯达克的任何要求。Triton的购买要求还受条款的约束，该条款阻止 Triton在出售Triton证券或行使Triton预筹资权证时收购B类普通股，从而导致Triton及其联属公司实益拥有的股份数量超过紧随根据修订和恢复的《结束协议》或Triton预筹资权证发行股份后发行的B类普通股总数的9.99%(“实益所有权限制”)。经修订及重订的结算协议规定，如Triton全权酌情决定将会超过受益的 所有权限制，则发行Triton预筹资权证，以代替发行部分或全部Triton股份，行使价为每股0.01美元，且无到期日。对于Triton选择作为Triton认股权证股票发行的每一股Triton股票，我们在出售Triton证券时需要向Triton发行的Triton股票数量必须一对一地减少。我们还被要求对与修订和重新签署的结束协议有关的虚假陈述、违反义务和第三方索赔的责任 提供赔偿 ，但有某些例外。

关于经修订及重订的成交协议，根据Boustead聘书，于根据经修订及重订的成交协议进行成交时，本公司须向Boustead支付相当于该等成交所得总收益的7%的现金费用，并向Boustead 支付相等于该等成交所得总收益的1%的非实报实销开支津贴。本公司亦须就任何Triton股份发行认股权证，可行使的B类普通股数目相等于Triton股份数目的7%，行使价相等于Triton股份的每股价格，以及就发行 任何Triton预付资助权证，可行使数目的B类普通股股份相等于Triton认股权证股份的7%，行使价相等于每股0.01美元(任何此等认股权证，称为“尾部认股权证”)。每份尾部认股权证必须在五年内可行使，并包含无现金行使条款。公司还必须报销Boustead与其履行与修订和重新签署的结束协议有关的任何服务相关的所有合理开具发票的自付费用，无论是否根据修订和重新签署的结束协议进行了销售。关于承销协议和Boustead聘书的进一步讨论，见项目7。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 -流动性和资本资源-首次公开发行和承销协议“和”-流动性和资本资源-与Boustead Securities，LLC的接洽函”.

于2023年8月18日，本公司提交了一份S-1表格(文件编号333-274079)的登记声明，登记发售和出售Triton证券，金额高达885,000股B类普通股，包括Triton股票和Triton认股权证股票。登记声明还登记了尾部认股权证下最多61,950股B类普通股的发售和出售。注册声明 于2023年9月6日宣布生效。

根据截至2023年9月27日的修订和重新签署的成交协议修正案(“第一次Triton修正案”)，本公司和Triton 同意修订经修订和重新签署的成交协议(经修订的A&R成交协议)，以规定经修订的A&R成交协议将于2023年12月30日而不是2023年9月30日到期；根据上述收购价格公式，根据成交通知，可根据成交通知 出售和购买总价值不超过1,000,000美元的B类普通股；并修订成交通知的格式，以规定根据经修订的A&R成交协议可出售予Triton的股份的特定数目。第一个Triton修正案没有修改修订和重新签署的《关闭协议》的任何其他条款。

为鼓励Triton 订立第一项Triton修正案，并同意将经修订A&R 结束协议下1,000,000美元股权额度的期限延长至2023年12月30日，本公司向Triton表示，将根据经修订A&R 结束协议向Triton发出结束通知，出售若干B类普通股股份，相当于出售前B类普通股已发行股份约4.9%。因此，于2023年9月29日，根据经修订的A&R结算协议，本公司向Triton递交了一份关于购买263,410股Triton股份(“第一股Triton 股”)的截止通知(“第一份截止通知”)，即相当于该日已发行的5,375,724股B类普通股约4.9%的B类普通股。根据经修订的A&R结算协议，本次收购的截止日期 必须在Triton股票交付给Triton后的五个工作日内(“截止日期”)。于成交日期，根据经修订的A&R成交协议的条款，Triton须向本公司支付相当于B类普通股每日最低成交量加权平均价 的85%的每股收购价，该收购价的收益将根据经修订的A&R成交协议的条款减去25,000美元的管理费。

2023年10月4日，Triton收到了第一批Triton股票。根据经修订的A&R结算协议，在收到第一批Triton股票后的第五个工作日，Triton必须向公司支付46,083.53美元，基于每股0.26894美元的价格，相当于0.3164美元的85%，这是截至2023年10月11日的五个工作日内B类普通股的最低日成交量加权平均价格，减去25,000美元的管理费。该公司于2023年10月13日收到了这笔款项。

关于根据上述经修订A&R成交协议发出的第一份成交通知进行的成交，根据Boustead聘书及包销协议，本公司向Boustead支付费用4,975.85美元，相当于总收购价的7%，以及 非实报实销开支津贴710.84美元，相当于第一股Triton股份总收购价的1%。此外，公司还向Boustead发行了尾认股权证，购买18,439股B类普通股，相当于第一股Triton股票数量的7%，行使价为每股0.26894美元，相当于第一股Triton股票的每股收购价。

根据日期为2023年12月30日的修订及重订结束协议第二修正案(“第二次Triton修订”)，本公司与Triton同意修订经修订的A&R结束协议，规定经修订的A&R结束协议将于2024年3月31日而非2023年12月30日失效。第二个Triton修正案没有修改修改后的A&R 关闭协议的任何其他条款。

经修订的《结束协议》、经修订和重新签署的《结束协议》、第一份《Triton修正案》、《第二份Triton修正案》、《Triton预付资助权证》的格式以及可向Boustead发行的与经修订和重新签署的《结束协议》相关的认股权证(经修订)均作为附件10.25、附件10.26、附件10.27、附件10.30、附件4.6，以及以上描述的全部内容均作为附件附于年度报告中。

除上文另有说明外，这些证券的发行 是依据证券法第4(A)(2)节和/或规则D规则506(B)项下对不涉及公开发行的证券的发售和销售提供的豁免，并依据 适用州法律的类似豁免。

购买股票证券

下表提供了有关我们在截至2023年12月31日的三个月内回购普通股的信息：

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的讨论和分析总结了影响我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本年度报告中其他地方包含的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含基于管理层信念以及管理层做出的假设和目前可获得的信息的前瞻性陈述。 由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同， 包括本年度报告下文和其他部分讨论的内容，特别是标题为“第1A项。风险 因素“和”关于前瞻性陈述的特别说明。”

概述

Asset Entities是一家技术公司，在Discord、TikTok和其他社交媒体平台上提供社交媒体营销和内容交付服务。我们还为不和谐社区设计、开发和管理服务器。基于我们的不和谐服务器和社交媒体追随者的快速增长，我们开发了三类服务：(1)我们的不和谐投资教育和娱乐服务，(2)社交媒体和营销服务， 和(3)我们的AE.360.DDM服务。我们所有的服务都是基于我们对不和谐以及其他社交媒体的有效利用，包括TikTok、X、Instagram和YouTube。

我们的不和谐投资教育和娱乐服务主要是由热心的Z世代或Z世代、散户投资者、创作者和有影响力的人 设计的。Z世代通常被认为是1997至2012年间出生的人。我们的投资教育和娱乐服务专注于股票、房地产、加密货币和为下一代设计的NFT社区学习项目。虽然我们相信Z世代将继续是我们的主要市场，但我们最近扩展的Discord服务器提供了涵盖房地产投资的教育和娱乐内容， 预计这也将对老一辈人产生强烈的吸引力。截至2024年3月，我们目前的服务器用户总数约为210,000人。

我们的社交媒体和营销服务通过向商业客户提供社交媒体和营销活动服务，利用了我们管理层的社交影响力背景。我们的 社交影响力独立承包商团队(我们将其称为“SIN”或“Social Influencer Network”)可以 执行社交媒体和营销活动服务，以扩大我们客户的不和谐服务器群，并为他们的企业带来流量， 还可以在我们自己的服务器中增加会员数量。

我们的“AE.360.DDM，设计开发管理” 服务或“AE.360.DDM”是一套服务，面向寻求在不和谐上创建服务器的个人和公司。我们相信 我们是第一家为希望加入不和谐并创建自己的社区的个人、公司或组织提供“设计、开发和管理”或DDM服务的公司。随着AE.360.DDM的推出，我们在不断增长的不一致服务器市场中独树一帜地提供DDM服务 。

我们相信，我们是所有这些服务的领先提供商，对我们所有服务的需求将继续增长。我们希望从我们的服务中获得快速的收入增长。我们相信，我们已经建立了可扩展和可持续的业务模式，我们的竞争优势使我们在业务的各个方面都处于有利地位。

我们的收入取决于我们不一致服务器的付费订户数量 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别从298和8,694个资产实体不一致 服务器付费用户那里获得了收入。

我们的历史表演

截至2023年12月31日，公司的累计亏损为5,558,315美元，截至2023年12月31日的现金为2,924,323美元，截至2023年12月31日的年度净亏损为4,931,197美元。本公司于2024年3月27日根据经修订及重订的结算协议提出出售621,590股普通股，本公司拟 提交一份“搁置登记声明”，并根据该搁置登记声明于生效后不久安排一项或多项融资。基于本公司现有的现金资源和预计从这些融资中获得的现金 ，预计本公司将有足够的资金开展本公司的计划运营 至2024年12月31日。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”.

新冠肺炎大流行的影响

目前一种新型冠状病毒或新冠肺炎的全球大流行，以及为抗击它而采取的全球措施，可能会对我们的业务产生不利影响。公共卫生当局以及地方、国家和国际各级政府已经宣布了应对大流行的各种措施。一些直接或间接影响我们业务的措施 包括自愿或强制隔离、限制旅行和限制人们在公共场所集会 。

我们相信，我们已经完全遵守了与新冠肺炎相关的所有联邦、州和地方要求。我们已经采取了各种措施来努力缓解新冠肺炎的传播。自我们成立以来，我们一直是一家高效的远程优先公司，即使有与疫情相关的在家逗留命令和其他法规，我们也能够继续正常运作。我们还利用了与新冠肺炎疫情相关的某些趋势，包括其在全球虚拟服务领域的加速增长。然而，新冠肺炎疫情对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。由此导致的全球经济状况恶化和金融波动可能会对可自由支配的消费者支出或投资产生不利影响，也可能 影响我们的业务和对我们服务的需求。

由于事态瞬息万变，我们无法预测 新冠肺炎疫情的影响和遏制措施可能会在多长时间内扰乱我们的运营或中断的全面程度。我们 各国政府可以采取额外的限制性措施来抗击疫情，这可能会进一步影响我们运营所在地区的业务或经济。在各国政府放松限制后，疫情和应对措施对我们的客户、用户和市场的影响也可能持续一段时间。

全球大流行对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，截至本年度报告的日期无法预测，包括可能出现的关于全球大流行严重程度的新信息，以及为遏制全球大流行或 治疗其影响而采取的步骤等。然而，疫情以及当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。另见“第1A项。风险因素-与我们工商业相关的风险 -新冠肺炎疫情可能对我们的业务造成实质性的不利影响“上图。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响 ：

新兴成长型公司和规模较小的报告公司

根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司” 。因此，我们获准并打算依赖某些披露规定的豁免。因此，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的优势 。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们将在 五年内保持新兴成长型公司的地位，或者直到以下时间（以最早者为准）：（i）我们的年总收入超过 12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（ii）我们成为《交易法》第12 b-2条规定的“大型加速申报人”之日， 如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日 ，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元，或（iii）我们已发行超过10亿美元的不可转换债券的日期，则会发生这种情况 前三年的债务。

如果我们继续符合《交易法》第12b-2条规则所定义的“较小的报告公司”的资格，在我们不再符合 新兴成长型公司的资格后，我们作为一家较小的报告公司可以继续获得作为新兴成长型公司的某些豁免，包括：(I)《萨班斯-奥克斯利法》第404(B)条的审计师认证要求；(Ii)按比例披露高管薪酬；(Iii)提交两年而不是三年的审计财务报表；遵守某些温室气体排放披露和相关的第三方保证要求。

最新发展动态

2024年3月27日，本公司向Triton递交了一份关于购买621,590股B类普通股(“第二股Triton股份”)的截止通知(“第二份截止通知”)，这是注册说明书中剩余的B类普通股的股份金额。 每股第二股Triton股票的价格必须设定为第二股Triton股票购买结束前五个工作日内B类普通股每日最低成交量加权平均价的85%(“第二次Triton成交”)。 第二次Triton股票成交必须在第二股Triton股票交付给Triton后五个工作日内进行。就第二股Triton成交而言，根据Boustead聘书及包销协议，本公司将向Boustead支付相当于总买入价7%的费用及相当于第二股Triton股份总买入价1%的非实报实销开支津贴。此外，本公司将向Boustead发行尾认股权证，以购买43,511股B类普通股，相当于第二股Triton股票数量的7%，行使价相当于第二股Triton股票每股 股的购买价。

根据日期为2024年3月29日的经修订及重订结束协议的第三次修订(“第三次Triton修订”)，本公司与Triton 同意修订经修订的A&R结束协议，规定经修订的A&R结束协议将于2024年4月30日而非2024年3月31日失效。第三次Triton修正案没有修改修订后的A&R结束协议的任何其他条款。 第三次Triton修正案的副本附在年度报告中，作为附件10.32，以上描述通过参考该附件进行了验证。

经营成果

下表总结了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年的运营结果。

收入。 在截至2023年12月31日的财年，我们的收入下降了19%，从截至2022年12月31日的财年的约34万美元 降至约27万美元。这一下降主要是由于截至2023年12月31日的财年来自不一致付费用户的收入与截至2022年12月31日的财年相比有所下降。在这两个时期内，公司的认购价格结构并无重大差异。

运营费用。 截至2023年12月31日的财年，我们的总运营费用增长了427%，达到约520万美元，而截至2022年12月31日的财年，我们的总运营费用约为100万美元。这一增长主要是由于广告、营销、工资和与公司2023年2月首次公开募股相关的其他行政费用增加，以及截至2023年12月31日的财政年度的管理薪酬成本与截至2022年12月31日的财政年度相比增加了约250万美元。

运营亏损。 在截至2023年12月31日的财年中，我们的运营亏损增加了664%，从截至2022年12月31日的财年的约60万美元增加到约500万美元。这一增长主要是由于广告、营销、工资和与公司2023年2月首次公开募股相关的其他行政费用增加，以及截至2023年12月31日的财政年度的管理薪酬成本与截至2022年12月31日的财政年度相比增加了约250万美元。

净亏损。 截至2023年12月31日的财年，我们的净亏损增加了664%，从截至2022年12月31日的财年的约60万美元 增至约500万美元。这一变化主要是由于与公司2023年2月首次公开募股相关的广告、营销、工资和其他管理费用增加了约170万美元，截至2023年12月31日的财政年度的管理薪酬成本与截至2022年12月31日的财政年度相比增加了约250万美元。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为5,558,315美元，截至2023年12月31日的现金为2,924,323美元，截至2023年12月31日的年度净亏损为4,931,197美元。到目前为止，我们主要通过出资和销售我们的服务来为我们的运营提供资金。2023年2月，我们通过公司首次公开募股筹集了约660万美元的净收益。本公司于2024年3月27日根据经修订及重订的结算协议提出出售621,590股普通股，本公司拟于其生效后不久提交一份“搁置登记声明”，并根据该份搁置登记声明安排一项或多项融资。根据公司现有的现金资源和预计从这些融资中获得的现金 ，预计公司将有足够的资金执行公司的计划运营 至2024年12月31日。但是，由于不断变化的业务环境、我们扩展业务战略的实施 或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源 不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得额外的信贷 融资。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将 导致偿债义务增加，并可能要求我们同意限制我们 运营的运营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果我们未能以对我们有利的条款 筹集更多资金，或根本不这样做，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

现金流量汇总

下表提供了有关我们在所示期间的净现金流的详细信息：

截至2023年12月31日的财年，运营活动中使用的净现金约为380万美元，而截至2022年12月31日的财年，运营活动中使用的净现金约为60万美元。这一增长主要是由于与公司2023年2月首次公开募股相关的广告、营销、工资和其他行政费用增加了约170万美元，以及截至2023年12月31日的财政年度的管理薪酬成本与截至2022年12月31日的年度相比增加了约250万美元。

截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的现金净额约为10万美元，而截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的现金净额为0美元。这一变化主要是由于购买了Ternary和OptionsSwing软件平台以及设备和固定装置的少量资本支出。

截至2023年12月31日的财年，融资活动提供的现金净额约为670万美元 ，而截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的现金净额约为70万美元。这一变化主要是由于与截至2022年12月31日的年度内进行的私募融资相比，本公司2023年2月首次公开募股的融资活动有所增加。

首次公开发行和承销协议

根据承销协议，本公司于2023年2月7日完成首次公开发售。收盘时，该公司出售了IPO股票，总收益为7,500,000美元。该公司还签发了代表的授权书。在扣除首次公开募股的承销折扣、佣金、非实报实销费用津贴和其他费用后，该公司获得约660万美元的净收益。

根据承销协议，自2023年2月3日起，吾等须遵守一项锁定协议，除若干例外情况外，吾等不得在长达12个月的时间内出售或转让本公司任何股本股份。此外，我们约78.0%的普通股的高级管理人员、董事和实益拥有人同意锁定12个月。持有我们已发行普通股约7.2%的持有人同意锁定9个月，持有首次公开募股前我们已发行B类普通股约2.3%的持有人同意锁定约0.9%的已发行普通股6个月，但某些例外情况除外。剩余股份不受锁定条款的约束 或此类锁定条款被放弃。这一禁售期于2024年2月2日到期。

承销协议和承销商的其他条款和协议在第1项下说明。业务-公司结构和历史- 首次公开发行和承销协议“和第7项。”管理层对财务状况的讨论和分析-流动性和资本资源-与Boustead Securities，LLC的聘书“。”承销协议和代表授权书的每份副本分别作为本年度报告的附件10.24和附件4.5存档， 以上描述通过参考每个此类附件进行限定。

如首次公开招股说明书所述，本公司拟将首次公开招股所得款项净额用于投资于企业基础设施、市场推广及 推广不和谐社区、社会运动及本公司的“AE.360.DDM”不和谐设计、发展及管理服务、扩大“SIN”、本公司的社会影响力网络、增加员工及公司人员、 及一般营运资金、营运及其他公司开支。

以下是我们对自2023年11月16日首次公开募股结束之日起至2023年12月31日期间公司首次公开募股所得资金用途的合理估计：

截至2023年12月31日， 首次公开募股所得款项均未用于向我们的任何董事或高级管理人员、他们的任何联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士或我们的任何附属公司支付直接或间接付款，或直接或 向除发行直接成本以外的任何其他人付款。

首次公开招股上市所得款项的计划用途并无，我们预期亦不会有任何重大改变，一如首次公开招股注册声明所述。

与Boustead Securities，LLC的聘书

根据Boustead聘书，在2021年11月29日开始至2024年2月7日(见下文)的Boustead聘书终止或到期后12个月结束的期间内，我们必须向Boustead支付相当于7%(7.0%)的现金费用和相当于公司在投资交易中出售证券所得毛收入的1%(1.0%)的非负责任支出津贴，或不超过其他某些合并、收购、收购和收购所得毛收入的10%(10.0%)。或合资企业、战略联盟、 许可证、研发或其他类似交易的一方，包括在Boustead担任配售代理或首次公开募股的私募中的任何投资者，或在Boustead聘书终止或到期之前知道本公司或本公司的任何投资者，包括任何公司高管、董事、员工、顾问、 顾问、股东、成员或合作伙伴，对于在Boustead订约函终止或 期满后12个月内发生的此类交易(“尾部权利”)。博斯特德的订婚信于2024年2月7日到期。

我们还同意在Boustead聘书到期后的两年内向Boustead提供优先购买权(“优先购买权”)，以担任财务顾问、主承销商、账簿管理人、配售代理，或担任联合顾问、管理承销商、账簿管理人或配售代理，以至少同等的经济条件提供任何公开或私人融资(债务或股权)、合并、业务 合并、资本重组或出售公司的部分或全部股权或资产。如果我们聘请Boustead 提供此类服务，除非我们 双方另有约定，否则Boustead将获得与Boustead聘书一致的补偿，如下所述。

根据Boustead聘书，与Boustead正式行使优先购买权或有权享有尾部权利的交易有关，Boustead将获得以下补偿：

Boustead聘书 包含本公司的其他惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、本公司和Boustead的赔偿义务，包括证券法下的责任、各方的其他义务和终止条款 。Boustead订约函中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的各方的利益而作出，并可能受到签约各方商定的限制 的约束。

修改并重新签署《成交协议》

2023年8月1日，本公司与Triton签订了经修订并重新签署的《结束协议》。根据经修订及重订的成交协议的条款，本公司可于2023年9月30日或之前的任何时间向Triton发出成交通知及发行若干证券，据此Triton同意要求 以下列方式以总买入价1,000,000美元购买该等证券。在收到成交通知以及如下所述的证券发行和交付后，Triton同意购买Triton股票，金额最高相当于购买后B类普通股已发行股票的9.99%，Triton预资金权证可 行使以购买一定数量的新发行Triton认股权证，或同时购买Triton股票和Triton预资金权证。因此， Triton股份及Triton预筹资权证的合计价格连同于Triton预筹资权证全面行使时应支付的行使价 须相等于总买入价1,000,000美元。在本公司选择递交成交通知后，每股Triton股票的价格必须定为Triton收到Triton证券之日起五个工作日内B类普通股每日最低成交量加权平均价的85%。 根据修订和重新签署的成交协议，任何收益必须减去25,000美元的管理费。修订和重新签署的《结算协议》还规定，该协议将于Triton收到结算通知后支付所需购买价款之日或2023年9月30日失效。

修订和重新签署的结算协议规定，Triton购买Triton证券的义务受某些条件的限制。这些条件包括转售Triton证券所需的注册声明的提交和有效性。此外，B类普通股需继续在纳斯达克资本市场纳斯达克资本市场一级上市，Triton证券的发行不得违反纳斯达克的任何要求。Triton的购买要求还受条款的约束，该条款禁止Triton在出售Triton证券或行使Triton预先出资的认股权证时收购B类普通股，这将导致Triton及其附属公司实益拥有的股份数量超过实益所有权限制 。经修订及重订的完成协议规定，如Triton全权酌情决定发行Triton预融资权证，以代替发行部分或全部Triton股份，行使价为每股0.01美元，且无到期日，或在Triton获选时， 将超过实益所有权限制。对于Triton选择作为Triton认股权证股票发行的每股Triton股票 ，我们在出售Triton证券时需要向Triton 发行的Triton股票数量必须一对一地减少。我们还被要求对与修订的 和重新签署的结束协议有关的失实陈述、违反义务和第三方索赔的责任提供 赔偿，但某些例外情况除外。

关于经修订及重订的成交协议，根据Boustead聘书，于根据经修订及重订的成交协议进行成交时，本公司须向Boustead支付相当于该等成交所得总收益的7%的现金费用，并向Boustead 支付相等于该等成交所得总收益的1%的非实报实销开支津贴。本公司亦须就任何数量的B类普通股可行使的任何Triton股份 发行尾认股权证，行使价相等于Triton股份的每股价格 ，以及就发行数量相等于Triton认股权证股份7%的B类普通股可行使的任何Triton预付资助权证 发行认股权证，行使价等于每股0.01美元。每份尾部认股权证必须在五年内可行使，并包含无现金 行使条款。公司还必须偿还Boustead与其 履行经修订和重新签署的结束协议有关的任何服务的所有合理发票自付费用，无论是否根据修订和 重新签署的结束协议进行销售。有关承销协议和Boustead聘书的进一步讨论，请参阅“-流动资金和资本资源-首次公开发行和承销协议“和”-流动性和资本 资源-与Boustead Securities，LLC的聘书”.

于2023年8月18日，本公司提交了一份S-1表格(文件编号333-274079)的登记声明，登记发售和出售Triton证券，金额高达885,000股B类普通股，包括Triton股票和Triton认股权证股票。登记声明还登记了尾部认股权证下最多61,950股B类普通股的发售和出售。注册声明 于2023年9月6日宣布生效。

根据第一次Triton 修正案，本公司和Triton同意修订和重新签署的成交协议，规定经修订的A&R成交协议将于2023年12月30日而不是2023年9月30日到期；规定根据上述购买价格公式，可根据成交通知出售和购买总价值不超过1,000,000美元的B类普通股；以及 修改成交通知的格式，以规定根据经修订的A&R成交协议可出售给Triton的特定数量的股票 。第一个《Triton修正案》没有修改经修订和重新修订的《关闭协定》的任何其他条款。

为鼓励Triton 订立第一项Triton修正案，并同意将经修订A&R 结束协议下1,000,000美元股权额度的期限延长至2023年12月30日，本公司向Triton表示，将根据经修订A&R 结束协议向Triton发出结束通知，出售若干B类普通股股份，相当于出售前B类普通股已发行股份约4.9%。因此，于2023年9月29日，根据经修订的A&R结算协议，本公司发出购买263,410股First Triton Triton股份的第一份截止通知 ，相当于当日已发行的5,375,724股B类普通股的约4.9%。根据经修订的A&R 成交协议，成交日期须于Triton收到Triton股份后五个营业日内进行。根据经修订的A&R成交协议的条款，在成交日期，Triton须向本公司支付相当于B类普通股每日最低成交量加权平均价的85%的每股收购价 ，根据经修订的A&R成交协议的条款，所得收益将减去25,000美元的管理费。

2023年10月4日，Triton收到了第一批Triton股票。根据经修订的A&R结算协议，在收到第一批Triton股票后的第五个工作日，Triton必须向公司支付46,083.53美元，基于每股0.26894美元的价格，相当于0.3164美元的85%，这是截至2023年10月11日的五个工作日内B类普通股的最低日成交量加权平均价格，减去25,000美元的管理费。该公司于2023年10月13日收到了这笔款项。

关于根据上述经修订A&R成交协议发出的第一份成交通知进行的成交，根据Boustead聘书及包销协议，本公司向Boustead支付费用4,975.85美元，相当于总收购价的7%，以及 非实报实销开支津贴710.84美元，相当于第一股Triton股份总收购价的1%。此外，公司还向Boustead发行了尾认股权证，购买18,439股B类普通股，相当于第一股Triton股票数量的7%，行使价为每股0.26894美元，相当于第一股Triton股票的每股收购价。

根据第二次Triton修正案，本公司和Triton同意修订A&R结束协议，规定修订后的A&R结束协议将于2024年3月31日到期，而不是2023年12月30日。第二个Triton修正案没有修改修订后的A&R结束协议 的任何其他条款。

《结束协议》、经修订和重新签署的《结束协议》、《第一份Triton修正案》、《第二份Triton修正案》、《Triton预资权证》的格式以及可向Boustead发行的与经修订和重新签署的《成交协议》相关的认股权证的副本(经修订)均分别作为附件10.25、附件10.26、附件10.27、附件10.30和附件4.6附于年度报告中。

合同义务

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，我们没有重大的现金需求用于资本支出或任何合同或其他义务下的其他现金需求。

表外安排

我们没有表外安排， 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来影响。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显而易见。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。虽然我们的重要会计政策在本年度报告中的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要的领域 。我们认为，我们最关键的会计政策和估计涉及以下几个方面：

无形资产

购入的无形资产按公允价值入账。每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就测试我们有限寿命的无形资产的减值。我们每年或每当事件 或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，测试我们的无限寿命无形资产的减值。如果账面价值超过公允价值，我们确认的减值金额等于超出的金额，但不超过账面价值。管理层使用大量的判断来确定关键假设，包括预计收入、特许权使用费和适当的折扣率。2023年或2022年没有无形资产减值费用。

有限年限无形资产使用直线方法在其估计使用年限内摊销，估计使用年限为5至15年。我们有限寿命的无形资产 包括收购的特许经营协议、收购的客户关系、收购的客户名单和内部开发的软件。我们的 无限期无形资产包括收购的域名、商号和购买的软件。

内部开发的无形资产按成本计量。我们利用在应用程序开发阶段发生的成本来开发或购买供内部使用的计算机软件。这些成本包括支付给第三方的开发服务费和员工花费在软件开发上的时间的工资成本。我们承担项目初步阶段和实施后阶段发生的费用。资本化开发成本 在软件的预计使用寿命内按直线摊销。开发成本的资本化和持续评估需要管理层对某些外部因素作出相当大的判断，这些外部因素包括但不限于技术和经济可行性以及估计的经济寿命。

商誉以外的长期资产减值

寿命有限的长期资产，主要是财产和设备、无形资产和经营租赁使用权资产，只要发生事件或情况变化 表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查减值。如果使用该资产及其最终处置的预计现金流量低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。

基于股票的薪酬

基于服务的奖励

本公司根据授予日发放的奖励的公允价值，记录授予员工、非雇员和董事会成员在董事会服务的奖励的股票薪酬 ，并在必要的服务期内以直线方式记录费用，所需服务期通常为一至三年。

对于根据公司基于股票的薪酬计划发行的限制性股票奖励(“RSA”) ，每次授予的公允价值是根据授予日公司的股票价格计算的。

股份回购

股票回购是公开市场购买。 股票回购通常在结算日记录为库存股票。股票注销时，回购的 股票价值通过普通股从股东权益中扣除，超出面值的部分计入累计亏绌。

收入确认

本公司采用以下步骤确认收入：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；(V)当公司履行履约义务时，确认收入。

订费

订阅收入与随着时间推移而确认的单一绩效义务有关 。订阅是预付的，可以按月、按季或按年购买。任何季度或年度订阅收入均确认为合同服务期间记录的合同负债 。

营销

与客户的营销活动合同相关的收入通常是短期的，通常不到两(2)周。

AE.360.DDM合同

与 客户签订的AE.360.DDM合同相关的收入通常是短期的，通常不到一(1)周。

普通股每股收益

本公司已采用财务会计准则理事会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题260，“每股收益“其中 要求在具有复杂资本结构的所有实体的营业报表上列报基本每股收益 ，并要求对基本每股收益计算的分子和分母进行协调。在随附的合并财务报表中，每股基本亏损的计算方法为净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均股数 。每股摊薄收益的计算方法是净收入除以期内普通股的加权平均股数和潜在摊薄流通股，以反映可通过或有股份安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能产生的潜在摊薄，除非结果是反摊薄的。公司 将使用按假设折算法计算来自可转换证券的潜在摊薄。本公司采用库存股方法对权证和期权进行核算。截至2023年12月31日，普通股的稀释潜在股份包括流通权证。

所得税

如上文更详细描述的(见项目1。 “业务-公司结构和历史-组建和合并为资产实体公司。“)，本公司目前经营的业务自2020年8月1日起以合伙形式经营，至2020年10月19日重组为有限责任公司，并于2022年3月28日并入本公司。在此之前，合伙企业和随后的有限责任公司不缴纳联邦所得税，所有收入、扣减、收益和亏损均归于合伙人或成员。

公司在成立之初采用了FASB主题ASC 740，“所得税”(“FASB ASC 740”)。根据FASB ASC 740，递延税项资产及负债于 确认可归因于现有资产及负债账面金额与其各自课税基础之间差额的未来税务后果。递延税项资产，包括税项损失和信贷结转，以及负债均采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。递延所得税支出是指期间递延税项资产和递延税项负债的变动。 递延税项资产和负债的组成部分根据其特点分别分为流动和非流动。 当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减去估值准备。截至2023年12月31日或2022年12月31日，未确认任何递延税项资产或负债。

近期会计公告

2022年6月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”) 2022-03，ASC副标题“公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 限制”。这些修订澄清，出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的第 部分，因此在计量公允价值时不考虑。此更新中的修订 适用于公共企业实体的财政年度，包括2023年12月15日之后开始的这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。

本公司已考虑 最近发布的所有其他会计声明，并不认为采用该等声明会对其财务报表产生实质性影响 。

最近采用的会计准则

2016年6月，FASB 发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的测量 ASU第2018-19号、ASU第2019-04号、ASU第2019-05号、ASU第2019-10号、ASU第2019-11号和ASU第2020-03号(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13的条款修改了减值模型，以使用预期损失 方法取代当前使用的已发生损失方法，并要求考虑更广泛的合理和 可支持的信息来告知信用损失估计。公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13，采用修改后的追溯方法 。本公司上一年度的综合财务报表未予修订，反映了该期间生效的信贷损失要求。采用ASU 2016-13年度并未对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。

2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2017-04号，无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试，通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了随后的商誉计量。本公司不会确定假设的购买价格分配来衡量商誉减值，而是将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。此次更新还包括一项新要求，即披露分配给账面金额为零或负的报告单位的商誉金额。本公司于2023年1月1日采用ASU 2017-04。采用ASU 2017-04对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。

本公司已考虑最近发布的所有其他会计公告，并不认为采用该等公告会对其财务 报表产生重大影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 项8.财务报表和补充数据

我们经审计的综合财务报表的全文开始于本年度报告的F-1页。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在提交本年度报告之前，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序 在设计和运行方面是有效的，并处于合理的保证水平。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在根据公认的会计原则，为对外财务报表的编制和公允列报提供合理保证。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，只能合理地保证内部控制系统的目标得以实现。

管理层评估了截至2023年12月31日我们财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的题为《内部控制--综合框架(2013)》的报告中提出的框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括(一)控制环境、(二)风险评估、(三)控制活动、(四)信息和通信以及(五)监测。

根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据S-K法规第308(B) 项，管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证，因为本公司既不是“加速申请者”，也不是“大型加速申请者”，该等术语由美国证券交易委员会定义。

财务内部控制的变化 报告

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

内部控制有效性的内在局限性。

包括我们在内的任何财务报告内部控制制度的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，包括我们的制度，无论设计和运作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：控制 可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。 我们打算继续监控和升级我们的内部控制，以满足我们业务的需要或适当，但不能向您保证，此类改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。

第 9B项。其他信息.

我们没有要披露的信息，这些信息要求 在2023财年第四季度的Form 8-K报告中披露，但除了以下披露的信息外，没有其他报告。

与第5项中的第二项Triton修正案有关的信息。“注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权的市场 证券-最近出售未注册的证券在此以引用的方式并入。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理。

董事及行政人员

以下是有关我们 董事和高管的信息：

德里克·邓洛普自2021年9月以来一直担任我们的首席体验官。从2020年4月到2022年1月，邓洛普先生还通过他的企业Digital Punk LLC提供咨询服务。2017年6月至2020年4月，邓洛普担任游戏开发商AuGames的高管和联合创始人。2013年11月至2017年5月，Dunlop先生作为项目开发人员在Projekt202从事软件开发工作。邓洛普先生在创新、设计和咨询行业工作了20多年，为跨国公司设计、开发和展示想法和解决方案。这些解决方案包括为各种公司和行业创建新的动态业务模式和新的 战略方向。2009年9月至2013年11月，作为Dell EMC(前身为EMC Corporation)的业务主管以及媒体、零售和数字策略师，Dunlop先生管理的团队致力于前沿领域，致力于应用程序开发、大数据分析和新一代员工门户平台，重点关注解决方案设想和客户 售前，以及DevOps、平台即服务、实时分析、应用程序现代化和门户平台。此外，从2009年9月至2013年11月，邓洛普先生为詹姆斯·卡梅伦的LightStorm Entertainment从事战略开发工作，并 为彼得·杰克逊创立的数字视觉效果公司WETA Digital从事战略开发工作。从2006年10月至2009年9月，作为EMC Consulting Group Inc.的战略数字媒体顾问，Dunlop先生参与了技术蓝图和企业DNA基础架构的工作；为英国和全球公司制定了业务计划和销售战略；为销售团队管理解决方案、概念、培训和市场定位 ；管理和交付白皮书、新闻文章和新闻稿；1992年6月至2006年10月，邓洛普先生担任维珍娱乐媒体和技术全球负责人，管理着英国和爱尔兰的132家零售店以及全球200多家门店的数百万家欧元门店和项目。基于此经验，邓洛普先生对面向消费者的技术和跨多个网络应用程序的媒体交付平台，以及为公司提供新的商业、技术和战略方向所需具备的条件有专业的了解。邓洛普先生获得了罗伯特·戈登大学的电子电气工程学士学位。

迈克尔·高伯特自2022年1月以来一直担任我们的执行主席，并自2021年9月以来担任我们的总法律顾问。高伯特已经当了28年的执业律师。自2016年7月以来，Gaubert先生一直是Gaubert Law Group，PC的总裁，在那里他为客户提供法律服务。 在2015年3月至2016年7月成立Gaubert Law Group，PC之前，Gaubert先生是Lewis Brisbois Bisgaard&Smith，LLP的全国律师事务所的合伙人，该律师事务所跻身全国最大的20家律师事务所之列。自2017年8月以来，Gaubert先生一直是拼车公司Get It Holdings，LLC的经理。2015年2月至2017年12月，Gaubert先生担任拼车/送货软件应用程序运营商Get Me，LLC的董事长兼首席执行官 ，并于2018年4月重新担任董事长。Gaubert 先生在与管理合同、终止协议、贷款协议、房地产买卖合同和各种其他协议相关的各种领域的复杂案件中拥有诉讼和审判经验。Gaubert先生曾在美国多个州代表大型房地产公司、酒店所有者和运营商，包括公共和私人持股企业。Gaubert先生在复杂的商业和商业诉讼、商业和房地产以及其他交易中代表客户。Gaubert先生的业务领域包括一般合同、商业侵权、房地产诉讼和交易、酒店和酒店法、建筑合同和诉讼、个人服务合同、咨询协议、破产诉讼、知识产权、电子商务和互联网相关问题，以及娱乐法的某些方面和相关纠纷。Gaubert先生在德克萨斯州所有法院、德克萨斯州北区美国地区法院、德克萨斯州东区地区法院、美国第三巡回上诉法院和美国第五巡回上诉法院 执业。Gaubert先生在乔治城大学法律中心获得法学博士学位，并在南卫理公会大学辅修工商管理和非裔美国人研究，获得历史学学士学位。

阿尔希亚·萨哈尼 是Asset Entities的联合创始人 ，自2021年9月以来一直担任我们的首席执行官兼董事首席执行官，并自2022年3月以来一直担任董事的首席执行官。 萨哈尼先生从2020年8月我们作为普通合伙企业开始运营起一直担任我们的货币化主管，直到2021年9月。 自2020年4月和2020年7月以来，萨哈尼先生还分别担任Sarkhani Inc.和Shiazon Inc.的唯一所有者和首席执行官 。在共同创建Asset Entities之前，Sarkhani先生积极投资和开发社交媒体，他和他的联合创始人在创建Asset Entities时利用社交媒体。从2019年5月至2020年9月，Sarkhani先生在RDM Legal 集团担任法律实习生。2015年9月至2018年5月，Sarkhani先生就读于加州大学默塞德分校，随后于2018年9月至2019年5月就读于格罗斯蒙特社区学院。从2019年9月至2021年5月，Sarkhani先生就读于圣地亚哥州立大学，在那里他获得了人文学士学位。我们相信，Sarkhani先生有资格作为对资产实体有深刻了解的联合创始人在我们的董事会任职。

马修·克鲁格自2021年9月以来一直担任我们的首席财务官，并于2022年3月成为秘书兼财务主管。自2018年12月以来，Krueger先生一直是他的咨询公司Xcelerated Consulting，LLC的经理兼首席执行官，为技术、石油和天然气以及房地产行业的客户提供业务和管理服务。2015年3月至2018年12月，克鲁格在Get Me，LLC担任董事财务主管。从2010年到2015年，他在美国技术资源中心担任董事财务总监和助理财务总监。Krueger先生在芬兰迪亚大学获得工商管理学士学位，辅修会计学，以优异成绩毕业。克鲁格先生持有德克萨斯州注册会计师执照。

阿尔曼·萨哈尼是Asset Entities的联合创始人 ，自2022年1月以来一直担任我们的首席运营官。在共同创建Asset Entities之前，Sarkhani先生积极投资和开发社交媒体，他和他的联合创始人在创建Asset Entities时利用了社交媒体。从2019年10月到2020年11月，萨哈尼在卡梅尔山高中担任非营利性教育服务机构Avid的家教。从2018年8月至2021年5月，Sarkhani先生就读于Miramar社区学院。Sarkhani先生自2021年9月以来一直就读于加州大学圣地亚哥分校，预计将于2024年5月获得营销和营销管理学士学位。

凯尔·费尔班克斯是资产实体的联合创始人 ，自2022年1月以来一直担任我们的执行副主席，并自2023年11月以来一直担任我们的首席营销官 。费尔班克斯先生从2020年8月我们作为普通合伙企业开始运营至2022年1月一直担任我们的执行主席。在共同创建资产实体之前，费尔班克斯先生积极投资和开发社交媒体，他和他的联合创始人 在创建资产实体时利用了社交媒体。从2019年12月到2020年12月，费尔班克斯先生在加州州立大学CHICO的学生主导的非营利性辅助机构联合学生中担任认证私人教练。2017年9月至2018年5月，费尔班克斯先生在洪堡县教育厅少年大厅法院担任兼职教学助理。从2019年9月至10月，费尔班克斯先生在加州州立大学奇科分校担任食堂学生雇员。费尔班克斯先生于2020年5月在加州州立大学奇科分校获得工商管理和管理学学士学位。我们相信，费尔班克斯先生有资格在我们的董事会担任联合创始人，对资产实体有深刻的了解。

杰森·李自2023年11月起担任我们的首席技术官。2020年7月，李先生创立了不和谐社区企业管理服务公司Ternary，并担任其首席执行官直至2023年11月，其业务和资产被本公司收购。2019年8月，李先生共同创立了教育不和谐期权交易服务OptionsSwing，并担任其首席执行官直至2023年11月，其业务和资产也被本公司收购。2021年，李先生登上福布斯Next 1000榜单，并因其在OptionsSwing的工作而获得GFEL卓越教育奖。2014年4月至2020年11月，Lee先生在Salesforce Inc.(纽约证券交易所代码：CRM)工作，从2017年2月起担任首席解决方案工程师，此前他曾在2014年4月至2017年2月担任副解决方案工程师、 解决方案工程师和高级解决方案工程师。Lee先生拥有多个Salesforce认证，这突出了他在客户关系管理(CRM)技术方面的专业知识。Lee先生在锡拉丘兹大学获得美国历史学士学位。

Richard a.伯顿于2023年2月成为我们的董事会成员。伯顿先生也是我们薪酬委员会的主席，也是我们的审计委员会、提名和公司治理委员会的成员。伯顿先生有在德克萨斯州执业的执照。自2009年以来，Burton先生在Landmark Management Group，LLC担任总法律顾问兼执行副总裁总裁。作为其职责的一部分，除了管理人力资源部和担任公司发言人外，他还管理金融服务业公司的公司事务和监管事务。1996年至2008年，伯顿先生担任营销投资者公司总法律顾问兼执行副总裁总裁 ，负责管理房地产、服装、消费品销售和餐饮行业的企业和诉讼事务。多年来，伯顿一直是董事在多个董事会的成员，包括CreditAssociates、CID Resources，Inc.和BayLab USA，LLC。Burton先生在联合大学奥尔巴尼法学院获得法学博士学位，并在纽约州立大学奥尔巴尼分校获得金融和经济学学士学位。我们相信，由于伯顿先生丰富的法律生涯和董事的董事会经验，他有资格担任我们的董事会成员。

John a.杰克二世于2023年2月成为我们的董事会成员。杰克先生是一名获得佛罗里达州律师执照的律师。杰克先生也是我们薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员。自1998年以来，Jack先生一直是好事达保险公司的代理人，在佛罗里达州的博卡拉顿和德尔雷海滩设有办事处。在此期间，这些办公室获得了好事达颁发的无数奖项，包括六年荣誉戒指奖、三年冠军圈奖、两年内圈精英奖和一年全国会议奖。Jack先生于2012至2016年在基督降临路德会学校董事会任职，目前在基督降临会路德教会执行委员会任职。Jack先生在乔治城大学法律中心获得法学博士学位，并在迈阿密大学获得通信和经济学学士学位。Jack先生曾在1985年至1989年为著名的迈阿密飓风队踢过大学足球甲级联赛 ，在乔治敦大学法学院就读之前，曾在全国知名的前教练Jimmy Johnson的指导下赢得全国冠军。我们认为，由于杰克先生在业务团队管理方面的记录和取得的成功，他有资格在我们的董事会任职。

斯科特K.麦当劳于2023年2月成为我们的董事会成员。麦克唐纳先生也是我们的提名和公司治理委员会的主席和我们的审计委员会的成员。麦克唐纳先生在德克萨斯州有执业律师的执照。在从事律师工作的四十年中，麦克唐纳先生曾代表房地产买卖双方和贷款人进行过各种交易，其中包括买卖和开发未改善的房地产以及买卖多户项目、零售项目和写字楼等改善物业的客户。麦克唐纳先生还一直担任兰德银行、储蓄和贷款机构以及私人贷款机构的法律顾问。从2001年到2007年，以及从2019年到现在，麦克唐纳先生一直在德索托城市规划和分区委员会任职。麦克唐纳先生在德克萨斯大学获得法学博士学位，在南方卫理公会大学获得政治学和数学学士学位。我们相信麦克唐纳先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的法律生涯和佣金经验 。

布莱恩·雷格利于2023年2月成为我们的董事会成员。雷利先生也是我们审计委员会的主席和我们薪酬委员会的成员。自2012年以来，雷格利一直担任Revere郊区房地产公司的首席执行官。雷格利自2020年以来一直担任DVNC LLC的首席财务官。2006年至2012年，Regli先生担任Drakontas LLC的首席执行官，之后 他从2012年过渡到2012年至2014年担任宾夕法尼亚州蒙哥马利县的董事商务部部长，在此期间他也是蒙哥马利县工业发展局的执行董事 。多年来，Regli先生加入了许多董事会和委员会，包括自2020年起担任格温内德慈善大学董事会成员，并自2017年以来担任切尔滕纳姆镇社区发展公司的董事成员。Regli先生在塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院获得比较政治学和国际经济发展的博士和硕士学位，并在乔治敦大学获得哲学和政府学士学位。我们相信，由于雷格利先生长期的执行和董事会经验，他有资格在我们的董事会任职。

我们的董事目前的任期将在我们的下一次年度股东大会上结束，或直到他们的继任者当选并符合资格，取决于他们之前的死亡、辞职 或罢免。高级职员的职务由董事会酌情决定。董事 或高管与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被选为或将被选为董事、被提名人或高管。

家庭关系

我们的首席运营官Arman Sarkhani和我们的首席执行官Arshia Sarkhani以及董事的总裁是兄弟。我们的执行主席Michael Gaubert和董事会成员Brian Regli是表兄弟。我们的任何高管或董事之间都没有其他家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，除下文所述的情况外，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

董事会各委员会

我们的董事会设立了公司的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都有自己的章程，由董事会批准。 每个委员会的章程也可以在我们的网站https://www.assetentities.com/.上找到

此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会将拥有我们董事会授予的职责和权力。

有关进一步讨论，请参阅“第 13项。某些关系和相关交易，以及董事独立-董事独立-董事会委员会 ”.

审计委员会成员

布莱恩·雷格利、理查德·伯顿和斯科特·麦克唐纳是我们审计委员会的成员，雷格利先生是审计委员会的主席。 董事会认为他们都符合交易所法案和纳斯达克规则第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会已确定雷格利先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

董事提名程序发生实质性变化

自从上次披露这些程序以来，股东推荐董事会候选人的程序没有实质性的变化 。

道德准则和商业行为准则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。此类道德和商业行为准则涉及诚实和合乎道德的行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求，以及报告违反准则的行为等。

《道德和商业行为准则》全文作为本年度报告附件14.1附于本年度报告，并在我们的网站https://www.assetentities.com/.上公布。任何放弃《董事或高管道德和商业行为准则》的行为都必须得到我们的审计委员会的批准。我们将在修订或豁免之日起四个工作日内，在我们的网站上披露我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员对我们的道德和商业行为准则的未来修订或豁免 。此外，我们将在我们的网站上披露我们的其他高管和董事对我们的道德和商业行为准则的任何豁免。如有要求，我们还将免费向以下地址提供我们的道德和商业行为准则：资产实体公司秘书，地址：德克萨斯州达拉斯75201号新月会100号楼层。

内幕交易政策

自2023年3月28日起，我们采取了内幕交易监管政策， 适用于我们的所有高管、董事和关键员工。内幕交易政策将规范与公司有关联且可能拥有与公司有关的重大非公开信息的人进行证券交易的法律和道德原则 编纂在一起。内幕交易保单的副本作为本报告的附件99.1提交。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求我们的董事和高管以及持有我们超过10%的普通股的实益持有人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们股权证券所有权变更报告。仅根据对我们的记录、可公开获得的信息以及提交此类报告的人员的书面陈述的审查，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度内，没有拖欠第16(A)条的报告。

项目 11.高管薪酬

薪酬汇总表-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

下表列出了关于 在所述期间以各种身份提供服务而给予、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金报酬的资料。

高管聘用和咨询协议

根据本公司与本公司首席执行官及总裁Arshia Sarkhani于2022年4月21日签订的聘书协议，该协议的有效期自本公司于2023年2月7日首次公开招股结束时起生效，并将持续两年，除非 根据其条款提前终止。在协议期限内，公司将向Sarkhani先生支付240,000美元的年薪，并支付10,000美元的初始现金奖金。Sarkhani先生将有资格获得公司董事会确定的年度现金奖金。根据聘书协议，于2023年2月7日首次公开发售完成后，本公司与Sarkhani先生订立标准格式的限制性股票奖励协议，根据该计划授予限制性股票200,000股B类普通股，但须归属于授出日期首三个周年日每一日授予股份总数约三分之一的股份。一旦本公司控制权变更，所有股份将立即归属 。根据聘书协议，Sarkhani先生将有资格参加公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划，但须遵守计划条款和普遍适用的公司政策。雇佣 信函协议也有一定的保密和竞业禁止条款。本公司此前与Sarkhani先生签订了标准格式的董事及高级管理人员赔偿协议，并根据聘书协议提供标准董事及高级管理人员责任保险。

根据本公司与本公司首席体验官Derek Dunlop于2022年4月21日签订的聘书协议，该协议的有效期自2023年2月7日首次公开招股结束时开始，并将持续两年，除非根据其条款提前终止。在协议期限内，公司将向Dunlop先生支付220,000美元的年薪，并支付10,000美元的初始现金 奖金。邓洛普先生将有资格获得公司董事会确定的年度现金红利。 根据聘书协议，在首次公开募股结束后，公司于2023年2月7日与邓洛普先生签订了标准格式的限制性股票奖励协议，根据该计划授予限制性股票，金额为225,500股B类普通股，但须在授予日期的前三个周年纪念日 每个周年日归属于授予股份总额的约三分之一。一旦公司控制权发生变更，所有股份将立即归属。根据雇佣信函协议，邓洛普先生将有资格参加公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划，但须遵守计划条款和普遍适用的公司政策。聘书协议也有一定的保密和竞业禁止条款。本公司此前与邓洛普先生签订了标准格式的董事及高级管理人员赔偿协议，并根据雇佣函件协议提供标准董事及高级管理人员责任保险。

根据本公司与本公司首席财务官、财务主管兼秘书Matthew Krueger于2022年4月21日签订的聘书协议，该协议的期限自2023年2月7日首次公开招股结束时开始，并将持续两年 ，除非根据协议条款提前终止。在协议期限内，公司将向克鲁格先生支付180,000美元的年薪，并支付25,000美元的初始现金奖金。克鲁格先生将有资格获得公司董事会确定的年度现金红利。根据聘书协议，于2023年2月7日首次公开发售完成后，本公司与Krueger先生订立标准格式的限制性股票奖励协议，根据该计划授予限制性股票19,000股B类普通股，但须于授出日期的首三个周年日每一日归属于授出股份总数的约三分之一。一旦本公司控制权变更，所有 股份将立即归属。根据聘书协议，克鲁格先生将有资格参加公司不时为处境相似的员工提供的标准福利 计划，但受计划条款和普遍适用的公司政策的限制。聘书协议也有一定的保密和竞业禁止条款。本公司此前与Krueger先生签订了标准格式的董事及高级管理人员赔偿协议，并根据聘书协议为董事及高级管理人员提供标准责任保险。

根据本公司与本公司执行副主席兼首席营销官凯尔·费尔班克斯于2022年4月21日签订的聘书协议，该协议的期限自2023年2月7日首次公开招股结束时开始，并将持续两年 ，除非根据其条款提前终止。在协议期限内，公司将向费尔班克斯先生支付240,000美元的年薪，并支付10,000美元的初始现金奖金。费尔班克斯先生将有资格获得本公司董事会确定的年度现金红利。根据聘书协议，于2023年2月7日首次公开发售完成后，本公司与费尔班克斯先生订立标准格式的限制性股票奖励协议，授予计划项下200,000股B类普通股，但须于授出日期的首三个周年日每年授予约三分之一的已授股份。一旦本公司控制权变更，所有 股份将立即归属。根据聘书协议，费尔班克斯先生将有资格参加公司不时为处境相似的员工提供的标准福利 计划，但须遵守计划条款和公司普遍适用的政策。聘书协议也有一定的保密和竞业禁止条款。本公司此前与费尔班克斯先生签订了标准格式的董事及高级管理人员赔偿协议，并根据聘书协议为董事及高级管理人员提供标准责任保险。

根据本公司与本公司首席运营官Arman Sarkhani于2022年4月21日签订的聘书协议，该协议的有效期自2023年2月7日首次公开招股结束时开始，并将持续两年，除非根据其条款提前终止。在协议期限内，公司将向Sarkhani先生支付125,000美元的年薪，并支付初始 现金奖金10,000美元。Sarkhani先生将有资格获得公司董事会确定的年度现金红利。 根据聘书协议，在首次公开募股结束后，公司于2023年2月7日与Sarkhani先生签订了标准格式的限制性股票奖励协议，Sarkhani先生根据该计划授予限制性股票，金额为 163,000股B类普通股，但须在授予日期的前三个周年纪念日 每个周年日归属于授予股份总额的约三分之一。一旦公司控制权发生变更，所有股份将立即归属。根据雇佣信函协议，Sarkhani先生将有资格参加 公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划，但须遵守计划条款和普遍适用的公司政策。聘书协议也有一定的保密和竞业禁止条款。本公司此前与Sarkhani先生签订了标准格式的董事及高级管理人员赔偿协议，并根据聘书协议提供标准董事及高级管理人员责任保险。2023年8月15日，Sarkhani先生的雇佣协议书被修改，根据这一修改，他的年薪从2023年9月1日起增加到150,000美元。

根据本公司与本公司首席技术官Jason Lee于2023年11月10日签订的聘书协议，该协议的期限自2023年11月15日起生效，并将持续两年，除非根据其条款提前终止。在协议有效期内，公司将向李先生支付10万美元的年薪。根据聘书协议，本公司与李先生订立其标准格式的限制性股票授出协议，李先生根据该计划授予限制性股票177,000股B类普通股，但须于授出日期的首四个六个月周年日分别归属为已授股份总数的四分之一 。根据雇佣函件协议，李先生将有资格参与本公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划，但须受计划条款及一般适用的公司政策所规限。 聘书协议也有一定的保密和竞业禁止条款。本公司还与李先生签订了标准格式的董事及高级管理人员赔偿协议，并根据聘书协议提供标准董事及高级管理人员责任保险。

根据本公司与董事社群前首席营销官杰克逊·费尔班克斯于2022年4月21日签订的聘书协议，协议期限自2023年2月7日首次公开募股结束时开始，将持续两年 ，除非根据协议条款提前终止。在协议期限内，公司将向费尔班克斯先生支付125,000美元的年薪和10,000美元的初始现金奖金。费尔班克斯先生将有资格获得本公司董事会确定的年度现金红利。根据聘书协议，于2023年2月7日首次公开招股完成后，本公司与费尔班克斯先生订立标准格式的限制性股票奖励协议，授予计划项下的限制性股票163,000股B类普通股，于协议的每个周年日于三年内平均授予。一旦公司控制权发生变更，所有股份将立即归属。根据聘书协议，根据计划条款和一般适用的公司政策，费尔班克斯先生将有资格参加公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划 。聘书协议也有一定的保密性和竞业禁止条款。本公司此前与费尔班克斯先生签订了标准格式的董事及高级管理人员赔偿协议，并根据聘书协议提供标准董事及高级管理人员责任保险。

以上每项雇佣函件协议 均可由本公司以“因由”终止。“原因”的定义是：(A)根据美国或美国任何州的法律，对重罪定罪或认罪；(B)对公司或其任何子公司实施欺诈或挪用公款；(C)故意作为或不作为，导致对公司或其任何子公司造成重大财务或声誉损害的民事或刑事处罚； (D)以公司或其任何子公司的利益为代价，导致或意图造成个人利益或利益的任何故意不诚实行为；(E)违反法律(无论是成文法、法规或普通法)，对公司或其任何子公司造成重大财务损害或重大声誉损害；(F)严重违反公司(或其任何子公司)真诚的书面平等就业机会、反歧视、反骚扰或反报复政策； (G)严重违反本协议；(H)持续滥用酒精、处方药或受管制物质，干扰高级人员履行对公司的职责；(I)未能履行高级人员的职责和责任 高级人员担任的职位；(J)违反或不履行高级人员对公司或协议规定的义务；或 (K)非因病过度缺勤。每个官员可以随意终止该官员的聘书协议 。

根据本公司与本公司执行主席Michael Gaubert于2022年4月21日签订的咨询函件协议，该协议的有效期自2023年2月7日首次公开招股结束时起计，并将持续两年，除非根据其条款提前终止。在协议期限内，公司将向Gaubert先生支付240,000美元的年薪，并支付50,000美元的初始现金奖金。Gaubert先生将有资格获得公司董事会确定的年度现金红利。 根据咨询函件协议，在首次公开募股结束后，公司于2023年2月7日与Gaubert先生签订了标准格式的限制性股票奖励协议，根据该计划，Gaubert先生授予B类普通股225,500股，但须在授予日期的前三个周年纪念日 每个周年日授予约三分之一的已授予股份总数。一旦公司控制权发生变更，所有股份将立即归属。根据咨询信函协议，根据计划条款和一般适用的公司政策，Gaubert先生将有资格参加公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划。咨询信函协议也有一定的保密和竞业禁止条款。本公司此前与Gaubert先生签订了标准格式的董事及高级管理人员赔偿协议，并根据聘书协议提供标准董事及高级管理人员责任保险。咨询函件协议可由任何一方提前30天书面通知终止。

与Arshia Sarkhani先生、Dunlop先生、Krueger先生、Kyle Fairbank先生、Arman Sarkhani先生、Jason Lee先生和Jackson Fairbank先生的每一份雇佣信函协议的副本分别作为本年度报告的附件10.1、附件10.2、附件10.3、附件10.4、附件10.5、附件10.6和附件10.31存档；Arman Sarkhani先生的雇佣信件协议修正案的副本作为本年度报告的附件 10.28存档；与Gaubert先生签订的咨询协议副本作为本年度报告的附件10.7存档；计划的副本作为本年度报告的附件10.16存档；计划的限制性股票奖励协议表格作为本年报的附件10.18存档；与每位高管或董事的赔偿协议表格作为本年度报告的附件10.15存档。上面的描述通过参考每个相应的展品来限定其整体。

财政年末的未偿还股本 奖励

截至2023年12月31日，上述高管拥有以下 未行使期权、尚未归属的股票或股权激励计划奖励。

其他叙述性披露

退休福利

我们没有维护，目前也不维护固定收益养老金计划、非限定递延补偿计划或其他退休福利。

终止合同或更改控制权时的潜在付款

请参阅“-高管聘用和 咨询协议“上图。

董事薪酬

在截至2023年12月31日的财政年度内，公司董事因担任董事而获得的报酬 如下：

其他叙述性披露

本公司每位独立董事理查德·A·伯顿、约翰·A·杰克二世、斯科特·K·麦克唐纳和布莱恩·雷格利均签署了一份独立董事协议(每人一份《独立董事协议》)。根据我们与每位独立董事签订的《独立董事协议》，每位独立董事将获得一笔年费和一股限制性普通股的初始奖励。我们将不迟于每个日历季度的第五个工作日向每个独立的董事支付年度现金 补偿费，分四次等额支付，自董事任命之日起计 。各独立董事于2023年2月2日根据《首次公开招股注册声明》的生效日期自动当选。因此，每个独立 董事协议下的现金费用支付从2023年第二季度开始。支付给每个独立董事的现金费用为：理查德·伯顿先生49,000美元，约翰·杰克先生40,000美元，斯科特·麦克唐纳先生49,000美元，布莱恩·雷格利先生49,000美元。此外，根据他们的协议，2023年2月7日，在每个独立董事被任命后，将向每个董事授予9000股限制性普通股。限制性股票分四(4)个等额季度分期付款，从授予之日起的下一个季度开始。我们还将报销每个独立董事为我们履行董事职责而产生的、因诚信而产生的预先批准的合理业务相关费用。根据每个独立董事协议的要求，我们已分别与我们的每位董事签订了标准的赔偿协议，该协议的有效期自董事任命之日起 。

每份《董事独立协议》均作为本年度报告附件10.11、附件10.12、附件10.13和附件10.14附于本协议附件，以上对协议条款的描述均以附件为准。

2022年股权激励计划

2022年5月2日，我们的董事会批准了资产实体公司2022年股权激励计划(以下简称计划)，我们的大股东也批准了这一计划。

计划的目的：本计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励为我们提供服务的人员，并激励这些人员为我们的增长和盈利做出贡献，从而促进我们的利益和我们股东的利益。根据该计划授予的奖励，可发行的B类普通股的最大数量为2,750,000股。取消和没收 股票期权和股票奖励可能再次可以根据该计划授予。截至2024年3月31日，我们尚未根据该计划授予任何股票 期权，根据该计划，仍有839,000股可供发行。根据该计划，我们已授予总计1,911,000股普通股限制性股票奖励。我们打算根据本计划授予的奖励不受或符合守则第(Br)409a节(包括对该节的任何修订或替代)的规定，本计划应如此解释。

以下摘要简要描述了该计划的主要特点，并通过参考该计划的全文进行了验证，该计划的副本作为附件附在本 年度报告之后10.16.

可授予的奖励包括：(A)激励性 股票期权，(B)非限定股票期权，(C)股票增值权，(D)限制性奖励，(E)业绩 股票奖励，以及(F)绩效补偿奖励。这些奖励为我们的高级管理人员、员工、顾问和董事提供了 未来价值的可能性，这取决于B类普通股的长期价格升值和获奖者继续为公司服务的 。

股票期权赋予期权持有人权利 以在授予期权时确定的购买价格从我们手中收购指定数量的B类普通股。 行权价格通常不低于授予日B类普通股的市场价格。授予的股票期权 可以是符合税务条件的股票期权(即所谓的“激励性股票期权”)，也可以是不符合条件的股票期权。

股票增值权或SARS可以单独授予，也可以与期权一起授予，具有与期权类似的经济价值。当对特定数量的股份行使特别提款权时，持有人将获得一笔相当于股份在行使日的公平市值与特别提款权下股份的行使价之间的差额的付款。SARS的行权价通常为香港特别行政区获授股份当日的市价。根据该计划，SARS的持有人可以收到这笔款项-增值价值-现金或按行使日公允市值估值的B类普通股股票。支付方式将由董事会薪酬委员会确定。

限制性奖励是向参与者免费授予B类普通股或B类普通股的权利。限制性股票奖励是指B类普通股的已发行和已发行股票，根据奖励条款，这些股票可能在补偿委员会的酌情决定权下受到归属标准的约束 。限制性股票单位代表获得B类普通股股份的权利，根据奖励条款，B类普通股可在补偿委员会酌情决定的范围内满足归属标准。限制性股票和限制性股票单位下的权利 在归属之前是可以没收和不可转让的。归属日期和归属的其他条件 在授予股份时确定。

该计划还规定了绩效补偿 奖励，表示有权根据预先设定的目标的实现情况，以现金、B类普通股股票或其组合的形式获得付款。

本计划允许的所有奖励类型详细说明如下：

计划的目的：本计划的目的是：(A)使公司及其附属公司能够吸引和留住有助于公司长期成功的各类员工、顾问和董事；(B)提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；以及(C)促进公司业务的成功。

计划的管理： 该计划由薪酬委员会管理。除其他事项外，薪酬委员会有权选择将获得奖励的人，确定奖励的类型和奖励涵盖的股票数量，并制定奖励的条款、条件、业绩标准、限制和其他规定。薪酬委员会有权 制定、修订和废除与本计划有关的规章制度。

符合条件的收件人：根据该计划有资格获得奖励的人员包括员工(包括同时被视为员工的高级管理人员或董事)；顾问，即受雇为公司提供咨询或咨询服务的人员；以及董事。

计划下的可用股票：根据该计划，可向参与者交付的B类普通股的最大数量为 2,750,000股，视影响股票的某些公司变化而进行调整，例如股票拆分。被取消、没收或到期的受本计划奖励的股票可根据本计划授予。

股票期权：

将军。在符合本计划规定的情况下，薪酬委员会有权决定所有股票期权的授予。该决定将包括： (I)受任何购股权约束的股份数目；(Ii)每股行使价；(Iii)购股权的到期日； (Iv)允许行使的方式、时间和日期；(V)对购股权或购股权相关股份的其他限制(如有)；及(Vi)补偿委员会可能决定的任何其他条款和条件。

期权价格。股票 期权的行权价格将在授予时确定。通常情况下，行权价格不会低于授权日 的公平市价。根据税法，授予的任何激励性股票期权的行使价格不得低于授予日股票的公平市值。然而，向拥有我们有表决权股票超过10%的任何人授予激励性股票期权必须 具有不低于授予日公平市值的110%的行使价。

行使期权。期权只能根据补偿委员会在授予时确定的期权协议的条款和条件行使。该期权必须以通知我们的方式行使，并伴随着行使价格的支付。支付方式可以是 现金，也可以根据补偿委员会的选择，根据行权日股票的公允市值，以实际或推定的方式交付B类普通股。

到期或终止。如果以前未行使期权，期权将在授予时薪酬委员会确定的到期日到期。在激励股票期权的情况下，期限不能超过十年，但如果持有我们10%以上的有表决权的股票，则期限不能超过五年。如果持有者在公司或附属公司的服务在到期日之前终止，期权将在到期日之前终止。在某些雇佣终止(包括因死亡、残疾或退休而终止)后，该选择权可在特定期限内继续行使，行使选择权的确切期限将由补偿委员会确定，并反映在证明该裁决的补助金中。

激励性和非限制性期权。正如本摘要中其他地方所述，激励性股票期权是一种期权，旨在根据修订后的《1986年美国国税法》或该法规的某些条款，获得比适用于不合格股票的期权更优惠的税收待遇。只有员工才能获得激励性股票期权。任何不符合激励股票期权资格的期权将是 非合格股票期权。根据《守则》，某些限制适用于激励性股票期权。例如，激励性股票期权的行权价格 不得低于股票在授予日的公允市值，期权期限不得超过十年。此外，激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则， 并且在持有者有生之年只能由持有者行使。此外，如果某一年首次可行使的激励性股票期权，连同之前授予该持有人的所有在该年度首次可行使的激励性股票期权，与在授予日计算的总市值超过100,000美元的股票有关，则不得授予该期权持有人。

股票增值权：SARS全球奖可以单独授予，也可以与股票期权一起授予。特别提款权授予持有人在行使时获得现金或股票支付的权利，该现金或股票的价值相当于奖励所涵盖股票在行使日的公平市值高于该等股票的行使价格。基本上，当B类普通股的市场价格上升时，特别行政区持有人 会受益，与期权持有人的受益程度相同。但与期权持有人不同的是，特别行政区持有人不需要在行使奖励时支付行权价格。

限制性股票奖。限制性股票奖励是授予B类普通股的股票。这些奖励可能受制于补偿委员会在授予之日确定的归属条件、限制和或有事项 。这些可能包括持续服务和/或实现指定绩效目标的要求。限制性股票在授予之前是可以没收的，通常是不可转让的。归属日期和其他归属条件在授予股份时确定。只要薪酬委员会认为，由于适用法律的变化或授予之日后发生的其他情况的变化，采取这种行动是适当的，就可以取消对限制性股票的任何归属或其他限制。其他限制性股票的持有者一般 拥有公司股东的权利，包括投票权和股息权，与 公司的其他股东的权利相同。

限售股单位 限制性股票单位是在未来某一日期接收股票的权利，届时将结算限制性股票单位，并将其授予的股票 发行给限制性股票单位持有人。虽然这些奖励可能受到授予条件、 限制和或有事项的限制，但这些奖励由补偿委员会在授予之日确定。受限制的股票单位可被没收 ，通常不可转让，直到它们被授予。补偿委员会可在确定由于适用法律的变化或授予日期后发生的其他情况变化而采取适当行动时，取消对受限制的股票单位的任何归属或其他限制。限制性股票单位持有人不享有股东权利。补偿委员会 可以酌情将现金和股票股息(带利息或不带利息)记入受限股票单位的贷方，并在受限股票单位结算时分配此类 贷方金额，如果受限股票单位被没收，此类股息等价物 也将被没收。

绩效股份奖励和绩效 薪酬奖励：此外，薪酬委员会可授予绩效份额奖励和绩效薪酬 奖励。履约股是指根据薪酬委员会确定的公司在业绩期间的表现，授予获得若干B类普通股或股份单位的实际股份的权利。薪酬委员会 可以确定业绩股票奖励的股份数量、业绩期限、获得奖励应满足的条件以及奖励的其他条款、条件和限制。绩效股票奖励将不会支付，除非 经薪酬委员会书面证明已达到最低门槛绩效目标(S)。

薪酬委员会还可将上述任何其他奖励指定为业绩补偿奖励(授予股票期权和行使行权价格等于或高于授予日B类普通股每股公平市值的SARS除外)。此外，薪酬委员会有权向任何参与者发放现金奖金，并将其指定为绩效薪酬 奖励。参赛者必须在绩效期间的最后一天被公司聘用，才有资格获得绩效补偿奖励 ，除非适用的奖励协议另有规定。只有在薪酬委员会书面证明绩效期间适用的绩效目标 是否已经实现以及达到的程度，以及适用的绩效公式确定已经获得绩效薪酬 奖的情况下，才会支付绩效补偿奖励。绩效公式是指，对于绩效期间，针对相关绩效目标应用的一个或多个目标公式，以确定特定参与者的绩效补偿奖励是全部、部分但少于全部，还是没有获得绩效期间的绩效补偿奖励。薪酬 如果绩效期间的绩效目标尚未实现，薪酬委员会将无权就该绩效期间的绩效薪酬奖励发放或支付款项。

薪酬委员会将根据其选定的绩效标准，为每个绩效薪酬奖励确定绩效目标。业绩标准应以公司达到特定业绩水平为基础，可包括以下内容：(A)净收益或净收益(税前或税后)；(B)基本或稀释后每股收益(税前或税后)；(C)净收入或净收入增长；(D)毛收入；(E)毛利润或毛利润增长；(F)净营业利润(税前或税后)；(G)资产、资本、投资资本、股权或销售额的回报率；(H)现金流量(包括但不限于营运现金流、自由现金流和现金流 资本回报率)；(I)税项、利息、折旧和/或摊销前或摊销后的收益；(J)毛利率或营业利润率；(K)资本结构的改善；(L)预算和费用管理；(M)生产率；(N)经济增加值或其他增值计量；(O)股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)；(P)支出目标； (Q)利润率；(R)运营效率；(S)营运资本目标；(T)企业价值；(U)安全记录；(V)完成收购或业务扩张；(W)实现研发目标和里程碑；(X)实现产品商业化目标；以及 (Y)薪酬委员会可能不时设定的其他标准。

薪酬委员会还将确定实现业绩补偿奖励下的业绩目标的业绩期限。在履约期的头90天内的任何时间(或补偿委员会确定的较长或较短的期间)，或在其后的任何时间，由其单独和绝对酌情调整或修改该履约期的业绩目标的计算 ，以防止因下列事件而稀释或扩大参与者的权利：(A)资产减记；(B) 诉讼或索赔判决或和解；(C)税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化对报告结果的影响；(D)任何重组和重组计划；(E)会计原则委员会第30号意见(或其任何继承者或声明)和/或管理层讨论中所述的非常非经常性项目和/或公司在向股东提交的适用年度报告中对财务状况和经营结果的分析；(F)收购或剥离；(G)任何其他特殊的不寻常或非经常性事件，或其客观可确定的类别；(H)汇兑损益；及(I)本公司会计年度的变动。

任何一个或多个绩效标准可以 根据薪酬委员会认为适当的绝对或相对基础来衡量我们公司的绩效，或者与一组可比公司的绩效进行比较，或与薪酬委员会认为适当的已公布或特殊指数进行比较。

在确定个人绩效补偿赔偿金的实际数额时，赔偿委员会可通过使用负的裁量权来减少或取消赔偿额，但在其唯一判断中，这种减少或取消是适当的。薪酬委员会无权(I)在未达到绩效目标的情况下发放或支付绩效补偿奖励，或 (Ii)将绩效补偿奖励增加到本计划规定的最高金额以上。

其他实质性规定：赔偿将由书面协议证明，协议的形式可由赔偿委员会批准。如果我们公司的资本发生各种变化，如股票拆分、股票分红和类似的再资本化，薪酬委员会将对未偿还奖励所涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当调整。赔偿委员会通常有权加快裁决的行使或授权期。薪酬委员会还被允许在书面协议中加入条款，规定在我们公司控制权发生变化的情况下奖励的某些变化，包括加速归属或以现金或股票支付 奖励的价值。除非赔偿委员会在授予之日另有决定，否则赔偿通常不得转让，除非依据遗嘱或继承法和分配法。在任何奖励分配之前，在奖励协议条款规定的范围内并受薪酬委员会的酌情决定，参与者可通过支付现金 授权公司扣留因行使奖励或收购奖励项下的B类普通股而向参与者发行的B类普通股股份(此外，公司有权扣缴公司支付给参与者的任何补偿)，以满足与行使或收购奖励项下的B类普通股有关的任何员工预扣税款的要求。我们的董事会有权在任何时候停止授予奖项。董事会亦有权 更改或修订计划或任何尚未落实的奖励，或终止计划有关进一步授予的事宜，但如法律或适用证券交易所的规则 规定须获批准，则未经本公司股东批准，不得对计划作出修订，或该等更改或修订会改变计划可供选择的股份数目或改变计划下有资格获得奖励的人士。未经裁决持有人同意，不得对根据本计划作出的对裁决造成不利影响的未决裁决作出任何修订。

退还政策

2023年11月10日，我们的董事会 根据纳斯达克的适用规则通过了一项退还政策(以下简称《退还政策》)。追回政策规定，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表有重大影响的错误的会计重述，或者如果该错误在本期得到纠正或在本期未被纠正，将导致重大的 错误陈述，我们将合理及时地向任何现任或前任高管追回错误奖励 薪酬。退还政策的副本 已作为本报告的附件97.1存档。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。