MISTRAS GROUP，INC.
内幕交易合规政策
米斯特拉斯集团及其附属公司(统称“本公司”)的所有董事、高级职员及雇员(“内部人士”)均须遵守本“内幕交易合规政策”(“本政策”)的规定。
如对本政策及相关程序有任何疑问，请与公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书迈克尔·基夫联系。
禁止利用内幕消息进行交易
该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“MG”。任何人在持有与本公司有关的重大非公开信息时买卖本公司的普通股和其他股权证券(统称为“股权证券”)或本公司的任何其他证券(连同股权证券、“本公司证券”)，或从事任何其他利用此类信息或将其传递给他人的行为，均严重违反联邦和州证券法。这一禁令也适用于与任何其他公司有关的信息，包括客户、供应商、经理、合作伙伴或在受雇于公司期间获得的投资。
出于独立原因(如需要为个人紧急情况筹集资金)而有必要或正当理由的交易也不例外。此外，无论股票数量或交易金额如何，联邦和州证券法及本政策均适用。还应避免任何不正当交易的出现，以维护公司坚持最高道德行为标准的声誉。
禁止内部人士在拥有非公开重大信息的情况下购买或出售公司证券，或提出购买或出售公司证券，或从事本政策中涉及的任何其他活动。
违反政策的结果。违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，最高可达解雇，包括因此而被解雇。如果允许，本政策的任何例外情况只能由清理官员批准，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供，如果是无意的，则必须在员工得知此类违规行为后立即提供。
1.材料信息。重大信息是任何合理的投资者可能认为对购买、持有或出售公司证券的决定很重要的信息-简而言之，任何可能合理地影响公司证券价格的信息，无论是有利的还是不利的。
虽然不可能提供详尽的清单，但以下是通常被视为重要信息的一些类型的信息：
(I)有关待完成或拟进行的公司收购、处置或其他重大业务合并或收购要约的消息，
(2)财务业绩，特别是季度和年终收益，以及财务业绩的重大变化，
(三)公司战略或目标发生重大变化；
(Iv)计划回购本公司的普通股，
(V)可能影响公司控制权的所有权变更；
(六)管理层发生重大变动，
(7)准备金水平或做法的重大变化，如投资或资产减值，
(Viii)公开或非公开发行股本或债务证券，
(九)资本结构发生重大变化，
(X)融资或其他协议项下的违约事件；
(Xi)实际提起或者威胁提起重大诉讼或者该诉讼的解决，
(十二)经营或财务状况发生重大变化，如重大合同、现金流或流动资金发生重大变化，
(Xiii)宣布并非按正常程序派发股息或更改派息政策，
(Xiv)财务预测或指引，或预测或指引的更改，
(Xv)签订新的材料客户合同，
(Xvi)重要客户的收益或损失，或
(Xvii)对本公司业务有重大影响的重大监管发展或变动。
2.非公开信息。非公开信息，也称为内幕信息，是指尚未向公众普遍披露的任何信息。尚未公开发布的有关公司的信息应视为非公开信息。在公开披露之前，内幕人士了解到的有关公司或其商业计划的所有与其雇佣相关的信息都可能是内幕信息。
3.关联方的交易。本政策规定的限制同样适用于内部人士的家庭成员，以及内部人士或此类其他家庭成员行使或分享投资控制的任何实体，如合伙企业或家庭信托。此类当事人在本文中统称为“关联方”。就本政策而言，家庭成员包括一个人的配偶(包括通过收养关系)、家庭伴侣、父母、祖父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子和儿媳、兄弟或嫂子，以及与此人同住的任何人(不包括家庭雇员)，不论是否有亲属关系。内部人士对关联方的合规负责。
4.禁止向他人提供小费信息。内部人士不得将有关公司的重大非公开信息(也称为通风报信)传递给他人(明示或以一般建议他人买卖公司证券的方式)。本公司的行为准则还禁止透露与任何其他公司有关的重大非公开信息，包括客户、供应商、经理、合作伙伴或在受雇于本公司期间获得的投资。
请记住，如果内幕人士的证券交易成为审查的对象，这些交易将被事后审查，这有利于事后诸葛亮。因此，在从事任何交易之前，内部人士应该仔细考虑监管机构和其他人事后会如何看待这类交易。
停电期
在下列情况下买卖公司证券也违反公司政策：
1.公布季度和年度业绩。从公司会计季度最后一个月的21日开始(如公司第四财季的12月21日)至公司向公众发布季度或年度业绩后的第三个工作日开始为止，“受限制的内部人士”不得交易公司证券。因此，如果该公司的业绩在收盘后的周一公布，周四通常是受限制的内部人士可以交易的第一天。如果该公司的业绩在开盘前的周五公布，周二通常是受限制的内部人士可以交易的第一天。就本段而言，“受限内部人士”是指(A)公司董事会成员，(B)所有高级管理人员、部门副总裁、区域或总经理以及董事(C)参与编制公司(I)会计期间业绩、(Ii)公司向公众发布的收益、或(Iii)向美国证券交易委员会提交的业绩报告的财务、通信或其他领域的所有员工，以及(D)上述任何一项的相关方。
5.重大信息公告。公司的股东和投资公众应该有时间接受重要信息并采取行动。一般来说，在重大信息向公众发布后两个工作日内，内部人和关联方不得从事任何交易。
6.预计发生的重大事件。由于预计会发生重大事件(例如，财务发展、合并、收购或任何其他重大公司行动)，公司可能会发出停牌通知。知悉或知悉该事件的内部人士不得买卖公司证券。在任何此类情况下，应向暂停适用的内部人士发出足够的通知。
其他被禁止的交易
本公司认为，内部人士从事涉及公司证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的。因此，内部人士不得从事与公司证券有关的下列任何活动，无论是否掌握重大非公开信息：
1.允许短期内开展股权证券交易。在公开市场购买的任何股票都应持有至少6个月，最好是更长时间。本规则可能不适用于涉及本公司股权补偿计划下奖励的某些类型的交易，例如行使股票期权、收取履约股份和归属限制性股票，在每种情况下都会出售股份。然而，如果您有任何问题，请与公司讨论任何此类交易。
7.卖空。禁止“做空”公司证券。卖空是指卖出比自己拥有的证券更多的证券，这是一种用来投机价格下跌的技术。
8.买入或卖出看跌期权、看跌期权或衍生工具。禁止购买或出售与公司证券有关的任何类型的期权，无论是看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。这些金融工具市场的投机性质，迫使人们考虑时机，这与谨慎避免、甚至与利用内幕信息进行交易的外观不一致。看跌期权是一种在特定日期前以特定价格出售特定数量股票的权利，用于预期股价下跌。看涨期权是一种在特定日期前以特定价格购买特定数量股票的权利，用于预期股价上涨。衍生工具是一种期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，具有行使或转换特权，其价格与股权证券或类似证券有关，其价值来源于股权证券的价值。
9.以保证金方式购买公司证券。在公开市场购买的任何公司证券，应当在购买时全额支付。禁止以保证金方式购买公司证券(向股票经纪人借钱购买股票)或将这些证券存入保证金账户。这一禁令不适用于员工股票期权的“无现金行使”，即内部人出售所获得的股票，以支付所需预扣的税款和/或股票期权的行使价格。
10.对冲交易。内部人直接或间接禁止购买金融工具(如掉期、套圈、预付远期合约和外汇基金)或以其他方式从事任何对冲或抵消、或旨在对冲或抵消作为其薪酬的一部分或由内部人直接或间接持有的股票证券市值下降的交易。
某些例外情况
1.制定规则10b5-1计划。根据1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)下的规则10b5-1(C)(“规则10b5-1”)采用的交易计划购买或出售公司证券不应被视为违反本政策，即使此类交易发生在封闭期或在内部人士知晓重大非公开信息的情况下也是如此。然而，交易计划必须在封锁期之外、在受限内幕人士的情况下以及在该内幕人士不知道关于公司的重大非公开信息的情况下采用。交易计划是关于购买或出售证券的合同、指示或书面计划，在规则10b5-1中有更全面的描述。每项交易计划在制定前必须得到公司的批准，以确认符合本政策和适用的证券法。交易计划的批准不应被视为公司或其任何高级管理人员或代理人表示该计划符合规则10b5-1，如果该计划不符合规则10b5-1，则公司或其任何高级管理人员或代理人不应被视为公司或其任何高级管理人员或代理人对个人或任何其他方承担任何责任或责任。
11.行使股票期权。由本公司发行的股票期权的行使(但不包括因行使该期权而发行的任何股票的出售)不受本政策的约束。然而，这一例外不适用于股票期权的“无现金”行使，任何在“无现金”行使时出售的公司证券(同时出售在行使股票期权时收到的部分或全部股票)必须遵守本政策。
12.礼物。公司证券的善意赠与不受本政策的限制。然而，如果礼物是送给关联方的，内幕人士必须确保关联方不会违反政策交易这些证券。
与市场和其他人的沟通
金融媒体、投资分析师、米斯特拉斯公司的股东或金融界的其他人士可能会对该公司进行询问。只有特定的指定人员才能代表公司与投资界进行沟通。除非一名员工
在明确授权的情况下，任何这种性质的询问都应提交给公司的首席财务官或总法律顾问。
有时，内部人士确实需要与第三方(如客户或供应商)共享有关公司的信息。应注意仅披露对公司与第三方的商业关系必要或适当的重要非公开信息。
附件A为本公司的《金融监管合规指引》，就本公司代表(包括内部人士)与投资大众及金融市场专业人士的沟通方式作出规定。
第16条遵行
《1934年法案》第16条载有对公司董事会成员和执行人员的报告要求，以及禁止公司证券的某些“短期交易”。 附件B是董事和执行官的附加程序，以帮助这些人履行1934年法案第16条规定的义务。
援助
遵守本政策和避免不当交易的最终责任在于内幕人士。 内部人士必须使用最佳判断力。 任何人士如对特定交易有任何疑问，可从本公司获得额外指导。
附件A
法规FD合规性指南
每当本公司向某些“承保人员”披露有关本公司或其证券的任何重大非公开信息时，本公司必须(1)在有意披露的情况下同时公开披露该信息，或(2)在无意披露的情况下“迅速”披露该信息。
条例FD只适用于
1.下列公司代表(“公司代表”)：
A.执行干事和董事会成员；
B.投资者关系和公关代表；
代表本公司与市场专业人士和本公司证券持有人定期沟通的其他人员；
和
2.以下收件人(“受保人”)
A.市场专业人士(包括经纪交易商、投资顾问、分析师、投资组合经理和投资公司)；以及
B.可能根据重大非公开信息进行交易的公司证券持有者。
只有以下公司代表有权就涉及公司的事项与承保人员进行沟通：
首席执行官；
首席财务官；
首席运营官；以及
执行主席
未经首席执行官或首席财务官事先同意，任何其他公司代表不得就涉及公司的任何事项与任何承保人进行沟通。
如果理性的投资者很可能会认为信息对作出投资决策很重要，或者如果信息会显著改变当时可用信息的总体组合，那么信息就被认为是“重要的”。如果信息没有以一种向投资者普遍提供的方式传播，则被认为是“非公开的”。
美国证券交易委员会列出了以下重要信息的例子。这不应被认为是一份详尽的清单。
收益信息；
兼并、收购、要约收购、合资经营或资产变动；
新产品或发现、与客户或供应商有关的发展(例如，材料或重要合同的获得或损失)；
控制权或管理层的变动；
变更核数师或核数师通知公司不得再依赖核数师的报告；以及
与公司证券有关的事件(例如，优先证券违约、证券赎回、回购计划、股票拆分或股息变化、证券持有人权利的变化、公开或非公开出售额外证券)。
如果重大的、非公开的信息被公司代表意外地披露给承保人，公司有义务在公司知道是否披露后立即(不超过24小时)公开披露包含相同信息的信息。
如果非故意披露发生在周末或节假日，而纽约证券交易所第二天没有营业，公司必须在交易所下一个交易日开盘前进行全面披露。
公司代表违反本准则的任何行为都应提请总法律顾问注意，并可能构成纪律处分，最高可达(包括)因故终止合同。
如果您认为您向承保人不当披露了重要的、非公开的信息，您应该立即联系执行副总裁迈克尔·基夫，总法律顾问总裁(609-716-4128；michael.keefe@mistrasgroup.com)。
附件B
董事及行政人员的额外程序
以下附加程序只适用于本公司董事会成员及行政人员，或“第16条”，以及本公司不时决定的若干其他人士(统称为“指定人士”)。
所有指定人员必须严格遵守这些程序。
有关这些程序和贸易清关的问题，请咨询下列清关官员之一：执行副总裁迈克尔·基夫，总法律顾问总裁(609-716-4128；michael.keefe@mistrasgroup.com)；或首席财务官Ed Prajzner，高级副总裁(609-716-4102；Edward.Prajzner@mistrasgroup.com)。
对特定人员的预先清关要求。在任何指定人士从事任何涉及公司证券的交易前，该指定人士必须预先与结算主任就拟进行的交易进行结算。在结算主任为建议的交易提供预先结算前，指定人士不得执行任何交易。如指定人士接受预先结算，他或她将可在收到预先结算当日(或结算主任因应情况而指定的其他期间)后两个交易日完结前进行交易。举例来说，如某特定人士在星期二收到结算主任的预先结算，则该特定人士一般可在同一周的星期四交易结束前执行交易。如果由于任何原因未能在这段时间内完成交易，在交易任何公司证券之前，必须再次从结算主任那里获得预先清算。
预先结算的要求适用于所有拟购买和出售公司证券的交易。特定人士还必须预先清理他们对公司证券的实益所有权的所有潜在变化，包括捐赠给慈善组织或转移到家庭信托基金所导致的变化。
请记住，即使建议的交易已预先结算，您也不得在拥有与公司有关的重要非公开信息的情况下交易任何公司证券。
对家庭成员的交易进行预清算。根据证券法，以指定人士的配偶或未成年子女名义持有的公司证券，一般会被视为由该指定人士实益拥有。此外，在许多情况下，以其他人的名义持有的公司证券，如属指定人士的家庭成员或由指定人士在经济上供养(不论该等其他人士是否与该指定人士有关连)，一般会被视为由该指定人士实益拥有。
因此，您必须与结算主任预先清算您、您的配偶、未成年子女以及您家庭成员或您经济上支持的任何其他人持有的任何潜在的公司证券交易(无论这些其他人是否与您有亲属关系)。
前指定人士的预先清关手续。如某特定人士退休、辞职、被终止或与本公司的关系有任何其他改变，以致该人士不再是指定人士，则该人士必须继续向结算主任预先结算任何拟进行的公司证券交易，如该指定人士在本公司有任何交易，则该人士须自其不再是指定人士之日起计六个月内继续进行结算
在紧接该日期之前的六个月期间内的证券。在此期间，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的某些报告要求可能会继续适用。
第16条报告要求。预先审批要求的目的之一是帮助您遵守1934年法案第16节(下称“第16节”)规定的“美国证券交易委员会”报告义务。清关干事将协助准备和归档大多数表格。您或您的经纪人在未咨询结算主任的情况下，不应提交下列表格3、4或5。但是，您应该大致熟悉以下报告要求。
根据第16条，本公司所有董事及第16条高级人员须向美国证券交易委员会呈报彼等对股权证券的初始实益拥有权及大部分实益拥有权的变动。对于以董事或第16条官员的配偶或未成年子女的名义持有的股权证券，可能需要提交报告。对于以其他人的名义持有的股权证券，也可能需要报告，这些人是董事或第16条官员的家庭成员，或者由董事或第16条官员提供经济支持(无论这些其他人与董事或第16条官员是否有亲属关系)。董事或第16条官员为受托人或受益人的信托持有的股权证券，或由上述人士拥有控股权的公司或拥有权益的合伙企业持有的股权证券，可能须提交报告。应报告的交易包括通过赠与、继承、股票期权授予和行使以及激励或奖金计划下的股票奖励来收购和处置股票证券。此外，股权证券的这种所有权性质的变化(例如，从直接到间接)，包括通过向家族成员转让股份或从家族成员转让股份，也同样需要报告。
美国证券交易委员会要求董事和第16节官员使用三种表格来满足这些报告要求：
I.表格3(初次报告)：董事和第16部门高级职员必须在成为美国证券交易委员会或第16部门高级职员后10个日历日内向董事提交表格3，即使他们没有持有股票证券。
二、表格四：董事及第16节高级职员必须在其持有的股票证券的实益所有权发生大部分变动或其所持股份可能归于他们的其他人的实益所有权发生任何变动后两个工作日内，向美国证券交易委员会提交表格4。
三.表格5：董事和第16条的高级职员必须在公司每个会计年度结束后45个历日内向美国证券交易委员会提交表格5。像美国证券交易委员会的所有报告要求一样，提交表格5的要求是技术性的，随着财政年度结束的临近，你应该咨询结算官员来讨论这些要求。您应该知道，对于之前不必报告的股票证券持有量和交易，以及/或之前应该报告但没有报告的持有量和交易，通常会提交表格5。
每名董事人员和第16条人员均可签署授权书，授权清算人员或其指定人员代表其签署表格3、4和5，以便于及时提交。
遵守第144条。公司的“联属公司”出售公司证券，无论以何种方式购买(即在公开市场购买)，必须遵守1933年证券法第144条的规定(“第144条”)。
根据规则144，是“受限制的证券”。就第144条而言，公司的“关联公司”是指直接或间接控制公司或受公司控制的人。“控制”被定义为通过股份所有权、合同或其他方式，指导或导致公司管理层和政策方向的权力。根据规则144，董事的每一位高管和第16条高管都应认为自己可能是公司的“关联公司”。此外，该等董事及第16条高级职员的家庭成员如亦由上述董事或高级职员控制，亦可被视为本公司的“联属公司”。你应该与你的经纪人和结算主任讨论第144条是否适用。根据公司的股本计划收到的股本证券不是“受限证券”。
短期利润。第16条规定，如果董事或第16条人员在每笔交易后六个月内通过买卖或买卖股票实现利润，则董事或第16条人员须向公司交出任何此类短期利润。这些在六个月内的买入和卖出可以以任何方式匹配，以最大化短期波动利润，并且不会减少或抵消损失。因此，所有董事和第16条高级职员必须注意这些短期交易规则，并进行相应的计划，以免违反第16条。一般而言，根据公司股权计划授予股权奖励、授予奖励、在归属时扣留股票以支付这些奖励的预扣税，或行使任何此类奖励或将其转换为股票证券，均不被视为根据第16条进行的购买或出售。
备案责任：最终责任在你。虽然这些程序旨在帮助董事和第16条官员遵守联邦证券法的要求，但董事和第16条官员在法律上有义务确保他们的备案正确和及时，并且他们不参与非法的做空或内幕交易。