MISTRAS GROUP，INC.

诱因奖励协议

本奖励协议(下称“奖励协议”)于下文列明的授予日期生效，代表向Manuel N.Stamatakis(“参与者”)授予一项认购权(“认购权”)，以购买Mstras Group，Inc.(“本公司”)的普通股，每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，但须遵守下列条款及条件。购股权已由本公司董事会(“董事会”)及董事会薪酬委员会(“委员会”)授出。根据购股权可购买的普通股数量，以及行使购股权时普通股应支付的每股行权价(“行权价”)，载于本奖励协议第一条。

根据本奖励协议授予的期权构成纽约证券交易所规则303A.08所设想的非计划“激励奖励”，因此不是根据修订后的米斯特拉斯集团2016年长期激励计划(“该计划”)授予的。尽管如此，本计划中与选项相关的条款和规定(“选项”一词在本计划中的定义)在此通过引用并入本授标协议中，如同在本授标协议中全面阐述的一样，就好像根据本授标协议授予的选项是根据本计划授予的一样，除非本授标协议中明确规定的情况和范围与此相反。除非这里的上下文另有要求，本计划中定义的术语应具有与本计划相同的含义。该计划的副本已与本奖励协议一起提供给参赛者。

一、新的股票期权授予条款

受购股权约束的股份应于上述归属日期完全归属，为免生疑问，本计划第3.4节的最低归属条件不适用于购股权及受购股权约束的股份。董事会的公司治理委员会已根据公司的股权指引酌情决定，参与者根据行使

本授予协议项下的任何期权均不受股权指导方针的强制执行。

行使期：

委员会决定，在上述授予之日，参与者(或参与者去世时的遗产或法定代表人)可在授予之日起及之后的任何时间行使选择权，直至(I)上述到期日，(Ii)参与者因任何其他原因终止对公司的服务之日起一周年之日(即使本计划第5.8(A)或(B)节有任何相反规定)。和(Iii)参赛者的服务被公司因故终止的日期(或参赛者的服务在存在理由终止的情况下终止的日期)；但尽管有上述规定，本计划第9条(控制权的变更)的所有规定均适用于该期权，犹如该期权是根据该计划授予的一样。为免生疑问，只要参与者是公司的雇员和/或董事，参与者对公司的服务就不应被视为已经终止。就本授标协议而言，原因应指参赛者：

(I)被裁定犯有重罪或对重罪不认罪，或被控犯有对公司业务有重大不利影响的重罪；

(Ii)在公司合理地决定的情况下，就公司作出欺诈或涉及不诚实的重要作为或不作为；

(Iii)故意不履行或拒绝履行公司合理厘定的受雇工作的重要责任；或

(Iv)故意从事违反本公司重大政策的任何作为或不作为，包括但不限于商业道德和行为政策，以及关于利用内幕消息和内幕交易的政策。

二、增加附加条款

1.行使选择权。

(A)行使的方法。购股权可透过递交行使通知或按委员会决定的方式及程序行使(“行使通知”)，该通知须载明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(“已行使股份”)及本公司可能要求的其他申述。行权通知应附有所有行权股份的总行权价格的支付，以及任何适用的预扣税款。本公司于接获附有行使总价及任何适用预扣税项的行使通知后，将视为行使购股权。

(B)遵守法律。除非该等发行及行使符合适用法律，否则不得根据行使购股权而发行任何股份。

2.付款方式。在参与者选择的情况下，应通过以下任何一种方式或其组合支付总行使价：

(I)应付予本公司的现金、支票、银行汇票、电子转账或汇票；

(Ii)向公司交付(以实际交付或见证方式)已拥有的普通股股份，但该等股份(X)须在行使当日按公平市价估值，且(Y)必须无任何留置权、索偿、产权负担或担保权益而拥有；或

(3)通过“净行权”，据此，公司将在行使期权后发行的普通股数量减少满足行使价所需的最大完整数量的普通股，该等普通股的价值在行权日按公平市值计算，前提是参与者必须以另一种支付方式支付“净行权”未能满足总行权价格的任何剩余余额。

3.期权的可转让性。本计划第12.1节适用于期权，如同期权是根据本计划授予的一样；根据本计划第12.1条，委员会已确定，参与者可在生前将期权转让给任何“家庭成员”(美国证券交易委员会S-8表格一般指示A(1)(A)(5)项所指的家庭成员或继承人)，包括但不限于有资格成为家庭成员的一个或多个信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体，条件是(I)此种转让不是有价证券转让；或(Ii)该等转让属委员会裁定为作遗产规划用途的有值转让。参保人死亡后，选择权将转移到参保人根据本计划第12.1条指定的“受益人”(如果没有指定，或如果没有指定受益人，则转移到参保人的遗产)。除上述规定外，本授标协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和允许受让人具有约束力。

4.纳税义务。

(A)预提税款。本公司保留根据适用法律扣缴因授予或行使购股权或出售或以其他方式处置股份而须预扣的联邦、州或当地法律规定的任何应付代价或可转让予参与者的财产的任何税款的权利。如果支付给参与者的任何对价的金额不足以支付该等税款，或者如果没有支付给参与者的对价，在公司的要求下，参与者将向公司支付足够的金额，以满足公司适用于行使期权或出售或以其他方式处置行使期权时发行的股份的任何联邦、州或地方预扣税要求，并作为行使期权或出售或以其他方式处置股份的条件。所需的最低扣缴义务可以用股份清偿。

(B)守则第409A条。根据法典第409a条，授予由美国国税局(IRS)确定的每股行权价的期权

低于授予日股票的公平市价(“折扣选择权”)可被视为“递延补偿”。作为“折扣期权”的期权可能导致：(I)受让人在行使期权之前确认收入；(Ii)额外缴纳20%(20%)的联邦所得税；(Iii)潜在的罚款和利息费用。“折扣选择权”还可能给受赠人带来额外的州收入、罚款和利息税。参与者承认，本公司不能也不保证美国国税局将在以后的审查中同意购股权的每股行权价等于或超过授予日股份的公平市值。参与者同意，如果美国国税局确定授予期权的每股行权价低于授予当日股票的公平市价，参与者应独自承担与该决定相关的费用。

5.整个协议；适用法律。本授标协议构成双方就本授标事项达成的完整协议，并取代本公司和参与者关于本授标事项的任何和所有先前的承诺和协议。除非本公司与参与者签署书面协议，否则不得对本授标协议进行修改，为免生疑问，如果本计划中通过引用方式并入并适用于该选项的任何条款被修改，且该修改将对参与者的利益造成不利影响，则除非以本公司与参与者签署的书面形式反映，否则该修改后的条款将不会在本协议下生效。本授标协议受特拉华州国内实体法管辖，但不受特拉华州法律选择规则管辖。

6.不保证继续服务。参与者承认并同意，本授标协议和本协议项下的交易不构成在任何时期或根本不继续参与的明示或默示承诺，也不得以任何方式干扰参与者或公司在任何时候终止参与者与公司关系的权利，无论是否有理由。

7.管理。在选项中，本授标协议和参与者在本协议项下的权利受委员会为管理本计划而可能采用的规则和条例的约束。根据本计划第3节的规定，应明确理解，委员会有权管理、解释和作出所有必要或适当的决定，以管理选项和本授标协议，所有这些决定均对参与者及其继任者具有约束力。

8.以电子方式交付文件。参与者授权本公司及其联属公司以电子方式交付与期权有关的任何招股说明书或其他文件，以及不时生效的任何其他补偿或福利计划或安排(包括但不限于根据联邦或州法律、规则或法规规定必须交付给此类安排参与者的定期报告、委托书或其他文件)。为此，电子交付将包括但不限于通过电子邮件或电子邮件通知可在公司的内联网网站或公司指定的第三方管理人的网站上获得此类文件。如有书面要求，公司将向参与者提供任何文件的纸质副本，该文件也将以电子方式交付给参与者。参与者可随时以书面通知公司的方式撤销本段所述的授权。

参赛者在此接受选项，但须遵守本奖励协议的所有条款和规定。

与会者表示，中国政府、中国企业集团、中国企业集团、美国米斯特拉斯集团公司都参加了会议。

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曼努埃尔·N·斯塔马塔基斯表示：

*标题：

诱因奖励协议的签名页--Manuel H.Stamatakis