CORRESP

Bilibili Inc.

正立路485号国正中心3号楼

上海市杨浦区，200433

中华人民共和国

2023年9月26日

通过埃德加

劳拉·维特女士

斯蒂芬·克里科里安先生

奥斯汀·帕坦先生

Andrew Mew 先生

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

Bilibili Inc.（以下简称 “该公司”）

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

2023 年 4 月 27 日提交（文件编号 001-38429）

亲爱的 Veator 女士、Krikorian 先生、Pattan 先生和 Mew 先生，

这封信列出了公司对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（工作人员）2023年8月29日关于公司于2023年4月27日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（2022年20-F表格）的评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

第 3 项。关键信息，第 5 页

1.	请提供详细的法律分析，说明公司及其各子公司是否符合1940年法案第3 (a) (1) (A) 条对投资公司的定义。在您的回复中，请详细说明中概述的每个因素内华达州托纳帕矿业公司、26 SEC 426（1947）和为你对每个此类因素的分析提供法律和事实支持。

《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条将投资公司一词定义为包括任何主要参与或自称主要参与或提议参与的发行人 主要地，涉及证券的投资、再投资或交易业务（着重部分由作者标明）。要确定发行人的主要业务活动，需要进行针对具体事实的调查。多年来，美国证券交易委员会和法院制定了许多标准，用于确定公司是否主要从事非投资业务。适用于几乎所有情况的标准是：（i）公司的历史发展；（ii）其对政策的公开陈述；（iii）其高管和董事的活动；（iv）其当前收入的来源；（v）其现有资产的性质（托诺帕 因素）。¹

¹	内华达州托诺帕矿业公司，26 S.E.C. 426、427（1947）；Securent Prima Facie Inv.Cos.，投资公司法案发布号IC-10937，18 S.E.C. Docket 948 (1979)。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 2 页

尽管美国证券交易委员会没有表示应多大重视任何特定的标准，但它表示，总体而言，应更加重视公司资产的特征（如公司投资于运营业务（运营资产）与投资工具（投资资产）的相对百分比）以及公司当前收入的来源（以公司的相对百分比为证）。来自运营资产的收入与投资资产）。²但是，在应用上述因素时可能需要考虑其他因素，例如，公司的投资持有量可能基于此类公司对现金的需求用于运营或收购或其他需求，以及保持此类现金价值的愿望。总的来说，美国证券交易委员会和法院的裁决表明，如果申请人在非投资业务中表现出重要活动，需要可用资本，并且没有公开陈述其从事投资业务，则无需注册。

由于公司并不自称是投资公司，因此相关的考虑因素是该公司是否主要从事投资业务。以下各节分析了这五种方法的应用 托诺帕影响公司业务的因素。

历史发展

该公司于2009年6月首次推出其网站，并于2011年作为在线视频共享平台开始商业运营。该公司于 2013 年 5 月成立了上海浩德信息技术有限公司（Hode 信息科技）以扩大其业务。2013年12月，Bilibili Inc.在开曼群岛注册成立，成为公司集团的最终控股公司。2014年2月，公司成立了香港全资子公司Hode HK Limited（Hode HK）。2014年9月，Hode HK成立了中国全资子公司Hode 上海有限公司（Hode Shanghai）。然后，Hode Shanghai与其每个可变利益实体（VIE），即浩德信息技术和上海宽宇数字科技有限公司（上海宽宇）及其各自的股东签订了一系列合同安排。潮电香港有限公司（Chaodian HK）是哔哩哔哩股份有限公司的全资子公司，成立于2019年。随后，超电香港的全资子公司超电科技上海科技有限公司（潮电科技）根据与上海潮典文化传播有限公司（潮典文化）及其股东签订了一系列合同安排，超点科技成为潮电文化的唯一受益人并获得了对该潮电文化的控制权。代表公司Z类普通股的美国存托股票（ADS）于2018年3月28日开始在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为BILI。

²	《投资公司法》发布号IC-10937，上文注释 1; 托诺帕，26 S.E.C.，427。但是你看美国证券交易委员会诉全国普雷斯托工业公司案486 F.D.A. 305（7th Cir. 2007），在该案中，法院驳回了关于公司资产构成是这五个考虑因素中最重要的说法；相反，最重要的是公司的投资组合和活动是否如此 [将]引导投资者将公司视为投资工具或运营企业。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 3 页

该公司是一家控股公司，目前主要通过 (i) Hode HK 及其子公司上海哔哩哔哩科技有限公司（Bilibili Technology）和Hode Shanghai，以及VIEs、上海宽宇和浩德信息科技及其子公司以及（ii）超电香港及其子公司超电科技及其VIE潮电文化。通过其子公司、VIEs及其子公司（合并运营实体），该公司提供领先的在线视频平台以及手机游戏和动漫、漫画和音频平台。

公司及其合并运营实体在提供视频和其他媒体内容平台的主要业务方面拥有的重大知识产权。例如，截至2022年12月31日，公司及其合并运营实体已经注册了大约985项专利、1,847项版权和 8,154个商标，并且正在注册另外大约1,863项专利和1,171个商标。截至2022年12月31日，公司及其合并运营实体拥有约350个注册域名。

该公司及其合并运营实体致力于提供视频和其他媒体内容平台的业务，这体现在其几乎所有收入都来自其提供的增值服务（VAS），例如高级订阅、直播、动漫和有声剧内容；手机游戏；通过其合并运营实体进行的广告和电子商务，而不是来自投资证券。同样，公司及其合并运营实体在正常业务过程中产生的几乎所有费用都与其在线视频、媒体和电子商务平台的运营有关，与投资证券无关。在截至2022年12月31日的年度中，公司及其合并运营实体既没有获得大量收入，也没有发生与投资证券相关的巨额支出。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 4 页

公开代表

公司从未将自己或其任何合并运营实体作为投资公司向公众（或投资者）公开。公司及其合并运营实体成立的宗旨是，自公司于2018年成为美国公开申报公司以来，他们一直表示其业务目标是通过子公司和相关的合并运营实体提供在线视频、游戏和其他媒体和电子商务平台。公司认为，公司ADS的价格可能会受到许多因素的影响，包括但不限于以下因素：(i) 公司的经营业绩和财务状况；(ii) 公司的战略和未来的业务发展；(iii) 公司留住和增加用户、会员和广告客户数量的能力；提供高质量的内容、产品和服务；以及扩展其产品的能力和服务产品；(iv) 在线娱乐行业的竞争；(v) 公司的能力维护其在潜在用户社区中的文化和品牌形象；（vi）公司管理其成本和支出的能力；（vii）与在线娱乐行业相关的中国政府政策和法规；（viii）全球和中国的总体经济和商业状况；（ix）与上述任何内容相关的假设。2022年20-F表格中披露了有关这些因素和其他可能影响公司ADS价格的因素的更多信息。该公司认为，公司ADS的价格不会因其投资收益或其投资持股构成的变化而变动。此外，除非法律要求，否则公司及其任何合并运营实体均未在其网站或公开文件中关注或披露其合并运营实体的财务管理或证券活动。

董事、高级职员和员工

从历史上看，公司及其合并运营实体董事、高级管理人员和员工的业务活动几乎完全致力于在中国提供在线视频、游戏和其他媒体和电子商务平台的业务，包括支持该业务所涉及的治理和运营活动。截至2022年12月31日，公司及其合并运营实体拥有约11,092名员工，其中只有5人积极参与管理公司的投资。据估计，这些人中没有一个人将超过50％的时间用于管理公司的投资。截至2022年12月31日，其他11,087名高管和员工占公司高管和员工总数的99％以上，将他们在公司的几乎所有时间和业务精力都投入到公司的在线媒体和电子商务业务以及支持这些业务的职能上，而不是用于管理公司拥有的投资。这些员工积极参与公司的业务发展，并利用公司的现金为公司的业务运营提供资金。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 5 页

收入来源

该公司的文件显示，该公司及其合并运营实体的业绩是由其作为面向中国年轻一代的领先视频社区的地位推动的，其内容丰富，包括视频服务、手机游戏和增值服务。公司及其合并运营实体的几乎所有收入都来自他们通过其电子商务平台提供的增值税、广告、手机游戏和知识产权（IP）及其他衍生产品。公司及其合并运营实体平台的用户需要为某些特性和功能付费，例如直播、允许访问优质内容、漫画和音频内容的高级会员订阅。该公司及其合并运营实体还通过其平台上的广告获得收入。该公司及其合并运营实体还通过销售其独家授权和联合发行的手机游戏中的游戏内虚拟物品来获得可观的收入。此外，公司及其合并运营实体通过其电子商务平台销售知识产权和衍生产品创造收入。

截至2022年12月31日的十二个月期间，公司和每个合并运营实体的总收入中有99％以上来自其手机游戏、通过其视频和数字媒体平台提供的服务、平台上的广告、许可内容再许可和电子商务销售，而不是来自投资证券。同样，截至2022年12月31日的十二个月期间，公司和每个合并运营实体99％以上的支出与通过公司的电子商务平台提供产品以及通过其在线媒体平台和手机游戏提供服务和虚拟物品有关，包括通过与手机游戏开发商、分销支付渠道合作伙伴、主持人和内容创作者的收入分享安排；内容许可和制作成本；带宽成本和员工工资、福利和基于股份的薪酬，与投资证券无关。

现有资产的性质

正如下文对评论2的答复中详细描述的那样，尽管根据1940年法案第3（a）（1）（C）条要求的独特方法计算，投资证券可能占公司某些子公司调整后总资产的40％以上，但根据第3（a）条计算，截至2023年6月30日，投资证券约占公司调整后总资产的29.48％（1940 年法案的 1) (C)。由于这不到公司调整后总资产的45％，因此该因素表明该公司未从事投资公司业务。³

³	见《投资公司法》发布号IC-10937，上文注1（但是，一般而言，如果公司投资的资产不超过45％，并且从投资证券中获得的收入不超过45％，则该公司主要从事投资公司以外的业务。因此，为了公共利益，委员会根据以下规定监管此类公司似乎没有必要或不合适 [投资公司]法案。）。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 6 页

结论

综上所述，公司及其任何合并运营实体均未从事投资公司业务，但是主要从事提供在线媒体内容的业务，包括视频服务、手机游戏和增值服务。

2.	请提供法律分析，说明公司及其各子公司是否符合 1940 年法案第 3 (a) (1) (C) 条中对投资公司的定义。请在分析中包括截至最近一个财政季度末第 3 (a) (1) (C) 节下的所有相关计算结果，确定的每个组成部分的分子和分母。还请描述和讨论对您的计算具有重要意义的任何其他实质性决定和/或资产特征。

第 3 (a) (1) (C) 节计算

为便于员工参考，公司将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条（40% 测试）（40% 测试）计算的公司拥有的投资证券价值占调整后总资产价值的百分比来表示，并以单独计算的形式提交公司所拥有的投资证券价值的计算结果，作为每家重要全资公司的单独计算结果，供员工参考 2022年附录8.1表格20-F中披露的子公司和主要VIE及其子公司（连同公司，统称为 “公司集团”），截至 2023 年 6 月 30 日。该公司拥有40多家直接和间接全资子公司、控股子公司和VIE。公司认为，就40％测试而言，公司集团是唯一的相关集团，因为公司集团占公司资产价值的90％以上；因此，公司40％测试的结果不受其剩余全资子公司和控股子公司（其他子公司）待遇的影响。因此，为了简化分析，在不承认其中任何资产为投资证券的情况下，公司仅出于本分析的目的将其他每家子公司视为投资证券。该公司已在第4项下披露了描述公司集团的公司结构图。2022年表格20-F中有关公司组织结构的信息（见第114页）。为了计算40％的测试，公司将所有VIE视为等同于全资子公司。有关对这种待遇的解释，请参阅公司对下文评论4的回应。

计算得出的结论是，尽管投资证券可能占公司某些子公司调整后总资产的40％以上，但根据40％测试要求的独特方法计算，投资证券约占公司调整后总资产的29.48％。出于40％测试的目的，公司将公司持有的所有证券视为投资证券，不包括（i）美国政府证券，（ii）美国注册货币市场基金，以及（iii）VIE和本身不是投资公司的多数股权子公司的证券。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 7 页

3.	在不限制上述问题概括性的前提下，请提供事实细节和详细的法律分析，说明公司是否看待第 5 项中列出的公司及其子公司的以下资产。运营和财务审查与前景，精选的简明合并资产负债表数据，即1940年法案第3 (a) (2) 条所定义的投资证券：

•

集团公司的应付金额（资产负债表附注中显示的金额表示Bilibili Inc.、其他子公司、VIE的主要受益人以及VIE和VIeS子公司之间的公司间余额的抵消）

•

现金和现金等价物

•

定期存款

•

限制性现金

•

应收账款

•

关联方应付的金额

•

预付款和其他流动资产

•

短期投资

•

长期投资

•

投资于VIE和VIeS子公司的子公司和净资产

•

其他非流动资产

关于所列资产：

•

集团各公司的应付金额包括用于运营目的的公司间贷款的付款、公司间咨询服务费、公司间广告应收账款以及某些公司集团补贴安排应向公司支付的基于股份的薪酬。这些金额通常反映了公司家族内资金的正常运营流动。此外，这些应收账款中有许多与公司的全资或控股子公司和VIE有关（正如对评论4的回应中所述，就公司第3 (a) (1) (C) 节的计算而言，它们被视为等同于全资子公司）；因此，如果此类应收账款可以被视为证券，鉴于这些应收账款是由多数股权子公司会议发行的 1940 年法案第 3 (a) (2) 条的要求。如果这些应收账款是以票据或贷款协议为代表的公司间贷款，或者是收取利息的公司间贷款，则公司将这些项目视为1940年法案第3（a）（2）条所定义的投资证券，并将其包含在40％的测试计算中的分子和分母中。

•

公司集团拥有的现金和现金等价物包括在美国和中国银行持有的手头现金和活期存款。公司不将此类金额视为投资证券。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 8 页

•

定期存款是指存放在美国和中国银行的存款，其原有到期日超过三个月，但少于一年。就根据1940年法案第3（a）（1）（C）条进行计算而言，公司已将公司集团的定期存款视为投资证券。

•

限制性现金是指公司集团持有的提款期限有限或指定商业用途的现金。这些金额构成现金，专门用于未来用于支持公司集团的运营，而不是目前对未来利润有任何预期的资金投资。因此，按照1940年法案第3（a）（2）条的定义，公司不将公司集团持有的限制性现金视为投资证券。

•

应收账款主要包括来自广告客户和分销渠道的应收账款。这些款项目前应付给公司集团，以换取其在提供在线媒体和电子商务平台及相关服务的正常业务过程中提供的服务，并且公司不将这些款项视为投资证券。

•

关联方应付的款项主要包括来自集合投资基金的应收账款，总额为人民币3,750万元，为收购上海一块土地的土地使用权而设立的实体的总额为人民币10.41亿元的应收账款，以及来自收益分享或广告安排的应收账款。公司将这些金额视为投资证券，只要它们代表集合投资基金的回报（即人民币3,750万元），但不将这些金额中代表运营应收账款（即为获得未来建筑用地使用权而设立的实体以及收益分享和广告安排的应收账款）的部分视为投资证券。

•

预付款和其他流动资产主要包括与收入分成安排相关的成本的预付款、与电子商务业务相关的库存、销售税以及某些营销和运营费用。这些金额与公司集团的业务有关，而不是对未来回报的预期的资金投资。公司不将其视为投资证券。

•

短期投资主要包括对非美国货币市场基金的投资、基于商业银行或其他金融机构发行的标的资产表现的浮动利率金融产品以及对上市公司的投资，计划在十二个月内出售。公司将这些项目均视为投资证券。

•

长期投资主要包括计划持有超过十二个月个月的股权投资。公司将这些投资中的每一项视为投资证券。

•

对子公司的投资以及VIE和VIE子公司的净资产包括公司及其子公司对全资子公司和VIE的长期投资（根据公司第3（a）（1）（C）节的计算，它们被视为等同于全资子公司）；因此，在将此类投资视为证券的范围内，它们就不是投资证券它们由符合第 3 (a) (2) 节要求的控股子公司发行1940 年法案。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 9 页

•

其他非流动资产主要包括总额为 RMB40 百万美元的递延税资产，使用权资产总额为 RMB500 百万美元，预付款超过一年，总额为 RMB800 百万美元。这些金额代表公司集团目前要实现的固定但长期的金额，没有因他人的努力而获利的可能性。因此，公司不将此类资产视为投资证券。

4.	请提供详细的法律分析，说明公司是否将任何VIE视为1940年法案第2（a）（24）条下的控股子公司、1940年法案第2（a）（43）条下的全资子公司，还是在适用的范围内，根据1940年法案第3a-1条（如适用）将任何VIE视为主要由全资外资企业（WFOE）控制的公司。

VIE 分析

事实

Bilibili Inc. 是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，是公司业务的控股公司。该公司通过其子公司、VIE及其子公司开展业务。该公司的主要子公司是Hode HK及其全资子公司Hode Shanghai和Bilibili科技；超电香港及其全资子公司超电科技；哔哩哔哩香港有限公司和哔哩哔哩有限公司。该公司的VIE是上海冠宇、厚德信息科技和潮电文化。浩德信息科技拥有三家主要子公司，均为全资子公司：上海动漫玉石文化传媒有限公司；Sharejoy网络科技有限公司和上海呵呵文化传播有限公司。

公司的VIE及其子公司由公司通过系列合同协议（VIE合同安排）控制。公司的合并财务报表根据美国公认会计原则编制，包括VIE的财务报表。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 10 页

VIE 合同安排由以下协议组成：

委托书：根据2021年8月24日签订的授权委托书，作为上海宽宇唯一股东的陈锐先生已不可撤销地任命Hode Shanghai或其指定人员（包括但不限于董事及其继任人和清算人接替董事，但不包括非独立人士或可能引起利益冲突的人）为其委托书事实上的律师行使上海宽裕的所有股东权利，包括但不限于：(i) 根据上海宽裕的章程以陈锐先生的代理人身份召集和参加股东大会的权利；(ii) 根据中国相关法律法规和上海宽裕的管理文书，代表陈锐先生行使表决权权，并就有待讨论的事项通过决议在股东大会和任命和选举上海宽宇董事时决定，以及在上海宽裕清算的情况下，管理公司并行使陈锐先生的权利；（iii）以陈锐先生的代理人的身份签署或向任何公司注册处或其他机构提交任何所需文件；（iv）根据上海观宇协会章程提名、选举、指定或任命和罢免上海宽宇的法定代表人、董事、监事和其他高级管理人员 u; (v) 对以下机构的董事、监事和高级管理人员提起诉讼或其他法律诉讼当上海宽裕的行为损害其股东利益时；（vi）签署和执行任何相关文件，包括但不限于陈锐先生根据独家期权协议行使转让其在上海宽裕的股权的权利时签署和执行任何相关文件；（vii）指示董事和高级管理人员按照公司的意图行事。此外，陈锐先生承诺，他将不采取任何可能导致他本人与霍德上海或其股东之间任何利益冲突的作为或不作为。授权委托书的期限是无限期的，如果 (i) Hode Shanghaina单方面终止委托书；或 (ii) 法律允许豪德上海、Bilibili或其任何子公司直接或间接持有上海冠宇的股权，或其指定人员注册为上海宽宇的唯一股东，则委托书将被终止。

2020年9月30日，潮典文化的每位个人股东签署了一份委托书，其中包含的条款与上述陈锐先生签订的委托书基本相似。2020年12月23日，浩德信息科技的每位股东签署了一份委托书，其中包含的条款与上述陈锐先生签订的委托书基本相似。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 11 页

股权质押协议：根据2021年8月24日的股权质押协议，作为上海宽宇的股东，陈锐先生将其在上海宽裕的所有股权质押给Hode Shanghai，以担保上海宽裕和陈锐先生履行其在独家业务合作协议、独家期权协议和委托书下各自的义务。如果上海宽裕或陈锐先生违反了各自与Hode Shanghai、Hode Shanghai作为质押人的协议规定的合同义务，将有权获得某些权利，包括质押股权的托管。此外，根据股权质押协议，陈锐先生已向Hode Shanghai承诺，除其他外，未经Hode Shanghain事先书面同意，不转让其在上海宽裕的股权，也不会就此设定或允许任何可能影响Hode Shanghai权益的质押。该质押自在国家市场监督管理总局（SAMR）的相关地方分支机构注册后生效，并将一直有效，直到 (i) 履行VIE合同安排下适用于上海宽宇和Riu Chen先生的所有义务； (ii) 陈锐先生已根据下文讨论的独家期权协议转让了其在上海宽裕的所有股权，Hode Shanghai可以合法行使上海宽宇持有的业务； (iii) 上海宽裕有根据独家期权协议转让了其所有资产，Hode Shanghaina可以合法经营上海宽裕持有的业务；（iv）Hode Shanghai已单方面终止股权质押协议；或（v）根据适用的中国法律法规的要求终止该协议。根据股权质押协议的条款和中华人民共和国法律法规，相关法律法规要求的股权质押协议的登记已经完成。

2020年9月30日，超点科技、超典文化和超典文化的每位个人股东签订了一份股权质押协议，其中包含与上述股权质押协议基本相似的条款。2020年12月23日，Hode 上海、浩德信息科技和浩德信息科技的每位股东签订了一份股权质押协议，其中包含与上述股权质押协议基本相似的条款。

承诺书：陈锐先生的配偶已于2020年12月23日签订了一份承诺书，根据该承诺书，她无条件且不可撤销地同意（i）她不会申领陈锐先生在上海宽宇的任何直接或间接股权，因此，VIE合同安排的执行、修订或终止不受她的授权或同意的约束，（ii）她将签署所有协议必要的文件并采取一切必要行动来确保 VIE 合同安排的正确执行，和 (iii) 如果她获得上海宽裕的任何直接或间接股权，她将受并遵守与上海宽宇股东在VIE合同安排方面相同的义务，并应Hode Shanghai的要求，她将签署任何形式和实质内容符合VIE合同安排的文件。

2020年9月30日，陈睿、徐毅和柴旭军（均为潮电文化的个人股东）各自的配偶签署了一份承诺书，其中包含与上述承诺书基本相似的条款。2020年12月23日，Hode Information Technology的股东陈锐和徐毅各自的配偶签署了一份承诺书，其中包含与上述承诺书基本相似的条款。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 12 页

独家商业合作协议：上海宽裕和上海豪德签订了独家业务合作协议。根据2020年12月23日的独家业务合作协议，上海宽裕同意聘请Hode Shanghai作为其综合业务支持、技术服务和咨询服务的独家服务提供商，包括但不限于：上海宽宇业务所需的相关技术的研究和开发；与上海观音业务运营相关的技术应用和实施；包括广告设计解决方案、软件设计、页面制作和管理在内的技术服务与上海宽宇广告业务运营相关的咨询建议；计算机网络设备的日常维护、监控、调试和故障排除；为上海宽裕开展网络运营所需的相关设备和软硬件系统的采购提供咨询服务；为上海观音员工提供适当的培训和技术支持与协助；为上海宽宇提出的技术问题提供建议和解决方案；以及要求的其他相关服务上海宽宇不时在中国法律法规允许的范围内。

根据独家业务合作协议，服务费在抵消相应财政年度产生的上年度亏损（如果有）、成本、支出、税收和其他法定缴款后，应等于上海宽裕每个财政年度的合并净利润总额。尽管有上述规定，Hode Shanghai有权根据（a）所提供服务的复杂性；（b）提供服务所需的时间；（c）所提供服务的内容和商业价值；以及（d）同类服务的市场价格，调整服务费水平。上海宽裕已同意在Hode 上海发出付款通知后的五（5）个工作日内向Hode Shanghai指定的银行账户支付服务费，Hode Shanghaina不时修改该通知。此外，根据独家业务合作协议，未经Hode Shanghai事先书面批准，上海宽裕不得和/或应要求其合并关联实体不得进行任何可能对其资产、义务、权利或运营产生重大影响的交易（在正常业务过程中达成的交易除外）。

独家商业合作协议还规定，Hode Shanghai对合并关联实体在履行独家业务合作协议期间开发或创建的任何和所有知识产权拥有独家所有权。独家商业合作协议的无限期自其执行之日起，即2020年12月23日。Hode Shanghai（i）提前三十（30）天向上海宽裕发出书面终止通知；（ii）根据独家期权协议，将上海宽宇的全部股权转让或所有资产转让给Hode Shanghai或其指定人员后，可以终止独家业务合作协议；（iii）当上海宽裕停止经营任何业务并破产时，破产或受清算或解散程序约束；(iv) 何时法律允许Hode Shanghai持有直接持有上海宽裕和Hode Shanghai或其指定人员的股权注册为上海宽裕的股东；或者（v）如果上海宽裕违反独家业务合作协议。除非中国法律法规另有要求，否则根据合同，上海宽裕无权单方面终止与Hode 上海的独家业务合作协议。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 13 页

2020年9月30日，超点科技与超点文化签订了独家业务合作协议，其中包含与上述独家业务合作协议基本相似的条款。2020年12月23日，Hode Shanghai和Hode信息技术签订了独家业务合作协议，其中包含与上述独家业务合作协议基本相似的条款。

独家期权协议：Hode Shanghai、上海宽宇和作为上海宽宇唯一股东的陈锐先生于2020年12月23日签订了独家期权协议，根据该协议，陈锐先生不可撤销地授予Hode Shanghai要求陈锐先生转让其在上海宽宇的全部或全部股权的权利，以及要求上海宽宇转让其全部或全部资产的权利以中国法律允许的最低购买价格，随时不时向Hode Shanghai和/或其指定人全部或部分披露给Hode Shanghai和/或其指定人和法规。陈锐先生还承诺，在遵守中国相关法律法规的前提下，如果霍德上海行使独家期权协议下的期权以收购上海宽宇的股权和/或资产，他将把收到的任何对价退还给厚德上海。

此外，根据排他性期权协议，陈锐先生和上海宽裕已承诺在未经Hode Shanghai事先批准的情况下进行或不进行某些行为，包括但不限于：(i) 不补充、更改或修改上海宽裕的章程文件；增加、减少或以其他方式改变其注册资本结构；(ii) 按照良好条件经营业务财务和商业标准；(iii) 避免出售、转让抵押或以其他方式处置任何资产，或允许在其资产中设定任何担保或担保权益，但正常业务运营所需的价值低于100万元人民币的资产除外； (iv) 避免承担、继承、担保或允许除Hode Shanghai披露和同意的债务以外的任何债务；(v) 避免签订任何金额大于 {br 的实质性合同} 未经霍德上海事先书面同意，人民币100万元，普通签订的合同除外上海宽裕与Bilibili（或其任何子公司）之间的业务过程或签订的合同；（vi）经营其业务以维持其资产价值；（vii）如果其资产或业务涉及任何争议、诉讼、仲裁或行政程序，立即通知Hode Shanghai；（viii）未经Hode Shanghai的书面同意，不得分配任何股息；（ix）向上海提供快乐应要求向Hode Shanghai或其指定人员提供运营和财务信息；(x) 避免订立任何交易以分离、合并、收购、被任何其他实体收购或签订联合运营协议；以及 (xi) 签署所有必要和适当的文件，采取一切必要和适当的行动，提出所有必要和适当的请求，或针对维护上海宽裕及其关联公司对各自所有资产所有权的索赔提出必要和适当的辩护；以及 (xii) 采取一切必要和适当的行动确保所有政府许可、执照、授权和批准上海宽宇及其关联公司要求开展业务是有效的。独家期权协议的无限期限从2020年12月23日（即执行之日）开始，直到（i）Hode Shanghai通过向上海宽裕和陈锐先生发出书面终止通知终止该协议；或（ii）将陈锐先生持有的全部股权转让给Hode Shanghai或其指定人以及/或将上海宽裕的所有资产转让给Hode Shanghai或其指定人时终止该协议在SAMR的相关当地分支机构完成注册。除非中国法律法规另有要求，否则根据合同，上海宽裕和陈锐先生均无权终止独家期权协议。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 14 页

2020年9月30日，超点科技、超典文化和超典文化的每位个人股东签订了独家期权协议，其中包含与上述独家期权协议基本相似的条款。2020年12月23日，Hode Shanghai、Hode Information Technology和Hode Information Technology的每位股东签订了独家期权协议，其中包含与上述独家期权协议基本相似的条款。

法律分析

《投资公司法》第2 (a) (24) 条将个人持有多数股权的子公司定义为一家公司，其未偿还有表决权证券的50％以上，或由该人持有多数股权的子公司拥有。同样，《投资公司法》第2 (a) (43) 条将个人的全资子公司定义为一家公司，其95％或以上的未偿还有表决权证券归该人所有，或者由本款所指的为该人的全资子公司的公司拥有。

《投资公司法》第2 (a) (42) 条将投票证券定义为相关部分中的任何证券⁴目前赋予其所有者或持有人投票选举公司董事的权利。这种投票控制权不必因为证券的所有权而持有；相反，它可能会根据投票协议产生。⁵综合阅读《投资公司法》第2 (a) (24) 条和第2 (a) (42) 条，可以清楚地看出，控股子公司或全资子公司的定义是指选举其董事会多数成员的能力。此外，法院和委员会采取的立场是，持有发行人的经济权益，即经济利益持有人有权控制发行人的管理方式，被视为持有等同于有表决权的证券。⁶

⁴	《投资公司法》中证券的定义与《证券法》中证券的定义类似，包括任何投资合同。 SEC 诉 W.J. Howey Co.，328 U.S. 293 (1946)（但是），当向共同企业投资资金并合理期望从他人的努力中获得利润时，投资合同就存在了。Howey测试适用于任何合约、计划或交易，无论它是否具有典型证券的特征。如中所述 Howey, 不应考虑形式的实质内容, 重点应放在经济现实上

⁵

参见 Farley, Inc. （酒吧。没用。1988 年 4 月 15 日）；Pengrowth Energy Trust（出版物。2000 年 1 月 27 日）。输入 Farley, Inc.，美国证券交易委员会的工作人员表示，如果该公司将其子公司视为控股子公司，则不会建议采取执法行动，尽管该公司拥有选举子公司董事的投票权不到50％，因为该公司将通过与另一位大股东签订的投票协议对子公司拥有投票控制权。在 Pengrowth 能源信托基金，美国证券交易委员会的工作人员表示，如果该公司将其子公司视为控股子公司，则不建议采取执法行动，尽管该公司在该子公司中仅拥有特许权使用费单位，而且该公司的投票权是通过单独的投票安排获得的。

⁶	例如，参见克莱门特全球增长基金公司诉皮肯斯案，705 F. Supp. 958（S.D.N.Y. 1989）；证券交易委员会法庭之友的简报，18、21，克莱门特（讨论在《投资公司法》第3（c）（1）条中，有限合伙权益可以被视为有表决权证券的情况）；富国银行另类资产管理有限责任公司，美国证券交易委员会工作人员不采取行动信（2005年1月26日）。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 15 页

公司认为，根据《投资公司法》，将VIE合同安排视为有表决权的证券是适当的。VIE合同安排为（i）Hode Shanghai提供了上海宽裕和浩德信息科技的几乎所有表决权和经济利益，（ii）潮电科技提供潮电文化中几乎所有的投票权和经济利益。VIE合同安排还满足了下述投资合同的定义 Howey。该公司通过 Hode Shanghai 和 Chaodian Technology 向普通企业投资了资金（即，VIE），通过与VIE签订的协议。作为回报，Hode Shanghai和Chaodian Technology将获得VIE中几乎所有的经济收益，这取决于ViES管理团队和员工的努力。

根据《交易法》第13d-3条（第13d-3条），Hode Shanghai和超电科技也可以被视为各自VIE有表决权证券的受益所有人。根据第13d-3条，如果一个人直接或间接拥有或持有：（1）投票权，包括投票权或指导证券投票权；或（2）投资权，包括处置或指导证券处置的权力，则该人是股权证券的受益所有人。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 16 页

美国第一、第二、第三和第七联邦巡回法院均确认，第13d-3条的基础取决于特定个人是否能实际对股票进行投票。由于VIE合同安排为Hode Shanghaine提供了与上海宽裕和浩德信息科技有表决权证券的投票权相对应的投票权，因此Hode Shanghai可以被视为上海宽裕和浩德信息技术各有表决权证券的受益所有人。同样，由于VIE合同安排为潮电科技提供了与潮电文化中投票证券的投票权相对应的投票权，因此超电科技可以被视为潮电文化有表决权证券的受益所有人。

结论

VIE 合同安排为Hode Shanghai提供了上海宽宇和浩德信息科技的几乎所有投票权和经济利益，为超电科技提供了潮电文化中几乎所有的投票权和经济利益，这将使Hode Shanghai和超电科技能够选出各自VIE的几乎所有董事会，并使Hode Shanghai被视为有表决权的受益所有者上海宽宇和浩德信息科技的证券，根据第13d-3条，超电科技将被视为潮电文化有表决权证券的受益所有人。因此，VIE 合同安排是VIE的有表决权证券的功能等价物，就《投资公司法》而言，每个VIE均被视为Hode Shanghai或Chaodian Technology的全资子公司（如适用）。

我们的运营需要中国当局的许可，第 7 页

5.	请确认您是否：（i）需要获得CRSC的任何许可或完成向CRSC提交的任何文件，以及（ii）是否需要通过CAC的网络安全审查。如果是，请肯定地说明您是否已获得所有必要的许可或批准，或者是否有任何许可或批准被拒绝。如果您已确定不需要任何许可，请说明您作出此类决定的依据，包括您是否依赖律师的意见。

公司恭敬地告知员工，根据公司中国法律顾问竞天公诚律师事务所的建议，截至2022年20-F表格发布之日及本文发布之日，根据现行有效的中国法律法规，公司无需获得CRSC的任何许可或完成向CRSC提交任何文件，也没有要求CAC就其先前向其发行的证券进行网络安全审查外国投资者。公司承诺在未来的20-F表申报中进行相关披露，将根据所披露标的的任何重大进展进行更新和调整。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 17 页

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第 174 页

6.	我们注意到您的声明，即您审查了您的成员登记册和您的股东提交的 EDGAR 公开文件，这些文件与您根据 (a) 段的要求提交的文件有关。请补充描述经过审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为提交的依据。在您的回复中，请对与第 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露相关的审查材料以及法律意见或第三方认证进行类似的详细讨论。

第 16I 项第 (a) 和 (b) (3) 段

关于第16I项 (a) 项要求提交的文件和第 (b) (3) 项规定的披露，公司谨补充其依赖公司主要股东提交的附表13G及其修正案（合称 “受益所有权报告”）的情况。公司认为这种依赖是合理的，是足够的，因为这些大股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权表。根据对公司成员登记册和实益所有权报告的审查，除了 Vanship Limited、OPH B Limited和腾讯出行有限公司（统称腾讯实体）、Kami Sama Limited和淘宝中国控股有限公司外，截至2023年2月28日，没有股东实益拥有公司已发行股份总额的5％或以上。此外，根据对Vanship Limited、腾讯实体、Kami Sama Limited和淘宝中国控股有限公司的审查，这些股东的公开文件均未由中国政府实体拥有或控制。基于上述情况，公司认为其不由中国政府实体拥有或控制，中国没有任何政府实体在公司拥有控股财务权益。

此外，2022年表格 20-F附录8.1中披露的公司重要子公司由公司全资拥有。因此，公司的子公司不由中国政府实体拥有或控制，中国没有任何政府实体在公司的子公司中拥有控股财务权益。

此外，正如2022年20-F表中披露的那样，公司的全资子公司被视为此类VIE及其子公司的主要受益者，这些子公司有权指导对主要VIE经济表现产生最重大影响的活动，并承担此类VIE的风险并享受通常与其所有权相关的回报。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 18 页

正如2022年20-F表附录8.1所披露的那样，公司的主要VIE是（i）上海宽裕，其唯一股东是自然人；（ii）Hode信息科技，其股东为自然人；（iii）潮电文化，的股东是四个自然人，即上海宽宇和浩德信息科技。Hode Shanghai Limited是该公司的间接全资子公司，是上海宽宇和浩德信息技术的主要受益人。超典（上海）科技有限公司是本公司的间接全资子公司，是潮典文化的主要受益者。

2022年20-F表附录8.1中披露的主要VIE的主要子公司，即Sharejoy网络技术有限公司、上海合和文化传播有限公司和上海动漫玉石文化传媒有限公司，由Hode信息技术全资拥有。因此，公司的主要VIE不由中国政府实体拥有或控制，中国没有任何政府实体在公司的VIE中拥有控股权财务权益。

项目 16I 第 (b) (2) 段

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的披露，公司恭敬地告知员工，根据截至2023年2月28日的名单，其股东包括：（i）德意志银行美洲信托公司，（ii）香港结算代理有限公司，（iii）机构股东，以及（iv）某些自然人（包括通过信托安排持有的股份）。

德意志银行美洲信托公司是公司ADS计划的存托机构，充当事实上的律师适用于 ADS 持有者。香港结算代理人有限公司是香港交易及结算所有限公司的全资子公司，代表其他公司或个人股东作为名义持有本公司在香港联合交易所上市的Z类普通股。鉴于公司在美国和香港市场拥有庞大的股东基础以及公司ADS和Z类普通股的活跃交易量，公司在核实每位ADS持有人和在这些市场上市的Z类普通股的背景将面临不必要的困难。公司只能依赖公司5％或以上股份的受益所有人提交的受益所有权报告。根据此类公开文件，拥有公司5％或以上股份的持有人均不是开曼群岛或中国的政府实体。就机构股东而言，根据对公开信息（例如机构股东网站和年度报告）的审查，以及这些机构股东提交的实益所有权报告，据公司所知，开曼群岛或中国没有任何政府实体拥有任何机构股东的股份。因此，据公司所知，开曼群岛或中国没有任何政府实体拥有该公司的任何股份。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 19 页

公司认为，依赖其成员登记册和受益所有权报告是合理和充分的，并恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。

7.	为了澄清你的审查范围，请补充描述你为确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员现任或以前在中国共产党委员会中的成员资格或隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书之类的第三方认证作为披露依据。

在回应员工的评论时，公司恭敬地告知员工，作为公司2022年20-F表格年度合规和报告程序的一部分，公司已要求其所有董事填写一份问卷，要求他们回答他们是否是中国共产党的官员。每位董事在各自的问卷中都回答说，他或她不是中国共产党的官员。通过签署此类问卷，每位董事都证明了其对问卷的答复的准确性。根据其董事提供的这些认证，该公司认为其董事会成员中没有一位是中国共产党的官员。

此外，公司恭敬地提出，2022年20-F表格附录8.1中披露的公司合并外国运营实体的董事是（i）公司董事或（ii）公司（或其子公司或合并运营实体）的员工。对于那些曾是公司（或2022年20-F表附录8.1中披露的其子公司或合并运营实体）员工的董事，作为其入职流程的一部分，他们必须向公司提供背景信息，包括与中国共产党的任何隶属关系。这些员工董事还在各自的雇佣协议中向公司表示，他们在入职过程中向公司提供的信息是真实和准确的。根据公司保留的就业概况，该公司认为他们都不是中国共产党的官员。

该公司恭敬地表示，它没有依赖宣誓书等任何第三方认证作为提交的依据。

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

2023年9月26日

第 20 页

8.	我们注意到，您根据第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 项所做的披露是为 Bilibili, Inc. 或 VIE 提供的。我们还注意到，您在附录8.1中的子公司清单似乎表明您在香港和日本的子公司未包含在您的VIE中。请注意，第 16I (b) 项要求您为自己和合并后的外国运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供披露。

•

关于 (b) (2)，请补充说明您的合并外国运营实体的组织或注册司法管辖区，并在补充答复中提供您在每个外国司法管辖区拥有的合并经营实体的股份或合并经营实体的股份百分比。

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的必要披露，公司谨提出，2022年20-F表附录8.1中披露的公司合并外国运营实体注册的司法管辖区包括中国（包括香港特别行政区）和日本。根据对问题6的答复中的分析，公司确认，据公司所知，中国（包括香港特别行政区）或日本没有任何政府实体在相应司法管辖区拥有公司合并外国运营实体的股份。

•

关于 (b) (3) 和 (b) (5)，请在补充答复中提供您和所有合并的外国经营实体的必要信息。

关于根据第16I项 (b) (3) 段要求提交的材料，公司恭敬地提出，根据对问题6的答复中的分析，如2022年20-F表附录8.1所披露，中国没有任何政府实体在公司的合并外国运营实体中拥有控股财务权益。

关于根据第16I项第 (b) (5) 段要求提交的，公司确认，2022年20-F表格附录8.1中披露的公司目前有效的备忘录和章程以及公司合并外国运营实体的同等组织文件不包含中国共产党的任何章程。

9.	关于您根据第 16I (b) (5) 项所做的披露，我们注意到您已经使用了我们所知的此类披露的措辞。如果属实，请补充确认您的文章和合并后的外国运营实体的章程不包含中国共产党任何章程的措辞。

关于根据第16I项第 (b) (5) 段要求提交的文件，公司确认 2022年20-F表格附录8.1中披露的公司目前有效的备忘录和章程以及公司合并外国运营实体的同等组织文件不包含中国共产党的任何章程。

* * *

如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请致电+86 21 2509 9255与下列签署人联系，或致电 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 联系公司的美国法律顾问、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。

真的是你的，

/s/ 辛帆

范欣

首席财务官

抄送：	Bilibili Inc. 董事长兼首席执行官陈睿

李海平等，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP