附件19
BRIDGEBIO制药公司
修订和重述内幕交易政策
BridgeBio Pharma,Inc.(“本公司”)对公司董事和员工的证券交易采取了以下政策和程序(我们的“内幕交易政策”)。我们的内幕交易政策旨在防止滥用重大非公开信息、证券内幕交易以及与违反内幕交易法相关的严重后果。您有义务审查、了解并遵守本内幕交易政策和适用法律。我们的董事会已经批准了这项内幕交易政策。公司首席法务官和他或她指定的代表共同担任公司的合规官,负责监督内幕交易合规并执行政策。他们可以回答您的问题。您有义务了解并遵守本内幕交易政策。如果您对该政策有任何疑问,请联系内幕交易合规官,电子邮件:Legal@Bridge geBio.com。
第一部分概述
本内幕交易政策适用于我们的所有员工、高管和董事会成员,包括受雇于本公司任何子公司或作为本公司任何子公司的董事的任何人,以及合规官可能指定为内部人士(定义见下文)的任何其他个人,因为他们可以访问有关公司的重要非公开信息。
此外,我们所有的董事、高管(根据1934年修订的证券交易法(“交易法”)第16条的定义)和其他指定员工必须遵守本内幕交易政策第二部分(“交易程序”)中包含的交易程序;我们将在本政策中将这些个人称为“内幕人士”。《交易程序》规定了内部人士何时可以交易我们的证券的规则,并解释了拟议交易的强制性预清算程序。如果您被认为是需要遵守交易程序的内幕人士,您将得到通知。
本内幕交易政策及内幕人士的交易程序亦适用于下列人士(“关联人”):
1
您有责任确保您的所有关联人遵守本内幕交易政策,包括本文所载的交易程序。
您及其关联人不得从事内幕交易,也不得违反本内幕交易政策进行证券交易。“内幕交易”是(1)交易(买卖)一家公司的证券,无论是为你的账户还是为另一家账户,同时拥有关于该公司的重大非公开信息(见下文定义),或(2)向其他可能基于该信息进行交易的人披露有关该公司的重大非公开信息。内幕交易可能导致刑事起诉、监禁、巨额罚款,并给您和公司带来公开尴尬。
禁止买卖公司证券
当您持有关于公司的重大非公开信息时,无论是正面的还是负面的,您都被禁止交易公司的证券,包括普通股、购买普通股的期权、公司可能发行的任何其他类型的证券(如优先股、可转换债券、认股权证和交易所交易期权),以及提供与公司任何证券的所有权在经济上相当的任何衍生证券,或直接或间接从公司价值的任何变化中获利的机会。
2
公司的证券,但根据合规官员根据本政策批准的计划进行的交易除外,这些交易旨在遵守交易所法案下的规则10b5-1。
本内幕交易政策中的交易禁令不适用于:(1)在以现金支付行权价格时行使员工股票期权,或(2)公司在归属受限股票或结算受限股票单位时扣留股票以满足适用的预扣税要求,条件是(A)适用的计划或奖励协议要求此类预扣,或(B)内部人士根据交易程序选择行使此类预扣税权。
然而,本内幕交易政策中的交易禁令确实适用于使用未偿还的公司证券支付股票期权的部分或全部行权价格,作为经纪人协助的无现金行权的一部分出售股票,以及任何其他旨在产生支付期权行权价格所需现金的市场销售。
禁止给小费
向另一人提供有关公司的重要非公开信息,而该人可能根据这些信息进行交易或建议他人进行交易,这种行为被称为“小费”,是违法的。您不得向朋友、亲戚或任何其他可能根据这些信息买卖证券或其他金融工具的人提供有关公司的重要非公开信息,无论您是否打算或实际上从此类小费中实现利润(或任何其他好处)。此外,如果您掌握有关本公司的重要非公开信息,则禁止您向任何人推荐该人参与或避免参与任何涉及本公司证券的交易,或以其他方式提供有关本公司证券的交易建议。
禁止买卖其他公司的证券
该政策对内幕交易和小费的禁止也适用于其他公司的证券交易,包括公司的供应商、合作伙伴和我们正在与之合作的其他企业(例如,在谈判收购、许可、投资或其他可能对另一家公司具有重大意义的交易时)。在您为公司服务或受雇于公司的过程中,只要您知道有关另一家公司的重大非公开信息,包括任何合理地可能影响该公司证券市场价格的机密信息(例如,讨论许可某一产品或收购该另一家公司),您或您的关联人都不得交易该公司的任何证券、提供有关该公司的交易建议、提示或披露该信息、将其传递给他人或从事任何其他利用该信息的行动。
如果您的工作经常涉及处理或讨论我们的供应商、合作伙伴或与我们有业务往来的其他实体的机密信息,您应该在交易该公司的任何证券之前咨询合规官。
3
禁止买卖的期限
只要您知道或拥有重要的非公开信息,这些交易禁令就会继续存在。记住,任何人审查你的交易都是在事后才做的,事后诸葛亮。作为一个实际问题,在进行任何交易之前,你甚至应该仔细考虑不正当内幕交易的外观,以及执法部门和其他人事后可能如何看待这笔交易。
只要您与公司有关联,本内幕交易政策就适用于您和您的关联人。如果您因任何原因离开公司,本内幕交易政策,包括第II部分所述的交易程序(如果适用)将继续适用于您和您的关联人,直至(1)您离开公司的会计季度收益公开后的第一个交易日或(2)您所知的任何重大非公开信息公开或不再重要后的第一个交易日。
这项内幕交易政策禁止您交易公司的证券,如果您拥有关于该公司的“重大”和“非公开”的信息。如果您对您所知道的某些信息是否重要或是否已公开有疑问,您应该咨询合规官。
“材料”信息
如果可以合理地预期有关本公司或任何其他公司的信息会影响股东或潜在投资者的投资决策,或者如果该信息的披露可以合理地预期会显著改变市场上关于我们或任何其他公司的信息的总体组合,则有关本公司或任何其他公司的信息是“重大”的。在这份内幕交易政策中,我们主要谈论的是确定关于我们的信息是否重要和非公开,但同样的分析也适用于有关其他公司的信息,这些信息将阻止您交易其证券。
简而言之,重大信息是任何可以合理预期会影响我们证券市场价格的信息。正面和负面的信息都可能是实质性的。虽然不可能确定被视为“材料”的所有信息,但以下项目是可能是材料的信息类型的例子:
4
上述项目并不总是重要的。例如,一些新产品开发或合同可能显然是实质性的,而另一些可能不是。任何“亮线”标准或项目清单都不能充分处理可能出现的各种情况;信息和事件对公司的重要性应予以仔细考虑。
“非公开”信息
如果重大信息没有以一种让投资者普遍获得的方式传播,那么它就是“非公开的”。
为了证明信息是公开的,必须能够指出一些事实,证明信息已经公开,例如向美国证券交易委员会提交报告、发布新闻稿、在我们的网站上发布信息或在社交媒体上发布信息(如果这些是我们与投资者沟通的常规方式),或者通过其他合理设计以提供广泛公众访问的方式。在拥有重大非公开信息的人可以进行交易之前,市场必须有足够的时间来吸收具有
5
已经被披露了。就本内幕交易政策而言,在我们公开发布信息后完成一整天的交易后,信息将被视为公开。就此而言,全天交易指的是纽约证券交易所(NYSE)或纳斯达克证券市场(纳斯达克)在上午9:30之间的一段正常交易时间。和下午4:00东部时间(或交易所规则设定的较早收盘时间)已经发生。
例如,如果公司在周二开始交易前公开披露您所知道的重大非公开信息,您第一次可以买卖公司证券的时间是周三开市。然而,如果公司在周二开始交易后公开披露重大信息,您第一次可以买卖公司证券的时间是周四开市。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和国家证券交易所都通过金融业监管局(“FINRA”)进行调查,并在发现内幕交易方面非常有效。美国政府大力打击违反内幕交易的行为,成功地起诉了外国账户员工的交易、内部人士的家人和朋友的交易,以及只涉及少量股票的交易。
违反针对内幕交易的规定的处罚可能会很严厉,包括:
公司和/或从事内幕交易的人的监管人也可能被要求支付200,000,000美元或更多的民事罚款或罚款,最高为所得利润或避免的损失的三倍,以及最高25,000,000美元的刑事罚款,在某些情况下,可能会受到私人诉讼。
违反本内幕交易政策或任何联邦或州内幕交易法律,您可能会受到公司的纪律处分,包括终止您与公司的雇佣关系或其他关系。公司保留根据其掌握的信息自行决定是否违反内幕交易政策的权利。公司可以认定特定行为违反了本内幕交易政策,无论它是否也违反了法律。本公司没有必要
6
等待对被指控的违法者提起或结束民事或刑事诉讼,然后再采取纪律行动。
如果您对本内幕交易政策有疑问,包括您所知道的某些信息是否重要或是否已经公开,您应该咨询合规官。此外,如果您违反了本内幕交易政策或监管内幕交易的任何联邦或州法律,或知道董事或本公司的任何员工违反了任何此类行为,您应立即向合规官报告违规行为。
第二部分:交易程序
除了需要遵守上述对我们证券交易的限制外,内部人士及其关联人还受到以下特别交易限制:
合规官员可不时指定“特别关闭窗口”或“交易封闭期”。在任何此类特殊关闭窗口或交易封闭期内,指定的内部人士(可以是所有内部人士或部分内部人士)不得交易公司的证券。合规官员还可以对内部人士或其中一部分人实施特别关闭窗口或交易封闭期,以禁止交易其他公司的证券,包括指定的公司同行或竞争对手。实施特殊关闭窗口或交易封闭期不会向本公司公布,也不应传达给任何其他人,并且根据本内幕交易政策,其本身可能被视为关于本公司的重大非公开信息。
7
当内幕人士不被允许交易时,任何内幕人士不得捐赠或进行任何其他未经对价的公司证券转让,除非受赠人同意在内幕人士获准出售之前不出售股票。除了向家人、朋友、信托基金或其他人提供慈善捐赠或礼物外,这一禁令还适用于受本内幕交易政策约束的有限合伙企业向有限合伙人进行的分配。
内幕人士不得买卖我们的证券,即使在开放的交易窗口期间,除非交易已根据下述程序获得合规官的批准。就本第二部分B而言,公司证券的赠与被视为证券交易。在审查交易请求时,合规官可能会咨询我们的其他管理人员和/或外部法律顾问,并寻求首席执行官或首席财务官对他们自己的交易的批准。
合规官不对被禁止的内幕交易的后果承担责任,合规官的批准并不能保护内幕交易者。
8
内幕人士应向合规官提供合规官为推进上述程序而合理要求的任何文件。未能提供此类信息将成为合规官拒绝批准交易请求的理由。
根据《证券交易法》第16条要求提交报告的内幕人士应告知其经纪自营商:(a)内幕人士受第16条的约束;(b)经纪商应确认内幕人士或其任何关联公司的任何交易已由公司预先批准;以及(c)经纪商应在交易当天向内幕人士和/或合规官提供交易信息。
上述批准程序并不以任何方式使合规官有义务批准任何交易。合规官有权拒绝任何交易请求。
可能不时发生对本公司属重大且仅为有限数目的董事及雇员所知的事件。合规官可以拒绝内幕人士基于重大非公开发展的存在而提出的交易预许可请求-即使内幕人士不知道该重大非公开发展。如果任何内幕人士在重大非公开发展向公众披露或解决之前从事交易,则内幕人士和公司可能会面临内幕交易的指控,即使内幕人士不知道该发展,也可能会付出高昂的代价并难以反驳。只要事件仍然是重大的和非公开的,合规官可以决定不批准公司证券的任何交易。一旦重大非公开发展向公众披露或解决,合规官随后将通知内幕人士。如果内幕交易者在此类事件未决期间请求对交易进行预许可,合规官可以拒绝交易请求,而无需披露原因。
在收到合规官签署的书面交易许可后,内幕人士必须在两(2)个工作日内完成拟议的交易或提出新的交易请求。即使内幕人士已获得许可,但在以下情况下,内幕人士也不得从事交易:(i)此类许可已被合规官撤销;(ii)内幕人士已收到交易窗口已关闭的通知;或(iii)内幕人士拥有或获得重大非公开信息。
根据《证券交易法》第16条规定,需要提交报告的内幕人士(或关联人士)对我们证券进行的任何交易(包括根据规则10 b5 -1计划进行的交易)的详细信息,必须由内幕人士或其经纪公司在下达交易指令或进行此类交易的同一天向合规官报告。
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否则是签订的。报告应当包括交易日期、股票数量、价格和达成交易的经纪自营商的名称。如果合规官员在要求的日期之前收到交易订单确认信息,则可以通过向合规官员提供(或让内幕经纪人提供)交易订单确认来满足这一报告要求。鉴于《交易法》第16条要求董事和高管通常在两(2)个工作日内报告公司证券所有权的变化,董事和高管必须遵守这一规定。对不遵守这一报告截止日期的制裁包括在公司下一次年度股东大会的委托书中强制披露信息,以及可能对长期或严重违规者进行民事或刑事制裁。
根据经批准的规则10 b5 -1计划(定义如下)进行的交易将不受我们的交易窗口或预结算程序的约束,并且内部人士不需要为此类交易填写股票交易申请表。《交易法》第10 b5 -1条规定,对于符合特定要求的交易计划、安排或指令,可以根据联邦证券法对内幕交易责任进行积极辩护。符合SEC规则10 b5 -1要求的交易计划、安排或指令(“规则10 b5 -1计划”)使内部人士能够在我们的交易窗口之外交易公司证券,即使他们拥有重要的非公开信息。本公司已采用单独的规则10 b5 -1交易计划政策,该政策规定了就本公司证券制定规则10 b5 -1计划的要求。
行使股票期权。本交易程序中规定的交易禁止和限制不适用于购买本公司证券的现金期权的行使。但是,该交易须遵守《交易法》第16条的现行报告要求,因此,内幕人士必须遵守上文C节中所述的任何此类交易的交易后报告要求。此外,在行使购买公司证券的选择权时获得的证券须遵守本内幕交易政策的所有要求,包括交易程序。此外,交易程序适用于使用未偿还的公司证券支付期权的部分或全部行使价、任何净期权行使、任何股票增值权行使、股票预扣和作为经纪人协助的无现金行使期权或任何其他市场销售的一部分的任何股票销售,以产生支付期权行使价所需的现金。
限制性股票/单位的预扣税。交易程序中规定的交易禁止和限制不适用于公司在限制性股票归属或限制性股票单位结算时为满足预扣税要求而预扣股票股份,如果(a)适用的计划或奖励协议要求预扣,或(b)行使预扣税权的选择是由内幕交易人根据交易程序做出的。
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员工股票购买计划。交易程序中规定的交易禁止和限制不适用于公司或其员工的定期工资预扣供款,也不适用于根据Bridgebio Pharma,Inc.修订并重述2019年员工股票购买计划。但是,内幕人士不得:(a)选择参与该计划或更改其关于内幕人士根据该计划预扣或购买公司证券的指示;或(b)在不遵守交易程序的情况下向该计划提供现金捐款(通过定期工资预扣除外)。根据该计划购买的任何证券的出售均受交易程序的禁止和限制。
豁免本内幕交易政策或交易程序的任何规定可由合规官书面授权,合规官随后应将豁免请求转交审计委员会。在特定情况下,审计委员会可以书面授权豁免本交易程序的任何规定,任何此类豁免应报告董事会。
第三部分.确认
我们将向所有现任员工和董事以及未来员工和董事提供一份本内幕交易政策的副本,并在他们与公司开始雇佣或建立关系时提供。每个人都必须承认他们已经收到了一份副本,并同意遵守本内幕交易政策的条款,以及在适用的情况下,交易程序包含在这里。所附的确认书必须在收到后十天内完成并提交给公司。
在我们的要求下,董事和员工将被要求重新确认并同意遵守内幕交易政策(包括任何修订或修改)。为此,当通过普通邮件或电子邮件(或公司使用的其他交付方式)将这些项目的副本交付给合规官时,个人将被视为已确认并同意遵守不时修订的内幕交易政策。
* * *
我们鼓励您对本内幕交易政策提出任何问题,并可将这些问题提交给合规官。
修订和重述生效2023年5月19日
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附件A
股票交易申请
根据BridgeBio Pharma,Inc.根据《内幕交易政策》,本人特此通知Bridgebio Pharma,Inc. (the“公司”),本人有意买卖公司证券,如下所示:
请求者信息 |
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知情人的名字: |
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购买意向 |
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意向交易日期: |
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取得股份的方式: |
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通过员工福利计划获得(请具体说明): |
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在公开市场上通过经纪人购买
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其他(请注明): |
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出售意向 |
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股份数量: |
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意向交易日期: |
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赠与意向 |
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股份数量: |
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意向交易日期: |
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目标收件人: |
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出售股份的方式: |
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通过员工福利计划销售(请具体说明):
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在公开市场上通过经纪人进行销售 |
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其他(请注明): |
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第16条 |
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规则144(如果所请求的交易涉及购买,则不适用) |
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我不受第16条的约束。
据本人所知,本人在过去6个月内并没有(亦不被视为)从事不受交易所法案第16(B)条豁免的反向交易。 以上都不是。 |
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本人并非本公司的“联属公司”,上述要求的交易并不涉及出售“受限制证券”(根据修订后的1933年证券法第144条对该等条款作出界定)。 据我所知,上述要求的交易将符合规则144的所有适用条件。 所要求的交易将根据涵盖该交易的有效登记声明进行。 以上都不是。 |
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认证 本人谨此证明,本人并无(1)持有本公司内幕交易政策所界定的有关本公司的任何重大非公开资料,及(2)违反本公司的交易程序以保证金方式购买本公司的任何证券。我明白,如果我在拥有此类信息或违反此类交易限制的情况下进行交易,我可能会受到严厉的民事和/或刑事处罚,并可能受到公司的纪律处分,包括终止我的雇佣关系。
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内幕签名 |
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日期 |
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批准
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合规官员(或指定人)签署 |
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日期 |
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*注:多个地段必须在不同的表格上列出或分开列出。
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附件B
确认
本人特此确认,本人已阅读、明白,并同意遵守BridgeBio Pharma,Inc.(以下简称“公司”)的内幕交易政策。我进一步承认并同意,我有责任确保我的所有“关联人”遵守内幕交易政策和交易程序。本人亦明白并同意,本人将因违反内幕交易政策而受到本公司可能施加的制裁,包括解雇,本公司可向本公司的转让代理人或管理本公司股权激励计划的任何经纪公司(S)发出停止转让及其他指示,禁止转让本公司认为违反内幕交易政策的任何本公司证券。
此确认构成本公司同意对违反内幕交易政策(包括交易程序)的行为实施制裁,并向本公司的转让代理发出本公司全权酌情认为适当的任何停止转移命令,以确保遵守。
日期: |
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签署: |
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姓名: |
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标题: |
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将签名确认发送至:
[名字]
[标题]
BridgeBio制药公司
3160 Porter Dr.,250套房
加州帕洛阿尔托,邮编:94304
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