EX-10.31

某些信息由“识别”[***]被排除在展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的信息类型。

Re：关于药代动力学分析和转让或BGJ398材料和数据库的信函协议

特此在本函件协议(“函件协议”)中提及诺华国际制药有限公司(“诺华”)与QED治疗公司(“QED”)之间于2018年1月29日签订的特定许可协议(“许可协议”)(与最初签署的协议相同，并可能根据其条款不时进行修订、补充或修改)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有许可协议中此类术语的含义。诺华公司和QED公司有时在本文中被单独称为“当事人”，并被统称为“当事人”。

鉴于双方已同意诺华公司将为临床研究进行某些药代动力学分析和相关活动[***]，哪些活动未在许可协议中列出；以及

鉴于，双方希望就BGJ398材料和数据库的转让时间和执行情况修改许可协议，并制定与此相关的其他协议，如本文所述。

因此，考虑到前述前提以及本函件协议中包含的相互承诺、契诺和条件，诺华和QED特此达成如下协议：

(a)

双方特此同意，诺华公司应在QED不承担任何费用的情况下，为题为：[***]双方特此同意，诺华根据本工作说明书执行的所有此类活动的所有结果，包括在开展此类活动中产生的所有报告、记录、结果、数据和其他信息，应被视为“诺华专有技术”，即使“诺华专有技术”的定义有任何相反的规定，并根据许可协议第2.1节授权给QED。诺华公司将根据所有适用的法律和所有适用的行业标准和惯例进行此类活动。QED承认报告、记录、结果、数据

和在进行此类活动中产生的其他信息应按“原样”提供，且不对适销性或是否适合特定目的作出默示保证，QED使用此类报告、记录、结果、数据和其他信息的风险自负。

“转让BGJ398。根据下文第6.3(E)节的规定，诺华公司将按照目前存在的形式，从目前储存BGJ398材料的诺华工厂提货(出厂，《2010国际贸易术语解释通则》)附件D中确定的材料(“BGJ398材料”)，QED无需支付额外费用。每批BGJ398材料的提取必须在以下时间内完成[***]在诺华公司通知该分期付款的BGJ398材料可供领取之日后。BGJ398材料的任何分期付款在该日期结束前未收到[***]期间可由诺华公司自行决定是否出售。“

(E)BGJ398材料将在诺华公司目前储存BGJ398材料的设施中供诺华公司提货(出厂，《国际贸易术语解释通则2010》)，并应由QED按照双方共同商定的时间表，按附件H中规定的优先顺序分多次提货；

第4.3节。数据库传输。许可协议第4.3节设想QED建立适当的数据库结构，以便不迟于[***]在QED收到化合物的试验主文件后。双方特此同意，QED于2018年4月12日从诺华公司收到了该化合物的试验主文件，该日期将用于计算QED完成建立适当数据库结构的日期。此外，双方特此修改第4.3条，将“不迟于[***]在“to”之后，而不是之后[***].”

[***]。许可协议的第5.1节和附件F设想诺华及其附属公司向QED转让和转让附件F中确定的所有监管文件的保荐人，包括[***]。双方特此同意，诺华公司及其附属公司不得转让和转让[***]那就是[***]不应被视为许可协议项下的“转让IND/CTA”。因此，双方特此修改附件F，删除所有提及[***].

函件协议的效力。本书面协议不应构成对许可协议的任何其他条款或本文中未明确提及的任何其他条款的放弃、修改或修改。除上文所述的修改外，本许可协议应继续完全有效。

可分割性。如果本函件协议的一项或多项规定在法律上无效或无法执行，则本函件协议将被视为

本函件协议的其余部分将完全有效，双方将尽其商业上合理的努力，以尽可能符合双方原意的有效且可执行的条款来替代无效或不可执行的条款。

管辖法律和司法管辖权。本函件协议将受美国马萨诸塞州联邦法律管辖并根据其解释，在不影响其法律冲突条款的情况下，《联合国国际货物销售合同公约》(1980)不适用于本函件协议的解释。

整个协议。本函件协议，包括其附件和时间表，以及许可协议，阐明了双方对本函件标的的完整协议和理解，并取代双方之间关于此类标的的所有口头或书面建议和所有其他事先通信，包括事先保密协议。如果本函件协议的实质性条款与本函件协议的任何附件或时间表之间发生任何冲突，则以本函件协议的实质性条款为准。

对应者。本函件协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都将被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份文书。通过传真传输或通过电子邮件发送的Adobe可移植文档格式(.pdf)提供的签名应视为原始签名。

10.

修正案。除经双方授权代表签署的书面文件外，不得修改或修改本函件协议的任何条款。

本信函协议由诺华和QED的授权代表分别在下面签署，表明双方接受本信函协议的条款和条件。

本《函件协议》的第1号修正案(以下简称《修正案》)于2018年8月7日由诺华国际制药有限公司(以下简称诺华)和QED治疗公司(简称QED)共同完成。

鉴于，诺华和QED于2018年1月29日与诺华和QED就该特定许可协议签订了日期为2018年5月4日的特定书面协议(“书面协议”)(以下简称“许可协议”)；

因此，现在，出于善意和有价值的考虑，本协议双方同意如下：

“[***]。尽管许可协议中有任何相反的规定，诺华及其附属公司仍应将监管备案的保荐权转让给QED[***]，如附件F所示，自2018年8月10日起生效。在这样的分配和转移之后，[***]在许可协议下的所有目的下均应被视为“转让的IND/CTA”。

修订的效力。本修正案不应构成对书面协议的任何其他条款或本文中未明确提及的任何其他条款的放弃、修订或修改。除上文所述的修改外，《函件协议》应继续完全有效。

整个协议。本修订连同《许可协议》和《书面协议》共同构成双方对本协议及其主题的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议主题有关的任何和所有其他书面或口头协议在此明确被取代。

治国理政。本修正案将受美国马萨诸塞州联邦法律管辖和解释，但不影响其中的法律冲突条款。《联合国国际货物销售合同公约》(1980年)不适用于本修正案的解释。

对应者。本修正案可签署两份或两份以上副本，每份副本将被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真传输或通过电子邮件发送的Adobe可移植文档格式(.pdf)提供的签名应视为原始签名。

特此证明，双方已于上述日期签署了《函件协议》的第1号修正案。

这项于2020年9月10日(“修订日期”)生效的许可协议修正案(“修正案”)由诺华制药公司(作为诺华国际制药有限公司的权益继承者)和QED治疗公司(“QED”)签订，诺华制药公司是一家营利性公司，其主要营业地点位于瑞士巴塞尔CH-4056L街35号(下称“诺华”)，QED治疗公司是一家位于美国加利福尼亚州旧金山220号Suite 220的特拉华州公司(以下简称“QED”)。诺华公司和QED公司在本文中均可称为“当事人”，或统称为“当事人”。

鉴于，诺华和QED是日期为2018年1月9日的许可协议(“许可协议”)、日期为2018年5月4日的特定信函协议(“首信协议”)、日期为2018年8月7日的首信协议的特定修正案1(“首信协议修正案1”)、以及日期为2018年8月30日的特定修正案和协议(“修正案和协议”)以及许可协议、首信协议和首信协议的第1号修正案(“协议”)的补丁；

鉴于双方于2018年4月25日签订了《转让、假设和合作协定》(“附属协定”)；

鉴于各方还于2018年6月11日签订了第二份函件协议、于2019年11月4日签订了第三份函件协议和于2020年6月22日签订了第四份函件协议(这些函件协议统称为“函件协议”)，并连同协议和附属协议。“实施协议”)；

鉴于自2020年1月1日起，根据诺华制药股份公司与其附属公司诺华国际制药有限公司的合并，经营协议被分配给诺华制药公司；以及

因此，现在，考虑到良好和有价值的对价，诺华和QED双方同意如下：

QED将首先有权提起和控制与诺华专利B-1或B-2中所列的任何诺华专利的第三方侵权有关的法律诉讼，费用自负，因为它

合理地确定适当的，诺华将有权自费在任何此类诉讼中由自己选择的律师代表。如果QED未能就或终止附件B-1或附件B-2(I)中所列的任何诺华专利侵权行为提起诉讼或诉讼[***]在收到指称侵权的通知后(或[***]在QED收到相关的ANDA通知之后)，或(Ii)在[***]在相关法律法规规定的提起此类诉讼的时限(如果有的话)之前(以先发生者为准)，诺华将有权自费和由其自己选择的律师提起并控制任何此类诉讼，qed有权自费在任何此类诉讼中由其自己选择的律师代理；但是，如果qed在以下时间之前以书面形式通知诺华，[***]在任何此类诉讼的提起期限之前，QED打算在期限之前提起此类诉讼，那么QED将有义务在期限之前提起此类诉讼，诺华将无权提起和控制此类诉讼。

“第三方专利无效主张。如果第三个专利在任何时间声称诺华关于B-1或B-2的任何专利无效或不可执行(“无效索赔”)，无论是作为专利根据第9.4节提起的侵权诉讼的抗辩，还是在与该领域有关的世界任何地方的任何专利局诉讼(例如，各方之间的审查或欧洲的反对)中的抗辩，QED应拥有为该无效索赔辩护的第一权利，并且诺华应与QED合作准备和制定针对该无效索赔的回应。如果QED不对针对诺华专利提出的无效索赔进行辩护，则诺华可以对该无效索赔进行辩护，并且第9.4(C)节的协调规定在加以必要的修改后将适用于此类无效索赔，就像它们适用于第三方侵权诉讼一样。未经双方同意，任何一方不得以下列方式就任何无效索赔达成和解或妥协：(A)对该另一方在本协议项下的权利或义务产生不利影响，或(B)承认代表另一方承担责任(但是，如果和解仅涉及从该第三方收取款项或向该第三方支付款项，则提起诉讼的一方可在未经该另一方同意的情况下就该诉讼达成和解，且和解该诉讼的一方向该第三方支付所有该等款项)。如果在一方根据第9.4节提起的侵权诉讼中提出这种无效索赔作为抗辩，则第9.4节的费用规定将适用，控制侵权行为的一方的律师应担任与法院的部长级联络人。

“(A)如果QED提出要求，诺华将合作获得专利期恢复(根据但不限于《药品价格竞争和专利期恢复法》)、补充保护证书或其

与诺华在任何国家和/或地区的附件B-1或附件B-2上的专利相关的等价物和专利期延长。诺华公司将提供QED要求的所有合理协助，包括允许QED在QED认为合适的情况下以诺华的名义进行此类申请，并执行文件并向QED提供任何相关信息。

(B)在双方之间，QED将自行决定它将申请延长诺华B-1或B-2上的诺华专利，但前提是QED将给予诺华[***]并合理考虑诺华公司关于延长诺华公司专利的任何意见。“

没有其他协议。如果本修正案与许可协议之间发生冲突，则本修正案以本修正案中规定的标的为准。除本修正案明确规定外，有效协议的所有条款和条件应保持不变，并在所有方面得到批准、恢复和确认，并将继续完全有效。

保修。诺华公司表示，它有权利和授权根据经本修正案修订的协议向QED授予所有权利。

整个协议。本修正案连同修改后的实施协议，构成诺华公司和QED公司之间关于本协议主题的完整协议。凡提及生效协议，应指生效协议，包括本修正案。

对应者。本修正案可以签署一个或多个副本，每个副本将被视为原件，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。签名页可通过传真或其他电子方式(如.pdf或类似文件的电子邮件)发送，与实际交付手工签署的原件具有相同的效果。

为此，双方正式授权的代表特此签署本修正案，自修改之日起生效。

这项于2022年3月30日(“修订生效日期”)生效的许可协议修正案(“修正案”)由诺华制药公司(作为诺华国际制药有限公司的权益继承者)和QED治疗公司(位于加利福尼亚州旧金山欧文斯街1800号12楼，加利福尼亚州94158)签订，诺华制药公司是一家主要营业地点位于瑞士巴塞尔CH-4056的盈利性公司(以下简称“诺华公司”)。诺华公司和QED公司在本文中均可称为“当事人”，或统称为“当事人”。

鉴于，诺华公司和QED是日期为2018年1月9日的许可协议(经日期为2018年5月4日的特定信函协议修订)、日期为2018年8月7日的第一封信函协议的特定修正案1、日期为2018年8月30日的特定修正案和协议以及日期为2020年9月10日的许可协议(以下简称协议)的缔约方；

鉴于双方于2018年4月25日签订了经2018年8月30日和2019年2月12日修订的转让、假设和合作协议(“附属协议”)；

鉴于缔约方还签订了2018年6月11日的第二封函件协议、2019年4月4日的第三封函件协议、2019年11月4日的第四封函件协议和2020年6月22日的第五封函件协议(这些函件协议统称为“函件协议”，与协议和附属协议一起称为“执行协议”)；

鉴于双方于2018年9月20日签订了《药物警戒协议》，该协议已根据2019年12月18日的终止函终止，但须遵守某些生存条款；

鉴于自2020年1月1日起，根据诺华制药股份公司与其关联公司诺华国际制药有限公司的合并，截至其日期的执行协议已转让给诺华制药公司；以及

因此，现在，考虑到良好和有价值的对价，诺华和QED双方同意如下：

来源文件：双方承认并同意，截至《修正案》生效日期，诺华公司已向QED提供了诺华全球产品安全数据库中的遗留安全数据，以使QED能够建立产品的全球安全数据库(GSDB)，并且从诺华公司向QED的此类数据传输不包含任何关于安全案例的来源文件。双方承认并同意，诺华公司应QED的要求，在患者安全或产品监管原因所需的情况下，提供了遗留安全数据源文档。根据……条款[***]，2021年11月12日，QED随后将GSDB转移到[***].

诺华公司特此同意，在修正案生效日期后，诺华公司应及时向QED或向QED和[***]，作为QED的指定人，QED合理地要求提供个别案件的来源文件和审计跟踪数据，[***]，或出于患者安全或产品监管原因的相关监管机构。QED或[***]将与诺华公司的联络点联系[***]。任何需要传输的源文件都应按照数据隐私法律法规进行传输，只有在对患者和报告人身份进行编辑后才能提供匿名源文件的副本。如果需要，这将由QED承担费用。诺华公司不会进行任何通信、沟通或会议(包括与对相关监管机构的回应有关的通信、沟通或会议)[***]没有QED作为必要的一方的参与。任何原始文件应由双方保存，诺华公司在本协议期满或终止后，应至少保留5.4节中规定的义务[***]在最后一个国家将该产品从市场上撤出后，或在开发项目结束后。

“尽管有上述规定，除了QED之外，[***]或[***]应有权直接执行第5.4节规定的义务。

没有其他协议。如果本修正案与许可协议之间发生冲突，则本修正案以本修正案中规定的标的为准。除本修正案明确规定外，生效协议的所有条款和条件应保持不变，并在所有方面得到批准、恢复和确认，并将继续完全有效。

保修。诺华公司表示，它有权利和授权根据经本修正案修订的协议向QED授予所有权利。

整个协议。本修正案连同经修订的实施协议，构成诺华与QED之间关于本协议主题的完整协议，任何提及实施协议的内容均应指实施协议，包括本修正案。

为此，双方正式授权的代表特此签署本修正案，自修改之日起生效。


诺华制药公司	QED治疗公司
作者：S/卡洛特·雷特勒	作者：S/卡尔·丹布科夫斯基
姓名：夏洛特·雷茨勒博士	姓名：卡尔·L·达布科夫斯基
标题：授权签字人	职位：首席战略官兼运营执行副总裁

作者：S/伊恩·詹姆斯·希斯科克
姓名：伊恩·詹姆斯·希斯科克
标题：授权签字人