BOSS直聘

相当于96,000,000股A类普通股

我们将出售4800万股美国存托股票(ADS)。每一股美国存托股份代表两股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

这是BOSS直聘的美国存托股份(ADS)的首次公开发行。在此次发行之前，美国存托股份或我们的普通股都没有公开市场。我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选 市场上市，交易代码为BZ。

本次发行完成后，我们的已发行和已发行股本将包括 A类普通股和B类普通股。本公司创始人、主席兼首席执行官赵鹏先生将实益拥有本公司所有已发行B类普通股，并将可在本次发售完成后立即行使本公司已发行及已发行股本总投票权的76.2%。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。 每股A类普通股有一票，每股B类普通股有15票，可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

我们已授予承销商30天的选择权，在首次公开募股时减去承销折扣和佣金，最多可从我们手中额外购买7,200,000只美国存托凭证。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

多名新的 投资者已按首次公开发售价格认购及获承销商配发合共10,190,000份美国存托凭证，包括(I)向瑞银资产管理(香港)有限公司认购3,700,000份美国存托凭证，(Ii)向GIC Private Limited认购 3,700,000份美国存托凭证，及(Iii)向阿布扎比主权投资者穆巴达拉投资公司的附属公司配发2,790,000份美国存托凭证。此外，红杉资本中国(我们的股东之一的关联公司)和老虎环球投资有限公司(我们的股东之一的另一关联公司)的关联实体已按首次公开募股价格认购并由承销商分配了本次发行中总计3,160,000股美国存托凭证。 假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这些投资者认购的美国存托凭证总数约占本次发行美国存托凭证的27.8%。承销商将从此类投资者购买的任何美国存托凭证获得与他们在此次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证相同的承销折扣和佣金。有关更多信息，请参阅承保。

投资美国存托凭证涉及风险。有关在购买美国存托凭证之前应考虑的因素，请参阅第21页开始的风险因素。

价格：每美国存托股份19美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预期于二零二一年六月十五日或前后向买方交付美国存托证券。

本招股说明书日期为2021年6月10日。

目录

在2021年7月5日(本招股说明书日期后第25天)之前，所有在这些美国存托凭证中进行交易的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未出售的配售或认购交付招股说明书的义务之外的义务。

您只应依赖本招股说明书或我们授权分发给您的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们 和承销商没有授权任何人向您提供本招股说明书或任何由我们或代表我们编写的免费撰写的招股说明书中包含的信息，或者我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的任何信息，并且我们和 承销商均不对其他人可能向您提供的任何其他信息负责。我们提出出售，并寻求购买美国存托凭证的报价，仅在允许此类报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的信息仅以其日期为准，无论其交付时间或任何美国存托凭证的销售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们或任何承销商均未采取任何行动，允许美国存托凭证在美国境外公开发行，或允许 拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由撰写招股说明书。拥有本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书的美国境外人士，必须 了解并遵守与发行美国存托证券和发行招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书有关的任何限制。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的 ADS的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能实施新技术、开发和提供创新的功能和服务、响应不断变化的用户偏好、增强我们在线招聘平台的用户友好性或优化我们的技术系统，我们可能无法改善用户体验，这可能会对我们的用户留存、业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住求职者和企业用户的能力。我们留住和吸引求职者的能力 在很大程度上取决于我们在线招聘平台上的职位发布数量和雇主。我们留住和吸引企业用户的能力主要取决于使用我们在线招聘平台的求职者的数量。为了鼓励 更多的企业用户和求职者来到我们的在线招聘平台，改善他们的用户体验是必须的。

改善用户体验和吸引更多用户的一个重要方法是推出对用户有用的创新服务和功能，并鼓励更频繁地使用我们的在线招聘平台。要开发、支持和维护此类 创新服务和功能，通常需要实施新技术，我们打算继续投入资源开发其他技术和服务。然而，在我们的系统中实施新技术可能需要很长时间，可能涉及技术挑战和大量的资金和人力资源。我们可能无法及时有效地集成新技术，或者根本无法集成，这可能会降低用户对我们 服务的满意度。这些技术即使整合在一起，也可能无法发挥预期的作用，或者可能无法吸引和留住大量用户使用我们的在线招聘平台。我们未能跟上快速技术变化的步伐，可能会 导致我们的用户留存率下降。

此外，我们还必须继续对不断变化的用户偏好做出快速响应，增强我们在线招聘平台的用户友好性，优化我们的移动应用程序，并以其他方式继续改进我们的技术系统，所有这些都可能需要我们产生大量成本和支出。例如，作为我们满足不断变化的用户偏好的努力的一部分，我们建立了一个专门的团队来开发专为满足蓝领求职者需求而设计的产品和服务。如果这些成本和支出不能有效地转化为改善的用户体验或用户增长，我们可能无法成功地留住和吸引用户。

我们不能向您保证，我们改善用户体验和扩大用户基础的努力一定会成功。我们也无法预测我们的新产品、服务和功能是否会一直受到用户的欢迎，或者我们是否会成功地经济高效地实施新的 技术，增强我们在线招聘平台的用户友好性，并以其他方式改进我们的技术系统。如果我们不能改善用户体验，我们可能无法留住或吸引用户，我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们未能以符合成本效益的方式保持和提高我们品牌的认知度，或者我们的品牌认知度因任何关于我们或我们的董事、管理层、股东或业务合作伙伴的负面宣传而受到不利影响，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功非常重要。知名品牌对于增加我们用户的数量和参与度至关重要。由于我们在一个竞争激烈的行业中运营，品牌的维护和提升也直接影响到我们保持市场地位的能力。我们继续对我们的在线招聘平台进行严格的质量控制，以确保我们的品牌形象不会因不合格的服务而受损。我们还已经并将继续在线上和线下开展各种营销和品牌推广活动，以提升我们的品牌，引导公众对我们的品牌、产品和服务的看法，并最终将我们的在线招聘平台与我们的竞争对手区分开来。我们历来在这些营销和促销活动上投入了大量资金，在截至2020年12月31日的一年中，我们的销售和营销费用占我们收入的69.3%，在截至2021年3月31日的三个月中，我们的销售和营销费用占我们收入的78.4%，未来我们可能需要增加此类 销售和营销费用，以继续保持和提高品牌知名度和品牌忠诚度，留住和吸引用户，以及推广我们的在线招聘平台。然而，不能保证这些销售和营销活动会成功，也不能保证我们能够达到我们期望的品牌推广效果。如果我们不能妥善管理我们的销售和营销费用，或者如果我们的销售和营销活动低于我们的预期，我们的财务状况、运营结果和业务前景将因此受损。

此外，任何与我们的公司、服务或我们的董事、管理层、股东或业务合作伙伴有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和我们品牌在市场上的形象。随着我们业务的扩张和增长，我们可能会在我们已经开展业务的市场以及我们可能开展业务的新市场 面临更严格的公众审查。我们未来可能成为监管或公众审查的目标，审查和公开曝光可能会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。

此外，我们的品牌名称和业务可能会受到竞争对手和第三方咄咄逼人的营销和传播策略的损害。因此，我们可能会受到政府或监管机构的调查或第三方索赔，我们可能需要花费大量时间并产生大量成本来应对和解决这些后果。我们不能保证我们能够在一段合理的时间内有效地反驳每一项指控，或者根本不能。此外，针对我们或我们的 董事、管理层、股东或业务合作伙伴的直接或间接公开指控，任何人都可以匿名在网上发布。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台在发布信息之前可能不一定过滤或检查信息的准确性，我们可能只有很少的时间或根本没有时间做出回应。因此，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们吸引和留住用户以及保持市场份额的能力可能会受到影响，我们的财务状况可能会恶化。

我们面临着中国和S动态在线招聘服务市场的激烈竞争 其他行业老牌企业的潜在市场进入可能会使竞争更加激烈。如果我们不能有效竞争，我们的市场份额、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国的在线招聘服务市场竞争激烈，发展迅速。我们面临着持续的压力，需要吸引和留住用户，为我们的产品和服务扩大市场，并采用新的能力和技术。我们的在线招聘平台与其他公司竞争

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专注于某些行业垂直领域(如技术)或用户细分市场(如高端职位求职者)的主要专用求职平台和利基市场参与者。其他大型互联网公司和分类广告平台也进入了在线招聘服务市场。此外，我们还面临来自专业网络平台和线下招聘行业现有参与者的竞争，他们可能会开发在线招聘服务和产品。

我们的许多竞争对手或潜在竞争对手拥有长期的运营历史，拥有国际战略合作伙伴，拥有地方政府赞助，拥有更大的用户基础，可能拥有比我们更多的财务、管理、技术开发、销售、 营销和其他资源。他们还可能采用我们的商业模式，加剧竞争。因此，我们可能会遇到利润率下降、失去市场份额或求职者和企业用户更少使用我们的服务和产品的情况。现有或未来的竞争对手可以开发或提供与我们的竞争对手相比具有显著性能、价格、创意、技术或其他优势的服务和产品。如果由于这些或其他因素，我们无法与当前或未来的竞争对手进行有效竞争，我们的市场份额、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的经营历史有限，可能无法维持和管理我们的增长、控制我们的成本和开支、实施我们的业务战略或在未来实现盈利。我们可能推出的任何新产品或服务以及我们可能进入的任何新市场领域都将伴随着额外的风险。

自2014年成立以来，我们的业务和运营经历了快速增长，这对我们的管理、运营和财务资源提出了巨大的要求。我们自成立以来也一直亏损，2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月分别净亏损5.021亿元人民币、9.419亿元人民币(1.444亿美元)和1.762亿元人民币(2690万美元)。鉴于我们有限的运营历史、持续的净亏损以及我们竞争所在的快速发展的市场，我们在建立、扩大或增强我们的业务、功能和服务开发、销售和营销努力、技术以及一般和管理能力时可能会遇到困难。因此，我们可能不会产生净利润，也不会在未来维持我们的历史增长水平。我们相信，我们的持续增长和实现盈利的能力将取决于许多因素，包括我们是否有能力进一步改善我们的用户体验和拓宽我们提供的服务的范围，进一步增加我们在不同用户群体中的存在，尤其是蓝领用户，继续投资于技术并深化我们对数据的洞察，以及探索人力资源服务市场的其他潜在领域，实现对用户职业生命周期的全面覆盖。无法保证 我们将实现上述任何一项目标，否则可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

特别是，我们努力向用户扩展我们的产品和服务，并开拓人力资源服务市场的其他领域，这将需要我们进行大量的资源投资，而这些努力可能不会成功。向人力资源服务市场的新产品和服务产品或其他部门扩张可能会面临以下风险：

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任何这些风险的发生都可能对我们在新市场的业务产生负面影响，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们预计，随着我们扩大用户基础、扩大服务范围以及开发和实施可能会带来更多复杂性的新产品、服务和功能，未来我们的成本和支出将继续增加。我们预计将继续投资于我们的基础设施，以便更快、更可靠地向用户提供我们的产品和服务。持续的增长可能会使我们 无法为用户保持可靠的服务级别，开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的成本和支出，我们可能在未来继续遭受重大净亏损，并可能无法实现或随后保持盈利。如果我们不能在运营增长的同时达到必要的效率水平，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果我们在人工智能和大数据分析方面的技术能力无法产生令人满意的结果或无法提高，我们的在线招聘平台可能无法有效地为我们的求职者匹配合适的企业用户或为我们的用户最佳推荐服务，因此我们的用户增长、留存、运营结果 和业务前景可能会受到影响。

我们在线招聘平台的核心功能，即求职者和雇主之间的个性化匹配 、车载身份验证、对雇主的持续风险评估以及对用户的服务推荐，都依赖于我们在人工智能和大数据分析方面的技术能力。因此，我们在人工智能和大数据分析方面的技术能力对于我们继续留住和吸引用户使用我们的在线招聘平台至关重要。我们的用户将继续将我们在线招聘平台的核心功能与我们竞争对手运行的平台的核心功能进行比较，如果我们的在线招聘平台表现逊于他们的预期，可能会切换到竞争对手平台。此外，管理我们运营的其他一些重要方面，如销售和营销活动，也要求我们根据我们的人工智能技术和数据分析做出决策。未能提高我们在人工智能和大数据分析方面的技术能力，以及我们在 方面的技术能力未能产生令人满意的结果，都可能对我们的用户留存率、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国或全球经济的放缓或不利发展仍受到新冠肺炎S的影响，可能会降低我们现有和潜在企业用户的招聘意愿和预算，对我们的产品和服务以及我们整体业务的需求产生不利影响。

新冠肺炎已经对中国和全球经济产生了严重的负面影响，这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。近年来，中国经济增长有所放缓。早在新冠肺炎疫情之前，全球宏观经济环境就面临挑战，如2014年以来欧元区经济放缓，英国退欧影响的不确定性，以及持续的全球贸易争端和关税。中国和S 经济增速自2012年以来较前十年有所放缓，这一趋势可能会继续下去。S等世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性，包括美国和中国。此外，人们一直担心

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中国与美国的关系是目前两国贸易紧张局势造成的。与美国联邦储备委员会S在2020年为提振市场而采取的渐进式政策相关的不确定性进一步增加。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对长期的全球政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的绝大部分收入来自为在中国运营的企业客户提供服务。在经济增长放缓或衰退的环境中，雇主可能会采取措施 ，如减少招聘员工，冻结招聘，减少招聘预算或招聘人数，以及削减在线招聘服务和其他人力资源相关服务的支出。因此，如果中国和S的经济增长出现放缓或其他不利情况，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的用户可能在我们的在线招聘平台上从事故意或疏忽的不当行为或其他不当活动，或以其他方式滥用我们的在线招聘平台，这可能会损害我们的品牌形象和声誉、我们的业务和我们的运营结果。

我们的在线招聘平台 具有即时消息功能，允许用户相互交流并参与求职活动。我们采用一整套注册程序来验证求职者和企业客户的身份。求职者需要完成我们的手机验证过程，提供个人和专业信息，如姓名、教育背景、就业状况、最近工作、工作经验、所需职位和 期望薪资。我们还实施了一个强大的多因素车载筛选系统，以检查和验证企业用户身份信息的真实性，该系统利用多种因素的组合。由于我们对用户的实时和离线行为的控制有限，我们的在线招聘平台仍有可能被我们的用户滥用于不适当或非法的目的。

我们在我们的在线招聘平台上实施了控制程序，以检测和阻止通过滥用我们的在线招聘平台进行的非法或不当内容和非法或欺诈活动。如果某些不当行为受到监管调查或其他政府程序的影响，相关政府当局可能会要求我们报告此类不当行为以进行进一步调查。尽管我们进行了检测和过滤工作，但我们可能无法识别不适当内容或非法或欺诈活动的每一次事件，阻止所有此类内容进一步传播或 禁止此类活动发生。我们可能无法过滤用户生成的所有内容，特别是在求职者和企业用户之间进行即时消息传递的情况下。因此，我们的用户可能会通过我们的在线招聘平台参与非法、淫秽或煽动性的谈话或从事不道德或非法的活动。

如果在我们的在线招聘平台上发生用户不当行为 和滥用我们的在线招聘平台用于不当或非法目的，我们可能会因侵权、诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权而被起诉。在回应有关通过我们的在线招聘平台进行非法或不适当活动的指控时，相关政府当局可能会进行干预，要求我们对违反适用法律和法规的行为负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止我们的部分或全部功能和服务。此外，我们的用户可能会因在我们的在线招聘平台上发起的联系而遭受或声称遭受身体、经济或情感上的伤害。我们的业务和公众对我们品牌的认知可能在物质上和

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如果我们真的面临受影响用户发起的民事诉讼或其他责任，我们将受到不利影响。为这类受影响用户提起的任何诉讼辩护可能代价高昂，并需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力，这将对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们面临与招聘流程相关的潜在法律责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 面临与招聘过程相关的潜在索赔，包括企业用户要求我们为推荐后来被证明不适合所填补职位的求职者负责的索赔，现任或以前雇主指控违反雇佣合同的索赔，求职者对我们未能对其个人信息和求职搜索保密的索赔，或者我们的企业用户歧视或其他违反就业法律或法规的索赔，以及雇主或其员工指控我们的产品和服务未能遵守与就业有关的法律或法规，数据隐私或 其他相关事项。我们不会为雇主、雇员、候选人或第三者的索偿责任提供保险。无论理据如何，任何此类索赔都可能迫使我们参与耗时、费用高昂的诉讼或调查，分散管理层和员工的大量注意力，并损害我们的声誉和品牌。

如果我们未能吸引更多的企业用户使用我们的在线招聘平台，或者企业客户出于任何原因决定减少购买我们的在线招聘服务，我们的收入可能会停滞不前或下降，我们的业务和前景可能会受到实质性和 不利的影响。

在2020年和截至2021年3月31日的三个月中，我们约99%的收入来自企业客户 。到目前为止，企业客户是我们最重要的收入来源，因此，吸引更多的企业用户使用我们的在线招聘平台对我们至关重要。由于他们对我们的收入和支出能力的贡献，拥有足够资金的大企业作为收入来源将使我们受益最大，我们需要投资于开发和推广满足他们需求的产品和服务。此外，中小企业也可以成为我们企业用户增长的来源，因为他们在历史上一直没有得到足够的服务，而且通常缺乏直接接触大规模用户基础和宣传其业务的有效手段。为了将我们的市场覆盖范围扩大到更多的中小企业，特别是在欠发达城市，我们向他们提供免费或较低费用的服务或年度订阅套餐，以便他们能够利用我们的在线招聘平台。然而，我们不能向您保证，我们的努力将说服更多的企业用户使用我们的在线招聘平台。也不能保证我们现有的企业客户将继续以相同的频率或价格购买我们的在线招聘服务，因为竞争或其他求职方式可能会对我们的在线招聘服务的需求和定价造成压力。如果我们不能成功地扩大企业用户群或提高企业客户的盈利能力，我们的收入可能会停滞不前或下降，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

由于我们存储和处理数据，其中一些数据包含敏感的个人信息，因此我们面临收集、不当使用或披露个人信息的担忧，这可能会阻止当前和潜在用户使用我们的服务，损害我们的声誉，导致法律责任，带来监管审查，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和负面影响。

我们遵守中国有关个人信息保护的法律、法规、指导方针和行业建议，包括收集、存储、

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处理或使用此类个人信息。例如，根据2017年6月1日生效的《人民网络安全法》S Republic of China，网络服务提供者负有各种个人信息安全保护义务，包括对用户个人信息的收集和使用进行限制，并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取、 或篡改。另请参阅法规？与隐私保护相关的法规。对我们在收集、存储、处理或使用个人信息或其他与隐私相关的事项方面的任何担忧或主张，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运营结果。

特别是，如果我们不能保护我们的用户身份 并保护他们的身份特定数据，包括但不限于姓名、教育背景、就业状况、求职者最近的就业历史和企业用户的营业执照信息，我们的用户可能容易受到 侮辱、骚扰、勒索或身体伤害，他们的家庭、财产和其他资产也可能面临风险。因此，我们可能要为这些事件承担责任，我们的用户可能会感到不安全，停止使用我们的在线招聘平台 。我们的声誉可能也会受到严重损害，我们可能无法留住和吸引用户，这反过来又会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

任何导致未经授权访问或发布我们用户的个人或私人信息(如数据、照片或消息历史记录)的系统故障或安全受损，都可能显著限制我们服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，导致针对我们的诉讼、违约金和其他损害赔偿、监管调查和处罚，我们 可能会承担重大责任。我们预计将继续花费大量资源来防范安全漏洞。随着我们提供的服务范围的扩大和用户规模的扩大，此类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

此外，有关保护个人信息的监管要求正在不断演变，可能会不时受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。这种不断变化的监管要求的一个例子是《个人信息保护法》草案，该草案于2020年10月21日公布，征求公众意见。未来通过后，该法将与网络安全法共同规范中国、S在个人信息保护方面的网域 。我们的做法可能会与这些法律法规不符。如果是这样，除了可能被罚款外，还可能导致要求我们改变做法的命令，这可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。遵守新的数据隐私和信息安全法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法 。另见？与中国做生意有关的风险？与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

此外，为了维护国家安全、调查犯罪、调查侵犯信息网络通信权的行为以及配合电信管理部门的监督检查等目的，我们可能会被要求向中国政府部门披露某些个人信息。在这种情况下披露个人信息 可能会导致我们的用户对我们保护其隐私的能力失去信任。未能遵守这些要求可能使我们受到行政处罚或其他监管或执法行动。

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中国 监管机构可能会发现在我们的在线招聘平台上发布或显示或链接的内容不受欢迎，并可能会使我们受到处罚和其他负面后果。

中华人民共和国政府通过了管理互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法律法规。根据这些法律法规，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中华人民共和国宪法和法律法规原则、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府当局视为煽动民族仇恨和损害民族团结、损害国家宗教政策、破坏社会稳定或泄露中华人民共和国国家机密的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致撤销提供互联网内容的许可证或其他批准、许可证或许可证，关闭相关平台并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息承担责任。这种不遵守规定所导致的责任和处罚可能会对我们的业务和运营结果造成实质性和不利的损害。

2019年12月15日，中国网信办发布了《网络信息内容生态治理规定》，自2020年3月1日起施行。PEGNIC是管理在互联网和无线电信网络上传播信息的最新法规之一，它将网络信息分为三类，即鼓励信息、非法信息和不良信息。虽然严格禁止传播非法信息，但互联网内容提供商必须采取相关措施，防止和抵制不良信息的产生和传播。PEGNIC进一步明确了互联网内容提供商在防止显示违反PEGNIC的内容方面所承担的义务，如完善用户注册、账户管理、信息发布审查、后续评论审查、网站生态管理、网络谣言和黑色产业链信息的实时检查、应急响应和处置机制的义务。

我们设计并实施了监控我们在线招聘平台上的内容的程序。但是，可能无法在所有 案例中确定可能导致我们作为此类内容分销商承担责任的内容类型，并且我们可能无法及时捕获所有违规内容，尤其是在即时消息中。如果在我们的在线招聘平台上张贴或展示的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们可能无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务 和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国监管机构还可能不定期对我们的业务运营进行各种审查和检查，特别是与内容分发相关的业务。如果在我们的业务运营中发现任何不合规事件，我们可能会被要求根据适用的法律法规采取一定的整改措施，或者我们可能会受到其他监管行动，如行政处罚。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容或操作的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的业务。此外，遵守相关法规要求可能会导致我们的服务范围受到限制，用户参与度降低或用户流失，分散我们管理团队对S的注意力，并增加运营成本和支出。由于我们在线招聘平台上越来越多的用户提供更多内容，遵守这些规定的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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任何缺乏或未能保持适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响，遵守适用的法律或法规可能需要我们获得额外的审批或许可证或改变我们的业务模式。

我们的业务受到中国政府各部门的监督和规范。这些政府机构包括CAC、商务部、工业和信息化部、国家市场监管总局、文化和旅游部、国家广播电视总局及其相应的地方监管机构。这些政府机构颁布和执行涵盖与我们的运营相关的各种商业活动的法律和法规，例如提供互联网信息等。这些条例大体上规定了有关商业活动的进入、许可范围以及批准、许可和许可。

我们已取得互联网信息服务增值电信业务许可证，或互联网信息服务提供许可证。国际比较公司许可证对我们现有和未来业务的运营至关重要，并受到政府定期审查或续签的影响。然而，我们不能向您保证，我们能够按照中国法律的要求，及时或完全成功地续签我们的互联网内容提供商许可证，以运营我们的在线招聘平台。由于中国适用于我们行业的法律法规的解释和适用的不断变化的性质，我们不能向您保证 我们的互联网内容提供商许可证的允许范围和其他方面足以满足法律要求，以开展我们目前的所有业务。我们目前的互联网内容提供商许可证的范围不包括即时信息交互服务。监管机构可能会认定我们的互联网内容提供商许可证的范围不够广泛，无法开展我们的所有业务，并要求我们扩大互联网内容提供商许可证的范围。我们可能无法满足这些要求，因为持有提供互联网新闻信息的许可证或互联网新闻信息服务许可证是将我们的互联网信息服务许可证的范围扩大到包括即时信息交互服务的先决条件。然而，据我们所知，互联网新闻信息服务许可证在实践中只发放给新闻提供者和国有实体。截至本招股说明书发布之日，本公司尚未因本公司现有的英特尔许可证范围不足而受到政府相关部门的任何处罚或发起任何调查，但本公司未来可能会受到此类处罚或调查，在这种情况下，本公司可能卷入法律诉讼、被没收任何违法所得、被暂停相关业务，或面临其他处罚。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未获得运营某些方面可能需要的某些批准、许可证和 许可证。根据《中华人民共和国网络视听节目服务管理规定》，网络视听服务提供者必须取得《网络视听节目网上传播许可证》或国家广播电视总局颁发的《视听许可证》。我们被要求但没有获得通过我们的在线招聘平台提供互联网视听节目服务的视听许可证，包括为用户提供某些教育短视频，提供应用内流媒体面试，以及允许用户上传和分享与职业相关的短视频。我们认为此类服务对我们的业务并不重要，通过提供此类服务产生的收入在我们总收入中只占很小的一部分。在目前的监管制度下，我们没有资格申请视听许可证，因为我们不是中国法律规定的本许可证所要求的 全资国有或国有控股实体。截至本招股说明书发布之日，我们尚未受到相关政府部门的任何实质性处罚或发起任何调查，因为我们在没有获得视听许可证的情况下通过我们的在线招聘平台提供互联网视听节目服务，但我们未来可能会受到此类处罚或调查，在这种情况下，我们可能会卷入法律程序，

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任何违法所得被没收、暂停相关业务或面临其他处罚，我们相信不会对我们的业务、财务状况和 经营业绩造成实质性不利影响。

我们可能需要申请和获得额外的许可证、许可或批准、进行额外的注册、更新我们的注册或扩大我们的许可和批准的范围，并且我们不能向您保证我们将来能够及时或完全满足这些要求。随着我们扩大业务范围并探索不同的业务举措 ，我们已经采取或未来可能采取的业务措施可能会受到中国法律法规的挑战。例如，虽然我们认为我们在移动应用程序中提供的某些虚拟代币不受任何网络游戏虚拟货币法律法规的约束，但中国政府当局可能会持与我们相反的观点。因此，我们可能需要获得额外的批准或许可证。如果我们未能及时获得、维护或续签所有所需的许可证或许可证，或未能进行所有必要的备案，我们可能会受到各种处罚或其他监管行动，例如没收无照活动的收入、征收罚款以及停止或 限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务受到中国复杂和不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

我们受制于涉及对我们的业务重要或可能以其他方式影响我们业务的事项的各种法律法规，其中包括提供增值电信服务、人才中介服务、信息安全和审查、外汇和税收等。另请参阅法规。新产品和服务的推出可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。

这些法律法规在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的行业中。此外，这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和应用 ，与我们当前的政策和做法不一致。遵守这些法律和法规的成本也可能很高，此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能

新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们提供服务的能力或方式，可能需要我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品和服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的 责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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如果我们的求职者或雇主的个人资料过时的，如果信息不准确、欺诈或缺乏可信信息，我们可能无法有效地为我们的用户创造价值，这可能会对我们的声誉和业务前景造成重大不利影响 。

我们采用一套全面的注册程序来验证我们求职者和企业用户的身份，我们 也有针对企业用户的持续风险评估程序。我们的情报系统检测到可能破坏社区完整性的可疑用户输入，然后将要求这些用户通过额外的身份验证 程序。有了这些严格的验证程序，我们仍然不能向您保证，我们将能够删除所有提交的求职者和企业用户 过时的，不准确，欺诈性或其他令人难以置信的个人资料信息到我们的数据库。如果我们不能有效地过滤掉这些求职者和企业用户，我们提交合法、准确的个人资料信息的用户可能会被他们误导甚至欺骗，在这个过程中浪费他们的时间和资源，我们的声誉和业务前景也会因此受到实质性和不利的影响 。

如果我们在线招聘平台的用户流量因任何原因而停滞不前或下降，我们的运营和财务前景可能会受到损害。

我们吸引和保持在线招聘平台用户流量的能力对我们的持续增长非常重要。如果用户 我们在线招聘平台的流量因任何原因而下降，我们的业务和运营结果可能会受到损害。我们在一定程度上依赖于各种应用商店、在线文章、互联网搜索引擎和门户网站，将大量用户流量引导到我们的移动应用程序和网站。然而，定向到我们移动应用程序和网站的用户流量并不完全在我们的控制范围内。我们的竞争对手与某些应用商店或社交媒体平台建立了更好的关系，更多的在线存在或新闻报道，以及更多的搜索引擎优化努力，可能会导致他们的移动应用程序和网站获得比我们更直接的用户流量或更高的搜索结果页面排名。 应用商店可能会比我们的更显著地推荐我们竞争对手的移动应用程序，社交媒体平台可能会将更多的注意力转移到我们竞争对手的产品和服务上，而互联网搜索引擎可能会修改他们的 方法，这可能会对我们的搜索结果页面排名产生不利影响。任何此类更改都可能减少我们移动应用程序和网站的用户流量，并对我们用户群的增长产生不利影响，进而可能损害我们的业务和运营业绩。

我们可能需要额外的资本，而我们可能无法及时或按可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得这些资本。

为了实现我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括提高我们的品牌知名度、开发新服务或进一步改进现有服务、拓展新市场以及收购补充业务和技术，我们可能会不时需要额外资本。但是，当我们以合理的条款需要额外资金时，可能无法获得额外资金，或者根本无法获得。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

如果我们无法及时或按可接受的条件获得额外资本，或者根本不能满足我们继续追求业务目标和应对商机的能力，

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挑战或不可预见的情况可能会受到很大限制，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们面临与员工、业务合作伙伴及其员工和其他相关人员的不当行为相关的风险，我们可能会受到 第三方的指控、骚扰或其他有害行为以及其他形式的负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并导致我们失去市场份额和用户。

我们依靠员工来维持和运营我们的业务，并实施了内部政策来指导员工的行动。然而，我们 并不能完全控制员工的每一个行为，员工的任何不当行为都可能对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响。例如，如果我们的员工将盗版软件下载到他们的工作计算机上，或者 在我们的技术系统上执行其他未经授权的操作，我们可能会面临安全漏洞。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的系统和程序以及我们业务合作伙伴的系统和程序可能容易受到由我们的员工、我们的业务合作伙伴及其员工和其他相关人员引起的安全漏洞、破坏行为、软件病毒、数据错位或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这可能会中断我们服务的交付 或暴露我们用户和人员的身份和机密信息。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，我们可能会失去 现有和潜在用户，我们可能面临法律和财务风险，包括法律索赔、监管罚款和处罚，这反过来可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

关于员工，我们未来还可能面临各种各样的索赔，包括歧视(例如，基于性别、年龄、种族或宗教信仰)、性骚扰、隐私、劳工和就业索赔。这些案件往往提出复杂的事实和法律问题，任何此类索赔的结果本质上都是不可预测的。针对我们的索赔，无论是否有理有据，都可能需要大量的管理时间和公司资源来辩护，可能会导致媒体的大量报道和负面宣传，并可能损害我们的声誉和品牌。如果这些索赔中的任何一项被裁定为对我们不利，或者如果我们达成和解安排，我们可能面临金钱损失或被迫改变我们经营业务的方式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们还与我们的业务伙伴在业务运营中进行合作，他们的表现会影响我们品牌的形象。然而，我们不直接监督他们向我们或我们的用户提供服务。尽管我们通常选择信誉良好且有过往记录的业务合作伙伴，但我们可能无法成功监控、维护和改进他们的服务质量。 如果我们的业务合作伙伴和/或其员工的表现不令人满意，我们的业务运营可能会受到负面影响，我们的用户可能会遇到服务中断或服务质量下降的情况，这可能会对我们的声誉、我们保留和扩大用户基础的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的在线招聘平台依赖于与移动和计算机操作系统的有效互操作，以及我们无法控制的硬件、网络、法规和标准。我们在线招聘平台或操作系统、硬件、网络、法规或标准的变化可能会严重损害我们的用户留存、增长和 参与度。我们的业务取决于我们维护和扩展技术基础设施的能力。我们服务中的任何服务中断都可能损害我们的声誉，导致潜在的用户流失和用户参与度下降，并 严重损害我们的业务。

我们的在线招聘平台，特别是其移动应用程序，必须保持与流行的操作系统(如iOS和Android)以及相关硬件的互操作性。我们无法控制这些操作系统或硬件，对这些系统或硬件的任何更改都会降低我们服务的功能，或对竞争对手的在线平台给予优惠待遇，这可能会严重损害我们在线招聘平台的使用。我们计划在未来继续推出新服务。可能需要时间来优化此类服务以与这些操作系统和硬件一起运行，从而影响此类服务的受欢迎程度。

要通过我们的在线招聘平台提供高质量的产品和服务，我们的在线招聘平台必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准良好配合，这一点至关重要。特别是，iOS或Android操作系统未来的任何更改都可能影响我们在线招聘平台的可访问性、速度、功能和其他性能方面。

我们的业务 以及我们的技术系统和在线招聘平台的持续性能、可靠性和可用性还取决于中国和S的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性，而这些基础设施不在我们 的控制之下。互联网基础设施中断或电信网络运营商无法为我们提供提供产品和服务所需的带宽，可能会干扰我们在线招聘平台上产品和服务的速度和可用性。如果我们的在线招聘平台在用户尝试访问时不可用，或者如果我们的在线招聘平台的响应速度没有用户预期的那么快，用户将来可能不会经常使用我们的在线招聘平台，或者根本不会，而可能会使用我们的竞争对手的产品或服务。此外，我们无法控制中国S电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，用户流量可能会减少，这可能会导致我们的收入大幅下降。

在我们的业务运作过程中，我们可能会不时受到法律程序的影响。我们的董事、管理层、股东和员工也可能不时受到法律诉讼，这可能会对我们的声誉和经营业绩造成不利影响。

我们不时会受到与我们的业务运营和业务合作伙伴有关的指控，并可能成为法律索赔和监管程序的一方。此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提出，包括用户、员工、业务合作伙伴、政府或监管机构、竞争对手或其他第三方，也可能包括集体诉讼。诉讼的结果，特别是集体诉讼的结果，很难评估或量化。 这类诉讼的原告可能要求追回非常大的金额或不确定的金额，与此类诉讼相关的潜在损失的规模可能在很长一段时间内都是未知的。我们可能会产生与此类 诉讼相关的巨额费用，如果需要更改我们的业务运营，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。还可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低用户对我们的在线招聘服务的接受度 ，无论指控是否属实，或者我们是否最终被判负有责任。此外，我们的董事、管理层、股东和员工可能会不时受到诉讼，

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监管调查、诉讼和/或负面宣传或以其他方式面临与商业、劳工、雇佣、证券或其他事项有关的潜在责任和费用， 可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。

在我们成为一家上市公司后，我们可能会面临更多的索赔和诉讼。这些索赔可能会将管理时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的巨额成本，而不管索赔的是非曲直。在某些情况下，如果我们不能成功地对这些索赔进行辩护，我们可能会选择或被迫支付巨额损害赔偿金，这些索赔可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

持续的新冠肺炎疫情继续在世界各地蔓延，并带来了独特的全球性和行业范围的挑战。新冠肺炎导致了隔离，旅行限制，并暂时关闭了中国和其他许多国家的办公室和设施。还出现了新的新冠肺炎变体，这可能会延长新冠肺炎对全球经济造成负面影响的时间。

我们的收入增长在2020年第一季度受到了新冠肺炎疫情的负面影响。我们在2020年第一季度末开始复苏。由于可获得有效疫苗以及放松对旅行和公共聚会的限制等可能性，人们在家中或在网上花费的时间可能会减少，而在户外活动上花费的时间可能会更多。新冠肺炎给求职者和企业带来的失业增加和收入减少也可能会阻碍求职者在我们的产品和服务上花费的可支配收入 并降低我们企业用户的招聘意愿和预算。此外，在未来的一波新冠肺炎罢工中，我们可能需要调整工作时间，做出在家工作的安排，甚至暂时关闭办公室，而在此期间我们可能会经历工作效率和生产力的降低。虽然我们可能受益于新冠肺炎给我们的在线招聘平台带来的在线流量增加，但不能保证我们未来可以依赖这种好处。

新冠肺炎大流行可能带来的潜在低迷和持续时间可能难以评估或预测，对我们的任何相关负面影响将取决于许多我们无法控制的因素。新冠肺炎疫情对我们长期业绩的影响程度仍不确定，我们正在密切关注其对我们的影响。我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到直接和间接的不利影响，以至于持续的新冠肺炎疫情会损害中国和全球经济。如果新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响，它还可能加剧本风险因素一节中描述的许多其他风险。

我们的运营指标在衡量方面受到固有挑战，这些指标中的真实或感知不准确可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们定期审查运营指标，例如我们的付费企业客户数量和MAU，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们认为是对适用测量期的合理估计，但在衡量我们庞大的用户群的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。我们的指标中的错误或不准确可能导致不正确的

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业务决策和效率低下。例如，如果严重低估或夸大用户数量，我们可能会花费资源来实施不必要的 业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。

我们对运营指标的衡量可能与第三方公布或采用的估计值不同，包括但不限于商业合作伙伴、市场和投资研究机构(包括卖空研究公司)、投资者和媒体，或者与我们的竞争对手或相关行业其他公司使用的类似名称的衡量标准因方法和假设的不同而不同。如果这些第三方不认为我们的运营指标是运营的准确表示，或者如果我们在我们的运营指标中发现重大不准确，我们的品牌价值和声誉可能会受到实质性损害，我们的用户和业务合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给我们，我们可能会面临与这些不准确相关的诉讼或纠纷。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

计算机和移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击、垃圾邮件以及不当或非法使用我们的在线招聘平台可能会影响用户体验，从而降低我们吸引用户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

计算机和手机恶意软件、病毒、黑客和钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍 ，过去曾在我们的在线招聘平台上发生过，未来可能会再次发生。虽然很难确定中断或攻击可能造成的直接危害(如果有的话)，但如果不能 维护我们的在线招聘平台和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我们的用户满意，可能会严重损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力 。

此外，垃圾邮件发送者可能会使用我们的在线招聘平台向用户发送定向和非定向垃圾邮件，这可能会影响用户 体验。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户来发送垃圾邮件。尽管我们尝试识别并删除为垃圾邮件目的创建的帐户，但我们可能无法有效地 及时清除我们在线招聘平台上的所有垃圾邮件。我们打击垃圾邮件的行动可能还需要转移我们技术团队的大量时间和重点，使其无法改进我们的在线招聘平台。因此，我们的用户可能会减少使用我们的在线招聘平台或完全停止使用，这可能会导致我们的持续运营成本。

如果我们的在线招聘平台和技术系统中使用的软件包含未检测到的编程错误或漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的在线招聘平台和技术系统依赖于软件，包括内部和/或由第三方开发或维护的软件。 此外，我们的在线招聘平台和技术系统依赖于此类软件存储和处理大量数据的能力。我们过去依赖的软件包含，现在或将来也可能包含 未检测到的编程错误、错误或漏洞。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误、漏洞或其他设计缺陷可能会 导致使用我们的在线招聘平台的用户的负面体验，延迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护用户数据和/或我们的知识产权的能力，或者 导致我们提供部分或全部服务的能力降低。此外，在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的服务降级或中断，都可能 导致我们的声誉受损和用户流失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

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我们的在线招聘平台和技术系统包含开源软件，这可能会对我们的专有软件和在线招聘平台的特性和功能构成特别的 风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的在线招聘平台和技术系统中使用开源软件，未来将继续使用开源软件。为了应对这方面的风险，我们建立了一个内部系统，监控我们在运营中使用的任何开源软件的源代码的任何变化，制定了开源软件的风险管理计划，并越来越多地投资于 开发我们的专有软件。尽管采取了这些风险管理措施，但开源软件许可证的解读方式可能会对我们通过在线招聘平台的各种特性和功能提供服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生产品的所有权或要求发布的索赔。 这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的服务，除非和直到我们可以 重新设计这些软件以避免侵权。此重新设计流程可能需要大量额外的技术和开发资源，我们可能无法 成功完成。

我们依赖应用商店来分发我们的移动应用程序。

我们通过我们的在线招聘平台提供在线招聘服务，其中一个重要组成部分是我们的移动应用程序。我们的移动应用程序通过第三方运营的应用程序商店提供，例如Apple App Store和各种Android应用程序商店，这可能会暂停或终止我们的用户对我们的移动应用程序的访问，增加访问成本或更改访问条款 ，从而降低我们的移动应用程序的可取性或更难访问。因此，我们移动应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果苹果S应用商店或任何安卓应用商店以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或者终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。未来，应用商店的合规要求可能会 导致我们暂停此类应用商店的移动应用程序。因此，如果潜在用户在访问我们的移动应用程序时遇到困难或被禁止访问，我们扩大用户基础的能力可能会受到阻碍。任何此类事件都可能 对我们的品牌和声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们面临与第三方在线支付平台相关的风险。

目前，我们通过第三方在线支付系统为我们的服务收取费用。在所有这些在线支付交易中，通过公共网络安全传输用户信用卡号码和个人信息等机密信息对于维护用户对我们在线招聘平台的信任和信心至关重要。

我们无法控制我们的第三方在线支付供应商的安全措施。我们使用的在线支付系统的任何安全漏洞都可能使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密用户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞，即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法，用户也可能不愿为我们的服务付费。此外，计费软件错误 可能会损害用户对这些在线支付系统的信心。如果发生上述任何情况，并损害我们使用的在线支付系统的声誉或感知的安全性，我们可能会失去用户，用户可能会不愿购买我们的服务 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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此外，中国目前拥有的信誉良好的第三方在线支付系统 有限。如果这些主要支付系统中的任何一家决定停止向我们提供服务，或大幅提高他们向我们收取的使用其支付系统提供服务的百分比，我们的运营结果可能会受到重大影响和 不利影响。

我们的经营结果受季节性因素的影响而波动。

我们的收入流经历了波动，这影响了我们预测季度业绩的能力。例如，在给定的一年中，我们的收入通常在第四季度较高，因为许多企业通常在第四季度制定招聘计划，然后购买招聘服务，而我们的收入通常在第一季度较低，因为招聘活动在春节前后通常会放缓。由于这些因素，我们的收入可能在每个季度之间有很大差异，季度业绩可能无法与前几年的同期相比。这种不确定性使我们很难预测特定季度的收入。此外，随着我们在春节期间增加销售和品牌推广活动，我们的季度销售和营销费用通常在每年第一季度最高。 因此，实际结果可能与我们的目标或估计的季度业绩有很大差异，这可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

我们可能 无法充分保护我们的知识产权，这可能会降低我们的竞争力，第三方侵犯我们知识产权的行为可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。另见《商务与知识产权》。我们投入了大量时间和精力来发展和完善我们的在线招聘平台和我们的技术系统基础设施。

我们依靠专利、版权和商标法、商业秘密保护和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。可能得不到或寻求不到有效的知识产权保护，合同纠纷可能会影响私人合同管辖的知识产权的使用。尽管我们与用户和业务合作伙伴的 合同通常禁止未经授权使用我们的品牌、图像和其他知识产权，但不能保证他们将始终遵守这些条款。这些协议可能无法 有效防止未经授权使用我们的知识产权或泄露机密信息，也可能无法为此类未经授权使用或泄露个人信息提供足够的补救措施。尽管我们与员工签订了保密和保密协议，并且我们还制定了要求员工遵守的各种相关内部规则和政策，但这些协议可能会被违反，内部规则和政策 可能会被违反，我们可能会卷入与这些协议和内部规则和政策有关的纠纷，我们可能没有足够的补救措施，我们的专有技术、专有技术或其他 知识产权可能会被第三方知晓。此外，第三方可以独立发现商业秘密和专有信息，限制了我们针对这些人主张任何商业秘密权利的能力。

虽然我们积极采取措施保护我们的专有权利，但这些步骤可能不足以防止我们的知识产权受到侵犯或挪用。截至本招股说明书发布之日，我们尚未为我们在业务中使用的某些商品或服务注册某些商标。我们也不能保证我们的注册商标已经覆盖了我们现有 和未来业务运营的足够范围，截至本招股说明书之日，我们正在根据我们当前的业务范围注册某些必要的商标。但是，不能保证我们的任何商标申请最终都会

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注册或将导致注册具有足够的业务范围，特别是在发现此类申请的商标与包括我们的竞争对手在内的第三方拥有的注册商标相冲突的情况下。我们的一些悬而未决的申请或注册可能会被其他人成功挑战或废止。如果我们的商标申请不成功，我们可能不得不对受影响的 服务使用不同的商标，或者寻求与任何可能拥有先前注册、申请或权利的第三方达成安排，这些可能无法以商业合理的条款获得，如果根本没有的话。

在中国身上，知识产权的维护和执法往往很难。法定法律法规受司法解释的影响，其执行可能缺乏一致性。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的相关合同权利。防止对我们的专有技术、商标和其他知识产权的任何未经授权的使用既困难又昂贵，未来可能需要提起诉讼以加强我们的知识产权。未来的诉讼可能导致巨额成本和我们的资源转移，并可能扰乱我们的业务，以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 已经并可能在未来受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们曾经并可能在未来受到专利、版权、商标、商业秘密和内容的第三方所有者或权利持有人的知识产权侵权索赔或其他指控，这些专利、版权、商标、商业秘密和内容用于我们提供的服务，或用于在我们的在线招聘平台上显示、检索或链接到我们的在线招聘平台、记录、存储或供其访问的信息或内容，或者 以其他方式分发给我们的用户，包括在用户档案展示或广告展示期间在我们的在线招聘平台上播放、录制、存储或访问的音乐、电影和视频，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大 影响。

一般来说，互联网相关行业的公司经常 被指控侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的行为而卷入诉讼。互联网相关行业，特别是中国的知识产权的有效性、可执行性和保护范围 尚不确定，而且仍在不断变化。随着我们面临日益激烈的竞争，诉讼成为中国解决商业纠纷的一种更常见的方法，我们 面临着更高的风险，成为知识产权侵权索赔或其他法律程序的主体。

我们允许用户将文本、 图片、音频、视频和其他内容上传到我们的在线招聘平台，并允许用户下载、共享、链接到或以其他方式访问我们在线招聘平台上的其他内容。根据中国相关法律法规，为用户提供存储空间以上传作品或链接到其他服务或内容的在线服务提供商可能在各种情况下被要求承担侵犯版权的责任，包括在线服务提供商知道或 应合理知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权，以及在线服务提供商未采取必要行动防止此类侵权。我们已实施程序 以降低内容可能在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。但是，这些程序可能无法有效防止未经授权张贴或分发受版权保护的内容，我们可能会被视为未能对此类侵权行为采取必要的行动。因此，根据通过我们的在线招聘平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容，我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他索赔的责任。

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为索赔辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来巨大的负担，而且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用，或需要对我们的在线招聘平台进行更改以降低未来责任风险，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监督我们的广告内容，以确保该等内容真实、准确，并完全符合适用的法律和法规。违反这些法律法规可能会对我们造成处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可以强制我们终止广告业务或吊销我们的许可证。见条例？与广告有关的条例。

虽然我们已作出重大努力以确保我们的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能 向您保证此类广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律和法规的要求，特别是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临更多的风险。未能遵守有关环境、社会和治理事项的法律法规可能会对我们造成处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理或ESG问题，使我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。 无论行业如何，投资者和中国政府对ESG及类似问题的日益关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对 公司的ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG问题不断变化的期望和标准，或被认为 没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害以及业务、财务状况，我们的美国存托凭证的价格可能会受到重大和不利影响。

现有或未来的战略联盟、长期投资和收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能

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对我们的业务造成重大不利影响。我们监控或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略性第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受 负面宣传或对其声誉的损害，我们也可能因我们与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或对我们声誉的损害。

此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们的 现有业务。未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购可能无法实现我们的目标，用户、商业合作伙伴或投资者可能会对此持负面看法。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在摊薄发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。除了可能获得股东批准外，我们还可能需要获得相关政府机构对收购的批准和许可，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管和其他关键员工的持续努力。如果我们失去他们的服务或没有有效地规划他们的继任，我们的业务运营和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官赵鹏先生以及我们高级管理团队的其他成员的专业知识、 经验和远见。如果我们的一名或多名高管或其他关键员工不能或不愿意继续为我们服务，或以个人身份或其他身份承担任何法律或法规责任，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。对合格人才的竞争非常激烈，不能保证我们能够吸引或留住合格的员工。因此，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到严重影响，我们 可能会在招聘、培训和留住关键人员方面产生额外的费用。

此外，如果我们的任何高管或其他关键员工加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去技术诀窍、商业秘密、业务合作伙伴、用户基础和市场份额。我们的每一位高管和主要员工都签订了雇佣协议、保密协议和知识产权协议以及竞业禁止协议。但是，根据中国法律和其他司法管辖区的其他适用法律和法规，这些协议可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管或关键员工与我们之间发生任何纠纷，不能保证我们能够在中国和这些高管和关键员工可能居住的其他司法管辖区执行这些协议。

有效的继任规划对我们业务的长期成功也很重要。如果我们不能 确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡，可能会严重阻碍我们的战略规划和执行。高级管理层的流失或管理层的任何无效过渡可能会延迟或 阻碍我们发展和战略目标的实现，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

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对合格人才的竞争往往很激烈。如果我们不能在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住足够的合格人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们是否有能力继续开展和扩大我们的业务，取决于我们能否在中国乃至全球吸引和留住大量且不断增长的合格人才。我们满足劳动力需求的能力，包括在控制劳动力成本的同时找到合格人员填补空缺职位的能力，通常取决于许多外部因素，包括我们运营的市场是否有足够数量的合格人员、这些市场中的失业率、当前的工资率、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本，以及采用新的或修订的就业和劳工法律法规。如果我们无法找到、吸引或留住合格的人员，或无法成功处理领导层换届，我们为用户提供的服务质量可能会下降，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们的人工成本或相关成本因其他原因而增加，或者如果通过或实施了新的或修订的劳工法律、规则或法规或医疗保健法，进一步增加了我们的劳动力成本，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能没有足够的保险来承保我们的业务风险，因此任何未投保的业务中断事件可能会导致我们的巨额成本 和我们的资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们根据中国法律的要求为员工提供社会保障保险，并为员工提供补充的商业医疗保险。我们不投保业务中断险或关键人物险。鉴于我们的业务性质，我们认为这种做法是合理的，这与中国同行业其他类似规模的公司的做法是一致的。此外，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏，都可能扰乱我们的业务运营，要求我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的业务产生不利影响，财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

在此次发行之前，我们 一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。正如美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

现已发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏足够的称职财务报告和会计人员，他们对美国GAAP缺乏适当的了解，无法解决复杂的美国GAAP技术会计问题，并根据美国GAAP和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查综合财务报表及相关披露，(Ii)我们缺乏期末财务结算政策和 根据美国GAAP和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制综合财务报表和相关披露的程序。

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在确定重大缺陷和其他重大控制缺陷后，我们 已采取措施并计划继续采取措施补救这些缺陷。见S管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析v财务报告的内部控制。 然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制的这些缺陷，我们不能得出它们已经得到完全补救的结论。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。 此外，财务报告的内部控制无效可能会显著阻碍我们防止欺诈的能力。

我们已成为受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404节，或第404节，要求我们在我们的年度报告Form 20-F中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们截至2022年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的财务报告内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会发布一份合格的报告。 此外，由于成为一家上市公司，我们的报告义务可能在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的 评估测试和任何必要的补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他或更多重大弱点或缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求 重述我们之前各期间的合并财务报表。

根据我们的股票激励计划，我们已经并预计将继续授予基于股票的奖励 ，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

为了吸引和留住合格的员工，为我们的董事和员工提供激励，并促进我们的业务成功，我们于2020年9月通过了股票激励计划，并于2021年5月进行了修订和重述(修订和重述后的计划，即2020股票激励计划)。根据2020年股票激励计划可发行的普通股的最大总数为145,696,410股，在本次发行完成并于2022年开始时，将在每个会计年度的第一天 在前一日历的最后一天按转换后的已发行和流通股总数增加1.5%

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年；在五次这样的年度自动增持之后，我们的董事会将决定年度增持的金额(如果有)达到2020年股票激励计划下可发行的普通股的最高数量。截至本招股说明书日期，已授出137,177,211份购买A类普通股的期权，不包括在相关授予日期后被没收或取消的期权。于截至2019年及2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三个月，本公司分别录得人民币3,430万元、人民币6.572亿元(1.07亿美元)及人民币4,870万元(740万美元)的股份支付开支。

我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股票奖励。因此，我们与基于股份的支付费用相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们面临着与我们的租赁物业相关的某些风险。

我们从第三方租赁中国的房产，主要是作为办公场所。我们没有按照中国法律的要求向中国政府当局登记我们对这些物业的部分租赁协议。虽然未能履行有关规定本身并不会令租赁协议失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，而如该等 违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局就每份未向中国有关政府当局登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。此外，我们对某些租赁物业的使用不符合该等物业的业权证书中规定的批准用途。我们的租赁协议可能会被相关中国 政府当局声称为无效，我们可能无法继续使用此类租赁物业，并可能不得不搬迁到其他场所。此外，当我们签订租赁协议时，我们的某些租赁物业 需要进行抵押。如果该等物业的所有权因丧失抵押品赎回权而改变，本公司可能无法根据 各自的租赁协议向抵押权人执行我们对租赁物业的权利。我们不能向您保证以商业合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能以及时的方式重新安置受影响的业务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的大部分租赁物业的所有权证书或其他类似证明尚未 由相关出租人提供给我们。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产 业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法向业主执行各自租赁协议项下的租赁权利。截至本招股说明书日期，我们并不知悉任何第三方就我们租赁权益的缺陷向吾等或我们的出租人提出任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被租赁房地产的业主索赔为无效 ，我们可能会被要求腾出物业并产生额外费用，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的 。我们不能向您保证，以商业上合理的条件随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们无法及时重新安置我们的人员，我们的行动可能会中断。

我们面临与自然灾害和其他灾害相关的风险，包括恶劣天气条件或卫生流行病的爆发，以及其他非常事件，这些事件可能会严重扰乱我们的行动。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务 还可能受到自然灾害、其他卫生流行病或其他影响中国的公共安全问题的实质性不利影响，以及

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尤其是北京。自然灾害可能会导致我们和我们的业务合作伙伴的服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障、互联网故障或其他操作中断，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们和业务合作伙伴进行日常运营的能力造成不利影响。如果我们的员工或我们的业务伙伴受到卫生流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。

我们的总部设在北京，中国，我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在这里。我们的大部分系统硬件和第三方云服务提供商提供的备份系统都托管在位于中国的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响中国，特别是北京，我们的运营可能会发生实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

与公司结构有关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法律法规，或者如果这些法律法规或对现有法律和法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资在提供互联网和其他相关业务的实体中的所有权，包括但不限于增值电信服务、网络文化业务和广播电视节目服务，受中国现行法律法规的限制，除非有某些例外情况。具体地说，某些增值电信服务的运营被视为受限，互联网信息服务提供商的外资持股不得超过50%，主要外国投资者必须在管理增值电信业务方面有良好的业绩记录和运营经验。提供广播和电视节目服务以及互联网文化服务被认为是被禁止的。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为确保遵守中国法律和法规，我们通过北京华品博睿网络技术有限公司或我们的VIE在中国开展外商投资受限业务，我们的VIE目前持有我们经营此类受限业务所需的增值电信业务许可证和其他许可证 ，这是基于北京格洛里沃夫有限公司、我们的WFOE、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排。这些合同协议使我们能够(I)对我们的VIE行使 有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中华人民共和国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE全部或部分股权的独家看涨期权。由于这些合同安排，我们对我们的VIE施加控制，并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并VIE的财务结果。有关详细信息，请参阅《公司历史和结构》。

吾等中国法律顾问田源律师事务所认为，(I)吾等VIE及吾等于中国的外商独资企业的股权结构并无 违反现行适用的中国法律及法规的强制性规定；及(Ii)吾等外商投资企业、吾等VIE及其股东之间受中国法律管辖的合约安排下的协议是有效的，并对 该等协议的每一方均具约束力，并可根据彼等的条款及现行有效的适用中国法律及法规而对每一方强制执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在解释和适用方面存在很大的不确定性

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中国现行或未来的法律法规。因此，中国政府最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们 违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件的发生导致我们无法指导VIE的活动对其经济表现产生最大影响， 和/或我们无法从VIE获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并我们的VIE的财务结果。

在提供运营控制方面，与我们的VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。

我们必须依靠与我们的VIE及其 股东的合同安排，在外资所有权受到限制的领域经营业务，包括但不限于提供某些增值电信服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或 采取其他有损我们利益的行动。

如果我们拥有中国的VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利 对我们VIE的董事会进行改革，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他方式来执行我们在这些合同下的权利。

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法律程序，因此将受到中国法律制度不确定性的影响。请参阅？我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们的VIE或其 股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权 转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的 合同义务。此外，如果任何第三方声称在我们VIE的此类股东权益中拥有任何权益，我们根据合同 安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这将反过来对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将按照中国法律解释，任何纠纷将按照中国法律程序解决。 中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见《中国经商相关风险》《中国法律制度的不确定性可能对我们造成不利影响》。同时，关于合并后的VIE中的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东 可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以根据

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与这些股东签订独家看涨期权协议，要求他们在中国法律允许的范围内，将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于我们的董事首席执行官兼VIE的大股东赵鹏先生，我们依赖他遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有 信托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为对公司最有利的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已签署授权书， 指定我们的WFOE代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在我们VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何个人股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的我们VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他或她的配偶之间进行分配。如果该索赔得到法院的支持，股东S的配偶或另一位不受我们合同安排义务约束的第三方可能获得相关股权 ，这可能导致我们失去对我们VIE的有效控制。同样，如果我们VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同安排不具有约束力，我们可能会失去对VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大中断，并损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据我们目前的合同安排，(I)我们的VIE S股东的配偶已经签署了配偶同意书，其中配偶同意不主张对这些VIE股东持有的VIE的股权的任何权利，并且(Ii)明确规定我们的VIE及其股东在未经我们的VFOE事先书面同意的情况下，不得将各自的任何权利或义务转让给任何第三方，但我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行 并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层对S的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外的 税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在与S保持独立的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的应纳税所得额，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加其税收负担，而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE S纳税义务增加，或者如果我们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大 和不利影响。

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我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它相对较新，在其解释和执行方面存在很大的不确定性。《中华人民共和国外商投资法》没有明确规定，通过合同安排控制的外商投资企业如果最终由外国投资者控制，是否被视为外商投资企业。但是，在外商投资的定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理，将是不确定的。

《中华人民共和国外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在商务部和国家发展和改革委员会联合颁布并于2020年7月起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中明确列为限制外商投资或禁止外商投资的外商投资实体除外。《中华人民共和国外商投资法》规定：(I)经营受限制行业的外商投资实体必须获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准；(Ii)外国投资者不得投资于负面清单中禁止的任何行业。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务被当时生效的负面清单限制或禁止外国投资，我们可能被视为违反了《中华人民共和国外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营 任何可能对我们的业务运营产生重大不利影响的行为。

此外，如果未来的法律、行政法规或条款要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

如果我们的VIE宣布破产或成为解散或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们的VIE持有某些资产，这些资产可能对我们的业务运营至关重要。如果我们VIE的股东违反合同安排，自愿清算我们的VIE，或者如果我们的VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的VIE经历非自愿的清算程序，第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大或不利影响。

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在中国做生意的相关风险

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响 。

我们的绝大多数业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但在中国，相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。在线招聘服务行业对一般经济变化高度敏感。 中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制 或税收法规变化的不利影响。2010年以来，中国经济增速逐步放缓，2020年新冠肺炎对全球和中国经济的影响是严峻的。全球和中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可以引用以供参考，但 的判例价值有限。中国法律制度正在迅速发展，许多法律、法规及规则的诠释可能存在不一致之处，而该等法律、法规及规则的执行涉及不确定性。

我们的外商独资企业是一家外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规的约束，我们的外商独资企业和VIE 也受一般适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律和法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展， 许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，而且这些法律、法规和规章的执行涉及不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政当局和法院在以下方面拥有重大自由裁量权

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在解释和实施法定和合同条款时，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的保护程度可能比在更发达的法律制度中 更难。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及 管理层的关注。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国的监管环境变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传 可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、现金流和前景。

我们认为，围绕在美国上市的在中国有业务的公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等导致全国交易所进行专项调查和股票停牌的情况后，发布了关于这些公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处， 都可能导致管理资源和精力分流，为自己抵御谣言的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

《外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，且自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《HFCA法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序确定我们有不检查年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

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如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出可能影响我们的附加规则或指导意见。例如，2020年8月6日，总裁S金融市场工作组发布了关于保护美国投资者免受 来自中国企业的重大风险到当时的美国的总裁。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会工作人员正在编写一份关于实施《高频交易法案》的规则的综合提案，以落实工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，如果有的话，PWG的建议将被采纳。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的规定的影响是不确定的。这种不确定性可能导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能被摘牌或被禁止交易。？场外交易？早于《HFCA法案》所要求的时间。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生 负面影响。

PCAOB S不能对中国进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计 和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外接受审计委员会检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累积的税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每个中华人民共和国

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子公司每年至少要留出累计利润的10%，在弥补前几年的累计亏损后，用于拨备一定的准备金，直到 总准备金达到注册资本的50%。有关适用的中国股息分配法规的详细讨论，请参阅与股息分配相关的法规。此外， 如果我们的中国子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分配未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付的股息 将适用10%的预提税率。非中国居民除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业税务居民所在的其他国家或地区政府签订的条约或安排进行减持。见？如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致 对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

人工成本的增加 以及中国更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

中国和S[br]近年来，中国的整体经济和平均工资都有所增长，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务买单的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，为了员工的利益，我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面 受到了更严格的监管要求，包括养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。 根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工S试用期和单方面终止劳动合同方面都有更严格的要求。此外，禁止企业强迫劳动者超期工作，用人单位应当依法向劳动者支付加班费。如果我们 决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力， 这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们不能向您保证我们已经遵守，或者由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们将能够遵守所有与劳工相关的法律和法规，包括与社会责任有关的法律和法规

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保险支付，住房公积金缴费，加班费和其他类似的支付给我们的员工。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，并被劳动主管部门责令改正，如果不遵守命令，我们可能会进一步受到 行政罚款。在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。

如果我们不遵守社会保险和住房公积金相关法律法规，我们的业务可能会受到潜在义务的负面影响。

根据中国劳动法律法规，我们必须向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金，以使我们的员工和员工受益。2010年10月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，国务院颁布了《住房公积金管理条例》，并于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，在中国注册和经营的公司必须在公司成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项社会保险。如果不遵守社会保险和住房公积金相关法律法规，可能会被劳动主管部门责令改正，如果不遵守，可能会进一步受到行政罚款。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利 ，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们聘请第三方人力资源机构为我们的部分员工缴纳社会保险和住房公积金。如果这些第三方代理没有做出这样的贡献，可能会直接使我们面临地方当局施加的处罚和/或我们员工提出的法律索赔。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到相关政府部门的任何通知或这些员工在这方面的任何索赔或要求。如果中国有关部门认定我们将补缴社会保险和住房公积金，或者我们因未能为员工足额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，是按照S、中国银行人民制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国S政治经济形势变化和中国S外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府政策 未来会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何重大升值或贬值都可能 对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和应付股息产生实质性的不利影响

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{br]美元。例如，如果我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们的收益的美元等值，进而可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们 还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们的VIE提供贷款或额外出资，这 可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和我们的VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和我们的VIE发放贷款，但须得到政府当局的批准或向其登记并进行金额限制，我们可以向我们在中国的全资子公司追加 出资，我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

上述大多数在中国实体进行贷款或投资的方式均受中国法规和批准的约束。例如，向我们的中国子公司和我们的VIE提供的任何贷款都必须在中国外管局的当地对应机构进行适用的外国贷款登记，并受中国法律规定的金额限制。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司融资，这些出资必须通过其企业登记系统、国家企业信用信息公示系统和国家外汇局向某些中国政府部门进行备案和登记，包括商务部或当地政府部门和国家外汇管理局。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资金。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理方式的通知》，自2015年6月起施行，并于2019年12月修订，取代了原规定。根据外管局第19号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款(营业执照另有许可的除外)、偿还 企业间贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围外的原则。 因此，实际操作中外汇局是否允许将此类资本用于中国股权投资尚不明朗。外汇局于2016年6月9日发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称《国家外汇管理局第16号通知》，自

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重申《国家外汇管理局第19号通知》的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。具体来说，《外汇局第十六号通知》规定，外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付超出外商投资企业业务范围的款项，或者用于相关法律法规禁止的支付；(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或金融管理投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会 大幅限制吾等将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至吾等中国附属公司的能力，这可能会对吾等的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有 外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合 外商投资负面清单。2020年4月10日，外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即《外汇局第8号通知》，允许符合条件的企业使用资本金、外债和境外上市资本项下收入进行境内支付，无需事先提供各项支出真实性的证据材料，但其资本用途必须真实，符合现行资本项下收入使用管理规定。然而，由于外管局28号通函和外管局8号通函相对较新，目前还不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行它们。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，或完全能够完成我们未来向我们的中国子公司或我们的VIE或其子公司的贷款，或我们未来向我们的中国子公司的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开募股所得资金以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。 根据中国现有的外汇法规，经常账户项目，如利润分配和与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外管局遵守某些程序要求的事先批准。因此，我们在中国的外商独资子公司可以在不经外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是此类股息在中国境外的汇款符合中国外汇项下的某些程序。

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法规，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门或委托银行的批准或登记。中国政府未来还可以自行决定限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚 。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。国家外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或者离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，国家外汇局要求修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。中国居民应自行或委托会计师事务所或银行，每年提前一年向外汇局指定的境外直接投资项下既有权利网上信息系统备案。

如果我们的股东或作为中国居民的实益所有人未能在当地外汇局分支机构或合格的当地银行完成登记或变更登记，或未完成其离岸直接投资项下现有权利的年度备案，或未能获得国家发改委或商务部或其当地同行关于海外投资活动的批准或完成备案，则我们的中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，并且我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

吾等已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民及我们所知为中国居民的中国居民及时完成外汇登记及其离岸直接投资现有权利的相关变更及年度备案。然而，我们可能不会被告知所有在我公司有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的所有中国居民股东或实益所有人遵守国家发改委和商务部发布的有关海外投资活动的安全登记要求或其他规定。我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民，已经遵守，并将在未来进行、获取或更新任何适用的登记

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国家发改委、商务部发布的外汇局规定或者其他有关境外投资活动的规定需要批准的。

这些股东或实益所有人未能或不能遵守外汇局的规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，或国家发改委和商务部发布的其他有关海外投资活动的规定，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

许多中国法律法规 确立了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除《中华人民共和国反垄断法》外，这些法律还包括2006年中国六家监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者收购境内企业的规则》或《并购规则》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规则》。这些法律法规在某些情况下要求商务部在任何情况下都要事先通知 控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，中国反垄断法要求，如果触发了某些门槛，必须提前通知商务部 。此外，《安全审查规则》规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过其获得对引起国家安全担忧的国内企业的事实上控制权的并购，必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关 法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测能否获得批准。

并购规则规定，由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体 以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内公司在海外证券交易所上市而寻求在海外证券交易所上市，必须在该特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。如未能取得或延迟取得中国证监会对本次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，建议我们上市和交易可能不需要中国证监会S的批准。

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[br}纳斯达克全球精选市场的美国存托凭证，鉴于：(I)中国证监会目前尚未就像本招股说明书中所述的发行 是否受本规定约束发布任何最终规则或解释，(Ii)我们的外商独资企业是以直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过合并或收购由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产， 根据并购规则的定义，以及(3)并购规则中没有明确规定将合同安排明确归类为受此类规则约束的一种收购交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外发售的情况下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性 ，其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，原因是我们未能获得或推迟获得中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的此次发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类 批准要求的豁免。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民 如因境外非上市公司董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份而参与境外非上市公司股权激励计划，可就境外特殊目的公司向外汇局或其当地分支机构提出外汇登记申请。在我们成为美国上市公司之前，我们的董事、高管和其他已获得股票奖励的中国居民可以 按照国家外汇管理局第37号通函申请外汇登记。根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，境外上市公司参与境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事及其他高级管理人员，如果是中国公民或非中国公民，在中国连续居住一年以上，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人向外汇局登记，该境内合格代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构，并完成若干其他手续。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理与其行使股份奖励、买卖相应股份或权益以及资金转移有关的事项。此外，境内合格代理人对股权激励计划、境内合格代理人或境外委托机构的重大变更或其他重大变更，需修改外汇局登记。我们和我们的董事、高管和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年的员工，

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本次发行完成后，已获授予以股份为基础的奖励的人士适用本条例。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律 制裁，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司注入额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会 限制我们根据中国法律为董事和员工实施额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，本公司在中国工作的员工如行使购股权或获授予限售股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内设有实际管理机构的企业被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了确定在境外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国的某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但该通函中提出的标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其 全球收入缴纳中国企业所得税：日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策 由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持于中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民 企业，我们将按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税，我们将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，出售或以其他方式出售美国存托凭证或吾等普通股而实现的收益 可按非中国企业征收中国税，税率为10%，除非相关税务条约或类似安排另有减税或豁免 ，或如该等收益被视为来自中国，则按20%的税率向非中国个人征税。目前尚不清楚我们公司的非中国股东 是否能够要求享受两国之间的任何税收协定的好处

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如果我们被视为在中国居住的企业，他们的纳税居住地国家和中国。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

除了居民企业分类适用方面的不确定性外，我们不能向您保证，中国政府 不会修改或修改税收法律、规则和法规，以实施更严格的税收要求或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

根据相关税收协定，我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些好处。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股本分派 来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国居民企业向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者在S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定优惠税收待遇。根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，预提税率可降至5%。根据2018年4月生效的《国家税务总局关于税收条约中受益所有者有关问题的公告》，居民企业是否为税收条约下可以申请低税率的受益所有者，取决于对几个因素的综合评估，这可能会给税收条约下的税收优惠的适用性带来不确定性。此外，2020年1月起施行的《非居民企业享受条约待遇管理办法》要求，非居民企业必须确定其是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收规章制度，还可以享受减征预提税率的其他条件。见S管理层对税务财务状况和经营结果的讨论和分析。未来，我们打算将我们中国子公司产生的所有收益(如果有) 再投资于我们在中国的业务运营和扩张。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。我们不能向您保证 我们关于我们享有税收优惠资格的决定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够向相关税务机关完成必要的备案，并根据关于我们的中国子公司向我们的香港子公司支付股息的安排，享受5%的优惠预扣税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，SAT发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》 ，或SAT公告7。SAT公告7不仅将其税收管辖权扩大到间接转让，还包括通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应税资产的，非居民企业为转让方、受让方或者受让方的境内机构

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直接拥有的应税资产可以向有关税务机关申报间接划转。利用实质重于形式的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣转让中国居民企业股权的适用税项，税率目前为10%，除非 相关税务条约或类似安排另予减免。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头预提问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追究，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表签署，该代表已登记并向市场监管总局的相关部门备案。虽然我们通常使用印章签订合同，但我们的外商独资企业和我们的VIE的指定法定代表人有权代表这些实体签订合同，而无需印章并对这些实体具有约束力。我们中国实体的指定法定代表人已与我们或该等中国实体签署雇佣协议，根据该协议，他们同意履行各项职责。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在安全的位置，只有我们每个子公司的行政部门的授权人员才能进入。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大中断。若指定法定代表人为取得对吾等中国实体的控制权而取得印章控制权，吾等或吾等中国实体将需要通过新的股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新的印章，或以其他方式就违反S代表对吾等的受信责任寻求法律赔偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人代表的表面授权并真诚行事，则在发生此类挪用行为时，受影响实体可能无法追回出售或转让给我们控制之外的公司资产。

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如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关 文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

在2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条和 2002年萨班斯-奥克斯利法案对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前没有生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求 出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不合规行为的补救措施 可酌情包括自动禁止一家事务所执行S的某些审计工作，对一家事务所启动新的诉讼程序，或者在极端情况下，恢复针对所有四家事务所的当前诉讼程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司施加额外的补救措施， 指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求 及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合 交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被拒绝执业，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。 这样的确定可能最终导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易 。

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与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或以 的价格转售。

在此次首次公开募股之前，我们的股票或美国存托凭证还没有公开市场。我们将申请将我们的美国存托凭证在 纳斯达克全球精选市场上市。我们的股票不会在任何交易所上市，也不会在任何非处方药交易系统。如果本次发行后我们的美国存托凭证没有形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的谈判将确定我们美国存托凭证的首次公开募股价格，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证我们的美国存托凭证的交易市场将会活跃 ，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市 证券的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券，包括在线招聘服务公司，自首次公开发行以来经历了显著的波动，在某些情况下，其交易价格大幅下跌。其他中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响美国存托凭证的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业 因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证交易量和价格的大幅和突然变化。 此外，一般股票市场经历的价格和成交量波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数已经获得了股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额 诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们建议的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何控制权变更 我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。

我们的法定股本将分为A类普通股和B类普通股，在紧接本次发行完成前生效(某些股票仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们 认为合适的股票类别)。A类普通股的持有者将有权每股一票，而B类普通股的持有者将有权每股15票。我们将在本次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。此次发行后，B类普通股的持有者将有能力控制需要股东批准的事项，包括对我们的组织章程大纲和章程细则的任何修订。未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。将B类普通股转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有人在其所属类别普通股中的百分比所有权。 此类转换可能会增加A类普通股现有持有人的总投票权。如果未来我们有多个B类普通股持有人，其中某些人将其B类普通股 转换为A类普通股，则保留B类普通股的剩余持有人的相对投票权可能会增加。

本次发行完成后，本公司创始人、董事长兼首席执行官赵鹏先生将实益拥有本公司已发行的全部B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这些B类普通股将占紧接本次发售完成后我们总已发行及已发行股本的17.6%，以及紧随本次发售完成后我们总已发行及已发行股本的76.2%，原因是与我们的双层股权结构相关的投票权截然不同。由于双层股权结构和所有权集中，

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B类普通股的持有者将对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行动 具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能 阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

一些股东咨询公司已经宣布修改将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已 宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致 股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对他们关于美国存托凭证的建议进行了不利的修改，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师 下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们 可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们目前不希望在此次发行后在可预见的未来支付股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息 ，但在任何情况下，如果从股票溢价账户中支付股息会导致公司无法偿还紧随建议支付股息日期 之后在正常业务过程中到期的债务，则不得从股票溢价账户中支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来的时间、金额和形式

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股息(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。 不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历 大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有 股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即感受到每股美国存托股份约15.62美元的稀释，这相当于美国存托股份首次公开募股价格每股19美元与我们截至2021年3月31日美国存托股份有形账面净值之间的差额，这是我们从此次发行中获得的净收益和其他形式调整后的差额。有关您在美国存托凭证的投资在本次发行完成后将如何稀释的更完整的说明，请参阅稀释？

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券到购买被替换的股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于做空者S对证券价格的下跌感兴趣，许多做空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造市场负面势头，为自己在做空证券后创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击 ，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

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未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次上市后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。本次发行后发行和发行的剩余普通股以及同时进行的私募将可在本招股说明书日期起计的180天禁售期届满时出售，但须受证券法规则144和701规定的数量和其他适用限制的限制。根据本次发行承销商代表的酌情决定权，这些股票中的任何一股或全部可在禁售期结束前解除。如果股票在锁定期到期前被释放并进入市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

本次发行完成后，我们的A类普通股的某些持有人可能会要求我们根据证券法登记其股票的出售，但与本次发行相关的禁售期为180天。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证 在此类注册生效后立即根据证券法可以不受限制地自由交易。在公开市场以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格 下跌。

由于股息的数额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还债务，则在任何情况下都不能从股票溢价账户中支付股息，因为债务在建议支付股息的日期后将在正常业务过程中到期。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证在我们首次公开募股后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

不能保证我们在任何课税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC， 这可能会使我们美国存托凭证或普通股的美国投资者承担重大的不利美国所得税后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)其总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(Ii)其资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或 为产生被动收入而持有的资产(资产测试)，则在任何纳税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得几乎所有与他们相关的经济利益。因此，我们巩固了他们的成果

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在我们的综合美国公认会计准则财务报表中的业务。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税VIE的所有者，我们可能会被视为本课税年度和随后任何课税年度的PFIC。假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，并基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们收入和资产的构成 (考虑到此次发行的预期现金收益和我们的预期市值)，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

然而，虽然我们预计不会成为或成为PFIC，但在这方面无法保证，因为我们是否会或将在任何纳税年度成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定( 可能是不稳定的)。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。

如果我们是或成为任何课税年度的美国持有者(见美国联邦所得税考虑事项)持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。见《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动外国投资公司规则》。

我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的上市后备忘录和公司章程包含某些 条款，以限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该 系列的条款和权利，其中任何或全部可能大于以美国存托凭证的形式与我们的普通股相关的权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们的发售后组织章程大纲和章程以及存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏主题管辖权，纽约州法院)是美国境内的独家司法论坛，用于解决任何以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因的申诉，以及任何诉讼，因美国存托凭证或存款协议而产生或以任何方式相关的诉讼或法律程序，这可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管人以及潜在的其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约的州法院

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纽约州约克郡)是美国境内的独家论坛，用于解决因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的任何投诉，无论此类诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及本公司以外的各方。我们与开户银行的存款协议还规定，纽约南区的美国地区法院(或者，如果纽约南区的美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州的州法院)将有管辖权 审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决开户银行与我们之间可能产生或以任何方式与存款协议有关的任何争议，包括根据证券法或交易法提出的索赔。持有美国存托股份或其权益，即表示理解并不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或由此或凭借其所有权而拟进行的交易，包括但不限于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起诉讼、诉讼或诉讼，或以任何方式与 存款协议、美国存托银行或由此拟进行的交易有关，或不可撤销地同意，只能在美国纽约南区地区法院提起诉讼(或者，如果美国纽约南区地区法院没有管辖权，或者该排他性法院的指定是无效、非法或不可执行的，在纽约州纽约县法院)。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼的其他文件不一致。如果法院发现我们的发售后备忘录和组织章程细则中包含的联邦法院选择的法院条款或我们与开户银行的存款 协议在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们发售后备忘录和公司章程中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人S向我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能在他或她喜欢的司法论坛的其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们的上市后备忘录和组织章程细则中的独家论坛条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事务的管辖权。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限 ，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。在……里面

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此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据将于本次发售完成前生效的我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实 ，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的 公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅 股本说明和我们的发行后备忘录和公司章程，以及公司法中的差异。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。然而，我们基本上所有的业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的所有董事和高级管理人员至少有很大一部分时间居住在中国的办公室，而且大多数是中国公民。因此，您可能很难向居住在中国的我们或我们的管理层 送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法的民事责任条款的此类个人的判决也存在不确定性。2021年1月9日，商务部发布了《中华人民共和国商务部令S》或《中华人民共和国商务部令第1号》，自即日起施行。第一号令规定，中国的公民、法人或者其他组织被外国立法等措施禁止或者限制与第三国(地区)或者第三国(地区)的公民、法人或者其他组织从事正常的经贸和相关活动的，应当在30日内如实向商务部报告。经评估确认存在不正当域外适用外国立法和其他措施的，商务部将发布禁止令，阻止有关外国立法和其他措施被接受、执行或遵守，但该公民、法人或其他组织可以向商务部申请豁免遵守禁止令。然而，由于第1号命令相对较新，其执行在实践中存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，或者基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。

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判定判决违反中华人民共和国法律的基本原则或者国家主权、安全或者公共利益。因此，目前尚不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据。

海外监管机构可能难以在 中国境内进行调查或收集证据。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，根据法律或实际情况，通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅？与我们的美国存托凭证和本产品相关的风险，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，涉及作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利 ，除非我们根据《证券法》同时注册与权利相关的权利和证券，或者可以免除注册要求。根据存款协议，托管机构将不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据证券法的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免 ，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能 无法参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

如果托管机构认为向您提供现金股息是不切实际的，您可能得不到现金股息。

只有当我们决定就普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前并无计划在可预见的将来向普通股派发任何现金股息时，存托人才会就美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管机构已同意在扣除费用和支出后，向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是不切实际的。例如，托管人可以确定 通过邮件分发某些财产是不可行的，或者

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某些分发可能比邮寄它们的成本更低。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将有相当大的 自由裁量权来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的 应用的判断。我们的管理层有权酌情使用我们从此次发行中获得的收益，我们可以将从此次发行中获得的收益用于我们的美国存托股份持有人可能不同意的方式，或者 不会产生有利回报的方式，或者根本没有回报。我们对这些收益的实际使用可能与我们未来的计划(如果有的话)有很大不同。我们不能保证净收益将用于改善我们的运营业绩或提高我们的美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

您的美国存托凭证转让可能受到 限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行其职责有关的任何时间或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何 要求，或根据托管协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们将因上市公司而增加成本，特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。

我们 已经成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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此外，在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们预计将产生巨大的支出，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规则和规定。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球精选市场的规则和规定，以新闻稿的形式发布我们的业绩季度报告。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息 。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则，而我们已选择利用此类豁免。此次选举允许我们推迟采用新的或修订的

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上市公司和私营公司的会计准则具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司，因此，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较，包括其他未进行此次选择的新兴成长型公司。

我们无法预测投资者是否会发现我们的美国存托凭证吸引力下降，或者我们的公司与某些其他上市公司的可比性下降，因为我们可能会更多地依赖这些豁免和选举。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃，我们的美国存托股份价格可能会更加波动。

我们将是纳斯达克证券市场规则意义上的受控公司，因此，我们可能会依赖于豁免某些公司治理要求，为其他公司的股东提供保护。

我们将成为纳斯达克股票市场规则所界定的受控公司，因为我们的创始人、董事长兼首席执行官赵鹏先生将在本次发行完成后立即实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们 仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于并可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括对我们董事会的大多数成员必须是 独立董事的规则的豁免。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例；与我们全面遵守该等企业管治上市标准相比，这些惯例对股东所享有的保障可能较少。

我们在纳斯达克全球精选市场上市后，将受到纳斯达克股票市场S公司治理上市标准的约束。 但是，纳斯达克股票市场S规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克S的公司治理上市标准有很大差异 。例如，开曼群岛并不要求吾等遵守纳斯达克上市的企业管治上市标准：(I)董事会 多数成员由独立董事组成；(Ii)审核委员会至少有三名成员；(Iii)召开年度股东大会；(Iv)薪酬委员会全部由独立董事组成；及(V)提名及企业管治委员会全部由独立董事组成。我们不打算在本次发行完成后举行年度股东大会和年度董事选举。如果我们未来选择遵循更多的母国做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克S公司治理上市标准。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。

美国存托凭证的持有者 与我们的股东没有相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有者，您只能 行使

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根据存托协议的规定，您的美国存托凭证间接代表的A类普通股。 根据存托协议的规定，您只能通过向存托机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示，在投票表决的情况下，并按照提供指示的多数美国存托股份持有人提供的指示，在举手表决的情况下，按照您的指示对您的美国存托凭证进行表决。如果我们请您 指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示， 托管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关的A类普通股直接行使投票权。根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录及组织章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七个历日。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以 撤回阁下的美国存托凭证相关股份并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。 。此外，根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的发售后章程大纲及组织章程细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示， 保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。此外，托管机构及其代理人不对 未能执行投票指令或其执行您的投票指令的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能没有法律上的 补救办法。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。除非在有限情况下，否则，如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将 授权我们对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票，这可能会对您的利益造成不利影响。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，或终止存款协议，而无需征得美国存托股份持有人的事先同意。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映出 美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化等。如果修正案的条款征收或增加费用或收费(与外汇管理条例、税收和其他政府收费、递送和其他此类费用有关的费用除外)或实质性损害美国存托股份持有者现有的实质性权利，美国存托股份持有者将只会收到修改的提前30天通知，而不会提前

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根据存款协议，需要得到美国存托股份持有人的同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当 我们决定在非美国证券交易所上市，并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份设施将终止，美国存托股份持有者将收到至少30天的提前通知，但不需要事先征得他们的同意。在吾等决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得不太有利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定， 在符合S要求将索赔提交仲裁的权利的情况下，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州的州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁决以任何方式引起或与存款协议有关的索赔(包括根据《交易法》或《证券法》提出的索赔)，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的针对我们或托管人的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同 争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们相信，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管人提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼，导致索赔成本增加，信息获取受限，以及该持有人与我们之间的其他资源失衡，或限制该持有人在司法法院提出其认为有利的索赔的能力。如果根据保证金协议对我们或保管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中 可能对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，为了扩大法庭诉讼的范围，它将根据陪审团审判的存款协议的条款继续进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不应免除我们或受托管理人遵守证券法和交易法的义务，也不能作为豁免。

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遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的美国存托凭证的任何持有者或实益拥有人。

如果您不及时向托管机构提供投票指示，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下，否则美国存托凭证托管机构将给予我们全权委托，对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。

根据美国存托凭证的存托协议， 如果您不及时向托管机构提供投票指示，托管机构将授权我们酌情委托我们在股东大会上表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非：

这一全权委托的效果是，如果您没有按照存款协议所要求的方式及时向托管机构提供投票指示，您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们 普通股的持有者不受此全权委托的约束。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在招股说明书摘要、风险因素、管理层和S对财务状况和经营业绩及业务结果的讨论和分析的章节中。已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与 大不相同的重要风险和因素我们的预期一般在招股说明书中阐述。风险因素摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、业务、监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些 数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果有任何一个或多个假设

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后来发现市场数据不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约8.692亿美元的净收益，或如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，则将获得约10.01亿美元。

本次发行的主要目的是为所有股东的利益创建一个公开市场，通过 为有才能的员工提供股权激励来留住他们，并获得额外的资本。我们计划使用本次发行的所得款项净额如下：

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图 使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定此次发售净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

如果我们从此次发行中获得的净收益不是立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司及我们的综合VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们不能向您保证我们将能够及时或完全获得这些 政府注册或批准。？风险因素与在中国经营中国有关的风险离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们的VIE发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

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股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即我们的公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致本公司无法偿还债务，则在任何情况下都不能从股票溢价账户中支付股息，因为债务 在建议支付股息的日期后将在正常业务过程中到期。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见与股利分配有关的条例。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付与该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股 有关的应付股息，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，并受存管协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。参见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的市值：

阁下应连同本招股章程其他部分所载的综合财务报表及相关附注以及 管理层“财务状况及经营业绩讨论及分析”中的资料一并阅读本表。“’”

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稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于按折算基准计算的现有股东应占现有已发行普通股的每股账面价值。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为4.793亿美元，或每股普通股3.75美元，每股美国存托股份7.5美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄 乃以每股普通股有形账面净值减去(I)吾等将从本次发售中收取的额外所得款项及(Ii)吾等美国存托凭证于纳斯达克全球上市后立即发行24,745,531股B类普通股予英属维尔京群岛公司TECHWOLF Limited，每股面值0.0001美元，并扣除 承销折扣及佣金以及估计吾等应付的发售开支后的每股普通股有形账面净值。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外， 摊薄是基于所有已发行和已发行普通股，包括A类普通股和B类普通股(包括上述将于我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市后向TECHWOLF Limited发行的24,745,531股B类普通股)。

如果不考虑2021年3月31日之后美国存托凭证有形账面净值的任何其他变化，除为了使我们以每股美国存托股份19.00美元的首次公开募股价格出售本次发行的美国存托凭证外，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，截至2021年3月31日，我们的备考有形账面净值将为13.484亿美元，或每股普通股1.69美元，每股美国存托股份3.38美元。这意味着对现有股东的每股普通股有形账面净值立即减少2.06美元，对现有股东的每股美国存托股份有形账面净值立即稀释4.12美元，对在此次发行中购买美国存托凭证的投资者的有形账面净值立即稀释每股7.81美元和美国存托股份每股15.62美元。以下 表说明了这种稀释：

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下表概述了现有股东与新投资者之间在普通股数量方面的差异 ，截至2021年3月31日，（以ADS或股票的形式）从我们那里购买， 扣除承销折扣、佣金及我们应付的估计发行费用。普通股总数不包括在行使购买 授予承销商的额外美国存托凭证的选择权时可发行的美国存托凭证相关的普通股。

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

上述讨论及表格假设于本招股章程日期并无行使尚未行使购股权。截至本招股说明书日期， 共有137，177，211份未行使购股权，加权平均行使价为每股1.83美元。倘行使任何该等购股权，对新投资者而言将进一步摊薄。

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民事责任的可执行性

我们于开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司，以享有以下利益：

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

我们的发售后备忘录和组织章程细则不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。我们的大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼 。Harney Westwood&Riegels还告知我们，目前美国和开曼群岛之间没有关于执行判决的法定执行或条约。但是，在美国取得的判决可通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，只要这种判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的，(B)是最终的，(C)不涉及税收、罚款或惩罚，以及(D)不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。

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我们的中国法律顾问田源律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

田源律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律法规的要求，基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼因由，则外国股东可以根据中国法律就纠纷向中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

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公司历史和结构

企业历史

我们于2013年12月成立了北京华品博睿网络技术有限公司或我们的VIE，从而开始运营。我们的控股公司BOSS直聘于2014年1月注册成立，为离岸融资提供便利。

2014年2月，BOSS直聘在香港成立了全资子公司泰丰有限公司。2014年5月，TechFish Limited在中国、北京灰太狼有限公司或我们的外商独资企业成立了 全资子公司。2014年5月，我们通过我们的WFOE与我们的VIE及其当时的唯一股东签订了一系列合同安排，从而获得了对VIE的控制权。随后，由于我们的VIE S在2014年12月、2016年6月、2017年2月和2020年2月的股东变动，与我们VIE的合同安排被更新的协议取代。

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和我们的VIE，截至招股说明书日期：

注：

与我们的VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。

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我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司。我们的外商独资企业是我们的中国子公司，根据中国法律是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们 根据我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排，通过我们的VIE在中国开展某些业务。

我们与我们的VIE及其股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家看涨期权。

由于我们对我们的外商独资企业的直接所有权以及与我们VIE的合同安排，我们被视为我们VIE的主要受益人， 我们将我们的VIE视为美国公认会计准则下的合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的WFOE、我们的VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。根据本公司S股东于2020年2月21日签署的授权书， 他们各自不可撤销地授权本公司或其指定人(S)在法律允许的范围内代表本公司或其指定人(S)作为代理代理人，行使股东关于各自在本公司VIE持有的所有股权的所有权利，包括但不限于出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、指定和任命本公司VIE的法定代表人、董事和高级管理人员。以及行使其根据中国相关法律法规及本公司组织章程细则有权作为股东享有的所有其他权利，包括但不限于投票权出售、转让、质押或处置所持全部或全部股权的权利。只要该等VIE股东仍然是我们的VIE S股东，授权书就仍然具有不可撤销的效力。

股权质押协议。根据本公司、本公司VIE及其股东于2020年2月21日订立的股权质押协议，本公司VIE股东S将其持有本公司VIE的全部股权质押予本公司，作为VIE根据独家技术开发、咨询及服务协议支付服务费的担保。如果发生任何指定的违约事件，我们的WFOE可以立即行使权利强制执行质押。我们的外商独资企业可以随时将其在股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定人(S)。该协议将一直有效，直至全部支付服务费，并履行独家技术开发、咨询和服务协议项下的所有义务。

吾等已根据适用的中国法律及法规，与国家市场监管总局相关办公室就吾等的VIE完成股权质押协议项下的股权质押登记。

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家技术开发、咨询和服务协议。根据我们的外商独资企业和我们的VIE于2017年2月10日签订的独家技术开发、咨询和服务协议，我们的WFOE有权提供我们的VIE服务，包括但不限于研究、开发、技术应用和实施、计算机网络系统的日常维护、监控、调试和故障排除、咨询

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采购软件和硬件系统的服务以及培训和技术支持服务。作为交换，我们的外商独资企业有权按季度从我们的VIE获得服务费 ，金额由我们的外商独资企业和我们公司的董事会(包括优先股股东指定的董事(S))批准。除非由我们的WFOE和我们的VIE以其他方式终止，否则协议的有效期为10年，并可在每个期限结束时在事先征得我们的WFOE的书面同意的情况下再延长10年，或由我们的WFOE和我们的VIE同意的其他方式。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家看涨期权协议。根据吾等外商独资企业、吾等VIE及其股东于二零二零年二月二十一日订立的独家认购期权协议，吾等VIE各股东已不可撤销地授予吾等外商独资企业的独家认购期权，以购买或指定第三方购买彼等于吾等VIE的全部或任何部分股权，购买价为人民币100元或相等于当时适用的中国法律法规于吾等外商独资企业S所允许的最低价格，并在中国法律允许的范围内享有绝对酌情权。我们VIE的股东应及时将他们在行使期权过程中收到的所有对价告知我们的外商独资企业或其指定人(S)。我方VIE和/或其股东约定，未经我方VIE S或我方S公司事先书面同意，除其他事项外，他们不会(I)出售、转让、质押或以其他方式处置他们在我方VIE的股权，或对他们在我方VIE的股权造成任何产权负担，但S股东根据股权质押协议对我方VIE造成的产权负担除外；(Ii)修改我方VIE S的章程，或改变我方VIE S的注册资本或股权结构；(br}(Iii)促使本公司VIE签订任何重大合同，即价值超过人民币50,000元的合同，但在正常业务过程中除外；(Iv)允许本公司VIE产生、继承、担保或允许任何债务，但在正常业务过程中发生但不是通过借款产生的应付款除外；(V)与任何其他实体合并或合并我们的VIE，或收购或投资于任何其他实体；(Vi)分配任何股息，但应本公司WFOE的要求，本公司VIE应立即将所有可分配利润分配给其股东；或(Vii)出售、转让、抵押或以其他方式处置我们的VIE或S的任何资产，或允许任何资产的任何产权负担。独家看涨期权协议的有效期为10年，并可由我们的WFOE单方面延长10年。

配偶同意书。根据吾等VIE双方股东配偶于2020年2月21日签署的配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤销地同意根据独家认购期权协议、股权质押协议及上述授权书，处置由该股东持有并以其名义登记的吾等VIE的股权，且该股东可在未经签署配偶S同意的情况下履行、修订或终止该等协议。此外，签署配偶同意不主张对该股东持有的我们VIE中的股权的任何权利。此外，如果签署的配偶因任何原因获得该股东持有的我们VIE的任何股权，她同意受我们的WFOE的约束，并在我们的WFOE要求下签署与上述合同安排基本相似的任何法律文件，并可能不时修订 。

在我们中国法律顾问田源律师事务所的意见中：

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然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的 许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。？风险因素？与我们公司结构相关的风险如果中国政府 发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法律法规，或者如果这些法律法规或对现有法律法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。？风险因素？与我们公司结构相关的风险？我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的重大影响，而风险因素？与在中国做生意有关的风险？与中国法律制度有关的不确定性可能 对我们产生不利影响。

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选定的合并财务数据

以下精选的截至2019年和2020年12月31日的综合全面收益表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2019年和2020年12月31日的精选综合现金流量数据来自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。 以下精选的截至2020年和2021年3月31日的三个月的综合全面损益表数据、截至2021年3月31日的精选综合资产负债表数据以及 截至3月31日的三个月的精选现金流量数据。2020年及2021年的中期简明综合财务报表源自本招股说明书其他部分所载的未经审核中期简明综合财务报表，并以与经审核综合财务报表相同的基准编制，并包括吾等认为对本公司所呈报期间的财务状况及经营业绩作出公平陈述所必需的所有调整，只包括正常及经常性调整。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史业绩不一定表明未来任何时期的预期结果。 您应阅读本部分选定的合并财务数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。

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备注：