| 内幕交易政策 | ||||||||||||||
| 范围 | 2 | |||||||||||||
| 目的 | 2 | |||||||||||||
| 内容 | 2 | |||||||||||||
| 问题/管理 | 7 | |||||||||||||
| 其他配套政策 | 7 | |||||||||||||
| 背景资料 | |||||
| 什么是内幕交易？ | 内幕交易通常被理解为： ·在知晓重要的非公开信息的情况下进行交易； ·向他人披露或“提供”重要的非公开信息，或根据这些信息建议购买或出售证券；或 ·协助从事上述任何活动的人。 | ||||
| 谁是内幕？ | “内部人”是指凭借与公司的关系而拥有或能够接触到重要的非公开信息的人。 | ||||
| 什么是物质信息？ | 一般而言，如果投资者可能认为信息在作出购买、持有或出售证券的决定时是重要的，则信息应被视为重要信息。有各种类别的信息几乎总是被视为材料，例如： ·收益、收入或类似的财务信息； ·未发表的财务报告或预测； ·关于重大资产收购或处置、拟议合并、交换要约或要约收购的新闻； ·影响Coeur资本结构的事件(如股票回购计划、股息声明或股票拆分)； ·大量注销采矿财产； ·财务结果或产量与公司估计值有很大差异； ·更换董事、高级管理人员、审计员或关键人员； ·发行新的股票或债务、赎回或回购； ·重大诉讼、调查或监管行动或程序的重大诉讼风险或提起或发展； ·重大环境事件； ·破产、特别借款或流动性问题； ·债权人、客户或供应商在与公司信用评级有关的重大协议或行动下违约； ·重大网络安全事件；或 ·因事故、火灾、自然灾害、内乱、劳资纠纷或任何重大停工而中断生产或公司业务的其他方面。 | ||||
| 什么时候信息被认为是“公开的”？ | 非公开信息是指公众通常不知道或不能获得的信息。只有在以下情况下，我们才认为信息对公众可用(“公开可用”)： ·公司已通过适当渠道(如新闻稿或证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案)向公众发布；以及 ·已经过了足够的时间，允许证券市场吸收信息(通常是在公开披露后的第二个完整交易日纽约证券交易所(“NYSE”)开盘后)。 | ||||
| 从事内幕交易的处罚是什么？ | ·根据美国证券法，个人可能面临最高20年的监禁，最高500万美元的刑事罚款，以及最高为所获利润或避免损失三倍的民事罚款。 ·该公司还可能被要求支付重大的民事或刑事罚款。 ·不遵守本政策还可能使Coeur内部人员受到Coeur施加的纪律处分，直至解雇(包括解雇)。 | ||||
| 具体限制 | |||||
| 对我适用哪些内幕交易限制？ | ·所有知悉与本公司有关的任何重大、非公开信息的Coeur内部人士，在该信息公开之日(或在该信息不再具有重大意义时，如本公司决定不再进行的重大交易)之前，不得参与本公司的任何证券交易。 ·此外，任何Coeur Insider在为Coeur工作的过程中了解到与Coeur有业务往来的公司的重大非公开信息，包括Coeur的客户或供应商，或收购、资产剥离或其他交易的潜在当事人，不得交易该公司的证券，直到这些信息公开或不再具有重大意义。另请参阅“如果我了解到有关其他公司的重要、非公开信息怎么办？”下面。 ·任何核心内幕人士不得向任何其他人士披露(“提示”)有关本公司的重大非公开信息，而该等信息可能被该人利用以买卖本公司的证券为其利益，任何核心内幕人士亦不得根据重大非公开信息向任何其他人士提出任何有关交易本公司证券的任何建议或意见。 ·此外，被设计的个人(定义见下文)受到下文详述的额外限制。 | ||||
| 哪些核心证券受该政策的约束？ | ·这项政策适用于所有Coeur证券的交易，包括Coeur的普通股、购买普通股的期权或Coeur可能发行的任何其他类型的证券，包括(但不限于)优先股、票据、可转换债券和认股权证，以及非Coeur发行的衍生证券，如与Coeur证券有关的交易所交易的看跌或看涨期权或掉期。 ·就本政策而言，如下所述，Coeur证券的“交易”包括：在公开市场上购买和销售Coeur证券；通过行使公司授予的员工股票期权获得的Coeur证券的销售，包括经纪人协助的无现金行使期权；或赠送Coeur证券(包括慈善捐赠)。有关例外情况，请参阅下文标题为“内幕交易政策限制的有限例外情况”一节。 | ||||
| 我可以进行涉及中科证券的卖空、对冲或衍生证券交易吗？ | ·不是。Coeur内部人士被禁止卖空Coeur普通股或从事涉及Coeur衍生证券的交易，包括套期保值交易。然而，持有和行使根据Coeur股权补偿计划授予的期权或其他衍生证券不受本政策禁止，如下所述。 ·“衍生证券”是指看跌和看涨期权、跨境期权、认股权证、股票增值权或类似权利，其价值来源于股权证券的价值，如Coeur普通股。 | ||||
| 我可以在保证金账户中持有核心证券或质押核心证券吗？ | ·不是。Coeur内部人士被禁止在保证金账户中持有Coeur证券，或将Coeur证券质押为贷款抵押品。 | ||||
| 我可以对Coeur证券的交易使用常备指令或限制指令(如果可以，持续多长时间)？ | ·向经纪商下达的以指定价格出售或购买股票的长期指令可能会让您无法控制交易的时间，如果在您知道重大非公开信息的情况下由经纪商执行，可能会导致非法内幕交易。 ·Coeur证券的常备订单或限制订单只能在有限的期限内使用，不能延伸到关闭的交易窗口(如下所述)。 ·允许将长期订单纳入公司批准的10b5-1计划。 | ||||
| Coeur对Coeur证券的交易是否受本政策约束？ | ·Coeur可能会不时地从事Coeur的证券交易。在从事Coeur的证券交易时，Coeur的政策是遵守所有适用的证券和州法律(如有必要，包括董事会或适当委员会的适当批准)。 | ||||
| 对指定个人的附加禁令和程序 | |||||
交易窗口是什么？它们适用于谁？ | ·如果Coeur Insider接到公司法律部门(“指定个人”)的通知，他们(以及该Coeur Insider的任何家族成员和受控实体)只能在特定的时间段(或“交易窗口”)内从事除下文“内幕交易政策限制的例外”所述的交易外的Coeur证券交易，而不知道重大的、非公开的信息，并且必须进行预先清算(如下所述)。 ·Coeur的常规交易窗口从纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交上一财季或上一财年财务业绩后的第二个完整交易日开始，至财季或财年结束前14天结束。请注意，如果交易窗口在非交易日(即周六、周日或纽约证券交易所假期)关闭，交易窗口将在前一个完整交易日结束时关闭。 ·公司法律部将通知所有指定的个人开放和关闭交易窗口的时间。 | ||||
| 什么是特殊交易禁止，它们适用于谁？ | ·由于涉及重大、非公开信息(如重大事件或交易)的事态发展，公司可能会不时启动特别交易封锁。 ·在这种情况下，公司法律部门将通知适用的指定个人(或其他Coeur内部人士)，在另行通知之前，禁止涉及Coeur证券的交易。 ·意识到这些禁令的个人不应向其他人透露存在特殊的交易封锁，因为这样做会产生阻止其他人进行交易的效果。 | ||||
| 我是否需要事先获得律政署的批准才能进行中科证券交易？ | ·所有指定的个人必须至少提前两个交易日通知公司法律部，并在他们(或该Coeur Insider的任何家族成员或受控实体)打算从事任何涉及Coeur证券的交易之前至少两个交易日获得公司法律部门的预先批准，以下“内幕交易政策限制的例外情况”中描述的交易除外。此外，尽管根据规则10b5-1计划(如下所界定和讨论的)进行的交易一般可以在没有预先批准和开放窗口的情况下进行，但任何此类计划的进入、修改和/或终止都需要预先批准(如下所述)。 ·对于在接下来的5个交易日内发生的交易，一般提供预清算。如果一个人寻求预先审批，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免发起任何Coeur证券交易，也不应该将这一限制通知任何其他人。 ·即使任何指定的个人(或此类核心内幕人士的任何家庭成员或受控实体)在交易窗口开放时发起交易，并且尽管不知道重大的非公开信息，预先审批政策也适用。 ·此外，即使交易已预先清算，如果任何Coeur Insider在交易完成前了解到重要的非公开信息，该Coeur Insider也无法继续交易。 | ||||
| 内幕交易政策限制的有限例外 | |||||
| Coeur股权补偿计划下的某些交易是否被排除在本政策的要求之外？ | ·根据公司股权补偿计划以现金或以股票净额结算方式授予的股票期权的行使不受本政策约束；然而，这一例外不包括经纪人协助的股票期权的无现金行使或随后根据股票期权的行使而获得的股票的出售。 ·本政策不禁止限制性股票的归属和受限股票单位的归属/结算，以及公司为满足与此类归属/结算相关的股权补偿计划下的预扣税款要求而扣缴证券。 | ||||
| 什么是规则10b5-1计划？本政策允许使用这些计划吗？ | ·《证券交易法》规则10b5-1规定，如果交易是根据符合特定条件的预先安排的书面交易计划(“规则10b5-1计划”)进行的，即使交易计划下的交易是在内幕人士了解到材料、非公开信息或交易窗口关闭的时候进行的，则针对内幕交易指控提供了积极的辩护。 ·为了满足规则10b5-1的要求，核心内幕人士必须订立具有约束力的合同、指示或书面计划，具体说明购买或出售证券的金额、价格和日期，这些安排必须在核心内幕人士不知道重要的非公开信息时建立(对于被指定的个人，在开放的交易窗口期间，并须经过预先审批)。 本政策附表1提供了制定规则10b5-1计划的具体指导方针。 | ||||
| 关于使用、披露和保护材料、非公开信息的政策 | |||||
| 使用和披露Coeur材料的非公开信息有哪些限制？ | ·在任何情况下，任何Coeur Insider都不能使用关于公司的材料和非公开信息来谋取个人利益。 ·除非得到特别授权或在履行常规公司职责时，核心内幕人士在任何情况下都不得向任何人披露重要的非公开信息，包括家庭、亲属或商业或社交熟人或其他核心内幕人士。 ·在维护材料、非公开信息的机密性时，如果肯定或否认他人的声明会导致材料、非公开信息的泄露，任何核心内幕人士不得直接或通过电子手段肯定或否认他人的声明。 关于什么是或不是重要的、非公开的信息的问题，应直接向公司的法律部门提出。 | ||||
| 如果我了解到有关其他公司的重要、非公开信息，该怎么办？ | ·在正常的经营过程中，Coeur内部人士可能会获得有关其他公司的重要、非公开信息。如果核心内幕人士收到任何此类信息，他们有义务不向他人披露该信息，也不将该信息用于涉及该其他公司的证券交易。 ·Coeur内部人士不得直接或间接通过家族成员或其他个人或实体从事涉及任何其他公司(包括但不限于公司当前或潜在客户、供应商、合资企业参与者、合作伙伴或潜在公司发展交易的一方)的证券交易，除非他们确定自己不掌握任何关于该公司的重大、非公开信息(如关于正在谈判的重大合同或合并的信息)。对Coeur来说不重要的信息可能对另一家公司来说是重要的。 如果核心内幕人士不确定是否允许交易另一家公司的证券，他们应该联系公司的法律部。 | ||||
| 如何防止敏感信息被误用或未经授权泄露？ | 当一名核心内幕人士涉及敏感事项或交易，而该事项或交易一经披露，可合理地预期对本公司或参与交易的任何其他公司具有重大意义，则该人士应采取预防措施，防止该等资料被滥用或未经授权披露。此类措施可包括以下内容： ·安全地维护文件； ·避免在谈话可能被窃听的区域讨论机密事项； ·不谈论公司事务；以及 ·限制在公司内部复制和分发敏感文件。 | ||||
| 如果我无意中泄露了重要的、非公开的信息怎么办？ | 如果有关公司的重大非公开信息被任何核心内幕人士无意中披露，无论在什么情况下，披露或发现该信息的人应立即通知公司法律部。 | ||||
| 如果我收到关于材料、非公开信息的查询，我应该怎么做？ | 当收到关于可能是重要信息的询问时，应将其提交给公司的投资者关系部，不予置评。有关更多信息，请参阅公司的对外沟通(投资者关系)政策。 | ||||
| 证券法对某些核心内部人士的额外影响 | |||||
| 如果根据证券交易法，我被视为公司“内部人士”，该怎么办？ | ·公司普通股的董事、高级管理人员和超过10%的实益所有人(每人为“第16条内幕人士”)必须遵守证券交易法第16条规定的报告义务和对短期交易的限制。 ·公司已向第16条内部人士提供了一份关于遵守第16条及其相关规则的摘要备忘录。 | ||||
| 如果根据证券法第144条，我被视为公司的“附属公司”，该怎么办？ | ·董事和高级管理人员可被视为公司的“附属公司”。因此，关联公司持有的公司普通股可被视为“受限证券”或“控制证券”，其出售须遵守1933年《证券法》经修订的第144条(或联邦证券法规定的任何其他适用豁免)。 ·第144条对关联公司可以出售的股票数量进行了限制，并规定在关联公司可以出售公司普通股之前，必须遵循某些程序。 有关规则144的更多信息，请联系公司法律部。 | ||||