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如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述，公司董事会(“董事会”)或董事会指定的一个或多个执行政策的适当委员会(适用委员会董事会(S，“署长”))应审查高管(定义见下文)在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三(3)个会计年度期间收到的任何承保薪酬。以及在该三个财政年度内或紧接该三个财政年度之后的任何少于九个月的过渡期。如果执行人员收到的任何此类保险补偿的金额本来会低于根据此类重述结果计算和确定的数额，则署长应要求(按税前基础)全额偿还此类保险补偿的超出部分的全部金额(“重述追回”)。

·“会计重述”包括任何必要的会计重述，以纠正以前印发的财务报表中对这类以前印发的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在当期得到纠正或在当期没有得到纠正，将导致重大错报。

·“承保薪酬”是指任何人(I)在2023年12月1日或之后并在开始担任高管之后，以及(Ii)在履行承保薪酬期间的任何时间担任高管之后，根据公司实现财务报告措施而给予、赚取或归属的任何薪酬。财务报告计量是指(I)根据编制本公司财务报表所使用的会计原则而厘定和呈列的任何计量，以及任何完全或部分源自该等计量的计量，及(Ii)任何全部或部分以本公司股价或股东总回报为基础的计量。

·“财务报告计量”包括按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量(以及全部或部分源自这些计量的任何计量)，包括公认会计原则和非公认会计原则，以及股票价格和股东总回报。

·执行人员被视为在达到或达到适用的业绩衡量标准之日起“收到”承保补偿(即使在该日期之后给予补偿或补偿仍受附加服务归属条件的限制)，而不论这种承保补偿是在何时给予、归属或支付的。

·本公司将被视为“被要求”编制会计重述，日期以下列日期为准：(I)董事会或其任何委员会或本公司任何获授权采取该行动的高级人员得出或理应得出结论认为本公司因重大违反证券法或其他类似适用法律、法规或上市标准的任何财务报告要求而须编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者以较早者为准。

为免生疑问，如根据政策触发会计重述的必要条件存在，管理人须要求退还保单所涵盖的适用赔偿金额，而不考虑任何减轻责任的情况，包括受影响的行政人员(S)在导致触发会计重述的事件中的相对责任(如有)。尽管如上所述，如果在任何追回努力中：(I)在作出合理尝试以追回超额补偿后，管理人合理地确定支付给第三方以追回超额补偿的直接费用将超过应追回的补偿金额，因此，追回补偿是不可行的，或者(Ii)追回覆盖补偿将导致公司的符合税务条件的退休计划无法满足美国国税法第401(A)(13)条的要求，则在每种情况下，管理人将不需要根据本条款寻求追回。

本政策适用于高管自通过本政策之日起及之后收到的任何承保补偿(无论此类承保补偿最初授予或授予高管的日期是什么日期)。

如果董事会薪酬及领导力发展委员会(以下简称“委员会”)或全体董事会(有关首席执行官)自行决定，公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员，如参与本公司或任何附属公司维持的任何激励性薪酬计划或计划，包括任何现任或前任公司高管，均有不当行为(“不当行为裁定”)，则委员会或董事会(视何者适用而定)将审查在回收期内向该雇员作出的所有(I)奖励和付款。(Ii)在退还期间授予该雇员的股权奖励；及(Iii)截至不当行为裁定日期未归属的授予该雇员的股权奖励，并可在其合理酌情决定下，要求(按税前或税后基准(视何者适用而定)由委员会或董事会(视何者适用而定)偿还全部或任何部分该等补偿(“不当行为追回”))。

·“不当行为”是指(I)欺诈、失实陈述、盗窃或贪污，(Ii)构成重罪的犯罪行为，无论是否在工作场所，(Iii)造成公司重大声誉或财务损害的任何行为或不作为(包括在监督角色中)，(Iv)故意和实质性违反公司政策和程序，包括根据公司的《商业行为和道德守则》规定的义务，或(V)故意的不当行为，导致因“原因”(该术语在公司2018年长期激励计划中定义)而终止工作。

在重述追回或不当行为追回的情况下，对公司的追回应包括但不限于偿还支付给员工的任何基于现金的激励薪酬(奖金)、取消既有和未归属的限制性股票奖励或限制性股票单位奖励、股票期权和股票增值权、偿还因出售已释放的股票奖励和行使股票期权或股票增值权以及随后出售标的股票而实现的任何收益，以及通过法律程序主张偿还。此外，鉴于围绕特定案件的所有事实，管理人可采取其认为适当的其他行动，以执行员工在保单下对公司的义务，包括仅在不当行为追回的情况下，减少未来的补偿。

根据本保单的任何赔偿或追偿权利是根据任何其他保单、任何雇佣协议或计划或授予条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施的条款所提供的任何其他补救措施或赔偿权利的补充，而不是取代。

除非本协议另有明文规定，否则管理人就政策的应用和实施所作的任何决定均为最终决定，并对公司和相关管理人员具有约束力。

本政策旨在遵守纽约证券交易所为实施1934年证券交易法下的规则10D-1而通过的上市标准303A.14，并在适用的情况下按照该标准进行管理和解释。追回和没收政策