美国纽约南区破产法院------------------------------------------------------------------------------x：回复：第11章：Troika Media Group, Inc. 等人，1：第23-11969号案件（DSJ）：债务人。：（共同管理）：::--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.，（II）最终批准相关披露声明，（III）给予相关救济，而 “三驾马车”Media Group, Inc. 及其附属债务人和占有债务人（统称 “债务人”）除其他事项外：我启动了上述第11章案件（“第11章案件”），双方于12月7日根据《美国法典》（“破产法”）第11章（“破产法”）第11章向纽约南区美国破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请，2023 年（“申请日期”）；ii. 继续以债务人的身份经营业务和管理各自的财产根据《破产法》第1107和1108条持有财产；iii. 于2024年2月16日提交（a）债务人为Troika Media Group, Inc.提出的第11章联合清算计划等 [备审案件编号 196]，作为附录A（可不时修订、重述、补充、修改或修改，与计划和解一起称为 “计划”），（b）债务人为Troika Media Group, Inc.的第11章联合清算计划披露声明等 [备审案件编号197]（可能会不时修改、重述、补充、更改或修改，1 这些第11章案件中的债务人以及每位债务人的联邦纳税人识别号的最后四（4）位数字如下：三驾马媒体集团有限公司（1552）、三驾马使命全球有限公司（3406）、三驾马车服务有限公司（6042）、三驾马车设计集团有限公司（455）60）、Troika Production Group, LLC (3392)、Troika-Mission Holdings, Inc. (8417)、MissionCulture LLC (1903)、Mission Media USA, Inc. (1312)、Troika IO, Inc. (4013)、CD 收购公司 (5486)、Converge Direct, LLC (0788）、Converge Direct Interactive, LLC（8110）和Lacuna Ventures, LLC（2168）。债务人的执行总部位于纽约州纽约市西 39 街 25 号 6 楼 10018。23-11969-dsj 文件 266 于 03/28/24 提交 03/28/24 14:55:36 主文件第 1 页，共 36 页

2 “披露声明”），以及（c）债务人申请下达命令（I）安排合并披露声明批准和计划确认听证会；（II）有条件地批准债务人披露声明的充分性；（III）批准（A）征集、接收和列出接受或拒绝该计划的选票的程序，（B）投票接受或拒绝计划，以及（C）对计划提出异议的批准程序；(IV) 批准选票和通知的形式；以及 (V) 给予相关救济 [备审案件编号198]（“招标程序议案”）；iv. 导致于2024年2月23日送达听证会通知，以审议（I）最终批准披露声明和（II）确认债务人的第11章联合清算计划 [209 号待审案件]（“联合听证会通知”）；v. 于 2024 年 2 月 28 日在《纽约时报》上发布的合并听证会通知；vi. 于 2024 年 3 月 1 日提交了出版证书 [备审案件编号235]（“发布通知宣誓书”）；vii. 于 2024 年 3 月 20 日提交了招标材料送达宣誓书 [待审案件编号 253]（“通知宣誓书”）；viii. 于 2024 年 3 月 13 日和 2024 年 3 月 25 日提交了计划补充文件 [待审案件编号 247 和 256]；ix. 于2024年3月20日提交了克罗尔重组管理有限责任公司的斯坦尼斯拉夫·凯斯勒关于三驾马媒体集团公司第11章联合清算计划的征集选票和选票清单的声明 [待审案件编号 254]（“投票声明”）；x. 于2024年3月25日提交了G.Grant Lyon的声明，以支持确认债务人对Troika Media Group, Inc.的第11章联合清算计划等 [待审案件编号 257]（“里昂宣言”）；以及xi. 于2024年3月25日提交了法律备忘录，以支持确认债务人对Troika Media Group, Inc.的第11章联合清算计划等 [待审案件编号 259]（“确认备忘录”）。鉴于，破产法院已审查了招标程序动议中提出的有关投票接受或拒绝该计划的程序（“招标程序”），并下达了一项命令 (a) 有条件地批准披露声明的充分性，(b) 批准招标程序和23-11969-dsj文件266于24年3月28日提交的266号文件输入03/28/24 14:55:36 主文件第 2 页 36 页

招标程序动议所附的3份选票和通知表格，以及（c）安排在美国东部时间2024年3月27日上午10点举行关于披露声明是否充分和计划确认的联合听证会（“联合听证会”） [待审案件编号205]（“招标程序令”）；xiii. 将2024年3月20日下午 4:00（美国东部时间）定为对披露声明充分性的最终批准和计划确认提出异议的最后期限；xiv. 审查了计划、计划补编、披露声明、确认备忘录、投票声明、里昂宣言以及有关最终批准的所有诉状、证物、声明、回应和评论利益相关方在待审案件目录表上提交的披露声明和对计划的确认在第11章案件中；xv. 根据《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第3017条和第3018条以及《破产法》第1126、1128和1129条举行了联合听证会；xvi. 听取了律师就披露声明的最终批准和计划确认所作的陈述和论点，没有听取任何反对意见；xvii. 考虑了所有证词、文件、文件和其他证据在联合听证会上获准；以及 xviii。对所有提交的诉状和其他文件进行了司法记录, 在这些第11章案件中下达的所有命令以及出示的所有证据和论点.因此，现在，破产法院认定，联合听证会通知以及任何利益相关方有机会对披露声明的最终批准和计划确认提出异议，对于所有受计划及其考虑的交易影响或受其影响的当事方来说是充分和适当的，为支持确认而提交的文件中规定的法律和事实依据以及律师在联合听证会上提供或引证的所有证据都证实了这一点给予救济的正当理由在本文中；根据联合听证会的记录及其陈述；经适当审议并提出正当理由，本破产法院特此作出并发布以下事实调查结果和法律结论：23-11969-dsj 24年3月28日提交的266号文件已输入03/28/24 14:55:36 主要文件第3页，共36页

4 事实调查结果和法律结论A.事实调查结果和法律结论。此处列出的调查结果和结论构成破产法院根据破产规则7052作出的事实调查结果和法律结论，该规则根据破产规则9014适用于本程序。如果以下任何事实调查结果构成法律结论，则作为法律结论予以采纳。如果以下任何法律结论构成事实认定，则按原样采纳。B. 大写条款。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有计划、披露声明和《招标程序令》（如适用）中赋予此类术语的相应含义。C. 管辖权和地点。根据《美国法典》第28编第157和1334节以及2012年1月31日的经修订的常规参考令 M-431（普雷斯卡，C.J.），破产法院对此事拥有管辖权。根据《美国法典》第 28 篇第 157 (b) 节，此事是一项核心程序。根据《美国法典》第28编第1408和1409节，破产法院的审理地点是合适的。该破产法院有权下达最终命令，裁定披露声明和计划符合《破产法》和适用法律的适用条款，并应获得批准和确认。D. 救济资格。债务人是有资格获得《破产法》第109条规定的救济的实体。E. 第11章请愿书。在申请日，每位债务人根据《破产法》第11章向本破产法院提交了自愿救济申请。根据《破产法》第1107条和第1108条，债务人继续作为债务人占有其各自的财产。没有人要求任命受托人或审查员。2023 年 12 月 18 日，第 2 区的美国受托人（23-11969-dsj 266 号文件）于 24 年 3 月 28 日提交的 24 年 3 月 28 日 14:55:36 主文件第 4 页（共 36 页）

5. “美国受托人”）根据《破产法》第1102条任命了无担保债权人官方委员会（“委员会”） [第 47 号待审案件]。F.《司法通知》。破产法院对破产法院书记官和/或其正式任命的代理人保存的第11章案件的待审案件目录表进行司法审查，包括但不限于在第11章案件期间破产法院举行的听证会上提交的所有诉状、通知和其他文件、下达的所有命令以及提出、提供或引证的所有证据和论点。G. 招标通知和确认材料。正如经合并听证会记录修改的投票声明2和通知宣誓书所证明的那样，在这种情况下，计划、披露声明、合并听证会通知、招标一揽子计划以及发给无投票类别成员的通知的传送和送达是充分和充分的，必须将计划和联合听证会通知所有各方（包括提交和提出最终异议的最后期限）批准披露声明和确认计划）已根据《招标程序令》和《破产法》（包括其第1125和1126条）、《破产规则》（包括破产规则3017和3018）、《地方法规》和适用的非破产法，已收到到期、适当、及时和充分的通知，这些当事方有机会就此出庭并发表意见。此外，正如发布通知宣誓书所证明的那样，根据《招标程序令》，债务人及时在全国版的2号联合听证会上发布了发布通知，表决声明修改如下：（i）删除了第10段的最后两句话，（ii）删除了第13段的最后一句。23-11969-dsj 266号文件于03/28/24输入 28/24 14:55:36 主文档第 5 页，共 36 页

6《纽约时报》。除非本文另有规定，否则无需就披露声明、计划和联合听证会发出其他或进一步的通知。H. 表决。根据《破产法》第1125条的定义，在披露了足够的信息后，征求了对该计划的表决。接受或拒绝本计划的选票和相关招标表（包括选择加入表）的分发和制成表格的程序，包括投票声明（经合并听证会记录修改）中规定的程序，是公平的、进行得当的，并且符合《破产法》、《破产规则》、《地方法规》、适用的非破产法和《招标程序令》。根据《破产法》第1125（e）条的定义，债务人之所以以 “善意” 行事，是因为他们遵守了《招标程序令》、《招标程序》、《破产法》、《破产规则》和《地方法规》中有关征集接受或拒绝该计划的选票的适用条款。所使用的选票 (i) 向有表决权类别的索赔持有人征求接受或拒绝本计划的投票，以及 (ii) 为此类持有人提供选择加入本计划第九.C条中第三方发布的选项，充分满足了这些第11章案例的特殊需求，适合此类索赔持有人投票接受或拒绝本计划，以及选择是否选择接受本计划第IX.C条中的第三方发布。本计划第IX.C条中用于向所有第1、2和5类索赔和权益持有人提供选择加入第三方版本的选择加入表格，充分满足了这些第11章案例的特殊需求，适合此类索赔和利益持有人选择是否加入本计划第IX.C条中的第三方发布。只有投票群体有权对该计划进行投票，但所有索赔和利益持有人都可以选择是否选择加入本计划第IX.C条中的第三方发布。24 年 3 月 28 日提交的 23-11969-dsj Doc 266 中的索赔持有人在 24 年 3 月 28 日提交的 14:55:36 主文件第 36 页中的第 6 页

根据本计划，7类1和2类未受损害，第5类权益持有人在本计划下受到损害，无权投票接受或拒绝本计划（统称为 “无投票权类别”）。因此，最终推定无表决权类别的索赔和利息持有人已接受或被视为拒绝了本计划（如适用）。正如《投票声明》（经合并听证会记录修改）中更全面地规定的那样，根据《破产法》第1124、1126和1129条的要求，第3类和第4类投票类别已投票接受该计划。只有那些选择加入本计划第IX.C条中的第三方释放或在本计划下被定义为 “释放方” 的当事方才受其约束。I. 招标。如投票声明（经合并听证会记录修改）中所述，就该计划进行投票符合征集程序，根据第11章案例的情况，是适当和令人满意的，并且符合《破产法》、《破产规则》、《地方法规》以及任何其他适用的规则、法律和法规的规定，包括在适用的范围内，任何适用的要求和注册要求豁免根据《证券法》。如通知宣誓书所述，招标包已于2024年2月27日当天或之前分发给投票类别的索赔持有人。根据《破产法》第1126（f）和1126（g）条，债务人无需向无表决权类别的索赔和权益持有人征求选票，最终假定每类索赔和权益持有人均已接受或被视为拒绝了本计划（如适用）。J. 批准披露声明。披露声明包含 (i) 满足包括《证券法》在内的所有适用的非破产法律、规章和法规的披露要求所必需的足够信息，(ii) 所指的充足信息 23-11969-dsj Doc 266 于 03/28/24 提交 03/28/24 14:55:36 主文件第 7 页

《破产法》第1125条第8款，以及（iii）破产规则第3016（c）条规定的具体而显眼的措辞，包括与计划中规定的释放和禁令有关的措辞。K.《计划补编》。在合并听证会之前，债务人提交了计划补充文件。计划补充文件符合本计划的条款。计划补充文件的提交和通知是适当的，符合《破产法》、《破产规则》和《地方法规》的要求，不需要或不需要任何其他通知或进一步的通知。在本确认令签订后，债务人有权以与本确认令和计划一致的方式修改计划补充文件，进行非实质性修改。L.《破产规则》第3016 (a) 条。根据破产规则第3016（a）条，该计划已注明日期，并将债务人确定为该计划的支持者。M. 举证责任。作为该计划的支持者，债务人履行了举证责任，即通过大部分证据（适用的标准）满足了《破产法》第1129条规定的计划确认要求。此外，每位在联合听证会上代表债务人作证或与之有关的（通过声明）作证的证人都是可信的、可靠的，有资格就其证词中涉及的主题作证。N. 计划遵守《破产法》（《美国法典》第 11 篇第 1129 (a) (1) 节）。如下所述，该计划符合《破产法》的所有适用条款，因此符合《破产法》第1129（a）（1）条。O. 正确分类（11 U.S.C. § 1122、1123 (a) (1)）。根据《破产法》，该计划下的索赔和利息分类是正确的。除了行政管理23-11969-dsj 24年3月28日提交的266号文件外，已输入03/28/24 14:55:36 主文件第 8 页，共 36 页

9 无需归类的索赔、专业费用索赔和优先税收索赔，本计划指定了五 (5) 类索赔和利息。在每个类别中提出的索赔或利息与每个类别中的其他索赔或利息基本相似，视情况而定。对根据本计划提出的各种索赔和利息进行单独分类存在有效的业务、事实和法律理由，此类类别不会对索赔和利息持有人进行不公平的区分。因此，该计划符合《破产法》第1122条和第1123（a）（1）条。P.《未受损类别规范》（11 U.S.C. § 1123 (a) (2)）。本计划第二条规定，第一类（有担保债权）和第二类（优先非税收索赔）在本计划下不受损害。因此，《破产法》第1123（a）（2）条得到满足。问：《受损阶层治疗规范》（《美国法典》第 11 篇第 1123 (a) (3) 节）。该计划第二条将第3类（蓝火炬缺陷索赔）、第4类（一般无担保债权）和第5类（利息）指定为受损债权，并规定了这些类别中索赔和利息的处理。因此，《破产法》第1123（a）（3）条得到满足。R. 无歧视（《美国法典》第 11 篇第 1123 (a) (4) 节）。该计划规定，债务人对每个类别的每项索赔或利息给予相同的待遇，除非特定索赔或利息的持有人同意对该索赔或利息给予较低的待遇。因此，《破产法》第1123（a）（4）条得到满足。S. 该计划的实施（《美国法典》第 11 篇第 1123 (a) (5) 节）。该计划，包括但不限于其第四条，以及《计划管理人协议》和《诉讼信托协议》，为计划的实施提供了充分和适当的手段。因此，《破产法》第 1123 (a) (5) 条得到满足。23-11969-dsj 于 24 年 3 月 28 日提交的 266 号文件已输入 03/28/24 14:55:36 主文件第 9 页，共 36 页

10 T. 无表决权股权证券（11 U.S.C. § 1123 (a) (6)）。本计划未规定发行任何证券，包括无表决权证券，债务人将在本计划规定的生效日期当天或之后解散。因此，《破产法》第1123（a）（6）条不适用。U. 高级职员和董事的甄选（《美国法典》第 11 篇第 1123 (a) (7) 节）。该计划第四.L条规定任命计划管理人，他将担任债务人遗产和确认后债务人的信托人。计划管理人由债务人根据计划和解协议的条款与委员会协商选出。与选择计划管理人的方式有关的计划条款符合索赔和利益持有人的利益和公共政策，因此，在适用的范围内，《破产法》第1123（a）（7）条不适用。 [DSJ 3/28/2024]。五、附加计划条款（《美国法典》第 11 篇第 1123 (b) 节）。该计划的条款是适当的，符合债务人及其遗产的最大利益，也符合《破产法》、《破产规则》和《地方法规》的适用条款。W. 索赔和利息的减值/未减损（《美国法典》第 11 篇第 1123 (b) (1) 节）。正如《破产法》第1123（b）（1）条所设想的那样，根据该计划，第1和2类不受损害，第3、4和5类受到损害。十、执行合同和未到期的租约（《美国法典》第 11 篇第 1123 (b) (2) 节）。债务人行使了适当的商业判断力，决定拒绝债务人根据计划和本确认令的规定签订的剩余执行合同和未到期的租约，在第11章案例中，任何此类拒绝都是合理和适当的。23-11969-dsj 266号文件于24年3月28日提交 14:55:36 主文件第36页的第10页

11 Y. 计划下和与计划相关的妥协和和解（《美国法典》第 11 篇第 1123 (b) (3) 节）。根据本计划和与之相关的和解和折衷方案，包括但不限于计划和解，符合并满足《破产法》第1123（b）（3）条和第9019条的要求。计划和解协议是合理的，旨在为所有利益方实现有益和高效地解决第11章案件，合理行使债务人的商业判断，并符合遗产的最大利益。因此，除非本计划或此处另有规定，否则考虑到本计划和计划和解中规定的分配和其他福利，包括但不限于释放、免责和禁令条款，本计划构成了对根据本计划解决的所有索赔和争议的真诚折衷和和解。根据律师向债务人和包括委员会在内的其他利益相关方提出的关于确认的陈述和论点，以及与确认有关的所有其他证词，包括但不限于投票声明（经合并听证会记录修改）和《里昂宣言》、在联合听证会上提出的其他证据以及第11章案件的完整记录，本确认令构成破产法院对该计划的批准结算。Z. 释放、免责和禁令（《美国法典》第 11 篇第 1123 (b) 节）。根据第11章案例的事实和情况，本计划中规定的释放、免责和禁令是：（i）根据《美国法典》第28编第1334节在破产法院的管辖范围内；（ii）适当行使债务人的商业判断；（iii）纳入本计划的交易的组成部分，包括但不限于计划和解，并受本计划其他条款的约束; (iv) 以换取丰厚和宝贵的报酬 23-11969-dsj Doc 266 于 03/28/24 提交 03/28/2414:55:36 主文档第 11 页，共 36 页

12 由解除方提供；(v) 符合解除方的债务人、遗产以及所有索赔和利益持有人的最大利益；(vii) 公平、公平和合理；(vii) 就本计划第九.C条中的第三方释放而言，为双方同意；(viii) 经过适当定制，以排除重大过失、故意不当行为或故意欺诈的索赔，(ix) 符合第105节，524、1123、1129、1141 和《破产法》的其他适用条款，以及 (x) 禁止任何解除方主张任何在本计划和本确认令规定的范围内，向任何被释放方发放索赔。AA。债务人对《破产法》的遵守情况（《美国法典》第11编第1129（a）（2）节）。根据《破产法》第1129 (a) (2) 条，债务人遵守了《破产法》的适用条款，包括但不限于《破产法》第1122、1123、1124、1125和1126条、《破产规则》以及有关本计划、披露声明、计划补充文件以及该计划所考虑的所有其他事项的通知、披露和招标的《招标程序令》与确认有关的破产法院。BB。计划本着诚意提出，并非以法律禁止的方式提出（《美国法典》第 11 篇第 1129 (a) (3) 节）。债务人本着诚意提出该计划，没有任何法律禁止的手段，从而满足了《破产法》第1129（a）（3）条的要求。在认定该计划是本着诚意提出的，破产法院审查了与提交第11章案件、计划本身及其制定过程相关的总体情况。该计划是计划和解方和其他主要利益相关者在第11章案件中进行广泛公平谈判的结果，并得到了第11章案件中债务人的债权人和其他利益相关方的支持。该计划是提出的 23-11969-dsj Doc 266 于 24 年 3 月 28 日提交 24 年 3 月 28 日 14:55:36 主文件第 12 页，共 36 页

13 其合法目的是在有序清算债务人剩余资产期间为债权人的利益维护债务人财产的价值。此外，该计划的分类、赔偿、和解、免责、释放和禁令条款是本着诚意和公平谈判达成的，符合《破产法》第105、1122、1123 (b) (6)、1129和1142条，都是债务人根据计划条款进行清算所必需的。因此，第1129 (a) (3) 条的要求得到满足。抄送。服务付款或成本与开支（《美国法典》第 11 篇第 1129 (a) (4) 节）。破产法院批准与第11章案件有关或与计划和第11章案件相关的费用、成本和开支的计划中规定的程序符合《破产法》第1129（a）（4）条的目标并符合《破产法》第1129（a）（4）条的目标。DD。董事、高级职员和内部人士（《美国法典》第 11 篇第 1129 (a) (5) 节）。该计划第四条C款规定，在生效之日，债务人的高管和董事应自动解雇。债务人经委员会同意，以符合其债权人利益和公共政策的方式选定计划管理人。计划管理人的身份和隶属关系载于计划补充文件附录A。因此，该计划符合《破产法》第1129（a）（5）条。看。汇率没有变化（11 U.S.C. § 1129 (a) (6)）。该计划未规定任何需要监管部门批准的利率变动。因此，《破产法》第1129（a）（6）条不适用。FF。债权人的最大利益（《美国法典》第11编第1129（a）（7）节）。本计划下的所有受损阶层均符合 “最大利益” 标准，因为在24年3月28日提交的23-11969-dsj文件266中每位索赔或利息的持有人均已输入03/28/24 14:55:36 主文件第 13 页，共 36 页

14减值类别将获得或保留的财产，其价值自生效之日起不少于该持有人根据《破产法》第7章清算债务人时所获得或保留的金额，披露声明附录B所附的清算分析（“清算分析”）证明了这一点。GG。某些类别的认可（《美国法典》第 11 篇第 1129 (a) (8) 节）。根据该计划，第1类（有担保债权）和第2类（优先非税收索赔）不受损害，第3类（蓝火炬缺陷索赔）和第4类（一般无担保索赔）已投票接受该计划；因此，《破产法》第1129（a）（8）条对第1、2、3和4类感到满意。根据《破产法》第1126（g）条，第5类（利息）受到损害，被视为拒绝了该计划。因此，《破产法》第1129（a）（8）条在第5类问题上没有也无法满足。但是，该计划仍然可以确认，因为它满足了《破产法》第1129（b）条的非自愿确认条款，如下所述。呵呵。管理费、专业费、优先税和优先非税收索赔的处理（11 U.S.C. § 1129 (a) (9)）。根据本计划第二条和第三条对行政索赔、专业费用索赔、优先税收索赔和优先非税收索赔的处理符合《破产法》第1129（a）（9）条。二。受损阶层的认可（《美国法典》第 11 篇第 1129 (a) (10) 节）。第 3 类（蓝火炬缺陷索赔）和第 4 类（一般无担保索赔）是投票接受本计划的受损索赔类别。该计划的接受不取决于任何内部人士对计划的接受。因此，《破产法》第 1129 (a) (10) 条得到满足。23-11969-dsj 于 24 年 3 月 28 日提交的 266 号文件已输入 03/28/24 14:55:36 主文件第 14 页，共 36 页

15 个 JJ。可行性（11 U.S.C. § 1129 (a) (11)）。该计划规定债务人在生效之日或之后解散债务人，并清算债务人的财产。因此，《破产法》第1129（a）（11）条得到满足。KK。费用的支付（《美国法典》第 11 篇第 1129 (a) (12) 节）。根据《美国法典》第28编第1930节应付的所有费用，以及根据《美国法典》第3717条规定的利息（如果有），已经或将在计划生效日当天或之前支付，从而符合《破产法》第1129（a）（12）条。全部。杂项条款（《美国法典》第 11 篇第 1129 (a) (13) — (16) 节）。《破产法》第1129（a）（13）—（16）条不适用于确认，因为债务人：（i）不提供《破产法》第1114条（第1129（a）（13）条）所定义的 “退休人员福利”；（ii）没有国内抚养义务（第1129（a）（14）条）；（iii）不是个人（第1129（a）条）(15))；和 (iv) 不是非营利性公司（第 1129 (a) (16) 条）。MM. 无不公平歧视；公平和公平待遇（11 U.S.C. § 1129 (b)）。根据《破产法》第1122条，对被视为拒绝本计划的第5类（利益）权益的分类和处理是适当的，没有不公平的歧视，根据《破产法》第1129（b）（1）条是公平和公平的。没有比第5类利益持有人更低的索赔或利息类别可以根据其索赔或利息获得或保留本计划下的财产。因此，该计划没有违反绝对优先权规则，没有不公平的歧视，并且对被认为拒绝该计划的每个类别都是公平和公平的。因此，该计划符合《破产法》关于第5类的第1129（b）条。23-11969-dsj 266号文件于24年3月28日提交 14:55:36 主文件第 15 页，共 36 页

中午 16 点只有一个计划（11 U.S.C. § 1129 (c)）。该计划是目前在第11章案例中提出的唯一的第11章计划，因此，《破产法》第1129（c）条已得到满足。OO。主要用途（11 U.S.C. § 1129 (d)）。该计划的主要目的既不是避税，也不是避免适用《证券法》第5条，没有任何政府单位以任何此类理由反对确认。因此，《破产法》第1129（d）条不适用。PP。不是小型企业案例（《美国法典》第 11 篇第 1129 (e) 节）。正如《破产法》所定义的那样，这些第11章案例不属于小型企业案例。因此，《破产法》第1129（e）条不适用。QQ。确认要求的满足。基于上述情况，该计划符合《破产法》第1129条规定的确认要求，应予以确认。RR。清算分析。所有利益相关方都有机会对披露声明附录B所附清算分析提出质疑和/或提出异议。截至编制和提交之日，清算分析是合理的、有说服力的、可信的，它使用了合理和适当的方法和假设。SS。诚信邀请（《美国法典》第 11 篇第 1125 (e) 节）。债务人及其高级职员、董事、员工、顾问、专业人员和代理人 (i) 在《破产法》第1125 (e) 条的含义范围内真诚行事，并遵守《破产法》、《破产规则》和《招标程序令》的适用条款，与争取接受本计划和参与破产第1125条所述活动有关的所有活动代码，23-11969-dsj Doc 266 归档于 03/28/24 已于 03/28/ 输入24 14:55:36 主文档第 16 页，共 36 页

17（ii）有权获得《破产法》第1125（e）条以及本计划第九条和本确认令中规定的禁令和免责条款规定的福利和保护。TT。保留管辖权。破产法院可以适当地保留对计划第十条和《破产法》第1142条所述事项的管辖权。根据上述调查结果，以及破产法院在合并听证会上的记录，包括破产法院在2024年3月27日举行的听证会上做出的口头裁决（已纳入此处）以及由此提出的充分理由，特此下令、裁定和颁布法令：标题1。此处使用的标题仅供方便和参考，不构成本计划或本确认令的一部分，用于任何其他目的。关于批准披露声明和确认计划的联合听证会 2.根据《破产法》第105（d）（2）（B）（vi）条和第1125（g）条以及《破产规则》第3018（b）条，就债务人要求最终批准披露声明和确认计划的请求举行联合听证会是适当的。披露声明 3.根据《破产法》第1125条，披露声明因包含 “足够信息”（该术语的定义见《破产法》第1125（a）条并在《破产法》第1126（b）（2）条中使用）而获得批准。23-11969-dsj 266号文件于24年3月28日提交 14:55:36 主文件第36页的第17页

18 确认计划 4.本计划经本确认令修改后，根据《破产法》第1129条获得批准和确认。5.本计划的条款，包括计划和解协议，均以引用方式纳入本确认令（经本确认令修改的范围除外），并在所有方面获得批准，构成本确认令的组成部分。计划下的妥协和和解6.根据《破产法》第1123条和第9019条破产规则，自生效之日起，本计划中规定的所有和解和折衷方案，包括但不限于计划和解，在所有方面均获得批准，构成真诚的妥协和和解。债务人有权根据本计划的条款执行和交付任何文件、协议和文书，并执行计划和解。分类和治疗 7.该计划的分类方案获得批准。选票上列出的分类：(i) 选票上列出的分类仅用于投票接受或否决本计划；(ii) 不一定代表，在任何情况下均不得视为修改或以其他方式影响此类索赔在分配计划下的实际分类；(iii) 任何持有人均不得以此作为分配目的在本计划下此类索赔的实际分类；以及 (iv) 除非出于计划投票的目的，否则对债务人和计划管理人不具有约束力。授权实施该计划8.债务人、确认后的债务人、计划管理员和诉讼受托人（如适用）有权采取或促使采取所有公司行动 23-11969-dsj Doc 266 于 03/28/24 提交 03/28/24 14:55:36 主文件第 18 页，共 36 页

19 在生效日期之前、当天和之后（视情况而定），执行和完善本计划的所有条款，以及执行、签订或以其他方式使与本计划有关的所有文件（包括但不限于计划管理人协议和诉讼信托协议）生效是必要或适当的。9.在生效之日，计划管理员有权以债务人或确认后债务人的名义和代表债务人做所有事情，执行和交付计划和计划管理员协议所设想的所有协议、文件、文书、通知和证书，并酌情以债务人或确认后债务人的名义和名义采取与之有关的所有必要行动。10.在生效之日，诉讼受托人有权以债务人或确认后债务人的名义和代表债务人做所有事情，执行和交付计划和诉讼信托协议所设想的所有协议、文件、文书、通知和证书，并酌情以债务人或确认后债务人的名义和名义采取与之有关的所有必要行动。本确认令中特别规定的批准和授权无意限制债务人、确认后债务人、计划管理人或诉讼受托人采取任何必要或适当行动来实施、生效和完善本计划或本确认令所考虑的任何和所有文件或交易的权力。计划的可执行性12.根据《破产法》第1123（a）、1141（a）和1142条，视生效日期而定，本计划和所有与计划相关的文件（包括但不包括但不包括23-11969-dsj文件266于24年3月28日提交的266号文件），视生效日期而定

20（仅限于《计划管理员协议》和《计划和解协议》）应有效、具有约束力和可执行性。13.如果根据适用的非破产法，本计划要求的任何行动都需要债务人的股权持有人或董事（或任何同等机构）或确认后债务人的批准，则此类批准应被视为已经发生，自生效之日起生效，债务人的股权持有人或董事（或任何同等机构）或确认后债务人无需采取任何进一步行动。债务人、确认后债务人、计划管理人或诉讼受托人（如适用）应在生效之日或之后尽快提交和/或记录生效本计划条款所需提交的任何文件。本文规定的任何或所有文件均应由每个相应的申报办公室接受，并在需要时根据适用法律进行记录。特此指示本段所述任何文件的所有交易对手执行此类文件可能要求或提供的文件，而无需破产法院下达任何进一步的命令。资产的归属14.除非本计划中另有规定，否则在生效之日，(i) 除诉讼信托资产外，购买协议下的排除资产，以及债务人根据本计划或与本计划有关的任何财产应归属于适用的确认后债务人并以其名义持有，不含所有索赔、留置权、抵押权、费用和其他利益，除非本计划中另有明确规定，以及 (ii) 根据确认令、本计划，诉讼信托资产应归属于诉讼信托和《诉讼信托协议》。移交诉讼原因 23-11969-dsj Doc 266 于 24 年 3 月 28 日提交 24 年 3 月 28 日 14:55:36 主文件第 20 页，共 36 页

21 15.自生效之日起，诉讼受托人应作为遗产代表行事，其唯一目的是根据《破产法》第1123（b）（3）条，根据诉讼信托受益人的最大利益和利益，保留和执行转让的诉讼理由。取消利息16.自生效之日起，任何种类的所有权益均应被视为取消，其持有人不得因此类权益而获得或保留本计划下的任何财产、财产权益或对价。实质性整合17.根据《破产法》第105（a）和1123（a）（5）（C）条，本确认令的签订即构成批准专门用于投票和分配目的的债务人的实质性合并，前提是在本计划规定的范围内对债务人进行实质性合并（i）符合债务人、确认后债务人、遗产和所有持有人的最大利益索赔和利息，以及（ii）公平、公平和合理。除上述内容外，(a) 就债权和分配的表决和分类而言，债务人及其遗产应被视为单一实体和财产；(b) 针对一个或多个债务人提出的索赔证明被视为针对单一遗产的索赔；(c) 允许针对多个债务人的每项索赔应被视为对合并债务人的单一允许索赔；(d) 允许对合并债务人提出的每项索赔；(d)) 所有公司间索赔应予取消和清除，公司间索赔的持有人不得获得任何公司间索赔根据本计划，因此类公司间索赔而分配或保留任何财产；以及（e）任何债务人对任何其他债务人的义务所作的所有担保，以及任何债务人对任何其他债务人的任何连带责任，均应被视为23-11969-dsj Doc 266于24年3月28日提交 14:55:36 主文件第36页第21页

22 已取消，因此本可以向多个债务人主张的任何债务都将导致本计划下的单一分配，并且不超过引发此类多项索赔的相关索赔金额。18.根据本计划，合并债务人的被视为实质性合并（与表决和分配相关的目的除外）不影响债务人或确认后债务人的法律和组织结构。此外，此类实质性合并不得影响与任何索赔或利息有关的任何协议中规定的任何从属条款，也不影响确认后债务人根据任何合同权利或衡平原则寻求将任何索赔或利息置于次要地位的能力。尽管本节中有任何相反的规定，但根据《美国法典》第 28 篇第 1930 条应向美国受托管理人支付的所有生效日后费用（如果有）以及根据《美国法典》第 31 篇第 3717 节的利息（如果有），应在每个确认后债务人的单独法律实体基础上计算。储备；计划分配 19.在生效之日，计划管理人应设立专业费用托管账户并提供资金：(i) 专业费用储备金额的专业费用托管账户，为避免疑问，该账户包括专业人员估计在向债务人或委员会提供服务时已产生或将产生的其他未付费用和开支的总额（如适用）；(ii) 停业储备金，计划管理人只能使用它来满足 (a)计划中规定的分配（扣除停业成本）和（b）结束成本；以及（iii）计划储备金，计划管理员只能将其用于偿还计划储备金债务。在 24 年 3 月 28 日提交的 23-11969-dsj Doc 266 全额付款后，清算储备金中剩余的任何现金 (x) 已输入 03/28/24 14:55:36 主文件第 22 页，共 36 页

23 在每种情况下，计划中规定的分配（扣除停业成本）和清盘成本，或（y）在全额支付计划储备金后的计划储备金中规定的分配，均应构成净可用现金，并应按照本计划的规定按比例进行再分配。20.计划管理人或确认后的债务人应根据本计划的规定向允许的索赔持有人进行分配。对于以下情况，不得进行分配：（i）在申请日期之后已得到满足的任何索赔或部分索赔；（ii）在附表中列为或有的、未清偿的、有争议的或金额为零的，且未及时提交索赔证明；或（iii）由后来提交的索赔证明予以修订的索赔证明作为证据。除《破产法》、本计划或本确认令第506（b）条规定的范围外，申请后的利息、罚款或费用不得累计或支付，任何允许的索赔的持有人均无权从申请之日起及之后获得任何允许的索赔的应计利息。确认的效果 21.计划条款的约束性质。尽管有任何其他适用的法律，自本确认令发布之日起和之后，本计划和本确认令的条款均应被视为对 (i) 债务人，(ii) 所有索赔或利益持有人（无论此类索赔或利息是否根据本计划受到减损，或者此类索赔或权益的持有人是否接受、拒绝或被视为已接受或拒绝本计划）具有约束力，(iii) 任何和所有非债务人当事方与任何债务人签订的执行合同和未到期的租约，以及 (iv)上述任何内容的各自继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人（如果有）。23-11969-dsj 266号文件 03/28/24 已输入 03/28/24 14:55:36 主文件第 23 页，共 36 页

24 22.计划管理员。特此批准《计划管理员协议》，其形式基本上与计划补充文件一起提交。特此批准任命META Advisors LLC为计划管理员。计划管理员应按计划和计划管理员协议中规定的方式获得报酬。计划管理员应拥有计划、本确认令和计划管理员协议赋予计划管理员的所有权力、权利、义务和保护。23.诉讼信托。特此批准诉讼信托协议，其形式基本上与计划补充文件中提交的形式相同。24.特此批准任命Emerald Capital Advisors的约翰·马登为诉讼受托人。诉讼受托人应按照计划和诉讼信托协议中规定的方式获得报酬。诉讼受托人应拥有本计划、本确认令和诉讼信托协议赋予诉讼受托人的所有权力、权利、义务和保护。25.债务人的清盘和解散。生效日当天或之后：计划管理人，（i）可以合并或解散债务人的此类关联公司并完成债务人此类关联公司的清盘，无需由此类关联公司或其股东采取任何其他或进一步的行动或代表此类关联公司或其股东采取任何其他或进一步的行动，也无需支付任何与之相关的款项，除非向适当的政府机构提交合并或解散证书（如适用）；(ii) 可以合并或解散任何债务人并完成该债务人的清盘，而无需必须由该债务人或其股东采取或代表该债务人或其股东采取任何其他或进一步的行动或支付与之相关的任何款项，除非向适当的政府机构提交确认令的副本，该确认令足以获得解散证书 23-11969-dsj Doc 266 提交于 03/28/24 14:55:36 主文件第 24 页，共 36 页

每位适用的国务卿提交的25份索赔；前提是与另一债务人进行任何合并后，在非尚存债务人第11章案件中提出或计划提出的所有索赔均应视为已在尚存债务人的第11章案件中提出；(iii) 可以根据《破产法》和《破产规则》寻求破产法院的授权，以结案第11章债务人的任何案件；但是，本计划中的任何内容都不得解释为补偿免除债务人或计划管理人（如适用）的还款义务在最终法令出台之前，按照《破产法》和适用法律的要求向美国受托人收取法定费用。执行合同和未到期的租约26.在生效之日，根据本确认令，所有在生效日期之前未承担、承担、转让或拒绝的债务人的已执行合同和未到期的租约，或在生效日期之前不受接受或拒绝动议的约束，自生效之日起，应根据本确认令被视为被拒绝。任何因根据确认令和计划拒绝执行合同或未到期租约而提出索赔的个人或实体均应在生效之日起三十 (30) 天内，根据本计划，向债务人的索赔和通知代理人克罗尔重组管理有限责任公司提交索赔证明，并应将此类索赔证明送达计划管理人。28.根据确认令和计划拒绝执行合同或未到期的租约而产生的任何索赔（如果适用）不能对债务人及其遗产、确认后的债务人、计划管理人或他们各自的任何资产和财产强制执行，无需计划管理人或23-11969-dsj的266号文件提出异议，则无需计划管理人或23-11969-dsj 03/286号文件提出任何异议 24 已输入 03/28/24 14:55:36 主文档第 25 页，共 36 页

26 向破产法院或任何其他实体发出的进一步通知或采取行动、命令或批准，以及因拒绝此类执行合同或未到期租约而产生的任何此类索赔，无论附表和声明或索赔证明中有任何相反的规定，均应视为已完全解除和豁免。如果及时提交了一项或多项此类索赔，则计划管理员可以在索赔异议截止日期当天或之前对任何此类索赔提出异议。有争议的索赔29.除非计划、本确认令和计划管理人协议中另有明确规定，否则在生效日期之后，计划管理人将拥有以下唯一权力：(i) 提出、撤回对索赔或利息的判决异议或提起诉讼；(ii) 在不进一步通知破产法院或采取行动、命令或批准的情况下解决或妥协任何有争议的索赔；(iii) 管理和调整索赔登记册以反映任何此类和解或折衷方案无需向其发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准破产法院。30.对索赔的所有异议（不包括（i）受本计划第二.A条管辖的行政索赔和（ii）专业费用索赔（受本计划第二.B条管辖）均应由确认后的债务人在索赔异议截止日当天或之前提出，破产法院可根据确认后债务人在异议索赔禁令日当天或之前提出的动议延长该日期，但仅向这些人发出通知根据2002年《破产规则》，在第11章案件中有权获得通知的当事方这样的动作。提出延长索赔异议截止日期的动议将自动延长索赔异议的截止日期，直到破产法院下达最终命令为止。如果这样的延期 23-11969-dsj Doc 266 的动议已于 24 年 3 月 28 日提交 24 年 3 月 28 日 14:55:36 主文件第 26 页，共 36 页

27 索赔异议的截止日期被驳回索赔异议的截止日期应为当时的索赔异议截止日期（如适用，先前延长）或驳回延长索赔异议动议的最终命令发布后的三十（30）天，以较晚者为准。行政索赔31.所有行政索赔津贴和支付申请（专业费用索赔除外）都必须通过动议向破产法院提交和送达，并在行政索赔禁令截止日期之前送达计划管理人。如果对行政索赔的允许提出异议，破产法院应确定该行政索赔的允许金额。对此类动议的异议必须在 (i) 生效之日后的 120 天和 (ii) 提出适用的行政补贴和支付动议后的三十 (30) 天内，以较晚者为准，提交并送达请求方。在通知和听证会之后，行政索赔的允许金额（如果有）应由最终命令确定并根据最终命令予以支付。专业费用索赔 32.所有支付所提供服务的专业费用索赔和费用报销的申请都必须通过向破产法院提交的申请提出，并根据临时补偿程序令或破产法院的后续命令送达计划管理人。破产法院应根据破产法院在《临时补偿程序令》或破产法院的任何后续命令中规定的程序，在发出通知和听证会后，确定此类专业人员专业费用索赔的允许金额。除非债务人和专业人士在生效日期之前另有协议，否则23-11969-dsj文件266于24年3月28日提交的266号文件已输入03/28/24 14:55:36 主文件第 27 页，共 36 页

28 计划管理员应以现金支付最终订单允许的专业费用索赔，并首先从专业费用托管账户向专业人员支付，前提是该账户中仍有任何资金托管。33.在确认日之后，债务人应在合理可行的情况下尽快设立专业费用储备金，并使用等于专业费用储备金金额的现金为专业费用储备金提供资金。在根据破产法院的一项或多项最终命令向专业人员全额支付破产法院允许的所有专业费用索赔之前，专业费用托管账户应仅供专业人员使用，不适用于其他实体。任何留置权、索赔或利息均不得以任何方式抵押专业费用托管账户或专业费用托管账户中持有的现金。专业费用托管账户中持有的资金不应被视为债务人遗产的财产。预扣税 34.根据本计划的规定和本计划第六条E款，在适用的范围内，债务人、确认后的债务人、计划管理人和诉讼受托人应遵守任何政府单位对其规定的所有预扣税款和申报要求，根据本计划进行的所有分配均应遵守此类预扣和申报要求。尽管本计划中有任何相反的规定，但债务人、确认后债务人、计划管理人和诉讼受托人应有权采取一切必要或适当的行动来遵守此类预扣和报告要求，包括清算根据本计划进行的部分分配以筹集足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配的必要信息之前预扣分配，或建立任何其他23-11969-dsj Doc Doc 266 于 3 月 28 日提交/24 已输入 03/28/24 14:55:36 主文档第 28 页，共 36 页

债务人、确认后债务人、计划管理人和诉讼受托人（如适用）认为合理和适当的 29 种机制。无需政府批准 35.本确认令应构成任何州、联邦或其他政府机构的法律、规章或法规（如果有）要求的所有批准和同意，涉及本计划和披露声明、任何认证、文件、文书或协议，及其任何修正或修改，以及本计划和披露声明中提及或考虑的任何其他行为的传播、实施或完成。36.根据《破产法》第1141（d）条，除非计划或本确认令中另有明确规定，否则计划中规定的分配、权利和待遇应完全满足并解除任何性质的索赔（包括任何公司间索赔）、利息和任何性质的诉讼理由，包括自申请之日起和之后的索赔或利息的应计利息，无论是否已知未知、对方、责任、留置权、义务、权利针对债务人或其任何资产或财产的利益，无论是否应根据本计划分配或保留任何财产，包括生效日之前产生的要求、负债和诉讼原因，任何责任（包括撤回责任），只要此类索赔或利息与债务人的雇员或高级管理人员在生效日之前提供的服务有关以及因终止雇佣关系而产生的任何负债（包括撤回责任），任何特遣队或非临时性的因在生效日当天或之前发布的陈述或担保而产生的责任，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条规定的所有债务，无论是否23-11969-dsj Doc 266于24年3月28日提交，已输入03/28/24 14:55:36 主文件第36页第29页

30 (i) 根据《破产法》第501条提交或视为已提交基于此类债务或权利的索赔证明；(ii) 根据《破产法》第502条允许基于此类债务、权利或利息的索赔或利息；或 (iii) 此类索赔或利息的持有人投票接受或拒绝本计划。本确认令是对生效日期前提的所有索赔和利息的处理的司法裁决，为执行本计划而采取的所有行动，包括任何代理人采取的行动，应具有与根据管辖该代理人任命文件的适用非破产法采取行动相同的效力。37.根据本计划的规定，根据破产规则第9019条，计划管理人可以在生效日之后妥协和解决针对债务人及其遗产的索赔和利息以及针对其他实体的诉讼理由，而无需进一步通知破产法院或采取任何行动、下令或批准。释放, 禁令, 免责及相关条款38.本计划第九条（i）中的释放、禁令、免责和相关条款已全部纳入此处，（ii）特此在所有方面获得批准和授权，（iii）应根据本计划的条款、选票和选择加入表在生效之日立即生效，无需破产法院或任何其他当事方进一步下令或采取行动。尽管本确认令或本计划中有任何相反的规定，但本确认令和本计划的解除和禁令条款不得免除、免除、损害或以其他方式影响债务人或确认后债务人的任何非债务人子公司的任何债务或其他义务。39.本计划第IX.E条中的禁令条款（i）在本破产法院的管辖范围内；（ii）保留和执行第IX.A、IX.B、23-11969-dsj文档266中的免责令条款是必要的，于24年3月28日提交 14:55:36 主文件第36页的第30页

《计划》第31条和第九.C条、《计划》第九条D款中的免责条款，以及根据该计划实施的妥协和和解；以及 (iii) 为实现这些目标而严格量身定制。法定费用的支付40.在生效日期之前，根据《美国法典》第28编第1930条应支付的所有费用，以及根据《美国法典》第3717条应支付的利息（如果有），应在生效日当天或之前支付。生效日期之后产生的所有此类费用应由确认后的债务人和/或计划管理人（如适用）在正常情况下支付。确认后的债务人和计划管理人有义务提交季度确认后的运营报告，并根据《美国法典》第28编第1930条向美国受托人支付季度费用，并根据《美国法典》第31篇第3717节为每位债务人支付利息（如果有），直到其特定案件结案、驳回或转换为止。尽管本计划中有任何相反的规定，但不应要求美国受托管理人就根据《美国法典》第28章第1930条应支付的季度费用或利息（如果有）提交任何索赔证据，根据《美国法典》第31篇第3717节。解散委员会41.自生效之日起，委员会应解散，所有成员、当然成员、员工、律师、财务顾问、其他专业人员或其他代理人应免除因第11章案件或本计划及其实施而产生或与之相关的所有权利和义务，委员会的律师、财务顾问和其他代理人的留用或雇用应终止；但是，前述规定不适用于任何与专业费用索赔有关的事项由任何专业人士持有或主张或偿还委员会成员以其身份支付的任何合理和有据可查的费用。23-11969-dsj Doc 266 于 03/28/24 已输入 03/28/24 14:55:36 主文件第 31 页，共 36 页

32确认令的录入通知和生效日期42.根据2002和3020（c）《破产规则》，债务人应在生效之日后的五（5）个工作日内，向所有对债务人提出索赔或权益的持有人以及收到合并听证会通知的所有其他人发出本确认令的生效日期的通知，基本上以附录B所附形式（“确认和生效日期通知”）。特此批准确认和生效日期通知的形式在所有方面均获得批准。确认和生效日期通知应构成关于本确认令的签订以及此处授予的救济的充分通知，包括但不限于拒绝本计划和本确认令中规定的执行合同和未到期的租约，以及根据本计划和本确认令确定的任何禁令日期和截止日期，不就本确认令的签署、生效日期和任何此类禁令的发布发出其他或进一步的通知并需要给出最后期限。提及计划条款43.未在本确认令中明确纳入或提及本计划或任何相关文件（包括计划管理员协议、诉讼信托协议或计划和解协议或其中的任何条款）的任何特定条款、部分或条款，均不会降低或损害该条款、部分或规定的有效性，此类条款、部分或条款应具有与其他所有条款、部分或条款相同的有效性、约束力和可执行性在计划中，这是破产的意图法院要求对计划（在本确认令修改的范围内）予以全面确认。23-11969-dsj 266号文件 03/28/24 提交的 Doc 266 已输入 03/28/24 14:55:36 主文件第 32 页，共 36 页

33管理文件间冲突的规则44.如果本计划的任何条款与第11章案件中的披露声明和任何其他最终命令的规定或任何实体根据本计划签订的任何其他协议的规定不一致，则应以本计划的规定为主并优先；但是，如果本确认令、本计划的任何条款与前述任何条款之间存在任何不一致之处，则本确认令应控制并优先考虑持续的文件。延长禁令和中止期45.除非本计划或本确认令中另有规定，否则根据《破产法》第105或362条或其他条款在第11章案件中规定的所有禁令或中止令，在确认日仍然有效（包括本计划或本确认令中包含或产生的任何禁令或中止令），均应完全有效。第 1146 节豁免 46.根据《破产法》第1146（a）条，根据本计划发行、转让或交换任何证券，或根据本计划、执行或计划设想的制作或交付任何转让文书，或根据、执行或计划设想重新归属、转让或出售债务人的任何不动产或个人财产，均不应根据任何州或地方法征税征收印花税、转让税或任何类似的税收或费用。不延期执行确认订单 47.尽管破产规则第3020（e）、6004（h）和7062条以及任何其他与之相反的破产规则，但在适用的范围内，没有理由推迟提交的23-11969-dsj文件266于24年3月28日 14:55:36 主文件第33页，共36页

34 本确认令的实施，因此，本确认令应在入境后立即生效并可执行。实质性圆满48.根据《破产法》第1101（2）和1127（b）条，在生效之日，该计划应被视为已基本完成。可分割性49.该计划的条款，包括其释放、禁令、免责和折衷条款，是相互依存和不可分割的。本确认令应构成一项司法裁决，即本计划的每个条款和条款是：（i）根据其条款有效且可执行；（ii）是本计划不可或缺的一部分，未经债务人同意不得删除或修改；（iii）与计划和确认令的所有其他条款不可分割且相互依存。不出现生效日期的影响50.如果债务人没有生效日期，则本计划在所有方面均无效，本计划、披露声明或本确认令中的任何内容均不构成对债务人的任何索赔、对债务人的索赔或利益的豁免或解除；（ii）以任何方式损害债务人、任何索赔或利益持有人或任何其他实体的权利；或（iii）构成承认，债务人、任何持有人或任何其他实体在任何方面的确认、要约或承诺。生效日期的条件51.除非本计划第八条B款的条件得到满足，否则本计划不得生效。23-11969-dsj 266号文件于24年3月28日提交的23-11969-dsj 266号文件已输入03/28/24 14:55:36 主文件第34页，共36页

35 地方法规 3021-1 和 3022-1 52.根据地方法规第3021-1条，实现计划实质性完成和通过结案第11章案件的最终法令的时间表如下：一、计划的实质性完成。债务人预计，该计划的生效日期和实质性完成将在2024年3月31日之前完成。ii.分布。对索赔和利息持有人的分配应在生效日期当天或之后的一个或多个日期进行。在生效日期之后发放的分配应视为在生效日期发生。如果本计划下的任何款项或行为需要在非工作日支付或执行，则此类付款或该行为的履行可以在下一个工作日完成，但应视为已在规定的日期完成。如果存在争议索赔或利息，则应根据本计划第七条的规定对任何此类有争议的索赔或利息进行分配。索赔和利息的持有人无权获得本计划中规定的分配的利息、股息或应计利息，无论此类分配是在生效日当天还是之后的任何时候交付。iii.索赔的解决。计划管理人应根据本计划第七条的规定解决针对债务人遗产的争议索赔。iv.确认后状态报告。计划管理员将每隔六（6）个月提交一次确认后的支出和状态报告，直到第11章的每个案件通过最终法令结案，根据第7章转为案件或驳回（以较早者为准）。诉最终裁决动议。根据破产规则3022和地方法规3022-1，在债务人遗产全面管理后的十四（14）天内，计划管理人将在通知美国受托人后提交最终法令的申请和拟议命令。53.根据地方规则3022-1，确认后的债务人和/或计划管理人（如适用）应在债务人遗产得到全面管理后的十四（14）天内向美国受托管理人提交收盘后报告。23-11969-dsj 266号文件于24年3月28日提交 14:55:36 主文件第35页，共36页

36保留管辖权54.根据《破产法》第105（a）条和第1142条，无论本确认令已生效，除非破产法院另有命令，否则破产法院应在法律允许的最大范围内保留对由第11章案件和本计划引起或与之相关的所有事项的专属管辖权，包括处理本计划第十条规定的或本确认令所涉事项等，以及用于本节中规定的目的《破产法》第1142条。日期：纽约 2024 年 3 月 28 日/大卫·琼斯阁下大卫·琼斯美国破产法官 23-11969-dsj 266 号文件 24 年 3 月 28 日提交 24 年 3 月 28 日 14:55:36 主文件第 36 页，共 36 页

附录 A 计划 23-11969-dsj Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 1 页，共 61 页

美国纽约南区破产法院--------------------------------------------------------------------------x：回复：第11章：Troika Media Group, Inc. 等人，1：第23-11969号案件（DSJ）：债务人。：（共同管理）：----------------------------------------------------------------------------------x 债务人对三驾马媒体集团等人的第11章联合清算计划Brian S. Lennon Jamie M. Eisen Betsy L. Feldman WILLKIE FARR & GALLAGHER LLP 纽约第七大道 787 号 10019 电话：(212) 728-8000 传真：(212) 728-8111 债务人和债务人持有法律顾问日期：2024 年 2 月 16 日，纽约 1 第11章案件中的债务人和最后四（4 位数字）每个债务人的联邦纳税人识别号如下：三驾马车媒体集团有限公司（1552）、三驾马车全球使命有限公司（3406）、三驾马车服务有限公司（6042）、三驾马车设计集团有限公司（4560）、三驾马车制作集团，有限责任公司（3392）、Troika-Mission Holdings, Inc.（8417）、MissionCulture LLC（1903）、Mission Media USA, Inc.（1312）、三驾马车公司（4013）、CD收购公司（5486）、Converge Direct, LLC（0788）、Converge Direct Interactive, LLC（8110）和Lacuna Ventures, LLC（2168）。债务人的执行总部位于纽约市西 39 街 25 号 6 楼 10018。23-11969-dsj 文件 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 2 页，共 61 页

i 目录页次文章 I. 定义的术语和解释规则... 1 A. 定义... 1 B. 解释规则... 13 C. 时间的计算... 13 D. 控制文件... 13 第二条。管理费索赔, 优先税收索赔, 专业费用和美国受托人法定费用... 14 A.管理费用索赔... 14 B.专业费用索赔... 15 1.最终费用申请... 15 2.生效日期后的费用和开支... 15 3.专业费用托管账户... 15 C. 优先税收索赔... 16 D. 美国受托人法定费用... 16 第三条。索赔和利息的分类和处理... 17 A.索赔和利息的分类... 17 B.索赔和利息的处理... 17 1.第 1 类 — 有担保的索赔... 17 2.第 2 类 — 优先非税收索赔... 18 3.第 3 类 — 蓝火炬缺陷索赔... 19 4.第 4 类 — 一般无担保债权... 19 5.第 5 类 — 债务人的利益... 19 C. 关于未减值债权的特别条款... 20 D. 投票类别；无表决权类别的推定接受... 20 E. 关于减值的争议... 20 F. 债权的从属关系... 20 G. 取消空缺类别... 20 H. 根据《破产法》第1129 (b) 条确认... 20 第四条。计划的实施手段... 21 A. 计划的实施；计划分配的考虑来源... 21 23-11969-dsj 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交的 Doc 266-1 已输入 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 3 页，共 61 页

ii B. 资产归属... 21 C. 解散债务人；罢免董事和高级职员；结案... 21 D. 取消现有证券和协议... 22 E. 计划交易... 22 F. 生效文件和进一步交易... 23 G. 第 1146 条免除某些税收和费用... 23 H. 销售订单；9019 订单... 23 I. 行动权限... 23 J. 计划和解批准... 23 K. 诉讼信托... 24 1.设立诉讼信托... 24 2.诉讼信托资产的转移... 24 3.诉讼信托的目的... 24 4.诉讼受托人... 25 5.诉讼信托的终止... 26 L. 计划管理人... 26 1.任命; 职责... 26 2.计划管理员协议... 26 3.权力和职责... 27 4.计划管理人的薪酬... 28 5.专业人员的留用和报酬... 28 6.储备金的筹资... 28 7.对计划管理人的责任限制、赔偿和免责... 28 M. 计划管理人的开支... 29 N. 解散委员会... 29 第五条对执行合同和未到期租约的处理；员工福利；和保险单... 29 A. 一般待遇... 29 B. 驳回损害赔偿索赔... 30 C. 权利保留... 30 D. 根据执行合同和未到期的租约对债务人先前存在的义务... 30 E. 保险保全... 31 23-11969-dsj Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 61 页第 4 页

iii F.修改, 修正, 补充, 重述或其他协议... 31第六条.管理分配的条款... 31 A. 财产的有限实质性合并... 31 B. 分配记录日期... 32 C. 分配日期... 32 C. 分配日期... 32 D. 交出文书... 32 E. 美国国税局表格... 33 F. 分配款的交付... 33 G. 付款方式... 33 H. 外币汇率... 34 I. 抵销和补偿... 34 J. 最低分配... 34 K.本金和利息分配的分配... 34 L. 免费和清算分配... 34 M. 第三方支付或应付的索赔... 35 1.第三方支付的索赔... 35 2.应由第三方支付的索赔... 35 3.保险单的适用性... 35第七条.解决未清偿和有争议的索赔或利息的程序... 35 A. 索赔津贴... 35 B. 索赔管理的责任... 36 C. 索赔估算... 36 D. 无异议索赔的调整... 36 E. 是时候对索赔提出异议了... 36 F. 驳回索赔... 36 G. 不允许的索赔... 37 H. 对索赔的修正... 37 I. 没有待分配津贴... 37 J.补贴后的分配... 37第八条.先决条件... 37 A. 确认之前的条件... 37 B. 生效日期之前的条件... 38 23-11969-dsj 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交的 Doc 266-1 已输入 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 5 页，共 61 页

iv C.条件的豁免... 39第九条.释放、禁令及相关条款... 39 A. 索赔、利息和争议的折衷和解决... 39 B. 债务人的释放... 39 C. 债权和利息持有人的释放... 40 D. 免责... 42 E. 禁令... 42 F.不解除义务... 43 G.留置权的解除... 43第十条保留管辖权... 44第十一条.修改、撤销或撤回计划... 46 A. 修改计划... 46 B. 其他修正案... 46 C. 确认对修改的影响... 46 D. 撤销计划；不出现条件对生效之日的影响... 46 第十二条。杂项条款... 47 A. 债务人从确认日到生效日的运作... 47 B. 即时约束力... 47 C. 补充文件... 47 D. 实质性完成... 47 E. 权利保留... 47 F. 继承人和受让人... 48 G. 纳税义务的确定... 48 H. 通知... 48 I. 禁令或中止期限... 49 J. 整个协议... 50 K. 计划补充附录... 50 L. 适用法律... 50 M. 确认后计划条款的不可分割性... 50 N. 第 11 章的结尾案例... 51 23-11969-dsj Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 61 页第 6 页

1 简介 Troika Media Group, Inc.、Troika Mission Worldwide, Inc.、Troika Design Group, Inc.、Troika Mission Holdings, Inc.、MissionCulture LLC、Mission Media USA, Inc.、Troika IO, Inc.、CD Acquisition, LLC、Converge Direct, LLC、Converge Direct, LLC、Converge Direct, LLC 和 Lacuna Ventures, LLC（均为 “债务人”）” 以及 “债务人”）根据《破产法》第1121条共同提出本第11章计划（本 “计划”）2。根据《破产法》第1129条的规定，债务人是该计划的支持者。本计划中使用但未另行定义的大写术语的含义与本计划第一条中此类术语的含义相同。除非另有说明，否则所有待审案件编号均指In re Troika Media Group, Inc. 等人的主案件，编号23-11969（DSJ）。此外，该计划规定并实施了计划和解各方之间的《计划和解》。根据计划和解协议，除其他外，计划和解各方已同意根据本计划的条款解决债务人、委员会和申请前有担保贷款人之间和彼此之间的任何和所有争议。该计划是根据破产规则第9019条批准计划和解的动议。确认令的下达即构成破产法院对本协议中所载计划和解中规定的每项折衷方案和解的批准，破产法院的裁决应构成其裁定，即此类妥协和和解符合债务人、遗产、索赔持有人和其他利益方的最大利益，并且是公平、公平和合理的。请参阅与本计划同时提交的披露声明，以讨论债务人的历史、业务、历史财务信息和清算分析，以及对计划和某些相关事项（包括根据本计划进行的分配）的摘要和分析。鼓励所有索赔和权益持有人在投票接受或拒绝该计划之前完整阅读计划和披露声明。第一条定义术语和解释规则 A. 定义以下术语在本计划或其任何后续修正或修改中使用时，具有下文规定的相应含义，应同样适用于所定义术语的单数和复数。1. “503 (b) (9) 索赔” 是指根据《破产法》第 503 (b) (9) 条提出的索赔。2 本计划的提交不应影响，损害或放弃债务人提交和征集计划的专有权利。23-11969-dsj 266-1 Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 03/28/2414:55:36 附录 A 和 B 第 7 页，共 61 页

2. “9019命令” 统指破产法院批准Toama和解协议和参与Converge卖方和解协议的命令。3.“行政索赔” 是指根据破产法第503 (b) 条（包括《破产法》第503 (b) (3)、503 (b) (4) 或503 (b) (5) 条）、第507 (a) (2) 或507 (b) 条提出的索赔，包括在申请日当天或之后为保护遗产和经营业务而产生的实际和必要成本和开支债务人的。4.“行政索赔截止日期” 是指提交所有行政索赔津贴和付款申请的截止日期，该截止日期应为生效之日后的九十 (90) 天。5.“允许” 是指针对任何债务人的任何索赔或利息（视情况而定）的全部或那部分（a）债务人在附表中列出的索赔或利息，债务人可以不时修改，按金额清算，没有争议或或有的，没有提出相反或取代索赔证明，(b) 最终命令或本计划明确允许的，或 (c) 债务人没有根据计划及时提出异议；但是，前提是索赔仅限于表决的目的根据本计划或其他目的，接受或拒绝本计划不应被视为 “允许的索赔”，除非根据本计划或其他规定另行确定为允许。“允许” 和 “允许” 应具有相关含义。6.“撤销诉讼” 是指根据《破产法》或适用的非破产法可能由任何债务人或遗产或其他利益相关方或其代表提起的任何及所有撤销、追回、从属或其他索赔、诉讼或补救措施，包括《破产法》第502、510、542、544、545、547至553和724 (a) 条或类似条款下的诉讼或补救措施相关的州或联邦法规和普通法，包括欺诈性转让法。7.“破产法” 是指不时修订的《美国法典》第11章，即《美国法典》第11编第101-1532节。8.“破产法院” 是指美国纽约南区破产法院。9.“破产规则” 指《联邦破产程序规则》。10.“禁令日期” 指行政索赔的禁止日期（视情况而定）以及破产法院命令规定的任何其他必须提交索赔证明的日期，包括2024年2月9日的普遍禁止日期和2024年6月4日的政府单位的禁止日期（I）确定提交索赔证明的最后期限和（II）批准申诉通知的形式和方式的命令中规定的2024年6月4日 [93 号待审案件]；前提是为避免疑问，专业费用索赔应根据本计划第二.B条提出。23-11969-dsj 文件266-1于24年3月28日提交的266-1号文件已输入03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 61 页第 8 页

3 11.“Blue Torch” 是指Blue Torch Finance LLC，即预申请代理人和DIP代理人，仅以预申请代理人和DIP代理人的身份行事。12.“Blue Torch 缺陷索赔” 是指申请前有担保贷款人的无担保亏损索赔，该索赔金额应至少等于索赔金额（定义见参与融合卖方和解协议），减去在销售截止日期（该条款在购买协议中定义）生效的购买前义务的信贷出价金额。13.“工作日” 是指除星期六、星期日或 “法定假日”（该术语在破产规则9006（a）中定义）之外的任何一天。14.“买方” 是指根据收购协议收购债务人全部或几乎全部资产的收购方，即BTC Converge Buyer LLC。15.“现金” 是指以美利坚合众国法定货币表示的现金和现金等价物. 16.“诉讼原因” 指任何种类或性质的任何索赔、利息、损害赔偿、补救措施、诉讼、诉讼、义务、负债、账目、辩护、抵消、权力、特权、许可、留置权、赔偿、担保和任何种类或性质的特许权，无论是已知还是未知、可预见的还是不可预见的、存在的或将来产生的、或有或有或无的、已清算或未清偿的、有担保的或未清的合同、侵权行为、法律、股权中无抵押的、可主张的、直接或衍生的、到期的或未到期的、可疑的或未被怀疑的否则，移交的诉讼理由除外。诉讼理由还包括：（i）根据合同或因违反法律规定的义务而提出的抵销、反诉、补偿和索赔的所有权利；（ii）反对或以其他方式对索赔或利益提出异议的权利；（iii）根据《破产法》第362、510、542、543、544至550或553条提出的索赔；以及（iv）欺诈等索赔和辩护，错误、胁迫和高利贷以及《破产法》第558条规定的任何其他辩护，但根据销售文件转让给买方的每项抗辩除外。17。“第11章案件” 是指债务人根据 “破产法” 第11章向破产法院提起的第11章案件.“索赔” 是指《破产法》第101（5）条所定义的针对任何债务人或任何遗产的任何索赔。19.“索赔异议截止日期” 是指自生效之日起一百八十 (180) 天的日期，该日期可在计划管理人向破产法院提交命令后延长。20.“索赔登记册” 是指由招标代理人维护的官方索赔登记册。21.“类别” 是指本计划第三条根据《破产法》第 1122 (a) 条确立和规定的索赔或利息类别。23-11969-dsj 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 Doc 266-1 已输入 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 61 页第 9 页

4 22.“截止日期” 应具有购买协议中该术语的定义。23.“CMS” 是指非债务人融合营销服务有限责任公司。24.“确认” 是指破产法院在第11章案件的待审案件目录表中输入的确认令。25.“确认日期” 是指破产法院在第11章案件目录表上输入确认令的日期。26.“联合听证会” 是指破产法院为考虑（i）对披露声明是否充分性的最终批准以及（ii）根据《破产法》第1129条确认计划而举行的听证会，因为此类听证会可能会不时延期或继续进行。27.“确认令” 是指破产法院根据《破产法》第1129条确认计划的命令。28.“委员会” 是指根据《破产法》第1102条在这些第11章案件中任命的无担保债权人正式委员会。29.“补偿” 是指债务人根据《破产法》第365或1123条承担的所有金额，包括0.00美元，以弥补任何执行合同或未到期租约（或执行合同或未到期租约下双方可能商定的较低金额）下的任何金额违约。30.“债务人释放” 是指本计划第IX.B条中规定的解除债务。31.“DIP 代理人” 的含义与 DIP 命令中该术语的含义相同。32.“DIP信贷协议” 是指债务人与DIP贷款人之间签订的截至2023年12月7日的某些超级优先有担保债务人占有融资协议（可能已不时修订、补充或以其他方式修改）。33.“DIP贷款” 是指根据DIP贷款文件提供的某些债务人持股融资机制。34.“DIP贷款人” 是指DIP贷款文件中不时出现的贷款人。35.“DIP 贷款文件” 统指 DIP 信贷协议及与之相关的所有协议、文件和工具，包括 DIP 订单。“DIP 订单” 统指临时 DIP 命令、第二份临时 DIP 命令和最终 DIP 订单。23-11969-dsj 于 24 年 3 月 28 日提交的 Doc 266-1 已输入 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 10 页，共 61 页

5 37.“披露声明” 是指债务人于2024年2月16日发布的Troika Media Group, Inc.等第11章联合清算计划的披露声明（可能会不时修改、补充或修改），包括其中的所有证物和附表以及其中与计划有关的参考文献，该声明是根据《破产法》、《破产规则》和任何其他适用法律编制和分发的。38.就任何索赔或利息而言，“有争议” 是指尚不允许的任何索赔或利息。39.“分配” 是指根据计划或计划管理人协议的规定，根据计划向允许的索赔持有人进行的任何现金或其他财产的转移。根据本计划，诉讼受托人向诉讼信托受益人分配的诉讼信托受益人不应被视为分配。如第III（B）（3）条所述，允许的3类索赔的持有人应按比例获得诉讼信托中的权益份额，作为本计划下的唯一分配。为避免疑问，计划管理人或确认后债务人收到的构成向买方购买资产的任何资产均不应被视为本计划下的分配。40.“分配记录日期” 是指确定哪些索赔持有人有资格根据本计划获得分配的日期，该日期应为确认日期或破产法院最终命令中指定的其他日期。为避免疑问, 发行记录日期不适用于公共证券持有人. 41.“生效日期” 是指确认日之后的第一个工作日，(i) 确认令没有中止执行，(ii) 根据本计划第VIII.B条，本计划第VIII.A条规定的生效日期发生之前的所有条件均已得到满足或免除，(iii) 债务人宣布本计划生效。在生效日期采取的任何行动都可以在生效之日当天或在合理可行的情况下尽快采取行动。债务人或计划管理员将提交生效日期并发出通知。42.“实体” 是指《破产法》第101（15）条所定义的任何 “实体”。43.“托管代理” 是指Alter Domus（美国）有限责任公司。44.“托管协议” 是指2022年3月21日在（i）TMG、（ii）托管代理人、（iii）Blue Torch和（iv）托马斯·马里亚纳奇以融合卖方代表的身份签订的托马斯·马里亚纳奇之间于2022年3月21日签订的托管协议。“遗产” 是指在第11章案件开始时根据 “破产法” 第541条设立的债务人的破产财产. 46.“排除资产” 的含义见购买协议。47.在每种情况下，“免责方” 或 “免责方” 是指：（i）债务人，（ii）在第11章案件中债务人的董事和高级职员，（iii）委员会及其所有成员，（iv）专业人员（仅以其身份），（v）23-11969-dsj 266-1Doc 266-1 提交于 03/28/24 /24 14:55:36 附录 A 和 B 第 11 页，共 61 页

6. 每位申请前有担保贷款人；（vii）预申请代理人；（vii）每位DIP贷款人，（viii）DIP代理人。48.“执行合同” 是指任何债务人作为一方当事人的合同，可根据《破产法》第365条承担或拒绝。49.“最终的DIP命令” 是指最终命令（I）授权债务人获得申请后的优先担保融资和现金抵押品的使用；（II）提供足够的保护；（III）授予留置权和超级优先管理费用索赔；（IV）修改自动中止；（V）给予相关救济 [备审案件编号176]，于 2024 年 2 月 7 日输入。50.“最终命令” 是指破产法院或其他有管辖权的法院就相关标的事项下达的命令或判决，但尚未被推翻、中止、修改或修改，上诉时限根据《联邦民事诉讼规则》第59 (b) 或59 (e) 条寻求复议，寻求新的审判、重新辩论或重审，在适用的情况下，移审令申请已过期且没有上诉, 根据 “联邦民事诉讼规则” 第59 (b) 或59 (e) 条提出的复议动议, 重新审判的动议,重辩或复审，或移审申请已及时提出，或已提起的任何上诉或任何移审申请已由上诉命令或判决的最高法院解决，或根据联邦民事诉讼规则第59 (b) 条或59 (e) 条提出的复议动议，或任何要求重新审判、重新辩论或复审的动议均应被驳回，或导致该命令未被修改，或以其他方式发生因偏见而被驳回；前提是可以根据《联邦民事诉讼规则》第60条或破产规则第9024条或任何类似规则提出与该命令或判决有关的动议，不应导致该命令或判决不成为最终命令。51.“第一日声明” 指Grant Lyon为支持债务人第11章申请和首日动议而发表的声明 [第 11 号待审案件]. 52。“一般无担保索赔” 是指（n）以下以外的任何索赔：（i）管理费索赔，（ii）专业费用索赔，（iii）优先税收索赔，（iv）有担保债权，（v）优先非税收索赔或（vi）蓝火炬缺陷索赔。53.“政府单位” 指 “破产法” 第101 (27) 条定义的 “政府单位”。54.“持有人” 是指持有索赔或利息的实体。55.“受损” 是指《破产法》第1124条所指的 “受损人士”。56.“保险单” 是指债务人在销售中未出售给买方的所有保险单，包括但不限于任何D&O保单。57.“公司间索赔” 是指任何债务人对另一债务人或对CMS提出的索赔。23-11969-dsj Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 14:55:36 附录 A 和 B 第 12 页，共 61 页

7 58.“利息” 是指任何已发行、未发行、授权或流通的普通股、优先股或其他证券，以证明任何债务人拥有所有权或经济权益。59.“临时补偿程序令” 是指根据《美国法典》第 11 篇第 105 (a) 和 331 条制定专业人员临时薪酬和报销程序的命令 [第92号待审案件]，于 2024 年 1 月 4 日输入。60.“临时DIP令” 是指临时命令（I）授权债务人获得申请后的优先担保融资和现金抵押品的使用；（II）给予足够的保护；（III）授予留置权和超级优先管理费用索赔；（IV）修改自动中止；（V）安排最后听证会；（VI）给予相关救济 [29号待审案件]，于 2023 年 12 月 8 日输入。61.“国税局表格” 指美国国税局表格 W-9、W-8BEN、任何可接受的替代表格，或债务人或计划管理人（如适用）可能要求本计划分配申请持有人提供的任何其他税务信息表。62.“留置权” 是指《破产法》第101（37）条定义的 “留置权”。63.“诉讼信托” 是指根据本计划第四条和诉讼信托协议在生效之日设立的诉讼信托。64.“诉讼信托协议” 是指自生效之日起根据本计划设立诉讼信托并作为计划补充文件的一部分提交的协议，该补充协议的形式和实质内容应为作为诉讼信托受益人代表的Blue Torch所接受。65.“诉讼信托资产” 是指转让的诉讼理由及由此产生的任何收益。66.“诉讼信托受益人” 是指允许的第 3 类索赔的所有持有人。67.“诉讼受托人” 是指债务人经Blue Torch同意任命并在计划补充文件中指定的受托人，担任诉讼信托及其任何继任者的受托人和管理。68.“调解” 是指由迈克尔·威尔斯阁下监督的司法调解，批准债务人关于任命司法调解员并将某些事项交由调解的动议的命令进一步阐述了这一点 [132 号待审案件]. 69。“净可用现金” 是指债务人在截止日期之后的现金，减去计划管理员为满足或以其他方式为 (i) 计划储备金、(ii) 专业费用储备金和 (iii) 清盘准备金提供资金所需的金额，金额不少于340万美元，包括来自托管基金（定义见购买协议）的300万美元。23-11969-dsj Doc 266-1 已提交 03/28/24 已进入 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 13 页，共 61 页

8 70。“参与的Converge卖方和解协议” 是指债务人根据联邦破产程序规则9019（A）提出的议案附录B所附的协议，该动议要求签订批准债务人、蓝火炬双方、参与的Converge卖方和无担保债权人官方委员会之间和解协议的命令 [待审案件编号182]. 71.“人” 指 “破产法” 第101 (41) 条定义的 “个人”。72.“申请日期” 是指2023年12月7日，即每个债务人根据《破产法》第11章提交自愿救济申请的日期，从而开始审理第11章案件。73.“计划” 指 (i)《破产法》第11章规定的本清算计划，要么是目前的形式，要么是按照《破产法》、《破产规则》或本协议的条款（视情况而定）不时修改、修改、修改或补充的；（ii）以引用方式纳入此处的计划补充文件，包括所有附录和附表。74.“计划管理人” 是指债务人在确认日之前与委员会协商后指定并经破产法院根据确认令批准的个人或实体，以 (i) 根据其条款和计划管理人协议管理本计划；(ii) 自生效之日起担任债务人和确认后债务人的唯一管理人员和/或责任人；(iii) 采取本可能授权的其他行动计划和计划管理员协议以及任何后续协议就此。75.“计划管理人协议” 是指债务人、确认后债务人和计划管理员之间达成的协议，该协议规定了计划管理员在本计划下的权利、义务和责任，并将作为计划补充文件的一部分提交。76.“计划管理员专业人员” 是指计划管理人或确认后债务人的代理人、财务顾问、律师、顾问、独立承包商、代表和其他专业人员（在每种情况下，仅以其身份行事）。77.“计划管理人费用” 是指计划管理人及其代理人、员工、律师、顾问和其他专业人员在管理本计划时产生或应付的所有实际和必要的费用、成本、支出和义务，包括 (i) 计划管理人及其代理人、雇员和专业人员在生效之日之前（包括破产法院下达结束第11章的最终法令之日）所提供服务的合理补偿以及计划管理人及其代理人、雇员和专业人员产生的实际和必要开支的报销案例, 以及 (ii) 根据本计划应付的所有法定费用. 78.“计划储备金” 是指由债务人注资的账户，其金额足以偿还计划储备金债务，在全额偿还或以其他方式不允许之前，该账户应仅用于支付计划储备金债务。23-11969-dsj Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 14:55:36 附录 A 和 B 第 14 页，共 61 页

9 79。“计划储备金债务” 是指截至生效之日尚未满足的允许的管理索赔（专业费用索赔除外）、允许的优先税收索赔和允许的优先非税收索赔。80.“计划和解” 是指本计划中规定的计划和解各方之间的妥协和和解. 81.“计划和解方” 是指债务人、委员会、申请前有担保贷款人、DIP贷款人和Blue Torch。82.“计划补充文件” 是指本计划的补充附录，债务人应不迟于表决/选择加入截止日期前五（5）天或破产法院在通知利益相关方后批准的较晚日期提交该附录，其中应包括文件草案（或其条款表）、附表和本计划的证物，以及可能的修改、修改，或根据其条款和本协议在生效日当天或之前不时予以补充，《破产法》和《破产规则》，包括以下信息：（i）计划管理人的身份和薪酬；（ii）诉讼受托人的身份和薪酬；（iii）计划管理人协议；（iv）诉讼信托协议；（v）在已知范围内，计划管理人或诉讼受托人将雇用或保留的任何内部人员的身份以及对该内部人士的任何补偿的性质；以及（v）实施本计划所需的任何其他文件或本计划所考虑的任何其他文件。83。“确认后的债务人” 是指生效日期及之后的债务人. 84.“申请前有担保贷款人” 的含义与DIP命令中该术语的含义相同。85.“预申请代理人” 的含义与DIP命令中该术语的含义相同。86.“申请前贷款文件” 的含义与DIP命令中该术语的含义相同。87.“申请前义务” 的含义与DIP命令中该术语的含义相同。88.“优先税收申请” 是指《破产法》第507（a）（8）条规定的政府单位的索赔。89.“优先非税收索赔” 是指根据《破产法》第507（a）条有权获得付款权优先权的任何索赔，但行政索赔或优先税收索赔除外。90.“专业人士” 是指 (i) 根据《破产法》第327和/或1103条根据最终命令在第11章案件中受雇的实体，并因根据《破产法》第327、328、329、330、331和363条提供的服务和支出而获得补偿，或 (ii) 破产法院根据破产法第503 (b) (4) 条裁定的补偿和报销代码。为了避免 23-11969-dsj 于 24 年 3 月 28 日提交的 Doc 266-1 已输入 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 15 页 61 页

10. 不容置疑，就本计划而言，诉讼受托人聘用的任何专业人员都不应是专业人员。91.“专业费用索赔” 是指专业人员根据《破产法》第330、331或503（b）条（如适用），要求破产法院裁定在申请日之后和生效日当天或之前提供的服务补偿或报销所产生的费用。92.“专业费用托管账户” 是指债务人在第三方银行存入的计息账户，在生效日使用现金存款，金额等于专业费用储备金额。93.“专业费用储备金额” 是指专业人员估计他们在向债务人提供服务时已经或将要承担的专业费用索赔和其他未付费用和开支的总金额。94.“索赔证明” 是指在第11章案例中对任何债务人提出的索赔的证据。95.“利息证明” 是指在第11章案例中向任何债务人提交的利息证明。96.“购买协议” 是指使债务人全部或基本上全部资产的出售生效的购买协议，该协议作为附录1附于出售令。97.“购买资产” 的含义在购买协议中规定。98.“关联方” 或 “关联方” 是指截至申请之日被释放方或释放方及其关联公司或子公司的现任董事、经理、高级职员、员工、代理人、顾问委员会成员、财务顾问、合伙人、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士、股权持有人（无论此类权益是直接还是间接持有）、前任、继任者和受让人. 99。“被释放方” 或 “被解除方” 统称，在任何情况下均以其身份表示：（i）债务人及其关联方；（ii）委员会、其成员及其各自的关联方；（iii）每个申请前有担保贷款人；（iv）预申请代理人；（v）每个DIP贷款人；（vi）DIP代理人和（vii）托管代理人。为避免疑问，截至申请之日未受雇于债务人或未积极代表债务人的任何董事、经理、高级职员、员工、代理人、顾问和顾问委员会成员、财务顾问、合伙人、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人员均不应被解除债务人。100.“发放方” 或 “发放方” 仅指：(i) 被释放方；(ii) 根据本计划全额支付的一份或多份索赔的持有人或因此类索赔或利息（如适用）而被视为接受或拒绝本计划的持有人，前提是该个人或实体根据本计划第IX.C条肯定选择发放；(iii) 有权提出的一项或多项索赔的持有人对该计划进行投票，前提是该个人或实体肯定地选择加入 23-11969-dsj 266-1 号文件 03/28/24 提交 14:55:36 附录 A 和 B第 16 页，共 61 页

11 根据本计划第 IX.C 条发放；以及 (iv) 无权对本计划进行投票但根据本计划第 IX.C 条肯定选择发放的未受损索赔或利息持有人；但是，任何 (a) 有权对本计划进行表决但 (x) 未在投票/选择加入截止日期前返回选票的第 4 类索赔持有人，(y) 在投票/选择加入截止日期之后返回选票，但其选票未被接受或不被考虑用于投票目的，或 (z) 未根据第IX.C条肯定地选择放行通过在投票/选择加入截止日期之前退回正确填写的选票，并在选票上注明该个人或实体根据本计划第IX.C条肯定选择释放；（b）无权对本计划进行投票且不肯定地选择加入本计划第IX.C条所载的解除的未减值索赔和/或减值利息的持有人；或（c）提出的任何索赔和/或利息的持有人对本计划第九条C款所载释放的异议不应是 “释放方”。101.“出售” 是指债务人与买方之间和彼此之间的交易，根据该交易，债务人根据《破产法》第363和365条（销售订单和购买协议）将其几乎所有资产出售给买方。102.“销售文件” 统指购买协议以及与之相关的所有协议、文件、附表和文书，包括销售订单。103.“销售令” 是指（I）批准出售债务人资产而不附带留置权、索赔、利息和抵押权的命令，（II）批准承接和转让执行合同和未到期租约的命令 [177 号待审案件]，于 2024 年 2 月 8 日输入。104.“第二份临时DIP令” 是指第二份临时命令（I）授权债务人获得申请后的优先担保融资和现金抵押品的使用；（II）给予足够的保护；（III）授予留置权和超级优先管理费用索赔；（IV）修改自动中止；（V）安排最后听证会；（VI）给予相关救济 [76 号待审案件]，于 2024 年 1 月 3 日输入。105.“附表” 统指债务人根据《破产法》第521条、《破产规则》和官方破产表格提交的资产负债表、执行合同和未到期租赁一览表以及财务状况表，这些清单可能会不时修改、修改或补充。106.“国务卿” 是指对债务人或其他实体的公司注册拥有管辖权的国务卿（视情况而定）。107.“有担保债权” 是指债权：（a）由抵押品上的留置权担保，该留置权有效、完善和可执行，但以根据《破产法》第506（a）条确定的此类抵押品的价值为限，或（b）受破产法第553条规定的有效抵销权的约束。108.“招标代理人” 是指克罗尔重组管理有限责任公司 d/b/a Kroll 以通知和索赔代理人的身份为债务人的拟议招标代理人。23-11969-dsj Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 17 页 61 页第 17 页输入

12 109。“招标程序令” 指破产法院下达的命令 [待审案件编号205]有条件地批准披露声明并授权就该计划进行投票. 110.“法定费用” 是指根据《美国法典》第28编第123章，《美国法典》第28编第123章向遗产征收的任何费用和收费，第28编第1911-1930节第111节。“TMG” 是指债务人三驾马媒体集团有限公司 112。“Toama和解协议” 是指债务人根据联邦破产程序规则9019（a）提出的议案附录B所附的和解协议，该动议要求签订批准债务人、蓝火炬双方、Sadiq Toama和无担保债权人官方委员会之间和解协议的命令 [183 号待审案件]. 113。“转让的诉讼原因” 是指所有诉讼原因，包括但不限于根据购买协议被指定为 “排除资产”（该术语在购买协议中使用）的撤销诉讼。114.“未到期租约” 是指任何债务人作为一方当事人的租约，可根据《破产法》第365条承担或拒绝。115.就索赔或索赔类别而言，“未受损” 是指《破产法》第1123（a）（4）条和第1124条所指的 “受损的”。116.“美国受托人” 指第 2 区的美国受托管理人。117。“投票/选择加入截止日期” 的含义与《招标程序令》中该术语的含义相同。118.“停业成本” 是指计划管理人在生效日之后因本计划的实施、生效后遗产的管理和计划管理人的实施而产生或合理预计产生的所有自愿和非自愿的费用、支出、费用、负债或任何种类或性质的负债，无论是未到期、或有还是未清偿的（统称为 “费用”），包括但不限于：(a) 与管理相关的计划管理员开支和实施本计划，包括在生效日当天或之后产生和应计的任何税款；(b) 在生效日期之后应计的应付给美国受托人的费用（如果有）；（c）计划管理员进行计划所要求的分配，包括允许的行政索赔、纳税和提交纳税申报表的费用；（d）计划管理员产生的任何费用；（e）独立承包商和专业人员的费用（包括，但不限于律师、顾问、会计师、经纪人、顾问，专家、专业人员和其他人员）向计划管理员提供服务；以及（f）计划管理员进行分配的费用和开支。119.“停业储备金” 是指计划管理员为根据清盘预算（该条款在购买协议中定义的）满足停业成本而设立的账户。23-11969-dsj 文件266-1于24年3月28日提交的266-1已输入03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 61 页第 18 页

13 B.解释规则1.出于本文的目的：(i) 在适当的语境中，每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数，以阳性、阴性或中性表示的代词应包括阳性、阴性和中性性别；(ii) 除非另有说明，否则此处提及的任何合同、文书、解约、契约或其他内容协议或文件采用特定形式或以特定条款和条件表示，所引用的文件基本上应采用该形式或实质性形式根据这些条款和条件；(iii) 除非另有规定，否则此处提及已提交或将要提交的现有文件或证物均指该文件或证物，此后可能会对其进行修改、修改或补充；(iv) 除非另有说明，否则此处提及 “条款” 的所有内容均指本计划的条款；(v) “此处”、“本文中” 和 “此处” 等字眼指全面规划，而不是计划中的特定部分；(vi) “包括” 和 “包括” 一词及其变体不应是被视为时效条款，后面应被视为 “但不限于” 一词；(vii) 插入条款的标题和标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分或影响其解释；(viii) 除非此处另有规定，否则应适用《破产法》第102条规定的解释规则；(ix) 此处以大写形式使用的任何不是另有定义但在《破产法》或《破产规则》中使用的含义应与视情况而定，《破产法》或《破产规则》中的该条款；以及 (x) 债务人、诉讼受托人或计划管理人（如适用）可以以符合计划总体宗旨和意图的方式解释任何生效的条款，而无需进一步通知破产法院或任何其他实体，也无需采取行动、命令或批准，此类解释以此类解释为准。2.除非另有明确规定，计划中所有提及的货币数字均指美利坚合众国的货币。C. 时间的计算除非计划中另有明确规定，否则破产规则9006（a）的规定应适用于计算计划中规定或允许的任何期限。如果根据本计划进行交易的日期应在非工作日进行，则该交易应改为在下一个工作日进行。除非此处另有规定，否则任何提及生效日期均指生效日期或在其后合理可行的情况下尽快生效。D. 控制文件如果本计划与披露声明之间存在不一致之处，则应在所有方面以本计划的条款为准。如果本计划与任何计划补充文件不一致，则以本计划为准。如果《计划》和《确认令》之间出现不一致之处，则以确认令为准。23-11969-dsj 文件 266-1 于 03/28/24 提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 19 页，共 61 页

14 第二条。行政索赔、优先税收索赔、专业费用和美国受托人法定费用根据《破产法》第1123（a）（1）条，包括专业费用索赔在内的行政索赔和优先税收索赔尚未分类，因此不属于本计划第三条规定的索赔和利息类别。答：管理费用索赔除非允许的管理索赔的持有人与债务人或计划管理人（如适用）另有约定，否则允许的管理费索赔的每位持有人（根据美国法典第28编第123章第1930条的专业费用索赔和费用与支出索赔的持有人除外）将获得相当于此类允许的管理索赔金额的现金的全额和最终清偿以下：（i）如果允许在生效日当天或之前，在生效日期（或如果未到期，则在允许的行政索赔到期之日或其后尽快合理可行的情况下）提出行政索赔；(ii) 如果自生效之日起不允许此类行政索赔，则不迟于允许此类行政申诉的命令成为最终命令之日起三十 (30) 天内，或在合理可行的情况下尽快提出；或 (iii) 在破产法院命令中规定的时间和条件下进行。除专业费用索赔外，尽管事先有任何索赔或证明（503（b）（9）索赔除外），行政索赔的津贴和付款申请必须根据确认令和生效日期发生通知中规定的程序，在不迟于行政索赔禁止日之前向债务人或计划管理人（如适用）及其律师提出申请并送达。为避免疑问，基于债务人在申请日之后在正常业务过程中产生的责任的行政索赔持有人必须在行政索赔禁令日之前提出并提出申请，要求补贴和支付行政索赔。对此类动议的异议必须在 (i) 生效之日后的 120 天和 (ii) 提出适用的行政补贴和支付动议后的三十 (30) 天内，以较晚者为准，提交并送达请求方。在通知和听证会之后，行政索赔的允许金额（如果有）应由最终命令确定并根据最终命令予以支付。除非本计划第二章B节或第二条D款另有规定，否则未在行政索赔禁令截止日期之前提出和提出动议的行政索赔持有人将被永久禁止、停止和禁止对债务人、遗产、确认后债务人、诉讼信托、计划管理人或其资产和财产提出行政索赔，如果没有需要债务人或计划发出任何通知、异议或其他行动管理人（如适用）或破产法院的任何行动或批准。为避免疑问，主张行政索赔（503 (b) (9) 索赔除外）的索赔证据不构成对23-11969-dsj Doc 266-1的申请 03/28/24 提交 14:55:36 附录 A 和 B 第 20 页 61 页第 20 页输入

15. 行政索赔的津贴和支付，以及动议必须按此处的规定提出。B.专业费用索赔 1.最终费用申请所有专业人员要求支付专业费用索赔和报销费用的请求以及针对此类请求提出的任何异议，都必须根据《临时补偿程序令》或破产法院的后续命令提交和送达。破产法院应根据破产法院在《临时补偿程序令》或破产法院的任何后续命令中规定的程序，在发出通知和听证会后，确定此类专业人员专业费用索赔的允许金额。除非债务人和专业人士在生效日期之前另有约定，否则计划管理员应以现金支付最终订单允许的专业费用索赔，并首先从专业费用托管账户向专业人员支付，前提是该账户中仍有任何资金托管。2.生效之后的费用和开支除非本计划中另有明确规定，否则计划管理人应在正常业务过程中以现金支付生效日期之后发生的与第11章案件相关的清盘费用，无需进一步通知破产法院或采取任何行动、命令或批准。自生效之日起，任何要求专业人员在寻求保留或补偿时遵守《破产法》第327至331条的要求均应终止，确认后的债务人或计划管理人可以在正常业务过程中雇用和支付任何专业人员的工资，无需进一步通知《破产法》，也无需采取任何行动、命令或批准《破产法》。3.专业费用托管账户在确认日之后合理可行的情况下尽快且不迟于生效日期，债务人应使用等于专业费用储备金额的现金设立专业费用托管账户并为其注资；前提是计划管理员应使用手头现金增加专业费用托管账户的金额，以免在生效日之后提交的费用申请超过专业费用托管账户中基于该金额的持有金额估计。在根据破产法院的一项或多项最终命令向专业人员全额支付破产法院允许的所有专业费用索赔以不可思议的方式全额支付给专业人员之前，专业费用托管账户应仅供专业人员使用，不适用于其他实体。任何留置权、索赔或利息均不得以任何方式抵押专业费用托管账户或专业费用托管账户中持有的现金。专业费用托管账户中持有的资金不应被视为债务人遗产的财产。为避免疑问，计划管理员负责在生效日期之后管理专业费用托管账户，从 24 年 3 月 28 日提交的 23-11969-dsj Doc 266-1 中进行分配，输入 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 61 页第 21 页

16 向专业人员提供专业费用托管账户，并维护专业费用托管账户，使专业人员受益。为进一步避免疑问，允许计划管理人开设一个新的银行账户，从债务人的专业费用托管账户中转移资金，此时此类新账户应被视为专业费用托管账户，其中的资金应根据本计划的条款使用。专业费用托管账户及其为专业人员提供的资金是并将继续以信托形式为每个专业人员单独保管。此类资金不应被视为债务人、其遗产、诉讼信托或确认后债务人的财产；但是，在全额支付破产法院允许的所有专业费用索赔后，专业费用托管账户中剩余的任何现金均构成净可用现金，并应根据本计划的规定随时按比例进行再分配，而无需破产法院另行通知、采取行动或下达命令。除非债务人和专业人员在生效日期之前另有协议，或者计划管理人和专业人员在生效日之后另有协议，否则计划管理人应在破产法院命令允许此类专业费用索赔后，在合理可行的情况下尽快以现金支付应付给该专业人员的专业费用索赔金额，首先从专业费用托管账户中提出，其次，如果任何允许的专业费用索赔仍未结清，则从清算之日起保留。为避免疑问，每位专业人员在生效之日托管的金额并未设定此类专业费用索赔的上限。C. 优先税收索赔除非允许的优先税收申请的持有人与债务人或计划管理人（如适用）就不同的待遇达成一致，并且仅限于任何此类允许的优先税收申请在生效日期之前未全额支付，作为每项允许的优先税申请的全额和最终清偿、结算和解及交换，则应按照条款对待此类允许的优先税收申请的每位持有人《破产法》第1129（a）（9）（C）条中规定。债务人和计划管理员保留随时根据此选项预付任何允许的优先税收申请的权利。D. 美国受托人法定费用根据《美国法典》第 28 篇第 1930 节应付的所有费用以及自生效之日起到期和应付的相关利息，应由债务人或计划管理人在生效之日以现金全额支付。在生效日之后到期和应付的所有此类费用及其任何适用利息应由计划管理员在该费用到期应付时从资产中支付。所有此类费用及其任何适用的利息应继续到期并支付，直到结案第11章案件的最终法令出台或第11章案件的转换或驳回为止，以较早者为准。为避免疑问，任何政府单位都无需申请法定费用行政索赔。23-11969-dsj 266-1号文件于24年3月28日提交 14:55:36 附录 A 和 B 第 22 页，共 61 页

18. 在合并听证会上未决的此类有担保债权应按以下方式处理：一.分类：第一类包括针对债务人的所有有担保债权。ii.待遇：除非允许的有担保债权的持有人同意给予较不优惠的待遇，以换取每项允许的有担保债权的全部和最终满足、和解和免除，否则允许的有担保债权的每位持有人应根据债务人或计划管理人的选择（如适用）获得以下待遇：(a) 在 (x) 生效日期之后尽快以现金全额付款，以及 (y) 破产法院最终命令允许此类有担保债权的日期；(b)为此类持有人允许的有担保债权提供担保的抵押品；或（c）使此类允许的有担保债权不受损害的其他待遇。iii.投票：根据《破产法》第1126（f）条，第1类不受损害，有担保债权的持有人被最终视为已接受该计划。因此，第一类有担保债权的持有人无权投票接受或拒绝本计划。2.第 2 类 — 优先非税收索赔 a. 分类：第 2 类包括针对债务人的所有优先非税收索赔。b. 待遇：除非允许的优先非税收索赔的持有人同意给予较低的待遇，以换取每项允许的优先非税收索赔的全部和最终满足、结算和解除，否则此类允许的优先非税收索赔的每位持有人应根据债务人或计划管理人的选择获得以下待遇（视情况而定）：（i）在合理的时间内或尽快以现金全额付款在 (a) 生效日期和 (b) 破产法院最终命令允许此类优先非税收索赔之日之后切实可行；或 (ii) 使此类允许的优先非税收索赔不受损害的其他待遇。c. 投票：第 2 类未受损，根据《破产法》第 1126 (f) 条，优先非税收索赔的持有人最终被视为接受了本计划。因此，在 24 年 3 月 28 日提交的 23-11969-dsj Doc 266-1 的持有人进入了 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 61 页第 24 页

19 优先非税收索赔无权投票接受或拒绝本计划。3.第 3 类 — Blue Torch 缺陷索赔 a. 分类：第 3 类包括所有蓝火炬缺陷索赔。b. 待遇：允许的蓝火炬缺陷索赔的每位持有人应按比例获得诉讼信托中权益的份额（根据该持有人允许的蓝火炬缺陷索赔占允许的蓝火炬缺陷索赔总额的比例计算），对于每位持有人而言，这应构成全部和最终的满足、和解、解除和解除在持证人蓝图生效之日起火炬缺陷索赔。c. 投票：第 3 类受损，Blue Torch 缺陷索赔的持有人有权投票接受或拒绝本计划。4.第 4 类 — 一般无担保债权 a. 分类：第 4 类包括针对债务人的所有普通无担保债权。b. 待遇：除非允许的普通无担保债权的持有人同意给予较低的待遇，以换取每项允许的普通无担保债权的全部和最终清偿、和解和解除，否则允许的普通无担保债权的每位持有人应按比例获得其份额（根据该持有人的比例计算）允许的一般无抵押债权按允许的总金额计算可供分配的净可用现金中的一般无抵押债权），截至本计划提交之日估计总额为500,000美元，可能会发生变化。c. 投票：第 4 类受损，普通无担保债权的持有人有权投票接受或拒绝本计划。5.第 5 类 — 债务人的权益 a. 分类：第 5 类包括债务人的所有权益。b. 待遇：任何利息持有人均无权因此类利息获得本计划下的分配。在生效之日，所有权益均应撤销、取消和/或消灭。23-11969-dsj 文件 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 25 页，共 61 页

20 c. 投票：第 5 类受损，根据《破产法》第 1126 (g) 条，利益持有人最终被视为拒绝了该计划。因此，利益持有人无权投票接受或拒绝该计划。C. 关于未受损索赔的特别条款除非本计划中另有规定，否则本计划的任何内容均不影响债务人或计划管理人对任何索赔或权益的权利，包括对任何索赔的所有法律和衡平辩护、抵消或补偿。D. 投票类别；无表决权类别的推定接受如果某一类别包含有资格投票的索赔，且该类别中没有任何有资格投票的索赔持有人投票接受或拒绝本计划，则该类别的索赔持有人应被视为接受了本计划。E. 有关减值的争议如果对任何索赔或任何类别的索赔是否受到损害发生争议，破产法院应在通知和听证会后，在确认日当天或之前对此类争议作出裁决。F. 索赔的从属地位所有允许的索赔和权益的补贴、分类和待遇以及本计划下的相应分配和待遇均应考虑到并符合各类别索赔和权益与任何相关的合同、法律和衡平从属权利的相对优先权和权利，无论这些权利是根据公平从属关系的一般原则、合同、《破产法》第510 (b) 条还是其他方面产生的。根据《破产法》第510条，债务人或计划管理人（如适用）保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平从属关系对任何允许的索赔或允许的利息进行重新分类的权利。G. 取消空缺类别根据《破产法》第1129 (a) (8) 条的规定，在投票接受或拒绝本计划以及确定该类别接受或拒绝该计划时，截至联合听证会之日破产法院暂时允许的索赔持有人的任何类别的索赔均应被视为已从计划中删除。H. 根据《破产法》第1129（b）条确认债务人特此要求根据《破产法》第1129（b）条确认本计划，涉及根据《破产法》第1126（g）条被视为拒绝该计划的任何类别。债务人保留要求确认于 24 年 3 月 28 日提交的 23-11969-dsj Doc 266-1 的权利，已于 24 年 3 月 28 日 14:55:36 附录 A 和 B 第 61 页第 26 页

21 根据《破产法》第1129（b）条制定计划，适用于投票否决该计划的投票类别。第四条。计划的实施手段 A. 计划的实施；计划分配的考虑来源该计划将通过任命计划管理员和诉讼受托人以及进行分配等方式来实施。B. 资产的归属，根据《破产法》第1141（b）条和第1141（c）条，（i）购买协议下的除外资产，诉讼信托资产以及债务人根据本计划或与本计划相关的任何财产应归属于适用的确认后债务人并以其名义持有，不存在所有索赔、留置权和抵押权除非本计划中另有明确规定，否则诉讼信托资产应归属于诉讼信托，以及 (ii) 诉讼信托资产应归属于诉讼信托根据确认令、本计划和诉讼信托协议。尽管此处有任何相反的规定，每个遗产中的财产均不应包括购买协议下的任何已购买资产，本计划中的任何内容均不得更改或修改购买协议、销售订单或9019订单。如果任何债务人在生效日期之后未转让所购资产（定义见购买协议）的任何权益，也未从所购资产中获得收益，则此类利息应根据销售订单和9019订单归属于相应的确认后债务人，且仅用于将此类权益转让给买方。C. 解散债务人；罢免董事和高级职员；在生效日当天或之后结案：计划管理人，（i）可以合并或解散债务人的此类关联公司并完成债务人此类关联公司的清盘，无需由此类关联公司或其股东或代表此类关联公司采取任何其他或进一步的行动，也无需支付任何与之相关的款项，除非提交合并证书或合并酌情与适当的政府当局解散；(ii) 可以合并或解散任何债务人并完成该债务人的清盘，无需由该债务人或其股东采取或代表该债务人采取任何其他或进一步的行动，也无需为此支付任何款项，除非向适当的政府机构提交确认令的副本，该确认令足以获得每位适用的国务卿的解散证书；前提是与另一债务人合并时，所有索赔均提出或者安排在非活动中尚存债务人的第11章案件应被视为已在尚存债务人第11章案件中提起诉讼；并且（iii）可以寻求破产法院的授权，根据《破产法》和《破产规则》结案的第11章债务人案件；但是，本计划中的任何内容都不得解释为免除债务人或计划管理人（如适用）向美国受托管理人支付法定费用的责任在输入最终法令之前，根据《破产法》和适用法律的要求23-11969-dsj Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 27 页，共 61 页

22 根据《破产法》第7章，在每个债务人的案件或未解散的债务人的案件中，均被驳回或转换为案件。在不限制上述规定的前提下，在生效之日以及债务人将排除资产（移交的诉讼理由除外）移交给确认后的债务人时，债务人不应承担与执行本计划有关的其他义务或责任，每位债务人的董事和高级管理人员应被视为已辞职，每位债务人的雇员应被视为已被解雇。自生效之日起，计划管理人应有权代表债务人行事，其方式与债务人董事和高级管理人员在生效日之前获得授权的方式相同；前提是计划管理人除确认令、计划和计划管理人协议中明确规定的职责外，没有其他职责。D. 取消现有证券和协议在生效之日，(i) 债务人根据申请前贷款文件以及任何其他证书、证券、股票、票据、债券、契约、购买权、期权、认股权证或其他直接或间接证明或产生债务人任何债务或所有权权益的工具或文件所承担的义务只能取消债务人及其关联公司的义务，确认后的债务人应在该协议下没有任何持续的义务；以及（ii）的义务根据任何协议、契约、指定证书、章程、证书或公司章程或类似文件，债务人及其关联公司应予以解除，这些文件涉及股份、证书、票据、债券、契约、购买权、期权、认股权证或其他证明或产生债务人任何债务或所有权权益的文件或文件。此类被取消的协议和文件的持有人或当事人不应享有因此类协议和文件或其取消而产生或与之相关的权利，但根据本计划规定的有关预确认索赔的补贴和分配除外。为避免疑问，前述内容不得解释为影响根据购买协议、销售订单、销售文件、Toama和解协议、参与Converge卖家和解协议、9019订单或其转让的任何协议或义务的有效性。E. 计划交易债务人、诉讼受托人和计划管理人可在生效之日或之后尽快采取一切必要或适当的行动，以实施本计划所述、批准、考虑或实施本计划所必需的任何交易，包括但不限于：(i) 执行和交付适当的协议或其他合并、转换、处置、转让文件，或包含与本计划条款一致的条款的解散并且符合适用法律的要求，(ii) 按照与本计划一致的条款执行和交付任何资产、财产、权利、负债、关税或义务的适当转让、转让、承担或委托文书，(iii) 根据适用法律向适当的政府机构提交适当文件，以及 (iv) 债务人、诉讼受托人或计划管理人认为必要或所有其他行动适合实施该计划。23-11969-dsj Doc 266-1已于 24 年 3 月 28 日提交 24 年 3 月 28 日 14:55:36 附录 A 和 B 第 28 页，共 61 页

23 F. 生效文件和进一步交易确认令下达后，应授权债务人、诉讼受托人和计划管理人执行、交付、归档或记录此类合同、文书、发行、许可、证书、决议、计划和其他协议或文件，并采取合理、必要或适当的行为和行动，以生效、实施、完善和/或进一步证明条款和条件本计划以及本计划中描述或考虑的任何交易计划。债务人、诉讼受托人或计划管理人（如适用）、根据本计划获得分配的所有索赔持有人以及所有其他利益相关方应不时准备、执行和交付任何协议或文件，并采取必要或可取的任何其他行动，以实现本计划的条款和意图。G. 第1146条根据《破产法》第1146（a）条免除某些税收和费用，根据本计划发行、转让或交换任何证券，或根据本计划、实施计划或计划制定或交付任何转让文书，或根据、执行或按计划设想重新归属、转让或出售债务人的任何不动产或个人财产，不得根据征收印花税、转让税或任何类似税收或费用的任何州或地方法征税。H. 销售订单；9019 订单尽管此处有任何相反的规定，但本计划中的任何内容均不得影响、损害或取代销售订单或 9019 号订单，这些订单仍然完全有效，在与本计划不一致的情况下适用。I. 在本计划中明确规定的需要一个或多个债务人的股东、证券持有人、高级职员、董事、合伙人、成员或其他所有者批准的所有事项在生效日期（视情况而定）之前、当天或之后采取行动的权力，应被视为已经发生，并应根据该州的适用法律在生效日期（如适用）之前、当天或之后生效债务人是在未经任何进一步表决、同意、批准、授权或其他行动的情况下成立的一个或多个债务人的股东、证券持有人、高级职员、董事、合伙人、成员或其他所有者，或向破产法院发出的通知、命令或听证会。J. 计划和解批准批准本计划的批准即构成对本计划中所载计划和解的批准。计划和解协议解决了计划和解各方之间的所有争议和争议。23-11969-dsj 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交的 Doc 266-1 已输入 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 29 页，共 61 页

24 K.诉讼信托1.诉讼信托的设立在生效之日，诉讼信托将根据诉讼信托协议设立，该协议将作为计划补充文件的一部分提交破产法院。诉讼信托成立后，所有诉讼信托资产均应被视为已移交给诉讼信托，无需任何债务人或任何经理、员工、高级职员、董事、成员、合伙人、股东、代理人、顾问或债务人代表采取任何进一步行动。诉讼受托人应由债务人经Blue Torch同意在诉讼信托协议中指定。如果买方未将任何诉讼原因指定为排除资产，则此处提及诉讼信托的所有内容均无效。2.诉讼信托资产的转让根据《破产法》第1141条，除非本计划中另有规定，否则所有移交给诉讼信托的财产均应免除所有索赔、留置权、抵押权、费用和其他利益。诉讼信托资产完成向诉讼信托的转让后，债务人将不再拥有诉讼信托资产或诉讼信托的更多权益。出于所有联邦所得税目的，所有当事方（包括但不限于债务人、诉讼受托人和诉讼信托受益人）将根据本计划条款向诉讼信托基金转让资产视为向诉讼信托受益人的转让，然后将此类诉讼信托受益人转让给诉讼信托，诉讼信托受益人将被视为授予人和所有者。3.诉讼信托的目的设立诉讼信托的目的是清算诉讼信托资产，最大限度地提高诉讼信托受益人的收益，并根据诉讼信托协议向诉讼信托受益人付款，其目的不是根据Treas继续或从事贸易或业务。法规 § 301.7701-4 (d)。诉讼信托旨在符合联邦所得税目的 “设保人信托” 的资格，在适用法律允许的范围内，出于州和地方所得税的目的，诉讼信托受益人被视为诉讼信托的设保人和所有者。所有当事方必须将诉讼信托视为设保人信托，诉讼信托受益人是其所有者和设保人，并将这些受益人视为转让给诉讼信托的诉讼信托资产中不可分割权益的直接所有者，这与他们在诉讼信托中的比例权益保持一致。诉讼受托人将根据《财政条例》第1.671-4（a）条为诉讼信托提交纳税申报表，将诉讼信托视为设保人信托。诉讼受托人还应每年向每位诉讼信托受益人单独发送一份声明，说明诉讼信托与美国联邦所得税目的相关的收入和支出。23-11969-dsj 266-1号文件于24年3月28日提交 14:55:36 附录A和B第61页的第30页提交

25 4.诉讼受托人（i）诉讼受托人作为遗产代表。自生效之日起，诉讼受托人应作为遗产的代表，其目的仅限于根据《破产法》第1123（b）（3）条，根据诉讼信托受益人的最大利益和利益，保留和执行转让的诉讼理由。根据诉讼信托协议任命的任何继任诉讼受托人均应受本计划、确认令和诉讼信托协议的约束并遵守其条款。(ii) 诉讼受托人的责任和权力。诉讼受托人的责任和权限应按诉讼信托协议的规定，包括以下内容：(a) 根据本计划和诉讼信托协议的规定，保留和清算诉讼信托资产，并将其收益转移给诉讼信托受益人；(b) 管理和纳税，包括 (x) 提交纳税申报表（但不包括买方的义务），以及 (y)) 代表诉讼的利息和账目在任何税务机关面前就所有事项进行信托，包括但不限于任何诉讼、诉讼、程序或审计；（c）留住和支付与诉讼受托人履行本计划和诉讼信托协议规定的职责有关的专业人员；（d）根据联邦所得税和其他适用的税收目的分发信息声明；（e）根据计划和诉讼信托协议向允许的3类索赔的持有人付款；（f）在转让后尽快在合理可行的情况下尽快诉讼信托的诉讼信托资产，对此类资产的公允市场价值进行真诚估值；3 以及 (g) 根据本计划或破产法院的命令（包括但不限于确认令）可能赋予诉讼受托人的其他责任，或者为执行本计划条款而可能必要和适当的其他责任。(iii) 诉讼受托人的权力。诉讼受托人的权力应符合诉讼信托协议的规定，并应包括以下内容：(a) 在未通知破产法院或未经破产法院批准的情况下，对任何其他个人或实体追究、起诉、解决、妥协和解决已转让的诉讼理由的权力；(b) 将任何收益转移给诉讼信托受益人，并根据本规定向诉讼信托基金缴纳此类基金所欠税款和其他义务的权力计划和诉讼信托协议；(c) 权力未经破产法院事先下令或批准，聘请员工和专业人员并向其提供补偿，以协助诉讼受托人履行其责任；以及（d）诉讼受托人根据本计划、诉讼信托协议或破产法院的命令可能赋予或承担的其他权力。3 所有诉讼信托受益人应始终将此类估值用于所有美国联邦所得税目的。23-11969-ds28j Doc 266-1 于 03 日提交 /24 已进入 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 31 页，共 61 页

26 (iv) 诉讼受托人的薪酬。诉讼受托人应按照《诉讼信托协议》的规定获得报酬。诉讼受托人应完全遵守本计划、确认令和诉讼信托协议中规定的条款、条件和权利。诉讼受托人无需提交费用申请即可获得赔偿。(v) 专业人员的留用和报酬。诉讼受托人有权保留律师、会计师和其他专业人员和代理人的服务，协助和建议诉讼受托人履行其职责，并根据诉讼信托协议补偿和报销此类专业人员的费用。5.诉讼信托的终止诉讼信托应在以下日期解散：(i) 诉讼受托人根据诉讼信托受益人代表的Blue Torch的合理酌处权，向诉讼信托受益人支付所有转让诉讼信托受益人的所有收益的日期，以较早者为准；(ii) Blue Torch作为诉讼信托受益人代表行使其终止权的日期，以较早者为准；(ii) 作为诉讼信托受益人代表的Blue Torch行使终止权的日期进一步阐述于诉讼信托协议；以及 (iii) 已支付给诉讼信托受益人，详见诉讼信托协议，以及 (ii) 诉讼信托成立三 (3) 周年；前提是，在清算任何诉讼信托资产或货币化所涉及的事实和情况的支持下，在认定此类延期是解决或获利目的的必要或适当的情况下，向破产法院提出申请并获得破产法院批准整理此类诉讼信托资产并分配向诉讼信托受益人支付的款项，诉讼受托人可以将诉讼信托的期限延长一定的期限。尽管如此，除非破产法院另有命令，否则如果下达了结案第11章所有案件的最终裁决，或者所有第11章案件都被转换或驳回，则诉讼信托将自动终止。L.计划管理员1.任命；职责在投票/选择加入截止日期前不少于七（7）天，债务人应与委员会协商，指定最初担任计划管理人的人，但须经破产法院批准才能确认计划。2.计划管理员协议 (i) 作为信托人的计划管理员。计划管理人应是每个债务人遗产和确认后债务人的信托人，并应根据计划管理人协议的规定获得补偿和报销费用。23-11969-dsj 266-1于24年3月28日提交的266-1号文件已输入03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 61 页第 32 页

27 (ii)《计划管理员协议》和《确认令》的规定。《计划管理人协议》和《确认令》应规定：(i) 计划管理员在生效日期之前不承担任何责任，在生效日期及之后，应是每位确认后债务人和遗产的信托人；(ii) 如果计划在生效日期之前撤回或以其他方式放弃，则计划管理人的职位随后应解散。3.权力和职责 (i) 一般权力和职责。计划管理人的责任和权限应按计划管理员协议的规定，包括以下内容：(i) 采取一切措施并执行所有必要的文书和文件，向允许的索赔持有人进行分配，履行计划或计划管理员协议分配给计划管理员的职责；(ii) 遵守本计划及其下的义务；(iii) 雇用、留住或更换专业人员在以下方面代表他或她：他或她的责任；(iv)对本计划中规定的索赔提出异议并起诉此类异议；（v）妥协并解决有关任何索赔金额、有效性、优先权、待遇或补贴的任何问题或争议；（vi）根据本计划设立、补充或发放任何储备金（如适用）；（vii）根据本计划、计划管理人协议或破产法院的任何其他命令行使可能赋予计划管理人的其他权力，包括确认令，或以其他方式代表债务人和后者行事自生效之日起及之后的确认债务人；（viii）为任何债务人提交适用的纳税申报表；（ix）清算除转让诉讼理由以外的任何排除资产；以及（x）根据本计划或破产法院的命令（包括但不限于确认令），或为执行本计划条款而采取必要和适当的行动。(ii) 分布。根据计划和计划管理员协议的条款和规定，计划管理员应根据计划和计划进行所需的分配。(iii) 确认后的季度支出报告。此外，在生效日期之后，计划管理人应酌情在每年1月、4月、7月和10月的第三十（30）天或之前，向破产法院提交定期的确认后季度支出报告，直到第11章案件结案、转换或驳回为止，以较早者为准。(iv) 储备。在生效之日，计划管理员应根据本计划的要求或以其他方式自行决定设立储备金。23-11969-dsj 文件266-1于 03/28/24 提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 33 页，共 61 页

28 4.计划管理员的薪酬计划管理员和计划管理员专业人员应按照《计划管理员协议》的规定获得报酬。计划管理员应完全遵守计划、确认令和计划管理员协议中规定的条款、条件和权利。计划管理员无需提交费用申请即可获得补偿。5.专业人员的留用和报酬计划管理人有权保留律师、会计师和其他专业人员和代理人的服务，协助和建议计划管理人履行其职责，并根据《计划管理人协议》补偿和报销此类专业人员的费用。6.储备金资金 (i) 专业费用储备金额。在生效之日，计划管理员应设立专业费用托管账户并使用专业费用储备金额为其注资。(ii) 停摆储备。在生效之日，计划管理员应设立停产储备金并为其提供资金。计划管理员只能将清理储备金用于满足（a）此处规定的分配（扣除清盘成本）和（b）清算成本。在全额支付本文规定的分配（扣除清盘成本）和清盘成本后，清盘储备金中剩余的任何现金均应构成净可用现金，并应按照本计划的规定按比例进行再分配。(iii) 计划储备。在生效之日，计划管理员应设立计划储备金并为其提供资金。计划储备金只能由计划管理员用于偿还计划储备金债务。在全额支付计划储备金债务后，计划储备金中剩余的任何现金均构成净可用现金，并应按照本计划的规定按比例进行再分配。7.计划管理员的责任限制、赔偿和免责计划管理员及其顾问或专业人员有权从确认后的债务人那里获得赔偿和预付款，以弥补计划管理员或其顾问或专业人员因成为或曾经是计划管理员或顾问而可能产生或维持的任何损失、负债、支出（包括合理的律师费和支出）、损害赔偿、税收、诉讼或索赔计划管理员的专业人员履行与此类服务相关的任何职能；但是，前述规定不得免除计划管理员或其顾问或专业人员因重大过失或故意不当行为而承担的责任。23-11969-dsj Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 34 页，共 61 页

29 任何索赔、利息或任何其他利益方的持有人均不得就计划管理人或其顾问或专业人员（仅在履行其职责时）提出或以其他方式提出任何索赔或诉讼理由，因为他们根据本计划和计划管理人协议进行付款和分配，或履行与执行本计划条款相关的任何职能，但以下行为或不作为除外：重大过失或故意不当行为的结果，如上所述在《计划管理员协议》中更详尽。M. 计划管理人费用所有计划管理员费用均应从停业储备金中支付，计划管理员可以在正常业务过程中无需向破产法院提出任何申请或批准的情况下，根据计划管理人协议的规定，从清算储备金中支付任何应计但未付的计划管理员费用。N. 解散委员会自生效之日起，(i) 委员会应被视为解散，委员会成员应被解除和解除因第11章案件而产生或与之相关的所有其他权力、职责、责任和义务；(ii) 委员会聘用的专业人员应被解除和解除与第11章案件有关的所有其他权力、职责、责任和义务；但是，前述规定不适用与任何专业人员有关的任何事宜任何专业人员持有或主张的费用索赔，或偿还委员会成员以其身份发生的任何合理和有据可查的费用。第五条执行合同和未到期租约、雇员福利和保险单的处理 A. 一般待遇除此处另有规定外（其中不包括保险单），在生效之日，根据《破产法》第365和1123条的规定和要求，除破产法第365和1123条的规定和要求外，所有先前未承担、承担和转让或未根据破产法院的命令被驳回的执行合同或未到期的租约，将被视为被驳回执行合同或未到期的租约这是一项假设动议的主题，该动议尚待确认之日。在满足《破产法》第365条的适用要求后，根据本计划或其他方式承担任何执行合同或未到期的租约，应导致任何假定的执行合同或未到期的租约在生效前的任何时间发生的任何索赔或违约，无论是金钱的还是非金钱的，包括违约或限制所有权利益构成控制权变更的条款或其他与破产相关的违约行为，均获得全部、最终和完全的解除和满足假设日期。23-11969-dsj Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 35 页 61 页

30 B. 驳回损害赔偿索赔如果根据计划和确认令拒绝执行合同或未到期的租约导致索赔，则除非法院另有命令，否则此类索赔将永远被禁止，并且不可对债务人、其遗产、确认后的债务人、计划管理人或其各自的任何资产和财产强制执行，除非向招标代理人提交索赔证明并由律师送达计划管理员在生效之日起三十 (30) 天内。前述内容仅适用于因本计划下的执行合同或未到期的租约被拒绝而产生的索赔；被拒绝的执行合同或未到期的租约的一方提出的任何其他索赔均应由相应的禁令日之前提交的索赔证明作为证据，否则将被禁止且不可执行。因拒绝计划和确认令下的执行合同或未到期的租约而产生的索赔应归类为一般无担保索赔，如果允许，应根据第三条B.4进行处理。因根据确认令和计划拒绝执行合同或未到期的租约而产生的任何索赔如果在生效之日起三十 (30) 天内未及时提交，将自动被拒绝，永久禁止提出索赔，并且在适用情况下，不得对债务人及其遗产、确认后的债务人、计划管理人或他们各自的任何资产和财产强制执行，无需提出任何异议计划管理员或向计划管理员发出的进一步通知，或采取行动、命令或批准破产法院或任何其他实体以及因执行合同或未到期租约被拒绝而产生的任何此类索赔均应被视为已完全解除和豁免，无论附表和声明或索赔证明中有任何相反的规定。C. 权利的保留将任何合同或租约纳入附表和报表或任何计划补充文件均不构成债务人承认该合同或租约实际上是执行合同或未到期的租约，也不表示任何债务人对此负有任何责任。如果对合同或租约在承担或拒绝时是否已执行或已执行或未到期存在争议，债务人或计划管理人（如适用）可以在解决该争议的最终命令发布后的三十（30）个日历日内选择在第11章案件目录表上提交此类选择通知来改变本计划对此类合同或租赁的待遇。D. 根据执行合同和未到期租约对债务人先前存在的义务拒绝根据本计划或其他方式签订的任何执行合同或未到期的租约，均不构成终止在此类执行合同或未到期租约下欠债务人或计划管理人（如适用）的先前存在的债务。特别是，尽管有任何相反的非破产法，债务人和计划管理人（如适用）明确保留接受担保、赔偿或持续抚养义务的任何权利或交易对手提供担保、赔偿或持续抚养义务的任何持续义务。23-11969-dsj Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 61 页第 36 页提交

31 E. 保险保全本计划、确认令或计划管理人协议中的任何内容均未改变债务人（及其遗产）和债务人的保险公司（以及第三方索赔管理人）在保险单下的权利和义务，也没有修改保险单中提供的承保范围或福利或其条款和条件，也不会削弱或损害保险单的可执行性。在债务人和/或债务人遗产可能成为受益人的任何保险单下，债务人的所有权利及其遗产权利均应归属于计划管理人，以造福此类保单的所有受益人。为避免疑问，债务人被视为已根据本计划承担了所有保险单。F. 修改、修订、补充、重述或其他协议债务人在第十一章案件中签署的申请前执行合同和/或未到期租约的修改、修改、补充和重述不应被视为改变了执行合同或未到期租约的申请前性质。第六条。管理分配的条款 A. 对遗产进行有限的实质性合并为了促进计划的有效管理和实施，包括为了根据计划进行分配，债务人根据《破产法》第105条和破产规则9019寻求授权，以有限的方式对债务人的财产进行实质性整合，以进行投票和分类。由于这种合并，(i) 就债权和分配的表决和分类而言，债务人及其遗产应被视为单一实体和财产；(ii) 针对一个或多个债务人提出的索赔证明被视为针对单一遗产的索赔；(iii) 允许针对多个债务人的每项索赔应被视为对合并债务人的单项允许索赔；以及 (iv)) 所有公司间索赔应予取消和清除，公司间索赔的持有人不得获得由于此类公司间索赔，根据本计划进行任何分配或保留任何财产。为避免疑问，就与计划下的分配有关的所有目的而言，任何债务人对任何其他债务人的义务所作的所有担保，以及任何债务人对任何其他债务人的任何连带责任，均应被视为已取消，因此，本可以向多个债务人主张的任何债务应导致本计划下的单一分配，且不超过引起此类多重索赔的标的索赔金额。但是，这种有限的合并不会对债务人或其遗产造成任何进一步的实质性整合，也不会影响：（a）债务人的法律和公司结构；（b）任何保险单的分配或此类保单的收益；（c）在生效日期或这些留置权的优先权之前任何时候授予或产生的任何留置权；（d）计划管理人对所谓的抵消或补偿提出异议的权利根据《破产法》第553条和其他适用法律以缺乏互惠为由的权利；或 (e)将资产归属于计划管理人。23-11969-dsj 266-1 号文件 03/28/24 已提交 14:55:36 附录 A 和 B 第 37 页，共 61 页

32 如上所述，本计划应作为一项动议，要求在上述有限范围内下达合并债务人的命令。除非受本计划影响的任何债权人以书面形式对此类合并提出异议，向破产法院提出异议，并根据招标程序令送达，否则确认令可以由破产法院下达。如果及时提出任何此类异议，则应在合并听证会期间或之前举行有关异议的听证会。B. 分配记录日期自分配记录日营业结束之日起，债务人或其各自代理人维护的每类索赔或权益的各种转让登记册应被视为已关闭，任何索赔或权益的记录持有人不得再有变化。债务人和计划管理人（如适用）没有义务承认在分配记录日当天或之后发生的索赔或权益的任何所有权转让。在适用的范围内，债务人、计划管理人和任何负责进行分配的一方只有在分配记录日营业结束时才有权确认转让账本上注明的记录持有者并进行交易，用于本协议下的所有目的。除非本文另有规定，否则计划管理人或确认后的债务人应自分配记录之日起在债务人记录中注明的地址向允许的索赔持有人进行分配；但是，此类分配的方式应由计划管理人自行决定；但是，允许的索赔持有人的地址应被视为允许索赔的每位持有人的地址提交的任何索赔证明中列出的地址由那个持有人写的。C. 在生效日之后向允许索赔持有人进行的分配应视为在生效日进行的，对于索赔或与之相关的任何分配，不应累计或支付任何利息。如果本计划下的任何款项或行为都必须在非工作日支付或执行，则该款项的支付或该行为的履行可以在下一个下一个工作日之后在合理可行的情况下尽快完成，但应被视为已在规定的日期完成。D. 交出票据作为根据本计划获得任何分配的先决条件，经认证的票据或票据的每位持有人必须将其持有的此类票据或票据交给计划管理人或确认后的债务人。任何未能 (i) 交出票据或票据或 (ii) 签署和交付令计划管理人相当满意的损失或赔偿宣誓书，并在获得资格后的六 (6) 个月内提供令计划管理员合理满意的形式、实质和金额的保证金的任何持有人 23-11969-dsj Doc 266-1 提交于 03/28/24 14:55:36 附录 A & B 第 38 页，共 61 页

33. 此类分发应被视为已丧失所有权利和索赔，且不得参与本协议下的任何分发。E. 国税局表格在本计划方面，在适用的范围内，债务人和计划管理人（如适用）应遵守任何政府单位对其规定的所有预扣税款和申报要求，根据本计划进行的所有分配均应遵守此类预扣和申报要求，根据本计划进行的所有分配均应遵守此类预扣和申报要求。尽管计划中有任何相反的规定，但债务人和计划管理人（如适用）应有权采取一切必要行动来遵守此类预扣和申报要求，包括清算根据计划进行的部分分配以筹集足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配的必要信息之前扣留分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。债务人和计划管理人（如适用）保留根据所有适用的工资扣押、抚养费、子女抚养费和其他配偶补偿、留置权和抵押权分配根据本计划进行的所有分配的权利。确认后的债务人或计划管理人可能要求允许索赔的持有人向确认后的债务人或计划管理人（如适用）提供适用于每位持有人的任何必要或适当的国税局表格，以此作为根据计划获得分配的条件。持有人在确认后债务人或计划管理人（视情况而定）发出正式申请后（通过头等邮件）未提供已执行的美国国税局表格的六十（60）天内，其允许的索赔应被视为不允许并被删除，以用于本计划下的分配。F. 分配的交付根据适用的破产规则，计划管理人或确认后的债务人应将所有分配转交给允许索赔的持有人或其指定人。如果向允许的索赔持有人的任何分配（i）因缺乏当前地址或其他地址而被退回，或（ii）在邮寄此类分配后的九十（90）个日历日内未兑现或以其他方式交给允许索赔持有人领取，则计划管理人应向破产法院提交无法送达的分配或未兑现的分配持有人的姓名和最后已知地址（如适用）。如果在提交申请后的三十 (30) 个日历日后，仍无法对允许的索赔进行付款或分配，则 (i) 此类索赔的持有人将不再有权获得无法交付的分配或未兑现的分配，这将构成净可用现金，应按照本计划的规定按比例进行再分配；(ii) 此类持有人允许的索赔应被视为不允许并被清除计划下进一步分配的目的。G. 付款方式根据本计划由债务人或计划管理人（如适用）或代表债务人或计划管理人（如适用）进行的任何分配，均应通过支票从23-11969-dsj 24年3月28日提交的266-1号文件存档266-1的账户中开立的支票支付。输入时间为24年3月28日 14:55:36 附录 A 和 B 第 61 页第 39 页

34 计划管理员或在情况合理的情况下通过电汇转账，由计划管理员选择。H. 外币汇率自生效之日起，任何以美元以外货币提出的索赔均应按申请日《华尔街日报》上公布的适用货币的汇率，自动视为转换为等值的美元价值。I. 抵销和补偿债务人和计划管理人根据《破产法》（包括《破产法》第553条）、适用的破产和/或非破产法，未经破产法院批准，在至少十四 (14) 个日历日通知适用的索赔持有人或索赔持有人可能同意的情况下，可以但不应要求抵消或对任何允许的索赔进行补偿，并根据本计划根据该允许的索赔进行分配（在任何索赔之前）应根据此类允许的索赔（债务人或其遗产对此类允许索赔的持有人提出的任何性质的索赔）进行分配；但是，未能实现此类抵消或补偿以及本协议下任何索赔的补贴均不构成债务人或计划管理人对此类索赔持有人可能提出的任何此类索赔的豁免或免除。J. 最低分配额对于任何允许的索赔，不得支付金额少于一百美元（100.00美元）的现金。相反，可以根据计划和计划管理员协议使用此类未分配金额。如果可用于最终分配的现金低于分配此类资金的成本，则计划管理员可以将此类资金捐赠给其选择的无关联慈善机构。K. 本金和利息之间的分配如果根据本计划有权获得分配的任何允许索赔包括本金和应计但未付的申请前利息，则此类分配应首先分配到索赔的本金（为联邦所得税目的而确定），然后再分配到应计但未支付的申请前利息。L. 免费且明确的分配除非本计划另有规定，否则在本计划下进行的任何分配或转让，包括对任何允许索赔持有人的分配，均不含任何留置权、索赔、抵押权、费用和其他利益，任何其他实体均不得对根据本计划分配或转让的财产拥有任何权益，无论是合法的、受益的还是其他权益。23-11969-dsj Doc 266-1 已提交 06-1 3/28/24 已进入 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 40 页，共 61 页

35 M.第三方支付或应付的索赔1.第三方支付的索赔如果索赔持有人因该索赔通过债务人和/或计划管理人以外的途径获得索赔的付款或其他清偿，则该索赔应减少此类付款或清偿的金额，无需提出索赔异议，也无需进一步通知破产法院或采取任何行动、命令或批准，并且索赔是通过债务人和/或计划管理人以外的全额支付或满足的，则此类索赔将不予受理，任何追回款项都将不予受理超过一次追回的款项将构成净可用现金，并应按照本计划的规定按比例进行再分配，无需提出索赔异议，也无需进一步通知破产法院或采取任何行动、命令或批准。如果索赔持有人因该索赔获得分配，并因该索赔而从非债务人和/或计划管理人的一方那里获得付款或清偿，则该持有人应在收到索赔后的十四 (14) 天内向债务人或计划管理人（如适用）偿还分配款或退还给债务人或计划管理人（如果适用），前提是持有人从第三方获得的此类索赔和根据本计划追回的总额超过截至本计划下任何此类分配之日此类索赔的金额。2.第三方应付的索赔本计划下的任何分配均应根据允许的索赔进行支付，该索赔应根据债务人的保险单支付，直到此类允许索赔的持有人用尽与该保险单有关的所有补救措施为止。如果债务人的一家或多家保险公司同意全部或部分满足索赔（如果并在此范围内由有管辖权的法院作出裁决），则经该保险公司同意，该索赔的适用部分可以立即删除，无需提出索赔异议，也无需进一步通知破产法院或采取任何行动、命令或批准。3.保险单的适用性除非本计划中另有规定，否则对允许索赔持有人的分配应符合任何适用保险单的规定。本计划中包含的任何内容均不构成或被视为对债务人或任何实体可能对任何其他实体（包括任何保险单下的保险公司）提起的任何诉讼理由的豁免，也不应构成或被视为此类保险公司对此类保险公司持有的任何辩护（包括承保抗辩）的豁免。第七条。解决未清算和有争议的索赔或利息的程序 A. 索赔津贴在生效日期之后，计划管理人应拥有并保留任何债务人在生效日期前对任何索赔或利息所拥有的所有权利和辩护。23-11969-dsj Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 14:55:36 附录 A 和 B 第 41 页第 61 页提交

36 B. 索赔管理的责任除非本计划中另有明确规定，否则在生效日期之后，计划管理人应拥有以下唯一权力：(i) 提出、撤回对索赔或利息的异议或提起诉讼；(ii) 在不进一步通知破产法院或采取行动、命令或批准的情况下解决或妥协任何有争议的索赔；(iii) 管理和调整索赔登记册以反映任何此类和解或妥协，无需进一步的和解或妥协向破产局发出的通知或采取行动、命令或批准法院。C. 索赔估算在生效日期之前或之后，债务人或计划管理人（如适用）可以（但不需要）出于任何原因要求破产法院估算根据《破产法》第502（c）条存在或未清的任何争议索赔，无论此前是否有任何一方对此类索赔提出异议，或者破产法院是否已对任何此类异议作出裁决，破产法院均应保留估算任何此类索赔的管辖权，包括在诉讼期间对任何索赔的任何异议或与此类异议有关的上诉期间的任何异议。尽管本计划中另有规定，除非破产法院另有命令，否则已从索赔登记册中删除或不允许但有待上诉或尚未成为最终命令标的的的索赔应被视为估计为零美元（0.00美元）。如果破产法院估计了任何或有或有或未清的索赔，则该估计金额应构成本计划所有目的（包括分配目的）此类索赔的最大限额，债务人或计划管理人（如适用）可以选择提起任何补充程序，反对对此类索赔的任何最终分配。D. 无异议索赔调整买方在销售中支付、满足或承担的任何索赔，或任何已修改或取代的索赔，均可由债务人或计划管理人（如适用）在索赔登记册上进行调整或删除，无需对必须提出此类索赔提出异议，也无需进一步通知破产法院或采取任何行动、命令或批准。E. 对索赔提出异议的时间除非此处另有规定，否则对索赔的任何异议均应在索赔异议截止日期当天或之前提出（因为计划管理人向破产法院提交命令后，该日期可能会延长）。F. 对索赔的驳回除非本协议另有规定或债务人或计划管理人（如适用）另有约定，否则在截止日期之后提交的索赔证明的任何持有人均不得因该索赔获得任何分配，除非在合并听证会之日当天或之前，最终命令认为此类迟交的索赔是及时提出的。23-11969-dsj Doc 266-1 于 03/28/24 提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 42 页，共 61 页

37 G. 不允许的索赔由任何债务人根据《破产法》第542、543、544、545、547、548、549或550条提起诉讼理由的个人或实体持有的所有索赔，或者是根据第522 (f)、522 (h)、544、545、548、549条可以撤销的转让的受让人的个人或实体持有的所有索赔根据《破产法》第502（d）条，《破产法》第724（a）条应被视为不允许的索赔，此类索赔的持有人无权投票接受或拒绝本计划。根据本第VII.G条被视为不允许的索赔，在针对此类索赔持有人的相关诉讼通过最终命令得到解决或解决，并且该持有人应付给债务人或计划管理人的任何款项得到支付之前，应继续出于任何目的不予受理。H. 索赔修正案除非本协议另有规定，否则在生效之日或之后，未经破产法院或计划管理人事先授权，不得提出或修改索赔，任何此类新的或经修订的索赔均应被视为完全不予受理，且无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、下令或批准，均应予以删除。I. 待补贴不予分配如果对索赔、索赔证明或其中一部分提出异议，则除非有争议的索赔成为允许的索赔，否则不得根据该索赔、索赔证明或其中一部分进行本计划规定的付款或分配。J. 补贴后的分配如果有争议的索赔最终成为允许的索赔，则应根据本计划的规定向此类允许索赔的持有人进行分配（如果有）。在破产法院允许任何争议索赔的命令或判决成为最终命令之后，计划管理人应在切实可行的情况下尽快向该索赔的持有人提供该持有人自生效之日起根据本计划有权获得的分配（如果有），无需为该索赔支付任何利息、股息或应计费用。为避免疑问，从生效之日起至就该索赔进行最终分配之日止，任何索赔均不得累积或支付任何利息。第八条。先决条件 A.确认先决条件以下是确认计划的先决条件, 根据本计划第八条C款, 必须满足或免除每项条件:1.9019命令应由破产法院下达，Toama和解协议应根据其条款生效，参与融合卖方和解协议应根据其条款生效，持有的资金23-11969-dsj 266-1于24年3月28日提交的文件266-1已输入 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 43 页，共 61 页

根据托管协议，38笔托管资金应根据Toama和解协议和参与的Converge卖家和解协议发放。2.本次销售应已结束。3.与计划和解有关的确认令条款在形式和实质上应为计划和解各方合理接受。4.确认令应规定，尽管有破产规则第3020（e）条的规定，但确认令应立即生效，但须遵守本计划的条款和条件。5.确认令应由破产法院下达。B.生效日期之前的条件本计划生效日期的发生受以下先决条件的约束:1.破产法院应批准披露声明，认为该声明包含与《破产法》第1125条所指的计划有关的足够信息。2.确认令应已输入并应完全生效。3.不得修改或暂停确认令，也不得输入任何其他禁止完成本计划所设想的交易的命令。4.根据本计划的条款，专业费用托管账户应已获得全额资金。5.根据本计划的条款，计划储备金应有充足的资金。6.根据本计划的条款，应为停业储备金提供全额资金。7.实施本计划所需的所有行动、文件和协议均应已生效、执行和/或招标交付。此类文件和协议生效之前的所有条件均应根据其条款得到满足或免除（或将在生效日期发生时基本上同时满足和免除）。8.债务人应已收到实施本计划和任何计划交易所需的所有授权、同意、监管部门的批准、裁决、信函、不采取行动信函、意见或文件，这些都是法律、法规或命令所要求的。23-11969-dsj Doc 266-1 提交于 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 44 页，共 61 页

39 C. 条件的豁免除非本计划中另有明确规定，否则债务人可以在不通知任何其他利益方或破产法院的情况下全部或部分免除第八条A或第八条B款中规定的条件，也无需举行听证会。第九条。释放、禁令和相关条款 A. 索赔、利益和争议的折衷和解根据破产规则 9019，考虑到根据本计划提供的分配和其他福利，本计划的规定应构成对与索赔和利益持有人在债务人遗产分配方面的相对法律、公平和合同权利有关的所有索赔、利益和争议的真诚折衷方案。确认令的签订应构成破产法院对计划中包含的所有折衷和和解的批准，也构成破产法院的裁决，即此类妥协和和解符合债务人、其遗产以及索赔和利益持有人的最大利益，并且是公平、公平和合理的。B. 债务人的解除自生效之日起，根据《破产法》第1123（b）条，出于良好和有价值的对价，在生效之日及之后，债务人和遗产财产被视为已解除债务人或债务人代表债务人提出的任何和所有已知或未知的索赔和诉讼理由，包括任何衍生索赔遗产在法律上有权以自己的权利（无论是个人还是集体）或代表主张针对任何债务人或其他实体的任何索赔或权益的持有人基于或与之有关或以任何方式由债务人（包括债务人的管理、所有权或运营或其他方面）、债务人发行的任何证券及其所有权、债务人的庭内或庭外重组工作、任何避税诉讼、公司间交易、第11章案例、拟订、筹备，披露声明、DIP 贷款、DIP 贷款的传播、谈判或提交文件、出售、销售文件、计划、计划补充文件，或任何与DIP融资、DIP贷款文件、销售、销售文件、9019订单、计划、计划补编、第11章案件、第11章案件、提起第11章案件、寻求确认、追查DIP机制、追查DIP融资机制有关的任何重组交易、合同、文书、发行协议或其他协议或文件销售, 调解, 追求完美, 计划的管理和实施,包括根据本计划或任何其他相关协议分配财产，或在生效日当天或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件或不作为。尽管前述内容有任何相反之处，但上述新闻稿并未解除 (i) 任何一方或实体根据本计划或为实施该计划而签订的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的文件）下的任何生效日期之后的义务；(ii) 任何23-11969-dsj文件266-1于24年3月28日提交的266-1已输入03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 45 页 61

40 受理与具有司法管辖权的法院在最终命令中认定构成故意欺诈、故意不当行为或重大过失的行为或不作为相关的任何索赔、索赔或诉讼原因的实体；(iii) 销售文件项下或与销售文件有关的任何义务；或 (iv) 有管辖权的法院在最终命令中认定构成法律不当行为的索赔，《规则》禁止发布此类索赔《纽约职业行为规则》（22 N.Y.C.R.R. § 1200）第 1.8 (h) 条。任何被视为准予债务人解除责任的个人和实体均应被视为已批准此类释放，尽管该个人或实体此后可能发现除该个人或实体现在知道或认为属实的事实之外或不同的事实，且不考虑随后发现或存在此类不同或额外的事实，且该个人或实体明确放弃该个人或实体根据任何法规或普通法原则可能拥有的任何和所有权利，包括，但不限于《公约》第 1542 条在该条款适用的范围内，《加州民法》将限制此类释放的效力仅限于生效之日实际已知或怀疑存在的索赔或诉讼原因。《加利福尼亚民法典》第1542条一般规定如下：“一般免责声明不适用于债权人或解除方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道会对他或她与债务人或被解除方的和解产生重大影响的索赔。”根据破产规则第9019条，本计划应被视为批准本计划第IX.B条规定的与债务人解除协议有关的和解协议的动议，根据破产条例第9019条，确认令的输入构成破产法院对债务人解除的批准，其中以引用方式包括本计划中包含的每项相关条款和定义，此外，应构成破产法院关于债务人解除的裁决：（i) 以换取好处和有价值的东西被解除方提供的对价，包括但不限于被释放方为促进重组和实施计划所做的贡献；（ii）对债务人解除债权的真诚和解和折衷方案；（iii）符合债务人和所有债权和利益持有人的最大利益；（iv）公平、公平和合理；（v）在适当通知和听证机会之后给予和作出的承诺；以及（vi）禁止提出任何索赔或诉讼理由的债务人、遗产和计划管理人根据债务人免责声明发行。C. 索赔和权益持有人解除责任自生效之日起，每个解除方（债务人除外）均被视为已解除和解除每个被解除方在法律上有权基于或与之相关的任何已知或未知的索赔、索赔和诉讼原因，包括任何衍生索赔，包括任何衍生索赔，以债务人（或其遗产）的名义主张（无论是个人还是集体）以任何方式全部或部分由债务人（包括管理层）产生，所有权或经营权 23-11969-dsj Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 46 页，共 61 页

其中 41 条，或其他）、债务人发行的任何证券及其所有权、债务人的庭内或庭外重组工作、任何避税诉讼、公司间交易、第 11 章案件、披露声明的编制、准备、传播、谈判或提交、DIP工具、DIP贷款文件、出售、销售文件、计划、计划补编或任何重组交易、合同、文书、发行或其他任何重组交易、合同、文书、发行或其他创建或签订的与 DIP 相关的协议或文件设施、DIP贷款文件、出售、销售文件、9019订单、托管协议、Toama和解协议、参与的Converge卖方和解协议、计划、计划补编、诉讼信托协议、第11章案件、提交第11章案件、寻求确认、寻求DIP便利、寻求出售、调解、追求完成、管理和实施计划，包括根据本计划分配财产或任何其他相关财产协议，或在生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件或不作为。尽管前述内容有任何相反的规定，但上述新闻稿并未解除 (i) 任何一方或实体在本计划或为实施本计划而签订的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的文件、文书或协议）下的任何生效日后的义务；(ii) 任何实体在有管辖权的法院在最终命令中裁定的与作为或不作为有关的任何索赔、索赔或诉讼理由已构成该被释放方的实际欺诈、故意不当行为或重大过失；或 (iii) 销售文件项下或与销售文件有关的任何义务；或 (iv) 有管辖权的法院在最终命令中认定构成法律不当行为的索赔，《纽约职业行为规则》（22 N.Y.C.R.R. § 1200）第1.8（h）条禁止发布此类索赔。任何被视为批准本第IX.C条所述释放的个人和实体均应被视为已批准此类释放，尽管该个人或实体此后可能发现除该个人或实体现在知道或认为属实的事实之外或不同的事实，且不考虑随后发现或存在此类不同或额外的事实，且该个人或实体明确放弃该个人或实体根据任何法规可能拥有的任何和所有权利或普通法原则，包括，不是限制，加州民法典第 1542 条，在该条款适用的范围内，这将限制此类释放的影响仅限于生效之日实际已知或怀疑存在的索赔或诉讼原因。《加利福尼亚民法典》第1542条一般规定如下：“一般免责声明不适用于债权人或解除方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道会对他或她与债务人或被解除方的和解产生重大影响的索赔。”确认令的签订构成破产法院对本计划第九.C条所述释放的批准，该计划以引用方式包括本计划中包含的每项相关条款和定义，此外，还构成破产法院的裁决，即本计划第九.C条所述的每项释放都是：（i）双方同意；（ii）对确认计划至关重要；（iii）为换取23-11969-1969而发放的释放 dsj Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 47 页，共 61 页

42 被解除方提供的良好而有价值的对价；（iv）符合债务人及其遗产的最大利益；（v）公平、公平和合理；（vi）在适当通知和听证机会后给予和作出的；（vii）禁止任何解除方主张根据本计划第IX.C条发布的任何索赔、索赔或诉讼理由。D. 免责除本计划或确认令中另有明确规定外，任何免责方均不对任何索赔或诉讼理由承担或承担责任，对于任何索赔或诉讼理由，在申请日到生效日之间发生的与以下原因直接或间接导致，或因以下原因直接或间接导致的行为或不作为而产生的任何行为或不作为任何可归因于第 11 章案件、提出、准备、传播、谈判或归档的方式包括：债务人的重组工作、第11章案例、DIP融资机制、DIP贷款文件、出售、销售文件、9019命令、披露声明、计划（为避免疑问，包括计划补充文件）、诉讼信托协议、计划管理人协议或这些第11章案例的任何方面，包括本章期间创建或签订的任何重组交易、合同、文书、发行或其他协议或文件 11 个案例（包括但不限于 DIP 贷款、DIP 贷款）文件、出售、销售文件、计划和计划补充文件）、第11章案件的提交、确认、调解、谋求计划的完成、计划的管理和实施、计划或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或者从申请之日起至生效之日起发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件日期，与中确定的任何作为或不作为相关的索赔除外具有司法管辖权的法院下达的构成欺诈、故意不当行为、重大过失或法律不当行为索赔的最终命令，《纽约职业行为规则》（22 N.Y.C.R.R. § 1200）第1.8（h）条禁止发布此类指令；但是，为避免疑问，此类免责行为或被解释为疏导、释放、禁止或以其他方式影响犯罪执法行动。为进一步避免疑问，正如本计划第四条H款所规定，无论计划中有任何相反的规定，本计划中的任何内容均不得影响、损害或取代销售订单或销售文件，每份文件均保持完全效力，在与本计划不一致的情况下适用。在计划得到确认后，免责方本着诚意参与了有关根据本计划征集选票和分配对价的适用法律，因此，由于此类分配，任何时候都不对违反有关征求接受或拒绝本计划的任何适用法律、规则或法规的行为承担责任根据计划进行分配。E. 禁令除本计划或确认令中另有规定外，所有根据任何行为、不作为持有、持有或可能持有索赔或权益的个人和实体，23-11969-dsj 266-1 Doc 266-1 于 03/28/24 提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 48 页，共 61 页

43 交易或与债务人或债务人第11章案件相关的任何种类或性质的活动，除非本计划或确认令中明确规定，否则自生效之日起和之后，永久禁止和禁止以任何方式启动或继续任何诉讼或其他程序，包括因任何索赔、索赔、利息、诉讼原因或已受损害的责任而提起或继续进行任何诉讼或其他程序或向债务人或任何以此方式免除或免除罪责的实体进行和解（或任何实体的财产或遗产，无论是由于任何解除、解除、和解、妥协或免除责任的索赔、索赔、利息、诉讼理由或责任，包括从生效之日起和之后被永久禁止和禁止对债务人（视情况而定）采取以下任何行动（如适用），本计划管理人、诉讼受托人或排除资产、被解除方或免责方（如适用）：(i)以任何方式启动或继续就任何此类索赔、索赔或利益或与之有关或与之相关的任何形式的诉讼或其他程序；(ii) 以任何方式或手段强制执行、附件、收集或追回针对此类实体的任何判决、裁决、法令或命令；(iii) 创建、完善或强制执行任何留置权或留置权由于以下原因或原因而对此类实体或此类实体的财产或财产造成任何形式的负担与任何此类索赔、索赔或利益有关或与之相关的任何债权；(iv) 对此类实体应付的任何债务或此类实体的财产提出任何形式的抵销权或代位权，除非该实体在向破产法院提交的明确保留此类抵销权的文件中及时主张此类抵销权，尽管有指示该实体主张、已经或打算提出的索赔或利息或其他内容根据适用法律或其他规定保留任何抵销权；以及 (v) 以任何方式启动或继续任何与根据本计划发放或解决的任何此类索赔、索赔或利息有关或与之相关的任何形式的诉讼或其他程序。破产法院下达确认令后，应禁止所有索赔和利益持有人和其他利益方及其各自的现任或前任员工、代理人、高级职员、董事或负责人采取任何行动干扰债务人、计划管理人及其各自的关联公司、员工、顾问、高级职员和董事或代理人实施或完成本计划。F. 不解除义务由于债务人正在清算，根据《破产法》第1141条，他们无权解除对任何索赔或利息持有人的债务。G. 留置权的发放除非此处或根据本计划订立的任何合同、文书、免责声明或其他协议或文件中另有规定，否则所有抵押贷款、信托契约、留置权，23-11969-dsj Doc 266-1 在生效之日以及根据本计划进行的适用分配，23-11969-dsj Doc 266-1 已输入 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 61 页第 49 页

44. 针对遗产任何财产的质押或其他担保权益应全部解除和清偿，此类抵押贷款、信托契约、留置权、质押或其他担保权益的任何持有人的所有权利、所有权和权益应归还给债务人及其继承人和受让人。任何有担保债权的持有人或该持有人的任何代理人，如果已公开申报或记录任何留置权和/或担保权益以担保该持有人的有担保债权，均应在生效日当天或之后尽快采取计划管理人要求的所有必要或可取的措施，以记录或实现此类留置权和/或担保权益的取消和/或失效，包括进行任何适用的申报或记录，计划管理人应有权提交任何此类申报或以该持有人名义录音。第十条管辖权的保留尽管已下达确认令且生效日期已到来，但根据《破产法》第105（a）和1142条，破产法院应保留对因第11章案件、出售、销售文件、确认令和计划产生或与之相关的所有事项的专属管辖权，包括对以下事项的管辖权：1.允许、禁止、确定、清算、分类、估计或确定任何债权或利息的优先权、有担保或无担保状态或金额，包括解决任何管理性索赔付款请求以及解决对有担保或无担保地位、优先权、金额或索赔或权益补贴的任何和所有异议。2.解决与索赔相关的任何案件、争议、诉讼或争议，包括索赔异议、津贴、驳回、从属关系、估算和分配。3.决定并解决与全部或部分批准和拒绝向根据《破产法》或本计划授权的专业人员提出的补偿津贴或费用报销申请有关的所有事项。4.解决与以下事项相关的任何问题：(a) 任何债务人作为当事方或任何债务人可能负有责任的任何执行合同或未到期租约的承担、承担和转让，听取、确定并在必要时清算由此产生的任何补救措施，包括《破产法》第365条规定的补救金额；和/或 (b) 关于合同或租约是否已执行或已到期的任何争议。5.裁决、决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼的事项以及任何其他事项，批准或拒绝任何可能在生效日期待决的涉及债务人或委员会的申请。6.裁决、决定或解决与《破产法》第1141条相关的任何和所有事项。23-11969-dsj 266-1号文件于24年3月28日提交 14:55:36 附录 A 和 B 第 50 页 61 页中第 50 页已输入

45 7.制定并实施必要或适当的命令，以执行、实施或完善本计划以及与本计划或披露声明相关的所有合同、文书、版本和其他协议或文件的条款。8.解决因解释或执行本计划或任何实体与本计划相关的义务而可能出现的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼原因。9.发布禁令, 下达和执行其他命令或采取必要或适当的其他行动, 以限制任何实体干预本计划的执行. 10.解决与本计划中包含的释放、禁令和其他条款有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼理由，并下达必要或适当的命令以实施此类释放、禁令和其他条款。11.如果确认订单因任何原因被修改、暂停、撤销、撤销或撤销，则输入并执行必要或适当的订单。12.确定可能与销售文件、披露声明、计划和确认令有关或相关的任何其他事项。13.确保根据本计划的规定完成对允许索赔持有人的分配。14.解决与偿还或退还分配款以及追回任何持有人因未及时偿还的金额而欠的额外款项有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼原因。15.裁决因本计划分配而产生或与之相关的任何和所有争议。16.考虑对本计划进行任何修改，纠正任何缺陷或遗漏，或调和任何破产法院命令（包括确认令）中的任何不一致之处。17.审理和裁定与本计划、计划补充文件或确认令的解释、实施或执行相关的争议。18.根据《破产法》第346、505和1146条，听取和决定与州、地方和联邦税有关的事项。19.追回债务人的所有资产和债务人遗产的财产，无论身在何处。20.听取并确定计划管理员或诉讼受托人可能提出的任何诉讼理由。23-11969-dsj 文件 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 51 页，共 61 页

46 21.根据《破产法》或任何适用的州或联邦法规或法律理论，听取并确定债务人或确认后债务人持有或应计的任何其他权利、索赔或诉讼理由。22.输入结束或结案第 11 章案件的命令或最终法令。23.执行破产法院先前下达的所有命令. 24.听取任何其他与《破产法》不一致的问题。第十一条修改、撤销或撤回计划 A. 修改计划在遵守本计划所载限制的前提下，债务人保留根据《破产法》和《破产规则》（i）与委员会协商，在确认令发布之前修改或修改计划的权利，包括为满足《破产法》第1129条而进行修正或修改，以及（ii）在确认令发布后、债务人或计划生效后管理人（如适用）可以根据破产法院的命令修改或根据《破产法》第1127（b）条修改计划，或以实现本计划的目的和意图所必需的方式纠正计划中的任何缺陷或遗漏或调和计划中的任何不一致之处。B. 其他修正案债务人可以在生效日期之前对本计划或计划补充文件进行适当的非实质性、技术性调整和修改，无需破产法院的进一步命令或批准。C. 确认对修改的影响确认令的输入是指自征集计划以来对计划的所有修改或修正均根据《破产法》第1127（a）条获得批准，不需要根据破产规则第3019条进行额外披露或重新招标。D. 撤销计划；不出现条件对生效日期的影响视生效日期的条件而定，债务人经与委员会协商，保留在确认令下达之前撤销或撤回计划以及提交后续重组或清算计划的权利。如果债务人撤销或撤回本计划，或者没有输入确认令或生效日期，那么 (1) 本计划在所有方面均无效；(2) 计划中体现的任何和解或折衷方案、接受或拒绝本计划生效的执行合同或未到期的租约以及根据本协议签订的任何文件或协议均应被视为无效，(3) 其中任何内容均应视为无效，(3) 其中任何内容均应视为无效计划、确认令或披露声明应 (a) 构成对任何索赔、利息的豁免或免除，或诉讼原因，(b) 24 年 3 月 28 日提交的任何 23-11969-dsj Doc 266-1 中的偏见已输入 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 52 页，共 61 页

47 债务人或任何其他实体的权利，或（c）构成债务人或任何其他实体的任何形式的承认、确认、要约或承诺。第十二条。杂项条款 A. 债务人从确认日到生效日的运作在从确认日到生效之日这段时间内，债务人应继续以债务人的身份经营，但须按照《破产法》、《破产规则》以及当时完全生效的破产法院的所有命令的规定接受破产法院的监督。B. 即时约束力尽管有破产规则第3020（e）、6004（g）或7062条或其他规定，但自生效日起，本计划的条款以及计划补充文件中包含的文件和文书应立即生效和可执行，并被视为对债务人、计划管理人、任何债务人的所有索赔和权益持有人（无论是否有任何此类持有人投票接受或拒绝）具有约束力计划，无论是否有任何此类持有人有权获得任何根据本计划进行分配）、作为计划中描述的和解、妥协、释放、解除和禁令的当事方或受其约束的所有实体、根据本计划收购财产的每个实体、执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事方以及所有利益方。C. 其他文件在生效日当天或之前，债务人可以向破产法院提交必要或适当的协议和其他文件，以生效和进一步证明本计划的条款和条件。债务人或计划管理人（如适用）以及根据本计划获得分配的所有索赔或利息持有人以及所有其他利益相关方应不时准备、执行和交付任何协议或文件，并采取必要或可取的任何其他行动，以执行本计划或确认令的条款和意图。D. 实质性完成根据《破产法》第1127（b）条，在生效之日，本计划应被视为基本完成（在《破产法》第1101条规定的含义范围内）。E. 权利的保留除非破产法院下达确认令，否则本计划不具有任何效力或效力。本计划的提交、本计划中包含的任何声明或条款，或债务人就本计划采取的任何行动、披露声明、23-11969-dsj 266-1 号文件 03/28/24 已输入 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 53 页 61 页

50 J. 完整协议关于生效日期，《计划》和《计划补编》取代了先前和同期就这些问题进行的所有谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述，所有这些都已合并并纳入计划。K. 计划补充文件附录中包含的所有证物和文件都纳入计划并成为计划的一部分，就好像计划中的完整规定一样。此类证物和文件的副本应根据书面要求通过上述地址向债务人的律师或计划管理人的法律顾问（如适用）提供，或从 https://cases.ra.kroll.com/troika 免费下载此类证物和文件。除非破产法院另有命令，否则如果计划补编中的任何证物或文件与计划中不构成计划补编的任何部分的条款不一致，则应以计划中不构成计划补编的部分为准。计划补充文件中的文件被视为计划不可分割的一部分，根据确认令，应被视为已获得破产法院的批准。L. 适用法律除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了法律或程序规则，或者除非另有明确规定，否则纽约州的法律应管辖本计划的权利、义务、解释和实施，否则与本计划相关的任何协议、文件、文书或合同（除非这些协议中另有规定，其中案例：此类协议的适用法律应为控制）和公司治理事项。M. 确认后计划条款的不可分割性如果破产法院裁定本计划的任何条款或条款无效、无效或不可执行，破产法院应有权修改和解释该条款或条款，使其在最大可行范围内的有效或可执行，符合被认定为无效、无效或不可执行的条款或条款的最初目的，然后该条款或条款应视情况适用修改或解释。无论有任何此类保留、变更或解释，本计划的其余条款和条款仍将完全有效，绝不会因此类持有、变更或解释而受到影响、损害或失效。确认令应构成司法裁决，并应规定，本计划的每个条款和条款，可能已根据前述规定修改或解释，均为以下内容：(a) 根据其条款有效且可执行；(b) 本计划不可分割，未经债务人或计划管理人（如适用）同意，不得删除或修改；(c) 不可分割且相互依存。23-11969-dsj Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 61 页第 56 页

51 N. 第11章案件的结案在对第11章案件进行全面管理后，计划管理人应立即向破产法院提交破产规则第3022条以及破产法院为结案第11章案件而下达的任何适用命令所要求的所有文件。谨此提交，截至上文首次列出的日期，三驾马媒体集团三驾马车服务有限公司三驾马车设计集团有限责任公司三驾马车制作集团有限责任公司三驾马车控股有限责任公司使命文化有限责任公司美国使命媒体有限公司三驾马车IO, Inc.CD 收购公司 Converge Direct, LLC Converge Direct, LLC Licna Ventures, LLC 作者：/s/ Grant Lyon 姓名：G. Grant Lyon 职称：临时首席执行官 23-11969-dsj Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 14:55:36 附录 A 和 B 第 57 页，共 61 页

附录 B 确认通知和生效日期 23-11969-dsj Doc 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 24 年 3 月 28 日 14:55:36 附录 A 和 B 第 58 页，共 61 页

美国纽约南区破产法院------------------------------------------------------------------------------x：回复：第11章：Troika Media Group, Inc.等人，1：第23-11969号案件（DSJ）：债务人（共同管理）：（I）关于三驾马媒体集团公司第11章联合清算计划的确认和生效日期的通知，以及 (II) 计划和确认令规定的提交专业费用索赔、行政索赔和驳回的最后期限索赔请注意以下几点：1.输入确认订单。2024 年 3 月 ___ 日，美国纽约南区破产法院（“破产法院”）下达了一项命令 [待审案件编号___]（“确认令”），确认债务人对Troika Media Group, Inc.的第11章联合清算计划，附于确认令（可能修订、修改或补充，以及计划和解协议中，“计划”）2的附录A，适用于上述债务人和持有债务人（统称为 “债务人”）。2.计划的生效日期。该计划的生效日期为 2024 年 ______。3.提交专业费用索赔的截止日期。根据本计划第二条B款和确认令的规定，所有支付专业费索赔和费用报销的请求都必须通过向破产法院提交的申请提出，并根据临时补偿程序令或破产法院随后的命令送达计划管理人，不迟于1。这些第11章案件中的债务人和每位债务人联邦纳税人识别号的最后四（4）位数字为如下：Troika Media Group, Inc. (1552）、三驾马车使命全球有限公司（3406）、三驾马车服务有限公司（6042）、三驾马车设计集团有限公司（4560）、三驾马车制作集团有限责任公司（3392）、三驾马车控股有限公司（8417）、MissionCulture LLC（1903）、Mission Media USA, Inc.（1312）、Troika IO, Inc.（4013），CD Acquisition Corp.（5486）、Converge Direct, LLC（0788）、Converge Direct Interactive, LLC（8110）和拉库纳风险投资有限责任公司（2168）。债务人的执行总部位于纽约州纽约市西 39 街 25 号 6 楼 10018。2 除非本通知中另有定义，否则本通知中使用的大写术语应具有计划中赋予的含义。23-11969-dsj 文件 266-1 于 24 年 3 月 28 日提交 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 59 页第 61 页提交

2024 年 5 月 15 日，除非破产法院另有命令。破产法院应根据破产法院在《临时补偿程序令》或破产法院的任何后续命令中规定的程序，在发出通知和听证会后，确定此类专业人员专业费用索赔的允许金额。除非债务人和专业人士在生效日期之前另有约定，否则计划管理员应以现金支付最终订单允许的专业费用索赔，并首先从专业费用托管账户向专业人员支付，前提是该账户中仍有任何资金托管。4.行政索赔禁令日期.根据计划第2（A）节和确认令的规定，所有支付行政索赔的申请都必须在2024年____日（即生效日期后九十（90）天）之前向破产法院提出，并由法律顾问送达计划管理人。如果对行政索赔的允许提出异议，破产法院应确定该行政索赔的允许金额。对此类动议的异议必须在 (i) 生效之日后的 120 天和 (ii) 提出适用的行政补贴和支付动议后的三十 (30) 天内，以较晚者为准，提交并送达请求方。在通知和听证会之后，行政索赔的允许金额（如果有）应由最终命令确定并根据最终命令予以支付。5.提交拒绝索赔的截止日期。根据本计划第五条和确认令的规定：（i）在生效之日，债务人的所有执行合同和未到期的租约，在生效日期之前未被承担、承担和转让或被拒绝，或者在生效日期之前不受接受或拒绝动议的约束，根据确认令，自生效之日起应被视为被拒绝；以及 (ii) 任何个人或实体根据确认书提出因拒绝执行合同或未到期的租约而产生的索赔订单和计划应不迟于2024年____日（即生效日期后的三十（30）天），根据本计划，在以下地址向债务人的索赔和通知代理人克罗尔重组管理有限责任公司提交索赔证明，还应将此类索赔证明送达计划管理人：Troika Media Group, Inc. c/o Kroll Restructuration Administruction LLC，纽约州布鲁克林 850 号套房 1122 32 因根据确认令和计划拒绝执行合同或未到期的租约而产生的任何索赔未根据本计划第 V.B 条及时提交，除非计划管理人提出异议，也无需向破产法院或任何其他实体发出进一步通知，或采取行动、命令或批准，以及因执行人被拒绝而产生的任何此类索赔，否则不得对债务人、其遗产、确认后的债务人、计划管理人、诉讼信托或其任何相应资产和财产强制执行（如适用）尽管如此，保守合同或未到期的租约仍应被视为已完全解除和豁免附表和报表中的任何内容或相反的索赔证明。如果及时提交了一项或多项此类索赔，则计划管理员可以在索赔异议截止日期当天或之前对任何此类索赔提出异议。23-11969-dsj Doc 266-1 于 03/28/24 提交 14:55:36 附录 A 和 B 第 60 页共 61 页

6。有关各方的查询。点击页面左侧标题为 “确认订单” 的链接，可以在 https://cases.ra.kroll.com/troika 免费查看确认令（计划作为附录A附件）的副本。确认令也已提交破产法院，可以通过访问破产法院的网站www.nysb.uscourts.gov进行查看。要访问破产法院网站上的文件，你需要一个PACER密码和登录名，可以在www.pacer.psc.uscourts.gov上获得。日期：________，2024 年纽约 WILLKIE FARR & GALLAGHER LLP 作者：Brian S. Lennon Jamie M. Eisen Betsy L. Feldman 787 纽约第七大道 787 号 10019 电话：(212) 728-8000 传真：(212) 728-8111 blennon@willkie.com jeisen@willkie.com bfeldman@willkie.com 债务人和持有债务人的法律顾问 23-11969-dsj Doc 266-1 于 03 日提交 28/24 已进入 03/28/24 14:55:36 附录 A 和 B 第 61 页，共 61 页