附件10.1
执行版本
某些已标识的 信息标有#[***]？在本文件中被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
日期：2024年2月22日
为
北极星汽车控股英国公司
安排者：
法国巴黎银行
Natixis香港分行
渣打银行
香港上海汇丰银行有限公司
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，伦敦分行
上海浦东发展银行股份有限公司。(通过其离岸银行部门行事)(在中国注册成立的有限责任公司)
法国农业信贷银行公司和投资银行
中国渤海银行股份有限公司。上海自贸区支行
瑞穗银行股份有限公司
三菱日联银行股份有限公司(在日本注册成立，有限责任公司)，香港分行
花旗环球市场亚洲有限公司
浙商银行股份有限公司。(杭州分公司)
使用
渣打银行
充当代理
和
渣打银行
充当安全代理
参考文献： L-344521
目录
| 条款 | 页 | |||||
| 第1节 |
| |||||
| 释义 |
| |||||
| 1. |
定义和解释 | 3 | ||||
| 第2节 |
| |||||
| 这些设施 |
| |||||
| 2. |
这些设施 | 41 | ||||
| 3. |
目的 | 42 | ||||
| 4. |
使用条件 | 42 | ||||
| 第3节 |
| |||||
| 利用 |
| |||||
| 5. |
利用率 | 44 | ||||
| 第4节 |
| |||||
| 还款、提前还款、注销 |
| |||||
| 6. |
还款 | 46 | ||||
| 7. |
违法性、自愿预付和注销 | 46 | ||||
| 8. |
强制预付和取消 | 49 | ||||
| 9. |
限制 | 50 | ||||
| 第5条 |
| |||||
| 使用成本 |
| |||||
| 10. |
利息 | 52 | ||||
| 11. |
利息期 | 53 | ||||
| 12. |
更改利息计算方法 | 54 | ||||
| 13. |
费用 | 57 | ||||
| 第6条 |
| |||||
| 额外付款义务 |
| |||||
| 14. |
税收总额和赔偿金 | 58 | ||||
| 15. |
成本增加 | 68 | ||||
| 16. |
其他弥偿 | 70 | ||||
| 17. |
贷款人的缓解措施 | 72 | ||||
| 18. |
成本和开支 | 73 | ||||
| 第7条 |
| |||||
| 担保 |
| |||||
| 19. |
担保和赔偿 | 74 | ||||
| 第8条 |
| |||||
| 陈述、承诺和违约事件 |
| |||||
| 20. |
申述 | 77 | ||||
| 21. |
信息事业 | 83 | ||||
| 22. |
金融契约 | 87 | ||||
| 23. |
一般业务 | 92 | ||||
| 24. |
违约事件 | 100 | ||||
| 第9条 |
| |||||
| 对当事人的更改 |
| |||||
| 25. |
对贷款人的更改 | 107 | ||||
(i)
| 26. |
对债务购买交易的限制 | 112 | ||||
| 27. |
对债务人的变更 | 113 | ||||
| 第10条 |
| |||||
| 出资方 |
| |||||
| 28. |
融资方的作用 | 114 | ||||
| 29. |
收益的运用 | 131 | ||||
| 30. |
有担保的当事人的业务行为 | 132 | ||||
| 31. |
金融各方之间的共享 | 132 | ||||
| 第11条 |
| |||||
| 行政管理 |
| |||||
| 32. |
支付机制 | 134 | ||||
| 33. |
抵销 | 138 | ||||
| 34. |
通告 | 138 | ||||
| 35. |
计算和证书 | 141 | ||||
| 36. |
部分无效 | 141 | ||||
| 37. |
补救措施及豁免 | 141 | ||||
| 38. |
修订及豁免 | 141 | ||||
| 39. |
机密信息 | 149 | ||||
| 40. |
融资利率的保密性 | 153 | ||||
| 41. |
同行 | 154 | ||||
| 42. |
自救 | 155 | ||||
| 43. |
绿色贷款 | 157 | ||||
| 第12条 |
| |||||
| 管理法律和执法 |
| |||||
| 44. |
管治法律 | 161 | ||||
| 45. |
执法 | 161 | ||||
| 46. |
承认香港的居留权 | 161 | ||||
日程表
| 进度表 | 页 | |||
| 附表1原来的贷款人 |
164 | |||
| 附表2的先决条件 |
166 | |||
| 附表3请求 |
169 | |||
| 附表4转让证书格式 |
171 | |||
| 附表5转让协议表格 |
175 | |||
| 附表6符合证书格式 |
179 | |||
| 附表7时间表 |
181 | |||
| 附表8须具报债务购买交易通知书的格式 |
182 | |||
| 附表9绿色贷款影响报告表格 |
184 | |||
| 附表10合格产品认证证书格式 |
186 | |||
(Ii)
本协议日期为2024年2月22日，由以下各方签订：
| (1) | 北极星汽车控股英国公司，公司注册号13624182，注册地址为英国布里斯托尔布里奇沃特路展馆，邮政编码BS13 8AE(公司或借款人)； |
| (2) | 北极星履约公司，注册号为556653-3096，登记地址为瑞典哥德堡40531号阿萨尔·加布里埃尔松公司(担保人)； |
| (3) | 法国巴黎银行，在法兰西共和国注册成立的上市有限公司(匿名制)，其成员的责任是有限的，在香港有一个分支机构、Natixis香港分行(在法国注册成立，其成员的责任是有限的)和渣打银行(每个人都是全球协调员，一起是全球协调员)； |
| (4) | 毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、法国巴黎银行，一家在法兰西共和国注册成立的上市有限公司(匿名兴业银行)，其成员的责任是有限的，在香港有一家分支机构Natixis香港分行(在法国注册成立，其成员的责任是有限的) 和渣打银行(各自都是绿色贷款的联合牵头协调员，共同担任绿色贷款的联合牵头协调员)； |
| (5) | 香港上海汇丰银行有限公司担任绿色贷款协调人(绿色贷款协调人)； |
| (6) | 法国巴黎银行，于法兰西共和国注册成立的公众有限公司(匿名制)，其成员的法律责任为有限公司，并在香港设有分行、法国国民银行香港分行(在法国注册成立，其成员的法律责任为有限责任)、渣打银行、香港上海汇丰银行有限公司、毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、伦敦分行及上海浦东发展银行有限公司。(通过其离岸银行部门行事)(一家在中国注册成立的有限责任公司)作为受托牵头安排人和 簿记管理人(每个人都是MLAB？，一起是MLAB？)； |
| (7) | 法国农业信贷银行法人和投资银行(在法国注册成立的有限责任公司)，中国
渤海银行股份有限公司上海自贸区分行，瑞穗银行股份有限公司。(在日本注册成立的有限责任公司)、三菱日联银行(在日本注册成立的有限责任公司)、花旗环球市场亚洲有限公司香港分行及中国 |
| (8) | 附表1所列金融机构(最初的贷款人)作为出借人(原始出借人)； |
| (9) | 渣打银行，根据1853年贝辛霍尔大道1号皇家宪章在英格兰注册成立这是Floor London EC2V 5DD，联合王国，作为其他融资方的代理人(代理人)； |
| (10) | 渣打银行，根据1853年贝辛霍尔大道1号皇家宪章在英格兰注册成立这是伦敦EC2V 5DD楼，联合王国，作为担保当事人的安全代理(安全代理)；以及 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 1 | ||
| (11) | 渣打银行，根据1853年皇家宪章在英国成立为有限责任公司(参考号：ZC18)，其主要办事处位于英国伦敦EC2V 5DD贝辛霍尔大道1号，作为账户银行(The Account Bank？) |
双方同意如下：
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| 2 | ||
第1节
释义
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议中：
？可接受银行？具有第22条赋予该术语的含义(金融契约).
《会计原则》对在已普遍接受会计原则的司法管辖区注册成立的个人而言，是指在该司法管辖区或《国际财务报告准则》中普遍接受的会计原则。
*会计参考日期是指每个历年的12月31日。
？美国存托股份？意为美国存托股份。
*关联公司对任何人来说，是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他 子公司。
？AML/CTF法律是指所有适用的金融记录保存和报告要求、任何反洗钱或反恐融资法以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，在中国的每个案例中，任何贷款人注册成立的任何司法管辖区，以及适用于任何债务人或其任何附属公司的任何司法管辖区 。
？年度财务报表？是指按照第21.1条(A)段(财务报表).
Br}反腐败法律是指与中华人民共和国反贿赂或反腐败、任何贷款人注册成立的司法管辖区以及适用于任何义务人或其任何附属公司的任何司法管辖区有关或相关的所有法律、规则和法规，包括但不限于英国《2010年反贿赂法》和美国1977年的《反海外腐败法》，以及任何司法管辖区与贿赂、腐败或任何类似行为有关的类似法律或法规。
？资产冻结目标是指根据制裁直接或间接受到资产冻结、禁止提供资金或基于名单的交易禁令的任何个人或实体，包括通过被列入或被列入下列任何个人或实体拥有或控制的50%(50%)或更多；(A)外国资产管制处S特别指定国民和被阻止者名单上所列的任何个人或实体；(B)欧盟S和金融制裁综合清单；(C)英国S金融制裁目标和资产冻结目标综合清单；(D)(EU)第833/2014号条例附件十九；或(E)任何其他制裁机构维持的类似名单。
？转让协议？指基本上采用附表5所列格式的协议(转让表格 协议)或有关转让人与受让人商定的任何其他形式。
？授权？是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或注册。
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| 3 | ||
？可用期指从签署日期(包括签署日期)至签署日期(包括签署日期后六(6)个月)的期间。
？可用的承诺额，对于贷款人和贷款机构而言，指贷款人S在该贷款项目下的承诺减去：
| (a) | 参与该融资机制下任何未偿还贷款的金额；以及 |
| (b) | 对于该融资机制下的任何拟议使用，其参与该融资机制下应于建议使用日期或之前根据该融资机制提供的任何贷款的金额。 |
可用积分具有第22.1条中赋予术语的含义(财务定义).
Br}对于一项贷款，可用贷款是指每个贷款人对该贷款的可用承诺额的总和。
银行集团，就贷款人而言，是指贷款人(如适用，包括该贷款人S的所有分支机构和办事处(无论位于何处))以及贷款人S的子公司和关联公司。
？中断成本？是指以下金额(如果有)：
| (a) | 贷款人自收到全部或部分贷款或未付款项之日起至本利息期间最后一天为止的期间内应收到的利息，而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的； |
超过：
| (b) | 贷款人通过将一笔等同于本金或其收到的未付金额的金额存入牵头银行而能够获得的金额，存款期从收到或收回后的第二个营业日开始，至本利息期间的最后一天结束。 |
？营业日？指银行在北京、香港和伦敦营业的日子(星期六或星期日除外)，并且：
| (a) | (与支付或购买美元的任何日期有关)纽约； |
| (b) | (关于确定任何贷款的利率(贷款B))，这是美国政府证券 营业日；或 |
| (c) | (关于支付或购买欧元或确定任何贷款的利率的任何日期(融资 A))任何目标日。 |
？业务计划是指在签署日期前向工作重点委员会和工作重点提供的日期为2023年10月的财务模型，包括截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的财政年度与本集团有关的利润和亏损、资产负债表和现金流量预测。
？中央银行利率意味着：
| (a) | 由纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或 |
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| 4 | ||
| (b) | 如果目标不是单个数字，则如下算术平均值： |
| (i) | 美国联邦公开市场委员会设定的、纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；以及 |
| (Ii) | 该目标范围的下限。 |
？中央银行利率调整是指相对于任何美国政府证券营业日收盘时的中央银行利率，20%。前五个美国政府证券营业日的中央银行利率息差的调整算术平均值(由代理计算，或由同意替代代理计算的任何其他融资方计算)，其中CME期限SOFR的期限长度等于适用的利息期间。
？对于任何美国政府证券营业日，中央银行利率利差是指代理人(或任何其他同意取代代理人的金融方)计算的以下差额(以每年的百分比利率表示)：
| (a) | CME期限SOFR的期限与该美国政府证券营业日的适用利息期限相同；以及 |
| (b) | 美国政府证券营业日收盘时的中央银行利率。 |
？控制变更？指发生以下任何事件：
| (a) | Mr.Li不再说： |
| (i) | 直接或间接合法和实益持有至少80%的股份。保持良好供应商的已发行股本，或控制维持良好供应商；或 |
| (Ii) | 直接或间接合法和实益持有100%。PSD的已发行股本，或控制PSD；或 |
| (b) | 保持井提供者不再： |
| (i) | 直接或间接合法和实益持有至少51%的股份。VCC或Control VCC的已发行股本；或 |
| (Ii) | 直接或间接合法和实益持有至少25%的股份。吉利汽车或控股吉利汽车的已发行股本；或 |
| (c) | 中交集团及PSD(或Mr.Li直接或间接持有至少51%股份或股权的任何其他人士)合计不再直接或间接合法或实益持有至少51%股份。借款人已发行股本，或控制借款人；或 |
| (d) | 借款人不再直接或间接合法和实益地持有100%的股份。保证人的已发行股本，或控制保证人。 |
？收费财产？指利息储备账户或任何其他不时成为交易担保标的或明示为交易担保标的的财产。
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| 5 | ||
？CME术语Sofr？是指CME集团基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)在CME集团基准管理有限公司(或接管该利率发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语Sofr参考汇率。
代码？指1986年的美国 国内收入代码。
承诺是指承诺(设施A)或承诺(设施B)，而承诺是指两者。
？承诺(设施A)意味着：
| (a) | 就原始贷款人而言，在附表1(A)中与其名称相对的承付款(贷款A)标题下所列的金额(最初的贷款人)和根据本协定转让给它的任何其他承付款(融资A)的数额；以及 |
| (b) | 对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移的任何承诺(贷款A)的金额， |
在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
承诺(设施B)指的是：
| (a) | 就原始贷款人而言，在附表1中与其名称相对的承付款(贷款B)标题下的金额(最初的贷款人)和根据本协定转让给它的任何其他承付款(贷款B)的数额；以及 |
| (b) | 对于任何其他贷款人，根据本 协议向其转移的任何承诺(贷款B)的金额， |
在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
竞争对手？指在集团任何成员或Mr.Li直接或间接持有至少51% 股权的一个或多个司法管辖区内运营的电动汽车(核心业务)的设计、制造、销售和/或相关行政和 运营活动的任何人员。或由Mr.Li以其他方式控制的人士，或该人士的任何直接或间接股东(实益拥有超过50%的股份或股权)经营核心业务。该 人的股份)，但该人不被视为竞争对手：
| (a) | 如纯粹凭藉该人： |
| (i) | 交易竞争对手的股票或证券，从事此类交易的相关团队和员工在信息障碍的公共端运作； |
| (Ii) | 因下列原因而成为竞争对手的股权投资者或股权持有人：债转股互换或(Ii)与债务重组有关的任何其他安排，债权人借此获得该竞争对手的股权或参与该竞争对手的股权的权利，或(Iii)强制执行该竞争对手的股份的担保；但参与该等交易的有关团队及员工须以信息屏障的方式与在与本集团及财务文件(及相关交易)有关的任何团队或员工中工作；或 |
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| 6 | ||
| (b) | 作为股权投资者或竞争对手的股权持有人，但参与此类股权投资的相关团队和员工(S)必须有别于与本集团和财务文件(及相关交易)相关的团队或员工；或 |
| (c) | 受香港金融管理局监管或监管的金融机构， 新加坡金融管理局、日本金融厅、英国金融服务管理局、英格兰银行、欧洲中央银行、美国联邦储备理事会和/或 监管某一司法管辖区内金融服务的任何同等政府当局，或不时具有同等主要职能的任何继任或替代政府当局或该等金融机构的附属机构。 |
？合规证书？指基本上采用附表6所列格式(合规证书表格 ).
？机密信息是指与公司、任何债务人、 维好供应商、集团、财务文件或任何融资有关的所有信息，如果融资方以财务方身份或为了成为融资方而知晓这些信息，或财务方从财务文件或融资机构收到这些信息，或出于根据财务文件或融资机构成为融资方的目的，这些信息如下：
| (a) | 集团任何成员或其任何顾问；或 |
| (b) | 另一财方，如果该财方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问那里获得信息， |
以任何形式，包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息派生或复制的信息，但不包括：
| (i) | 以下信息： |
| (A) | 是或成为公开信息，而不是直接或间接导致融资方违反第39条(机密信息)；或 |
| (B) | 在交付时被 任何集团成员或其任何顾问书面确定为非机密；或 |
| (C) | 在根据上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方从其所知的与集团无关的来源合法获取信息，且在任何一种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；以及 |
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| 7 | ||
| (Ii) | 任何融资利率。 |
保密承诺是指基本上以LMA推荐的形式或借款人与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺。
合并集团资产具有第22.1条中赋予术语的含义(财务定义).
？控制对任何公司来说，是指有权(直接或间接，或通过股份、委托书、合同、代理或其他方式)：(A)任命或罢免该公司的大多数董事或其他同等高级管理人员；以及(B)就该公司的事务、运营、投资决定和该公司的董事或其他同等高级管理人员必须遵守的财务或其他政策作出指示。
？核心业务？具有根据竞争对手？的定义赋予术语的含义。
CTA？指《2009年公司税法》。
·债务购买交易，对于一个人来说，是指以下情况下的交易：
| (a) | 以转让、转让方式购买的； |
| (b) | 参与以下事项的任何子参与；或 |
| (c) | 订立任何其他协议或安排，而该协议或安排的经济效果实质上类似于就以下事项的分参与， |
本 协议项下未履行的任何承诺或金额。
违约？指违约事件或第24条( 默认事件)，即(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时)属于违约事件。
？违约贷款人是指任何贷款人(作为保荐人附属机构的贷款人除外)：
| (a) | 未能按照第5.4条的规定在贷款使用日期前提供其参与贷款(或已通知代理人或借款人(已通知代理人不会参与贷款))(出借人’参与); |
| (b) | 以其他方式撤销或否认财务单据；或 |
| (c) | 与其有关的破产事件已经发生并正在继续， |
除非，在上文(A)段的情况下：
| (i) | 该公司未能付款的原因是： |
| (A) | 行政或技术错误；或 |
| (B) | 扰乱事件；以及 |
在到期日起五(5)个工作日内付款；或
| (Ii) | 贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 8 | ||
？代理人指由保安代理人委任的任何代理人、代理人、代理人或共同受托人。
？存托凭证是指花旗银行根据有关Listco美国存托凭证的存托协议以 身分行事。
？处置？是指一个人对任何资产、企业或企业进行的出售、租赁、许可、转让、贷款或其他处置(无论是自愿或非自愿的单一交易还是一系列交易)。
？处置收益？具有第8.2条(A)段所赋予术语的含义(处置收益).
？中断事件意味着以下两项或其中一项：
| (a) | 支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而这些系统或金融市场在每个情况下都需要运行，以进行与任何设施相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或 |
| (b) | 发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)： |
| (i) | 履行财务文件规定的付款义务；或 |
| (Ii) | 根据财务文件的条款与其他各方进行沟通， |
而且(在任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的。
？不良投资者是指向自己的基金、秃鹫基金、不良债务基金或任何其他实体(包括银行或金融机构内的商业集团)提供的贷款，该贷款是为不良债务(或任何类似的基金或实体)设立的或主要投资于不良债务。
·符合资格的绿色活动？具有第43条中赋予术语的含义(绿色贷款).
？合格机构？指公司选定的任何贷方或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，在任何情况下都不是集团成员或保荐人附属公司。
？环境？是指人类、动物、植物和所有其他生物，包括它们所构成的生态系统和下列媒介：
| (a) | 空气(包括但不限于天然或人造建筑物内的空气，无论是在地面上还是地下)； |
| (b) | 水(包括但不限于领海、沿海和内陆水、陆地下或陆地内的水以及排水沟和下水道中的水)；以及 |
| (c) | 陆地(包括但不限于水下陆地)。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 9 | ||
环境索赔是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或 调查。
？环境法？指任何适用的法律或法规，涉及：
| (a) | 环境的污染或保护； |
| (b) | 工作场所的条件；或 |
| (c) | 产生、处理、储存、使用、释放或泄漏任何物质，而该物质单独或与任何其他物质组合能够对环境造成损害，包括但不限于任何废物。 |
环境许可证是指根据任何环境法，任何集团成员在其拥有或使用的物业上经营业务所需的任何许可和其他授权，以及提交任何通知、报告或评估。
·对于任何贷款(贷款A)，EURIBOR是指：
| (a) | 适用的筛选利率，截至指定时间欧元，期限等于该贷款的利息 期限(贷款A)；或 |
| (b) | 根据第12.1条(筛选率不可用), |
如果在任何一种情况下，该利率低于零，则欧洲银行间同业拆借利率应被视为零。
违约事件是指第24条规定的任何事件或情况(违约事件).
？交易所是指纳斯达克股票市场有限责任公司或该交易所的任何继承者，或代理商可接受的与原交易所位于同一司法管辖区的任何替代交易所或报价系统。
“交易所营业日指 交易所正常交易时段开放交易的任何一天。
“贷款机构”是指贷款机构A或贷款机构B， “贷款机构”是指两者。
贷款额度A是指本 协议项下提供的定期贷款额度，如第2.1条（这些设施).
贷款B是指根据本协议提供的定期贷款 ，如第2.1条（这些设施).
代理机构 办事处是指代理机构在其成为代理机构之日或之前（或在该日之后至少提前五个营业日发出书面通知）以书面形式通知代理机构的办事处，代理机构将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。
“回退计息期”是指：
| (a) | （二）三（3）个月; |
| (b) | (to如果参考利率是或基于一（1）个月的中央银行 利率，则与贷款（贷款B）相关的程度。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 10 | ||
“FATCA是指：
| (a) | 《法典》第1471至1474条以及任何相关法规; |
| (b) | 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与 美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，这些条约、法律或法规（在任何一种情况下）有助于实施上文第（a）段所述的任何法律或法规;以及 |
| (c) | 与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关签订的任何协议，以实施上文第 （a）或（b）段所述的任何条约、法律或法规。 |
？FATCA申请日期意味着：
| (a) | 关于《法典》第1473（1）（A）（i）节所述的可予扣留的付款（涉及来自美国境内的利息付款和某些其他付款），2014年7月1日;或 |
| (b) | 就《守则》第1471(D)(7)节所述、不属于上文(A)段范围内的通行费而言，这是FATCA要求扣除或扣留此类款项的第一个日期。 |
“FATCA扣减”是指FATCA要求的财务文件项下的付款扣减或预扣。
“FATCA豁免方”是指有权从任何FATCA扣除中获得付款的一方。
FATCA FFI？是指《守则》第1471(D)(4)节所界定的外国金融机构，如果任何融资方不是FATCA豁免方，则可能被要求进行FATCA扣减。
费用函是指代理人、每名全球协调员、每个MLAB和/或每个MLA与公司、代理人和公司、安全代理人和公司或账户银行和公司之间的任何一封或多封日期为 的信件，其中列出了第13条所述费用的任何 (费用).
财务文件是指本协议、任何费用信函、从属契约、维好契约、每个安全文件以及代理商和公司指定的任何其他文件。
融资租赁-任何租赁或分期付款合同，根据适用的会计原则，该负债将被视为资产负债表负债(租赁或分期付款合同除外，根据2019年1月1日之前生效的会计准则，该合同将被视为经营租赁)。
？金融方是指账户银行、代理、安全代理、全球协调员、联合绿色贷款主管协调员、绿色贷款协调员、MLAB、MLA或贷款人。
？财务负债是指 或以下方面的任何负债：
| (a) | 借款； |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 11 | ||
| (b) | 根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额； |
| (c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具(贸易票据除外，但为免生疑问，包括根据准许分配定义(C)段所设想的任何与股权挂钩的债务)而筹集的任何数额； |
| (d) | 与融资租赁有关的任何负债的金额； |
| (e) | 已售出或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售的任何应收款除外(除正常交易过程中的惯例例外情况外))； |
| (f) | 根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款项，而该交易的类型并非本定义任何其他段落所指，具有借款的商业效力； |
| (g) | 就任何汇率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只应计入按市值计价的价值)(或，如因终止或结束该衍生交易而须支付任何实际金额，则须计及该数额)； |
| (h) | 在终止日期后六个月后下跌当日或之前明示为可赎回的股票(但仅可由发行人选择赎回的股票除外)； |
| (i) | 与银行或金融机构(贸易票据除外)签发的信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；以及 |
| (j) | (不重复计算)与上文(A)至(I)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何责任的金额。 |
？财务季度？是指从一个季度日期后的第二天开始至下一个季度日期结束的期间。
？财政年度？是指借款人的财政年度，截止日期为每个日历年的12月31日。
融资利率是指贷款人根据第12.4条(A)(Ii)段通知代理人的任何个别利率(资金成本).
？吉利汽车？系指吉利汽车控股有限公司，是根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号：注册地址为开曼群岛开曼群岛KY1-1104UGland House，邮编：66512，注册地址为香港联合交易所，股份代号HK：00175。
？吉利国际是指吉利国际(香港)有限公司，是根据香港法律注册成立的公司，注册号为。940401，注册地址为香港金钟道89号力宝中心2座22楼2204室。
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？GLP？具有第43条中赋予该术语的含义(绿色贷款 ).
·绿色贷款工具具有第43条中赋予术语的含义(绿色贷款).
？绿色贷款影响报告具有第43条中赋予术语的含义(绿色贷款).
？绿色贷款信息是指以下信息：
| (a) | 由集团成员或代表集团成员向融资方和/或任何联合绿色贷款牵头协调员或绿色贷款协调员提供；或 |
| (b) | 由任何集团成员批准，仅与任何绿色贷款影响报告有关，并在一定程度上与该报告有关。) |
？绿色贷款条款具有第43条中赋予术语的含义(绿色贷款 ).
？绿色贷款交易？具有第43条中赋予术语的含义(绿色贷款).
？集团？是指本公司及其子公司(每一个都是集团成员)。
？集团现金具有第22.1条中赋予术语的含义(财务定义).
？集团现金等值投资具有第22.1条(财务定义).
？集团成员？具有集团？定义中赋予术语的含义。
？集团结构图是指在签署日期或前后交付给代理商的集团结构图，应符合第20.22条(集团结构图).
？对于任何贷款(工具B)而言，历史CME术语SOFR是指最近适用的CME术语SOFR，其期限与该贷款(工具B)的利息期相同，且截止日期不超过报价日之前三天。
？对于任何贷款(设施A)，历史筛选利率是指最近适用的欧元筛选利率，其期限与该贷款(设施A)的利息期相同，且截止日期不超过报价日前三(3)个工作日。
·控股公司就一个人而言，是指它是其附属公司的任何其他人。
？ICE术语Sofr？是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人 )在ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率的 发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语Sofr参考利率。
？《国际财务报告准则》在适用于相关财务报表的范围内，系指《国际会计准则条例》所指的国际会计准则。
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？受损代理？指在以下情况下的任何时间的代理：
| (a) | 未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)根据财务文件应在付款到期日之前支付的款项； |
| (b) | 代理人以其他方式撤销或否认财务单据； |
| (c) | (如果代理人也是贷款人)它是违约贷款人定义第(A)或(B)段所指的违约贷款人；或 |
| (d) | 与代理人有关的破产事件已经发生并且仍在继续； |
除非，在上文(A)段的情况下：
| (i) | 该公司未能付款的原因是： |
| (A) | 行政或技术错误；或 |
| (B) | 扰乱事件；以及 |
在到期日起五(5)个工作日内付款；或
| (Ii) | 代理商真诚地争论其是否有合同义务支付相关款项。 |
？增加的成本？具有第15.1(B)条(B)段赋予术语的含义(成本增加)
？初始使用日期是指第一笔贷款(融资A)和贷款 (融资B)的日期。
与某一实体有关的破产事件意味着该实体：
| (a) | 解散(合并、合并或合并除外)； |
| (b) | 破产或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿付债务 ； |
| (c) | 与债权人或为债权人的利益进行一般转让、安排或和解； |
| (d) | 根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律，对其提起或已经由监管机构、监事或任何类似的官员对其提起诉讼， 在其注册成立或组织的管辖范围或其总部或总部的管辖范围内，对其具有破产、恢复或监管管辖权，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由其或该监管机构、监事或其他官员提出清盘或清算请愿书； |
| (e) | 已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，在对其提起或提出请愿书的情况下，此类诉讼或请愿书是由上文(D)段未描述的个人或实体提起或提出的，并且： |
| (i) | 导致判决破产或破产，或登录济助令或作出清盘或清盘令 ；或 |
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| (Ii) | 在每一种情况下，在机构或提交机构后30天内没有被解雇、解雇、停职或限制； |
| (f) | 已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序，或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行破产程序； |
| (g) | 是否通过了清盘、正式管理或清算的决议(合并、合并或合并除外)； |
| (h) | 寻求或须由管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员为其或其全部或几乎所有资产(法律或法规要求不得公开披露的任何此类将由或由上文(D)段所述的个人或实体作出的任何此类任命除外)； |
| (i) | 有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且在此后的每个 案件中，该有担保的一方维持占有，或任何此类程序未被撤销、解除、搁置或限制； |
| (j) | 导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与以上(A)至(I)款所列任何事件类似的效果；或 |
| (k) | 采取任何行动以推进或表明其同意批准或默许上述任何行为。 |
就贷款而言，利息期限是指根据第11(Br)条(利息期)及就未付款项而言，按照第10.4条(违约利息).
？利息储备账户是指利息储备账户(美元)或利息储备账户(欧元)(或两者兼而有之)，根据 上下文的要求。
？利息储备帐户(EUR)是指具有帐号的欧元银行帐户[***]和[***]在 中，借款人的姓名在位于伦敦的帐户银行持有，并由借款人和代理人指定(因为该名称可能会不时被重新指定、替换或替换)。
利息储备帐户(美元)是指具有帐号的美元银行帐户[***]和[***]以借款人的名义在位于伦敦的银行账户持有，并由借款人和代理人指定为借款人(该账户可能会不时被重新指定、替换或替换)。
？利息储备额是指利息储备额(美元)或利息储备额(欧元)(或两者兼而有之)，根据 上下文的要求。
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？利息储备额(EUR)是指在任何日期，以欧元计价的金额，该金额等于自该日期起三(3)个月内贷款(A贷款)的利息总额(根据截至该日未偿还贷款(A贷款)的金额计算，适用最近就每笔贷款(A贷款)确定的利率(不考虑任何介入合并或分割贷款(A贷款))，并假定这些贷款(A贷款)不会有任何预付款或偿还。
？利息储备额(美元)是指在任何日期以美元计价的金额，该金额等于自该日期起三(3)个月内贷款(B设施)将产生的利息总额(根据截至该日期的未偿还贷款(B设施)的金额计算，适用最近就每笔贷款(B设施)确定的利率(不考虑任何介入的合并或分割贷款(B设施))，并假定不会对这些贷款(B设施)进行任何预付款或偿还)。
？对于任何贷款(贷款B)，内插CME条款SOFR是指在以下各项之间进行线性内插所产生的利率(四舍五入到与CME条款SOFR相同的小数点后 位)：
| (a) | 以下任一项： |
| (i) | 适用的CME期限SOFR(截至指定时间)，期限为小于该贷款(贷款B)利息期限的最长期限(CME期限SOFR可用)；或 |
| (Ii) | 如果没有该CME期限SOFR的期限少于该贷款的利息期 (融资B)，则在报价日前两个美国政府证券营业日的前一天的SOFR；以及 |
| (b) | 适用的CME期限SOFR(截至指定时间)超过该贷款的利息期限(贷款B)的最短期限(CME期限SOFR可用 )。 |
？插补的历史CME条款SOFR是指与任何贷款(贷款B)相关的利率(四舍五入到与CME条款SOFR相同的小数点位数)，其结果是在以下各项之间进行线性内插：
| (a) | 以下任一项： |
| (i) | 最近适用的CME期限SOFR(截至报价日前不超过三个美国政府证券营业日的一天)，期限最长(CME期限SOFR可用)，少于该贷款的利息期(贷款B)；或 |
| (Ii) | 如果没有该CME期限SOFR的期限小于该贷款的利息期 (贷款B)，则为最近的SOFR(不超过报价日前五个美国政府证券营业日和不少于两个美国政府证券营业日)；以及 |
| (b) | 最新适用的CME期限SOFR(截至报价日之前不超过三个美国政府证券 个营业日的一天)，期限为超过贷款利息期限(贷款B)的最短期限(CME期限SOFR可用)。 |
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？对于任何贷款 (贷款A)，内插历史筛选利率是指通过线性内插得到的利率(四舍五入到与两个相关筛选利率相同的小数位数)：
| (a) | 小于该贷款利息期(贷款A)的最长期间(可获得该筛选利率)的最新适用的筛选利率；以及 |
| (b) | 超过该贷款利息期间的最短期间(该筛选利率可用)的最新适用筛选利率(贷款A)， |
每个价格为欧元，且每个报价日期不超过报价日前三(3)个工作日。
？内插ICE术语SOFR是指，对于任何贷款 (贷款B)，通过在以下各项之间进行线性内插而产生的利率(四舍五入到与ICE术语SOFR相同的小数点后)：
| (a) | 以下任一项： |
| (i) | 适用的ICE期限SOFR(截至指定时间)(ICE期限SOFR可用的最长期限)，小于该贷款的利息期限(贷款B)；或 |
| (Ii) | 如果没有该等ICE条款SOFR的期限少于该贷款的利息期 (融资B)，则在报价日前两个美国政府证券营业日的前一天的SOFR；以及 |
| (b) | 适用于最短期限（ICE Term SOFR可用的期限）的ICE Term SOFR（截至指定时间），该期限超过该贷款（贷款B）的计息期。 |
“内插筛选利率” 是指与任何贷款（贷款A）相关的利率（四舍五入至与两个相关筛选利率相同的小数位数），该利率是在以下各项之间进行线性内插得出的：
| (a) | 适用于最长期限的筛选利率（该筛选利率可用），该期限小于该贷款（贷款A）的计息期;以及 |
| (b) | 超过该贷款（贷款A）的 计息期的最短期限（该筛选利率可用）的适用筛选利率， |
每笔贷款的币种在规定时间内（贷款A）。
《所得税法》是指2007年《所得税法》。”
合资企业是指任何合资实体，无论是公司、非法人公司、企业、协会、合资企业或合伙企业或任何其他实体。
“维好契约”是指 维好供应商在签署日期或前后以融资方为受益人签订的香港法律维好契约。
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Keepwell供应商是指 浙江吉利控股集团有限公司（ZHEJIANG GEELY HOLDING GROUP CO.，LTD.），一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，其统一社会信用代码为91330000747735638 J，注册地址为杭州市滨江区江陵路1760号。
·法律保留意味着：
| (a) | 法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制； |
| (b) | 《时效法》规定的索赔时效，承担责任或赔偿某人不支付英国印花税的承诺可能无效，以及抵消或反诉的抗辩; |
| (c) | 任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩;以及 |
| (d) | 在根据第4.1条提交的任何法律意见书中作为对一般适用法律事项的限制或保留而列出的任何其他事项（初始条件先例). |
“贷款人指贷款人（贷款A）或贷款人（贷款B）。
贷款（设施A）指：”
| (a) | 任何原始票据（设施A）;以及 |
| (b) | 任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，根据第25条（”“对贷款人的更改), |
在每一种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止作为缔约方。
·贷款人(贷款B)意味着：
| (a) | 任何原始贷款人(贷款B)；以及 |
| (b) | 任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体根据第25条(对贷款人的更改), |
在每一种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止作为缔约方。
？安慰信意味着：
| (a) | 由Snita在签署日期或前后签署并由VCC 背书的以融资方为受益人的瑞典法律安慰函；或 |
| (b) | 由PSD签订并由保持井提供商背书的以财务各方为受益人的中华人民共和国法律安慰函。 |
？Letter of Comfort Provider表示Snita或PSD，而Letter of Comfort提供商 表示两者。
限制法案是指1980年限制法案和1984年外国限制期间法案。
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Listco ADS是指LISCO A类ADS、LISCO B类ADS、LISCO C-1类ADS或LISCO C-2类ADS。
？Listco A类美国存托凭证是指借款人正式有效发行的美国存托凭证，该美国存托凭证是借款人相关A类普通股的托管机构，并在联交所上市(股票代码：PSNY)。
Listco B类美国存托凭证是指借款人针对借款人基础B类普通股的托管存款而及时有效发行的美国存托凭证。
？Listco C-1类ADS是指借款人针对借款人相关C-1类普通股的托管存款而正式和有效发行并在交易所上市(股票代码：PSNYW)的美国存托凭证。
？Listco C-2类美国存托凭证是指借款人针对借款人相关C-2类普通股的托管存款而正式和有效发行的美国存托凭证。
·LMA？指贷款市场协会。
贷款？指贷款(贷款A)或贷款(贷款B)。
？贷款(贷款A)是指根据贷款A已发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。
？贷款(贷款B)是指根据贷款B已发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。
·多数贷款人是指承诺总额超过66个的贷款人2/3百分之一。总承诺额(或，如果总承诺额已减少到零，则总计超过662/3百分之一。在紧接削减之前的总承诺额中)。
多数贷款人(贷款A)是指承诺(贷款A)总计超过66的一个或多个贷款机构2/3百分之一。设施A承诺总额(或者，如果设施A承诺总额已降至零，则总计超过 662/3百分之一。在紧接削减之前的融资A承诺额总额中)。
多数贷款人(贷款B)指承诺(贷款B)总计超过 66的一个或多个贷款人2/3百分之一。设施B承诺总额(或者，如果设施B承诺总额已降至零，则总计超过662/3百分之一。在紧接削减之前的设施B承诺总额中)。
？保证金？意味着：
| (a) | 与设施A相比，为2.85%。每年；或 |
| (b) | 关于设施B，3.35%。每年。 |
？市场扰乱利率是指，就与贷款(贷款B)有关的一个利息期的利率而言，是指该贷款(贷款B)适用的参考利率的年利率。
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·实质性不利影响是指对以下方面产生实质性不利影响：
| (a) | 将集团的业务、营运、物业、状况(财务或其他)或前景视为一个整体 ； |
| (b) | 债务人或保持井提供者履行财务文件规定的义务的能力；或 |
| (c) | 在符合法律保留的前提下，根据任何财务文件或任何财务文件下的任何财方的权利或补救措施授予或声称授予的任何证券的有效性或可执行性，或任何证券的有效性或排名。 |
？材料知识产权处置？是指对知识产权的处置(许可除外)，其对价等于或超过十(10)%。于本集团最近一次呈报的财政年度结束时，S报告的集团无形资产(为免生疑问，不包括商誉)的价值，如根据第21.1(A)条(A)段呈交的与该财政年度有关的年度财务报表所载(财务报表)(或原始财务报表，如果此类处置是在第一套此类年度财务报表交付之前进行的)。
材料许可证是指本集团在其经营的市场开展业务所需的任何许可证。
？月份？指从一个日历月中的某一天开始到 在下一个日历月的数字上对应的日期结束的一段时间，但以下情况除外：
| (a) | (除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如果该日历月有营业日，或者没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束； |
| (b) | 如果该期间应结束的日历月中没有相应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；以及 |
| (c) | 如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该计息期应在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
以上规则仅适用于 任何期间的最后一个月。
？Mr.Li？系指身份证号为332603196306255311的中国公民Mr.Li·舒夫。
国家发改委是指中华人民共和国国家发展和改革委员会(中华人民共和 国国家发展和改革委员会)或其地方主管部门或任何其他继承其职能的机构。
发改委第56号令是指
中长型国家发改委于2023年1月5日发布自2023年2月10日起施行的《企业定期外债》(
56企业中长期外债审核登记管理办法“国家发展和改革委员会令第号)及其实施细则和解释。
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国家发改委登记证书是指企业外债 由发改委签发的备案/登记证书(企业借用外债审核登记证明)，证明根据发改委第56号令与贷款相关的发改委外债额度审批和登记程序已完成，本金总额不低于承诺总额。
*新贷款人？具有第25条中赋予该术语的含义(对贷款人的更改).
非实质性知识产权处置是指对非实质性知识产权处置的知识产权的处置(许可除外)。
？可公示债务购买交易具有第26.2条(B)段中赋予该术语的含义(取消保荐人联营公司的选举权).
·债务人指的是：
| (a) | 借款人；或 |
| (b) | 担保人， |
而债务人指的是所有的债务人。
债务人代理人是指借款人，被指定代表每个债务人(借款人除外)根据第2.3(债务人代理).
？OFAC？具有制裁当局定义下的术语 的含义。
？原始财务报表？指本集团截至2022年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表。
在与债务人有关的情况下，原管辖权是指在签署之日该债务人根据其法律成立或组织的管辖权。
？原贷款人(贷款A)指附表1(最初的贷款人)具有承诺 (设施A)。
？原贷款人(贷款B)指附表1(最初的贷款人)具有 承诺(设施B)。
？参与成员国是指根据欧洲联盟关于经济和货币联盟的立法采用或已经采用并在每种情况下继续采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。
·缔约方是指本协议的一方。
·允许的收购？意味着：
| (a) | 一家集团成员收购另一家集团成员在构成许可处置的情况下出售、租赁、转让或以其他方式处置的资产； |
| (b) | 因许可股份交易或许可股份发行而产生或与之相关的收购； |
| (c) | 成立有限责任公司(或收购新成立或搁置的公司或没有重大资产或负债(为免生疑问，亦无财务负债)的特殊目的机构)，而该公司在注册或收购(视情况而定)时成为集团成员； |
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| (d) | 收购或设立或参与任何允许的合资企业的任何股份或权益(无论是现金或实物)，使买方获得控制权； |
| (e) | 在正常经营过程中出于财务管理目的而非投机目的收购现金或现金等价物投资； |
| (f) | 收购集团成员的所有权权益，但在每种情况下，这些权益都不是集团成员所拥有的 但前提是: |
| (i) | 为此类所有权权益的投资提供资金而产生的任何财务负债均为允许的财务负债。 |
| (Ii) | (如果收购的目的是回购现任或前任经理、董事、雇员或高级管理人员在任何财政年度持有的总金额不超过5,000,000美元(或同等金额)的任何股份；或 |
| (Iii) | (在任何其他情况下，只要拟收购的股份或股权不是由任何人持有，而Mr.Li直接或间接持有至少51%的股份或股权。股份或股权或Mr.Li)于任何财政年度合计不超过50,000,000美元(或等值)(与(I)该财政年度内有关获准业务的收购总价 及(Ii)根据该定义(A)段于任何获准合营企业的任何投资金额)合计；或 |
| (g) | 被允许的商业收购。 |
？允许业务收购是指以现金对价收购(A)有限责任公司为获得控制权所需的足够百分比的已发行股本，或(B)(如果收购是由一家唯一目的是进行收购的有限责任公司进行的)作为 持续经营的业务或企业，但只有在以下情况下：
| (a) | 没有违约事件继续发生，也不会因收购而发生，均在集团合法承诺收购之日(承诺日)进行测试； |
| (b) | 被收购的公司、业务或事业注册成立或成立，并经营与本集团实质上相同(或互补)的业务 ； |
| (c) | 收购的对价(包括相关成本和支出)和任何财务负债或其他承担的实际或或有负债，在每种情况下，在收购之日仍留在被收购公司(或任何此类业务)(与任何其他允许的企业收购和任何财务负债或其他承担的实际或或有负债的对价(包括关联成本和支出)合计时)，在每一种情况下，在收购时仍留在任何此类被收购公司或企业(总购买量 价格)，连同(I)根据该定义(A)段对任何允许合资企业的任何投资金额和(Ii)根据该定义(F)(Iii)段允许的任何收购的金额)在借款人的任何财政年度内，总计不超过50,000,000美元或以其他货币计算的等值金额； |
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| (d) | 在紧接拟议收购之前的12个月期间，如此收购的实体或企业的税项、折旧和摊销前收益为： |
| (i) | 阳性；或 |
| (Ii) | 如果在借款人的任何 财政年度内，本段（B）项下的所有此类收购的总购买价总额不超过25，000，000美元或其等值的其他货币，则为负数; |
| (e) | 被收购的实体或企业（A）除财务文件允许的外，没有重大或有负债，（B）除收购完成时已经或将获得全额资金的养老金计划外，没有确定福利养老金计划; |
| (f) | 借款人将继续遵守其在第22.2条下的义务（金融 条件），如果每个契约测试都是在测试日期之前的承诺日期重新计算的，并且为了重新计算的目的，将目标实体 （如果有子公司，则合并）或业务的财务报表与集团在该期间的财务报表合并， 形式上基准，就好像拟议收购的对价已在 测试日期相关的期间开始时支付;以及 |
| (g) | 最终形式的法律、税务和会计尽职调查报告以及其他报告，这些报告通常适用于 被收购实体或业务的类型和规模（包括但不限于商业、运营、环境和养老金），并已交付给代理商。 |
只有在借款人在承诺日期前10个营业日向代理人提交了由其董事签署的证书的情况下，才允许根据此定义进行任何收购（形式和内容符合代理人的要求（按照多数贷款人的指示行事））（附有提供合理细节的计算）证明本定义所列的每一项条件已获符合，并附有最近期经审计的帐目的副本（或如果不可用，管理帐户）的目标公司或企业。
“允许的处置”是指以下任何处置：
| (a) | 在处置的同时，贷款基本上全部偿还或预付; |
| (b) | 用于本协议未禁止的目的的现金; |
| (c) | 根据任何经许可的车辆回租和融资交易的条款，在此类经许可的车辆回租和融资交易构成经许可的金融负债的范围内; |
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| (d) | （除任何押记财产外）在正常过程中作出的 日常工作处置单位的交易或经营（包括但不限于知识产权许可（为免生疑问，该许可并非重大知识产权处置或非重大知识产权处置），在无追索权的基础上出售任何集团成员的存货或处置任何集团成员的应收款（除正常 交易过程中的惯例例外情况外）或根据适用会计原则实现会计终止确认的基础; |
| (e) | 集团成员向集团另一成员转让任何资产; |
| (f) | 出售任何子公司或合资企业的股份或股权，以便利该子公司在公共交易所上市，或作为上市的一部分，只要处置实体收到的收益应在收到此类收益后立即用于预付融资； |
| (g) | 这包括借款人作出准许分派、准许发行股份或将股份或股权转换为另一类别股份或股权的结果； |
| (h) | 这包括集团成员(借款人以外的其他成员)以该集团成员的股份或股权的持有人(S)为受益人的分配(在相关法律和法规的意义内)，前提是： |
| (i) | 这样的分配是进行的按比例(或更有利于作为集团成员(S)的股份或股权的持有人(S)，按该首述集团成员的适用持股比例计算)；以及 |
| (Ii) | 没有发生或将因此而发生违约事件；以及 |
| (i) | 将集团内贷款转换为股权所致的集团内贷款； |
| (j) | 用资产换取在类型、价值和质量方面具有可比性或更好的其他资产，该等资产也用于或将用于本集团的业务运营(非现金资产换现金除外)； |
| (k) | 陈旧或多余的资产或废物； |
| (l) | 与非核心业务相关的资产、业务或产品线； |
| (m) | 以公平条款及在正常业务过程中向提供与该等资产有关的服务的人士出售资产，而该等服务已由本集团外包予该人士(或其联属公司或相关实体)，但出售所得款项须用以抵销应付予该服务提供者的服务费用，或按照第8.2条(处置收益); |
| (n) | 集团现金等价物投资或现金，每种情况下均以财务文件未禁止的方式； |
| (o) | 任何集团成员(本定义任何其他段落所允许的除外)在借款人的任何财政年度根据该等出售而收到的账面价值和现金收益(与根据本(O)段允许的任何其他此类出售而从所有集团成员收到的账面价值和现金收益中较高者合计)的较高部分，不得超过本集团在该财政年度的综合资产(以美元计算)的10%； |
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| (p) | 由于许可贷款、许可合资企业、许可收购、许可证券或根据第23.10条(合并); |
| (q) | 任何中央或地方政府机构或主管机关或其他监管机构(视情况而定)或按任何中央或地方政府机关或当局或其他监管机构的命令(视情况而定)，对通过强制购买而扣押、没收或收购的资产进行处置，但此类处置不得归因于相关集团成员的任何违约或违约，也不会产生实质性的不利影响； |
| (r) | 为遵守任何国家、当局或其他监管机构的命令或任何适用的法律或法规而进行的任何资产的处置，前提是此类处置不能归因于相关集团成员的任何违约或违约，也不会产生实质性的不利影响； |
| (s) | 根据授予或终止租赁权益或许可， 在正常业务过程中对不动产进行分许或分租； |
| (t) | 包括在本集团日常业务过程中的对冲交易项下的抵销或净额结算安排，而非投机目的； |
| (u) | 这是一种实质性的知识产权处置，条件是这种处置的收益在收到此种收益的利息期间的最后一天用于预付贷款(但是，如果违约事件已经发生，并且在收到之日或之后仍在继续，则此类收益应立即用于预付贷款，而不是相关利息期限的最后一天)； |
| (v) | 即非实质性的知识产权处置； |
| (w) | 事先征得代理人书面同意(按照多数贷款人的指示行事)； |
| (x) | 许可销售和回租；或 |
| (y) | 出售资产根据本(Y)段出售的所有项目的总价值不超过10,000,000美元，用于收购和开发拟作为任何集团成员公司位于瑞典哥德堡的总部的物业。 |
？允许分发？意味着：
| (a) | 借款人向集团任何成员的董事高级管理人员、雇员、管理人员或经理支付的款项，条件是根据相关董事高级管理人员S或高级管理人员S服务合同的条款，该等付款须由集团成员支付(前提是他们的服务合同主要与集团业务有关，且在 正常业务过程中)； |
| (b) | 构成许可股份交易的分派； |
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| (c) | 借款人以支付利息或溢价的形式对其从非保荐人关联公司筹集的任何股权相关债务(无论是债务证券、票据、贷款或类似的可转换为股权和/或可赎回和/或优先股的股份，或其他形式)的任何利息或溢价进行的分发，条件是违约事件不会继续发生，也不会在进行此类分发后立即发生，并且这种分发不会导致第22.2条(财务状况)被攻破。 |
·允许的财务负债指的是财务负债：
| (a) | 根据财务文件或根据财务文件的要求(包括，为免生疑问，根据《维持良好契约》要求或预期采取的任何行动或措施)； |
| (b) | 构成许可车辆回租和融资交易； |
| (c) | 一名集团成员因另一名集团成员而招致的费用； |
| (d) | 在外汇风险敞口发生在正常贸易过程中但不是出于投资或投机目的的外汇交易的情况下，根据与汇率波动保护相关而订立的即期或远期交割外汇交易而产生的； |
| (e) | 根据准许贷款或准许担保而产生，或因准许贷款或准许担保而产生，或与准许贷款或准许担保有关而产生； |
| (f) | 根据集团成员为以下目的而进行的任何套期保值交易：(I)该集团成员在其正常交易过程中面临的任何风险；或(Ii)在正常业务过程中仅出于非投机目的进行的利率或货币管理操作； |
| (g) | 因本集团部分或全部成员与任何银行或金融机构订立的现金汇集、透支安排、现金管理及/或净额结算安排而产生； |
| (h) | 在签署日期之后被集团成员收购的任何人，该人是根据收购日期已存在的安排产生的，但并未因预期或自该收购而产生或增加，或其到期日被延长，且仅在收购日期后三个月内未偿还； |
| (i) | 任何次级债务或任何非附属股东贷款，但在每种情况下，本协议或附属契约项下每项此类金融债务的 参数均已得到遵守，借款人不得提前偿还或支付(不论原因如何)全部或部分非附属股东贷款，除非事先征得代理人的书面同意(按照多数贷款人的指示行事)； |
| (j) | 以上各段所不允许的，但其发生或存续不会导致第22.2条(C)、(D)或(E)段的任何 (财务状况)被攻破； |
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| (k) | 经代理人事先书面同意而产生的任何财务债务(根据主要贷款人的指示行事)，前提是本集团在该等财务债务发生日期的最近12个月期间拥有正股本、息税折旧及摊销前收益及现金流(股本、未计利息、税项、折旧及摊销前收益及现金流量参数，将由借款人与贷款人商定)。 |
·允许的担保意味着：
| (a) | 财务文件项下的任何担保； |
| (b) | 对或构成许可财务负债的任何担保； |
| (c) | 在收购或处置交易的文件编制的正常过程中给予的任何赔偿，如果 是允许的收购或允许的处置，并且赔偿是习惯形式的，并受习惯限制； |
| (d) | 任何履约保证金、预付款保证金、跟单信用证、备用信用证或保证集团成员在正常贸易过程中签订的任何合同项下履约的类似保证金； |
| (e) | 票据的背书和赔偿在正常的过程中日常工作业务； |
| (f) | 在构成许可合资企业的范围内，对合资企业的担保； |
| (g) | 因任何准用保证、准用贷款或 如属贷款即属准用贷款而产生或与其有关的任何担保或弥偿； |
| (h) | 任何集团成员以正常商业条款和正常业务过程向其客户、供应商、特许经营商、被许可人、托管人或与任何研究和/或开发项目有关的客户、供应商、特许经营商或与其有关的任何研究和/或开发项目作出、授予或给予的任何担保或赔偿； |
| (i) | 向房东提供担保，并向对集团成员负有担保租金义务的金融机构或其他个人(在该等租金义务构成允许财务负债或不构成财务负债的范围内)的金融机构或其他个人提供补偿； |
| (j) | 任何集团成员在签署日期后提供的担保，该担保是根据收购之日存在的安排发生的，且仅在收购之日后三个月内未偿还(除非此类担保构成本定义另一款所允许的担保)，前提是集团成员在所有此类担保下的主要负债总额(无论是实际的还是或有的)在任何时候都不超过20,000,000美元(或以其他货币计算的等值)； |
| (k) | 为现任或前任董事、高级管理人员、员工、管理层成员和任何集团成员的经理就其职能提供的惯例担保和赔偿； |
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| (l) | 就集团成员在其银行安排的正常过程中为净额计入集团成员的借方和贷方余额而作出的现金汇集、净额结算或抵销安排提供的任何担保(S)； |
| (m) | 在授权或聘书中向专业顾问和顾问提供的任何惯常担保和赔偿； |
| (n) | 与税收有关的担保和赔偿，或适用法律要求的担保和赔偿(或合同规定的基本相同效力和程度的担保和赔偿)或任何适用税务机关要求的担保和赔偿； |
| (o) | 因两个或两个以上的集团成员属于一个财政统一体而产生的任何税务责任； |
| (p) | 一个集团成员为另一个集团成员的义务提供的任何担保或赔偿，该其他集团成员要求免除审计、编制和备案其账目或其他类似豁免； |
| (q) | 向集团成员为其员工的利益而运营的养老金计划的受托人提供的担保，或就其应承担的义务作出的任何担保，而该担保在正常业务过程中是无担保的； |
| (r) | 未经上述各段允许且未向集团成员或受限制人士或为其利益而提供的任何担保，且集团成员在所有此类担保下的主要负债总额(不论实际或或有)在任何时间总计不超过50,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)；或 |
| (s) | 经代理人事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)而作出、授予或给予的任何担保或赔偿。 |
许可合资企业是指在下列情况下对任何合资企业进行的任何投资：
| (a) | 满足以下每个条件： |
| (i) | 合营企业从事的业务与本集团经营的业务基本相同(或互补)。 |
| (Ii) | 在借款人的任何财政年度内，以下各项的总和： |
| (A) | 任何集团成员认购、借给或投资于所有此类合资企业的股份的全部金额； |
| (B) | 任何集团成员就任何此类合资企业的负债所作的任何担保下的或有负债；以及 |
| (C) | 任何集团成员转让给任何此类合资企业的任何资产的市场价值， |
在每一种情况下，从获准合资企业获得的利润分配和现金投资回报净额（在每种情况下， 集团成员在签署日期后收到），当与（I）该财政年度允许的业务收购的总购买价和（II）根据该定义 第（f）（iii）段规定的任何允许的收购金额合计时，不超过50美元，000，000（或等值的其他货币）;
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| 28 | ||
| (Iii) | 在收购、投资、转让或贷款给、担保、担保或准担保或对合资企业承担任何其他责任之日，没有违约事件继续存在，也没有因收购、投资、转让或贷款给、担保或准担保而发生的违约事件，或对合资公司承担任何其他责任;以及 |
| (Iv) | 证明合资企业条款的文件不承诺任何集团成员承担超过上述第（ii）段允许的金额的资金义务;以及 |
| (b) | 在签署日期存在的任何其他合资企业，前提是根据本段（b）的总投资（以美元计） 不超过签署日期合同承诺金额的50，000，000美元（或其他货币的等值金额）;或 |
| (c) | 经代理行事先书面同意（按照多数贷款人的指示行事）。 |
“许可贷款”是指：
| (a) | 任何金融负债，其在允许的金融负债的定义中被提及，或以其他方式构成允许的金融负债; |
| (b) | 集团成员向另一集团成员提供的任何公司间贷款或信贷; |
| (c) | 向合资企业提供的贷款，在一定程度上构成许可合资企业; |
| (d) | 与许可处置有关的任何递延对价， 此类递延对价的金额不超过集团成员就该许可处置应收总对价的30%，且此类递延对价必须在该许可处置之日起12个月内支付; |
| (e) | 集团成员在正常业务过程中向任何集团 成员的董事、高级管理人员、雇员、管理层成员或经理提供的贷款，前提是集团成员在所有此类贷款项下的总主要负债（无论是实际的还是或有的）在任何 时间总计不超过5，000，000美元（或其等值的其他货币）; |
| (f) | 任何贷款（集团成员向另一集团成员或任何受限制人士提供的贷款除外），只要 任何此类贷款项下的金融负债总额在任何时候不超过20，000，000美元（或其等值的其他货币）;或 |
| (g) | 经代理商事先书面同意（按照多数贷款人的指示行事）而作出、授予或给予的任何贷款或信贷。 |
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“允许的售后回租”是指在汽车生产或开发过程中使用的工具、机械和 其他设备的处置（每一项都是“工具资产”）（为免生疑问，不包括汽车），但前提是根据此类安排处置的此类工具资产的账面价值总额不超过（与任何其他该等售后回租安排合计）150，000，000美元（或其等值）。
“许可担保”是指：
| (a) | 因任何允许的车辆回租或融资交易或任何允许的销售和回租而产生的或与之相关的任何担保或准担保； |
| (b) | 任何集团成员在其银行安排的正常过程中达成的任何净额结算或抵销安排，目的是净额结算借方和贷方余额(如果相关司法管辖区习惯，则为根据账户银行关于相关银行账户的一般条款和条件授予账户银行的任何其他担保或准担保)； |
| (c) | 根据集团成员为下列目的而进行的任何 套期保值交易而进行的任何付款或结清净额结算或抵销安排： |
| (i) | 对冲该集团成员在其正常交易过程中面临的任何风险；或 |
| (Ii) | 在正常经营过程中仅为非投机目的进行的利率或货币管理业务 ， |
在每种情况下，不包括与套期保值交易有关的信贷支持安排下的任何担保或准担保；
| (d) | 因法律实施和/或在正常业务过程中产生的任何留置权，但以此为担保的债务在到期或通过适当的程序真诚地提出争议时得到偿付，并得到适当的拨备； |
| (e) | 根据任何财务文件设立的任何证券或准证券； |
| (f) | 因保留所有权、分期付款购买或有条件销售而产生的任何担保或准担保 对于在正常业务过程中向集团成员供应的货物和供应商S标准或通常条款具有类似效力的、且不是由于该集团成员的任何违约或遗漏而产生的担保或准担保； |
| (g) | 与许可处置相关的或构成许可处置的任何担保或准担保； |
| (h) | 支付到托管账户的现金或与现金担保有关的任何担保或准担保，在每种情况下 与允许的收购有关； |
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| (i) | 任何担保或准担保债务的未偿还本金金额(当与任何债务的未偿还本金金额合计时，具有本定义(B)至(H)段所允许的以外的任何集团成员所给予的担保利益)不会导致： |
| (i) | 如果此类担保或准担保针对的是集团成员的汽车，则第22.2条(财务状况)被攻破；或 |
| (Ii) | 如果该担保或准担保不是集团成员的汽车，则第22.2(D)条(财务状况)被攻破。 |
| (j) | 经代理人事先书面同意创建的任何担保或准担保(根据多数贷款人的指示 执行)。 |
？允许的股票发行是指任何集团成员发行股票，在不会导致控制权变更的范围内，并且：
| (a) | (如果该集团成员不是借款人的全资子公司)与借款人S直接或间接持有该集团成员的股份成比例(或从借款人的角度看更有利)，前提是这不会导致该集团成员不再是集团成员；以及 |
| (b) | (如该集团成员为借款人的全资附属公司)并不会导致该集团成员 不再由借款人全资拥有。 |
许可股份交易是指任何收购或赎回借款人50,000股可赎回优先股的交易，只要就该等股份支付的总代价不超过70,000英镑。
许可车辆回租和融资交易是指任何托管、出售和回租或出售和回购交易 租赁公司、回购公司或银行购买车辆，然后将其出租、回购或以其他方式返还给集团成员，在每一种情况下，其存续或发生都将导致第22.2条(C)、(D)或(E)段所述的任何金融契诺(Br)(财务状况)被攻破。
PPAB 集团是指担保人及其子公司(每个都是PPAB集团成员)。
？PPAB集团成员？具有根据PPAB集团？定义赋予该术语的含义。
？中华人民共和国是指S和Republic of China，但就财务文件而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。
私营部门发展有限公司是指私营部门发展投资有限公司，是一家根据英属维尔京群岛法律成立的英属维尔京群岛有限责任商业公司(公司编号2033695)，注册地址为：VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇71号信箱Craigmuir Chambers。
·符合资格的贷款人具有第14条(税收总额和赔偿 ).
？季度日期？是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
？季度财务报表是指按照第21.1条(B)段(B)(财务报表).
？准安全？的含义与第23.3条(消极承诺).
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| 31 | ||
？报价日是指，对于要确定利率的任何期间 ：
| (a) | (如果货币为欧元)在该期间的第一天之前两个目标天；或 |
| (b) | (如果货币为美元)： |
| (i) | 除以下第(Ii)款另有规定外，在该期间第一天之前的两个美国政府证券营业日内；或 |
| (Ii) | 如果参考利率是或基于中央银行利率，在该期间第一天之前的两个美国政府证券营业日 ， |
在每种情况下，除非相关市场对该货币的市场惯例有所不同，在这种情况下，该货币的报价日将由代理商根据相关市场的市场惯例确定(如果该货币和期限的报价通常会超过一天，则 报价日将是该日中的最后一天)。
？接管人？指全部或部分押记财产的接管人或接管人及管理人或行政管理人。
？参考利率？指任何贷款(贷款B)：
| (a) | 自指定时间起适用的CME期限SOFR，期限与该贷款(贷款B)的利息期限 相等；或 |
| (b) | 根据第12.2条(CME术语软件不可用), |
而在任何一种情况下，如果该利率小于零，则参考利率应被视为零。
？与基金有关的基金(第一基金)，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。
？再投资期？具有第8.2条赋予术语的含义(处置 收益).
·有关管辖权？就债务人而言，是指：
| (a) | 其原始管辖权； |
| (b) | 受或拟受交易证券约束的任何资产所在的任何司法管辖区 ； |
| (c) | 其开展业务的任何司法管辖区；以及 |
| (d) | 其法律管辖其输入的任何安全文件的完备性的司法管辖区。 |
·相关市场？意味着：
| (a) | 关于欧元，欧洲银行间市场；以及 |
| (b) | 相对于美元，以美国政府证券为抵押的隔夜现金借款市场。 |
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| 32 | ||
重复陈述是指第20.1条中所列的每个陈述(状态), 20.2 (具有约束力的义务), 20.3 (不与其他义务冲突), 20.4 (权力和权威), 20.6 (管理法律和执法), 20.10 (无 默认设置), 20.12 (财务报表), 20.19 (制裁)，以及第20.21(合法的和受益的所有权).
·报告日意味着：
| (a) | 除下文(B)段另有规定外，为有关利息期的报价日；或 |
| (b) | 如果参考利率是或基于ICE Term Sofr或中央银行利率，则为相关利息期间报价日后一个营业日的下降日期。 |
？代表？指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、律师、受托人或托管人。
·受限制的人？意味着：
| (a) | 借款人的任何直接或间接股东； |
| (b) | 在借款人的股份中享有(直接或间接)权益的任何人(A)段所指的除外) ； |
| (c) | 以上第(Br)段(A)至(B)项所述任何人为成员的任何合资企业、联合体、合伙企业或类似安排；以及 |
| (d) | 以上(A)至(B)段所述任何人士的任何附属公司。 |
？受制裁国家是指在任何时候作为任何国家、地区或全境制裁的对象或目标的国家、地区或领土，在本协议日期为古巴、朝鲜、叙利亚、顿涅茨克人民代表S共和国、卢甘斯克人民代表S共和国、克里米亚地区和伊朗。
受制裁人员指，在任何时候，(1)任何制裁名单上所列的任何人，或由所列任何制裁名单上的人直接或间接拥有或控制的任何人；(2)根据受制裁国家的法律注册的、根据受制裁国家的法律注册的、在受制裁国家组织或居住的任何人经营、根据该国法律注册、组织或居住的任何人；(3)受制裁国家的政府或受制裁国家的政府成员；(4)由外国联络处维持的综合制裁名单；(V)(就美国国务院或美国商务部而言)被拒人员名单、被依法除名的各方名单、实体名单或恐怖分子排除名单；(Vi)(就S陛下而言)鉴于俄罗斯和S破坏乌克兰局势的行动而受到限制措施的人员名单；(Vii)(就欧洲联盟而言)受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单，或(Viii)以其他方式成为制裁对象的任何人(制裁对象是指法律将禁止或限制制裁当局的美国人或其他国民与之从事贸易、商业或其他活动的人)。
？制裁是指制裁当局不时实施、管理、通过、颁布或执行的经济、金融或贸易制裁法律、法规或禁运或限制性措施。
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| 33 | ||
？制裁当局指(I)联合国安全理事会、美国、英国、欧盟、欧盟任何成员国、中国、香港、日本、集团成员所在的任何司法管辖区、集团成员开展业务的所在地区或开展业务的任何司法管辖区，或任何财务方履行财务文件规定的义务的司法管辖区；或(Ii)上述任何机构各自的任何政府机构和机构(包括但不限于外国资产办公室)、美国财政部(OFAC)、美国国务院、美国商务部、美国财政部、S陛下、香港金融管理局、日本财务省和中国商务部以及任何其他机构。
？制裁名单是指由外国资产管制处保存的特别指定的国民和被封锁人员名单、S陛下财政部保存的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由任何制裁当局维护的或由任何制裁当局公布的任何类似名单。
？屏幕利率是指由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，由 欧洲货币市场协会(或接管该利率公布的任何其他人)发布(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的相关期间的欧元银行间同业拆借利率。如果该页面或服务不再可用，代理商可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。
？有担保负债是指债务人或维好服务提供者根据财务文件，在任何时间到期、欠任何有担保当事人或发生的所有现有和未来的负债和义务，不论是实际的和或有的，也不论是单独或共同作为本金或担保人或以任何其他身份发生的，以及与这些负债和义务有关或产生的下列任何事项：
| (a) | 任何再融资、更新、延期或延期； |
| (b) | 任何违反陈述、保证或承诺的索赔，或违约事件的索赔，或根据根据或与证明或构成本定义范围内任何其他责任或义务的任何文件或协议而提供的任何赔偿要求； |
| (c) | 任何损害赔偿或恢复原状的申索；以及 |
| (d) | 因任何债务人或维好提供者基于优惠或其他理由追回、预付、偿还、赎回、失败或解除这些债务或义务而提出的任何索赔， |
以及如果不是因为在任何破产或其他程序中解除、不可证明、不可强制执行或不得准予上述任何数额，则应包括在内的任何数额。
·担保方？指融资方、接管人或任何代表。
“担保物权是指为任何人的任何义务提供担保的抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益，或具有类似效力的任何 其他协议或安排。
？安全文档？意味着：
| (a) | 英国法律对公司开立的以证券代理人为受益人的每个利息储备账户收取费用(证券文件(结算))；或 |
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| (b) | 安全代理和公司可能指定为安全文档的任何其他文档。 |
？安全文件(结束语)具有安全文件定义 第(A)段所赋予术语的含义。
？选择通知？指实质上采用附表3第II部所列格式的通知(请求)按照第11条(利息期).
？签署日期？指本协议的 日期。
？Snita？指Snita Holding B.V.，一家在荷兰注册成立的公司。
SOFR是指由纽约联邦储备银行(或任何其他接管该利率管理的人)管理的有担保隔夜融资利率(SOFR)，由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布(在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前)。
？指明时间？指按照附表7(时间表).
？保荐人关联公司是指Mr.Li、维好服务提供者、私营部门开发公司、VCC或吉利汽车(每个人都是保荐人)、任何保荐人S关联公司、任何保荐人或其任何关联公司为受托人的任何信托、任何保荐人或其任何关联公司为合伙人的任何合伙企业，以及由任何保荐人或其任何关联公司管理或控制的任何信托、基金或其他实体但前提是任何该等信托、基金或其他实体，如已成立至少12个月，纯粹为作出、购买或投资于贷款或债务证券，并独立于任何保荐人或其任何联营公司所管理或控制的所有其他信托、基金或其他实体管理或控制，而该等信托、基金或其他实体是以投资公司股本为主要或主要目的而设立的，则不应构成保荐人联营公司。
次级债务具有 从属契据下赋予该术语的含义。
？附属债权人指附属契约的每一方附属债权人。
次顺位契据是指英国法律管辖的次顺位契据，日期为签署之日或前后，其中包括被列名的次顺位债权人、借款人和代理人。
附属公司指的是，就任何公司或公司而言，公司或公司：
| (a) | 由前面提到的公司或公司或Mr.Li直接或间接控制[br}(仅为确定Mr.Li的保荐人附属公司的目的)； |
| (b) | 超过半数的已发行股本由首述公司或公司或Mr.Li直接或间接实益拥有；或 |
| (c) | 是前述公司或公司或Mr.Li的另一家子公司的子公司 (仅为确定Mr.Li的保荐人关联公司)， |
为此，如果一家公司或公司或该自然人能够指导其事务和/或控制其董事会或同等机构的组成，则该公司或公司应被视为由另一家公司或公司或Mr.Li(仅为确定与Mr.Li有关的保荐人关联关系的目的)控制。
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| 35 | ||
？超级多数贷款人是指承诺总额超过75%的一个或多个贷款人。总承诺额(或，如果总承诺额已减少到零，则总计超过75%百分之一。在紧接削减之前的总承诺额中)。
？t2？指由欧洲系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。
目标日？指T2开放进行欧元付款结算的任何一天。
？税收是指任何类似性质的税收、征税、征收、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)。
？税收抵免具有第14.1条中术语的含义(定义).
终止日期是指初始使用日期后36个月的日期，但如果该日期不是营业日，则终止日期应为紧接其前一个营业日。
？测试日期？具有第22.1条中赋予术语的含义(财务定义).
？总承诺额？指设施A总承诺额和设施B总承诺额的总和。
·贷款总额A承诺是指在签署日期为3.40,000,000欧元的承诺总额(贷款A)。
B贷款承诺总额是指在签署日期为583,489,000美元的承诺总额(B贷款)。
？采购总价？具有许可业务收购定义中赋予术语的含义？
？贸易票据是指就集团成员在正常业务过程中产生的义务而出具的任何履约保证金、预付款保证金或跟单信用证。
交易安全 指根据安全文档创建、证明或明示要创建或证明的安全。
转让证书是指基本上采用附表4(转让证书的格式)或代理商与公司商定的任何其他形式。
·转让日期？对于转让或转让，指的是较晚的：
| (a) | 相关转让协议或转让证书中规定的建议转让日期；以及 |
| (b) | 代理签署相关转让协议或转让证书的日期。 |
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| 36 | ||
？未付金额是指债务人根据财务文件应支付但未支付的任何款项。
？非从属股东贷款意味着：
| (a) | 根据借款人(作为借款人)和Snita(作为贷款人)于2022年11月3日达成的贷款协议，最初本金为8亿美元，随后本金增至10亿美元，并宣布将2027年6月30日的到期日进一步延长至2028年12月31日；以及 |
| (b) | Snita提供给借款人的任何其他股东贷款在签署日期已经存在，并在签署日期或之前向工作重点委员会和工作重点委员会披露， |
每一项经不时修改，但在每一种情况下， 此类修改不得具有以下效力：
| (i) | 使相关非次级股东贷款的到期日落在终止日期之前； |
| (Ii) | 增加相关非次级股东贷款的本金金额； |
| (Iii) | 使相关的非从属股东贷款得到任何担保、担保或准担保的支持；或 |
| (Iv) | 否则，如果修正案没有生效，将使相关从属债权人处于比本来更有利的地位， |
除非代理另行批准(按照超级多数贷款人的指示行事)。
“美国”是指美利坚合众国。
？美国政府证券营业日是指除以下日期以外的任何一天：
| (a) | 星期六或星期日；以及 |
| (b) | 证券业和金融市场协会(或任何后续组织) 建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。 |
？美国纳税义务人意味着：
| (a) | 借款人(如果出于纳税目的在美国居住)；或 |
| (b) | 债务人，其财务文件下的部分或全部付款来自美国境内的联邦所得税。 |
？利用？是指利用任何设施。
？使用日期是指使用日期，即相关贷款的发放日期。
？使用请求指实质上符合附表3第I部所列格式的通知(请求).
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？增值税？意味着：
| (a) | 根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税； |
| (b) | 依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及 |
| (c) | 任何类似性质的其他税种，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上述(A)或(B)段所述或在其他地方征收的此类税项。 |
VCC？是指沃尔沃汽车公司，一家根据瑞典法律成立的有限责任公司，其公司注册号为。556074-3089号及其在Avd的注册地址。50090 HB3S405 31哥德堡。
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及： |
| (i) | ？代理人、任何融资方、任何全球 协调员、任何联合绿色贷款首席协调员、任何绿色贷款协调员、任何MLAB？、任何MLA？、任何贷款人、任何义务人、 任何当事人、任何担保当事人或证券代理？应被解释为包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人，或其在财务文件下的权利和/或义务； |
| (Ii) | 协议格式的文件是指之前由公司和代理商或代表公司和代理商以书面方式商定的文件，如果没有达成协议，则采用代理商指定的格式； |
| (Iii) | ？资产？包括现在和未来的财产、收入和各种权利； |
| (Iv) | 贷款人S的资金成本，或与其参与贷款有关的融资成本(或类似的 表述)，是指如果贷款人从其合理选择的任何来源(S)获得资金，则该贷款人将产生的平均成本(按实际或名义确定)，数额等于参与该贷款的金额，期限与该贷款的利息期相同； |
| (v) | ？财务文件或任何其他协议或文书是指该财务文件或其他协议或文书经修订、更新、补充、延伸、重述(但从根本上讲，不论是否更加错误)或替换或替换，并包括根据该财务文件或其他协议或文书对任何设施或任何新设施的目的、任何延长或任何增加的目的的任何改变； |
| (Vi) | 贷款方集团包括所有贷款方； |
| (Vii) | ·担保手段(第19条除外)(担保和赔偿)任何担保、信用证、保证书、弥偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有的义务，购买或承担任何人的任何债务，或向任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，承担该等义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力； |
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| (Viii) | 负债包括支付或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金还是作为担保人)，无论是现在的还是将来的、实际的还是或有的； |
| (Ix) | ？个人包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构，或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)； |
| (x) | ？法规包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他机构或组织的任何法规、规则、官方指令、请求或指导方针(无论是否具有法律效力)，包括适用的由国家发改委和/或中国任何其他政府机构发布、公布或公布的法规、规则、官方指令、要求或指导方针； |
| (Xi) | 法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文；以及 |
| (Xii) | 机构应被解释为包括任何政府、政府间或超国家机构、权力机构、机构、中央银行、委员会、部门、部、组织、法定公司或法庭(包括任何政治分区、国家、地区或市政府和任何行政、财政、司法、监管或自律机构或个人)，包括在适用情况下由国家发改委和/或任何其他中国政府机构发布、公布或公布的机构； |
| (Xiii) | 一天中的时间指的是伦敦时间。 |
| (b) | 在确定等长于 利息期的利率的范围时，应不考虑根据本协议条款确定的该利息期最后一天产生的任何不一致之处。 |
| (c) | 章节、条款和附表标题仅供参考。 |
| (d) | 除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或根据或发出的与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。 |
| (e) | 违约(违约事件除外)如果没有得到补救或放弃，则继续发生；如果违约事件没有得到所有贷款人的满意补救或放弃，则违约事件继续发生。 |
| (f) | 本协议中提及的中央银行利率应包括该利率的任何后续利率或替代利率。 |
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| 1.3 | 货币符号和定义 |
美元、美元和美元表示美利坚合众国的合法货币。？？、？欧元和？欧元表示参与成员国的单一货币。？英镑表示联合王国的合法货币。
| 1.4 | 第三方权利 |
| (a) | 除非财务文件中有明确相反的规定，否则非当事人无权根据《1999年合同(第三方权利)法》(《第三方法》)强制执行本协议的任何条款或享受本协议的任何条款的利益。 |
| (b) | 根据第38.3条的规定(其他例外情况)但在其他情况下，尽管任何财务文件有任何条款， 不需要任何非缔约方同意的人在任何时候撤销或更改本协议。 |
| (c) | 第28.11条(B)段所述的任何接管人、受托人或任何人(免除责任 )在符合本条款1.4和第三方法案的前提下，可以依赖本协议中明确授予其权利的任何条款。 |
| 1.5 | 瑞典语术语 |
| (a) | 根据财务文件以创新方式进行的任何转让，对于根据瑞典法律成立的公司所欠的义务，应被视为此类权利、利益和义务的转让和承担或转移。 |
| (b) | 在本协定中，如与瑞典实体有关，则提及： |
| (i) | 与任何债权人达成的债务重整或安排包括：(A)任何债务减记(软件 Skulduppgörelse)遵循任何业务重组程序(软件。Företagsrekonstruction)根据《瑞典企业重组法》(西南滞后OM företagsrekonstruktion (2022-964))，或(B)破产中债务的任何减记(西南背绳我是Konkur)根据瑞典破产法(SW.魔芋渣 (1987:672)); |
| (Ii) | 强制管理人、行政管理人或管理人包括(A)业务重组 管理人(软件。反应结构（二）破产管理人（Sw. 孔库尔斯弗瓦尔河（C）清算人（Sw. 喜欢食肉动物） 根据瑞典公司法（Sw. 第551集9.1疯狂的女人 (the《瑞典公司法》（Swedish CompaniesAct）; |
| (Iii) | 合并包括任何合并（SW。 融合根据《瑞典公司法》第23章实施;以及 |
| (Iv) | 清盘、管理或解散包括自愿清盘（Sw. 弗里维利格喜欢） 或强制清算（Sw. 新闻根据瑞典公司法第25章。 |
如果根据瑞典法律注册成立或成立的本协议任何 方（“义务方”）被要求代表另一方以信托方式持有一笔款项，则义务方应作为该另一方的 代理人在单独的账户上持有该笔款项。
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第2节
设施
| 2. | 设施 |
| 2.1 | 设施 |
根据本协议的条款：
| (a) | 贷款人（贷款A）向借款人提供欧元定期贷款，总金额 等于贷款A承诺总额。 |
| (b) | 贷款人（贷款B）向借款人提供美元定期贷款，总金额 等于贷款B承诺总额。 |
| 2.2 | 出资方的权利和义务 |
| (a) | 各出资方在融资文件项下的义务有几项。出资方未能 履行其在融资文件项下的义务并不影响任何其他方在融资文件项下的义务。出资方不对任何其他出资方在融资文件项下的义务负责。 |
| (b) | 各出资方在融资文件项下或与融资文件相关的权利为单独和独立的 权利，且融资文件项下债务人或维好供应商对出资方产生的任何债务为单独和独立的债务，出资方应有权根据以下 段（c）行使其权利。各出资方的权利包括根据融资文件欠该出资方的任何债务，以及为避免疑义，债务人或Keepwell提供商 欠下的任何贷款部分或任何其他金额，这些金额与出资方’参与任何贷款或其在融资文件中的角色有关（包括应代表代理人支付给代理人的任何此类款项）是债务人或Keepwell供应商欠融资方的债务。 |
| (c) | 除融资文件中明确规定外，出资方可单独行使其在融资文件项下或与融资文件相关的权利。 |
| 2.3 | 义务人代理人 |
| (a) | 各债务人（除借款人外）通过签署本协议，合理地任命借款人 （通过一个或多个授权签字人行事）代表其作为融资文件的代理人，并合理地授权： |
| (i) | 借款人代表借款人向 融资方提供本协议中规定的与借款人有关的所有信息，并发出所有通知和指示，达成此类协议，并实施任何债务人能够发出、做出或实施的相关修订、补充和变更，尽管这些修订、补充和变更可能影响 债务人，无需进一步征求债务人的意见或征得债务人的同意;以及 |
| (Ii) | 各出资方根据给借款人的融资 文件向债务人发出任何通知、要求或其他通信， |
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并且在每种情况下，债务人均应受到约束，如同债务人自己发出了 通知和指示，或签署或达成了协议，或实现了修订、补充或变更，或收到了相关通知、要求或其他通信。
| (b) | 债务人代理人根据任何融资文件代表另一债务人或与任何融资文件有关的任何行为、不作为、协议、承诺、和解、弃权、修订、补充、变更、通知或 其他通信’’（无论其他债务人是否知道，也无论发生在该其他债务人成为任何融资文件下的债务人之前或之后）就所有目的而言，对债务人均具有约束力，如同债务人已明确作出、发出或同意。如果债务人代理人与任何其他债务人的任何通知或其他通信之间存在任何冲突’，应以债务人’代理人的通知或其他通信为准。 |
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
借款人在任何贷款项下借入的所有款项均应按照第43.2条（绿色贷款用途).
| 3.2 | 监控 |
出资方没有义务监督或核实根据本协议借入的任何款项的使用情况。
| 4. | 使用条件 |
| 4.1 | 初始条件先例 |
| (a) | 除非代理行已收到附件2中列出的所有文件和其他 证据，否则借款人不得提交提款请求（先行条件）的形式和内容令代理人满意。代理人在满意后应立即通知公司和贷款人。 |
| (b) | 除多数贷款人在代理行 发出上述第（a）段所述通知之前以书面形式通知代理行的情况外，贷款人授权（但不要求）代理行发出该通知。代理商不对因发出任何此类 通知而造成的任何损害、费用或损失负责。 |
| 4.2 | 其他先决条件 |
贷款人只须遵守第5.4条(出借人’参与）如果在提款请求日期和建议提款日期：
| (a) | 拟议贷款没有持续违约或将导致违约;以及 |
| (b) | 各债务人和Keepwell供应商在任何其他 财务文件中做出的重复陈述和任何其他陈述在所有重大方面都是真实的。 |
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| 42 | ||
| 4.3 | 最大贷款数量 |
| (a) | 如果由于拟议的使用，借款人不能提交使用请求，否则将有三笔以上的贷款(贷款A)未偿还。 |
| (b) | 如果由于拟议的使用而导致超过三笔贷款(贷款B)未偿还，则借款人不得提交使用申请。 |
| (c) | 借款人不得要求分割一笔贷款，如果提议的分割将导致三笔以上的贷款(贷款A)未偿还。 |
| (d) | 借款人不得要求分割一笔贷款，如果提议的分割将导致三笔以上的贷款(贷款B)未偿还。 |
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第3节
利用率
| 5. | 利用率 |
| 5.1 | 提交使用请求 |
借款人可在不迟于指定时间向代理人交付已填妥的使用请求，以使用贷款。
| 5.2 | 完成使用请求 |
| (a) | 每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非： |
| (i) | 它确定了要使用的设施； |
| (Ii) | 建议使用日期为可用期间内的营业日； |
| (Iii) | 使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额); |
| (Iv) | 建议的利息期限符合第11条(利息期)；及 |
| (v) | 它指定使用收益将贷记到的帐户和银行。 |
| (b) | 在每个使用请求中只能申请一笔贷款。 |
| 5.3 | 币种和金额 |
| (a) | 使用请求中指定的币种必须为： |
| (i) | 就设施A而言，为欧元；或 |
| (Ii) | 在设施B的情况下，美元。 |
| (b) | 除下文(C)和(D)段另有规定外，拟议贷款的金额必须为： |
| (i) | 对于设施A，至少为5,000,000欧元，或者，如果少于5,000,000欧元，则为可用设施；以及 |
| (Ii) | 就设施B而言，至少为5,000,000美元，如果少于5,000,000美元，则为可用的设施。 |
| (c) | (如果一项贷款的可用承诺额在建议使用后不会降至零)，则只能提取此类贷款，前提是另一项贷款也是按比例按相同的拟议使用日期提取的，以便在该项使用后立即成为未偿还贷款(融资A)的贷款(融资A)占当时的融资A承诺总额的比例与在该使用后立即变为未偿还的贷款(融资B)占当时的融资B承诺总额的比例相同。 |
| (d) | (如果一项贷款的可用承诺额在提议使用后将降至零)，此类 贷款只能在另一项贷款也全部提取的情况下提取。 |
| 5.4 | 贷款人参与 |
| (a) | 如果已满足本协议中规定的条件，则每个贷款人应通过其贷款办公室在使用日期前 提供其对每笔贷款的参与。 |
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| (b) | 每个贷款人S参与每笔贷款的金额将等于其在紧接发放贷款之前对可用贷款的可用贷款承诺(关于该贷款)所承担的比例。 |
| (c) | 代理人应在规定的时间内将每笔贷款的金额及其参与贷款的金额通知各贷款人。 |
| 5.5 | 取消承诺 |
与当时未使用的设施有关的承诺应在该设施的可用期限 结束时立即取消。
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第4节
还款、提前还款、注销
| 6. | 还款 |
| 6.1 | 偿还贷款 |
| (a) | 借款人应在终止日全额偿还每笔贷款(连同任何财务文件项下任何应计但未付的款项)。 |
| (b) | 借款人不得转借任何已偿还的贷款的任何部分。 |
| 7. | 违法性、自愿预付和注销 |
| 7.1 | 非法性 |
如果在任何适用的司法管辖区内，任何贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，都是违法的，或者该贷款人的任何关联公司这样做都是违法的：
| (a) | 该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人； |
| (b) | 代理通知公司后，该贷款人的所有可用承诺将立即取消； |
| (c) | 贷款人S的参与度未根据第7.4条(D)段(与单一担保有关的替换或偿还和取消的权利)，对于代理人通知借款人后发生的每笔贷款，借款人应在利息期限的最后一天偿还贷款人S对贷款的参与，如果早于贷款人在向代理人交付的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，贷款人S相应的 承诺(S)应立即从所偿还的参与金额中取消。 |
| 7.2 | 自愿注销 |
如果公司给予代理人不少于五(5)个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知，公司可取消：
| (a) | 设施A下可用设施的全部或任何部分(最低金额为5,000,000欧元，且为5,000,000欧元的整数倍)； |
| (b) | B设施下可用设施的全部或任何部分(最低为5,000,000美元，且为5,000,000美元的整数倍)， |
如果根据本第7.2条对 设施的部分注销：
| (i) | 应减少贷款人在该贷款下的承诺按比例及 |
| (Ii) | 除非借款人同时取消另一项贷款的承诺，否则不得作出按比例 (使得A项贷款项下将注销的可用贷款与当时总计的A项贷款承诺的比例与B项贷款项下将注销的可用贷款项占B项贷款承诺总额的比例相同)，并且另一项贷款项下的每个贷款人S的承诺也应按比例减少。 |
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为免生疑问，除非另一个设施 同时也全部取消，否则不得完全取消任何设施。
| 7.3 | 自愿提前还款 |
| (a) | 如果借款人给予代理人不少于五(5)个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人可以提前支付： |
| (i) | 任何贷款(贷款A)的全部或任何部分(但如果是部分贷款，则为将该贷款(贷款A)减少5,000,000欧元的最低数额，且为5,000,000欧元的整数倍)；以及 |
| (Ii) | 任何贷款(贷款B)的全部或任何部分(但如果是部分，则为将该贷款(贷款B)减少最低金额5,000,000美元，且为5,000,000美元的整数倍的数额)， |
但不得根据第7.3条对一项贷款进行部分预付款，除非借款人同时向另一项贷款支付按比例基准(即贷款A项下的预付金额与当时的未偿还贷款金额(贷款A)的比例等于贷款B项下的预付金额与贷款余额(贷款B)的比例)。为免生疑问，除非另一项贷款同时全额预付，否则任何贷款均不得全额预付。
| (b) | 贷款只能在可用期限的最后一天(或者，如果更早，则是与该贷款相关的 可用贷款为零的日期)之后预付。 |
| 7.4 | 与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 债务人应付给任何贷款人的任何款项，均须根据第14.2(C)条第(Br)款增加(税收总额)；或 |
| (Ii) | 任何贷款人根据第14.3条(税收赔付)或第15.1(成本增加), |
借款人可在要求增加或赔偿的情况持续期间，通知代理人取消对该贷款人(S)的承诺及其有意促使该贷款人偿还S参与贷款的承诺，或通知代理人其有意按照下文(D)段的规定更换该贷款人。
| (b) | 在收到上文(A)段所述的取消通知后，该贷款人的可用承诺额(S)应立即降至零。 |
| (c) | 在借款人根据上述(A)段发出取消通知后每个利息期结束的最后一天(如果早于借款人在通知中指定的日期)，借款人应偿还贷款人S参与的每笔贷款，贷款人S的对应承诺(S)应立即在 中取消所偿还的参与金额。 |
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| 47 | ||
| (d) | 如果： |
| (i) | 以上(A)段所列任何情况均适用于贷款人；或 |
| (Ii) | 债务人有义务按照第7.1条(非法性)给任何贷款人， |
借款人可以在10个工作日内提前通知代理人和该贷款人，要求该贷款人根据第25条(以及在法律允许的范围内，该贷款人应)转让给(并在法律允许的范围内，该贷款人应)，以取代该贷款人对贷款人的更改)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给符合条件的机构，该机构确认其愿意承担并确实根据第25条(对贷款人的更改)在转让时以现金支付的收购价，金额相当于该贷款人S参与未偿还贷款的未偿还本金金额和所有应计利息(如果代理人没有根据第25.9条(按比例结算利息)、分手费(根据 适用)以及财务文件项下与此相关的其他应付金额。
| (e) | 根据上述(D)段更换贷款人应符合下列条件： |
| (i) | 借款人无权更换代理人； |
| (Ii) | 代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人； |
| (Iii) | 在任何情况下，根据以上(D)段被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及 |
| (Iv) | 贷款人只有在信纳其已遵守与转让相关的所有适用法律和法规下的所有必要检查、了解您的客户或其他类似检查后，才有义务根据上述(D)段转让其权利和义务 。 |
| (f) | 贷款人应在交付上文(D)段所述通知后，在合理的切实可行范围内尽快进行上文(E)(Iv)段所述的检查，并应在其信纳已遵守这些检查后通知代理人和借款人。 |
| (g) |
| (i) | 如果任何贷款人成为违约贷款人，借款人可以在贷款人继续是违约贷款人的同时，随时向代理发出取消该贷款人可用承诺的10个工作日的通知。 |
| (Ii) | 在上文(I)段所述通知生效后，违约贷款人的可用承诺额应立即降至零。 |
| (Iii) | 代理人应在收到上述第（i）款所述通知后， 尽快通知所有贷款人。 |
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| 48 | ||
| 8. | 强制性预付和取消 |
| 8.1 | 控制权的变更 |
如果发生控制权变更：
| (a) | 借款人在得知该事件后应立即通知代理人； |
| (b) | 借款人没有义务为提款提供资金;以及 |
| (c) | 如果多数贷款人有此要求，代理行应在不少于五（5）个营业日的时间内通知借款人，取消每项可用承诺，并宣布所有贷款连同应计利息以及融资文件项下的所有其他应计或未偿还金额立即到期应付，因此，每项可用承诺 将立即取消，每项贷款应立即停止进一步使用，所有此类贷款’，应计利息和其他款项应立即到期应付。 |
| 8.2 | 出售所得款项 |
| (a) | 就本第8.2条和第8.3条而言，强制性预付款和 取消的应用): |
“处置收益”是指任何集团成员根据“允许的处置”定义的第（k）、（l）、（m）、（o）、（q）、（r）、（v）和（w）段（在第（w）段的情况下，如适用）所作的任何 处置而应收取的对价，但不包括“排除的处置收益”，并在 中扣除：
| (i) | 任何集团成员就向非集团成员的人员进行的出售而产生的任何合理费用;以及 |
| (Ii) | 与该处置相关的卖方产生和需要支付的任何税款（根据处置时的现有税率合理确定，并考虑任何可用的税收抵免、扣除或免税额）。 |
“不包括的处置所得款项”指处置所得款项，前提是，在每种情况下：
| (i) | 该等出售所得款项用于： |
| (A) | 用于 集团业务的在类型、价值和质量方面可比或更优的其他资产的替代品或投资， |
| (B) | 如果（借款人合理地认为）基于集团在相关时间的业务不需要此类可比或优越资产，则对集团的核心业务进行再投资; |
在每种情况下， 尽快但在任何情况下在120天内或多数贷款人可能同意的更长期限内，或承诺在收到后120天内如此使用并尽快实际使用，但在任何情况下在如此承诺后180天内（每个此类120天或180天期限，“再投资期”），这些处置所得款项应构成除外 处置所得款项。为免生疑问，在相关再投资期届满后，如果该出售所得款项中有任何金额（“剩余金额”）未作如此应用或指定，则该剩余 金额应计入“出售所得款项”;或“
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| (Ii) | 在借款人的任何财政年度，任何个别出售所产生的出售所得款项总额等于或少于10,000,000美元， 总计等于或少于50,000,000美元(为免生疑问，任何超过本段(Ii)所列最低限额的款额应计入出售所得款项 )。 |
| (b) | 借款人应提前偿还贷款，并在每种情况下取消可用承诺额，金额等于 50%。在利息期间的最后一天出售任何收益的金额，在此期间，下列项目中较晚的一项： |
| (i) | 收到该等处置收益的日期；或 |
| (Ii) | 适用再投资期的最后一天， |
并按照第8.3条所设想的适用顺序(强制性预付款项和取消的适用).
| 8.3 | 强制性预付款项和取消的适用 |
提前偿还贷款或取消第8.2条(处置收益)应按以下 顺序应用：
| (a) | 首先，在提前偿还贷款方面，按比例未偿还贷款(贷款A)和未偿还贷款(贷款B)之间的基数，使应用于提前偿还贷款A的金额与当时未偿还贷款金额(贷款A)的比例，与借款人应提前偿还贷款金额(贷款B)占当时未偿还贷款金额(贷款B)的比例相同；以及 |
| (b) | 此后，在取消每个贷款项下的可用承付款时，按比例基础(每个贷款人在每个贷款机制下的可用承诺将按比例取消)。 |
| 8.4 | 不包括的收益 |
如果被排除的出售收益拟在规定的期限内用于特定目的，公司应确保将该 金额用于该目的，如果代理人提出要求，应在申请时和期限结束时立即向代理人提交证书，确认已在相关定义规定的必要期限内如此运用的金额(如有) 。
| 9. | 限制 |
| 9.1 | 取消或预付款项通知 |
任何一方根据第7条(违法性、自愿预付和注销)不可撤销，除非本协议中出现相反指示，否则应具体说明相关取消或预付款的日期以及取消或预付款的金额。
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| 50 | ||
| 9.2 | 利息及其他款额 |
本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在符合任何中断成本(如适用)的情况下，不收取溢价或罚款。
| 9.3 | 按照约定预付款项 |
除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。
| 9.4 | 不能恢复承诺 |
在本协定项下取消的总承诺额，其后不得恢复。
| 9.5 | 代理S收到通知 |
如果代理人收到根据第7条(违法性、自愿预付和注销)应视情况迅速将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人。
| 9.6 | 还款和提前还款对承诺的影响 |
如果任何贷款人S参与任何贷款项下的贷款的全部或部分已偿还或预付，该贷款人S就该贷款承诺的一笔金额将被视为在偿还或预付款之日被取消。
| 9.7 | 提前还款的适用范围 |
任何贷款的预付款(根据第7.1条(非法性)或第7.4条(与单一贷款人有关的更换或 偿还和取消权利))应按比例适用于S参与该贷款的每一贷款人。
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第5条
使用成本
| 10. | 利息 |
| 10.1 | 利息计算(设施A) |
每笔贷款(贷款A)在每个与之相关的利息期的利率是年利率的百分比，它是适用的：
| (a) | 保证金；以及 |
| (b) | 欧里波。 |
| 10.2 | 利息计算(设施B) |
每笔贷款(贷款B)在每个与之相关的利息期的利率是年利率的百分比，它是适用的：
| (a) | 保证金；以及 |
| (b) | 参考汇率。 |
| 10.3 | 利息的支付 |
借款人应在与每笔贷款有关的每个利息期的最后一天支付每笔贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。
| 10.4 | 罚息 |
| (a) | 如果债务人未能在到期日支付其根据财务单据应支付的任何款项，则从其到期日至实际付款日(判决前和判决后)为止的未付款项应按两(2)%的利率计息，但以下(B)段另有规定。以及假若该笔未付款项在欠款期间构成一笔以该笔未付款项为货币的连续利息期间的贷款，则应支付的利率，每一期间由代理人(合理地行事)选择。根据第10.4条应计的任何利息，应应代理人的要求，由有关债务人立即支付。 |
| (b) | 如果任何未付金额由到期的全部或部分贷款组成，而该贷款的到期日并非与该贷款有关的 利息期的最后一天： |
| (i) | 该笔未付款项的第一个利息期限应等于与该贷款有关的当前利息期限的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 在第一个利息期间，对这笔未付款项适用的利率为两个 (2)%的总和。以及在该笔未付款项未到期的情况下本应适用的费率。 |
| (c) | 未付款项产生的违约利息(如果未付)将在适用于该未付款项的每个利息期间结束时与该未付款项进行复合，但仍将立即到期并支付。 |
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| 10.5 | 利率的通知 |
| (a) | 代理人应立即通知有关贷款人和借款人本协议项下利率的确定。 |
| (b) | 代理商应立即通知借款人与贷款(贷款A)有关的每个融资利率。 |
| 11. | 利息期 |
| 11.1 | 利息期限的选择 |
| (a) | 借款人可以在贷款的使用请求中选择贷款的利息期，或者(如果贷款已被借入)在选择通知中选择贷款的利息期。 |
| (b) | 每一笔贷款的选择通知都是不可撤销的，借款人必须在不迟于指定时间 将其送达代理人。 |
| (c) | 如借款人未能按照上文(B)段的规定向代理人递交选择通知，则有关的利息期限为一个月。 |
| (d) | 在此第11条的规限下，借款人可选择一(1)、三(3)或六(Br)(6)个月的利息期限，或本公司、代理人及所有贷款人就有关贷款商定的任何其他期限。 |
| (e) | 贷款的利息期限不得超过终止日期。 |
| (f) | 每笔贷款的利息期应从其使用日开始，或(如果已经)前一次利息期的最后一天开始。 |
| 11.2 | 非营业日 |
如果利息期间在非营业日结束，则该利息期间将在该日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。
| 11.3 | 贷款的合并和分割 |
| (a) | 如果两个或多个利息期与同一币种的贷款有关，并且在同一日期结束，除非借款人在下一个利息期的选择通知中有相反规定，否则这些贷款将在利息期的最后一天合并为一笔贷款并被视为一笔贷款。 |
| (b) | 在符合第4.3条(最高贷款额)及第5.3条(币种和金额)，如果借款人在选择通知中请求将一笔贷款分割为同一贷款下的两笔或两笔以上贷款，则该贷款将在其利息期的最后一天被分割为该选择通知中指定的金额，即等于紧接其分割之前的贷款金额的合计 金额。 |
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| 12. | 更改利息计算方法 |
| 12.1 | 无法获得与贷款相关的筛选利率(贷款A) |
| (a) | 内插网速：如果一笔贷款的利息期(贷款A)的EURIBOR没有可用的筛选利率，则适用的EURIBOR应为与该贷款(贷款A)的利息期长度相等的期间的内插筛选利率。 |
| (b) | 利息期限缩短：如果没有适用于以下各项的EURIBOR的筛选率： |
| (i) | 贷款的货币(贷款A)；或 |
| (Ii) | 贷款的利息期(贷款A)，无法计算内插屏幕利率， |
该贷款(贷款A)的利息期限(如果长于适用的备用利率期限)应缩短至适用的备用利率期限，缩短后的利息期限的适用EURIBOR应根据EURIBOR的定义确定。
| (c) | 利息期缩短与历史性的筛选利率：如果贷款(贷款A)的利息期是， 在实施上述(B)段后，适用的备用利息期或短于适用的备用利息期，并且在任何一种情况下，都没有适用于以下各项的EURIBOR的筛选利率： |
| (i) | 该贷款的货币(贷款A)；或 |
| (Ii) | 贷款的利息期(贷款A)，且无法计算内插屏幕利率， |
适用的EURIBOR应为该贷款(贷款A)的历史筛选利率。
| (d) | 利息期缩短与历史筛选率内插：如果上文(C)段适用，但贷款(贷款A)的利息期没有历史筛选利率可用，则适用的EURIBOR应为与贷款(贷款A)的利息期长度相等的内插历史筛选利率。 |
| (e) | 资金成本：如果适用以上(D)段，但没有相关货币或利息期间的历史筛选内插利率 ，则该贷款(贷款A)和第12.4条(资金成本)须在该利息期间适用于该贷款(贷款A)。 |
| 12.2 | CME术语软件不可用 |
| (a) | 插值式CME项软件：如果没有CME期限SOFR可用于贷款的利息期(贷款B)，适用的参考利率应为插入的CME期限SOFR，期限与该贷款的利息期相同(贷款B)。 |
| (b) | 缩短的利息期限：如果没有CME期限SOFR可用于贷款(设施 B)的利息期，并且无法计算插入的CME期限SOFR，则该贷款(设施B)的利息期(如果长于适用的备用利息期)应缩短为适用的备用利息期，该缩短的利息期的适用参考利率应根据参考利率的定义确定。 |
| (c) | 利息期缩短与历史上的CME期限软化：如果贷款(贷款B)的利息期为， 在实施上述(B)段后，适用的备用利率期限或短于适用的备用利率期间，且在任何一种情况下，该贷款(贷款B)的利息期均没有CME期限SOFR，且无法计算插入的CME期限SOFR，则适用的参考利率应为该贷款(贷款B)的历史CME期限SOFR。 |
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| (d) | 利息期缩短与历史CME期限软插值：如果上文(C)段适用，但贷款的利息期(贷款B)没有历史CME期限SOFR，则适用的参考利率应为插入的历史CME期限SOFR，期限与贷款的利息期相同(贷款B)。 |
| (e) | ICE条款软化：如果适用于以上(D)段，但无法计算插入的历史CME期限SOFR，则该贷款(贷款B)的利息期限(如果已根据上文(B)段缩短)应恢复到其以前的长度，适用的参考利率应为截至指定时间且期限与该贷款(贷款B)的利息期相同的适用的ICE期限SOFR。 |
| (f) | 内插ICE项软件：如果上文(E)段适用，但该贷款(B贷款)的利息期内没有ICE期限SOFR，则适用的参考利率应为插入的ICE期限SOFR，期限与该贷款(B贷款)的利息期相同。 |
| (g) | 固定中央银行利率：如果上文(F)段适用，但无法计算插补ICE期限SOFR，则该贷款(贷款B)的利息期限(如果长于适用的备用利息期限)应缩短为适用的备用利率期限，适用的参考利率应为： |
| (i) | 每年的百分率，是以下各项的总和： |
| (A) | 报价日的中央银行利率；以及 |
| (B) | 适用的中央银行利率调整；或 |
| (Ii) | 如果报价日的中央银行利率不可用，则为以下各项的年利率的百分比： |
| (A) | 报价日前不超过三个美国政府证券营业日的最近一天的中央银行利率 ； |
| (B) | 适用的中央银行利率调整。 |
| (h) | 如果上述(G)段适用，但没有适用的中央银行利率，则第12.4(资金成本 )须在该利息期间适用于该贷款(贷款B)。 |
| 12.3 | 市场扰乱 |
| (a) | (对于贷款(贷款A))如果在相关 利息期的报价日伦敦营业结束前，代理商收到一个或多个贷款人(其在该贷款(贷款A)中的参与度超过35%)的通知。该贷款(贷款A)的融资成本将超过EURIBOR，则第12.4条(资金成本)应适用于该贷款(贷款A)的相关利息期； |
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| (b) | (就一笔贷款(贷款B)而言，如果代理人在相关 利息期的报告日伦敦营业结束前收到一个或多个贷款人(其对该贷款(贷款B)的参与度超过35%)的通知。该贷款(贷款B))与其参与该贷款有关的资金成本(贷款B)将超过市场扰动率，则第12.4条(资金成本)应适用于该贷款(贷款B)的相关利息期。 |
| 12.4 | 资金成本 |
| (a) | 如果第12.4条适用，则各相关贷款人S在相关利息期间的相关贷款份额的利率应为年利率，其总和为： |
| (i) | 适用的保证金；以及 |
| (Ii) | 由贷款人在实际可行的情况下尽快通知代理人的利率，在任何情况下都是在 应就该利息期间支付利息的日期之前五(5)个营业日结束时通知代理人的利率，以年利率表示相关贷款人从任何合理选择的来源为其 参与该贷款提供资金的成本。 |
| (b) | 如果第12.4条适用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行协商(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。 |
| (c) | 根据以上(B)款商定的任何替代基础，如事先征得所有贷款人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。 |
| (d) | (就贷款(贷款A)而言)如第12.4条依据第12.3条(市场 中断)和： |
| (i) | 贷款人S的融资利率低于欧洲银行同业拆借利率；或 |
| (Ii) | 贷款人在上文(A)(二)项规定的时间内未提供报价， |
就上文第(A)(Ii)段而言，贷款人在该利息期间为其参与该贷款(贷款A)提供资金的成本应被视为EURIBOR。
| (e) | (就贷款(贷款B)而言)如第12.4条依据第12.3条(市场 中断)和： |
| (i) | A贷款人S融资利率低于市场扰动率；或 |
| (Ii) | 贷款人未在上文(A)(Ii)段规定的时间内将利率通知代理人， |
就上文(A)段而言，贷款人与其在该利息期间参与该贷款(贷款B)有关的资金成本应被视为市场扰动率。
| 12.5 | 向公司发出通知 |
如果第12.4条(资金成本)申请代理人应在切实可行的范围内尽快通知借款人。
| 12.6 | 分手费 |
| (a) | 借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在利息或未付金额的最后一天(如果是欧元)支付的全部或部分贷款或未付金额的 违约成本，而不是该贷款或未付金额利息 期间的最后一天(如果是美元)。 |
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| (b) | 每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间(如以欧元计)或(如以美元计)任何利息期间的违约成本的数额，或(如以美元计)成为或可能成为应付的。 |
| 13. | 费用 |
| 13.1 | 承诺费 |
| (a) | 借款人应就每个贷款人对贷款的可用承诺额向代理人支付承诺费(由每个相关贷款人承担)，承诺费按35%的费率计算。适用保证金(贷款人S在该贷款项下的可用承诺额，与该贷款的计价货币相同)。 |
| (b) | 任何承诺费都是按日计算的，从签署之日起至可用期最后一天(包括最后一天)为止的期间，包括在内。 |
| (c) | 应计承诺费应在下列日期的最后一天支付： |
| (i) | 自签署之日起每三个月连续一次； |
| (Ii) | 可用期；以及 |
| (Iii) | 如果全部取消，则在取消生效时，相关贷款人就该贷款作出的S承诺的已取消金额。 |
| (d) | 对于贷款人为违约贷款人的任何一天的任何可用承诺，不向代理人支付任何承诺费(由贷款人的账户承担)。 |
| 13.2 | 安排费和协调费 |
借款人应向代理商(由每个MLAB和每个MLA的账户)支付一笔安排费用，并向代理商(由全球 协调员的账户)按一封或多封费用信函中商定的金额和时间支付协调费。
| 13.3 | 代理费 |
借款人应在代理书中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由其自己承担)。
| 13.4 | 证券代理费 |
借款人应按照费用函中约定的金额和时间向证券代理支付证券代理费(由其自己承担)。
| 13.5 | 开户银行手续费 |
借款人应向开户银行(为开户银行的账户)支付开户银行手续费，金额和时间与费用函中约定的金额和时间相同。
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第6条
额外付款义务
| 14. | 税收总额和赔偿金 |
| 14.1 | 定义 |
在本协议中：
借款人dTTP备案是指由相关借款人正式填写并提交的《H.M.税务和海关表格DTTP2》，其中：
| (a) | 如与作为原始贷款人的条约贷款人有关，则载有在附表1()中与贷款人S姓名相对之处注明的计划编号和税务住所的管辖权(最初的贷款人)，并在本协议签订之日起30天内向H.M.税务和海关部门备案；或 |
| (b) | 如果它与非原始贷款人的条约贷款人有关，则在其作为贷款人成为缔约方时签署的文件中包含关于该贷款人的方案参考号和税务居住地管辖权，并在条约贷款人作为贷款人成为缔约方之日起30天内向H.M.税务和海关备案。 |
？已取消证书是指HM Revenue& 海关已根据QPP法规第7条就其发出通知的任何QPP证书，以使该QPP证书为QPP法规中的已取消证书。
受保护方是指就财务单据下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)款项而承担或将承担任何责任或需要支付任何税款或因税收而 承担任何责任或支付任何税款的金融方。
QPP证书是指为QPP条例的目的而发出的有效债权人证书，如属原始贷款人，则采用附表10(QPP证书格式)，或如属新贷款人，则采用附表4附表2(转让证书格式)或附表5附表2(转让协议格式)(视何者适用而定)所列的格式。
QPP贷款人是指已向公司交付QPP证书的贷款人， 前提是该QPP证书不是被吊销的证书或被吊销的证书。
QPP法规是指 《2015年合格私募法规》(2015年第2002号)。
？符合条件的贷款人意味着：
| (a) | 有权受益于根据财务文件就垫款支付给贷款人的利息的贷款人，并且： |
| (i) | 出借人： |
| (A) | 是指根据财务文件垫付款项的银行(如为施行《国际贸易协定》第879条而界定) ，并须就就该项垫款支付的任何利息缴付联合王国公司税，或除《电讯条例》第18A条外，亦须就该等付款收取费用；或 |
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| 58 | ||
| (B) | 就某一人根据财务文件所作的垫款而言，该人在垫款作出时是银行(如为施行《国际税法协会》第879条而界定)，并须就就该项垫款支付的任何利息向联合王国公司税缴税；或 |
| (Ii) | 贷款方： |
| (A) | 就英国税务而言，居住在英国的公司； |
| (B) | 合伙，其每一成员是(I)如此居住在联合王国的公司；或(Ii)并非如此居住在联合王国的公司，该公司通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将因CTA第17部而属于其就该垫款支付的任何利息份额的全部 计算在内； |
| (C) | 不是在联合王国居住的公司，通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息；或 |
| (Iii) | 条约贷款人；或 |
| (Iv) | 一家QPP贷款机构； |
| (b) | 贷款人为建房互助会(如为《国际建房协会》第880条的目的所界定)根据财务文件提供预付款 ；或 |
| (c) | 每一家原始贷款人。 |
？税务确认？指贷款人确认根据财务单据有权受益于就预付款向贷款人支付利息的人是：
| (a) | 就英国税务而言，居住在英国的公司； |
| (b) | 一种合伙关系，其每一成员为： |
| (i) | 如此居于联合王国的公司；或 |
| (Ii) | 通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，计入因《电讯条例》第17部而属于该公司就该项垫款应支付的利息份额的公司；或 |
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| 59 | ||
| (c) | 不是在联合王国居住的公司，通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息。 |
税收抵免是指对任何税收的抵扣、减免或减免或偿还。
？扣税是指从财务单据下的付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣减。
？纳税是指债务人根据第14.2条向金融方支付的款项的增加(税收总额)或根据第14.3条(税收赔付).
？条约贷款人是指不是QPP贷款人的贷款人，并且：
| (a) | 就条约而言，被视为条约国家的居民； |
| (b) | 未通过贷款人S参与贷款的有效联系的常设机构在英国开展业务；以及 |
| (c) | 满足根据双重征税协议必须满足的任何条件，以使该条约国家的居民就根据财务文件垫付给该贷款人的利息获得完全免税的联合王国税，但为此目的，应假定满足以下条件： |
| (i) | 涉及(明示或暗示)借款人与贷款人之间或双方与另一人之间存在特殊关系的任何条件，或任何贷款或财务文件的金额或条款，或不受该贷款人专属控制的任何其他事项；以及 |
| (Ii) | 任何必要的程序手续。 |
条约国是指与联合王国订有双重征税协定的司法管辖区 ，该协定规定完全免除联合王国对利息征收的税款。
？英国 非银行贷款机构意味着：
| (a) | 附表1所列的原始贷款人(最初的贷款人)；及 |
| (b) | 不是原始贷款人的贷款人， |
它在成为贷款人一方时执行的文件中提供了税务确认。
除非出现相反的说明，否则在本第14条中，凡提及确定或确定的，即指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。
就QPP法规而言，吊销证书是指吊销证书。
| 14.2 | 税收总额 |
| (a) | 每一债务人应支付其应支付的所有款项，不得减税，但法律要求减税的除外。 |
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| (b) | 公司一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知代理商。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，应通知本公司和该债务人。 |
| (c) | 法律要求债务人减税的，应将该债务人的应缴款额增加到与不要求减税的情况下的应缴款额相等的数额。 |
| (d) | 在付款到期之日，不得因联合王国征收的税收扣减而增加上述(C)段下的付款： |
| (i) | 如果贷款人是符合资格的贷款人，则支付给相关贷款人时无需扣税，但在该日，该贷款人不是或不再是符合资格的贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人之日之后，任何法律、条约或任何已公布的惯例或已公布的优惠在任何相关税务当局的解释、管理或适用方面发生了任何变化；或 |
| (Ii) | 有关贷款人仅因符合资格贷款人的定义第(A)(Ii)段而成为合格贷款人，并且： |
| (A) | H.M.税务和海关的一名官员已根据《国际税法》第931条发出(且未撤销)与付款有关的指令(指令)，且贷款人已从付款义务人或公司收到该指令的核证副本；以及 |
| (B) | 如果没有作出该指示，则可向贷款人支付款项而不扣除任何税款； 或 |
| (Iii) | 有关贷款人仅因符合资格贷款人的定义第(A)(Ii)段而成为合格贷款人，并且： |
| (A) | 有关贷款人未向本公司发出税务确认书；及 |
| (B) | 如果贷款人向本公司发出税务确认书，该税务确认书将使本公司能够合理地相信，就《国际贸易协议》第930条而言，这笔付款是一项例外付款，则可以向贷款人支付这笔款项而不扣除任何税款；或者 |
| (Iv) | 有关贷款人是条约贷款人，支付款项的债务人能够证明，如果贷款人遵守下文(G)或(H)段(视情况而定)规定的义务，本可以在没有减税的情况下向贷款人支付这笔款项。 |
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| (e) | 债务人需要抵扣税款的，该债务人应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额扣除税款，并支付与该税款抵扣有关的款项。 |
| (f) | 在作出税项扣除或与该税项有关的任何付款后30天内，作出该税项扣除的义务人应根据国际税法第975条向有权获得付款的财务方代理人提交一份声明或其他令该财务方合理满意的证据，证明已作出该税项扣除或(视情况而定)向相关税务机关支付任何适当款项。 |
| (g) |
| (i) | 除以下第(2)款另有规定外，条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每一债务人应合作完成任何必要的程序手续，以便该债务人获得授权，在不扣税的情况下付款。 |
| (Ii) |
| (A) | 条约贷款人如为原始贷款人，并持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则应在附表1中与其名称相对之处确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权(最初的贷款人)；及 |
| (B) | 条约贷款人如不是原始贷款人，并且持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且希望该计划适用于本协定，则应在其成为出借方时签署的文件中确认其计划参考号及其税务居住地管辖权， |
而且，在这样做之后，该贷款人不应根据上文第(1)款承担任何义务。
| (Iii) | 包括以上附表1第(Ii)(A)段所述确认书的每间贷款人(原始贷款人 )或上文第(Ii)款(B)项所述的确认，借款人作为贷款人签立的文件中通知借款人，如果该贷款人是向借款人提供的便利下的贷款人，并且HMRC DT条约护照计划将适用于该贷款人S承诺(S)或其参与向借款人提供的任何贷款，则借款人必须提交借款人dTTP备案。 |
| (h) | 如果贷款人已按照上文第(G)(Ii)段的规定确认其方案编号和税务居住地管辖权，并且： |
| (i) | 向该贷款人付款的借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或 |
| (Ii) | 向该贷款人付款的借款人已就该贷款人提交了借款人dTTP申请，但： |
| (A) | 借款人dTTP申请已被H.M.税务和海关部门拒绝； |
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| (B) | H.M.税务和海关部门没有授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款，而没有 减税；或 |
| (C) | H.M.税务和海关部门已授权借款人向贷款人支付款项而不扣税 ，但该授权随后被撤销或过期。 |
在每一种情况下，借款人都已书面通知贷款人，贷款人和借款人应合作完成借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需缴纳税款 。
| (i) | 如果贷款人未按照上文(G)(Ii)段的规定确认其计划编号和税务居住地管辖范围，除非贷款人另有同意，否则任何债务人不得就该贷款人S承诺(S)或其参与任何贷款向借款人提交dTTP备案或任何其他与借款人《英国税务总局条约护照计划》有关的表格。 |
| (j) | 借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人的dTTP申请副本交付给代理人，以便交付给相关贷款人。 |
| (k) | 作为原始贷款人的英国非银行贷款人通过签订本协议向公司确认纳税。 |
| (l) | 如果英国非银行贷款人的位置与税务确认书中的位置有任何变化，应立即通知公司和代理人。 |
| (m) | 如果任何义务人收到英国税务海关总署的通知，称贷款人发出的QPP证书无效，有关义务人应将该通知的副本交付给贷款人。 |
| (n) | 双方确认不对任何一方承担任何责任，即如果贷款人可以交付QPP证书，则它将按照附表10(QPP证书格式). |
| (o) | 每一贷款人应尽合理努力向借款人提交借款人可能需要的任何表格、文件或信息，以便借款人确定是否需要根据本协议支付款项并扣税。为免生疑问，贷款人提供任何表格、文件或信息不应成为借款人S根据上文第14.2(C)段承担的增加任何此类付款金额的条件。 |
| 14.3 | 税收赔付 |
| (a) | 本公司应(在代理人提出要求的三个工作日内)向受保护方支付的金额，相当于该受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方的税务而就财务单据蒙受的损失、责任或成本。 |
| (b) | 以上(A)段不适用： |
| (i) | 就任何向融资方评定的税项而言： |
| (A) | 根据该财务方注册所在的司法管辖区的法律，或者，如果不同，则根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或 |
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| 63 | ||
| (B) | 根据该金融方S融资机构所在司法管辖区的法律， |
如果该税是对该融资方收到或应收的净收入(但不是任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或
| (Ii) | 在损失、责任或费用的范围内： |
| (A) | 根据第14.2条(税收 总计); |
| (B) | 根据第14.2条(税收总额)，但未获如此补偿，纯粹是因为第14.2条(D)段的其中一项豁免(税收总额)适用；或 |
| (C) | 涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。 |
| (c) | 根据上述(A)段提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知代理人，代理人随后应通知公司。 |
| (d) | 受保护方在收到债务人根据第14.3条支付的款项后，应通知代理人。 |
| 14.4 | 税收抵免 |
如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：
| (a) | 税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、该税款的支付或因此而需要缴纳该税款的减税；以及 |
| (b) | 金融党已经获得并利用了这一税收抵免， |
融资方应向债务人支付一笔金额，该金额由融资方确定，使其(在付款后)处于与债务人不需要缴纳税款时相同的税后状况。
| 14.5 | 贷款人状态确认 |
非原始贷款人的每一贷款人应在其作为贷款人成为当事一方时签署的文件中，为了代理人的利益并不对任何债务人负责，注明其属于下列哪一类：
| (1) | 不是合格的贷款人； |
| (2) | 有资格的贷款人(条约贷款人或合格投资者以外的贷款人)； |
| (3) | 条约贷款人；或 |
| (4) | 一家QPP贷款机构。 |
如果该贷款人未能根据第14.5条说明其状况，则就本协议而言(包括由各义务人)，该贷款人应被视为不符合条件的贷款人，直至其通知代理人适用的类别为止(代理人在收到通知后，应通知公司)。为免生疑问， 贷款人在成为贷款人当事一方时签署的文件不应因贷款人未能遵守本第14.5条而失效。
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| 14.6 | 印花税 |
公司应在提出要求后的三个工作日内，就担保方因任何财务文件的所有应付印花税、登记税和其他类似税款而招致的任何成本、损失或责任支付并赔偿各担保方。
| 14.7 | 增值税 |
| (a) | 根据融资文件，任何一方应向融资方支付的所有款项，（全部或 部分）构成任何供应的对价，应视为不包括该供应应征收的任何增值税，因此，根据下文第（b）段，如果任何出资方 根据融资文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该出资方需要向相关税务机关说明增值税，该方必须向该出资方支付与增值税金额相等的金额（除支付该等供应的任何其他 对价外，并与此同时）（且该出资方必须立即向该方提供相应的增值税发票）。 |
| (b) | 如果任何财务方(供应商)根据财务文件向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接收方(相关方)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)： |
| (i) | （如果供应商是被要求向相关税务机关说明增值税的人）相关 方还必须向供应商支付（在支付该金额的同时）与增值税金额相等的额外金额。供应商必须（在本段（i）适用的情况下）立即向相关方支付一笔金额，该金额等于供应商从相关税务机关收到的、供应商合理确定的与该供应应征收的增值税有关的任何 抵免或还款;以及 |
| (Ii) | （如果买方是被要求向相关税务机关说明增值税的人）在买方提出要求后，相关 方必须立即向买方支付与该供应应征收的增值税相等的金额，但仅限于买方合理确定其无权从 相关税务机关获得与该增值税有关的抵免或偿还。 |
| (c) | 如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿任何费用或费用， 该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)该费用或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。 |
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| (d) | 本第14.7条中对任何一方的任何提及，在该方被视为 集团或联合体成员的任何时候，（或财政统一）增值税的目的，包括（在适当的情况下，除非文意另有所指）对当时被视为供应的人的提述，或根据 分组规则（视情况而定）接收供应（根据1994年《增值税法》，理事会指令2006/112/EC第11条（或欧盟相关成员国实施的指令）或除美国以外的任何司法管辖区的任何其他类似规定 因此，凡提及一缔约方之处均应解释为提及该缔约方或相关集团或统一体（或财政统一体），或 该集团或统一体的相关代表成员（或负责人（或财政统一）在相关时间（视情况而定）。 |
| (e) | 对于出资方根据融资文件向任何一方提供的任何供应，如果该出资方合理要求，该方必须立即向该出资方提供该方的增值税登记详情以及该出资方就该供应提出的增值税报告要求合理要求的其他信息。’’ |
| 14.8 | FATCA信息 |
| (a) | 根据下文第（c）款，各方应在 另一方提出合理请求后的十个工作日内： |
| (i) | 向该另一缔约方确认其是否： |
| (A) | FATCA豁免方;或 |
| (B) | 不是FATCA豁免缔约方； |
| (Ii) | 向该另一方提供该另一方合理要求的与其在FATCA下的状态有关的表格、文件和其他信息，以便该另一方遵守FATCA;以及’ |
| (Iii) | 向另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其状态有关的表格、文件和其他信息。’ |
| (b) | 如果一方根据上述第（a）（i）段向另一方确认其为FATCA豁免方，且 随后意识到其不是或已不再是FATCA豁免方，则该方应合理及时地通知该另一方。 |
| (c) | 以上(A)段不应迫使任何财务方做出任何事情，并且以上(A)(Iii)段不应迫使任何其他一方做出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法规； |
| (Ii) | 任何受托责任；或 |
| (Iii) | 任何保密义务。 |
| (d) | 如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供按照上文(A)(1)或(A)(2)段要求提供的表格、文件或其他资料(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。 |
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| (e) | 如果借款人是美国纳税义务人，或者代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规承担的义务有此要求，则每个贷款人应在十个工作日内： |
| (i) | 借款人为美国纳税义务人，相关贷款人为原始贷款人的，签字日期； |
| (Ii) | 如果借款人在任何其他贷款人成为一方贷款人的日期是美国纳税义务人，则该日期为 ；或 |
| (Iii) | 如果借款人不是美国纳税义务人，代理人提出申请的日期， |
供应给代理：
| (A) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或 |
| (B) | 代理人可能要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以证明或确定该贷款人在FATCA或该其他法律或法规下的地位。 |
| (f) | 代理人应向借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
| (g) | 如果贷款人根据以上(E)段向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应及时更新，并将更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或放弃提供给代理人，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理人)。代理人应向借款人提供任何此类更新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
| (h) | 代理人可以依赖其根据上文(E)或(G)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。代理人对其根据以上(E)、(F)或(G)段采取的或与之相关的任何行动不负责任。 |
| 14.9 | FATCA扣除额 |
| (a) | 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不需要增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
| (b) | 每一方应在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化 )后，立即通知向其付款的一方，此外，还应通知公司、代理商和其他融资方。 |
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| 15. | 成本增加 |
| 15.1 | 成本增加 |
| (a) | 在符合第15.3条(例外情况借款人应在代理人提出要求的三个工作日内，向财务方支付由于(I)任何法律或法规的引入或任何变更(或任何解释、管理或应用)，或(Ii)遵守签署日期后制定的任何法律或法规，或(Iii)实施或适用或遵守巴塞尔协议III、CRD IV或CRD V或实施或适用巴塞尔协议III、CRD IV或CRD V或任何实施或适用巴塞尔协议III的法律或法规，而导致该金融方或其任何关联公司发生的任何增加费用的金额。CRD IV或CRD V本款(A)项中的法律一词应包括有关资本充足率、审慎限制、流动性、储备资产或税收的任何法律。 |
| (b) | 在本协议中： |
《巴塞尔协议III》意味着：
| (i) | 关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，载于《巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》，以及巴塞尔银行监管委员会2010年12月发布的关于运营反周期资本缓冲的国家当局的指导意见，每个协议都经过了修订、补充或重述； |
| (Ii) | 《全球系统重要性银行：评估方法》中所载的全球系统重要性银行规则和巴塞尔银行监管委员会2011年11月公布的《额外的损失吸收能力要求》案文，经修订、补充或重述；以及 |
| (Iii) | 巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。 |
？CRD IV是指欧盟CRD IV和英国CRD IV。
？CRD V？指欧盟CRD V和英国CRD V。
·欧盟CRD IV意味着：
| (i) | 欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例及其修订条例(EU)第648/2012号(CRR)；以及 |
| (Ii) | 2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令(CRD4)。 |
？EU CRD V？意味着：
| (i) | 修订CRR的欧洲议会和理事会2019年5月20日的(EU)第2019/876号条例和(EU)第648/2012号条例(第 |
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| (Ii) | 欧洲议会和理事会2019年5月20日修正CRD4的(EU)2019/878号指令(CRD5)。 |
成本增加意味着：
| (i) | 降低融资或融资方的收益率S(或其关联公司S) 整体资本； |
| (Ii) | 额外或增加的成本；或 |
| (Iii) | 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额， |
任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要是由于该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。
？UK CRD IV意味着：
| (i) | CRR是联合王国国内法的一部分； |
| (Ii) | 紧接《知识产权协议》完成日之前实施CRD4及其实施措施的联合王国或其任何部分的法律； |
| (Iii) | 欧盟直接立法(如《退出法》所界定)在紧接知识产权完成日(如《世界知识产权协定》所界定的)之前实施欧盟《第四号公约》，因为它是联合王国国内法的一部分；以及 |
| (Iv) | 任何修订、取代或重述上文第(一)至(三)款规定的法律的法律。 |
？UK CRD V？意味着：
| (i) | CRR2，因为它是联合王国国内法的一部分； |
| (Ii) | 紧接《知识产权协议》完成日之前实施CRD5及其实施措施的联合王国或其任何部分的法律； |
| (Iii) | 欧盟直接立法(如《退出法》所界定)在紧接知识产权完成日(如《世界知识产权协定》所界定的)之前实施欧盟CRD V，因为它是联合王国国内法的一部分；以及 |
| (Iv) | 修订、取代或重述上文第(I)至(Iii)段规定的任何法律或以其他方式在英国实施《巴塞尔协议III》的任何法律。 |
？《2020年欧盟(退出协议)法》。
《退出法案》指2018年《欧盟(退出)法案》。
| 15.2 | 增加的费用索赔 |
| (a) | 打算根据第15.1条(成本增加)应将引起索赔的事件通知 代理商，之后代理商应立即通知公司。 |
| (b) | 在代理人提出要求后，每一方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用。 |
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| 15.3 | 例外情况 |
| (a) | 第15.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本： |
| (i) | 可归因于法律规定由债务人作出的减税； |
| (Ii) | 可归因于一缔约方将作出的FATCA扣减； |
| (Iii) | 由第14.3条(税收赔付)(或根据第14.3条(税收赔付)，但并不完全因为第14.3条(B)段中的任何免责条款(税收赔付)适用)；或 |
| (Iv) | 可归因于相关金融方或其附属公司故意违反任何法律或法规。 |
| (b) | 在本第15.3条中，对减税的引用与第14.1条(定义). |
| 16. | 其他弥偿 |
| 16.1 | 货币赔款 |
| (a) | 如果债务人根据财务文件应支付的任何款项(金额)，或与金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便： |
| (i) | 提出或提交针对该债务人的申索或证明；或 |
| (Ii) | 获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决， |
债务人应在要求付款后三个工作日内，作为一项独立义务，赔偿因兑换该款项而产生或由于兑换而产生的任何费用、损失或责任，赔偿应支付给该担保方的每一方当事人，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与 (B)该人收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。
| (b) | 每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以 货币或货币单位支付财务单据下的任何金额的权利，而不是以明示应支付的货币或货币单位支付。 |
| 16.2 | 其他弥偿 |
公司应(或应促使债务人将)在提出要求后三个工作日内赔偿各担保方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：
| (a) | 发生任何违约事件； |
| (b) | 由义务人或保持井提供者或其代表提供或批准的与设施有关的任何信息，或被指在任何方面具有误导性和/或欺骗性； |
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| (c) | 与任何义务人或维井供应商有关的任何询问、调查、传票(或类似命令)或诉讼，或与财务文件项下预期或资助的交易有关的任何询问、调查、传票(或类似命令)或诉讼； |
| (d) | 债务人或保持良好的提供者未能在财务文件的到期日 支付到期的任何款项，包括但不限于因第31条(金融各方之间的共享); |
| (e) | 为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(但不是由于担保一方单独违约或疏忽)而申请的贷款提供资金或作出安排以提供资金；或 |
| (f) | 未按照借款人发出的提前还款通知进行预付的贷款(或部分贷款)。 |
| 16.3 | 向代理人或开户银行支付赔偿金 |
公司应(或应促使债务人将)立即赔偿代理人或开户银行：
| (a) | 代理或开户银行(合理行事)因下列原因而产生的任何成本、损失或责任： |
| (i) | 调查它合理地认为是违约的任何事件； |
| (Ii) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确并获得适当授权的任何通知、请求或指示；或 |
| (Iii) | 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家；以及 |
| (b) | 代理人或开户银行(并非由于S代理人或开户银行S的重大疏忽或故意不当行为)所招致的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(或如属第32.11条规定的任何费用、损失或责任)(支付系统中断等。)，尽管代理S不承担任何责任，但根据财务文件，任何基于代理或账户银行欺诈行为的索赔均不包括在内。 |
| 16.4 | 对保安代理的赔偿 |
| (a) | 公司应(或应促使债务人将)迅速赔偿保安代理人及每名接管人和受托人因下列原因而招致的任何费用、损失或责任： |
| (i) | 如公司未能履行第18条(成本和开支); |
| (Ii) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和得到适当授权的任何通知、请求或指示； |
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| (Iii) | 交易担保的取得、持有、保护或强制执行； |
| (Iv) | 行使财务文件或法律赋予安全代理和每一接管人和受托人的任何权利、权力、自由裁量权、权力和补救措施； |
| (v) | 任何债务人或保持井提供者在履行向 表达的任何义务时发生的任何违约，应由其在财务文件中承担； |
| (Vi) | 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家；或 |
| (Vii) | 担任财务文件下的证券代理人、接管人或代理人，或以其他方式与任何被控财产有关(在每一案件中，除因有关证券代理人S、接管人S或代理人S的重大疏忽或故意不当行为外)。 |
| (b) | 担保代理人及每一接管人和代表可优先于向担保方支付任何款项， 从收取的财产中对自己进行赔偿，并支付和保留实施本条款第16.4条规定的赔偿所需的所有款项，并对交易担保和执行交易担保的收益有留置权，以获得应付给它的所有款项。 |
| 16.5 | 向绿色贷款联合牵头协调员和绿色贷款协调员提供赔偿 |
公司应及时赔偿每位联合绿色贷款首席协调员和绿色贷款协调员：
| (a) | 任何联合绿色贷款首席协调员和绿色贷款协调员(合理行事)因采取或依赖其合理地相信真实、正确和适当授权的任何通知、请求、指示或通信而招致的任何费用、损失或责任；以及 |
| (b) | 任何绿色贷款联合首席协调员和绿色贷款协调员 (不包括因该联合绿色贷款首席协调员S或绿色贷款协调员S的重大疏忽或故意不当行为)在担任绿色贷款联合首席协调员或绿色贷款协调员时与 设施有关的任何费用、损失或责任。 |
| 17. | 贷款人的缓解措施 |
| 17.1 | 缓解 |
| (a) | 每一财务方应在与公司协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，而这些情况会导致根据或依据第7.1条(非法性)，第14(税收总额和赔偿 )或第15条(成本增加)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或设施办公室。 |
| (b) | 上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人或维持井提供者根据财务文件承担的义务。 |
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| 72 | ||
| 17.2 | 法律责任的限制 |
| (a) | 公司应迅速赔偿每一出资方因其根据第17.1(缓解). |
| (b) | 金融方没有义务根据第17.1条(缓解)如果该金融方(合理行事)认为，这样做可能会对其不利。 |
| 18. | 成本和开支 |
| 18.1 | 交易费用 |
公司应应要求立即向代理、账户银行、安全代理、每个全球协调员、每个MLAB和每个MLA支付与谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善以下各项有关的所有费用和开支(包括法律费用，最高不超过任何商定上限的金额，以构成该上限基础的假设为限)：
| (a) | 本协议和本协议中提及的任何其他文件以及任何交易安全；以及 |
| (b) | 在签署日期后签署的任何其他财务文件。 |
为免生疑问，本公司须承担任何该等费用及开支，不论是否提取任何该等设施。
| 18.2 | 修订费用 |
如果：
| (a) | 义务人或保持良好的提供者请求修改、放弃或同意； |
| (b) | 根据第32.10条(货币兑换)；或 |
| (c) | 根据第38.4条考虑或同意任何修订或豁免(更换筛分速度限制设施A)或第38.5条(更换参考汇率--设施B), |
公司应在提出要求后的三个工作日内，向代理、账户银行和安全代理偿还因回应、评估、谈判、遵守或执行该请求、要求或实际或预期的协议而由代理、账户银行或安全代理(如果是安全代理，则为任何接收人或代表)合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)。
| 18.3 | 执行和保存费用 |
公司应在提出要求后三个工作日内，向各担保方支付该担保方因执行或保留任何财务文件或交易担保项下的任何权利，以及因订立财务文件或取得或持有交易担保或强制执行该等权利而对该担保方提起的任何诉讼而产生的所有费用和开支(包括法律费用)。
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第7条
担保
| 19. | 担保和赔偿 |
| 19.1 | 担保和赔偿 |
担保人不可撤销且无条件地：
| (a) | 向每一财方保证借款人按时履行财务文件项下的所有借款人S义务。 |
| (b) | 与每一融资方承诺，当借款人在根据任何财务单据或与任何财务单据相关的 到期时没有支付任何金额时，担保人应应要求立即支付该金额，如同其是主债务人一样；以及 |
| (c) | 同意每一财务方的意见，即如果由其担保的任何债务是或变得不可执行、无效或 非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿该财务方因借款人未支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，而如果没有此类 无法执行、无效或非法的款项，则在任何财务文件到期之日应由其支付。担保人在本赔偿金项下应支付的金额将不超过其根据第19条所需支付的金额(如果索赔金额可在担保的基础上收回的话)。 |
| 19.2 | 持续担保 |
本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而不管任何中间付款或全部或部分清偿。
| 19.3 | 复职 |
如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则担保人在第19条下的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。
| 19.4 | 免责辩护的放弃 |
担保人在第19条下的义务将不受以下行为、不作为、事项或事情的影响：如果没有这一条，担保人会减少、免除或损害其在第19条下的任何义务(但不限于，且不论担保人或任何融资方是否知晓)：
| (a) | 授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间； |
| (b) | 根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重组或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任； |
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| (c) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽视完善、取得或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产担保，或不提交或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值； |
| (d) | 任何成员丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或成员解散或变更，或债务人或任何其他人的地位； |
| (e) | 任何财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下的任何用途的任何变更、任何设施的任何扩展或增加或任何新设施的增加； |
| (f) | 任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保下的任何义务的不可执行性、违法性或无效； |
| (g) | 任何破产或类似程序；或 |
| (h) | 本协议或任何其他财务文件未由任何其他方签署或对其具有约束力。 |
| 19.5 | 担保人意向 |
在不损害第19.4条(免责辩护的放弃)，担保人明确确认，本担保应不时延伸至任何财务文件的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加，和/或任何财务文件下为下列任何目的或与之相关的任何融资或金额：任何性质的企业收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供融资；可不时提供此类便利或金额的用途的任何其他变更或扩展；以及与上述任何一项相关的任何费用、成本和/或费用。
| 19.6 | 即时追索权 |
担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据本条款第19条向担保人索赔之前对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。无论任何法律或金融文件中有任何相反的规定，本豁免均适用。
| 19.7 | 拨款 |
在债务人根据财务单据或与财务单据相关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：
| (a) | 不得使用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该金额而持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序(不论是否针对该金额)运用和执行该等款项、担保或权利，担保人无权享有该等款项、担保或权利的利益；及 |
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| (b) | 将保证人或保证人S根据本条款第19条承担的责任而收到的任何款项记入计息暂记账户。 |
| 19.8 | 担保人S权利的延期 |
除非代理人另有指示，否则担保人不得行使其因履行财务文件项下的义务或因根据本第19条应支付的任何金额或产生的任何责任而享有的任何权利：
| (a) | 由债务人赔偿的； |
| (b) | 根据财务文件要求任何债务人S义务的任何其他担保人的任何出资； |
| (c) | 获得财务各方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或任何财务方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保； |
| (d) | 提起法律程序或其他程序，要求命令任何债务人支付任何担保人已根据第19.1(担保和赔偿); |
| (e) | 对任何债务人行使任何抵销权；和/或 |
| (f) | 作为任何债务人的债权人而与任何融资方竞争的债权或证明。 |
如果担保人收到与这些权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配 ，以使债务人根据财务单据或与财务单据相关的所有可能或可能应付给财务各方的款项能够以信托形式为财务各方全额偿还，并应根据第32条的规定迅速支付或转让给代理人或代理人指示申请。支付机制).
| 19.9 | 更高的安全性 |
本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式损害该担保或担保。
| 19.10 | 担保限制：瑞典 |
担保人和瑞典境内以担保人身份成立的任何其他债务人(每个都是瑞典担保人)在本协议和其他财务文件项下的义务和责任，只有在且仅在瑞典公司法(Sw)条款要求的情况下才会受到限制。Aktiebolagslagen(2005：551)监管瑞典公司法第17章第3节(或不时的等同条款)所指的资产分配，并且有一项理解是，根据该第19条，每个瑞典担保人的责任仅适用于瑞典公司法的上述条款允许的范围内。
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第8条
失责的申述、承诺及事件
| 20. | 申述 |
借款人和担保人各自在签署之日向各融资方作出本第20条规定的陈述和担保。
| 20.1 | 状态 |
| (a) | 本合同的每一债务人均为有限责任公司，根据其原司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在。 |
| (b) | 集团各成员均为有限责任公司，根据其注册司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在。 |
| (c) | 本协议各债务人及集团各成员均有权拥有其资产，并在经营过程中继续经营其业务。 |
| (d) | 本合同的任何义务方都不是FATCA FFI或美国的纳税义务人。 |
| 20.2 | 具有约束力的义务 |
在法律保留的情况下，以及在安全文件的情况下，第20.5条(证据的有效性和可采性):
| (a) | 每一债务人在其所属的每一财务文件中所表达的应承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务；以及 |
| (b) | (在不限制(A)款一般性的情况下，每一债务人为当事人的每份担保文件均设定该担保文件声称设定的担保权益，而这些担保权益是有效和有效的。 |
| 20.3 | 不与其他义务冲突 |
本合同债务人一方订立和履行财务单据及拟进行的交易，并授予交易担保，不会也不会与以下内容相冲突：
| (a) | 适用于该债务人的任何法律或法规； |
| (b) | 债务人S或任何债务人S子公司宪法文件；或 |
| (c) | 对该债务人或任何该债务人、S附属公司或任何该债务人、S或任何该债务人S附属公司有约束力的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约或终止事件(不论如何描述)。 |
| 20.4 | 权力和权威 |
| (a) | 本合同的每一债务人均有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付其所属的财务文件以及该等财务文件所预期的交易。 |
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| (b) | 本合同债务人一方的任何权力不得因其所属的财务文件所设想的借款、担保或提供担保或赔偿而超出限制。 |
| 20.5 | 证据的有效性及可接纳性 |
| (a) | 在法律保留的情况下，所有必需或可取的授权： |
| (i) | 使本合同各义务方能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属的财务文件中的义务。 |
| (Ii) | 使本合同各债务人作为一方的财务文件在其相关司法管辖区内可被接纳为证据； |
| (Iii) | 使本合同的每个义务人能够根据任何证券文件创建其明示的证券，并确保该证券具有其明示的优先级和等级， |
已取得、已实施、已完成、已履行或已履行，并且正在全面生效。
| (b) | 本集团作为一个整体进行业务、贸易及一般活动所需的所有授权均已取得或完成，并具有十足效力及效力，倘在任何情况下未能如此做会合理地产生重大不利影响。 |
| (c) | 所有材料许可证均已获得或生效，并且完全有效。 |
| 20.6 | 管理法律和执法 |
| (a) | 在法律保留的情况下，将在借款人S和担保人S的每个相关司法管辖区承认并强制执行所述法律作为各财务文件的管辖法律的选择。 |
| (b) | 在法律保留的规限下，在财务文件所述管辖法律的管辖范围内取得的任何判决，将在借款人S及担保人S各自的相关司法管辖区获得承认及执行。 |
| 20.7 | 无力偿债 |
否：
| (a) | 第24.7条描述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤(破产程序 )；或 |
| (b) | 第24.8条所述的债权人程序(债权人’制程), |
已被视为或据任何债务人所知，就任何债务人或集团成员而受到威胁，且不存在第24.6条(无力偿债)适用于任何义务人或任何集团成员。
| 20.8 | 税项扣除 |
债务人无须作出任何税务扣减(如第14.1条(定义))根据任何 财务单据向贷款人支付的任何款项：
| (a) | 符合条件的贷款人： |
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| (i) | 在合资格贷款人定义(A)(I)段的范围内；或 |
| (Ii) | 除已根据《国际贷款人协议》第931条就有关付款发出指示外， 属合资格贷款人的定义(A)(Ii)段所指； |
| (Iii) | 这是一家QPP贷款机构；或 |
| (Iv) | 属于合格贷款人定义(B)段的；或 |
| (b) | 这笔款项是税务和海关专员根据《1970年双重征税减免(收入税)(一般)条例》(SI 1970/488)第2条作出的指示中具体规定的。 |
| 20.9 | 无需缴纳档案税或印花税 |
除根据发改委第56号令向发改委提交的任何申请外，根据每个债务人S相关司法管辖区的法律，财务文件无需在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，或就财务文件或财务文件拟进行的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税费或费用。
| 20.10 | 无默认设置 |
| (a) | 任何提款 或任何融资文件的订立、履行或任何融资文件预期的任何交易均不会继续发生违约事件，也不会合理预期会发生违约事件。 |
| (b) | 根据对任何债务人或其任何 子公司具有约束力或任何债务人（或其任何子公司）资产受其约束的任何其他协议或文书，构成（或在宽限期到期后， 发出通知、作出任何决定或上述任何组合将构成）违约或终止事件（无论如何描述）的任何其他未解决事件或情况均不会产生重大不利影响。’ |
| 20.11 | 没有误导性的信息 |
| (a) | 任何集团成员提供的与 任何财务文件预期的交易有关的任何事实书面信息在所有重大方面都是真实准确的，并且在任何重大方面都没有误导性，在每种情况下，在提供之日或陈述之日（如有）都是如此（就业务计划而言， 即业务计划的日期，2023年10月17日）。 |
| (b) | 集团成员做出的并包含在业务计划中的任何财务预测或预报 是根据截至业务计划日期（即2023年10月17日）的最新历史信息、基于截至业务计划日期（即 2023年10月17日）的合理和公平的假设编制的，并经过仔细考虑后得出。 |
| (c) | 除运营计划外： |
| (i) | 没有发生或出现任何事件或情况，也没有从就上述（a）和（b）段提供的任何信息中遗漏任何信息;以及 |
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| (Ii) | 没有提供或隐瞒任何导致上述内容在任何 重要方面不真实或误导的信息。 |
| (d) | 就运营计划而言： |
| (i) | 没有发生或出现任何事件或情况，所提供的任何信息 中也没有遗漏任何信息;以及 |
| (Ii) | 没有提供或隐瞒任何信息，导致《运营计划》在任何 重大方面不真实或误导， |
在每种情况下，截至业务计划之日，即2023年10月17日。
| 20.12 | 财务报表 |
| (a) | 最近提供给代理商的每一份财务报表（在本协议签订之日，为 原始财务报表）均按照一致适用的会计原则编制，但此类财务报表中明确披露的除外。 |
| (b) | 最近提供给代理商的每一份财务报表（在本协议签订之日为 原始财务报表）真实公允地反映了（如经审计）或公平地呈现了（如未经审计）相关人员在’相关财政年度结束时的财务状况及其在 和相关财政年度结束时的经营业绩（每种情况下合并）。 |
| (c) | 根据本协议提供的预算和预测是经过认真考虑后得出的，并且 是根据最近的历史信息和在编制和提供之日合理的假设善意编制的。 |
| (d) | 自原始财务报表日期以来，本集团的业务或财务状况均未发生重大不利变化。 |
| 20.13 | 平价通行榜 |
| (a) | 符合第20.5条规定的要求(证据的有效性及可接纳性)和法律保留，证券具有或将具有其在证券文件中所表明的优先顺序，并且不受任何先前顺序或平价通行证排名安全。 |
| (b) | 在不限制以上(A)段的情况下，每个债务人在财务文件项下的S付款义务 至少平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。 |
| 20.14 | 没有法律程序 |
| (a) | 任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁、行政、政府、刑事、监管或其他调查程序，如经不利裁决，可合理预期会产生重大不利影响，则没有或已经(就其所知及所信(已作出适当而审慎的查询)) 针对任何债务人或任何集团成员启动或威胁。 |
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| (b) | 法院、仲裁机构或机构可能合理预期会产生重大不利影响的判决或命令并未(尽其所知和所信)对任何债务人或集团任何成员作出。 |
| 20.15 | 没有违法行为 |
| (a) | 债务人并无(其附属公司亦无)违反任何法律或法规，而违反该等法律或法规具有或相当可能产生重大不利影响。 |
| (b) | 目前并无劳资纠纷，或就其所知及所信(经作出适当而审慎的 查询)，并无对本集团任何成员公司具有或可能产生重大不利影响的威胁。 |
| 20.16 | 环境法 |
| (a) | 每名集团成员须遵守第23.15条(环境合规性)就任何集团成员所知及所信(在作出适当而仔细的查询后)，并未发生任何情况会阻止该等遵守规定的方式或程度造成或可能会产生重大不利影响。 |
| (b) | 任何集团成员未提出任何环境索赔，或(据任何集团成员所知及所信，已作出适当而仔细的查询)任何集团成员受到针对该集团成员的环境索赔的威胁，而该索赔具有或合理地很可能对该集团成员产生重大不利影响。 |
| 20.17 | 税收 |
| (a) | 除任何 税款外，集团成员或债务人均未逾期缴纳其应缴纳的任何税款： |
| (i) | 被其本着善意并按照有关程序进行竞争的； |
| (Ii) | 已向工作重点实验室和工作重点披露，并根据《会计原则》保持充足准备金的项目；以及 |
| (Iii) | 可合法扣留付款且不会导致施加任何处罚或任何担保 优先于任何财务方根据任何财务文件或根据任何担保文件创建的任何担保的索赔。 |
| (b) | 出于纳税目的，每一债务人仅在其原始管辖区内居住。 |
| 20.18 | 反腐败和反洗钱 |
| (a) | 各债务人、其各自的附属公司及(尽其所知及所信)其关联公司、其各自的董事、高级人员、雇员、代理人及代表其行事的任何其他人士均已遵守适用的反贪污法及反贪腐基金/反贪腐基金法律进行业务，并已制定及维持旨在促进、实现及合理预期继续遵守适用的反贪污法及反贪腐基金/反贪腐基金法律的政策及程序。. |
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| (b) | 任何义务人或其各自的子公司，或据他们所知，任何董事、高级管理人员、代理人、 员工、关联方或代表任何义务人或其各自子公司行事的其他人均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士直接或间接违反任何适用的反腐败法和反腐败法/反洗钱/反洗钱法。 |
| (c) | 任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员在每个案件中都不会就适用的反腐败法律和反腐败/反洗钱/反腐败基金法律提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或在每个案件中，据其所知，涉及任何债务人或其任何子公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、官员、代理人或雇员的诉讼、诉讼或程序受到威胁。 |
| 20.19 | 制裁 |
义务人或其各自的子公司，或其各自的任何董事、关联公司、高级管理人员、员工、实益所有人或代理人：
| (a) | 是受制裁的人； |
| (b) | 从事任何交易、活动或行为(I)可能导致其或其中任何人被指定为受制裁人员，或(Ii)与任何资产冻结目标或(Iii)与违反制裁规定的任何其他受制裁人员或(Iv)在任何受制裁国家或地区；或 |
| (c) | 这违反了任何适用制裁的任何行动或调查，或者是任何适用制裁下的任何行动或调查的对象。 |
| 20.20 | 对资产的良好所有权 |
每一债务人及其每一附属公司均拥有良好、有效及可出售的所有权，或有效的租约或执照，以及所有适当的使用授权，以经营其目前经营的业务(包括但不限于其可能拥有的车辆库存)。
| 20.21 | 合法的和受益的所有权 |
相关债务人是其声称授予交易担保的相应资产的唯一合法和实益所有人。
| 20.22 | 集团结构图 |
根据第4.1条交付给代理商的集团结构图(初始条件先例)或根据第21.4条(D)段最近交付的(Br)(信息：其他)在所有重要方面真实、完整和准确，并显示以下信息：
| (a) | 每一债务人、每一集团成员，包括当前名称和公司注册号、其最初的管辖权(如果是债务人)、其注册管辖权(如果是非债务人的集团成员)和/或其成立管辖权、股东名单，并说明公司是否不是有限责任公司。 |
| (b) | 任何集团成员及任何集团成员持有其已发行股本股份的任何人士的所有少数股东权益或该人士的同等所有权权益。 |
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| 20.23 | 没有不良后果 |
| (a) | 根据任何债务人S的相关司法管辖区的法律，没有必要： |
| (i) | 以使任何财务方能够执行其在任何财务文件下的权利；或 |
| (Ii) | 由于签署了任何财务文件或履行了任何财务文件规定的义务， |
任何融资方应获得许可、有资格或以其他方式有权在其相关司法管辖区的任何 经营业务。
| (b) | 任何财务方不会也不会仅仅因为任何财务文件的签署、履行和/或执行而被视为在其相关的 司法管辖区内居住、注册或开展业务。 |
| 20.24 | 主要利益中心和机构 |
每个债务人和S的主要利益中心(该术语在2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(欧盟)第2015/848号条例(《条例》)第3(1)条中使用)(主要利益中心)位于其原始管辖区，在任何其他管辖区没有营业所(该术语在该条例第2(10)条中使用)。
| 20.25 | 授权签名 |
任何根据附表2被指明为每名债务人的人士或S授权签署人(先行条件)或第(Br)21.4条(F)段(信息：其他)获授权代表其签署使用申请(仅就本公司而言)及其他通告。
| 20.26 | 重复 |
重复陈述被视为由各义务人参考每个使用请求日期、每个使用日期和每个利息期的第一天当时存在的事实和情况而作出。
| 21. | 信息事业 |
只要财务文件 项下的任何金额仍未支付或任何承诺仍在生效，本第21条中的承诺自签署之日起一直有效。
| 21.1 | 财务报表 |
借款人应向代理人提供(或促使提供)足够的副本，供所有出借人使用：
| (a) | 一旦获得，但无论如何在(I)每个财政年度结束后120天或(Ii)美国证券交易委员会对外国私人发行人规定的20-F表格年度报告的提交截止日期(从截至2023年12月31日的财政年度开始)该财政年度的经审计综合财务报表内；以及 |
| (b) | 一旦获得，但无论如何，在每个财务季度结束后60天内(从截至2024年3月31日的财务季度开始)，其该财务季度的综合管理账目。 |
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| 21.2 | 合规证书的规定和内容 |
| (a) | 公司应向代理商提供每套年度财务报表和季度财务报表的合规证书(与截至每个日历年12月31日的财务季度有关的季度财务报表除外)。 |
| (b) | 除其他事项外，每份符合证书应(合理详细地)列出关于遵守第22条(金融契约)于该等财务报表编制日期，为免生疑问，应包括当时本集团现金、集团现金等值投资及可供本集团使用的信贷，以及代理商为核实每项该等计算而合理需要的其他资料。 |
| (c) | 如果发生违约或违约事件，借款人应根据每个合规证书通知代理人。 |
| (d) | 每份合规证书应由借款人的董事签署。 |
| 21.3 | 关于财务报表的规定 |
| (a) | 借款人根据第21.1条(财务报表)应包括资产负债表、损益表和现金流量表，并由借款人的董事证明其公平地反映了截至财务 表编制之日的财务状况。 |
| (b) | 借款人应确保根据第21.1条交付的每套财务报表或管理账目(财务报表)使用与为该人编制原始财务报表时适用的会计原则、会计惯例和财务参考期一致的会计原则、会计惯例和财务参考期编制，除非就任何一套财务报表或管理账户通知代理人相关的会计准则、会计惯例或参考期发生了变化，并交付给代理人： |
| (i) | 说明这些财务报表或管理账户为反映该人S原始财务报表编制时所依据的会计原则、会计惯例和参考期间而进行的必要变更；以及 |
| (Ii) | 代理人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第22条(金融契约)已被遵守，并将该财务报表或管理账目中显示的财务状况与该人S原始财务报表进行准确比较。 |
本协议中对该等财务报表或管理账目的任何提及应被解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表的提及。
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| 84 | ||
| (c) | 如果借款人根据以上(B)段将变更通知代理商，则借款人和代理商应本着诚意进行谈判，以期就变更所需对本协议的任何修改达成一致。在实际可行的范围内，这些修改将确保变更不会导致本协议义务的商业效果发生任何实质性变化。如果商定任何修正案，这些修正案应生效，并根据双方的条款对每一方具有约束力。 |
| 21.4 | 信息：其他 |
借款人应向代理人提供(如代理人要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：
| (a) | 在发送的同时，借款人一般发送给其股东(或任何类别的股东)或借款人或任何债务人一般发送给债权人(或任何类别的债权人)的所有文件的副本； |
| (b) | 在意识到这些情况后，立即提供针对任何义务人或任何集团成员(包括任何制裁机构)的当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁、行政、政府、刑事、监管或其他调查程序的细节，如果这些程序被确定为不利的，则有可能产生重大不利影响； |
| (c) | 法院、仲裁机构或机构对任何债务人或集团任何成员作出的、可能产生重大不利影响的任何判决或命令的细节，在意识到这些判决或命令后应立即予以说明。 |
| (d) | 在每个财务季度结束时，如果集团结构发生任何变化，修订后的集团 结构图将于最后一天之后的14天内完成。如果(D)项适用，借款人应在该变更发生之时或之前立即以书面形式通知代理人； |
| (e) | 迅速提供保安代理人可能合理要求的有关被押记财产和债务人遵守任何保安文件条款的资料； |
| (f) | 由董事或该义务人的公司秘书签署的任何义务人的授权签字人发生变化的通知，并附上任何新的授权签字人的签名样本；以及 |
| (g) | 如任何财方(通过代理人)合理要求，应要求迅速提供有关集团和/或任何集团成员的财务状况、资产和运营的进一步信息。 |
| 21.5 | 年终 |
会计参考日期不得更改。
| 21.6 | 失责通知 |
| (a) | 借款人应(并应促使其他各债务人将此意愿)在意识到违约的发生后，立即通知代理人(以及正在采取的补救步骤)(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)。 |
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| 85 | ||
| (b) | 应代理人的要求，借款人应立即向代理人提供一份由其两名董事或高级管理人员代表其签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则具体说明违约及其补救措施(如有))。 |
| 21.7 | 借款人直接电子交付 |
借款人可根据本协议履行其义务，直接按照第34.5条(电子通信)只要贷款人和代理人同意这种交付方式。
| 21.8 | 反腐信息 |
除非这种披露构成违反任何适用的法律或法规，否则借款人应向代理人提供(如果代理人要求，向所有贷款人提供足够的 份)：
| (a) | 在意识到这些情况后，应立即告知任何债务人、任何集团成员或任何代理人、董事、任何债务人或任何集团成员(或任何此等人士就财务文件拟进行的任何交易而进行的任何交易的交易对手)实际违反或与任何 反腐败法律有关的任何行为或为其产生责任的详情；以及 |
| (b) | 应任何融资方(通过代理人)的要求，迅速提供该融资方合理要求的与上文(A)段所述任何事项 有关的进一步信息。 |
| 21.9 | ·了解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 在签署日期后对任何法律或法规进行介绍或对其进行任何更改(或对其解释、管理或适用)； |
| (Ii) | 债务人(或债务人的控股公司)的地位或债务人股东的组成在签署日期后的任何变化；或 |
| (Iii) | 贷款人在转让或转让之前将其在本协议项下的任何权利和/或义务建议转让或转让给非贷款人的一方， |
责令代理人或任何贷款人(或在上文第(Iii)段的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守了解您的客户的程序或类似的身份识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，每个义务人应应代理人或任何贷款人的请求，迅速 提供或促使提供代理人(为其自身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或在上文(Iii)段所述事件的情况下)合理要求的文件和其他证据。代表任何潜在新贷款人)，以便代理人、该贷款人或(在上文第(Iii)段所述事件的情况下)任何潜在新贷款人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，进行并确信其已遵守所有必要的、了解您的客户或其他类似检查。
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| (b) | 每一贷款人应应代理人的要求，及时提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，及时执行并确认其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要检查或其他类似检查。 |
| 22. | 金融契约 |
| 22.1 | 财务定义 |
在本协议中：
·可接受银行的意思是：
| (a) | 原始贷款人； |
| (b) | 被标准普尔S评级服务公司或惠誉评级有限公司评为BBB级或以上，或被穆迪S投资者服务有限公司评为BA2级或以上的银行或金融机构的长期无担保和非信用增强型债务评级为BBB或以上，或获得国际公认信用评级机构的类似评级；或 |
| (c) | 代理人认可的任何其他银行或金融机构。 |
？可用信贷是指与任何人有关的、在任何日期根据相关信贷协议的条款可供此人使用的、截至该日期的任何 承诺贷款下的任何最高可用承诺(前提是该信贷协议下没有违约事件)。
？资本支出指根据适用的会计原则被视为资本支出的任何支出或债务(为免生疑问，包括(I)与资本化租赁债务相关的任何支出或债务的资本要素，以及(Ii)与任何资本支出收购相关的任何支出或债务)。
？资本支出收购是指在满足以下标准的情况下收购一家公司(或在一家公司的任何股权)：
| (a) | 该公司唯一的重大资产是资产(根据适用的会计原则，直接收购将在收购方的财务报表中被视为资本支出)，以及与上述资产附带和非实质性的其他资产； |
| (b) | 该公司没有或只有很少的雇员，或需要为(A)段所述资产提供服务和维护的雇员人数较多。 |
？资本化租赁义务对于任何人来说，是指根据适用的会计原则，被要求被视为融资租赁或在该人的经审计财务报表中以其他方式资本化的任何租金义务(包括任何分期付款义务)，但仅限于该待遇的范围。
*综合集团资产就集团而言，指集团于财政期间结束时的综合总资产，如本集团有关该财政期间的财务报表或管理账目所示。
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就本集团而言，综合集团财务负债指本集团的综合财务负债，按附属契约或以其他形式及令代理人满意的条款计息及不(或不需要)从属于融资安排。
合并集团担保财务债务是指就集团而言，由任何集团成员的汽车担保或准担保支持的综合集团财务债务(在本协议允许的范围内)。
·综合收入指本集团的综合净值 与该财政期间有关的财务报表中显示的该财政期间的营业收入。
？首次测试日期？表示2023年12月31日。
？集团现金是指在任何时候，手头或银行的现金，(在后一种情况下)贷记到集团成员名下的、具有可接受银行的、集团成员单独受益的账户的现金，只要：
| (a) | 该现金须在有关计算日期后3天内偿还； |
| (b) | 偿还这笔现金不取决于集团任何成员或任何其他人是否事先清偿任何其他债务，也不取决于任何其他条件是否得到满足； |
| (c) | 除交易保证金或任何集团成员在其银行安排的正常过程中订立的净额结算或抵销安排所构成的任何准许保证金外，该现金并无任何担保或准担保；及 |
| (d) | 这笔现金是免费的，并且(除上文(A)段所述外)可立即用于偿还或预付贷款。 |
？集团现金等值投资意味着随时：
| (a) | 有关计算日期后一年内到期的、由可接受银行发行的存单； |
| (b) | 由美利坚合众国、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国的政府或其中任何具有同等信用评级的机构或机构发行或担保的可交易债务债券的任何投资，在相关计算日期后一年内到期，不能兑换或交换为任何其他证券； |
| (c) | 商业票据不得转换或交换为任何其他证券： |
| (i) | 有认可的交易市场; |
| (Ii) | 由在美利坚合众国、英国、 欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国注册成立的发行人发行; |
| (Iii) | 在有关计算日期后一年内到期的债券;及 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 88 | ||
| (Iv) | 其信用评级为 标准普尔评级服务公司的A-1或更高，或惠誉评级有限公司的F1或更高，或穆迪投资者服务有限公司的P-1或更高，或如果商业票据没有评级，其发行人就其长期无担保和非信用增强债务责任具有同等评级;’ |
| (d) | 可在英格兰银行再贴现并由可接受银行接受的英镑汇票 （或其非物质化等价物）; |
| (e) | 任何投资于货币市场基金，而该等基金： |
| (i) | 拥有标准普尔评级服务公司的A-1或更高信用评级，或惠誉评级有限公司的F1或更高信用评级，或穆迪投资者服务有限公司的P-1或更高信用评级;以及’’ |
| (Ii) | 将其绝大部分资产投资于上文（a）至（d）段所述类型的证券， |
在投资可以在不超过30天的提前通知后变成现金的情况下;或
| (f) | 多数债权人批准的任何其他债务证券， |
在每种情况下，任何集团成员当时单独（或与其他集团成员一起）享有的受益权，且不是由任何集团成员 发行或担保的，也不受任何担保（根据交易担保文件产生的担保除外）的约束。
“测试日期是指：
| (a) | 就第22.2条第（a）段中规定的各项财务契约而言，财务 状况）、第一次测试日期及其后借款人每个财政年度最后一天的日期;及 |
| (b) | 就第22.2条(B)至(E)段所列的每一财务契诺(财务状况)，第一次测试日期，以及之后借款人每个财务季度的最后一天。 |
| 22.2 | 财务状况 |
借款人应确保：
| (a) | 关于在以下测试日期结束的财政年度： |
| (i) | 本集团的综合收入不得少于该测试日期 对面下表所列的金额： |
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| 89 | ||
| 测试日期 |
公司的综合收入 集团(美元，单位：百万) |
|||
| 截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
1,862.7 | |||
| 2024年12月31日 |
5,359.9 | |||
| 2025年12月31日 |
7,144.9 | |||
| 2026年12月31日 |
8,670.2 | |||
| (Ii) | 本集团在任何财政年度产生的资本支出(综合基础上)不得超过该财政年度对面下表所列的金额 (资本支出限额)： |
| 截至日期的财政年度 |
资本支出限额(美元，单位为百万) | |||
| 截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
636 | |||
| 2024年12月31日 |
788 | |||
| 2025年12月31日 |
534 | |||
| 2026年12月31日 |
443 | |||
但条件是：
| (A) | 每个财政年度的资本支出限额(从截至2023年12月31日的财政年度开始，就本(A)段而言，每个财政年度都是相关财政年度)，可增加的金额等于该相关财政年度上一个财政年度的资本支出限额与该财政年度实际发生的资本支出之间的差额(如为正数)(未使用的资本支出)，条件是： |
| (A) | 从截至2023年12月31日的财政年度结转的未使用资本支出不得超过4000,000,000美元； |
| (B) | 任何如此结转的金额将被视为在该相关财政年度的资本支出限额使用后使用； |
| (C) | 未使用的资本支出不得结转超过一次；以及 |
| (D) | 在使用这种未使用的资本支出时，没有发生违约事件，也不会因使用该资本支出而发生违约事件；以及 |
| (B) | 在计算该财政年度的资本支出限额时，不应考虑由财政年度内任何被排除的出售收益(仅限于该定义第(I)段和 该等被排除的出售收益的适用再投资期尚未过去)提供的任何资本支出。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 90 | ||
| (b) | 任何 集团成员可获得的集团现金、集团现金等值投资和可用信贷总额(或等值欧元)在任何时候均不得低于4亿欧元； |
| (c) | 任何综合集团担保金融债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过1,375,000,000美元； |
| (d) | 任何综合集团财务负债的未偿还本金总额在任何时候均不得超过5,500,000,000美元； |
| (e) | 在测试日期，综合集团财务负债与综合集团资产的比率在任何时候均不得超过该测试日期对面下表所列比率： |
| 测试日期(S) |
合并后集团比率 金融负债至 合并后的集团资产 |
|||
| 2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日 |
1.00:1 | |||
| 2024年12月31日、2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日 |
0.90:1 | |||
| 2025年12月31日、2026年3月31日、2026年6月30日和2026年9月30日 |
0.85:1 | |||
| 2026年12月31日及其后的每次测试日期 |
0.80:1 | |||
| 22.3 | 财务测试 |
| (a) | 第22.2条(财务状况)应按照适用的会计原则计算，并参照根据第21.1条(财务报表)和/或根据第21.2条(合规证书的规定和内容). |
| (b) | 就本条款第22条而言，任何项目在任何计算中不得计入或排除超过一次。 |
| 22.4 | 货币 |
就本条款第22条而言，如果任何金额以欧元或美元以外的货币表示，并且要按其等值的欧元或美元计算，则应按以下基础计算：
| (a) | (除下文(B)段另有规定外)有关款额须予计算之日； |
| (b) | 如果该数额是在借款人财政期间的最后一天计算的，借款人在该期间的财务报表中或与该期间的财务报表有关的汇率是用来确定或计算该数额的。 |
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| 91 | ||
| 23. | 一般业务 |
只要财务文件 项下的任何金额仍未支付或任何承诺仍在生效，本条款23中的承诺自签署之日起一直有效。
| 23.1 | 授权 |
| (a) | 借款人和担保人应当迅速： |
| (i) | 获得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (Ii) | 向代理提供经认证的副本， |
执行以下操作所需的任何授权：
| (A) | 使其能够履行其作为缔约方的财务文件规定的义务；以及 |
| (B) | 确保其所属的任何金融文件在其相关司法管辖区内的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据。 |
| (b) | 借款人和担保人应(且借款人应确保集团其他成员将)保持相关司法管辖区任何法律或法规所要求的所有许可证、批准、注册或备案，使其能够充分有效地开展业务，如果未能遵守已造成或合理地预期会产生重大不利影响。 |
| 23.2 | 遵守法律 |
借款人和担保人应(且借款人应确保每个其他集团成员)在各方面遵守其可能受其约束的所有法律，如果不遵守将严重损害其履行财务文件规定的义务的能力。
| 23.3 | 消极承诺 |
在本条款第23.3条中，准担保是指下文(B)段所述的安排或交易。
以下(C)段所允许的除外：
| (a) | 借款人和担保人不得(且借款人应确保其他集团成员不会) 在其任何资产上设立或允许存在任何担保。 |
| (b) | 借款人和担保人均不得(借款人应确保没有集团成员)： |
| (i) | 按借款人、担保人或任何其他集团成员出租或重新收购的条款出售、转让或以其他方式处置其任何资产； |
| (Ii) | 以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款； |
| (Iii) | 订立或准许存续任何业权保留安排； |
| (Iv) | 订立或允许存在任何安排，根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可 运用、抵销或受制于账户的组合;或 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 92 | ||
| (v) | 订立或准许存在任何其他具有类似效力的优惠安排， |
如果安排或交易主要是作为筹集财务 债务或为资产收购融资的一种方法而订立。
| (c) | 上述（a）和（b）段不适用于任何证券或准证券（视情况而定），即 许可证券。 |
| 23.4 | 处置 |
| (a) | 除非下文第（b）段允许，借款人或担保人不得（且 借款人应确保其他集团成员不得）订立单一交易或一系列交易（无论是否相关），无论是否自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。 |
| (b) | 上述第（a）段不适用于任何属获许可的 处置或获许可的股份发行的出售、租赁、转让或其他处置。 |
| 23.5 | S手臂长度基础 |
借款人或担保人不得（并应确保集团其他成员不得）与任何人 签订非公平’交易条款和公平市价的任何交易，除非融资文件明确允许或根据融资文件条款要求签订（为免生疑问，包括 《维好契约》要求或考虑的任何行动或措施）。
| 23.6 | 贷款或信用 |
| (a) | 除非下文第（b）段允许，借款人和担保人均不得（且 借款人应确保其他集团成员不得）成为任何财务债务的债权人。 |
| (b) | 上述（a）段不适用于获许可贷款。 |
| 23.7 | 不提供担保或赔偿 |
| (a) | 除非下文第（b）段允许，借款人或担保人不得（且 借款人应确保其他集团成员不得）招致或允许任何人的任何债务相关的任何未清偿担保。 |
| (b) | 上述（a）段不适用于属许可担保的担保。 |
| 23.8 | 股息及股份赎回 |
| (a) | 除下文（b）段所允许者外，借款人不得： |
| (i) | 就其股本（或其任何类别股本）宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分派（或任何未付股息、 押记、费用或其他分派的利息）（不论以现金或实物形式）; |
| (Ii) | 偿还或分配任何股息或股份溢价储备； |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 93 | ||
| (Iii) | 向借款人的任何股东支付或允许任何集团成员支付任何管理费、咨询费或其他费用，或按借款人的任何股东的要求支付管理费、咨询费或其他费用；或 |
| (Iv) | 赎回、回购、击败、退休或偿还其任何股本，或决心这样做， |
在每一种情况下，均适用于任何受限制的人。
| (b) | 以上(A)段不适用于许可分发。 |
| (c) | 借款人应确保： |
| (i) | 任何集团成员(借款人除外)的公司政策或章程文件 均未对任何集团成员(借款人除外)向借款人支付股息或进行其他分配作出任何限制，但在签署日期其 章程文件中存在的实施此类分配的任何程序除外；以及 |
| (Ii) | 受任何 协议(以避免支付股息或进行分配为目的而订立的任何协议除外)、判决、法令、命令、法规、政府规章或法规或适用法律对支付股息或进行分配或其他方面的任何限制，且只要不会导致且如果有关集团成员有超额资金可用于该等汇款，相关集团成员应将借款人所需的资金汇给借款人(无论是以股息或其他方式)，以支付借款人在本协议项下(由于任何贷款的任何强制性预付款、加速或到期或其他方式的运作)到期和应付的所有金额，但借款人无法以其他方式获得用于此类目的的资金。 |
| 23.9 | 金融负债 |
| (a) | 除以下(B)段所允许的情况外，借款人和担保人均不得(且借款人应确保任何其他集团成员均不会)产生或继续拖欠任何财务债务。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于允许金融负债的金融负债。 |
| 23.10 | 合并 |
| (a) | 借款人和担保人不得(本公司应确保其他集团成员不会) 进行任何合并、分立、合并或公司重组。 |
| (b) | (A)段不适用于集团成员(债务人除外)的任何有偿付能力的重组： |
| (i) | 这就是： |
| (A) | 不是由任何实际或预期的财务困难造成的； |
| (B) | (在集团成员(债务人除外)与非集团成员的另一人进行合并或公司重组的情况下)该集团成员将是承担该另一人所有资产的尚存实体；以及 |
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| 94 | ||
| (C) | 没有或合理地相当可能不会产生重大不利影响；或 |
| (Ii) | 任何合并、分立、合并或公司重组，事先征得代理人的书面同意(按照多数贷款人的指示行事)。 |
| 23.11 | 业务变更 |
借款人应确保本集团的业务(作为整体)的一般性质不会与签署日的业务性质 相比发生重大变化。
| 23.12 | 保险 |
| (a) | 借款人和担保人应(且借款人应确保集团的每个成员都将) 为其业务和资产提供保险，并与在相同或相似地点开展相同或基本相似业务的公司通常提供的保险一样。 |
| (b) | 所有保险必须由信誉良好的独立保险公司或保险人承保。 |
| 23.13 | 收购和合资企业 |
| (a) | 除以下(B)段允许的情况外，借款人和担保人均不得(且本公司应确保本集团其他成员不得这样做)： |
| (i) | 收购一家公司或任何股份或证券，或一家企业或企业(或在每一种情况下，收购其中任何一项的任何权益)； |
| (Ii) | 订立、投资或收购任何合营企业的任何股份、股票、证券或其他权益；或 |
| (Iii) | 订立、投资或以其他方式取得合营企业的任何权益、转让任何资产或向其提供贷款或担保，或为合营企业的债务提供弥偿或担保，或维持任何合营企业的偿付能力或向其提供营运资金；或 |
| (Iv) | 成立一家公司。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于收购一家公司、股份、证券或业务，或进行(或在每一种情况下，均为其中任何一项的任何权益)，或成立为获准收购或获准合营企业的公司。 |
| 23.14 | 资产的保全 |
借款人和担保人应(且借款人应确保集团其他成员将)保持良好的工作状态和 状况(正常损耗除外)，如果不这样做会造成或合理地可能产生重大不利影响，则其在开展业务时需要或需要的所有资产。
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 95 | ||
| 23.15 | 环境合规性 |
借款人和担保人应(且借款人应确保集团各成员)：
| (a) | 遵守所有环境法； |
| (b) | 获取、维护并确保遵守所有必要的环境许可证； |
| (c) | 实施程序，以监测任何环境法的遵守情况并防止其承担责任， |
如果不这样做已经或合理地很可能产生实质性的不利影响。
| 23.16 | 环境索赔 |
借款人和担保人在得知此事后，应立即以书面形式通知代理人：
| (a) | 针对任何集团成员的任何当前、待决或威胁的环境索赔；以及 |
| (b) | 合理地可能导致任何环境索赔开始或威胁针对集团任何成员的任何事实或情况； |
如果对该集团成员的索赔作出裁决，该索赔具有或合理地 可能产生重大不利影响。
| 23.17 | 制裁、反腐败、反洗钱和反恐 |
| (a) | 本公司不得(且本公司须确保任何其他债务人、其各自的附属公司或集团成员将不会)与(I)任何资产冻结目标、(Ii)违反制裁规定的任何其他受制裁人士或 (Iii)任何受制裁国家或任何受制裁国家订立合约、订立任何安排、交易或协议或以其他方式建立任何形式的关系。 |
| (b) | 本协议的每一债务人应保证(且每一债务人应保证其他各债务人、其各自的子公司、集团成员)不应也不应允许或授权任何其他人直接或间接地使用、借出、支付、出资或以其他方式提供任何融资或财务文件项下或与财务文件项下或与财务文件相关的任何交易的全部或任何部分收益，以资助任何贸易、商业或其他活动： |
| (i) | 直接或间接涉及或有利于(I)任何资产冻结目标、(Ii)违反制裁的任何其他受制裁人员或(Iii)任何受制裁国家； |
| (Ii) | 用于资助、资助或便利任何活动、业务或交易，或与 (I)任何资产冻结目标、(Ii)违反制裁的任何其他受制裁人或(Iii)在任何受制裁国家/地区的任何活动、业务或交易； |
| (Iii) | 以任何方式可能导致任何债务人、其任何关联公司、集团成员或银行集团的任何成员违反任何制裁或成为受制裁的人，或允许或授权任何其他人这样做；或 |
| (Iv) | 以可合理预期的方式(直接或间接)导致债务人、其任何关联公司、集团成员或银行集团的任何成员违反任何反腐败法或反腐败法/反洗钱法/反洗钱法。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 96 | ||
| (c) | 本公司不得(且本公司应确保任何其他债务人、其各自的子公司或集团成员将不会)直接或间接地根据财务文件为任何付款提供资金，或从直接或间接来源的收益中履行财务文件下的任何义务 ： |
| (i) | (I)任何资产冻结目标；(Ii)违反制裁规定的任何其他受制裁人员；或(Iii)任何受制裁国家； |
| (Ii) | 任何受制裁或可制裁的活动，或其来源受到制裁的活动；或 |
| (Iii) | 任何被禁止的或可能导致任何债务人、其各自的关联公司、集团成员、银行集团的任何成员或任何其他人(包括作为行政代理人、安排人、开证行、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)违反任何 制裁的任何行为或地位。 |
| (d) | 本公司不得(且本公司应确保任何其他债务人、其各自的子公司或集团成员不得)直接或间接使用任何贷款的收益(包括推进要约、付款、付款承诺或授权支付或给予金钱，或任何其他对任何人有价值的东西) 用于违反适用的反腐败法律或反腐败/反洗钱/反腐败基金法律的任何目的。 |
| (e) | 本公司应并应确保每个其他义务人、其各自的子公司和集团成员及其各自的董事、关联公司、高级管理人员、员工和代理人将遵守适用的反腐败法律和反腐败/反洗钱/反腐败法开展业务，且不违反任何制裁，并维持和执行旨在促进和实现遵守此类法律并避免违反任何制裁的政策和程序。 |
| 23.18 | 税收 |
| (a) | 借款人和担保人应(本公司应确保每个集团成员将)在允许的期限内支付并解除对其或其资产征收的所有税款，而不会招致罚款，除非且仅限于以下情况： |
| (i) | 这种付款是在真诚的情况下提出异议的； |
| (Ii) | 根据第21.1条向代理人提交的最新财务报表中披露的税款和抗辩费用，目前仍有充足的准备金财务报表)；及 |
| (Iii) | 此类款项可以被合法扣缴，不缴纳这些税款不会或不太可能产生实质性的不利影响。 |
| (b) | 任何集团成员不得为纳税目的而改变住所。 |
| 23.19 | 平价通行榜 |
借款人和担保人应确保在任何时候，有担保的一方在财务文件项下对其提出的任何无担保和不从属的债权至少排序平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 97 | ||
| 23.20 | 访问 |
借款人和担保人应，且借款人应确保集团各成员将(除非代理人合理怀疑违约持续或可能发生，否则在每个财政年度不得超过一次)准许代理人和/或证券代理人和/或在合理必要时，代理人及/或证券代理人的任何会计师或其他专业顾问及承建商在任何合理时间及在合理通知下(A)在违约事件发生后或贷款人合理地怀疑违约事件已经发生或可能发生的情况下，可自由查阅本集团各成员公司的物业、资产、簿册、账目及记录，并在合理通知下及于议定时间与本集团管理层会面及讨论事宜。
| 23.21 | 从属关系 |
借款人必须确保所有现有或未来的次级债务将是或成为从属于融资，方法是促使任何与该次级债务有关的债权人在签署日期或之前(或如果任何次级债务是在签署日期之后发生的，则不迟于产生该次级债务的日期)成为附属债权契约的一方(如文中所界定)。在每种情况下，均按附属契据中所列条款)，并且在每种情况下，只要在持续发生违约事件后，属于定义期限(C)部分的次级债务只需 从属于贷款机构。
| 23.22 | 主要利益中心和机构 |
借款人必须促使每个债务人维持其主要利益中心(该术语在2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU) 2015/848号条例(《条例》)第3(1)条中使用)和/或(在相关情况下)该条例，因为它可能构成其在其原始司法管辖区的联合王国法律的一部分，并且 不得在任何其他司法管辖区登记任何机构(该术语在该条例第2(10)条中使用)。
| 23.23 | 进一步的保证 |
| (a) | 借款人应(且借款人应促使集团其他各成员)迅速作出保安代理人合理指定(并以保安代理人或其代名人(S)为受益人)合理指定的所有作为或签立所有该等文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示)： |
| (i) | 完善根据证券文件创建或拟创建的证券或由证券文件证明的证券(可包括对交易证券标的的所有或任何资产执行抵押、抵押、转让或其他证券)，或行使金融文件或法律规定或依据财务文件或法律规定的证券代理人或担保当事人的任何权利、权力和补救； |
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| 98 | ||
| (Ii) | 授予担保代理人或担保当事人对位于与担保文件拟授予的担保相同或类似的任何司法管辖区的该债务人的任何财产和资产的担保；和/或 |
| (Iii) | 为便于变现交易标的或预期标的的资产 证券。 |
| (b) | 借款人应(且借款人应促使集团各成员成员)采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予担保代理人或担保当事人的任何担保。 |
| 23.24 | 发改委报告 |
根据发改委第56号令向发改委登记的设施，借款人应：
| (a) | 确保符合国家发改委第56号令关于设施的任何报告要求，并向代理人提交一份完成该报告要求的证据的副本(该证据可以是国家发改委系统截图的形式，表明已经适当地进行了报告)； |
| (b) | (如适用)在发生下列 情形前向发改委提出变更申请： |
| (i) | 将使用的设施的货币的任何变化； |
| (Ii) | 债务工具类型的变更； |
| (Iii) | 设施用途上的任何重大变化；以及 |
| (Iv) | 其他可能导致发改委第56号令不时要求对《发改委登记证》所记录事项进行实质性修改和/或更新的， |
(以上任何一项，发改委批准变更)；以及
| (c) | (如果适用)向代理人交付最新的企业外债备案/登记(企业借用外债审核登记证明)副本或发改委批准变更的其他证据。 |
| 23.25 | 利息准备金 |
| (a) | 借款人应在开户银行维持每个利息准备金账户，并应代理人的要求迅速向其提供与任何利息准备金账户有关的任何信息，包括其贷方和账户报表中的余额。 |
| (b) | 借款人应在初始使用日及之后的任何一天保持： |
| (i) | 在利息储备账户(EUR)中，等于或大于利息储备(EUR)的总额；以及 |
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| 99 | ||
| (Ii) | 在利息储备账户中，等于或大于利息储备金额的合计金额 (美元)， |
关于那一天。
| (c) | 在没有发生违约事件的任何时候，借款人可以提取或转移任何利息储备账户贷方的任何余额，以支付根据财务文件应支付的任何款项，但任何利息储备账户贷方余额不得少于任何 适用的利息储备金额，且任何利息储备账户不得因这种提取或转移而透支。 |
| (d) | 如发生违约事件，保安代理可(并在此获借款人无条件及不可撤销地授权)对每个利息储备账户拥有独家签字权及操作每个利息储备账户，包括向账户银行发出提款或从每个利息储备账户转账的指示，以支付借款人根据财务文件到期应付的任何款项。 |
| 23.26 | 贝尔 |
借款人须向属《银行业条例》(第374章)所指的认可机构的贷款人提供贷款。香港法律第155条))，如尽其所知，该银行与香港银行(风险限额)规则(第(Br)章)所指的有关或关连，应立即发出书面通知。香港法律(香港法例第155条)及有关规定(br})向该贷款人所属的银行集团作出通知，在没有任何该等通知的情况下，该贷款人可推定借款人并无该等关系或关连。
| 23.27 | 贷款所得将用于PPAB集团 |
借款人应当在贷款使用之日起30天内申请不低于50%的金额。提供给担保人的贷款的收益，以供PPAB集团的任何成员用于符合第43条(绿色贷款).
| 24. | 违约事件 |
第24条中规定的每一事件或情况均为违约事件(第24.19条(加速)).
| 24.1 | 不付款 |
债务人或维好提供人不在到期日按照财务单据在表明应支付的货币的地点以 货币支付任何应付款项，除非：
| (a) | 该公司未能付款的原因是： |
| (i) | 行政或技术错误；或 |
| (Ii) | 扰乱事件；以及 |
| (b) | 付款在到期日起三(3)个工作日内完成。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 100 | ||
| 24.2 | 金融契约 |
第22条的任何规定(金融契约)或第6条(金融契约)在维护井契约下不满意。
| 24.3 | 其他义务 |
| (a) | 债务人、维好服务提供者或次级债权人不遵守财务文件的任何规定(第24.1条(不付款)，第24.2(金融契约)和第6条(金融契约))。 |
| (b) | 以上(A)段下的违约事件不会发生，如果未能遵守规定的情况能够得到补救，并且在(I)代理人向借款人发出通知和(Ii)借款人意识到未能遵守规定后10个工作日内得到补救，则不会发生上述(A)段下的违约事件。 |
| 24.4 | 失实陈述 |
| (a) | 债务人、维好提供人或附属债权人在其所属的财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或任何债务人、维好提供人(为免生疑问，仅限于维好提供人或其代表根据维好契据提交的任何其他文件)或附属债权人在任何财务文件下或与任何财务文件有关的任何重大方面的不正确或误导性的陈述或陈述。 |
| 24.5 | 交叉默认 |
| (a) | 任何集团成员、吉利汽车、吉利国际、维好供应商或任何其他债务人的任何财务债务在到期时或在任何原本适用的宽限期内均未获偿付。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于任何集团成员为向集团成员提供货物和服务而不时拖欠的贸易或其他应收款，而这些应收款是应付给任何人的： |
| (i) | (在该等贸易或其他应收款产生时)是其关联公司；或 |
| (Ii) | 在该等交易或其他应收款产生时，Mr.Li直接或间接持有至少51%的股权。股权或者Mr.Li控制的其他股份、股权， |
包括作为担保人供应商的任何该等人士，包括为免生疑问，亚洲欧洲汽车制造(台州)有限公司，在每一种情况下，只要相关债权人没有要求违约(无论如何描述) 且相关债权人没有正式要求付款。
| (c) | 任何集团成员、吉利汽车、吉利国际、维好供应商或 任何其他债务人的任何财务债务，因违约事件(无论如何描述)而被宣布为或以其他方式在其指定到期日之前到期应付。本款(B)不适用于任何集团成员欠任何受限制人士的任何财务债务，只要该等财务债务以贷款人满意的条款从属于贷款。 |
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| 101 | ||
| (d) | 由于违约事件(无论如何描述)，任何集团成员、维好供应商或债务人对任何财务债务的任何承诺均被该集团成员、维好供应商或该债务人的债权人取消或暂停。 |
| (e) | 任何集团成员、维好供应商或债务人的任何债权人有权宣布该集团成员或债务人因违约事件(无论如何描述)而在规定到期日之前到期应付的任何财务债务。 |
| (f) | 根据本条款第24.5条，不会发生违约事件： |
| (i) | 对于担保人欠北极星汽车(新加坡)私人有限公司的任何财务债务。以北极星汽车(新加坡)有限公司为限。有限公司在初始使用日期前签署从属契约。 |
| (Ii) | 如果上述第(A)至(E)段所述任何PPAB集团成员的财务债务或财务债务承诺总额低于15,000,000欧元(或以任何其他货币计算的等值货币)； |
| (Iii) | 对于非PPAB集团成员的任何集团成员而言，上文(A)至(E)段所述的金融债务或金融债务承诺的总额(与上文第(Ii)段所述的金融债务总额合计)少于30,000,000欧元(或其等值的 任何其他货币)； |
| (Iv) | 如果对于维好供应商、吉利汽车或吉利国际而言，上文(A)至(E)段所述的财务债务或财务债务承诺总额低于50,000,000欧元(或其等值的任何其他货币)；或 |
| (v) | 在每种情况下，如果此类事件能够补救，并在事件发生后10个工作日内补救。 |
| 24.6 | 无力偿债 |
| (a) | 集团成员、Keepwell提供商或义务人： |
| (i) | 无能力或承认无能力偿还到期债务; |
| (Ii) | 暂停支付其任何债务;或 |
| (Iii) | 由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个 债权人（不包括任何出资方）进行谈判，以期重新安排其任何债务。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于任何集团成员为向集团成员提供货物和服务而不时拖欠的贸易或其他应收款，而这些应收款是应付给任何人的： |
| (i) | （在该等贸易或其他应收款项产生时）是其关联公司;或 |
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| 102 | ||
| (Ii) | 李先生直接或间接持有 最少51%股份或股本权益或由李先生以其他方式控制的公司， |
包括 作为担保人供应商的任何此类人员，为免生疑问，包括亚欧汽车制造（台州）有限公司，在每种情况下，只要相关 债权人没有要求发生违约事件（无论如何描述），并且相关债权人没有正式要求付款。
| (c) | 宣布暂停任何集团成员、Keepwell供应商或债务人的任何债务。 |
| 24.7 | 破产程序 |
采取的任何公司行动、法律诉讼或其他程序或步骤涉及：
| (a) | 任何集团成员、Keepwell供应商或债务人暂停付款、暂停任何债务、 清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、债务偿还安排或其他方式）; |
| (b) | 与任何集团成员的任何债权人、Keepwell 提供商或债务人达成和解、妥协、转让或安排; |
| (c) | 就任何集团成员、Keepwell供应商或债务人或任何集团成员、Keepwell供应商或债务人的资产任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他 类似官员;或’ |
| (d) | 对任何集团成员、Keepwell提供商或债务人的任何资产执行任何担保， |
或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤，但本第24.7条不适用于任何轻率或无理取闹的清盘申请，并在开始后30天内被撤销、搁置或驳回。
| 24.8 | 债权人诉讼程序 |
任何司法管辖区内的任何没收、扣押或执行或任何类似程序，均会影响下列任何一项或多项资产：
| (a) | 合计价值为15,000,000欧元的PPAB集团成员； |
| (b) | 不是PPAB集团成员的任何集团成员，其合计价值为30,000,000欧元(与上文(A)段所述资产的价值合计)； |
| (c) | 具有合计价值50,000,000欧元的Keepwell提供商， |
而在每一种情况下，都没有在14天内获释。
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| 103 | ||
| 24.9 | 不遵守法庭判决或仲裁裁决 |
| (a) | 在每个具有管辖权的案件中，集团任何成员、保持良好服务提供者或义务人未能遵守或在规定时间前支付根据法院或仲裁庭或其他仲裁机构作出或作出的任何最终判决或任何最终命令应支付的任何款项。 |
| (b) | 不会发生上文(A)段所述的违约事件： |
| (i) | 如果根据该判决或命令，任何PPAB集团成员的总负债低于15,000,000欧元(或以任何其他货币计算的等值货币)； |
| (Ii) | 如果根据该判决或命令对不是PPAB集团成员的任何集团成员的总负债(当与上文第(I)段所述的判决或命令下的负债合计时)少于30,000,000欧元(或以任何其他货币计算的等值)；或 |
| (Iii) | 如果根据该判决或命令，与维好提供者有关的总负债低于50,000,000欧元(或以任何其他货币计算的等值货币)。 |
| 24.10 | 违法和无效 |
| (a) | 债务人、维好服务提供者或附属债权人履行其在财务文件或任何交易证券项下的任何义务即属违法或成为违法，所创建或明示为设立或由证券文件所证明的任何交易证券不再有效，(受法律保留条文的规限)不再或不再具有该排名及 其明示具有的优先权，或附属契约项下的附属安排属违法或不合法。 |
| (b) | 任何债务人、维好服务提供者或附属债权人在任何财务文件下的任何义务或义务不(受法律保留的约束)或不再合法、有效、具有约束力或可强制执行，停止个别或累积地对财务文件下贷款人的利益产生重大和不利影响。 |
| (c) | 任何财务文件不再具有完全效力，或根据从属契约设立的任何交易担保或任何从属 不再合法、有效、具有约束力、可强制执行或有效，或被该文件的一方(担保当事人除外)指控无效。 |
| 24.11 | 协议的废止和撤销 |
债务人、维好提供者或次级债权人撤销或声称撤销、否认或声称否认财务文件或任何交易担保，或证明有意撤销或否认财务文件或任何交易担保。
| 24.12 | 停止营业 |
任何集团成员、维好服务提供者或义务人暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或主要部分业务，除非(就非义务人的任何集团成员而言)该等业务已转让给另一集团成员。
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| 24.13 | 审计资格 |
| (a) | 本集团核数师认可借款人经审计的年度综合财务报表。 |
| (b) | 保持井供应商的审计师对保持井供应商经审计的年度合并财务报表具有资格。 |
| 24.14 | 诉讼 |
任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、程序或争议已开始或受到威胁：
| (a) | 与财务文件或财务文件中预期的交易有关；或 |
| (b) | 以其他方式起诉任何债务人、维好供应商或任何集团成员或其资产(或该债务人、维好供应商或集团成员的董事)， |
这(在每种情况下)都很可能被 不利确定，并且如果不利确定，将会或合理地很可能产生重大不利影响。
| 24.15 | 征用 |
任何集团成员、保持良好服务提供者或义务人开展业务的权力或能力受到任何政府、监管或其他当局或其他人士或其代表对该集团成员、保持良好服务提供者、该义务人或其任何资产或股份采取的任何扣押、没收、国有化、强制收购、干预、限制或其他行动的限制或能力(包括但不限于任何集团成员、保持良好服务提供者或任何义务人的全部或部分管理层的转移)。
| 24.16 | 材料许可证 |
| (a) | 任何材料许可证被终止、取消、暂时吊销或撤销(无论是全部或部分)。在以下情况下，不应发生本款(A)项下的违约事件： |
| (i) | 此类违约事件是可以补救的；以及 |
| (Ii) | 该材料许可证将在终止、注销、暂停或撤销之日起十(10)天内全部恢复或由类似的材料许可证(视情况而定)取代。 |
| (b) | 对任何重大许可施加的任何限制或条件在任何重大方面 与相关集团成员的利益不利。 |
| (c) | 任何重大许可的修改或变更在任何重大方面都有损相关集团成员的利益。 |
| (d) | 任何重要的许可证都会到期，并且不会以基本上相同的条款续期。 |
| 24.17 | 重大不利变化 |
多数贷款人有理由认为已经或很可能产生重大不利影响的任何事件或情况。
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| 24.18 | 上市状态 |
以下任一项：
| (a) | 任何Listco A类ADS或Listco C-1类ADS 不再在联交所上市(除非Listco A类ADS或Listco C-1类ADS(或代理信纳Listco A类ADS或Listco C-1类ADS将立即在位于美国的替代交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价)；或 |
| (b) | 任何Listco A类美国存托凭证或Listco C-1类美国存托凭证在联交所暂停交易连续15个营业日或以上， |
在每一种情况下，除非借款人继续在代理批准的任何其他交易所或报价系统(合理行事并按照所有贷款人的指示)上市，或在退市或暂停上市期间基本上同时在任何其他交易所或报价系统上市。
| 24.19 | 加速 |
在持续的违约事件发生之时和之后的任何时间，代理人可以并在多数贷款人指示的情况下，向借款人发出通知：
| (a) | 取消每一贷款人的每项可用承诺，因此每项可用承诺应立即取消，每项贷款应立即停止可供进一步使用； |
| (b) | 宣布所有或部分贷款连同应计利息以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项应立即到期和支付，并应立即到期和支付； |
| (c) | 声明全部或部分贷款应按多数贷款人的指示在代理人提出要求时立即支付；和/或 |
| (d) | 行使或指示保安代理行使财务文件项下的任何或所有权利、补救、权力或酌情权 。 |
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第9条
对当事人的更改
| 25. | 对贷款人的更改 |
| 25.1 | 贷款人的贷款和转让 |
根据本第25条和第26条的规定，（对债务购买交易的限制），则现有的代理人（代理人现有的 代理人）可以：
| (a) | 转让其任何权利；或 |
| (b) | 以更新的方式转移其任何权利和义务， |
向另一家银行或金融机构，或向经常从事或设立以进行、购买或投资贷款、证券或其他金融资产为目的的信托、基金或其他实体（下称“新信托”）。
| 25.2 | 转让或调职条件 |
| (a) | 任何承诺或任何贷款的任何转让或转移都不需要任何债务人或Keepwell提供商的同意，除非该转让或转移是在持续的违约事件发生之前向陷入困境的投资者或竞争对手进行的（在这种情况下，打算进行 转让或转移的现有供应商有义务获得此类同意）。 |
| (b) | 分配仅在以下情况下有效： |
| (i) | 代理人收到新 方的书面确认（无论是在转让协议中还是其他方面）（以代理人满意的形式和内容），新 方将对其他出资方承担与原 方相同的义务;以及 |
| (Ii) | 代理履行与转让给新贷款人有关的所有 适用法律和法规下的所有必要检查或其他类似检查，完成后应立即通知现有贷款人和新贷款人。 |
| (c) | 只有在第25.5条规定的程序（移交程序)符合 。 |
| (d) | 如果： |
| (i) | 贷款人转让或转移其在融资文件项下的任何权利或义务，或变更其 贷款办公室;以及 |
| (Ii) | 由于在转让、转移或变更发生之日存在的情况，债务人将有义务根据第14条（税收总额和赔偿金)或第15条(成本增加), |
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| 107 | ||
则新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人(如果没有发生转让、转移或变更)的程度相同。本款(D)不适用于：
| (i) | 关于在任何金融机构主要辛迪加的正常过程中进行的转让或转让； 或 |
| (Ii) | 关于第14.2条(税收总额)，根据第14.2(2)(B)条(G)(Ii)(B)段包括其方案参考号及其税务居住地管辖权确认书的条约贷款人 税收总额)如果支付款项的债务人没有就该条约贷款人向借款人提交dTTP申请，除非借款人在相关付款日期前不到10个工作日收到这种确认。 |
| (e) | 每个新贷款人签署相关转让证书或转让协议即确认，为免生疑问，代理人有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人签署任何经必要贷款人或贷款人批准的修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与现有贷款人在其仍为贷款人的情况下所受的约束相同。 |
| 25.3 | 转让或转让费 |
新贷款人应在转让或转让生效之日向代理人支付2,000欧元(就A融资项下的转让或转让而言)或2,000美元(就B融资项下的转让或转让而言)的费用(由其自己承担)。
| 25.4 | 限制现有贷款人的责任 |
| (a) | 除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任： |
| (i) | 财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。 |
| (Ii) | 任何债务人的经济状况； |
| (Iii) | 任何债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或 |
| (Iv) | 在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性， |
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
| (b) | 每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认： |
| (i) | 已(并将继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息； |
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| (Ii) | 将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时根据财务文件或任何承诺生效，任何金额仍未支付或可能未支付。 |
| (c) | 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人： |
| (i) | 接受新贷款人对根据本条款第25条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或 |
| (Ii) | 支持新贷款人因任何债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。 |
| 25.5 | 移交程序 |
| (a) | 受第25.2条(转让或转让的条件)当代理人签署由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即根据下文(C)段完成。除以下(B)款另有规定外，代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。 |
| (b) | 代理商只有在确认已遵守所有必要的转让证明后，才有义务执行现有贷款人和新贷款人向其提交的转让证书。了解您的客户或根据所有适用法律和法规对转让给新贷款人进行的其他类似检查。 |
| (c) | 在符合第25.9条(按比例结算利息)，于转移日期： |
| (i) | 在转让证书中，现有贷款人寻求通过更新转让其在财务文件下的权利和义务，每个债务人和现有贷款人应免除财务文件下对彼此的进一步义务，并取消他们各自在财务文件下的权利(即解除权利和义务)； |
| (Ii) | 只有在债务人和新贷款人取代该债务人和现有贷款人而承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，每个债务人和新贷款人才应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利。 |
| (Iii) | 代理、全球协调员、联合绿色贷款牵头协调员、绿色贷款协调员、工作重点银行、工作重点协议、安全代理、新贷款人和其他贷款人之间应获得和承担的相同权利和义务，如果新贷款机构是原始贷款人，具有因转让而获得或承担的权利和/或义务，且在此范围内，代理、全球协调员、联合绿色贷款牵头协调员、绿色贷款协调员、工作重点银行、工作重点协议、根据财务文件，安全代理和现有贷款人应各自免除彼此的进一步义务；和 |
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| (Iv) | 新贷款人应成为作为贷款人的一方。 |
| 25.6 | 转让程序 |
| (a) | 受第25.2条(转让或转让的条件当代理人签署由现有贷款人和新贷款人以其他方式提交的正式完成的转让协议时，转让 可根据下文(C)段的规定完成。除以下(B)段另有规定外，代理商应在收到表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，在合理可行的情况下尽快签署该转让协议 。 |
| (b) | 代理只有在确认已遵守所有必要的、了解您的客户或根据所有适用法律和法规就转让给新贷款人进行的检查后，才有义务执行现有贷款人和新贷款人向其提交的转让协议。 |
| (c) | 在符合第25.9条(按比例结算利息)，于转移日期： |
| (i) | 现有贷款人将根据《转让协议》中表述的作为转让标的的财务文件所规定的权利绝对转让给新贷款人； |
| (Ii) | 各债务人和其他出资方将解除现有债务人所欠的义务（“相关义务”），并在转让协议中明确表示为解除义务的主体;以及 |
| (Iii) | 新贷款人将成为贷款方的一方，并将受到与 相关义务相同的义务的约束。 |
| (d) | 贷款人可以利用本第25.6条规定以外的程序转让其在 融资文件下的权利（但未经相关债务人同意或除非根据第25.5条（移交程序），以获得该债务人免除贷款人欠该债务人的义务，或 新债务人承担同等义务），前提是他们符合第25.2条（转让或转让的条件). |
| 25.7 | 转让证书转让协议副本 |
代理人应在签署转让证书或转让协议后，在合理可行的情况下尽快向公司发送转让证书或转让协议的副本。
| 25.8 | 对放款人权利的担保 |
除本第25条规定的贷方其他权利外，各债权人可在任何时候不与任何 债务人协商或获得其同意的情况下，在其在任何融资文件项下的所有或任何权利上抵押、转让或以其他方式设立担保（无论是通过抵押品或其他方式），以担保该债权人的义务，包括但不限于：
| (a) | 为确保对联邦储备银行或中央银行的义务而进行的任何收费、转让或其他担保;以及 |
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| 110 | ||
| (b) | 授予任何 债务持有人（或受托人或持有人代表）的任何押记、转让或其他担保，或由该担保人发行的证券，作为这些债务或证券的担保， |
但这种抵押、转让或担保不得：
| (i) | 解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或将贷款人的相关抵押、转让或担保的受益人替换为任何财务文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人比财务文件要求支付或授予相关贷款人的权利更广泛的权利。 |
| 25.9 | 按比例结算利息 |
| (a) | 如果代理人已通知贷款人，其能够按比例 向现有贷款人和新贷款人分配利息付款，则（关于根据第25.5条（”“移交程序)或根据第25.6条(转让程序)在每个 案例中，转移日期在通知日期之后，而不是在利息期的最后一天)： |
| (i) | 与相关参与有关的任何利息或费用如明示为参照 时间流逝而应计，应继续以现有贷款人为受益人，直至但不包括转移日期(应计金额)，并应在当前利息期的最后一天(如果利息期长于6个月，则在该利息期的第一天之后相隔6个月的日期的下一个日期)到期并应支付给现有贷款人(不再累加利息)；以及 |
| (Ii) | 现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此 为免生疑问： |
| (A) | 当应计金额变为应付时，这些应计金额将支付给现有贷款人；以及 |
| (B) | 在该日支付给新贷款人的金额将是扣除应计金额后在该日期本应支付给新贷款人的金额，如果不是适用第25.9条，则应在该日支付给新贷款人。 |
| (b) | 在本条款25.9中，对利息期间的提及应解释为包括对任何其他费用应计期间的提及。 |
| (c) | 根据第25.9条保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、放弃、修订或其他表决的请求 。 |
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| 26. | 对债务购买交易的限制 |
| 26.1 | 禁止本集团进行债务购买交易 |
借款人不得、也不得促使集团其他成员成员不得订立任何债务购买交易或实益拥有公司的全部或任何部分股本，而该公司是债务购买交易定义第(B)或(C)段所述类型的债务购买交易的贷款人或当事方。
| 26.2 | 取消保荐人联营公司的选举权 |
| (a) | 只要是赞助商附属公司： |
| (i) | 实益拥有一项承诺；或 |
| (Ii) | 已订立与承诺有关的分参与协议或具有实质相似经济效果的其他协议或安排，且该等协议或安排并未终止， |
在确定：
| (A) | 多数贷款人或任何集团或百分比的贷款人(为免生疑问，包括所有贷款人)；或 |
| (B) | 是否： |
| (1) | 总承诺额的任何给定百分比(为避免怀疑，包括一致同意)；或 |
| (2) | 任何特定贷款人集团的协议， |
就上文第(A)和(B)段而言，已取得批准财务文件项下任何同意、豁免、修订或其他表决的请求的保荐人联属公司或与其订立该等分参与、其他协议或安排的人士应被视为贷款人(除非并非保荐人联属公司的人士并非因实益拥有有关承诺而成为贷款人)。
| (b) | 除非该债务购买交易是转让或转让，否则每一贷款人如在知情的情况下与保荐人联属公司达成债务购买交易(应具报的债务购买交易)，应立即以书面通知代理人，该通知基本上采用附表8第I部分所列格式(须具报债务购买交易通知书的格式). |
| (c) | 贷款人如参与应通报债务购买交易，应立即通知代理人： |
| (i) | 被终止；或 |
| (Ii) | 停止在赞助商附属公司工作， |
该通知实质上须采用附表8第II部所列的格式(应具报债务购买交易的形式 通知).
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| 112 | ||
| (d) | 作为贷款人的每个保荐人附属公司都同意： |
| (i) | 就所有贷款人被邀请出席或参加的任何会议或电话会议而言，如代理人提出要求，则不得出席或参与该会议或电话会议，除非代理人另有同意，否则有权获得议程或会议记录；以及 |
| (Ii) | 作为贷款人，除非代理人另有同意，否则其无权接收应代理人或一个或多个贷款人的要求或指示而准备的任何报告或其他文件。 |
| 26.3 | 赞助商关联公司向其他贷款人发出债务购买交易通知 |
作为或成为贷款人并以买方或参与者身份进行债务购买交易的任何保荐关联公司，应在其进行债务购买交易的次日营业日下午5：00之前通知代理人与该债务购买交易有关的承诺程度(S)或未偿还金额 。代理人应立即向贷款人披露此类信息。
| 27. | 对债务人的变更 |
| 27.1 | 债务人的转让和转让 |
任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。
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第10条
财团
| 28. | 融资方的角色 |
| 28.1 | 代理和安全代理 |
| (a) | 每个全球协调员、工作重点实验室、工作重点和贷款人都根据财务文件和与财务文件相关的规定指定代理人作为其代理人。 |
| (b) | 每个全球协调员、工作重点实验室、工作重点实验室、贷款人和代理都指定安全代理在财务文件项下和与财务文件相关的情况下担任安全代理。 |
| (c) | 本协议中对安全代理的任何提及都意味着安全代理充当 安全代理和安全受托人，并且安全代理声明，根据本协议中包含的条款，它作为安全受托人以信托形式持有所收取的财产。 |
| (d) | 在本协议建立的担保信托不能有效地将任何交易担保的利益授予任何担保方的范围内： |
| (i) | 担保代理应在该交易担保方面充当相关被担保方的担保代理人，而不是担保受托人；以及 |
| (Ii) | (C)段不适用于该交易保证金。 |
| (e) | 每一担保当事人授权代理人和担保代理人履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关的具体赋予代理人和担保代理人的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。 |
| 28.2 | 仅通过安全代理强制执行 |
除通过担保代理外，担保各方无权强制执行或求助于任何交易担保，或行使担保文件项下产生的任何权利、权力、授权或酌处权。
| 28.3 | 指令 |
| (a) | 代理和安全代理中的每一个都应： |
| (i) | 除非财务文件中出现相反指示，否则应根据以下机构给予其的任何指示，行使或不行使作为代理人或安全代理人(视情况而定)的任何权利： |
| (A) | 如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及 |
| (B) | 在所有其他情况下，多数贷款人；以及 |
| (Ii) | 如果其按照上述第 （i）款（或者，如果本协议规定该事项是任何其他出资方或出资方集团的决定，则该出资方或出资方集团的决定）采取行动（或不采取行动），则不对任何行动（或不作为）承担责任。 |
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| (b) | 代理人和担保代理人均有权要求多数贷款人（或（i）如果相关融资文件规定该事项是任何其他出资方或出资方集团的决定，则要求该出资方或出资方集团（ii）如果仅担保代理人，则要求代理人）就以下事项作出指示或澄清任何 指示：以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、授权或自由裁量权，代理人或担保代理人（如适用）可以不采取行动，除非和直到其收到任何此类指示或澄清。 |
| (c) | 除非相关财务文件规定为任何其他财务方或财务方组的决定，且财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人或证券代理人(视情况而定)发出的任何指示应凌驾于 任何其他方发出的任何相互冲突的指示，并对所有财务方具有约束力。 |
| (d) | 以上(A)段不适用： |
| (i) | 如果融资文件中出现相反的指示; |
| (Ii) | 财务单据要求代理人或保安代理人以指定方式行事或采取指定行动的； |
| (Iii) | 保护代理人或担保代理人以其个人身份的地位，而不是其作为相关融资方或担保方（如适用）的代理人或担保代理人的角色的任何条款，包括但不限于第28.6条（’’无受托责任第2811章（免除责任 ），第28.15条（保密性)至第28.22(保管人及代名人)及第28.26(业权的接受)至第28.29(解除受托人法令的适用范围); |
| (Iv) | 关于安全代理行使其自由裁量权以行使下列任何权利、权力或权力： |
| (A) | 第29.1条(应用顺序); |
| (B) | 第29.2条(预期负债)；及 |
| (C) | 第29.5条(允许的扣减). |
| (e) | 如果执行多数贷款人发出的指示(在S代理或(视情况适用) 担保代理S的意见中)具有与第38条(修订及豁免)，代理人或(视情况而定)保安代理人不得按照这些指示行事，除非 就该项修订或豁免须征得其同意的每一方(代理人或保安代理人除外)同意其如此行事。 |
| (f) | 在下列情况下行使任何酌情决定权以行使财务文件规定的权利、权力或权力： |
| (i) | 它没有收到关于行使这一自由裁量权的任何指示；或 |
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| (Ii) | 该酌情权的行使须受上文（d）（iv）段所规限， |
代理人或担保代理人在这样做时应考虑到(在代理人的情况下)所有融资方和(在担保代理人的情况下)所有担保当事人的利益。
| (g) | 代理或安全代理（如适用）可不按照 任何出资方或出资方集团的任何指示行事（开户银行除外）直至收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保（可能比融资文件 中包含的范围更大，并且可能包括预付款），在遵守这些指示时可能招致的损失或责任。 |
| (h) | 在不影响本第28.3条其余部分的情况下，指令)，在没有指示的情况下，代理和安全代理中的每一个可以按照其认为最符合融资方(在代理的情况下)和(在安全代理的情况下)受保方的最佳利益行事(或不行事)。 |
| (i) | 代理人或担保代理人均无权代表出资方（未经出资方事先同意）参与与任何融资文件相关的任何法律或仲裁程序。’本段（i）不适用于与完善、保存或 保护担保文件项下的权利或强制执行交易担保或担保文件有关的任何法律或仲裁程序。 |
| 28.4 | 代理和安全代理的职责 |
| (a) | 代理人、开户银行和担保代理人在融资文件项下的职责仅为机械和行政性质。 |
| (b) | 除以下(C)款另有规定外，代理人和保安代理人均应迅速将任何其他方提交给代理人或保安代理人(视情况而定)的任何文件的正本或副本送交该方。 |
| (c) | 在不影响第25.7条的情况下（转让副本 证书赋值 协议），上述（b）段不适用于任何转让证书或任何转让协议。 |
| (d) | 除非财务文件另有明确规定，代理或安全代理均无义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
| (e) | 如果代理或安全代理收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约，并说明所描述的情况是违约，应立即通知其他财务各方。 |
| (f) | 如果代理人知道本协议项下未支付任何本金、利息、承诺费或其他应付给融资方(代理人、全球协调员、MLAB、MLA或安全代理除外)的费用，则应立即通知其他融资方。 |
| (g) | 代理人和保安代理人的职责、义务和责任仅限于其明示为其中一方的财务文件中明确规定的职责、义务和责任(不得默示其他内容)。 |
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| 28.5 | 全球协调员、工作重点和工作重点的作用 |
除财务文件中特别规定外，全球协调员、工作重点委员会或工作重点协议均不对任何财务文件项下或与财务文件相关的任何其他缔约方承担任何义务。
| 28.6 | 无受托责任 |
| (a) | 任何财务文件中的任何内容都不构成： |
| (i) | 代理人、开户银行、任何全球协调员、联合绿色贷款牵头协调员、绿色贷款协调员、工作重点委员会或作为任何其他人的受托人或受托人的工作重点计划；或 |
| (Ii) | 作为任何义务人的代理人、受托人或受托人的证券代理人。 |
| (b) | 代理人、账户银行、担保代理人、全球协调员、联合绿色贷款负责人、绿色贷款协调员、工作重点实验室或工作重点协议的任何人都不应向任何其他融资方或(就担保代理人而言)任何担保方就其为其自己的 账户收到的任何款项或任何利润部分进行交代。为免生疑问，根据财务文件的条款，绿色贷款联合牵头协调员和绿色贷款协调员都没有持续的工作范围。 |
| 28.7 | 与集团的业务往来 |
代理、账户银行、安全代理、全球协调人、工作重点实验室、工作重点协议可接受任何义务人或其附属公司的存款、向其提供贷款，以及一般从事任何类型的银行业务或与其关联的其他业务。
| 28.8 | 权利和酌情决定权 |
| (a) | 代理、开户银行和安全代理中的每一个都可以： |
| (i) | 依赖任何陈述、通信、通知或文件(包括但不限于贷款人根据第26.2(B)或(C)条(B)或(C)段发出的任何通知(取消保荐人联营公司的选举权)被它认为是真实、正确和适当授权的； |
| (Ii) | 假设： |
| (A) | 它从多数贷款人、任何融资方或任何一组融资方收到的任何指示都是根据财务文件的条款适当发出的；以及 |
| (B) | 除非已收到撤销通知，且这些指示未被撤销；以及 |
| (Iii) | 依赖任何人的证书： |
| (A) | 可合理预期在该人所知范围内的任何事实或情况；或 |
| (B) | 大意是该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情， |
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作为上述情况的充分证据，在上文(A)段的情况下， 可假定该证书的真实性和准确性。
| (b) | 代理人和担保代理人均可假定(除非其作为融资方的代理人或担保当事人的担保代理人收到了相反的通知)： |
| (i) | 未发生违约(除非代理商实际知道根据第24.1条发生的违约(不付款)); |
| (Ii) | 未行使任何一方或任何财团的任何权利、权力、权力或自由裁量权。 |
| (Iii) | 无应通知的债务购买交易： |
| (A) | 已订立； |
| (B) | 已被终止；或 |
| (C) | 已停止在保荐人联营公司工作；以及 |
| (Iv) | 本公司发出的任何通知或要求(使用要求或选择通知除外)均代表所有债务人并在征得其同意及知悉的情况下作出。 |
| (c) | 代理人、开户银行和证券代理人均可聘请律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供咨询或服务，并支付费用。 |
| (d) | 在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下，代理人或保安代理人(视情况而定)如合理地认为代理人或保安代理人(视情况而定)认为合宜，则代理人或保安代理人(视情况而定)可随时聘用任何律师担任代理人或保安代理人(如适用)的独立律师，并支付服务费用。 |
| (e) | 代理人、开户银行及保安代理人均可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由代理人或保安代理人或任何其他方取得)，并不对任何人所蒙受的任何损害、费用或损失、因其依赖而引起的任何损失或任何责任负上责任。 |
| (f) | 代理人和保安代理人均可通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件和被押记的财产采取行动，不得： |
| (i) | 对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或 |
| (Ii) | 有义务监督或以任何方式对因任何此类人员的不当行为、疏忽或过失而招致的任何损失负责， |
除非此类错误或损失是由代理S或安全代理S(视情况而定)严重疏忽或故意不当行为直接造成的。
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| (g) | 除非财务文件另有明确规定，代理和安全代理均可向任何其他方披露其合理地认为其根据财务文件作为代理或安全代理收到的任何信息。 |
| (h) | 在不影响以上(G)段一般性的原则下，代理人： |
| (i) | 可披露；及 |
| (Ii) | 应本公司或多数贷款人的书面要求，应在合理可行的范围内尽快披露： |
向本公司和其他融资方提供违约贷款人的身份。
| (i) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，但如果代理人、安全代理人、全球协调员、工作重点实验室或工作重点顾问合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人、安全代理人、全球协调员、工作重点实验室或工作重点都没有义务做或不做任何事情。 |
| (j) | 尽管任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人或证券代理人 有理由相信不能合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的担保，则在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，该代理人或该证券代理人均无义务支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。 |
| 28.9 | 对文件的责任 |
| (a) | 代理、安全代理、任何全球协调员、联合绿色贷款牵头协调员、绿色贷款协调员、任何MLAB、任何MLA或任何贷款人均不对以下事项负责： |
| (i) | 代理、安全代理、全球协调员、联合绿色贷款牵头协调员、绿色贷款协调员、工作重点实验室、工作重点协议、工作重点协议、债务人或任何其他人提供的任何信息(无论是口头还是书面)的充分性、准确性或完整性，涉及或与任何财务文件或财务文件中预期的交易或财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件有关；或 |
| (Ii) | 任何财务文件或被抵押财产的合法性、有效性、充分性或可执行性，或预期、根据或与任何财务文件或被抵押财产相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性； |
| (Iii) | 关于提供给或将提供给任何受担保当事人的任何信息是否是非公开信息的任何确定，其使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或条例的管制或禁止。 |
| (b) | 本公司、任何集团成员或任何其他人士在本协议或预期、根据或与任何贷款相关而订立、订立或签立的任何报告及/或任何绿色贷款条款中提供的任何绿色贷款资料(无论是口头或书面的)，代理商、联席绿色贷款牵头协调人或绿色贷款协调人概不负责或 对其充分性、准确性或完整性负责。 |
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| 28.10 | 没有监督的责任 |
代理、账户银行、安全代理、任何联合绿色贷款牵头协调员或绿色贷款协调员均不受 查询的约束：
| (a) | 无论是否发生了任何违约； |
| (b) | 任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或 |
| (c) | 是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。 |
| (d) | 无论是否有任何解密事件、债务人违反第43条(绿色贷款)或绿色贷款影响报告中出现不准确的情况；或 |
| (e) | 任何债务人履行、违约或违反其在任何绿色贷款条款下的义务。 |
| 28.11 | 免除法律责任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理、账户银行、安全代理或任何接收人或代表的责任的任何其他条款的情况下)，代理、账户银行、安全代理或任何接收人或代表均不承担以下责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)： |
| (i) | 因根据或未根据任何财务文件或被指控财产采取任何行动或不采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成； |
| (Ii) | 行使或不行使由 任何财务文件、押记财产或预期、根据或与之相关订立、订立或签立的任何财务文件、押记财产或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权； |
| (Iii) | 因押记财产的强制执行或变现而出现的任何短缺；或 |
| (Iv) | 在不影响以上第(I)至(Iii)段的一般性的原则下，任何人因下列原因造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任： |
| (A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
| (B) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险， |
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包括(在每种情况下但不限于)因下列原因引起的损害、成本、损失、价值或责任的减少(就开户银行而言，包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)：任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易的执行或结算或资产价值的市场状况(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
| (b) | 任何一方(代理、账户银行、安全代理、该接管人或该受托代表(适用范围)除外)不得就代理、账户银行、安全代理、接管人或代理人可能对代理、账户银行、安全代理、接管人或代理人提出的任何索赔，或该高级人员、雇员或代理人就任何财务文件或任何抵押财产以及代理、账户银行的任何高级职员、雇员或代理人的任何作为或不作为，对其提起任何诉讼程序。担保代理人、接管人或委托方可依据本(B)款，但须受第1.4条(第三方权利)和《第三方法》的规定。 |
| (c) | 如果代理、帐户银行或安全代理(如适用)已在合理可行的范围内尽快采取所有必要步骤，以遵守代理、帐户银行或安全代理(视情况而定)为此目的使用的任何认可清算或结算系统的法规或操作程序，则代理、帐户银行或安全代理均不对向帐户贷记财务单据中要求由代理、帐户银行或安全代理(如适用)支付的金额的任何延迟(或任何相关 后果)负责。 |
| (d) | 本协议中的任何内容均不要求代理、账户银行、安全代理、任何全球协调员、工作重点或工作重点执行： |
| (i) | ？任何了解您的客户或与任何人有关的其他检查；或 |
| (Ii) | 对本协议设想的任何交易可能在多大程度上对任何融资方或任何融资方的任何附属公司构成非法的任何检查， |
代表任何融资方和每个融资方向代理、开户银行、安全代理和全球协调员、工作重点实验室或工作重点确认，它单独负责其需要进行的任何此类检查，不得依赖代理、帐户银行、安全代理、任何全球协调员、工作重点实验室或工作重点协议所作的任何与此类检查有关的声明。
| (e) | 在不损害任何财务文件中免除或限制代理人责任的任何条款的情况下，开户银行、担保代理人、任何接管人或受托人、代理人、担保代理人、任何接管人或受托人因任何财务文件或被抵押财产而产生或与之相关的任何责任，应以经司法最终裁定已蒙受实际损失的金额为限(参照代理人、开户银行、担保代理人、接管人或受托代表人的违约日期，如果较晚，损失发生的日期(br})，但不涉及代理人、开户银行、证券代理、接管人或代理人在任何时候知道的任何增加损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理、开户银行、安全代理、接收人或代表均不对利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论是否已将此类损失或损害的可能性通知代理、开户银行、安全代理、接收人或代表。 |
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| (f) | 代理商、任何联合绿色贷款牵头协调员或绿色贷款协调员均未就任何绿色贷款安排向任何人提供咨询，代理人、绿色贷款协调员或联合绿色贷款牵头协调员也没有义务代表任何融资方核实任何贷款是否符合绿色贷款安排的规定，每个融资方始终单独负责对每项绿色贷款安排、合格的绿色活动、每笔绿色贷款交易进行独立评估和分析。绿色贷款信息和本协议的任何其他绿色贷款条款。 |
| (g) | 绿色贷款联合牵头协调员和绿色贷款协调员将不对其根据或与任何财务文件相关的此类身份采取的任何行动或未采取的任何行动承担责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。 |
| (h) | 任何一方不得就其可能对任何绿色贷款联合牵头协调员或绿色贷款协调员提出的任何索赔，或就该官员、员工或代理人在与设施有关的 方面的任何作为或不作为，对绿色贷款联合牵头协调员或绿色贷款协调员的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼程序。 |
| (i) | 绿色贷款联合牵头协调员或绿色贷款协调员的每名官员、雇员或代理人可 在符合第1.4条(第三方权利)和《第三方法》的规定。 |
| 28.12 | 贷款人向代理人、开户银行和证券代理人提供赔偿 |
每一贷款人应(按其在总承诺额中的份额，或如果总承诺额为零，则按其在紧接减至零之前的总承诺额中的份额)在要求提出后的三个工作日内，赔偿代理人、开户银行、担保代理、每名接管人和每名代表的任何成本、损失或责任，包括但不限于其中任何一项所引起的疏忽或任何其他类别的责任(包括FATCA相关责任)(但因S代理人、账户银行S、担保代理人S以外的原因除外)。接管人S或代理人S严重疏忽或故意行为不当)(或根据第32.11条规定的任何费用、损失或责任(支付系统中断等。尽管代理人S在担任财务文件项下的代理人、开户行、证券代理人、接管人或受托人时，因疏忽、重大疏忽或任何其他 责任类别(但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)(除非有关代理人、开户行、证券代理人、接管人或受托人已根据财务文件由债务人偿付)。
| 28.13 | 代理和安全代理的辞职 |
| (a) | 代理和安全代理均可辞职，并通过向其他融资方和本公司发出通知，任命其一家关联公司通过办公室 为继任者。 |
| (b) | 此外，代理人或保安代理人亦可在给予其他财务各方及本公司30天通知后辞职，在此情况下，多数贷款人(在与其他财务各方及本公司磋商后)可委任一名继任代理人或保安代理人(视情况而定)。 |
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| (c) | 如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文第(Br)(B)段的规定委任继任代理人或保安代理人，则退任代理人或保安代理人(视何者适用而定)(在与其他融资方及本公司磋商后)可委任继任代理人或保安代理人(如适用)。 |
| (d) | 如果代理人希望辞职，是因为(合理行事)得出结论认为其不再适合继续担任代理人，并且代理人有权根据以上(C)段指定继任代理人，代理人可(如果其合理地得出结论认为有必要这样做以说服提议的继任代理人成为本协议的一方)同意提议的继任代理人对第28条以及本协议中涉及代理人权利或义务的任何其他条款的修正建议，这些修正与当时关于任命和保护公司受托人的当前市场惯例相一致，以及对本协议项下应付的代理费的任何合理修正，这些修正与继任代理人和S的正常费率一致，这些修正将对双方具有约束力。 |
| (e) | 退休代理或安全代理(如适用)应自费向继任代理或安全代理(如适用)提供继任代理或安全代理(如适用)为履行财务文件中代理或安全代理(如适用)的职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。公司应在提出要求后三个工作日内，向即将退休的代理人或保安代理人(视情况而定)偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)。 |
| (f) | 代理或安全代理(视情况而定)的辞职通知仅在以下日期生效： |
| (i) | 指定继任人；及 |
| (Ii) | (在安全代理的情况下)将收费财产转让给该继承人。 |
| (g) | 一旦指定了继任者，退休代理人或保安代理人(视情况而定)应被解除 关于财务文件的任何进一步义务(第28.27条(B)段规定的义务除外)(保安代理安排的清盘)和(E)，但仍有权享有第16.3条(对代理人的赔偿)，第16.4(对保安代理的赔偿)和第28条(以及退休代理人或保安代理人(视何者适用而定)账户的任何代理费，自该日起停止累算(并须于该日支付))。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
| (h) | 代理人应根据上文(B)段辞职(并在适用的范围内，根据上文(C)段做出合理努力以指定继任代理人)，如果是在FATCA申请日期之前三个月的日期或之后，该日期与财务文件项下向代理人支付的任何款项有关， ： |
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| (i) | 代理未能响应第14.8条(FATCA信息)且贷款人合理地 相信该代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方； |
| (Ii) | 代理人根据第14.8条(FATCA信息)表示代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或 |
| (Iii) | 代理人通知本公司和贷款人，代理人在该FATCA申请日或之后不再是(或已经不再是)FATCA的豁免方； |
而且(在每一种情况下)贷款人合理地相信，一方当事人将被要求进行FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，并且贷款人通过通知代理人要求其辞职。
| 28.14 | 更换代理或安全代理 |
| (a) | 在与公司协商后，多数贷款人可向代理发出30天通知(或在代理为受损代理的任何时候，通过发出多数贷款人决定的较短时间的通知)，或安全代理通过指定继任代理或安全代理来更换代理或安全代理。 |
| (b) | 即将退休的代理人或保安代理人应(如果其为减值代理人，则自费，否则由贷款人承担费用)向继任代理人或保安代理人提供继任代理人或保安代理人为履行财务文件下的代理人或保安代理人的职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。 |
| (c) | 继任代理或安全代理的任命应于多数贷款人向退休代理或安全代理发出的通知 中指定的日期生效。自该日起，退休代理人或保安代理人应解除与财务文件有关的任何进一步义务(除上文第(Br)段(B)项下的义务外)，但仍有权享有第16.3(对代理人的赔偿)，第16.4(对保安代理的赔偿)和第28条(以及退休代理人或保安代理人账户的任何代理或保安机构费用，自该日起停止累算(并须于该日支付))。 |
| (d) | 任何继任者代理或安全代理与其他各方之间享有的权利和义务与如果该继承者是原始方时所享有的权利和义务相同。 |
| 28.15 | 保密性 |
| (a) | 作为融资方或担保方的代理人或担保代理人，代理人或担保代理人(视情况而定)应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
| (b) | 如果代理或安全代理的另一个部门或部门收到信息，则该信息可能被视为该部门或部门的机密，并且该代理或安全代理(如适用)不应被视为已知晓该信息。 |
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| 28.16 | 与其他融资方的关系 |
| (a) | 在符合第25.9条(按比例结算利息)，代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其 记录中所示的人视为贷款人，作为贷款人通过其融资办公室行事： |
| (i) | 有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及 |
| (Ii) | 有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或作出任何决定， |
除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。
| (b) | 任何贷款人均可向代理人发出通知，指定一人代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如第34.5条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子通信))电子邮件地址和/或能够通过该方式传输信息所需的任何其他信息(在每一种情况下，都应注意沟通的部门或人员)，并被视为该贷款人就第34.2条而言的替代地址、传真号码、电子邮件地址(或此类其他信息)、部门和人员的通知(地址)及第(Br)条(A)(Ii)段(电子通信代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是贷款人一样。 |
| (c) | 每一受保方应向安全代理提供安全代理可合理地指定为使安全代理能够履行其作为安全代理的功能所必需或需要的任何信息。 |
| 28.17 | 贷款人的资信评估 |
在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下， 每个贷款人向代理、安全代理、全球协调员、MLAB和MLA确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查， 包括但不限于：
| (a) | 集团各成员的财务状况、地位和性质； |
| (b) | 任何财务文件、被抵押财产的合法性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、在任何财务文件或被抵押财产之下或与之相关而订立、达成或签署的任何其他协议、安排或文件； |
| (c) | 贷款人是否有追索权，以及追索权的性质和范围，根据或与任何财务文件、被抵押财产、财务文件或任何其他协议、安排或文件预期订立、达成或签署的任何财务文件、被抵押财产、或与任何财务文件或被抵押财产相关的任何其他协议、安排或文件，对任何一方或其任何相应资产具有追索权； |
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| (d) | 代理人、证券代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何财务文件、任何财务文件或任何其他协议、安排或文件在预期、在任何财务文件下或与任何财务文件有关而订立、订立或签署的任何交易所提供的任何信息的充分性、准确性或完整性；以及 |
| (e) | 任何人对被押记财产的权利或所有权，或被押记财产的任何部分的价值或充分性， 任何交易保证金的优先权或任何影响被押记财产的保证金的存在。 |
| 28.18 | 代理S和安全代理S管理时间 |
| (a) | 根据第16.3条向代理人或保安代理人支付的任何款项(对代理人的赔偿)，第(Br)16.4条(对保安代理的赔偿)，第18条(成本和开支)及第28.12(出借人’对代理人、开户银行和安全代理人的赔偿)应包括使用代理或安全代理(视情况而定)的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理或安全代理通知本公司和其他财务各方的合理每日或小时费率计算，并且是根据第13条向代理或安全代理支付或应付的任何费用(费用). |
| (b) | 在不影响以上(A)段的情况下，发生下列情况： |
| (i) | 违约； |
| (Ii) | 应债务人或多数贷款人的要求，担保代理人承担担保代理人和公司同意属于特殊性质或超出财务文件规定的担保代理人正常职责范围的职责；或 |
| (Iii) | 安全代理和公司同意在其他情况下是适当的， |
公司应向保安代理支付他们之间可能达成的或根据下文(C)段确定的任何额外报酬。
| (c) | 如果保安代理人与本公司未能就责任的性质或上文(B)段所述的额外报酬或额外报酬在有关情况下是否适当达成协议，则任何争议应由由保安代理人选定并经本公司批准的投资银行(以专家身份而非仲裁员身份)裁定，或如不获批准，由当时的英格兰及威尔斯律师会总裁提名(应证券代理人的申请)(提名及投资银行的费用由本公司支付)，而任何投资银行的决定为最终决定，并对各方均具约束力。 |
| (d) | 使用S代理的管理时间或其他资源的任何成本应包括但不限于与第26.2条(取消保荐人联营公司的选举权). |
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| 28.19 | 从代理或安全代理应支付的金额中扣除 |
如果任何一方在财务文件项下欠代理人或保安代理人(视属何情况而定)一笔款项，则代理人或保安代理人(视属何情况而定)可在通知该方后，从代理人或保安代理人(视属何情况而定)根据财务文件须向该方支付的任何款项中扣除不超过该数额的款项，并将所扣除的 款项用于清偿所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
| 28.20 | 信任状和聘书 |
每一融资方和担保方确认，每一全球协调员、工作重点、工作重点、代理、账户银行和安全代理有权代表其接受(并代表其批准接受全球协调员、工作重点、工作重点、代理、账户银行或安全代理已经接受的任何信函或报告)与会计师提供的任何报告或信函有关的任何信任函或聘书的条款。审计师或与财务文件或财务文件中预期的交易有关的尽职调查报告的提供者，并就该等报告或函件约束其并代表其签署该等函件，并进一步确认其接受该等函件中所载的条款和资格。
| 28.21 | 没有责任完善交易安全 |
安全代理不对以下情况承担责任：
| (a) | 要求存放证明、代表或构成任何被押记财产的任何债务人的所有权的任何契据或文件； |
| (b) | 就任何财务文件或交易保证金的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权； |
| (c) | 根据任何法律或法规登记、存档或记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权)，或向任何人发出签署任何财务文件或交易保证金的通知； |
| (d) | 采取或要求任何债务人采取任何步骤，以完善其对任何被抵押财产的所有权，或使交易担保生效，或确保根据任何法律或法规设定任何附属担保；或 |
| (e) | 要求对任何安全文档作出任何进一步的保证。 |
| 28.22 | 保管人及代名人 |
保安代理可按保安代理决定的任何条款，委任并支付任何人作为任何押记财产的托管人或代名人，包括向托管人存放本协议或与押记财产有关的任何文件，保安代理不对因其根据本协议指定的任何人的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失、责任、费用、索偿、费用、索赔或法律程序负责，亦不受约束监督任何人的程序或行为。
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| 127 | ||
| 28.23 | 由安全代理提供保险 |
安全代理不应承担以下义务：
| (a) | 为任何被抵押的财产投保； |
| (b) | 要求任何其他人维持任何保险；或 |
| (c) | 核实任何财务文件中包含的安排或维护保险的任何义务， |
保安代理人不会对任何人因缺乏或不足任何此类保险而蒙受的任何损害、费用或损失承担责任。
| 28.24 | 安全代理的委派 |
| (a) | 每名证券代理人、任何接管人及任何代表均可在任何时间以授权书或其他方式将以其身分授予任何人的所有或任何权利、权力、权力或酌情决定权转授任何人任何期间。 |
| (b) | 该项转授可按任何条款和条件(包括转授的权力)作出，并须受担保代理人、该接管人或该受托人(视属何情况而定)酌情认为符合担保当事人利益的任何限制所规限。 |
| (c) | 任何安全代理人、接管人或代理人均无义务监督任何此类代理人或次级代理人因其任何不当行为、疏忽或过失而产生的任何损害、费用或损失，或以任何方式对其负责。 |
| 28.25 | 其他安全代理 |
| (a) | 保安代理可随时委任(及其后将其免任)任何人作为独立受托人或与其共同担任共同受托人： |
| (i) | 如果它认为这一指定符合担保当事人的利益； |
| (Ii) | 以符合安全代理 认为相关的任何法律要求、限制或条件；或 |
| (Iii) | 在任何司法管辖区取得或执行任何判决， |
而保安代理人须就该项委任向本公司及担保各方发出事先通知。
| (b) | 任何如此被任命的人应具有任命文书赋予或施加的权利、权力、权力和酌处权(不超过根据财务文件或与财务文件相关的规定授予保安代理的权利、权力、权力和酌处权)以及职责、义务和责任。 |
| (c) | 就本协议而言，保安代理人可支付予该人的酬金，以及该人因根据该项委任履行其职能而产生的任何费用和开支，应视为保安代理人所发生的费用和开支。 |
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| 28.26 | 业权的接受 |
保安代理人有权不加询问地接受任何债务人 可能对任何被押记财产拥有的任何权利和所有权，并且不对任何债务人的权利或所有权中的任何缺陷承担责任，也没有义务要求任何债务人对其进行补救。
| 28.27 | 保安代理安排的清盘 |
如果安全代理在代理的批准下确定：
| (a) | 所有担保债务和担保文件担保的所有其他债务均已全部清偿，并最终清偿；以及 |
| (b) | 根据财务文件，任何担保方均不承担任何承诺、义务或责任(实际或或有)向任何债务人提供垫款或其他财务便利， |
然后：
| (i) | 本协议中所列的安全代理安排和信托应清盘，安全代理应解除所有交易安全和安全代理在每个安全文件下的权利，而无需追索权或担保；以及 |
| (Ii) | 任何已根据第28.13条(代理和安全代理辞职 代理)应在没有追索权或担保的情况下解除其在每个安全文件下的所有权利。 |
| 28.28 | 对受托人法令的补充权力 |
根据财务文件或与财务文件相关而赋予保安代理的权利、权力、权力和酌处权应是《1925年受托人法案》和《2000年受托人法案》的补充，并补充任何可能通过法律、法规或其他方式授予保安代理的权利、权力、权力和酌处权。
| 28.29 | 解除受托人法令的适用范围 |
2000年《托管人法案》第1节不适用于安全代理与本协议所构成的信托有关的职责。如果1925年《受托人法案》或2000年《受托人法案》与本协议的规定有任何不一致之处，则在法律和法规允许的范围内，应以本协议的规定为准；如果与《受托人法案2000》有任何不一致之处，则就该法案而言，本协议的规定应构成限制或排除。
| 28.30 | 开户银行 |
| (a) | 开户银行的职责或义务仅限于《协议》或《证券文件(结算)》中规定的职责或义务。 |
| (b) | 账户银行没有义务支付任何付款或以其他方式执行付款指令，直到该指令已根据账户银行S关于核实账户指令的惯例程序和政策进行了核实。为免生疑问，双方同意，当指示通过电子邮件送达时，不需要进行回电。如果开户银行合理地认为违法或违反任何内部政策或规则以及开户银行，开户银行没有义务做或不做任何事情。 |
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| (c) | 开户银行可以在向代理人和借款人发出90个工作日的通知后辞职。在开户银行S辞职通知发出之日起30天内，借款人和代理人未指定替代开户银行的范围内，开户银行可以指定该替代开户银行。 |
| (d) | 或者，借款人或代理人(按照多数贷款人的指示行事)可以要求开户银行在向开户银行发出90个工作日的通知后辞职，在这种情况下，借款人应负责支付开户银行因注销和更换开户银行而产生的费用、开支和费用。 |
| (e) | 在适用法律允许的范围内，账户银行被合并或转换成的任何法人实体或因账户银行作为当事方的任何合并或转换而产生的任何法人实体应成为账户银行的继承人，无需任何进一步的手续。 |
| (f) | 如果(X)本协议或担保文件 (结算)与(Y)账户银行授权书或标准开户条款(如有且适用)、或借款人与账户银行之间关于利息储备账户的任何其他协议的规定发生任何冲突，双方应以本协议或担保文件(结算)的条款和条件为准。 |
| (g) | 借款人指定开户银行为其维持每个利息储备账户的银行。每个利息准备金账户应位于开户银行注册管辖的同一国家/地区，开户银行将在开户银行所在地运营每个利息准备金账户。开户银行和每个利息准备金账户应位于同一管辖范围内，开户银行不得经营其注册管辖范围以外的任何利息准备金账户。 |
| (h) | 未经代理人同意(按照多数贷款人的指示行事)，借款人不得创建或指定任何新的额外银行账户作为利息储备账户。 |
| (i) | 为免生疑问，开户行无任何责任或义务确保任何利息 储备金额得以维持，或任何提款将导致任何利息储备金额无法维持。 |
| (j) | 如果担保负债已全部偿还且承诺不再有效， 借款人应通知开户行关闭每个利息储备账户，并由代理人签署确认书。 |
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| 29. | 收益的运用 |
| 29.1 | 应用顺序 |
第292章（预期负债），担保代理人根据 任何融资文件的条款或与交易担保的全部或任何部分的实现或执行相关的随时收到或收回的所有金额（就本第29条而言，“收回”）应由担保代理人持有，以 随时作为担保代理人申请在适用法律允许的范围内（并根据本第29条的规定），（自行决定）按以下顺序行事：
| (a) | 清偿欠担保代理人、任何接管人或任何代表的任何款项; |
| (b) | 支付代理人或任何担保方根据本协议条款实现或执行交易担保所产生的所有成本和费用;以及 |
| (c) | 根据第32.6条向代理人支付申请费用（部分付款). |
| 29.2 | 预期负债 |
在执行任何交易担保后，担保代理人可以自行决定，以担保代理人的名义在该金融机构（包括其自身）的有息暂记账户或非个人账户中持有任何金额的收回款项，并在担保代理人认为合适的时间内（利息记入相关账户），以备以后根据第29.1条（应用顺序)就下列事项而言：
| (a) | 支付给证券代理人、任何接管人或任何代表的任何款项；以及 |
| (b) | 有担保负债的任何部分， |
担保代理人合理地认为，在每种情况下，可能在未来任何时候到期或欠付。
| 29.3 | 收益的投资 |
在按照第29.1条(应用顺序)证券代理人可酌情决定以证券代理人(S)的名义在该金融机构(包括其本身)持有全部或部分有息的收益，并在证券代理人认为合适的期间内持有 (利息记入有关账户)，以待保安代理人S酌情决定根据本条款第29.3条的规定不时动用该等款项。
| 29.4 | 货币兑换 |
| (a) | 为任何担保债务的目的或在任何担保债务清偿之前，安全代理可按市场汇率将安全代理收到或收回的任何款项从一种货币转换为另一种货币。 |
| (b) | 任何债务人以到期货币支付的义务，只能在扣除兑换成本后购买的到期货币的金额 内履行。 |
| 29.5 | 允许的扣减 |
保安代理有权酌情决定：
| (a) | 拨备任何适用法律要求或可能要求其从本协议项下的任何分配或付款中作出的任何扣除和扣缴 (由于税收或其他原因)所需的准备金金额；以及 |
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| (b) | 支付因履行其职责或因其根据任何财务文件或在其他方面作为保安代理人的身份(与其根据本协议履行其职责的报酬有关的除外)而对其评估的所有税款。 |
| 29.6 | 良好的排污性 |
| (a) | 担保代理人就担保债务支付的任何款项均可代表融资方 向代理人支付，以此方式支付的任何款项，在该项付款的范围内，均为担保代理人的良好清偿。 |
| (b) | 担保代理人没有义务根据上文(A)段向代理人支付 所欠有关融资方的债务和债务的币种。 |
| 30. | 有担保的当事人的业务行为 |
本协议的任何条款都不会：
| (a) | 干涉任何有担保的一方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利； |
| (b) | 责成任何有担保的一方调查或索偿其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索偿的范围、顺序和方式；或 |
| (c) | 有义务任何有担保的一方披露与其事务(税收或其他)有关的任何信息或与税收有关的任何计算。 |
| 31. | 金融各方之间的分享 |
| 31.1 | 向融资方付款 |
如果出资方（追偿出资方）从债务人处收到或追偿任何款项，但不符合第32条（“支付机制)(收回的数额)，并将这笔款项用于财务文件项下到期的付款，然后：
| (a) | 追偿出资方应在三个工作日内将收款或追偿的详细情况通知 代理人; |
| (b) | 代理人应确定该收据或回收是否超过了如果代理人收到或作出该收据或回收并根据第32条（支付机制），而不考虑与 接收、回收或分配相关的对代理商征收的任何税款;以及 |
| (c) | “”根据第32.6条（部分付款). |
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| 31.2 | 付款的重新分配 |
代理人应将分摊付款视为已由相关债务人支付，并根据第32.6条（”“部分付款)该债务人对共享融资方的义务。
| 31.3 | 恢复出资方的权利 |
代理人根据第31.2条进行分配时（付款的重新分配），在相关债务人与追偿出资方之间，追偿出资方从 债务人处收到的付款中，与分摊付款相等的保留金额将被视为该债务人未支付。
| 31.4 | 重新分配的限制 |
如果由追回的融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回的融资方偿还，则：
| (a) | 每一分成融资方应应代理人的要求，为追回融资方的账户支付一笔相当于其在分红付款中的适当份额的金额(连同一笔必要的款项，以偿还追回融资方在分红付款中所占的利息比例)(重新分配的金额)；以及 |
| (b) | 就相关债务人与各相关分享融资方而言，相当于相关的 重新分配金额的金额将被视为该债务人尚未支付。 |
| 31.5 | 例外情况 |
| (a) | 如果追回融资方在根据本条款支付任何款项后，不向有关债务人提出有效和可强制执行的索赔，则本第31条不适用。 |
| (b) | 在下列情况下，追偿金融方没有义务与任何其他金融方分享追偿金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额： |
| (i) | 它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
| (Ii) | 另一融资方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。 |
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第11条
行政管理
| 32. | 支付机制 |
| 32.1 | 支付给代理的款项 |
| (a) | 在要求债务人或贷款人根据财务文件付款的每个日期，该债务人(除第32.12条(支付给安全代理的款项))或贷款人应在到期日向代理人提供(除非财务文件中有相反说明)在付款地点以相关货币结算相关货币交易时代理人指定的资金中的价值。 |
| (b) | 付款应向代理人在每种情况下指定的账户和银行支付。 |
| 32.2 | 按代理分发 |
代理人根据为另一方提供的财务文件收到的每笔付款应符合第32.3条(对 债务人的分配）和第32.4条（退款和预付资金）和第32.12条（支付给安全代理的款项），由代理商在收到后尽快提供给有权根据本协议接收付款的一方 （如果是买方，则为其贷款办事处的账户），该方可以在不少于五个营业日的时间内通知代理商，并指定一家银行 。’
| 32.3 | 对债务人的分配 |
代理人和担保代理人可以（经债务人同意或根据第33条的规定）抵销））将其收到的任何款项用于支付债务人根据融资文件 应支付的任何款项（在付款日期，以收款货币和资金支付），或用于购买任何金额的货币。
| 32.4 | 退款和预付资金 |
| (a) | 如果根据融资文件，代理行、开户行或担保代理行应向另一方支付一笔款项，则代理行或开户行或担保代理行（视情况而定）在能够确定并令其满意地确认其已实际收到该笔款项之前，没有义务向该另一方支付该笔款项（或签订或履行任何相关的外汇合同）。 |
| (b) | 除非下文第（c）款适用，如果代理行、开户银行或担保代理行向 另一方支付了一笔款项，但经证明其实际上并未收到该笔款项，那么，（或任何相关外汇合约的收益）由代理行或开户银行（视情况而定）或 担保代理人应根据要求向代理人或开户银行或担保代理人（视具体情况而定）退还上述款项，并附上自付款之日起至代理人收到款项之日止的利息，由代理人计算以反映其资金成本。 |
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| 134 | ||
| (c) | 如果代理人愿意在收到贷款人的资金之前为借款人的账户提供资金，则如果代理人这样做了，并且在一定程度上，但事实证明，它没有收到贷款人就其支付给借款人的一笔款项： |
| (i) | 代理人应通知借款人该贷款人的身份，借款人应要求将其退还给代理人。 |
| (Ii) | 本应提供这些资金借款人，或如果借款人未能这样做，借款人 应根据要求向代理行支付金额（经代理行证明），该金额将补偿代理行在从借款人处收到这些资金之前因支付该金额而产生的任何资金成本。 |
| 32.5 | 受损代理 |
| (a) | 如果在任何时候，代理人成为受损代理人、债务人或被要求根据第32.1条（向代理人付款)可改为： |
| (i) | 将该款项直接支付给所需的收件人；或 |
| (Ii) | 如其绝对酌情决定权认为将该款项直接支付给所需收款人(S)并不合理可行，则应将该款项或该款项的相关部分存入在可接受银行持有的计息账户，该账户并未发生任何破产事件，且仍在继续，应以债务人或付款贷款人(付款方)的名义，并指定为根据财务文件有权获得付款的一方或各方(收款方或收款方)的利益而设立的信托账户。 |
在每种情况下，此类付款都必须在财务单据规定的付款到期日支付。
| (b) | 信托账户贷方余额的所有应计利息应用于受援方或受援方按其各自应得权利按比例分配的利益。 |
| (c) | 按照第32.5条付款的一方应解除财务文件规定的相关 付款义务，并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。 |
| (d) | 在根据第28.14条指定继任代理人后立即(更换代理 或安全代理)，每一付款方应(除非该方已根据下文(E)段作出指示)向持有该信托账户的银行发出所有必要的指示，根据第32.2(B)条的规定，将 金额(连同任何应计利息)转给继任代理人，以便分配给相关的一个或多个接受方。代理商分发). |
| (e) | 应接受方的要求，付款方应在以下范围内迅速： |
| (i) | 没有根据上文(D)段作出指示；及 |
| (Ii) | 该接受方已向其提供了必要的信息， |
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向持有信托账户的银行发出一切必要的指示，将相关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。
| 32.6 | 部分付款 |
| (a) | 如果代理人收到的付款不足以清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件项下的债务： |
| (i) | 第一，按比例支付欠代理人、担保代理人、任何 接收人、任何代表、全球协调人和MLAB以及融资文件项下的MLA的任何未付金额; |
| (Ii) | 第二，用于按比例支付本 协议项下到期但未支付的任何应计利息、费用或佣金; |
| (Iii) | 第三，用于按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金;及 |
| (Iv) | 按比例支付融资文件项下任何其他到期但未支付的款项。 |
| (b) | 如果多数贷款人有此指示，代理行应更改上述第（a）（ii）至 （a）（iv）段中规定的顺序。 |
| (c) | 上述（a）和（b）款将优先于债务人作出的任何拨款。 |
| 32.7 | 债务人不得抵销 |
债务人根据融资文件支付的所有款项均应在不进行抵消或反索赔的情况下计算和支付（且无任何扣除 ）。
| 32.8 | 营业天数 |
| (a) | 根据融资文件，应在非营业日支付的任何款项应 在同一日历月的下一个营业日（如果有）或前一个营业日（如果没有）支付。 |
| (b) | 在本协议项下任何本金或未付金额的到期日延期期间，应按原到期日应付的利率 对本金或未付金额支付利息。 |
| 32.9 | 记帐货币 |
| (a) | 根据下文第（b）和（c）段，贷款的计价货币是记账货币，债务人根据任何融资文件就该贷款应支付的任何金额的支付货币。 |
| (b) | 根据本协议，贷款或未付金额或部分贷款或未付金额的偿还应在到期日以 该贷款或未付金额的计价货币进行。 |
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| (c) | 每次支付利息时，应按照本协定，以 应付利息所涉金额的计价货币支付利息。 |
| (d) | 与成本、费用或税费有关的每笔付款均应以成本、费用 或税费发生的货币进行支付。 |
| 32.10 | 货币兑换 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则： |
| (i) | 财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与公司协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及 |
| (Ii) | 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率 由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。 |
| (b) | 如果某个国家/地区的货币发生变化，本协议将在代理商(合理行事并与公司协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场中任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。 |
| 32.11 | 支付系统中断等。 |
如果代理确定(自行决定)已发生中断事件，或公司通知代理已发生中断事件：
| (a) | 代理商可(如本公司要求)与本公司协商，以期与本公司就设施的运营或管理作出其认为在当时情况下必要的变更； |
| (b) | 代理商没有义务就上文第(Br)(A)段所述的任何变更与公司协商，如果代理商认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意此类变更； |
| (c) | 代理人可以就上文(A)段所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做； |
| (d) | 代理人和公司商定的任何此类变更(无论是否最终确定已发生中断事件)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第38条的规定(修订及豁免); |
| (e) | 代理人不对因采取或未采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的索赔)承担责任。 |
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| (f) | 代理商应将根据以上(D)段商定的所有变更通知财务各方。 |
| 32.12 | 支付给安全代理的款项 |
尽管任何财务文件有任何其他规定，在由或根据任何安全文件 创建的任何安全措施变得可强制执行后的任何时间，安全代理可要求：
| (a) | 根据任何财务文件支付所有到期款项的任何义务人；或 |
| (b) | 代理人支付根据任何财务文件从债务人收到或追回的所有款项， |
| (c) | 在每种情况下，由安全代理根据安全文件的条款指示申请。 |
| 33. | 抵销 |
财务方可将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)抵销该财务方欠该债务人的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务以不同货币计价，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率折算任一债务以进行抵销。
| 34. | 通告 |
| 34.1 | 书面沟通 |
根据财务文件或与财务文件相关的任何通信均应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真(将向开户银行进行或交付的通信除外)或信函进行。
| 34.2 | 地址 |
根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：
| (a) | 就本公司而言，在下面(在其签名页中)标有其名称的文件； |
| (b) | 就每一贷款人或任何其他义务人而言，在其成为当事方之日或之前以书面通知代理人的；以及 |
| (c) | 如果是代理和安全代理，则在下面(在其签名页中)标识其名称， |
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或任何替代地址、传真号码或甲方可通知给 代理人的任何替代地址、传真号码或部门或官员(或者，如果代理人作出更改，代理人可通知其他各方)，通知不少于五个工作日。
| 34.3 | 送货 |
| (a) | 一个人根据财务文件或与财务文件相关而向另一个人作出或交付的任何通信或文件只会生效： |
| (i) | 如果以传真的方式收到，则以清晰的形式收到；或 |
| (Ii) | 如果通过信件的方式，当邮件留在相关地址时，或在寄送到 后5个工作日内，邮资已预付在以该地址为收件人的信封中， |
如果某个部门或官员被指定为第34.2条规定的地址详情的一部分(地址），如致予该部门或人员。
| (b) | 向代理人或担保代理人发出或交付的任何通信或文件，只有在实际收到时，并且只有在明确注明由其在下面签名的部门或官员（或其为此目的指定的任何替代部门或官员）注意时，才有效。 |
| (c) | 所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过代理人发出。 |
| (d) | 根据本条向公司发出或交付的任何通信或文件将被视为 已向各债务人发出或交付。 |
| (e) | 根据上述第（a）至（d）款， 在接收地下午5时之后生效的任何通信或文件应视为仅在次日生效。 |
| 34.4 | 地址和传真号码通知 |
代理人在变更地址或传真号码时，应及时通知其他方。
| 34.5 | 电子通信 |
| (a) | 一方根据 融资文件向另一方进行或交付的任何通信或文件可通过电子邮件或其他电子方式（包括但不限于通过张贴到安全网站）进行或交付，前提是双方： |
| (i) | 以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息;以及 |
| (Ii) | 如果对方的地址或提供的任何其他此类信息发生变更，则应提前不少于 五个工作日通知对方。’ |
| (b) | 债务人和出资方之间进行的上述第（a）款规定的任何此类电子通信或交付仅可在双方同意的范围内进行，除非收到相反通知，否则这将是可接受的通信或交付形式。 |
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| 139 | ||
| (c) | 由 一方向另一方发出或交付的上述第（a）款中规定的任何电子通信或文件，只有在以可读形式实际收到（或提供）时才有效，如果是由一方向代理发出或交付的任何电子通信或文件，则只有在以 代理为此目的指定的方式发送时才有效。 |
| (d) | 任何其他方向开户银行发出的任何指示应： |
| (i) | 按照担保文件（交割）相关附表中规定的格式;以及 |
| (Ii) | 通过电子邮件或电子渠道发送。 |
| (e) | 如果向开户行提供手动账户指令，开户行不对与电子通信相关的 风险负责。各方承认，通过电子邮件发送的指示或其他通信存在安全和其他风险，包括第三方的欺诈或干扰、 传输故障或失败以及传输损坏、不完整或延迟，并应承担与通过或声称通过电子邮件发送的指示或其他通信相关的所有此类风险。 |
| (f) | 根据上文(C)段规定在下午5：00之后生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通信或文件被发送或提供的一方的地址应被视为仅在次日生效。 |
| (g) | 财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据本条款第34.5条提供的该通信或文件。 |
| 34.6 | 当代理受损时的通信 |
如果代理人是减值代理人，各方可以直接相互沟通，而不是通过代理人进行沟通，并且(如果代理人是减值代理人)财务文件中要求向代理人或由代理人或由代理人发出通信或通知的所有条款均应更改，以便可以直接向 或由相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。
| 34.7 | 英语语言 |
| (a) | 在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。 |
| (b) | 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。 |
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| 140 | ||
| 35. | 计算书及证明书 |
| 35.1 | 帐目 |
在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方保存的账目 中的分录是其所涉事项的表面证据。
| 35.2 | 证书和决定 |
在没有明显错误的情况下，财务方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。
| 35.3 | 天计数惯例 |
根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际经过的天数和360天的一年为基础计算，或在相关市场的做法不同的情况下，按照该市场惯例计算。
| 36. | 部分无效 |
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，金融单据的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。
| 37. | 补救措施和弃权 |
任何出资方或担保方未能行使或延迟行使融资 文件项下的任何权利或补救措施，均不得视为对任何此类权利或补救措施的放弃，或构成确认任何融资文件的选择。任何出资方或被担保方放弃或选择确认任何融资文件，除非 是书面形式，否则无效。任何权利或救济的单独或部分行使不得阻止任何进一步或其他权利或救济的行使。每份融资文件中规定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的任何权利或救济。
| 38. | 修订及豁免 |
| 38.1 | 所需同意书 |
| (a) | 第382章（所有贷方事务）和第38.3条（其他例外情况），只有在多数贷款人和债务人同意的情况下，才可修改或放弃 融资文件的任何条款，任何此类修改或放弃将对所有各方具有约束力。 |
| (b) | 代理人可以代表任何出资方实施本条款允许的任何修改或放弃。 |
| (c) | 第25.9条第（c）款（按比例结算利息）应适用于本第38条。 |
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| 38.2 | 所有贷方事务 |
第384章（更换筛选率测试设备A）和第38.5条（更换参考汇率调整工具 B对任何融资文件的任何条款的修订或放弃，其具有变更或与以下内容相关的效力：
| (a) | 第1.1条中“多数贷款人”和“控制权变更”的定义（定义); |
| (b) | 延长融资文件项下任何金额的支付日期; |
| (c) | 减少保证金或减少支付本金、利息、手续费或应付佣金的金额； |
| (d) | 财务文件项下任何金额的支付币种的变化； |
| (e) | 任何承诺或总承诺的增加、任何可用期的延长或任何 要求，即承诺的取消按比例减少贷款人在相关贷款项下的承诺; |
| (f) | 借款人或担保人发生变更; |
| (g) | 明确要求所有贷款人同意的任何条款; |
| (h) | 第2.2条（融资方’权利和义务)，第5.1条( 提款请求的交付)，第7.1(非法性），第8.1条（控制权的变更），第8.3条（强制性预付款项和取消的适用）、条例草案第25条（对贷款人的更改）、条例草案第27条（ 债务人变更）、条例草案第29条（收益的运用）、条例草案第31条（金融各方之间的共享）、任何融资文件的管辖法律、第45.1条（英格兰法院的司法管辖权）或本第38条; |
| (i) | 根据第19条授予的任何担保和弥偿的解除（担保和赔偿）或任何 交易担保，除非本协议或任何其他融资文件允许，或与作为交易担保标的的资产的出售或处置有关，且本 协议或任何其他融资文件明确允许此类出售或处置; |
| (j) | (除任何财务文件的规定明确允许外)以下各项的性质或范围： |
| (i) | 根据第19条授予的担保和弥偿保证（担保和赔偿); |
| (Ii) | 押记财产;或 |
| (Iii) | 执行交易证券所得收益的分配方式， |
| (k) | 《保持良好契约》的任何条款或与之有关的任何条款； |
| (l) | 根据本协议或从属契约考虑的优先顺序或从属顺序；或 |
| (m) | 第20.18条(反腐败和反洗钱)，第20.19(制裁)，第21.8(反腐信息)或第23.17(制裁、反腐败、反洗钱和反恐), |
未经所有贷款人事先同意，不得发放贷款。
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| 38.3 | 其他例外情况 |
未经代理人、安全代理人、该全球协调员、该工作重点或该工作重点(视具体情况而定)的同意，不得作出与代理人、安全代理人、任何全球协调员、工作重点或工作重点(均以其身份)的权利或义务有关的修订或弃权。
| 38.4 | 更换筛分设备A |
| (a) | 根据第38.3条的规定(其他例外情况)，如果发生了与可选择用于贷款的货币(设施A)的任何筛选汇率有关的 筛选汇率替换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免： |
| (i) | 规定使用与该货币相关的替代基准来取代该筛选汇率；以及 |
| (Ii) |
| (A) | 使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用保持一致; |
| (B) | 使该替代基准能够用于本协议项下的利息计算（包括但不限于使该替代基准能够用于本协议目的所需的任何相应变更）; |
| (C) | 实施适用于该替换基准的市场惯例; |
| (D) | 为该替换基准提供适当的后备（和市场中断）条款;或 |
| (E) | 在合理可行的范围内调整定价，以减少或消除因应用该替代基准而导致的经济价值从一方转移到另一方（如果相关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算任何调整的方法，则 调整应根据该指定确定，提名或推荐）， |
可在代理行（根据多数贷款人（贷款A）的指示行事）和借款人同意的情况下进行。
| (b) | 代理行（根据多数贷款人（贷款A）的指示行事）和借款人应本着诚信原则进行 协商，以便在发生该筛选利率替换事件后，尽快同意使用与欧元相关的替换基准来代替该筛选利率。 |
| (c) | 在本第38.4条中： |
“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或它们的组合，或由它们或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。
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“重置基准”是指基准利率，即：
| (i) | 通过以下方式正式指定、提名或推荐替代放映率： |
| (A) | 筛选汇率管理人(条件是该基准汇率衡量的市场或经济现实与该筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或 |
| (B) | 任何相关提名机构， |
如果在相关时间，根据上述两段正式指定、提名或推荐了替代人员，则 替代基准表将作为上述（B）段中的替代人员;
| (Ii) | 多数贷款人（贷款A）和借款人认为，国际 或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的筛选利率的适当后续利率;或 |
| (Iii) | 多数贷款人（贷款A）和借款人认为是筛选 利率的适当后继者。 |
“屏幕速率更换事件”是指与屏幕速率相关的：
| (i) | 多数贷款人(贷款机构A)和债务人认为，确定筛选费率的方法、公式或其他手段已发生重大变化； |
| (Ii) |
| (A) |
| (1) | 筛选等级管理员或其主管公开宣布该管理员无力偿债；或 |
| (2) | 信息发布在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或文件中，无论如何描述，或提交给法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构，合理确认该筛选率的管理人无力偿债， |
条件是，在每一种情况下，届时都没有继任管理人继续提供该筛选费率；
| (B) | 该筛选等级管理员公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供该筛选等级，且当时没有继任管理员继续提供该筛选等级； |
| (C) | 该筛查率管理员的主管公开宣布，该筛查率已经或将永久或无限期停止；或 |
| (D) | 筛选级别管理员或其主管宣布不再使用该筛选级别； 或 |
| (Iii) | 筛选评级管理员确定筛选评级应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排进行计算，并且： |
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| (A) | 导致此种认定的情形(S)或事件(S)并非(多数贷款人和债务人认为)暂时性的；或 |
| (B) | 该筛选费率是根据任何此类政策或安排计算的，期限不少于1个月；或 |
| (Iv) | 多数贷款人(贷款机构A)和债务人认为，在计算本协议项下的利息时，该筛选利率已不再适用。 |
| 38.5 | 更换参考汇率--设施B |
| (a) | 根据第38.3条的规定(其他例外情况)，如果在与任何公布的费率有关的 中发生了公布的费率替换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免： |
| (i) | 规定使用与该货币有关的替代参考汇率来取代已公布的汇率；以及 |
| (Ii) |
| (A) | 使任何财务文件的任何拨备与该替代参考汇率的使用保持一致； |
| (B) | 允许将该替代参考利率用于本协议项下的利息计算 (包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)； |
| (C) | 执行适用于该替代参考率的市场惯例； |
| (D) | 为该替代参考利率提供适当的后备(和市场混乱)拨备；或 |
| (E) | 调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)， |
可在代理人(根据多数贷款人(贷款机构B)的指示行事)和借款人同意的情况下作出。
| (b) | 代理人(按照多数贷款人(贷款B)的指示行事)和借款人应本着诚意进行谈判，以期在发生此类公布的汇率替换事件后，尽快在实际可行的情况下，同意使用与美元有关的替换参考利率来代替该参考汇率。 |
| (c) | 在该第38.5条中： |
·公布的费率意味着：
| (i) | CME术语SOFR表示任何引用的男高音； |
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| 145 | ||
| (Ii) | ICE术语SOFR表示任何引用的男高音；或 |
| (Iii) | 索夫。 |
？公布费率替换事件指的是相对于公布费率：
| A. | 多数贷款人(贷款B)和债务人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段发生了实质性变化； |
| (c) |
| (i) |
| (A) | 公布费率管理人或其主管公开宣布该管理人资不抵债；或 |
| (B) | 信息在法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，无论如何描述，或提交给法院、法庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构，合理确认该公布利率的管理人无力偿债， |
但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；
| (Ii) | 该公布汇率的管理人公开宣布，它已经停止或将永久或无限期地停止提供该公布汇率，届时，没有继任管理人继续提供该公布汇率； |
| (Iii) | 该公布费率的管理人主管公开宣布，该公布费率已经 或将永久或无限期终止； |
| (Iv) | 该公布费率的管理员或其主管宣布不再使用该公布的费率；或 |
| (d) | 已公布利率的管理人(或作为该已公布利率的组成部分的利率的管理人)确定该已公布的利率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且： |
| (i) | 导致该决定的情况(S)或事件(S)不是(多数贷款人和债务人认为)临时的；或 |
| (Ii) | 该公布的费率是按照任何此类政策或安排计算的，期限不少于 一个月；或 |
| (e) | 多数贷款人(贷款B)和债务人认为，公布的利率不再适用于计算本协议项下的利息。 |
？报价的基期是指，相对于CME Term Sofr或ICE Term Sofr，该费率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何时段。
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？相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。
？替换参考比率？是指参考比率，其为：
| (a) | 正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代人选： |
| (i) | 公布汇率管理人(前提是市场或经济现实，即该参考汇率衡量标准与该公布汇率衡量标准相同)；或 |
| (Ii) | 任何相关提名机构， |
如果在相关时间，已根据上述两段正式指定、提名或推荐替代人员，则 替代参考费率将为上述第（ii）段中的替代人员;
| (b) | 多数贷款人（贷款B）和债务人认为，国际 或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的利率，作为公布利率的适当后续利率;或 |
| (c) | 多数贷款人（贷款B）和债务人认为是公布利率的适当后继利率。 |
| 38.6 | 分组投票 |
| (a) | 为了回应对于任何融资文件的任何条款的同意、弃权、修改或与之相关的请求，或贷款人根据本协议条款的任何其他投票，贷款人可以分割其承诺，（或承诺（贷款A）或承诺（贷款机构B），视具体情况而定）分成任意数量的 部分，并可对每一个此类单独部分作出回应（或不作出回应）或以其他方式行使其权利。 |
| (b) | 如果代理商就其承诺（或 承诺（贷款A）或承诺（贷款B），视情况而定）的任何部分行使上述（a）款下的权利，则该代理商应通知代理商其已将其承诺（或承诺（贷款A）或承诺（贷款B），视情况而定）分割成的部分。 |
| 38.7 | 取消违约贷款人的权利 |
| (a) | 只要违约贷款人在以下方面有任何可用的承诺： |
| (i) | 多数贷款人；或 |
| (Ii) | 是否： |
| (A) | 贷款项下总承诺的任何给定百分比（为免生疑问，包括百分比）;或 |
| (B) | 任何特定贷款人集团的协议， |
已获得批准任何同意、豁免、修订或根据财务文件进行其他表决的请求，
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| 147 | ||
违约方在任何贷款项下的承诺额将减去其在该贷款项下的可用承诺额 ，如果该减少导致违约方的总承诺额为零，则该违约方不应被视为上述第 （A）和（B）段所述的违约方。’’
| (b) | 就本第38.7条而言，代理行可假定以下贷方为违约贷方： |
| (i) | 已通知代理人其已成为违约贷款人的任何贷款人； |
| (Ii) | 它知道违约贷款人定义第(Br)(A)、(B)或(C)段所述的任何事件或情况已经发生的任何贷款人， |
除非已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知悉贷款人已不再是违约贷款人。
| 38.8 | 排除的承付款 |
如果任何贷款人未能在提出该请求的20个工作日内就其承诺(S)(或承诺(S)(设施A)或承诺(S)(设施B))的任何部分(或就任何财务文件的任何条款或贷款人根据本协议条款进行的任何其他 表决)的同意、放弃、修改或与之有关的请求作出回应(除非本公司和代理人 同意与任何请求有关的较长时间段)：
| (a) | 在确定是否已获得总承诺额(或设施A承诺额或设施B承付款总额)的任何相关 百分比(为免生疑问，包括一致同意)以核准该申请时，其未作出答复的承诺额(S)(或承诺额(S)(设施A)或承诺额(S)(设施B)，视情况而定)不应包括在计算总承诺额(或设施A承诺额或设施B总承诺额，视情况而定)的目的；以及 |
| (b) | 就其未予答复的承付款(S)(或承付款(S)(贷款A)或 承诺(S)(贷款B)，视具体情况而定)而言，其作为贷款人的地位不予考虑，以确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求。 |
| 38.9 | 更换失责贷款人 |
| (a) | 本公司可在贷款人成为并继续成为违约贷款人的任何时间，提前20个工作日向代理人发出书面通知，而该贷款人可要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第25条(对贷款人的更改)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给符合条件的机构(替代贷款人)，该机构确认愿意根据第25条承担转让贷款人的所有义务或所有相关义务(对贷款人的更改)在转让时以现金支付的购买价，其为： |
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| 148 | ||
| (i) | 金额相当于该贷款人S参与未偿还贷款的未偿还本金和所有应计利息(以代理人未根据第25.9条(按比例结算利息)、分手费和财务文件项下与此相关的其他应付金额；或 |
| (Ii) | 违约贷款人、替代贷款人和本公司商定的且不超过上文(I)段所述金额的金额。 |
| (b) | 根据第38.9条的规定，违约贷款人的任何权利和义务的转让应受以下条件的约束： |
| (i) | 公司无权更换代理人或保安代理人； |
| (Ii) | 代理人和违约贷款人均无义务向本公司寻找替代贷款人； |
| (Iii) | 转让必须不迟于以上(A)段所述通知后20个工作日内的日期进行； |
| (Iv) | 在任何情况下，违约贷款人都不需要向替代贷款人支付或退还违约贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及 |
| (v) | 违约贷款人只有在其信纳其已遵守与转移有关的所有适用法律和法规下的所有必要检查、了解您的客户或其他类似检查后，才有义务根据上文第(Br)(A)段将其权利和义务转移给替代贷款人。 |
| (c) | 违约贷款人在收到上文(A)段所述的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快进行上文(B)(V)段所述的检查，并应在其信纳已遵守该等检查的情况下通知代理人和公司。 |
| 39. | 机密信息 |
| 39.1 | 保密性 |
各融资方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第39.2条(保密信息的披露)及第39.3(向编号服务提供商披露)，并确保所有机密信息都受到安全措施的保护，并受到适用于其自身机密信息的谨慎程度的保护。
| 39.2 | 保密信息的披露 |
任何融资方均可披露：
| (a) | 向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人、保险公司、再保险公司、保险经纪人、套期保值对手方、服务提供商和代表提供该财务方认为适当的保密信息，如果根据本款(A)段应向其提供保密信息的任何人以书面形式得到通知 |
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| 149 | ||
| 保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果收件人负有对信息保密的专业义务或受与保密信息有关的保密要求的约束，则无需这样告知； |
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 转让给(或通过)转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务，或作为代理人接替(或可能接替)其代理人，在每种情况下，转让给S关联公司、相关基金、代表和专业顾问中的任何人； |
| (Ii) | 直接或间接与(或可能通过)谁订立(或可能订立)与一个或多个财务文件和/或一个或多个义务人有关的任何次级参与，或根据或可能参照一个或多个财务文件和/或一个或多个义务人以及与S的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问进行付款的任何其他交易； |
| (Iii) | 由任何财务方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段适用的人士委任，以代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第28.16条(B)段委任的任何人士)(与其他财务方的关系 )); |
| (Iv) | 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易； |
| (v) | 任何有管辖权的法院或仲裁庭或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或法规； |
| (Vi) | 与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为此目的而需要向其披露信息的人； |
| (Vii) | 根据第25.8条，金融方向谁或谁的利益收取、转让或以其他方式设立担保(或可以这样做) 安全高于贷款人’权利); |
| (Viii) | 谁是缔约方；或 |
| (Ix) | 经本公司同意； |
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| 150 | ||
在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：
| (A) | 关于上文(B)(一)、(B)(二)和(B)(三)段，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺； |
| (B) | 关于上文(B)(Iv)段，接受保密信息的人已 就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感的 信息； |
| (C) | 就上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段而言，将被告知保密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该融资方认为在这种情况下这样做并不可行，则不要求如此告知； |
| (c) | 由该财务方或以上(B)(I)或(B)(Ii)项适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够提供本段(C)所指的任何服务，如果接受保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺或公司与相关融资方同意的其他形式的保密承诺的形式签订保密协议，则可能需要披露的保密信息 ； |
| (d) | 向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要 披露的保密信息，以使该评级机构能够开展与财务文件和/或义务人有关的正常评级活动，前提是将该保密信息告知评级机构其保密性质 ，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。 |
| 39.3 | 向编号服务提供商披露 |
| (a) | 任何出资方均可向该出资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息，以便为本协议、融资机构和/或一个或多个债务人提供识别编号服务： |
| (i) | 债务人的姓名； |
| (Ii) | 债务人的住所国； |
| (Iii) | 债务人成立的地点； |
| (Iv) | 签署日期； |
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| 151 | ||
| (v) | 第44条(管治法律); |
| (Vi) | 代理人和全球协调员、联合绿色贷款牵头协调员、绿色贷款协调员、工作重点或工作重点协调员的姓名； |
| (Vii) | 本协议每次修改和重述的日期； |
| (Viii) | 资金(和任何部分)的数额和名称； |
| (Ix) | 总承诺额； |
| (x) | 金融机构的货币； |
| (Xi) | 设施类型； |
| (Xii) | 设施排名； |
| (Xiii) | 贷款的终止日期； |
| (Xiv) | 更改以前根据上文(I)至(Xiii)段提供的任何信息；以及 |
| (Xv) | 该融资方与本公司商定的其他信息， |
使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。
| (b) | 双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。 |
| (c) | 本公司表示，上文第(Br)(A)段(I)至(Xv)段所载资料均不是，亦不会在任何时间成为未公布的价格敏感资料。 |
| 39.4 | 完整协议 |
本条款39.4构成了双方就财务文件中关于保密信息的义务达成的完整协议，并取代了之前任何关于保密信息的明示或默示协议。
| 39.5 | 内幕消息 |
融资各方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且融资各方承诺不会将任何保密信息用于任何 非法目的。
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 152 | ||
| 39.6 | 披露的通知 |
融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知公司：
| (a) | 根据第(Br)39.2条第(B)(V)段披露保密资料的情况为何(保密信息的披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；及 |
| (b) | 在意识到机密信息被泄露违反了本条款39.6之后。 |
| 39.7 | 出版 |
每一位全球协调员、绿色贷款联合牵头协调员、绿色贷款协调员、工作重点和工作重点应有权 披露其参与设施的情况，包括通过放置墓碑广告、推介、新闻稿和排行榜的方式。
| 39.8 | 持续债务 |
第39条中的义务继续存在，尤其是，自以下两者中较早的一个起12个月内，该义务应继续存在，并对每一财方具有约束力：
| (a) | 债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全额支付，所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期；以及 |
| (b) | 该财方以其他方式不再是财方的日期。 |
| 40. | 融资利率的保密性 |
| 40.1 | 保密和披露 |
| (a) | 代理人和每个义务人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露，但在下文(B)或(C)段允许的范围内除外。 |
| (b) | 代理可能会披露： |
| (i) | 根据第10.5条(利率的通知)；以及 |
| (Ii) | 任何获其委任就一项或多项财务文件提供行政服务的人士的任何资助率，以使该服务提供者能够提供该等服务所必需的范围内，前提是服务提供者已基本上以LMA的主要保密承诺书或代理人与有关贷款人所协定的其他形式的保密承诺(视情况而定)订立保密协议，以供行政/结算服务提供者使用。 |
| (c) | 代理人可以披露任何资金率，每个义务人可以披露任何资金率至： |
| (i) | 其任何附属公司及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表(如果根据本款(I)将获得该资金率的任何人被书面告知其机密性且可能是价格敏感信息，则不应要求如此告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与之相关的保密要求的约束)； |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 153 | ||
| (Ii) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或法规，如果将向其提供该融资利率的人以 书面形式被告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，则除非代理人或相关义务人(视情况而定)认为在 情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知； |
| (Iii) | 任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的信息的人，如果该资助额的获得者被书面告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，则代理人或有关义务人(视属何情况而定)如果认为在该情况下这样做是不可行的，则无需向其披露信息；以及 |
| (Iv) | 任何获得有关贷款人(视属何情况而定)同意的人。 |
| 40.2 | 相关义务 |
| (a) | 代理人和每个义务人承认，每个融资利率(是或可能是价格敏感信息)和 其用途可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且代理人和每个义务人承诺不会将任何融资利率用于任何非法目的。 |
| (b) | 代理人和各债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人，视具体情况而定： |
| (i) | 依据第40.1条(C)(Ii)段作出的披露的情况(保密 和披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；及 |
| (Ii) | 在得知任何信息已被披露违反本第40条。 |
根据第24.3条，不会发生违约事件（其他义务仅由于债务人未能遵守本 第40条的规定。
| 41. | 同行 |
| (a) | 每份融资文件可签署任意数量的副本，其效力等同于副本上的 签名在融资文件的一份副本上。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 154 | ||
| (b) | 双方同意，任何融资文件、绿色贷款影响报告、提款申请或其他相关 文件、通知或通信均可使用电子签名签署，如果融资文件使用电子签名签署，则原件应为： |
| (i) | 如果使用了签署平台，则指存储在该签署平台云中的已签署并注明日期的文件， 一方或其法律顾问从签署平台下载的任何文件，以及在该融资文件的日期当天或之后不久通过电子邮件传播的注明日期的文件;以及 |
| (Ii) | 如果电子签名是在签署平台之外附加的，则指在该融资文件的日期当天或之后不久通过电子邮件分发的注明日期的文件。 |
就 本条款而言
“电子签名”是指《2000年英国电子通信法》第7条规定的电子签名。
“电子签名平台”是指DocuSign或任何其他安全的电子签名平台， 该平台允许签名人将电子签名插入到文件的电子版本中，并且双方同意可用于签署财务文件
| 42. | BAIL-IN |
| 42.1 | 自救的合同承认 |
无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并且 承认并接受以下效果的约束：
| (a) | 与任何此类责任相关的任何自救行动，包括 （但不限于）： |
| (i) | 减少全部或部分本金，或就任何该等负债而欠付的未清偿款项(包括任何应计但未付的利息)； |
| (Ii) | 将所有或部分此类负债转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或授予该等债务；以及 |
| (Iii) | 任何该等责任的取消；及 |
| (b) | 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
| 42.2 | 自救定义 |
在第42条中：
？BRRD第55条是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立框架。
O自救行动是指行使任何减记和转换权。
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 155 | ||
自救立法意味着：
| (a) | 对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国， 欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规； |
| (b) | 关于联合王国，英国的自救立法；以及 |
| (c) | 对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权。 |
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时以此类方式描述并发布的文件。
O决议授权机构是指 有权行使任何减记和转换权的任何机构。
英国自救立法是指《2009年联合王国银行法》第I部分和适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(不包括通过清算、行政管理或其他破产程序)。
？减记和转换权力 意味着：
| (a) | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法相关的权力。 |
| (b) | 就英国自救立法而言，根据该自救立法，任何权力可取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务。规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和 |
| (c) | 关于任何其他适用的自救立法： |
| (i) | 取消、转让或稀释作为银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构关联公司的人发行的股票的任何权力，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书的任何权力，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停履行与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 156 | ||
| (Ii) | 任何类似或类似的权力，根据该自救立法。 |
| 43. | 绿色贷款 |
| 43.1 | 绿色贷款的定义 |
在本协议中：
？符合条件的绿色活动是指借款人和集团成员在电动、氢气或混合动力汽车(到2025年之前低于50 gCO2/公里，此后为零尾气排放)的设计、制造、销售以及相关行政和运营活动中产生的投资和支出。
普洛斯是指贷款市场协会于2023年2月23日发布的《绿色贷款原则》(可能不时以任何方式进行修订、重述、补充、修改或变更)。
？绿色贷款融资是指与GLP和合格的绿色活动(借款人遵守GLP的所有方面)保持一致的 融资。
？绿色贷款影响报告是指基本上采用附表9所列格式的报告(绿色贷款影响表 报告).
？绿色贷款条款是指本条款第43条中的每项条款(绿色贷款).
？绿色贷款交易是指符合普洛斯和符合条件的绿色活动(借款人遵守其所有方面)的贷款。
| 43.2 | 绿色贷款的目的 |
| (a) | 借款人应将每项贷款的收益仅用于： |
| (i) | 符合普洛斯规定的符合条件的绿色活动的融资或再融资(包括直接或通过转贷给其他集团成员或向其注入股权的方式)；以及 |
| (Ii) | 支付与该贷款有关的费用和开支(包括任何利息储备金额的资金(借款人在此授权代理人，代理人在此同意))。 |
| (b) | 借款人应确保贷款收益的最终分配(如最近的绿色贷款影响报告所示)不超过贷款使用总额的20%，最终分配给本集团的一般支出。就本段而言，一般开支指任何集团成员所发生的投资及开支，而该等投资及开支并非直接用于进出口车辆或汽车零件、资本开支或计划生产汽车的研发开支 。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 157 | ||
| 43.3 | 绿色贷款代表陈述和保证 |
借款人在本协议签订之日，以及(除以下(B)段中的 陈述外)每个使用请求的日期和每个使用日期向每一融资方作出以下陈述和保证：
| (a) | 已获得与符合条件的绿色活动相关的所有必要的监管批准和授权； |
| (b) | 它已向代理人提供所有必要的相关信息(在每一种情况下，这些信息在交付之日在所有重要方面都是真实、完整和正确的，并且在任何方面都不具有误导性)，以评估一项贷款是否符合绿色贷款安排的资格，或借款人申请的交易是否符合绿色贷款交易的资格； |
| (c) | 它不知道有任何事情会合理地导致贷款人不将贷款归类为绿色贷款贷款，或借款人正在申请或已经申请的任何交易为绿色贷款交易；以及 |
| (d) | 符合条件的绿色活动符合GLP，符合条件的绿色活动追求的环境可持续性目标与GLP一致，符合条件的绿色活动可归类为GLP下的符合条件的绿色项目。 |
| 43.4 | 绿色贷款承诺 |
借款人应：
| (a) | 向代理商提供所有相关信息，使贷款人能够核实和监督与任何贷款有关的GLP的遵守情况，以及任何贷款(S)是否已经或正在向合格的绿色活动申请贷款(但不影响第3.1条(目的)); |
| (b) | 维护整个集团的政策和程序，使其能够跟踪绿色贷款机制或绿色贷款交易(S)下的使用情况，并持续监测和评估绿色贷款机制或绿色贷款交易是否适用于符合条件的绿色活动； |
| (c) | 确保将任何贷款的收益记入专用银行账户，或以适当的方式进行跟踪，以便根据第43.2条(绿色贷款用途)以上； |
| (d) | 借款人应建立内部治理程序，以适当方式将贷款收益分配给符合条件的绿色活动，包括借款人或(如果需要)相关集团成员S财务团队实施监测和报告程序，以确保贷款项下所有未偿还贷款的总额在贷款期间分配给符合条件的绿色活动(或记入绿色贷款影响报告中报告的相关专用银行账户的贷方)，并且贷款收益用于符合条件的绿色活动，不受收益收益的任何其他使用义务的约束； |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 158 | ||
| (e) | (通过其财务团队)或(如有需要)借款人应促使相关集团成员S在必要时收到相关业务单位的意见后，负责编制和协调绿色贷款影响报告；以及 |
| (f) | 向代理交付绿色贷款影响报告： |
| (i) | 在第一个使用日的一周年(如果该日不是营业日，则为下一个 营业日)，以及此后在第一个利用日的每个周年日的日期(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，直至设施得到充分利用并分配给符合条件的绿色活动； |
| (Ii) | 在代理人提出书面要求时(如果多数贷款人合理行事，认为已经发生或可能发生解密事件)，应立即采取行动。 |
| 43.5 | 绿色贷款审核 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 贷款人认为有合理需要的；或 |
| (Ii) | 发生违反或可能违反本协议的行为，贷款人认为(合理行事)将导致解密事件发生或很可能发生， |
则贷款人可在任何时候对借款人的记录进行(或安排第三方进行)任何核查或审计，以确认其遵守了与第43条有关的义务(绿色贷款)。就以上第(I)款而言，双方同意，在普洛斯要求或建议进行审计的情况下，此类核查或审计(包括但不限于年度审计)应始终被视为合理必要的。
| (b) | 借款人应与贷款人真诚合作，协助贷款人或第三方进行核查或审计。 |
| (c) | 与上文第(Br)(A)段所述的任何核查或审计有关的费用和开支应由借款人独自承担。 |
| 43.6 | 绿色贷款解密事件 |
| (a) | 在解密事件发生时或之后的任何时间，代理商可以(如果多数贷款人指示)立即将贷款解密为绿色贷款贷款(解密日期即为解密日期)。 |
| (b) | 以下每一项都是一个解密事件： |
| (i) | 借款人未能履行或遵守第43.4条(绿色 贷款承诺)；及 |
| (Ii) | 符合条件的绿色活动或本协议不再(或可能不再)符合GLP。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 159 | ||
| (c) | 借款人在得知解密事件发生后，应立即以书面形式通知代理人和贷款人。 |
| (d) | 任何违约或违约事件不应仅因解密事件或解密日期发生而发生，也不会仅因借款人未遵守绿色贷款条款而在其他义务违约事件下发生违约事件。 |
| (e) | 借款人不得(并应确保其他集团成员不会)在解密日期当日或之后的任何时间披露将任何贷款或使用/贷款称为绿色贷款贷款或绿色贷款交易。 |
| (f) | 在解密日期或之后，不得将任何贷款和任何使用/贷款重新分类为绿色贷款贷款或绿色贷款交易。 |
| 43.7 | 豁免及修订 |
在决定是否同意任何修订或豁免时，有关财务各方可参考普洛斯协议。
| 43.8 | 第三方挑战 |
如果借款人在任何时候意识到第三方提出的任何 挑战(或潜在挑战)表明符合条件的绿色活动或融资协议不再(或可能不再)符合GLP，则借款人应立即以书面形式通知代理人(为或代表融资方)。
| 43.9 | 广告与宣传 |
| (a) | 绿色贷款融资可被描述为在融资方发布的任何公告和/或宣传中符合绿色贷款 原则(或类似原则)的绿色贷款，并可能为融资方的内部或外部披露或报告的目的而披露。 |
| (b) | 尽管本协议有任何其他规定，但在解密日期及之后，借款人或任何集团成员均不得将任何贷款或绿色贷款机制下的任何贷款称为符合绿色贷款原则(或类似原则)的绿色贷款： |
| (i) | 在未来的任何财务报表或年度报告(如果适用)中，在这些报表或年度报告公开的范围内；或 |
| (Ii) | 在S集团网站上；或 |
| (Iii) | 在任何监管新闻服务公告(或类似的公开公告)中。 |
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| 160 | ||
第12条
管理法律和执法
| 44. | 管治法律 |
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
| 45. | 强制执行 |
| 45.1 | 英国法院的司法管辖权 |
| (a) | 英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与之相关的任何非合同义务的纠纷)拥有专属管辖权(纠纷)。 |
| (b) | 双方同意英格兰法院是解决纠纷的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的意见。 |
| 45.2 | 法律程序文件的送达 |
| (a) | 在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，担保人： |
| (i) | 不可撤销地指定公司为其在英国法院与任何财务文件有关的任何诉讼程序中的诉讼程序的代理人(公司通过签署本协议接受这一任命)；以及 |
| (Ii) | 同意进程代理人未将进程的有关义务人通知有关债务人不会使有关程序无效。 |
| (b) | 如果任何被委任为法律程序文件送达代理人的人因任何原因不能担任法律程序文件送达代理人，则义务人代理人(代表所有其他义务人)必须立即(无论如何在该事件发生后10天内)以代理人可以接受的条款任命另一代理人。否则，代理商可以为此指定 另一个代理商。 |
| (c) | 公司明确同意并同意本条款第45条和第44条的规定(治理 法律). |
| 46. | 承认香港的留任权力 |
尽管本协议或任何其他财务文件或订约方之间与本协议有关的任何其他协议、安排或谅解 有任何相反规定，每一方(被排除的交易对手除外)均明确同意受决议机构根据《金融机构(决议)条例》(第90章)第90(2)条施加的关于本协议的任何终止权利的中止的约束。628)，犹如本协定受香港法律管限一样。
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 161 | ||
就本条例草案第46条(承认香港的居留权):
被排除的交易对手是指以下各方：(A)金融市场基础设施；(B)香港金融管理局；(C)香港特别行政区政府；(D)香港以外司法管辖区的政府；或(E)香港以外司法管辖区的中央银行；及
“决议机关”指香港不时就银行业实体而设立的决议机关， 现时为香港金融管理局。
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 162 | ||
附表1
T他 O日耳曼 L恩德斯
| 原件名称 出借人 |
承诺 (设施A) (单位： 欧元) |
承诺 (设施B) (单位： 美元) |
的司法管辖权 |
出借方状态 确认，条约 护照计划 参考文献 编号 和 税务管辖权 居住地(如果 适用) | ||||
| 法国巴黎银行通过其香港分行 | 没有。 | 107,970,000 | 法国 | 《条约》贷款方
税务居住地管辖范围：法国
条约护照计划编号：5/B/255139/dtp | ||||
| Natixis香港分公司(在法国注册成立，其成员的责任有限) | 100,000,000 | 没有。 | 法国 | 《条约》贷款方
税务居住地管辖范围：法国
条约护照计划编号：5/N/243838/dtp | ||||
| 渣打银行(香港)有限公司 | 没有。 | 107,970,000 | 香港 | 《条约》贷款方
税务居住地管辖地：香港
条约护照计划编号：099/S/0361738/dttp | ||||
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 163 | ||
| 毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行伦敦分行 | 100,000,000 | 没有。 | 西班牙 | 符合资格的贷款人(条约贷款人或合格投资者计划贷款人除外) | ||||
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 没有。 | 100,000,000 | 香港 | 《条约》贷款方
税务居住地管辖地：香港
条约护照计划编号：99/H/358123/dTTP | ||||
| 上海浦东发展银行股份有限公司。(通过其离岸银行部门行事)(在中国注册成立的有限责任公司) | 没有。 | 84,000,000 | 中华人民共和国 | 仅凭借合资格贷款人定义(C)段的合资格贷款人(条约贷款人或合格投资者计划贷款人除外) | ||||
| 法国农业信贷银行香港分行(法国有限责任公司注册成立) | 40,000,000 | 21,594,000 | 法国 | 《条约》贷款方
税务居住地管辖范围：法国
条约护照计划编号：5/C/222082/dtp | ||||
| 花旗银行伦敦分行 | 没有。 | 53,985,000 | 美国 | 符合资格的贷款人(条约贷款人或合格投资者计划贷款人除外) | ||||
| 中国渤海银行股份有限公司上海自贸区支行 | 50,000,000 | 没有。 | 中华人民共和国 | 仅凭借合资格贷款人定义(C)段的合资格贷款人(条约贷款人或合格投资者计划贷款人除外) | ||||
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 164 | ||
| 浙商银行股份有限公司。(杭州分公司) | 50,000,000 | 没有。 | 中华人民共和国 | 仅凭借合资格贷款人定义(C)段的合资格贷款人(条约贷款人或合格投资者计划贷款人除外) | ||||
| 瑞穗银行股份有限公司(在日本注册成立的有限责任公司)，香港分行 | 没有。 | 53,985,000 | 日本 | 《条约》贷款方
纳税居住地管辖范围：日本
条约护照计划编号：43/M/274822/dttp | ||||
| 三菱UFG银行股份有限公司(在日本注册成立的有限责任公司)，香港分行 | 没有。 | 53,985,000 | 日本 | 《条约》贷款方
纳税居住地管辖范围：日本
条约护照计划编号：43/M/322072/dttp | ||||
| 共计 | 340,000,000 | 583,489,000 | — | — | ||||
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 165 | ||
附表2
C条件 P记录
| 1. | 债务人和次级债权人 |
| (a) | 次顺位契据的每一债务人和每一次级债权人的章程文件副本。 |
| (b) | 附属契据的每一债务人和每一次级债权人的董事会(或同等决策机构)的决议副本： |
| (i) | 批准其作为缔约方的财务文件的条款和预期的交易，并 决议它签署其作为缔约方的财务文件； |
| (Ii) | 授权指定的一人或多人代表其签署其作为缔约方的财务文件；以及 |
| (Iii) | 授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有文件和通知 (如果相关，包括任何使用请求和选择通知)，该文件和通知将由其签署和/或根据其所属的财务文件或与其所属的财务文件相关的方式发送。 |
| (c) | 上文第(Br)(B)段所述决议授权的每个人的签名样本。 |
| (d) | 每一债务人的证书(由董事或授权签字人签署)，确认借款或酌情担保或担保总承诺不会导致超过对任何债务人具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制。 |
| (e) | 附属契据的每名债务人及每名附属债权人(由董事或获授权签署人签署) 一份证明书，证明本附表2所指明的每份与附属契约有关的文件副本均属正确、完整，并在不早于签署日期的日期有效。 |
| (f) | 就在新加坡成立为法团的附属契据的每名附属债权人而言： |
| (i) | 一份由其已发行股票的所有持有人签署的决议副本，该决议批准其作为一方的财务文件的条款和拟进行的交易，并决议其签署其作为一方的财务文件；以及 |
| (Ii) | 由其股东(S)签署的公司代表委任证书副本，确认该股东(S)授权签署根据上文(I)段交付的决议的代表的任命。 |
| 2. | Keepwell提供商 |
| (a) | 一份维护井提供者的宪法文件副本。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 166 | ||
| (b) | 维井供应商的股东(或同等决策机构)的决议副本： |
| (i) | 批准其作为缔约方的财务文件的条款和预期的交易，并 决议它签署其作为缔约方的财务文件； |
| (Ii) | 授权指定的一人或多人代表其签署其作为缔约方的财务文件；以及 |
| (Iii) | 授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有文件和通知给 ，并由其签署和/或发送与其所属的财务文件有关的或与其有关的文件和通知。 |
| (c) | 上文第(Br)(B)段所述决议授权的每个人的签名样本。 |
| (d) | 维好提供者的证书(由董事签署)确认维好提供者在维好契约项下的义务，不会导致超出对维好提供者的任何相关限制(如果有)。 |
| (e) | 由董事签署的维好提供者的证明，证明本附表2中规定的与其有关的每份副本文件正确、完整、完全有效，且在不早于签署日期的日期有效。 |
| 3. | 财务单据 |
| (a) | 本协议由本协议各方正式签署。 |
| (b) | 每一份由各方正式签署的收费信函。 |
| (c) | 由所有原始当事人正式签署的从属契约。 |
| (d) | 由各方当事人正式签署的《保持良好契约》。 |
| (e) | 每一封由各方正式签署的慰问函。 |
| (f) | 由各方正式签署的每份安全文件。 |
| (g) | 安全文件项下要求发送的所有通知的证据已发送给相关的 交易对手。 |
| 4. | 法律意见 |
| (a) | 英国融资方的法律顾问年利达律师事务所的法律意见，主要采用在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。 |
| (b) | 香港融资方的法律顾问年利达律师事务所的法律意见，主要采用在签署本协议前分发给原始贷款人的形式。 |
| (c) | 瑞典金融各方的法律顾问Advokatfiman Cederquist KB的法律意见，主要是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。 |
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| 167 | ||
| (d) | 中国融资方的法律顾问方大合伙的法律意见书，主要采用在签署本协议前分发给原始贷款人的 格式。 |
| (e) | 年利达律师事务所新加坡私人有限公司的法律意见。新加坡融资方的法律顾问有限公司，在签署本协议前基本上以分发给原始贷款人的形式 。 |
| 5. | 其他文件和证据 |
| (a) | 任何财务文件要求指定的任何处理代理已接受其指定的证据。 |
| (b) | 代理人认为与任何财务文件的订立和履行或任何财务文件的有效性和可执行性有关的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本。 |
| (c) | 原始财务报表。 |
| (d) | 商业计划书。 |
| (e) | 集团结构图。 |
| (f) | 令代理人满意的证据，表明每个财务方已执行并满意 所有了解您的客户的程序以及根据财务文件中预期的交易而需要(或认为适宜)进行的其他类似程序。 |
| (g) | 根据第13条，公司当时应支付的费用、成本和开支(费用)和 第18条(成本和开支)已支付或将在初始使用日期前支付(为免生疑问，该证据可以是正式签署的使用请求，授权代理商从初始使用日期的使用收益中扣除任何该等费用、成本和费用)。 |
| (h) | 证明每个利息储备账户均已开立，且于初始使用日期的适用利息储备金额 (假设已作出所有建议于该日作出的使用)已于初始使用日期存入或将会存入适用利息储备账户(为免生疑问，该证据可为已妥为签署的使用请求，授权代理人将该等利息储备金额从初始使用日期的使用收益转拨至适用利息储备账户)。 |
| (i) | 已获得或完成设施所需的任何政府、监管部门批准、同意、备案和注册的证据，包括国家发改委注册证书。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 168 | ||
附表3
R等式
第一部分
U平铺 R公平
| 出发地： | 北极星汽车控股英国公司 |
| 致： | [座席] |
日期：
尊敬的先生们
Polestar Automotive Holding UK PLC ATS设施协议
日期[ ](《协定》)
| 1. | 我们指的是该协议。这是一个利用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中具有相同的含义 ，除非在本使用请求中被赋予不同的含义。 |
| 2. | 我们希望按以下条件借入一笔贷款： |
| 设施
建议使用日期： |
[设施A/设施B]
[ ](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日) | |
| 贷款币种： | [ ] | |
| 数额： | [ ]或者，如果较少，则为可用设施 | |
| 利息期限： | [ ] | |
| 3. | 我们确认第4.2条(进一步的先决条件协议 的)在本使用请求日期得到满足。 |
| 4. | [我们授权您扣除一笔[•]用于支付财务各方在建议使用日期到期的费用、成本和开支的贷款。] |
| 5. | [我们授权您将一笔[•]从贷款到每个人[利息储备金帐户。] |
| 6. | [在下列各段所述的扣除和/或转移之后[•]，这笔贷款的剩余收益应记入[帐户].] |
| 7. | 这一使用请求是不可撤销的。 |
你忠实的
…………………………………
授权签字人
北极星 英国汽车控股公司
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 169 | ||
第II部
S选举 NOTICE
| 出发地： | 北极星汽车控股英国公司 |
| 致： | [座席] |
日期：
尊敬的先生们
Polestar Automotive Holding UK PLC SAMER设施协议日期[ ](《协定》)
| 1. | 我们指的是该协议。这是一份选拔通知。本协议中定义的术语在本选择通知中的含义与 本选择通知中定义的相同，除非在本选择通知中赋予不同的含义。 |
| 2. | 我们指的是以下贷款[s]在……里面[识别货币]计息期截止于 [ ].1 |
| 3. | 我们要求上述贷款的下一个利息期[s]是 [ ] |
| 4. | [我们请求将这笔贷款分为[插入号码]项下的贷款[在最初提取贷款的 下插入贷款].] |
| 5. | 这份选拔通知是不可撤销的。 |
你忠实的
…………………………………
授权签字人
北极星 英国汽车控股公司
| 1 | 插入利息期在同一日期结束的所有相同货币贷款的详细信息。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 170 | ||
附表4
FORM 的 TRansfer CERTIFICATE
| 致： | [座席] |
| 出发地： | [ ](the“”现有[ ](The New Layer(新贷款人)) |
日期：
Polestar Automotive Holding UK PLC于 年12月15日签署的《设施协议》[ ](《协定》)
| 1. | 我们指的是该协议。这是一张转账证明。协议中定义的术语在本转让证书中的含义与 相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。 |
| 2. | 第255章（移交程序)： |
| (a) | 现有承包商和新承包商同意由承包商 按照第25.5条（移交程序)、协议项下所有现有贷款人S的权利及义务，以及与现有贷款人S承诺及参与协议项下贷款的该部分有关的其他财务文件，如附表1所述。 |
| (b) | 建议的转会日期为[ ]. |
| (c) | 贷款办公室及地址、传真号码和新贷款人通知的注意事项，以施行第34.2条(地址)均列于附表内。 |
| 3. | 新贷款人明确承认第25.4条(C)段对现有贷款人S义务的限制(限制现有贷款人的责任)。 |
| 4. | 新贷款人确认，为了代理人的利益，不对任何债务人负责： |
| (a) | [有资格的贷款人(条约贷款人或合格投资者以外的贷款人)；] |
| (b) | [条约贷款方；] |
| (c) | [一家QPP贷款机构；] |
| (d) | [不是合格的贷款人].2 |
| 5. | [新贷款人确认因财务文件下的垫款而有权受益于向该贷款人支付利息的人是： |
| (a) | 就英国税务而言，居住在英国的公司； |
| (b) | 一种合伙关系，其每一成员为： |
| (i) | 如此居于联合王国的公司；或 |
| (Ii) | 通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，计入因《电讯条例》第17部而属于该公司就该项垫款应支付的利息份额的公司；或 |
| 2 | 根据需要删除每个新贷款人，以确认其属于这三个类别中的哪一个。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 171 | ||
| (c) | 不是在联合王国居住的公司，通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息。]3 |
| 6. | [新贷款人按照附表2所列的格式提供合格资格证。]4 |
| 7. | [新贷款人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号 [])，并且纳税居民在[ ]5因此，借款人支付给它的利息一般可以完全免除英国的预扣税，并且它希望该计划适用于本协议。]6 |
| 8. | 新贷款机构证实，它[是]/[不是]赞助商附属公司。 |
| 9. | [[新贷款机构证实，它[是]/[不是]陷入困境的投资者，以及[是]/[不是]一个竞争对手。]7 |
| 10. | 新贷款人确认其注册管辖权为[ ]. |
| 11. | 此转让证书可在任意数量的副本中执行，其效果与副本上的签名在此转让证书的单个副本上的效果相同。 |
| 12. | 本转让证书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
| 13. | 本转让证书是在本转让证书开始时所述的日期签订的 证书。 |
| 3 | 包括新贷款人是否在第14.1条中合格贷款人定义的(A)(Ii)段内(定义) |
| 4 | 如果新贷款人是符合资格的私人配售的英国预扣税豁免资格的人，则应包括声明，并以附表2的形式与转让证书一起签署单独的QPP证书。 |
| 5 | 填写税务居住地的管辖范围。 |
| 6 | 包括新贷款人是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划将 应用于协议。 |
| 7 | 包括在仍在继续的违约事件发生之前进行转移的位置。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 172 | ||
附表1
应转让的承诺/权利和义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、传真号码、通知的注意事项和付款的帐户细节。]
| [现有贷款人] | [新贷款人] | |
| 发信人： | 发信人： | |
代理商接受此转让证书，并确认转让日期为 [ ].
[座席]
发信人：
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 173 | ||
附表2
新贷款人QPP证书格式
| 致： | 北极星汽车控股英国公司作为借款人 |
| 出发地： | [新贷款人名称] |
| 日期： | [ ] |
[北极星汽车控股英国公司]– £[•]设施协议
日期：_2024年(《协定》)
| 14. | 我们指的是该协议。这是一份QPP证书8。 本协议中定义的术语在本QPP证书中的含义相同，除非在本QPP证书中有不同的含义。 |
| 15. | 我们确认： |
| (i) | 我们实益地有权获得贷款项下作为贷款人向我们支付的所有利息； |
| (Ii) | 我们是合资格地区的居民；以及 |
| (Iii) | 出于真正的商业原因，我们实惠地有权获得贷款应向我们支付的利息，而不是作为税收优惠计划的一部分。 |
这些确认书一起构成了债权人证书。
| 16. | 在本QPP证书中，术语？居民？、？资格地区？、？计划？、 ？税收优惠计划和债权人证书具有《2015年合格私募法规》(2015年第2002号)中赋予它们的含义。 |
[新贷款人名称]
发信人：
[如果贷款人是有资格获得英国预扣税豁免的合格私募的人，则需要此QPP证书；每个此类贷款人都应提供单独的QPP证书.]
| 8 | 如果新贷款人是有资格获得英国预扣税豁免 以获得合格私募的人，则将执行QPP证书。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 174 | ||
附表5
FORM 的 A签名 A《绿色协定》
| 致： | [座席]和Polestar Automotive Holding UK PLC作为公司，为每个债务人并代表每个债务人 |
| 出发地： | [ ](the“”现有[ ](The New Layer(新贷款人)) |
日期：
Polestar Automotive Holding UK PLC于 年12月15日签署的《设施协议》[ ](《协定》)
| 1. | 我们指的是该协议。这是一份转让协议。本协议中定义的术语在本转让协议中具有相同的 含义，除非在本转让协议中赋予不同的含义。 |
| 2. | 我们参照第25.6条(转让程序)： |
| (a) | 现有贷款人将现有贷款人在 协议及其他财务文件下与现有贷款人S承诺(S)承诺及参与协议项下贷款的该部分有关的所有权利(如附表所指明)绝对转让予新贷款人。 |
| (b) | 现有贷款人被免除与现有贷款人S承诺(S)的该 部分相对应的所有现有贷款人的义务和参与附表1所述协议项下的贷款。 |
| (c) | 新贷款人成为作为贷款人的一方，并受与根据上文(B)段免除现有贷款人的义务相同的义务的约束。 |
| 3. | 建议的转会日期为[ ]. |
| 4. | 在转让日期，新贷款人作为贷款人成为财务文件的一方。 |
| 5. | 贷款办公室及地址、传真号码和新贷款人通知的注意事项，以施行第34.2条(地址)均列于附表内。 |
| 6. | 新贷款人明确承认第25.4条(C)段对现有贷款人S义务的限制(限制现有贷款人的责任)。 |
| 7. | 新贷款人确认，为了代理人的利益，不对任何债务人负责： |
| (a) | [有资格的贷款人(条约贷款人或合格投资者以外的贷款人)；] |
| (b) | [条约贷款方；] |
| (c) | [一家QPP贷款机构] |
| (d) | [不是合格的贷款人].9 |
| 8. | [新贷款人确认因财务文件下的垫款而有权受益于向该贷款人支付利息的人是： |
| 9 | 根据需要删除每个新贷款人，以确认其属于这三个类别中的哪一个。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 175 | ||
| (a) | 就英国税务而言，居住在英国的公司； |
| (b) | 一种合伙关系，其每一成员为： |
| (i) | 如此居于联合王国的公司；或 |
| (Ii) | 通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，计入因《电讯条例》第17部而属于该公司就该项垫款应支付的利息份额的公司；或 |
| (c) | 不是在联合王国居住的公司，通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息。]10 |
| 9. | [新贷款人按照附表2所列的格式提供合格资格证。]11 |
| 10. | [新贷款人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号 [])，并且纳税居民在[ ]12因此，借款人支付给它的利息一般可以完全免除英国的预扣税，并且它希望该计划适用于本协议。]13 |
| 10. | 本《转让协议》作为对代理人（代表各出资方）的通知，在按照第25.7条（转让证书转让协议副本 本转让协议中所述的转让事项的公司（代表各债务人）。 |
| 11. | 新贷款机构证实，它[是]/[不是]赞助商附属公司。 |
| 12. | [[新贷款机构证实，它[是]/[不是]陷入困境的投资者，以及[是]/[不是]一个竞争对手。]14 |
| 13. | 新贷款人确认其注册管辖权为[ ]. |
| 14. | 本转让协议可在任何数量的副本中签署，其效果与副本上的签名在本转让协议的单一副本上的签名相同。 |
| 15. | 本转让协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
| 16. | 本转让协议已于本转让协议开始时所述的日期签订。 |
| 10 | 仅在新贷款人是英国非银行贷款人的情况下才包括在内，即在第14.1条中合格贷款人的定义(A)(Ii)段中 (定义). |
| 11 | 如果新贷款人是符合资格的私人配售的英国预扣税豁免资格的人，则应包括声明和以附表2形式的单独QPP证书，并与转让协议一起签立。 |
| 12 | 填写税务居住地的管辖范围。 |
| 13 | 包括新贷款人是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划将 应用于协议。 |
| 14 | 包括在仍在继续的违约事件发生之前进行转移的位置。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 176 | ||
附表1
须转让的权利及须解除和承担的义务
[插入相关详细信息]
[工厂办公地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情。]
| [现有贷款人] | [新贷款人] | |
| 发信人： | 发信人： | |
代理商接受本转让协议，转让日期确认为 [ ].
代理商在本转让协议上签字，即表示代理商确认已收到本协议所指转让的通知，该通知是代理商代表各融资方收到的。
[座席]
发信人：
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 177 | ||
附表2
新贷款人QPP证书格式
| 致： | 北极星汽车控股英国公司作为借款人 |
| 出发地： | [新贷款人名称] |
| 日期： | [ ] |
[北极星汽车控股英国公司]– £[•]设施协议
日期：_2024年(《协定》)
| 17. | 我们指的是该协议。这是一份QPP证书15。 本协议中定义的术语在本QPP证书中的含义相同，除非在本QPP证书中有不同的含义。 |
| 18. | 我们确认： |
| (i) | 我们实益地有权获得贷款项下作为贷款人向我们支付的所有利息； |
| (Ii) | 我们是合资格地区的居民；以及 |
| (Iii) | 出于真正的商业原因，我们实惠地有权获得贷款应向我们支付的利息，而不是作为税收优惠计划的一部分。 |
这些确认书一起构成了债权人证书。
| 19. | 在本QPP证书中，术语？居民？、？资格地区？、？计划？、 ？税收优惠计划和债权人证书具有《2015年合格私募法规》(2015年第2002号)中赋予它们的含义。 |
[新贷款人名称]
发信人：
[如果贷款人是有资格获得英国预扣税豁免的合格私募的人，则需要此QPP证书；每个此类贷款人都应提供单独的QPP证书.]
| 15 | 如果新贷款人是有资格获得英国预扣税豁免 以获得合格私募的人，则将执行QPP证书。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 178 | ||
附表6
FORM 的 C普罗旺斯 CERTIFICATE
| 致： | [座席] |
| 出发地： | 北极星汽车控股英国公司 |
| 日期： |
尊敬的先生们
Polestar Automotive Holding UK PLC 设施协议日期[ ](《协定》)
我们指的是该协议。 这是合规性证书。本协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义，除非在本合规性证书中有不同的含义。
| 1. | 我们确认： |
| (a) | 本集团截至以下财政年度的综合收入[测试日期]是 [•]，而本集团在该财政年度的资本开支为[•][而且，总共有[•]由排除的出售收益提供资金，总共[•]资金来自上一财年未使用的资本支出 ]16.17 |
| (b) | 截至[测试日期]，任何集团成员可获得的集团现金、集团现金等值投资和 可用信贷的总额(或等值欧元)为[•].18 |
| (c) | 截至[测试日期]，综合集团担保财务债务的未偿还本金总额为[•].19 |
| (d) | 截至[测试日期]，集团合并财务负债未偿还本金总额为[•].20 |
| (e) | 截至[测试日期]，合并集团财务负债与合并集团资产的比率为[•].21 |
第(A)至(E)段的计算请参阅本文件的附表。
| 2. | [我们确认未发生任何违约或违约事件 。]22 * |
签名：
董事
北极星汽车控股英国公司
| 16 | 包括(如果相关)。 |
| 17 | 只适用于每个测试日期为12月31日的考试。 |
| 18 | 适用于每个测试日期。 |
| 19 | 适用于每个测试日期。 |
| 20 | 适用于每个测试日期。 |
| 21 | 适用于每个测试日期。 |
| 22 | 如果无法作出此声明，则证书应确定任何持续的违约或违约事件，以及正在采取的补救措施(如果有)。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 179 | ||
进度表
财政契诺的计算
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 180 | ||
附表7
T不可估量
“D – [”]指相关使用日期/相关利息期首日之前的营业天数。
| 贷款 | ||
| 递交已妥为填妥的使用要求(第5.1条(提交使用请求))或遴选通知(第11.1(利息期限的选择)) | D – 3 上午10点(伦敦时间 ) | |
| 代理人根据第5.4条将贷款通知贷款人(贷款人参与) | D – 3 下午4：00(伦敦时间 ) | |
| Euribor是固定的 | 报价日上午11：00(布鲁塞尔时间) | |
| 参考汇率是固定的 | 报价日 | |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 181 | ||
附表8
FORMS 的 N可行的 DEBT PURCHASE T交换 NOTICE
第一部分
FORM 的 NOTICE 在……上面 E输入 转成 N可行的 DEBT PURCHASE T交换
| 致： | [ ]作为代理 |
出发地：[出借人]
日期：
Polestar Automotive Holding UK PLC的设施协议日期为2024年_
| 1. | 我们指第26.2条(B)段(取消保荐人联营公司的选举权 设施协议。设施协议中定义的术语在本通知中的含义与本通知相同，除非在本通知中有不同的含义。 |
| 2. | 我们已经达成了一项可通报的债务购买交易。 |
| 3. | 上文第2段所指的须具报债务购买交易涉及吾等(S)承诺的金额，详情如下。 |
| 承诺 | 与应公告债务购买交易相关的我们承诺的金额 | |
| 承诺额(设施A) | [填写相关债务购买交易适用(承付款)金额] | |
| 承诺额(设施B) | [填写相关债务购买交易适用(承付款)金额] | |
[出借人]
发信人：
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 182 | ||
第II部
FORM 的 NOTICE 在……上面 T火化 的 N可行的 DEBT PURCHASE T交换 /
N可行的 DEBT PURCHASE T交换 停止 至 是 与.一起 S庞索尔 A诽谤
| 致： | [ ]作为代理 |
| 出发地： | [出借人] |
日期：
Polestar Automotive Holding UK PLC 日期为2024年__–“”
| 1. | 我们指第26.2条(C)段(取消保荐人联营公司的选举权 设施协议。设施协议中定义的术语在本通知中的含义与本通知相同，除非在本通知中有不同的含义。 |
| 2. | 我们签订并在日期为 的通知中通知您的应公告债务购买交易[]有[已终止]/[不再与赞助商附属公司合作].23 |
| 3. | 上文第2段所指的须具报债务购买交易涉及吾等(S)承诺的金额，详情如下。 |
| 承诺 | 与应公告债务购买交易相关的我们承诺的金额 | |
| 承诺额(设施A) | [填写相关债务购买交易适用(承付款)金额] | |
| 承诺额(设施B) | [填写相关债务购买交易适用(承付款)金额] | |
[出借人]
发信人：
| 23 | 根据需要删除 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 183 | ||
附表9
FORM 的 G格林 LOAN IMPACT R报告
| 绿色贷款影响报告 | ||
| 致：渣打银行(代理商) | ||
| 地址：英国伦敦EC2V 5DD贝辛霍尔大道1号 | ||
| 日期：[●] | ||
| 我们指的是日期为[●]2024年，Polestar Automotive Holding UK plc作为借款人，Polestar Performance AB作为担保人和代理商(协议)。这是根据协议条款要求的绿色贷款影响报告。本协议中定义的术语在本绿色贷款影响报告中使用时具有相同的含义 ，除非在本绿色贷款影响报告中赋予不同的含义。 本绿色贷款影响报告是 协议下的财务文档。 | ||
| 借款人姓名： | 北极星汽车控股英国公司 | |
| 每笔绿色贷款的使用金额(包括货币)/所有绿色贷款交易的使用金额(包括货币)： | [●] | |
| 绿色贷款机制和/或绿色贷款交易对实现可持续发展目标作出重大贡献的相关可持续发展目标： | ||
| 每个绿色贷款机制和/或所有绿色贷款交易下的所有用途如何应用于符合条件的绿色活动并符合GLP的详细信息。
具体地说，就是：
- 如何应用绿色贷款融资或绿色贷款交易的收益来实现符合条件的绿色活动；
* 符合资格的绿色活动如何符合借款人S的环境可持续发展目标，包括任何资格标准；
- 借款人采取了哪些步骤来确保绿色贷款融资或绿色贷款交易的收益已适当和明确地分配给符合条件的绿色活动； |
[●] | |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 184 | ||
| * 合格绿色活动中提到的经济活动如何对相关可持续发展目标产生重大积极影响；
* 为确定积极影响程度而应用的程序；以及
有关识别、管理和缓解与合格绿色活动相关的环境和社会风险的任何补充信息 。 |
||
| 将根据符合条件的绿色活动(等待部署的使用)部署的相关专用银行账户贷方的任何使用的详细信息。 | ||
| 相关司法管辖区： | [●] | |
| 合规声明：我们确认绿色贷款机制和/或绿色贷款交易(视情况而定)下的所有用途已经或将适用于符合资格的绿色活动，并确认遵守协议中有关合格绿色活动和普洛斯的条款，包括使用收益和相关陈述、保证和承诺。已附上建立和支持本绿色贷款影响报告中的声明所需的所有相关文件。 | ||
| 签名：
姓名：
标题： |
签名：
姓名：
标题： | |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 185 | ||
附表10
FORM 的QPP CERTIFICATE
| 致： | 北极星汽车控股英国公司作为借款人 |
| 出发地： | [贷款人名称] |
| 日期： | [ ] |
Polestar Automotive Holding UK PLC ATS设施协议
日期：_2024年(《协定》)
| 1. | 我们指的是该协议。这是一份QPP证书24。 本协议中定义的术语在本QPP证书中的含义相同，除非在本QPP证书中有不同的含义。 |
| 2. | 我们确认： |
| (i) | 我们实益地有权获得贷款项下作为贷款人向我们支付的所有利息； |
| (Ii) | 我们是合资格地区的居民；以及 |
| (Iii) | 出于真正的商业原因，我们实惠地有权获得贷款应向我们支付的利息，而不是作为税收优惠计划的一部分。 |
这些确认书一起构成了债权人证书。
| 3. | 在本QPP证书中，术语？居民？、？资格地区？、？计划？、 ？税收优惠计划和债权人证书具有《2015年合格私募法规》(2015年第2002号)中赋予它们的含义。 |
[贷款人名称]
发信人：
[如果贷款人是有资格获得英国预扣税豁免的合格私募的人，则需要此QPP证书；每个此类贷款人都应提供单独的QPP证书.]
| 24 | 如果原始贷款人是符合资格的私募交易的英国预扣税豁免 ，则将执行QPP证书。 |
| A53429063 | 北极星设施协定 | |
| 186 | ||
签名
“公司”(The Company)
| 地址： | 瑞典Göteborg，SE-405 31，Assar Gabrielssons väg 9 |
| 传真 | 否：不适用 |
| 请注意： | [***] |
| 电子邮件： | [***]并将副本发送至Legal@polestar.com |
| /S/托马斯·英根拉斯 获授权签署人签署 |
/S/佩尔·安斯加 获授权签署人签署 | |||
| 托马斯·英根拉斯 |
根据安斯加 | |||
| 名字 | 名字 | |||
北极星设施 协议
担保人
北极星性能AB
| 地址： | 瑞典Göteborg，SE-405 31，Assar Gabrielssons väg 9 |
| 请注意： | [***] |
| 电邮： | [***]并将副本发送至Legal@polestar.com |
| /S/托马斯·英根拉斯 获授权签署人签署 |
/S/佩尔·安斯加 获授权签署人签署 | |||
| 托马斯·英根拉斯 |
根据安斯加 | |||
| 名字 | 名字 | |||
北极星设施 协议
全球协调人
法国巴黎银行
签名：S/克里斯托夫·塞里西耶
姓名：克里斯托夫·塞里西耶
签名：S/罗夏梅
姓名：Charmaine Lo
北极星设施 协议
全球协调人
Natixis香港分公司(在法国注册成立，其成员的责任有限)
| 签名：S/叶凯文 | 签名：S/克莱尔·陈 | |
| 姓名：凯文·叶，收购与战略金融 | 姓名：克莱尔·陈，收购与战略金融 | |
北极星设施 协议
全球协调人
渣打银行
签名：/S/西蒙·德里克
姓名：西蒙·德里克
北极星设施 协议
绿色贷款联合首席协调员
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行伦敦分行
| 签名：S/佩德罗·加里多 | 签名：S/尤金妮亚·卢比奥 | |
| 姓名：佩德罗·加里多 | 姓名：尤金妮亚·卢比奥 | |
北极星设施 协议
绿色贷款联合首席协调员
法国巴黎银行
签名：S/克里斯托夫·塞里西耶
姓名：克里斯托夫·塞里西耶
签名：S/罗夏梅
姓名：Charmaine Lo
北极星设施 协议
绿色贷款联合首席协调员
Natixis香港分公司(在法国注册成立，其成员的责任有限)
| 签名：S/叶凯文 | 签名：S/克莱尔·陈 | |
| 姓名：凯文·叶，收购与战略金融 | 姓名：克莱尔·陈，收购与战略金融 | |
北极星设施 协议
绿色贷款联合首席协调员
渣打银行
签名：/S/西蒙·德里克
姓名：西蒙·德里克
北极星设施 协议
绿色贷款协调员
香港上海汇丰银行有限公司
署名：S/郑中芬
姓名：艾丽斯·郑志芬
署名：S/梁天桥
姓名：梁天佑
北极星设施 协议
授权首席安排人和簿记管理人
法国巴黎银行
签名：S/克里斯托夫·塞里西耶
姓名：克里斯托夫·塞里西耶
签名：S/罗夏梅
姓名：Charmaine Lo
北极星设施 协议
授权首席安排人和簿记管理人
Natixis香港分公司(在法国注册成立，其成员的责任有限)
| 签名：S/叶凯文 | 签名：S/克莱尔·陈 | |
| 姓名：凯文·叶，收购与战略金融 | 姓名：克莱尔·陈，收购与战略金融 | |
北极星设施 协议
授权首席安排人和簿记管理人
渣打银行
签名：/S/西蒙·德里克
姓名：西蒙·德里克
北极星设施 协议
授权首席安排人和簿记管理人
香港上海汇丰银行有限公司
署名：S/郑中芬
姓名：艾丽斯·郑志芬
署名：S/梁天桥
姓名：梁天佑
签名：/s/ Jeff Lim
姓名：Jeff Lim，香港杠杆及收购融资全球银行业务贷款发起部主管
北极星设施 协议
授权首席安排人和簿记管理人
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行伦敦分行
| 签名：S/佩德罗·加里多 | 签名：S/尤金妮亚·卢比奥 | |
| 姓名：佩德罗·加里多 | 姓名：尤金妮亚·卢比奥 | |
北极星设施 协议
授权首席安排人和簿记管理人
上海浦东发展银行股份有限公司有限公司（透过其离岸银行业务单位行事）（一间于中国注册成立之有限公司）。
签名：任军
姓名：任军
北极星设施 协议
委任牵头行
CRÉDIT AGRICOLE INVESTMENT BANK（于法国注册成立之有限公司）
签名：Pam Kwok
姓名：郭炳江，董事
署名：S/李健熙
姓名：董事管理总监李开复
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委任牵头行
中国渤海银行股份有限公司。上海自贸区支行
签名：/S/中国渤海银行股份有限公司上海自贸区支行
名称：中国渤海银行股份有限公司上海自贸区支行
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委任牵头行
瑞穗银行股份有限公司(在日本注册成立，有限责任公司)
签名：S/艾米丽·林
姓名：艾米丽·林，贷款资本市场主管
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委任牵头行
三菱UFG银行股份有限公司(在日本注册成立)香港分行
署名：S/叶妮玲
姓名：叶倪玲，董事香港环球企业银行业务主管
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委任牵头行
花旗环球市场亚洲有限公司
签名：/S/ 文森特·杨
姓名：杨致远，董事
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委任牵头行
浙商银行股份有限公司。(杭州分公司)
签名：/S/浙商银行股份有限公司
名称：中国 浙商银行股份有限公司。
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代理
渣打银行
地址：贝辛霍尔大道1号，6号这是Floor，伦敦，EC2V 5DD
传真：+4420 7885 9728
注意：资产维修经理
电子邮件： Loans.AgencyUK@sc.com
签名：S/费耶·德鲁
姓名：费耶 德鲁
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安全代理
渣打银行
地址：贝辛霍尔大道1号，6号这是Floor，伦敦，EC2V 5DD
传真：+4420 7885 9728
注意：资产维修经理
电子邮件： Loans.AgencyUK@sc.com
签名：S/费耶·德鲁
姓名：费耶 德鲁
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开户银行
渣打银行
签名：/S/卡琳·弗林斯帕赫
姓名：卡琳·弗林斯帕奇
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最初的贷款方
法国巴黎银行
签名：S/克里斯托夫·塞里西耶
姓名：克里斯托夫·塞里西耶
签名：S/罗夏梅
姓名：Charmaine Lo
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最初的贷款方
Natixis香港分公司(在法国注册成立，其成员的责任有限)
| 签名：S/叶凯文 | 签名：S/克莱尔·陈 | |
| 姓名：凯文·叶，收购与战略金融 | 姓名：克莱尔·陈，收购与战略金融 | |
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最初的贷款方
渣打银行（香港）有限公司
签名： /s/高颖
姓名：高颖，香港企业、商业及机构银行部客户服务部董事总经理
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最初的贷款方
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行伦敦分行
| 签名：S/佩德罗·加里多 | 签名：S/尤金妮亚·卢比奥 | |
| 姓名：佩德罗·加里多 | 姓名：尤金妮亚·卢比奥 | |
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最初的贷款方
香港上海汇丰银行有限公司
署名：S/郑中芬
姓名：艾丽斯·郑志芬
署名：S/梁天桥
姓名：梁天佑
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最初的贷款方
上海浦东发展银行股份有限公司有限公司（透过其离岸银行业务单位行事）（一间于中国注册成立之有限公司）。
签名：任军
姓名：任军
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最初的贷款方
法国农业信贷银行香港分行(法国有限责任公司注册成立)
签名：Pam Kwok
姓名：郭炳江，董事
署名：S/李健熙
姓名：董事管理总监李开复
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最初的贷款方
花旗银行伦敦分行
签名：/S/伊琳娜·金
姓名：伊琳娜·金
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最初的贷款方
瑞穗银行股份有限公司(在日本注册成立的有限责任公司)，香港分行
签名：S/古天乐
姓名：古永锵，董事管理总监
北极星设施 协议
最初的贷款方
三菱UFG银行股份有限公司(在日本注册成立)香港分行
署名：S/叶妮玲
姓名：叶倪玲，董事香港环球企业银行业务主管
北极星设施 协议
最初的贷款方
中国渤海银行股份有限公司上海自贸区支行
签名：/S/中国渤海银行股份有限公司上海自贸区支行
名称：中国渤海银行股份有限公司上海自贸区支行
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最初的贷款方
浙商银行股份有限公司。(杭州分公司)
签名：/S/浙商银行股份有限公司
名称：中国 浙商银行股份有限公司。
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