美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件编号001-31361

MIRA 制药公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：786-432-9792

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。

是 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☒

如果 证券是根据《法案》第12（b）条注册的，请用复选标记指明申报文件中注册人的财务报表 是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

截至2023年6月30日， 非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元0根据纳斯达克资本市场报告的该日公司普通股的收盘价为每股0.00美元。

截至2024年3月28日，有14,780,885普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

米拉 制药公司

表格10—K年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

目录表

除非 我们另有说明或上下文另有要求，否则本报告中提及的“Mira”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”或类似术语指的是佛罗里达州的Mira制药公司。

我们可能会不时使用我们的网站、https://www.facebook.com/people/Mira-Pharmaceuticals-Inc/100087641460083，上的脸书页面、https://twitter.com/PharmaMira上的推特和www.linkedin.com/company/mira-pharmaceuticals-inc上的LinkedIn帐户来分发材料信息。我们的财务和其他重要信息定期发布到我们网站的投资者部分，可在www.mirapharmPharmticals.com上访问。我们鼓励投资者查看我们网站的投资者部分，因为 我们可能会在该网站上发布我们未以其他方式传播的重要信息。但是，和 中包含的信息可以通过我们的网站、我们的Facebook页面、我们的Twitter帖子和LinkedIn帖子访问，本年度报告不会包含也不会 构成本年度报告的一部分。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本《10-K表格年度报告》(以下简称《报告》)包含前瞻性陈述(见修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节)，这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。具体而言，本报告中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”等标题下有关我们的临床前和临床试验、我们经营的市场，包括此类市场的增长，以及我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩的陈述 均为前瞻性陈述。

我们 基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及 已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些和其他重要因素，包括本报告中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”标题下讨论的那些因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，或者可能影响我们的股价 。可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表述的结果或事件大不相同的重要因素包括但不限于：

鉴于本报告中陈述的风险和不确定性，敬请不要过度依赖此类前瞻性陈述。 本报告中包含的前瞻性陈述不能保证未来的业绩和我们的实际经营结果、财务状况、流动性以及我们所在行业的发展，可能与本报告中包含的前瞻性陈述存在实质性差异。此外，即使我们的运营结果、财务状况和流动性以及我们所在行业的事件与本报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来一段时间的结果或发展。

我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅说明该陈述的日期。除联邦证券 法律要求外，我们不承担任何义务在本报告发布之日后更新或修改任何前瞻性 陈述，或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

主要风险摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性代表着我们在战略实施和业务增长方面面临的挑战。具体而言，以下是可能导致我们普通股股价下跌的主要风险：

第 部分I

第 项1.业务说明

概述

我们 是一家临床前阶段的药物开发公司，拥有两个神经科学项目，目标是广泛的神经学和神经精神障碍。我们在美国、加拿大和墨西哥拥有独家许可权酮胺-2，一种新型的、正在申请专利的口服氯胺酮类似物，正在进行临床前研究，可能具有超快速的抗抑郁效果， 为与难治性抑郁症(或TRD)、伴有自杀意念的严重抑郁障碍(或MDSI)和潜在的创伤后应激障碍(PTSD)作斗争的个人提供了希望。

此外，我们的新型口服药物大麻分子，米拉-55，正在研究其缓解神经性疼痛以及焦虑和认知能力下降的潜力，这些症状通常与早期痴呆症有关。如果美国食品和药物管理局(FDA)批准，Mira-55可能标志着在解决各种神经精神、炎症和神经疾病和障碍方面取得了重大进展。

美国缉毒局S对酮胺-2的科学审查得出结论，它不会被视为受控物质法案(CSA)及其管理法规下的受控物质或清单化学品。此外，我们已经提交了Mira-55所需的文书工作，由DEA进行评估。

我们 于2020年9月根据佛罗里达州的法律注册成立，并于2020年末开始实质性运营，包括我们的制药 开发计划。

我们正在开发的候选产品

KETAMIR-2

根据世界卫生组织的数据，严重的抑郁症(或MDD)是一个重大的全球健康问题，影响着全球超过2.64亿人，是导致残疾的主要原因之一。根据美国国立卫生研究院的数据，仅在美国，它就影响了近2110万成年人， 占2-2021年成年人口的8.3%。这种普遍的心理健康障碍不仅破坏了个人的生活质量和日常功能，还造成了巨大的经济负担，在美国每年的成本高达数百亿美元。MDD也是自杀的主要风险因素，是全球主要的死亡原因，突出了其对公共卫生的深刻影响，以及迫切需要有效的治疗和管理战略。如果FDA批准，酮胺-2可能会提供抗抑郁治疗效果。

尽管抗抑郁药已经上市几十年了，丙咪嗪在1959年成为FDA批准的第一种抗抑郁药，但 使用新的作用机制(例如，不是单胺再摄取抑制剂)来帮助难治性抑郁(或TRD)患者的快速作用抗抑郁药的需求一直在增长。2019年，氯胺酮被引入，但被FDA要求使用风险评估和缓解策略(REMS)，因为它：(1)口服利用度较差，需要静脉(或静脉)或鼻腔 (或IN)给药，(2)能够导致解离、镇静和急性高血压等副作用，以及(3)潜在的 滥用责任。

Ketamir-2是一种新的化学实体，是氯胺酮的类似物，旨在潜在地保持相同的快速抗抑郁反应，但具有更高的生物利用度。它还可能减少副作用，减少滥用责任，尽管这些结论属于FDA的唯一权力范围。这种组合旨在潜在地促进更安全和不那么繁琐的剂量要求，目的是获得可在家中服用的口服药丸。

图： 氯胺酮和氯胺酮-2的化学结构用于比较。

DEA于2023年根据CSA及其实施条例中的定义对Ketamir-2进行了科学审查。 基于这次审查，DEA确定“Ketamir-2”不是CSA中的受控物质或列出的化学品。

酮胺-2的作用机制

Ketamir-2‘S作为一种快速起效的抗抑郁药，其作用机理与氯胺酮相同，这是因为两者对N-甲基-D-天冬氨酸(或Nmda)受体有共同的抑制作用，N-甲基-D-天冬氨酸(或Nmda)是一种谷氨酸受体，被认为是这两种氯胺酮和Ketamir-2抗抑郁作用的组成部分。事实上，Ketamir-2和氯胺酮在NMDA受体的GRIN1/GRIN2B受体亚基上的拮抗剂活性相差不到2%(基于硅片分析，见下文)。这种亚基的结合与神经可塑性密切相关，神经可塑性被认为是抑郁症和氯胺酮等抗抑郁药物作用的关键因素。含有GRIN2B的NMDA受体与抑郁症及其治疗相关的突触可塑性变化有关。

氯胺酮作为一种快速起效的抗抑郁药，其作用机制是多方面的，不同于传统的抗抑郁药，如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(或SSRI)和三环类抗抑郁药。尽管氯胺酮已显示出作为一种快速有效的抗抑郁剂的前景，尤其是在难治性抑郁症中，但由于潜在的副作用和滥用潜力，它的使用受到限制，而Ketamir-2的目标是将其降至最低。此外，氯胺酮的口服生物利用度较差，因此必须静脉或静脉注射，而氯胺酮-2的生物利用度要好得多，这表明它可能适合口服使用。

以下是Ketamir-2和氯胺酮的MOA的详细概要：

综上所述，尽管氯胺酮-2‘S和氯胺酮的抗抑郁药MOA仍在研究和探索中，但现有证据表明， 在多种神经通路上存在复杂而复杂的协同作用，主要通过调节谷氨酸能神经传递， 增强神经可塑性，并可能通过抗炎和神经内分泌机制发挥作用。药物在耐药病例中起效快且有效，这使它们在精神病学中具有潜在的宝贵工具，但可能改善的副作用和口服生物利用度是Ketamir-2和氯胺酮的不同之处，如下所述。

酮胺-2临床开发计划

Ketamir-2的临床开发计划包括一系列有条不紊的阶段，从启用IND的研究开始，通过第一阶段和第二阶段的临床试验进行。这些试验旨在确定Ketamir-2在治疗TRD、伴有自杀意念的严重抑郁障碍(MDSI)以及潜在的PTSD等精神疾病方面的安全性、有效性和最佳使用率。该战略强调患者的安全性，同时评估酮他米-2‘S的治疗益处和风险。Ketamir-2的成功开发可能会对抑郁症的治疗格局产生重大影响，为解决目前治疗方法的缺点提供了一种新的方法。

最初， 开发过程从完成所有必要的支持IND的研究开始。这些临床前研究包括药代动力学、药效学、毒理学和安全药理学，对于确保研究药物符合法规标准至关重要。这些研究的成功完成使研究新药(IND)申请可以提交给FDA，特别是针对TRD。我们预计将在2024年底之前提交Ketamir-2的IND。见下面标题为“”的部分到目前为止的研究和测试-酮-2“了解更多 信息。

在FDA接受我们的Ketamir-2 IND后，我们的计划进入第一阶段临床试验。这些试验旨在评估酮-2在健康志愿者中的安全性和耐受性。它们通常是随机、双盲和安慰剂对照的，目的是在密切监测不良反应的同时确定适当的剂量。这一阶段的关键是收集药代动力学和药效学数据，以指导后续试验的给药策略。

阶段1：健康志愿者的安全性和剂量测定

在第一阶段确定安全性和初始剂量参数后，开发计划进入第二阶段。这一阶段涉及对诊断为TRD的患者进行试验。这里的主要目标是评估酮他米-2在这一特定患者群体中的最佳剂量和耐受性。此外，这些试验还提供了有关Ketamir-2治疗TRD疗效的初步数据。安全性 仍然是优先事项，对任何不良事件进行密切监测，并使用抑郁分级量表进行详细评估。

阶段2：TRD的剂量、耐受性和早期疗效

随着Ketamir-2的开发进展，有可能扩大其适应症。MDSI就是一个这样的领域，鉴于氯胺酮在这一领域公认的疗效，在这一领域应用Ketamir-2‘S可能特别有益。这将涉及设计一项专门针对MDSI的试验，重点放在快速起效和短期安全性考虑上。

此外，鉴于新的研究表明氯胺酮在PTSD中的治疗潜力，可以考虑对Ketamir-2采取类似的方法。 开发PTSD治疗的试验方案需要仔细权衡，考虑到疾病的复杂性、潜在的合并症、 以及对可靠的安全性和有效性数据的需求。

正在寻求 更多IND：

总而言之，Ketamir-2的临床开发计划是一项细致的多阶段战略，在探索该药物在治疗复杂精神疾病方面的潜力的同时，将患者安全放在首位。每个阶段都经过精心设计，以解决特定的研究问题和法规要求，确保透彻评估酮-2‘S的治疗益处和风险。

生产用于临床前和临床开发活动的产品

Recipharm以色列有限公司，一家领先的全球合同开发和制造组织(或CMDO)，目前正在为我们开发大型合成方案，并将提供我们临床前和临床 开发活动所需的大量Ketamir-2和Mira-55。我们之前使用Curia Global作为我们的CMDO，目前正在与其他合作伙伴讨论将 Ketamir-2和Mira-55配制成固体口服剂型用于临床试验。

我们还利用Fronage实验室和Pharmaseed有限公司进行了酮胺-2的临床前研究。

MIRA1A

2024年2月初，我们在我们的专利分子“MIRA1a”的制造和放大过程中取得了重大发现，我们认为它是我们临床前试验中使用的分子，并已由合同制造商合成。 通过这个过程，我们确定了该分子的一个新的改进版本，我们称之为MIRA-55。

作为我们2023年末开始的尽职调查和后续测试的一部分，我们发现我们进行的临床前研究(以前被认为是MIRA1a)实际上是在MIRA-55上执行的。根据这一发现，我们于2024年3月初迅速提交了MIRA-55的临时专利，其中涵盖了我们在S-1表格中披露的所有临床前研究，该表格于2023年8月2日和2023年12月27日宣布生效(文件编号分别为333-273024和333-276118)。如果颁发此类专利，我们将同时拥有MIRA1a和MIRA-55的专利权。

此外，根据我们到目前为止的临床前分析，我们认为MIRA-55是对MIRA1a的改进，因为它显示出更强的效力和潜在的疗效。

根据我们迄今的发现，我们决定将Mira-55作为我们的口服药物大麻候选药物的 先导化合物，同时保留我们对MIRA1a的权利。因此，截至本报告之日，我们不打算将MIRA1a向前推进。

米拉-55

我们的目标是开发和商业化治疗神经精神、炎症和神经疾病和障碍的新方法。 大麻素是一类天然存在的化合物，主要存在于大麻植物提取物中。在大麻植物提取物中发现的两种主要大麻类化合物包括四氢大麻酚和大麻二酚，四氢大麻酚是大麻(或THC)的主要精神活性成分，大麻二酚是大麻中第二种最普遍的活性成分，但没有精神活性。这些化合物与CB1和CB2大麻素受体结合，这两种受体在全身都存在。具体地说，CB1受体集中在中枢神经系统(CNS)，而CB2受体主要存在于外周器官，与免疫系统有关。当化合物与这些大麻素受体结合时，这个过程会引起某些生理反应。 对大麻素的生理反应可能因人而异。大麻类化合物的一些作用已被证明影响神经系统功能、免疫反应、肌肉运动功能、胃肠道维持、血糖管理和眼睛功能的完整性。根据临床前测试，我们的候选产品Mira-55似乎对CB2与CB1具有很强的选择性，旨在将与CB1激活相关的精神不良事件的风险降至最低。

米拉-55作用机理

我们 认为Mira-55在大麻素受体CB1和CB2上的作用预计将占其潜在治疗作用的大部分，特别是与其抗焦虑、抗疼痛和抗炎特性有关。例如，与THC相比，Mira-55对CB1受体的剂量反应效应的差异似乎与其改善的治疗方案相一致。如果FDA批准，Mira-55可能会提供治疗效果和增强对焦虑、疼痛和炎症的认知。

已被证明具有双相生理效应(即分两个阶段的效应)，这种效应已被描述了40多年： 在低水平的THC有积极的影响，而高剂量会导致相反的不良症状。低 与高水平THC的双相效应的例子分别包括抗焦虑与促焦虑效果。通过临床前试验，我们在CB1受体上获得了Mira-55和THC的以下剂量-反应效应(见下文)。与THC不同的是，THC在CB1表现出最初的最大刺激反应，然后是抑制反应，而Mira-55似乎是一种单相部分激动剂(这意味着它的内在活性低于完全激动剂)，因为它在整个剂量范围内都会产生刺激，即使在高剂量下也能实现CB1的适度激活。我们认为，这解释了Mira-55潜在的广泛治疗效果以及观察到即使在最大剂量的药物下也没有阴性症状的原因。

图： 所选GPCR生物传感器的复合活性分析：CB1受体上的THC与Mira-55激动剂活性。

在 药理学中，“功效”或“Emax”是指一种药物或药物所能达到的最大反应。 它代表药物一旦与其靶点结合后所产生的反应的程度或大小，通常被称为受体。药物与其受体之间的结合以亲和力为特征，它量化了它们相互作用的强度。然而，疗效评估药物与受体结合后的作用或效果。

剂量-反应曲线是药理学中常用的一种曲线，它描绘了药物效果与其剂量之间的关系。 X轴代表药物增加的剂量，Y轴代表药物产生的反应。在上图中，Y轴上的“%疗效”是指激动剂 (Mira-55或THC)与其激活GPCR受体(特别是CB1受体)的能力相关的最大反应。GPCRs是G蛋白偶联受体 ，它们形成一大群蛋白，表达在真核细胞的细胞表面，以检测细胞外分子并激活细胞反应。

上图中的 数据已归一化为分别在控制化合物和车辆存在时观察到的最大和最小响应。这种标准化允许对激动剂的疗效进行标准化比较。

MIRA-55的临床前开发和研究

截至本报告之日，我们完成了几项Mira-55的临床前研究，包括但不限于放射性配体结合试验、焦虑升高加迷宫(或EPM)模型和热板模型热敏试验。

我们 研究了急性给药Mira-55对模拟人类条件的小鼠焦虑相关表型的影响。腹膜内注射安慰剂[PBO]给8-12周龄C57BL/6小鼠(n=5/组)注射生理盐水或米拉-55(50 mg/kg=治疗)。注射后30分钟，用加高迷宫(EPM)对小鼠进行焦虑相关测试。EPM是一种广泛使用的啮齿动物临床前行为测试方法，已被验证用于评估药理 药物的抗焦虑效果。如果得到FDA或其他监管机构的确定和批准，Mira-55似乎具有抗焦虑作用，剂量在小鼠身上没有镇静或醉酒的副作用。EPM是一种测量啮齿动物焦虑的测试，作为筛选可能的抗焦虑化合物的测试，也是神经生物学焦虑研究的通用研究工具，如广泛性焦虑障碍(GAD) 或创伤后应激障碍(PTSD)。该模型是基于动物对开放空间的厌恶，这些空间存在于迷宫的开放臂(Open Arm)中。测试试剂的抗焦虑效果表现为与安慰剂相比，接受开放手臂治疗的时间百分比增加。总行驶距离是对接受EPM测试的小鼠的觉醒和活动的总体水平的衡量，用于排除测试剂的任何镇静或醉酒作用。

临床前研究也表明Mira-55具有缓解疼痛的潜力。许多临床批准的用于治疗疼痛的药理学药物，包括阿片类药物，已经被证明可以推迟或改善小鼠因爪子受热而产生的热敏感性。 在服用安慰剂(对照组)或米拉-55治疗30分钟后，小鼠被放在加热的盘子上，以测量 每只小鼠在受热时感觉到的轻微疼痛抬起爪子所需的时间。接受止痛药治疗的小鼠被炎热困扰并抬起爪子的时间要长得多。同样，统计数据显示，接受MIRA-55治疗的小鼠抬腿所需时间显著增加，这表明MIRA-55‘S可能是该模型中治疗疼痛的一种潜在疗效。如果FDA批准，Mira-55可能会为疼痛控制提供治疗效果。

Mira-55是一种CB2激动剂，也可能是治疗与小胶质细胞激活引起的神经炎症相关的神经退行性疾病的最佳药物。CB2激动剂已在临床前研究中被证明可以调节神经炎症过程，减少以变性为特征的神经元损伤。我们认为，考虑到神经退行性疾病患者中CB2表达的增加以及动物模型的初步结果，可能有一个强有力的理由在神经退行性疾病中激活CB2。我们看到了一种有效的CB2激动剂 治疗一系列神经退行性疾病的潜力。与CB1相比，Mira-55在CB2具有强大的活性，旨在将与CB1激活相关的精神药物不良事件的风险降至最低。如果FDA批准，Mira-55可能会对神经退行性疾病和神经炎症性疾病起到治疗作用。

我们针对Mira-55的临床前开发计划包括各种测试。下面总结了我们已经完成的测试。我们对临床前数据得出的结果的解释或我们基于临床前数据得出的结论可能被证明是不准确的， 不一定是未来结果的预测性指标。见下面标题为“”的部分迄今为止的研究和测试- Mira-55了解更多信息。

我们的Mira-55临床开发计划

根据上面概述的临床前开发计划，我们计划向FDA提交一份研究新药申请(或IND)，重点是研究Mira-55用于治疗老年患者焦虑和认知能力下降的情况。

我们 预计，我们提交的第一份与Mira-55有关的IND申请目前计划在2025年第二季度末提交，用于治疗患有某种认知障碍的老年患者，因为我们认为这是一个需求未得到满足的患者群体。如果FDA允许继续进行，第一阶段试验将在IND提交后30天启动。我们预计，我们针对Mira-55的第二个IND将专注于研究Mira-55用于治疗神经病理性疼痛。

所有的开发计划都取决于FDA是否接受我们的IND申请。视情况并根据与FDA的讨论，我们可能会定期 调整某些申请和相关临床试验的时间表。重要的是要注意，进行临床试验的过程是不确定的，也不能保证我们的临床开发活动将满足上述计划的时间表。

我们的市场机遇和市场优势

酮胺-2

克他莫-2‘S 市场机会和市场优势由IQVIA分析，他们签约进行独立的市场表征和药物评估分析。TRD和MDSI适应症代表着高度未得到满足的医疗需求领域，具有重大的疾病负担和有限的有效治疗。S制剂是一种每日一次的口服药物，解决了现有治疗方法中的缺点，如给药途径(ROA)和起效时间。

Ketamir-2的市场机会是巨大的。根据IQVIA的分析，美国有大量寻求有效治疗的患者池，MDSI和TRD的确诊患病率分别为3.1%和2.4%，分别为490万和380万患者。根据MDSI和TRD的总体估计，这意味着总确诊患病率为1,230万名患者，假设治疗率为65%，总目标人群为870万名患者。这代表着一个重要的市场，特别是考虑到当前的限制和与现有治疗相关的副作用。

图： IQVIA对受MDSI和TRD影响的可寻址人口总数的估计。

凯塔米尔-2‘S的市场优势在于其新颖的外形和满足这些未得到满足的需求的潜力。作为一种合成氯胺酮衍生物，我们相信 它可能提供一种更好的治疗疾病的机制，建立在现有市场疗法的成功基础上，但与基础分子的区别 可能会减少不想要的副作用。正在开发的酮胺-2‘S口服制剂可能不需要医疗保健专业人员监督，可能会提高患者的依从性和易用性。

图： IQVIA对Ketamir-2估值的评估摘要，包括评估的背景、商业机会和驱动因素

预计Ketamir-2的潜在市场前景看好。如果获得FDA的批准并被认为是安全的，那么MDSI和TRD在美国的最高年净销售额估计都可能达到约30亿美元，基本情况下eNPV(预期净现值) 约为9200万美元。在较高的情况下，到2035年，未调整的峰值收入机会可能上升到约78亿美元，而eNPV可能达到3.24亿美元。据估计，到2036年，美国Ketamir-2治疗的患者池可能达到约20万 患者。净现值(净现值)从大约2.7亿美元到46亿美元不等，基本情况约为14亿美元。

图： Ketamir-2随时间推移的实际估值，包括美国的基本和峰值收入机会。

这些估计基于几个关键假设，包括Ketamir-2可能达到的市场份额、到销售高峰的年份、每剂的毛价 以及技术和监管成功的可能性(PTRS)。来自主要意见领袖(KOL)和支付者的反馈表明，行为健康方面存在显著的未得到满足的需求，特别是像Ketamir-2这样副作用较少、结果更一致的治疗。然而，定价、保险覆盖范围和潜在的数据分析计划安排等问题是可能影响克他麦-2‘S市场渗透率的重要考虑因素。

因此，我们相信Ketamir-2在治疗TRD和MDSI方面提供了一个重要的市场机会，在PTSD市场具有潜力 ，提供了一种新的方法，在有效性、安全性和患者依从性方面具有相对于现有疗法的潜在优势。 财务前景是积极的，这取决于成功的市场渗透和实现其治疗潜力。

米拉-55

如果获得批准，Mira-55将在三个关键的重叠增长市场展开竞争：焦虑症、认知功能衰退(CNS/痴呆症)和神经病理性疼痛 在这些市场上已经有多种安全性和有效性不同的产品上市。鉴于Mira-55的目标患者概况，Mira-55在这三个市场的交叉点 展开竞争。

Mira-55将主要在包含焦虑、痴呆症、其他疼痛、阿尔茨海默氏症、偏头痛和相关情况的中枢神经系统市场展开竞争。根据IQVIA的《2023年全球药品使用分析》(《IQVIA报告》)中提出的CNS机会的市场规模，我们估计到2027年，美国CNS市场的价值将达到480亿美元，在2023至2027年间增长2%至5%。在这一市场机遇中，焦虑的年销售额约为100亿至150亿美元 。如果FDA批准，Mira-55可能会为焦虑、痴呆症和疼痛提供治疗效果。

根据IQVIA的报告，焦虑和疼痛在同一时期预计将增长约5%，而阿尔茨海默氏症 预计将增长约12%。根据阿尔茨海默氏症协会的说法，鉴于MIRA-55‘S专注于早期痴呆症患者，这一点至关重要。2023年阿尔茨海默病的事实和数据分析(“阿尔茨海默病协会”)，美国每年新增500,000例阿尔茨海默病病例。根据阿尔茨海默氏症协会的数据，大约60%到80%的阿尔茨海默氏症患者会演变为痴呆症。因此，阿尔茨海默病病例说明是痴呆中与Mira-55相关的机会的重要信号和门户。根据这一流行病学，美国疾病控制中心(CDC)估计，大约有580万美国人患有阿尔茨海默氏症，预计到2060年，这一数字将增长到1400万(CDC阿尔茨海默氏症)。

米拉-55‘S 另一个重点市场将是神经病理性疼痛市场。为神经性疼痛开发有针对性和有效的治疗方法是解决这一常见痛苦和发病率来源的优先事项。正在探索创新策略，以应对这种疼痛带来的独特挑战 。根据国际疼痛研究协会的数据，神经性疼痛影响了大约7%-10%的世界人口。例如糖尿病周围神经病变、带状疱疹后遗神经痛和多发性硬化症相关神经病变。

我们的最初关注点将是双重路径：使用安全、有效的 和FDA批准的治疗选项(如果FDA确定)，有可能在传统市场和大麻类似物市场获胜，因为安全性和有效性的确定属于FDA的独家权限 。根据Granview Research的数据，如今，合法医用大麻是一个价值116亿美元的行业，而合法娱乐用大麻是一个价值269亿美元的行业。这两个市场都是传统痛苦和焦虑市场的子集。然而，在许多患者群体中，在非美国法律、文化环境下，大麻可能不是治疗神经疾病的首选或可行的选择。因此，这些 患者通常会使用非类固醇抗炎药(NSAID)或各种情绪管理药物，使他们有可能出现一系列不理想的结果。Mira-55的目标是为医生和患者提供一种经过批准的可行的合成选择。因此，如果FDA批准，我们相信Mira-55可能会在这类患者群体中提供首选替代药物，因为它不是从大麻植物中提取的 。

Mira-55正在被开发为第一种生产的处方药，可能针对CB1和CB2受体来治疗神经性疼痛和焦虑，而不会产生大麻的杂质或其副作用，如食欲增加和偏执。Mira-55已经证明了在急性使用的情况下快速显著改善认知表现的能力--即在正常小鼠中单剂量 剂量后使认知表现翻倍。Mira-55是一种新型合成大麻类似物，旨在潜在地治疗与认知能力下降和焦虑诊断相关的痴呆症患者。与市场上的其他大麻类药物不同，米拉-55不是从植物中提取的。植物产生生物碱作为一种防御机制，据推测，植物来源的大麻类化合物对人类有不利的副作用。

此外，在我们进行的动物研究中，Mira-55初步表明，与CBD相比，CB2的激活增加了30多倍。

我们的 战略

酮胺-2

目标是继续开发Ketamir-2作为一种口服药物，副作用可能更少，不受氯胺酮REMS施加的限制，以满足目前临床上对能够在家服用Ketamir-2的患者管理TRD和MDSI的快速作用抗抑郁药的需求。凯塔米尔-2‘S的发展战略规划包括几个关键阶段，从扩大制造到探索有效的退出战略。

此外，从更大的制药公司收购的潜力仍然是一个可行的退出战略，特别是如果Ketamir-2表现出巨大的前景 。

在整个 这个过程中，我们必须保持一个健全的知识产权战略，定期评估抗抑郁药市场格局， 尤其是TRD，并与主要利益相关者接触。实施风险管理计划对于应对潜在的开发 和商业化挑战也至关重要。该战略计划必须具有适应性，能够响应新数据、监管反馈和 市场变化。定期评估和检查将确保项目符合我们的战略目标和不断变化的制药开发环境 。

米拉-55

我们的目标是开发针对CB1和CB2受体的治疗药物，并优化药理特性，以改变神经系统疾病患者的生活。我们实现这一目标的战略的关键要素包括：

竞争

酮胺-2

氯胺酮-2的主要竞争对手是氯胺酮或氯胺酮类似物。氯胺酮最初被称为解离麻醉剂，现已成为治疗抑郁症的重大突破，特别是由于其快速起作用的抗抑郁特性。FDA于2019年批准埃斯氯胺酮鼻腔给药，由Janssen开发，品牌名称为Spravato。这为精神病学治疗开辟了新的途径，特别是对传统抗抑郁药物无效、有自杀念头的抑郁症患者或需要快速抗抑郁药物反应的患者。

与大多数新型抗抑郁药形成鲜明对比的是，2023年Janssen报告从Spravato获得了6.83亿美元的收入 。我们认为，Spravato的收入表现优于其他抗抑郁药的主要原因是，Spravato的REMS要求患者使用Spravato，但临床医生需要观察2小时，患者当天剩余时间无法驾驶。正如下面进一步描述的，我们认为这给患者和临床医生带来了挑战，这限制了将从这种治疗中受益的患者(例如，患有TRD和MDSI的患者)使用这种形式的氯胺酮。如果FDA最终批准Ketamir-2而不需要REMS，可能会避免这些挑战。

被氯胺酮填满的壁龛{br

氯胺酮的副作用限制

REMS(风险评估和缓解策略)对氯胺酮的要求

氯胺酮的使用，尤其是埃斯氯胺酮(一种被批准用于治疗难治性抑郁症的氯胺酮鼻腔喷雾剂)的使用，受到风险评估和缓解策略(REMS)计划的监管，以确保安全使用：

氯胺酮作为一种快速起作用的抗抑郁药可能会填补治疗难治性抑郁症和急性自杀的关键利基。然而，它的潜在用途受到重大副作用和REMS计划的严格要求的影响，这需要仔细选择患者和进行监测，以优化安全性和有效性。

发现高达80%的口服生物利用度，有可能减少滥用倾向(例如，由于缺乏阿片激动剂活性)和潜在的副作用(例如，更少的解离经历和更少的高血压)，这使Ketamir-2处于 可能提供相同的抗抑郁效果但限制更少的情况下，甚至可能允许患者在家中口服。

米拉-55

我们 受到来自制药和生物技术公司以及学术和研究机构的竞争。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们在行业中保持先发优势和竞争领先地位的能力。

竞争 主要来自两个来源，传统的基于细胞的体外培养方法和传统的体内动物模型和测试。 我们未来还面临来自开发大麻类药物的公司的竞争，总结如下：

Sativex(欧盟的Delta-9-四氢大麻酚和大麻二酚)是一种口腔粘膜喷雾剂，用于治疗成人多发性硬化症(MS)引起的中到重度痉挛患者的症状改善 这些患者对其他抗痉挛药物没有足够的反应，并且在最初的治疗试验中表现出与痉挛相关的症状显著改善。Sativex在美国没有被DEA指定时间表，因为它没有获得批准，但根据1971年《滥用药物法》，它是B类受控药物，并被列入时间表4英国2001年《滥用药物条例》。

Marinol(Dronabinol)是一种口服大麻素，在成人中用于治疗：艾滋病患者体重减轻引起的厌食症 以及对传统止吐治疗无效的患者与癌症化疗有关的恶心和呕吐。马利诺是附表III中的受控物质。

Cesamet (纳比隆)是一种用于口服的合成大麻素，用于治疗对传统止吐治疗无效的癌症化疗患者的恶心和呕吐。Cesamet含有纳贝隆， ，是《受控物质法》(CSA)附表二中的受控药物。

到目前为止的研究和测试

酮胺-2

临床前 研究成果

Ketamir-2与氯胺酮靶标的电子分析

电子分析是指以计算机为基础的技术，已成为制药研究和开发不可或缺的一部分。⁷ 这种方法利用计算方法来分析和预测药物化合物的性质和行为。在药物开发的早期阶段，在计算机分析中的使用尤其重要，因为它有助于识别潜在的药物靶点 并阐明新药与其母体化合物之间的差异。通过分析大型数据集，如基因组、蛋白质组和代谢组学数据，研究人员可以预测不同的化合物可能如何与不同的生物靶标相互作用。这种方法有助于 了解新药的作用机制，并可以显著减少与实验筛选相关的时间和成本。 InSilico Trials被签约以提供Ketamir-2靶标与氯胺酮靶标之间的比较，采用靶标识别 方案。下面描述了一些独特的靶点，这些靶点预计会与酮胺-2或氯胺酮相互作用，从而将一种药物与下一种药物区分开来。

Ketamir-2选择性靶：

BRD4，或含溴域的蛋白4，是溴域和末端外(BET)家族的成员，参与基因表达的调节，特别是参与细胞周期和炎症反应的基因表达调控。⁸在抑郁症的背景下，研究已经开始探索BRD4的作用及其潜在影响。

氯胺酮 选择性靶点：

α-2a肾上腺素能受体：α-2a肾上腺素能受体是参与调节神经递质释放的G蛋白偶联受体。它们通常被认为是抑制性的，在被激活时减少去甲肾上腺素的释放，这可以导致各种生理效应。

Sigma阿片受体：氯胺酮以其解离麻醉特性而闻名，这主要归因于它对N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)受体的拮抗作用。然而，Sigma受体，特别是Sigma-1受体，也与氯胺酮的精神分裂和分离作用有关。以下是氯胺酮与西格玛阿片受体的相互作用可能导致其解离副作用的原因：

Mu-阿片受体：Mu-阿片受体是中枢神经系统内内源性阿片类药物(如内啡肽和脑啡肽)以及外源性阿片类镇痛剂(如吗啡和芬太尼)的主要靶点之一。激活MOR 通常会导致止痛效应、胃肠动力减弱、呼吸抑制，并可影响与愉悦感觉或欣快感相关的大脑奖赏系统 。氯胺酮激活MOR可能会导致与其滥用责任相关的副作用：

生物利用度：

Caco-2细胞模型起源于人结肠腺癌细胞系，在药物研究中发挥着重要作用，可以用来估计药物的肠道吸收和间接的生物利用度。生物利用度，即药物进入人体后进入体循环的比例，对确定药物的有效性至关重要。传统上，生物利用度是通过体内研究来确定的，包括人体和动物试验，以及体外模型，如Caco-2细胞模型和计算机计算方法。

Caco-2模型包括培养分化成模仿肠道上皮的单层细胞，并完成紧密连接和微绒毛。该模型在评估药物通过肠道屏障的通透性研究以及了解主动和被动药物转运机制方面具有关键作用。虽然Caco-2模型主要用于估计药物吸收，但也用于预测胃肠道系统内潜在的药物-药物相互作用。

Caco-2型号提供了高通量、高性价比和与人体相关的系统，使其成为多种化合物初始筛选的首选。在药学研究中，Caco-2模型通常作为预测新药吸收特性的初始研究，通常在获得临床数据后进行验证。它在药物开发的早期阶段起着至关重要的作用，影响着关于哪些化合物应该发展的决定。

Caco-2细胞是人上皮结直肠腺癌细胞，被广泛用作肠屏障的体外模型。Caco-2试验用于研究口服药物在肠道上皮细胞中的吸收和转运。该分析评估药物从代表肠腔的顶端(AP)侧到基底外侧(BL)侧的渗透性，代表血液侧的渗透性，反之亦然。

对Caco-2细胞进行的双向转运试验可以提供关于两种不同药物的以下见解：

总而言之，CaCO—2肠吸收（AB—BA）试验是预测药物肠吸收和口服生物利用度的有价值的工具 。两种药物之间的测定结果差异可以提供有关其吸收特性、 与转运蛋白的潜在相互作用、总体口服生物利用度以及可能的药物—药物相互作用的重要信息。

图： Caco-2药物肠道吸收模型的模型，以及它与人体肠道吸收的实际测量的相关性如何。

图： 来自Caco-2肠道吸收模型的数据。普萘洛尔是一种常用的口服β受体阻滞剂，用于治疗高血压，作为阳性对照。显示了肠吸收(AB)、肠外排(BA)和净吸收(AB-BA)。

如上图所示，从肠腔到血液的吸收增加了80%(80.6比44.5)，回流到肠腔的比率减少了35%(-38.7比-59.6)，净吸收(AB-BA)增加了3.77倍 [(41.9+15.1)/15.1=3.77]，分别为。由于已报道的氯胺酮口服生物利用度在16-30%之间(平均为23%)，那么预测的Ketamir-2口服生物利用度可能高达87%(即Ketamir-2‘S口服生物利用度是氯胺酮的3.77倍=23%*3.77=87%)。

这只是一个近似值，并且当已经合成了足够的酮-2以进行动物体内和随后的人体药代动力学(PK)研究时，通过测试 并计算口服给药的浓度-时间曲线下的面积(AUCoral)除以静脉给药的AUC(即AUCoral/AUCiv)，将有可能获得与氯胺酮相比的更精确的Ketamir-2‘S口服生物利用度的估计。似乎很有可能Ketamir-2在人体内的口服生物利用度将大大超过氯胺酮。与静脉注射或静脉注射氯胺酮相比，口服氯他明-2更容易让患者在家中自行给药，从而改善了这种治疗TRD和MDSI的快速起效抗抑郁药的易用性和可用性。

米拉-55

Eurofins DiscoverX已经开发出一组稳定表达非标记GPCR的细胞系，这些GPCR通过环一磷酸腺苷，许多不同生物细胞内信号转导的信使(或露营)。Hit Hunter®cAMP检测是跟踪一种称为GPCR的细胞受体的激活情况的专门测试。GPCRs在细胞对外界信号的反应中起着至关重要的作用，它们通过两条途径被激活：Gi和Gs二级信使信号。这些通路 就像细胞中的内部通信系统，传递来自外部的信号，在细胞内部触发特定的反应。 化验以直接、统一的方式进行，不需要基于图像的分析。这种方法使用了DiscoverX开发的一种称为酶片段互补(或EFC)的技术。在EFC中，只有当β被激活时，酶的片段，特别是β-半乳糖苷酶(GAL)， 才被聚集在一起成为功能。β-半乳糖苷酶在本实验中用作功能报告 ，通常以片段形式不活跃，当片段重新组装时变得活跃，表明 gpr}被激活。在这种情况下，GPCR的靶标是CB1受体。化合物在激动剂和拮抗剂模式下按照要求的GPCR 生物传感器分析进行测试。对于激动剂分析，数据归一化为在对照配体和载体存在的情况下观察到的最大和最小反应。该Eurofins DiscoverX系统用于测试CB1受体上THC与Mira-55激动剂的活性。

与CB1受体不同的是，CB2受体主要存在于免疫系统的细胞上，而CB1受体介导了大麻类药物对中枢神经系统的许多精神作用。根据我们的GPCR生物传感器测试的初步结果，Mira-55的CB2受体激动剂作用是THC的8倍 和CBD的30倍。

这项关于Mira-55、THC和CBD激活CB2受体和改变细胞内cAMP水平的能力的研究是由CRO Eurofins发现X进行的。

如下表所示，Mira-55的EC50(即诱导一半最大反应所需的浓度)比THC强8倍，比CBD至少强30倍--即只需1微米的Mira-55就能引起与8微米的THC和>30微米的CBD相同的反应。

图： 上述测量的执行如下：

Discovery X 开发了一组稳定表达能够通过cAMP信号传导的非标记GPCR（G蛋白偶联受体）的细胞系。 Hit Hunter ®检测平台用于研究这些GPCR的功能和反应。

CB2受体是一种GPCR，涉及各种生理过程，具有潜在的治疗意义， Hit Hunter ®检测可用于研究药物激动剂对CB2受体活性的影响。

要测量药物激动剂激活CB2受体导致cAMP水平下降的半数最大反应(EC50)，可能需要另一种方法。一种常见的方法是使用腺苷环化酶激活剂forsklin来刺激cAMP的产生。forsklin绕过GPCR信号，直接激活腺苷环化酶，导致cAMP水平升高。

在福斯科林存在的情况下，CB2受体上的药物激动剂可以在不同的浓度下进行测试，以确定其抑制福斯科林诱导的cAMP产生的能力。药物浓度可导致Forsklin刺激的cAMP水平下降50%，可被认为是一半最大反应或EC50。

已完成 个临床前测试*

* 这些都是非人类研究，没有统计意义，因此没有p值 可用。

图：Mira-55与安慰剂治疗对小鼠在高架加迷宫中行为的影响。

EPM 是一种广泛使用的行为测试，用于评估啮齿动物的焦虑样行为。通常情况下，啮齿动物倾向于避开开阔的空间，因为它们对潜在危险的区域有着天然的厌恶。因此，在迷宫中张开双臂的时间越长，焦虑类行为就越少。同样，旅行的总距离可以反映一般的运动活动和探索行为，这可能会受到焦虑状态和药物效果的影响。

EPM设备由两个开放臂和两个封闭臂组成，高于地面。蓝色条表示安慰剂组和药物治疗组小鼠张开双臂花费的时间百分比。绿色条显示两组小鼠在EPM测试期间的总行程 。

图： 在这项热敏感性测试中，老鼠被放在加热的金属板上(例如52-55摄氏度)。测量鼠标 显示疼痛反应(舔或抖动爪子、跳跃或试图逃离热板)所需的时间。这个时间间隔 称为“热板延迟”。潜伏期越长，表明痛感减弱或对疼痛的耐受性越强。

小鼠疼痛热敏感模型是研究痛觉的一种广泛使用的实验方法。在该模型中，热刺激作用于小鼠的后爪，以评估其对热刺激引起的疼痛的敏感性。该程序通常包括将鼠标放在温度控制的表面上，例如电热板或辐射热源。温度逐渐升高，并测量老鼠的反应，例如从热源收回爪子的潜伏期。戒断潜伏期 被认为是疼痛敏感度的指标，潜伏期越短，说明疼痛敏感度越高。通过比较正常小鼠与疼痛敏感度改变的小鼠(如转基因小鼠或接受止痛药治疗的小鼠)的反应，研究人员可以深入了解疼痛感知的潜在机制和潜在的治疗干预措施。小鼠疼痛的热敏感性模型为研究热伤害性提供了一种可控和可重复性的方法，使研究人员能够调查各种遗传、药物和环境因素对疼痛敏感性的影响。这一模型对我们理解疼痛通路和开发新的止痛治疗方法做出了重大贡献。

正如约翰霍普金斯大学所做的那样，在我们的热敏感性测试中，与75 mg/kg的安慰剂(p=0.006)相比，Mira-55显著增加了小鼠抬腿所需的时间。这表明米拉-55具有止痛作用，可能是一种潜在的疼痛治疗方法。每组(即安慰剂和75 mg/kg)由9只小鼠组成，总共18只。

如何测试Mira-55对认知的影响这一问题因以下原因而变得复杂：1)Mira-55具有抗焦虑(即抗焦虑) 效果，2)抗焦虑药物可以通过降低可能阻碍认知功能的焦虑水平来潜在地改善认知评估结果。因此，在通常在小鼠身上进行的认知测试中，如新型物体识别和Morris水迷宫，抗焦虑药物可以通过降低焦虑而不是直接改善认知来间接提高成绩。为了将对Mira-55对认知表现的影响的评估与其已证明的抗焦虑效果分开，我们采用了情境恐惧条件作用的模型，其中我们在训练后给小鼠服用药物。小鼠的情境恐惧条件反射是一种行为范式，用来测量与联想学习和记忆相关的认知过程。联想学习，个体学习将特定刺激或背景与特定结果相关联，在这种情况下，小鼠将身处特定房间与接受测试前一天训练期间发生的轻微脚击联系在一起。这个在刺激、行动和后果之间形成联系的过程 涉及日常生活中的许多技能和行为：它是通过经验和条件作用学习新技能、养成习惯和获得知识的基础。将小室与第一天的足部电击联系起来的使用意味着，当小鼠在第二天被送回小室时，它们冰冻程度的测量对应于它们能很好地回忆起第一天训练期间的经历的读数(即，冰冻越大，对小室和食物休克之间的联系的回忆越好)。由于小鼠在第一天的训练后服用MIRA-55，只有在第二天的测试之前， 并不担心MIRA-55对训练期间学习的焦虑影响，而是这个模型只测试MIRA-55的S对 表现的影响-在这种情况下代表记忆(即识别和回忆它们之前受到电击的房间的能力)，并将其转化为相关的行为(即冻结)。正如发表在2023年《神经药理学杂志》上的那样，THC和大麻在训练前给予(因为它的抗焦虑效果)和在测试之前给予(因为它的认知损害影响)都会损害背景恐惧条件反射。如下图所示，在情境恐惧条件反射模型中，米拉-55对认知表现产生了戏剧性的影响：如左数第二组B所示，服用75毫克/公斤米拉-55的小鼠被冻结的时间百分比是服用0毫克/公斤=安慰剂的小鼠的两倍多(即55%对25%，p

图： 小鼠认知的情境恐惧条件反射模型是用于研究联想学习和记忆过程的实验范式。它侧重于小鼠在特定环境背景和厌恶刺激之间形成联系的能力，这导致了背景记忆的获得和随后的提取。在模型的获取阶段，小鼠被暴露在不同的环境中，例如特定的房间或环境。在这种情况下，他们会受到令人厌恶的刺激，通常是轻微的脚部电击。脚部电击的呈现在背景线索和厌恶体验之间创造了一种联系。在习得阶段之后，小鼠经历测试阶段，以评估它们对接受足部电击的背景和对厌恶刺激的记忆之间的联系。他们被返回到发生条件反射的相同背景下，并测量他们的行为反应，特别是与恐惧相关的行为，如冻结或防御反应。

这些行为反应是小鼠找回在获取阶段形成的联想记忆的能力的指示器。小鼠认知的情境恐惧条件反射模型已被广泛应用于神经科学研究，以探索联想学习、记忆形成的机制，以及与恐惧相关的联系涉及的神经回路。它有助于我们理解包括人类在内的动物如何学会将环境线索与厌恶的经历联系起来，并对理解和治疗与联想学习、记忆障碍和情绪障碍相关的条件具有启示意义。

正如约翰霍普金斯大学在情景恐惧条件作用模型中所做的那样，数据显示，在训练期间(在没有任何治疗的情况下) 小鼠通过随着时间的推移不断增加的冰冻来学习。第二天，在给予米拉-55 30分钟后，对小鼠进行了上下文测试，结果显示冰冻百分比显著增加(p=

在上面的情境条件反射图中，小鼠学习将中性情境(房间)与厌恶的刺激(脚部电击)联系起来，导致条件性恐惧反应(冻结)。这体现在“冻结”行为上--这是一种与恐惧相关的反应，小鼠除了呼吸运动外，其他动作都是静止的。

上面显示了实验程序的时间表，表示适应、训练(调节)和测试阶段。图A，最左边的图，显示在第一天，中性环境(图C所示的条件室)与令人厌恶的刺激(轻微的足部电击)配对。随着连续的脚部电击，小鼠表现出越来越多的冰冻量，因为它们本能地冻结 以预期被电击。B组，标题为“情景识别：恐惧条件作用”，显示了小鼠在接受安慰剂或Mira-55后的第二天的冰冻百分比 就在被放入它们在第一天受到电击的同一个房间之前。由于小鼠在预期受到电击的情况下冻结，那些给予0 mg/kg(安慰剂)的小鼠相对于 50或75 mg/kg Mira-55的相对冰冻量是对小鼠记忆能力的读数(即与它们回忆起它们被电击的那个房间的良好程度成正比)。如B组所示，在被放入密室之前注射75 mg/kg米拉-55的小鼠比接受安慰剂的小鼠表现出200%的冰冻(分别为55%和25%)。图右下角的面板D显示，在第二天被放入密室后的1分钟，服用赋形剂(=0毫克/公斤米拉-55)的小鼠，相对于服用米拉-55的小鼠，冰冻要少得多，实际上随着时间的推移，冰冻的情况也更少。服用Mira-55的小鼠在1分钟内对密封舱的识别和回忆能力较好(表现为冰冻程度增加)，并增加了密封舱与之前电击的联系(因为随着时间的推移，冷冻度会增加)。

由于米拉-55是一种抗焦虑药物，我们决定测试它是否会损害认知功能。因此，我们试图确定Mira-55是否会损害注意力--这是认知的一个不同于记忆、回忆和联想学习的方面，而且受到镇静化合物(例如THC、大麻、苯二氮卓等)的负面影响。而兴奋剂(如咖啡因、尼古丁、安非他明)也对此有积极影响。 为了评估与THC相比，Mira-55是否影响注意力，需要一种不同的测试模型--精神运动警觉性测试(PVT)。大鼠心理运动警觉性测验(RPVT)是一种广泛使用的测量啮齿动物持续注意的方法。在rPVT模型中，训练大鼠通过按下杠杆对视觉刺激做出反应，较短的反应时间表明更好的注意力表现。反应时间较长或反应时间变异性较大的小鼠可能被认为存在注意力缺陷或警觉性改变。数据显示的是在允许的反应时间内按下操纵杆的准确率与所用药物剂量的百分比。 在下图中，可以看到，在影响注意力的THC剂量下，Mira-55对注意力没有负面影响(即，它们在收到训练提示后在适当的时间按下操纵杆的准确性完全没有受到影响)。

图： Mira-55与THC对大鼠精神运动警戒测试(PVT)成绩的比较该图显示了服用Mira-55(蓝色)或THC(红色)后，大鼠在精神运动警觉性测试(PVT)中的准确率百分比。Y轴表示 准确率(%准确率)，表示PVT任务中正确响应的比例。X轴代表治疗情况， 在测试前给大鼠服用的化合物量增加。数据显示，与THC组相比，接受Mira-55治疗的大鼠在百分比准确率方面没有下降(p

精神运动警觉性测试(PVT)是一种行为测试，用于评估大鼠的注意力和反应速度，提供对它们的警觉性和认知表现的洞察。它基于对视觉刺激的反应时间的测量，通常在一个简单的反应时间任务范例中介绍。

在PVT中，大鼠通常被放置在装有视觉刺激的操作室或测试仪器中，例如灯或LED。 当视觉刺激出现时，训练大鼠执行特定的反应，如按下操纵杆或戳鼻子。视觉刺激的时间 是随机的，以防止可预测性并保持动物的注意力。

在测试期间，要求大鼠注意视觉刺激，并在出现时尽快做出反应。记录反应时间，表示大鼠在刺激呈现时启动反应所需的时间。这一指标反映了反应的速度，并可提供大鼠注意力状态的指示以及随时间推移保持注意力的能力。 通过分析反应时间数据，研究人员可以评估大鼠的注意力表现，包括平均反应时间、反应时间的变化性以及失误或错误的发生情况。PVT已被广泛用于研究不同操作对大鼠注意力、警觉性和认知能力的影响，如引起镇静、睡眠剥夺或实验治疗的药物干预。

因此，认知评估的组合表明：尽管有缓解焦虑的效果，但Mira-55显著改善了情景恐惧条件反射模型中的联想学习、记忆和回忆，以及2)Mira-55在THC显示出显著损害的 剂量下对注意力没有负面影响。这是第一次证明大麻素可以增强(而不是抑制)认知 在训练后但在测试之前给予正常健康的小鼠，显示了一种特定的认知改善，作为对大脑的直接影响 独立于间接影响-例如通过降低焦虑而急性给药或通过在神经退行性疾病中具有抗炎作用而长期给药。

由于生产工艺的进一步优化，我们2024年的临床前工作将包括进行其他几项临床前研究，并在大鼠和狗身上启动为期7天的Mira-55最大耐受量研究。

我们还计划对口服和腹腔注射Mira-55的大鼠和小鼠进行神经行为评估，对大鼠进行口服Mira-55的呼吸评估，并在体外测试Mira-55对HERG(人类Ether-à-Go-Go相关基因)通道电流的影响。HERG是FDA要求的一种早期体外测试，在继续进行人体剂量研究之前，该产品会提醒公司任何潜在的心脏异常。HERG基因编码一种被称为钾离子通道阿尔法亚单位的蛋白质。这种离子通道(有时简称为‘HERG’)最为人所知的是它对心脏电活动的贡献：HERG通道调节心脏动作电位中的复极电流，帮助协调心脏的跳动。当这一通道通过细胞膜传导电流的能力受到抑制或损害时，无论是药物的应用还是某些人的罕见突变，都可能导致一种潜在的致命疾病，称为长QT综合征。

测试 预计将于2025年第一季度结束。此外，预计将于2024年第四季度末开始对狗和老鼠进行为期28天的毒理学分析，并将持续到2025年第一季度。

自2023年1月起，我们已开始分析开发和制造Mira-55。到2024年第三季度，我们预计 我们的供应商将大规模开发Mira-55，并在GLP/cGMP条件下生产，在早期非GMP Mira-55的基础上进行扩展，用于我们的初始测试计划。我们计划与供应商密切合作，生产足够数量的cGMP级Mira-55材料，用于计划的临床前毒性计划、扩大的动物试验和人体试验，预计将于 2025年进行，有待FDA批准。

监管

FDA和州和地方司法管辖区的类似监管机构对参与药物临床开发、制造、营销和分销的公司 提出了大量和繁重的要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体对我们候选药物的研发、测试、制造、质量控制、安全性、有效性、标签、储存、记录保存、审批、广告和促销、分销、审批后监测和报告、抽样以及进出口等方面进行监管。

美国政府法规

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法案》(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。 获得监管批准的过程以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求 可能会使申请人受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请(或NDA)、撤回批准、实施临床暂停、发布警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事或刑事处罚。

FDA要求药品在美国上市前所需的流程通常涉及以下内容：

临床前研究

在人体上测试任何候选药物或生物制品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前开发阶段通常包括药物化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估动物毒性的研究，评估发生不良事件的可能性，在某些情况下，建立治疗使用的理论基础。临床前研究的实施受联邦法规和要求的约束，包括安全/毒理学研究的GLP法规。IND赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起作为IND的一部分提交给FDA。

IND是FDA授权发运研究产品并将其用于人类的请求，必须得到FDA的允许才能开始人体临床试验。在IND提交后，一些长期的临床前测试，如生殖不良反应和致癌性的动物测试，可能会继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在此之前对一项或多项拟议临床试验提出担忧或问题，并将试验 置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。 因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。

临床试验

临床开发阶段涉及在合格调查人员的监督下向健康志愿者或患者提供研究产品，这些调查人员通常是未受雇于试验赞助商或在试验赞助商控制下的医生，其中包括要求所有研究患者就其参与任何临床试验提供知情同意书。临床试验是在详细说明临床试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的方案下进行的。作为IND的一部分，每个方案和方案的任何后续修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须 由将进行临床试验的每个机构的IRB审查和批准，以确保参与临床试验的个人的风险降至最低，并且相对于预期的益处是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并且必须监督临床试验直到完成。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。大多数临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交，以便在www.Clinicaltrials.gov 网站上发布。作为临床试验注册的一部分，与临床试验的产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及其他方面相关的信息将被公开。赞助商还有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，这些审判结果的披露可推迟到审判完成之日之后长达两年 。竞争对手可以使用这些公开信息来了解开发计划的进展情况 。

人类 临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠或合并：

批准后 临床试验，有时称为第四阶段临床试验，可在初步上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验，特别是用于长期安全随访。在某些情况下，FDA可以强制执行第四阶段临床试验，作为批准NDA或生物制品许可证申请(“BLA”)的条件。

进度 详细说明临床试验结果的报告必须至少每年提交给FDA，如果发生重大不良事件(“SAE”)，则更频繁地提交。FDA或赞助商可以随时暂停或终止临床试验，或者FDA可以基于各种理由实施其他制裁，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险 。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以拒绝、暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的临床前研究，还必须开发有关药物或生物制品的物理特性的额外信息，并根据cGMP要求确定商业 量生产产品的工艺。制造过程必须能够持续地生产高质量的候选产品批次，此外，赞助商还必须开发用于测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

营销 审批

假设 成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息将作为保密协议的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。在大多数情况下，提交保密协议 需要缴纳高额的申请使用费。

审查过程通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算。FDA在提交后的第一个60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，以便在 接受它们进行“备案”之前进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下， 申请必须与其他信息一起重新提交，并可能需要支付额外的申请使用费。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受，FDA就会开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，以确定药物是否安全有效，以及 生产、加工、包装或持有该药物的设施是否符合旨在确保产品持续 安全、质量和纯度的标准。根据《处方药使用费法案》(PDUFA)的现行指导方针，FDA的目标是在完成对新分子实体的标准保密协议的初步审查后十个月内对提交的材料进行审查并采取行动。

FDA还可能要求提交REMS计划，以确保药物的益处大于其风险。REMS计划可以包括 药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如限制分发方法、患者登记或其他风险最小化工具。

FDA可以将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并有足够的 确保产品在所要求的规格内持续生产。此外，在批准保密协议之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。

在评估保密协议和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及有关生产设施和临床试验场所的检查报告，FDA可签发批准信，或在某些情况下，签发完整的回复信。 完整的回复信通常包含为确保最终批准保密协议而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床试验或临床前研究，以便FDA重新考虑申请。即使提交了此附加信息，FDA最终仍可能判定该申请不符合审批的监管标准 。如果FDA满意地满足了这些条件，FDA通常会签发批准信。 批准信授权药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的药品 受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销 以及报告产品不良体验有关的要求。批准后，对已批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先接受FDA的审查和批准。对于任何销售的产品和生产此类产品的机构，还有持续的年度使用费要求，以及针对具有临床数据的补充应用 的新申请费。

知识产权

KETAMIR-2

我们 授权美国、加拿大和墨西哥在人类应用中使用MIRALOGX的KETAMIR-2的专利权。MIRALOGX提交的国际申请编号：根据专利合作条约于2024年3月6日提交了PCT/US2024/018594号文件，标题为抗抑郁化合物、药物组合物以及治疗抑郁症和其他疾病的方法，并打算在适当的时候进入美国、加拿大和墨西哥等国家的国家阶段。如果获得批准并支付专利维护费，这些申请将提供至少持续到2044年3月6日的保护。KETAMIR-2在美国、加拿大和墨西哥以外的专利权不包括在我们当前的专利权中。

我们从MIRALOGX获得的许可载于日期为2023年11月15日的独家许可协议，根据该协议，许可使用领域包括用于人类的治疗治疗和其他医疗或健康用途，以及为推动人类治疗治疗和使用获得监管批准和商业化而进行的相关临床前研究和活动(“MIRAGX许可协议”)。“许可产品”被定义为含有药学上可接受的盐或其酯作为活性物质2-(2-chlorophenyl)-2-(methylamino)cyclopentan-1-one or的药物产品。我们还有权根据已许可的 专利权授予相应的再许可。MIRALOGX许可协议规定，向MIRALOGX支付8%的许可使用费(按季度支付)，用于我们或我们的分被许可人对许可产品的净销售额和具有里程碑意义的非许可使用费收入，许可使用费义务在最后一个到期的许可专利到期后的 停止。该协议还规定向MIRALOGX支付100,000美元的预付成本补偿，以弥补与专利权相关的已经发生的成本。费用报销是迄今为止根据该协议支付的唯一一笔付款。MIRALOGX可在破产、未治愈的违约情况下终止协议，包括未能支付协议项下的任何欠款或未能使用商业上合理的努力开发许可产品，或 违反2023年11月15日的本票和贷款协议。MIRALOGX许可协议规定，MIRALOGX将 独家控制许可专利权的备案、起诉、维护和管理，前提是我们将负责 起诉和维护许可专利的费用。该协议授予我们执行许可专利权的主要权利，但不是义务。

除了依靠专利，我们还依靠商业秘密、专有技术和持续创新来发展和保持我们的竞争地位，尤其是在我们认为专利保护不合适或不能获得专利保护的情况下。我们在一定程度上通过保密和专有信息协议寻求对这些行业机密、专有技术和任何持续创新的保护。 但是，这些协议可能不会在 未经授权使用或披露信息的情况下为我们的技术提供有意义的保护或足够的补救措施。此外，我们的商业秘密可能会为我们的竞争对手所知，或由我们的竞争对手独立开发。我们打算通过在美国和其他选定国家/地区提交专利申请，为我们的研发计划中的技术及其用途寻求适当的专利保护。我们打算让这些专利申请在可能的情况下涵盖物质成分、医疗用途、制备方法和配方的权利要求。

米拉-55

我们 有一项针对Mira-55的临时专利申请正在进行中，该结构是在研究和开发MIRA1a的过程中合成和分离出来的，标题为“合成大麻素类似物、药物组合物和治疗焦虑和其他疾病的方法”。该公司打算根据为Mira-55寻求全球专利保护的临时申请，在国内和国外进行申请。

MIRA1a

美国专利10,787,675 B2，题为《精制合成大麻及其处理方法》，其中包括MIRA1a化合物本身作为外消旋混合物，分离的R-对映体或分离的S对映体以及该化合物的药物配方于2021年12月由SRQ Patent Holdings II，LLC(“SRQ”) 转让给本公司。这项专利还包括MIRA1a治疗阿尔茨海默病、焦虑、抑郁和成瘾的方法.在支付专利维护费的情况下，‘675专利提供的保护至少持续到2039年2月11日。根据转让和特许权使用费协议，我们应将净销售价格和特许权使用费收入的8%的特许权使用费收入和里程碑 付款收入的8%支付给SRQ。

版税应继续在每个国家/地区以产品和国家/地区为基础，直到i)创新中包含的最后一个到期专利的到期日期，或ii)包括创新在内的最后一个战略合作伙伴/许可协议的到期日期 。

我们 目前没有计划在美国国内外开发MIRA1a化合物以供批准和商业化。请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险-我们在美国拥有与我们的专利相关的权利，但我们在外国司法管辖区不拥有涵盖MIRA1a的专利的权利。”

属性

我们的公司总部和执行办公室位于马里兰州巴尔的摩，租约将于2024年4月30日到期。我们目前的业务地址是佛罗里达州迈阿密32183号Brickell Avenue 1200 Suite1950#1183，这是一家真正的虚拟办公室。

员工

截至2024年3月28日，我们有三名员工和多名顾问提供支持。我们的员工都不是工会的代表，也不受集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系令人满意。

法律诉讼

在正常业务过程中产生的索赔中，我们可能不时被点名。目前，没有针对我们的法律程序、政府行动、 行政行动、调查或索赔待决，也没有涉及我们的管理层认为可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的 合理预期。

我们 预计，如果我们认为我们的权利受到了侵犯，我们将在未来花费大量的财务和管理资源来捍卫我们的知识产权。我们还预计，我们将花费大量的财务和管理资源来对抗有关我们的产品和服务侵犯第三方知识产权的指控。

公司信息

我们的公司总部位于布里科尔大道1200号，Suite 1950#1183，佛罗里达州迈阿密32183号。我们的电话号码是786-432-9792。

我们的主要网站地址是www.mirapharmPharmticals.com。我们网站 上包含的或可通过其访问的信息被视为不包含在本报告中或不属于本报告的一部分。您不应将我们网站上包含的信息 视为本报告的一部分。

第 1a项。风险因素

风险因素

投资我们普通股的股票具有很强的投机性，风险很高。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性：本报告题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本报告其他部分包括的财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何一种风险，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到实质性损害。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的运营和财务状况相关的风险

我们 是一家处于早期开发阶段的公司，没有收入。因此，截至2023年12月31日，我们的运营亏损和负现金流令人严重怀疑我们是否有能力在没有获得足够的新债务或股权融资的情况下继续作为一家持续经营的企业 。

作为一家非常早期的开发阶段企业，专注于临床前药物产品的开发，我们 没有产生任何收入，截至2023年12月31日的累计赤字为2130万美元，截至2022年12月31日的累计赤字为930万美元。我们 得出的结论是，在本年度报告10-K表格中包含的财务报表发布后的12个月内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。截至这些财务报表的发布日期， 我们相信我们有足够的资源支持我们的开发活动和业务运营，并及时履行我们在2024年第四季度到期的义务。截至以Form 10-K格式提交本年度报告的日期 ，我们没有足够的现金和现金等价物来支持我们的运营至少在财务报表发布后的12个月内。

为了缓解人们对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件，我们计划获得额外的 资本，可能是通过公开或私募股权发行和战略交易的组合，包括潜在的联盟 和药品合作，然而，目前还没有承诺这些替代方案。不能保证我们将 成功地以我们可接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话，确定并参与任何战略交易，这些交易将提供我们所需的资本或实现其他战略，以缓解条件 ，这些条件引发了对我们作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。如果这些替代方案均不可用， 或(如果可用)不能以令人满意的条款提供，我们将没有足够的现金资源和流动资金为我们的业务提供资金 至少在财务报表发布之日起12个月内。如果在需要时不能以可接受的条件获得足够的资本，我们可能需要延迟、限制或消除业务机会的发展以及我们实现业务目标和竞争力的能力，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。此外，认为我们可能无法继续作为持续经营的企业的看法可能会 导致其他人因为担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。

我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表的报告 包含一段关于我们作为一家公司继续下去的能力的说明性段落。这是一个令人担忧的问题。

审计师对我们截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表的意见包括一段说明，说明我们因运营而产生的经常性亏损使我们的持续经营能力受到极大怀疑。 虽然我们相信我们将能够获得继续运营所需的资本，但不能保证我们将 成功地完成这些努力，或能够解决我们的流动性问题或消除我们的运营亏损。如果我们无法 获得足够的资金，我们将需要大幅削减我们的运营计划，并削减部分或全部开发努力。 因此，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响，我们 可能无法继续作为持续经营的企业。如果我们寻求额外的融资来资助我们未来的业务活动，而我们作为持续经营企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款提供额外的资金，或者根本不愿意提供额外的资金。

由于我们的运营历史有限，您可能无法准确评估我们的运营。

到目前为止，我们 的操作有限。因此，我们只有有限的运营历史来评估投资我们公司的优点。潜在投资者应该意识到新公司通常会遇到的困难，以及此类企业的高失败率。成功的可能性必须考虑到与我们计划进行的操作相关的问题、费用、困难、并发症和 延误。这些潜在问题包括但不限于与产生足够现金流以运营业务的能力相关的意外问题，以及可能超过当前估计的额外成本和支出。我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。我们认识到 如果我们的业务计划没有即将生效，我们将无法继续业务运营。对于我们成功的可能性，没有任何历史 可以作为假设的基础，我们是否会产生任何运营 收入或实现盈利运营是值得怀疑的。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务很可能会失败。

我们 有大量且不断增加的流动性需求，并将需要额外资金。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金。截至2023年12月31日止年度，我们录得营运现金净流出450万美元，投资活动现金净流入880万美元。截至2022年12月31日的年度，我们报告营运现金净流出560万美元，投资活动净现金流入310万美元。

由于新的研发计划和持续的产品商业化努力，研发、一般和管理费用以及用于运营的现金将继续大幅增加，并可能在未来大幅增加。 我们可能需要筹集更多资金为我们的运营提供资金，继续进行临床试验以支持潜在的监管批准 营销申请，并为我们产品的商业化提供资金。

我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括但不限于：

虽然我们预计我们未来的资本需求将来自多个来源，包括现有现金余额、未来运营现金流和进一步公开发行的收益，但我们不能向您保证这些资金来源中的任何一个都将以优惠的 条款提供给我们，或者根本不会。此外，即使我们能够从上述所有来源筹集资金，筹集的金额也可能不足以满足我们未来的资本需求。

运营 结果在未来期间可能会有很大变化。

我们的运营和财务业绩在未来可能会有很大波动。我们的运营和财务结果是不可预测的 ，可能会因其他原因而波动，原因包括：

此外，我们很大一部分成本是按年确定的，部分原因是我们的重大研发成本。 因此，我们成本的增加可能会对一个季度的财务业绩产生不成比例的影响。其他因素，包括与融资活动相关的非现金支出 ，也可能导致我们的运营结果出现波动。由于这些因素，我们未来一个或多个季度的运营和财务业绩可能无法达到证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们 尚未产生收入或实现盈利，可能会在很多年内不产生收入或实现盈利(如果有的话)。

我们 尚未产生任何收入或利润，而且可能在很多年内都不会产生任何收入或利润。我们的创收能力取决于我们的候选产品是否获得监管批准，这将需要数年时间才能实现，而且可能无法获得。因此，我们无法 向您保证我们将能够产生足够的收入来支付我们的费用或实现盈利。我们未来能否继续作为持续经营的企业，有赖于通过融资交易筹集资金，并将运营费用保持在我们的 收入水平以下，以实现正现金流，但这些都不能得到保证。

我们和MIRALOGX之间可能会出现利益冲突。

MIRALOGX 授予我们正在申请KETAMIR-2专利的权利。MIRALOGX是一家独立的知识产权开发公司，由Bay Shore Trust拥有。湾岸信托也是我们最大的股东。MIRALOGX的权益100%由Bay Shore Trust拥有。我们与MIRALOGX和Bay Shore Trust的 关系可能会在我们面临与我们的决定不同的决定时产生利益冲突。此外，根据我们与MIRALOGX签订的许可协议，如果MIRALOGX与我们之间就我们与MIRALOGX过去或未来的关系或知识产权问题发生纠纷，这些潜在的利益冲突可能会使我们更难以有利的方式解决此类纠纷。

我们的某些 高管不会全职聘用。

我们的董事长兼首席执行官埃雷兹·阿米诺夫将不会全职受雇于我们公司。根据阿米诺夫先生与我们公司的雇佣协议，阿米诺夫先生预计将把大约50%(50%)的营业时间用于我们公司的 事务。由于该官员不会全职为我们公司工作，因此可能会出现他可能无法立即 提供问题解决方案或解决我们在开展业务过程中出现的顾虑的情况，从而对我们的业务产生不利影响 。此外，他可能会受到利益冲突的影响，因为他将部分工作时间投入到其他业务活动中，并对其他实体负有责任。尽管该高级管理人员知道他对我们公司的责任和责任 以及与公司机会和利益冲突相关的适用法律和政策，但此类利益冲突可能包括 决定将多少时间投入到我们的事务中，以及应该向我们呈现哪些商业机会。

与我们业务和行业相关的风险

我们未来的生存能力将在很大程度上取决于Ketamir-2和Mira-55的积极开发，以及任何未来的候选产品，这些开发 将需要大量的资本资源和多年的临床开发努力。

我们 目前没有上市的药物产品，我们所有的药物开发项目都处于临床前开发阶段。我们的业务几乎完全依赖于我们候选产品(主要是Ketamir-2和Mira-55)的成功临床前和临床开发、FDA监管批准和商业化 。投资者需要意识到，在我们被允许进行临床研究以及将我们的候选产品进行营销和商业化之前，需要进行大量的额外投资，包括临床前和临床开发以及FDA的监管提交和批准工作。我们可能需要几年时间才能开始 临床试验。任何临床试验都将受到美国和其他司法管辖区众多政府机构的广泛而严格的审查和监管，如果获得批准，我们打算在这些司法管辖区销售我们的候选产品。在我们的任何候选产品获得监管部门的 批准之前，我们必须通过临床前测试和临床试验证明，候选产品 对于其特定应用是安全有效的。这一过程可能需要多年时间，可能包括上市后研究和监督， 这将需要花费大量资源。在美国(和世界其他地区)待批准的大量正在开发的药物中，只有一小部分将成功完成FDA监管批准融资，以资助我们计划的研究、开发和临床计划。我们不能向您保证，我们的任何候选产品都将成功 开发或商业化。

我们 可能无法制定或扩大我们的任何或所有候选产品。不能保证任何候选产品 将会或能够以符合FDA关于产品稳定性、含量一致性的标准以及在美国和其他市场获得产品批准所需的所有其他标准的方式进行生产或生产。我们的任何候选产品在临床试验中都可能无法实现其指定的终点。

此外， 候选产品可能不会获得批准，即使它们在临床试验中达到了指定的终点。FDA可能不同意我们的 试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在审查了 并对我们的临床试验设计进行了评论后，也可能更改审批要求。FDA还可能批准一种药物的适应症比我们要求的更少或更有限 ，或者可能根据昂贵的批准后临床试验(即第四阶段试验)的表现而批准。此外，FDA可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签声明 。

如果 我们无法在我们预期的时间轴内获得Ketamir—2和MIRA—55的监管批准，我们将无法有效执行 我们的业务战略，我们大幅增长收入的能力将受到限制，这将对我们的长期业务、经营成果、财务状况和前景产生重大不利影响 。

我们 依赖于我们当前和未来的候选产品，其中一些候选产品可能无法获得监管部门的批准或成功商业化。

我们推进计划的能力将取决于我们在临床上开发、获得监管部门批准并最终将我们的候选产品商业化的能力。我们能否成功地将我们的候选产品商业化，将取决于我们的能力 ：

对于上述任何因素，我们的 失败或延迟可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

全球紧张局势的影响可能会增加我们未来业务的不确定性。

巴以战争和乌克兰战争引发的全球紧张局势可能会导致更广泛的全球经济环境中断。此类冲突引发的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间，包括制裁和反制裁的潜在影响，或对世界经济和市场的报复性网络攻击，导致市场波动和不确定性增加，这可能对影响我们业务和运营的宏观经济因素 产生不利影响，例如临床前研究问题、制造商延误或发货延误。

此外，巴勒斯坦和以色列之间的冲突可能会影响未来在以色列北部进行潜在临床试验的商业决策。 无法预测军事冲突或战争或地缘政治紧张局势的短期和长期影响，这些影响可能 包括进一步的制裁、经济和政治稳定的不确定性、通货膨胀率和能源价格的上升、网络攻击、供应链挑战以及对货币汇率和金融市场的不利影响。

临床前研究和早期临床试验的结果不一定是未来结果的预测指标。

我们候选产品的未来临床前测试和潜在的未来临床试验的任何积极结果可能不一定 预测第一阶段、第二阶段或第三阶段临床试验的结果。此外，我们对来自临床数据的结果的解释或我们基于临床前数据得出的结论可能被证明是不准确的。制药和生物技术公司在临床前测试和早期临床试验中取得积极结果后，经常在临床试验中遭遇重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折可能是因为临床前和临床数据可能会受到不同解释和分析的影响。此外，某些候选产品在临床前研究和临床试验中的表现可能令人满意，但仍无法获得FDA的批准或其他国家/地区相应监管机构的适当批准。如果我们未能在我们的候选产品的临床试验中产生积极的结果， 这些产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景将受到重大不利影响，因此我们的业务和财务前景将受到重大不利影响。

我们 的营销经验有限，目前我们预计不会建立销售队伍或分销和报销能力 ，如果我们的候选产品在未来获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

如果我们的产品获得监管部门的批准，我们的创收能力最终取决于我们销售我们的 批准的产品并获得足够的第三方报销的能力。我们目前在营销和销售我们的产品方面经验有限。 我们目前没有任何产品获准在美国或任何其他国家/地区销售。

我们候选产品的商业成功在可预见的未来甚至是不可能的，这将取决于许多我们无法控制的因素，包括医生将我们的产品开给患者的意愿、付款人支付药物的意愿和能力、实现的定价水平、患者对我们药物的反应以及我们的营销合作伙伴创造销售的能力 。不能保证我们能够建立或维持成功将Ketamir-2和Mira-55或FDA批准的任何候选产品商业化所需的人员、系统、安排和能力 。如果我们未能建立或保持成功的营销、销售和报销能力，或者未能与第三方达成成功的营销安排 ，我们的产品收入可能会受到影响。

如果我们后来确定发展一支销售队伍最符合我们的利益，我们可能无法有效地培训和装备我们的销售队伍， 因此我们成功实现产品商业化的能力可能会受到损害。

我们 将需要花费大量时间和资源来培训我们的销售人员，使其在向医生推销Ketamir-2和Mira-55或我们的其他候选产品时具有可信度、说服力和遵守适用的法律。此外，我们必须继续 培训我们的销售团队，以确保向我们的潜在客户传递关于Ketamir-2和Mira-55或我们的其他候选产品的一致和适当的信息 。如果我们不能有效地培训我们的销售队伍并为他们配备有效的材料，包括医疗和销售文献，以帮助他们告知和教育潜在客户有关Ketamir-2和Mira-55的好处以及我们的候选产品及其适当的管理，我们成功将Ketamir-2和Mira-55和我们的候选产品商业化的努力可能会受到威胁，这将对我们创造产品收入的能力产生负面影响。

我们 未来将需要进一步增加我们组织的规模和复杂性，我们在管理我们的增长和执行我们的增长战略方面可能会遇到困难。

我们现有的管理和人员、系统和设施可能不足以支持我们的业务计划和未来的增长。 因此，我们可能需要进一步扩展组织的某些领域。

我们 需要有效管理我们的运营、增长和各种项目，要求我们：

此外，我们还可以利用兼职外部顾问和承包商的服务为我们执行几项任务，包括与合规计划、临床试验管理、法规事务、配方开发和其他药物开发功能相关的任务。 我们的增长战略可能需要扩大我们对顾问和承包商的使用，以实施这些和其他未来的任务。如果 我们不能通过招聘新员工和扩大顾问和承包商的使用来有效地扩大我们的组织， 我们可能无法成功执行有效执行我们计划的研究、开发、制造、 和商业化活动所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们的 候选产品如果获得批准，可能无法达到预期的市场接受度，从而限制我们从新产品中创造 收入的能力。

即使在产品开发成功并获得监管部门批准的情况下，我们能否产生足够的收入也取决于医生和患者对我们产品的接受程度。我们不能向您保证，如果我们的候选产品获得必要的监管批准，它们将达到预期的市场接受度和收入水平。任何产品的市场接受度 取决于许多因素，包括产品标签中监管部门要求的适应症声明和警告。 市场接受度还可能受到以下因素的影响：商业用途的有效性和安全性的持续展示、医生开出产品的意愿、第三方付款人(如政府医疗保健计划和私人第三方付款人)的报销、产品的价格、任何审批后风险的性质、监管机构要求的管理活动、竞争、 以及营销和分销支持。此外，在发布时低效或低效的分销模式可能导致无法 满足需求，从而导致收入损失。任何阻碍或限制市场接受我们产品的因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果 任何未来批准的产品的价格下降，或者如果政府和其他第三方付款人没有提供保险和足够的报销水平，我们的收入和盈利前景将受到影响。

获得治疗其病情的处方药的患者 通常依靠第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。国际市场的报销制度因国家和地区的不同而有很大差异， 通常必须在国家/地区的基础上获得报销审批。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)和商业支付者的覆盖范围和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能 取决于临床和经济标准，当更成熟或成本更低的治疗替代产品已经或随后可用时，这些标准不利于新药产品 。即使我们获得了我们可能销售的产品的保险，由此产生的报销 付款率可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。如果不提供保险，或者报销不足以支付很大一部分费用，患者可能不会使用我们的产品。

此外，我们产品的市场将在很大程度上依赖于第三方付款人提供承保和报销的第三方付款人的药物处方或药物清单。纳入这类配方的行业竞争往往会给制药公司带来下行定价压力。此外，当有价格较低的仿制药或其他替代品可用时，第三方付款人可拒绝在其处方中包括特定品牌药物，或以其他方式限制患者使用品牌药物，即使未批准用于我们产品批准的适应症。

第三方付款人或政府或商业实体正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。 当前的环境给公司带来了压力，要求它们将产品的价格定在他们认为合适的水平以下。以低于优化价格的价格销售我们的产品 可能会影响我们的收入和作为一家公司的整体成功。很难确定我们产品的最优价格。此外，在美国，第三方付款人之间没有统一的药品承保和报销政策。因此，我们产品的承保范围和报销范围可能因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为 单独向每个付款人使用我们的产品提供科学和临床支持，而不能保证获得承保范围。如果我们无法获得我们可能向第三方付款人销售的产品的承保范围和足够的付款水平，医生可能会限制他们开出或管理这些产品的数量或情况 ，而患者可能会拒绝购买。这反过来可能会影响我们成功地将我们可能营销的产品商业化的能力，从而对我们的盈利能力、运营结果、财务状况和 未来的成功产生不利影响。

此外，如果我们选择与第三方合作进行候选产品开发和商业化，我们的合作伙伴 可能会选择降低我们产品的价格，以增加获得报销批准的可能性。在许多国家/地区， 产品只有在报销获得批准后才能投入商业使用，而且在某些国家/地区的谈判过程可能会超过12个月。此外，某些国家/地区的定价和报销决策可能会受到其他国家/地区决策的影响， 这可能会导致许多其他国家/地区强制降价和/或额外的报销限制，这可能会 从而对我们的销售和盈利能力造成不利影响。如果国家/地区实施的价格不足以让我们或我们的合作伙伴盈利，我们的合作伙伴可能会拒绝在这些国家/地区推出产品或将产品从市场上撤回， 这将对销售和盈利能力产生不利影响。价格下降、政府强制返点或不利的报销决定等事件可能会影响Ketamir-2和Mira-55以及我们的其他候选产品的定价和报销，并可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 预计将面临激烈的竞争，通常是来自拥有比我们更丰富的资源和经验的公司。

对氯胺酮类似物(如Ketamir-2)和合成大麻素(如Mira-55)的需求，可能取决于一些我们无法控制的社会、政治、立法和经济因素。虽然我们相信这类药物会有需求，而且需求会增长，但不能保证这种需求会发生，不能保证我们会从任何需求中受益，也不能保证我们的业务， 实际上会从我们的药物开发计划中获得收入或盈利。

像我们这样的候选产品和相关医疗研发的新兴市场正在并可能保持竞争力。 药品和药品的开发和商业化竞争激烈。我们与各种跨国制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的产品和工艺进行竞争。我们的许多竞争对手已经开发、正在开发或将开发可能与我们的候选药物竞争的药物和工艺。竞争性治疗包括那些已经获得药品监管机构批准并被医学界接受的治疗方法，以及任何可能进入市场的新治疗方法。对于我们的一些药物开发计划/治疗感兴趣的领域，目前有其他治疗方案可用，正在开发中，并可能在未来投入商业使用。 如果我们的任何候选产品被批准用于我们目前正在研究的疾病和条件，它们可能会与正在开发、将在未来开发或当前上市的一系列药物或治疗方法竞争。

老牌公司的规模和经验、财务资源和机构网络可能比我们更具竞争优势。 我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术和人力资源。由于这些因素，我们的 竞争对手可能在营销其批准的药物方面具有优势，并可能在我们能够 之前获得其候选药物的监管批准，这可能会限制我们开发或商业化我们的候选药物的能力。我们的竞争对手还可能开发比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的药物。这些优势可能会对我们 成功开发和商业化我们的候选产品的能力产生重大影响。此外，其中一些竞争对手可能会进行 收购，或在它们之间或与第三方建立协作关系，以提高其迅速获得 市场份额的能力。

在娱乐和/或医疗使用大麻合法的市场上，我们的候选产品 除了与国家许可的医用和娱乐用大麻竞争外，还可能与其他合成大麻素以及大麻素或基于大麻的药物竞争。在美国，继续支持州政府进一步将大麻合法化。在娱乐和/或医用大麻不合法的市场上，我们的候选产品一旦获得监管机构的批准，可能会与在非法毒品市场购买的大麻或大麻产品 竞争。这可能会也可能不会影响我们的合成监管批准的 药物的商业价格，如果它们得到FDA的批准的话。

此外，随着仿制药产品进入市场，此类药品的价格预计将迅速大幅下降。 即使我们是第一个获得FDA批准我们的候选产品之一，未来仿制药的潜在批准可能会对我们能够收取的价格产生不利 影响，我们产品(S)的盈利能力可能会下降。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手中 。规模较小的公司和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大型和成熟公司的协作安排。

这些 公司可能在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、利用合同制造设施或合同研究组织(CRO)、或为临床试验建立临床试验地点和受试者注册，以及在获取与我们的研究项目互补的技术方面与我们竞争。

产品 发货延迟可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Ketamir-2和Mira-55以及我们的其他候选产品的发货、进出口和 需要进出口许可证。在美国， FDA、美国海关和边境保护局、DEA以及其他国家的类似监管机构对含有受控物质的药品的进出口进行监管。具体而言，进出口过程要求进口国和出口国的相关受控物质主管部门签发进口许可证和出口许可证。我们可能不会从某些国家/地区的当局那里获得、 或(如果获得)此类许可证。即使我们获得了相关许可证，Ketamir-2和Mira-55以及我们的候选产品的发货 也可能在运输途中被耽搁，这可能会导致重大延误，并可能导致产品 批次存储在要求的温度范围之外。不适当的存储可能会损坏产品发货，导致一批或多批Ketamir-2和Mira-55或我们的其他候选产品的部分或全部收入损失。一批或多批Ketamir-2和Mira-55或我们的其他候选产品的部分或全部收入损失 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。尽管缉毒局已书面确认，它已根据CSA及其实施条例中的定义对MIRA1a和Ketamir-2的化学结构进行了科学审查，并确定MIRA1a和Ketamir-2不是受控物质或所列化学品，但不能保证DEA不会 改变其立场。我们已经向DEA提交了审查Mira-55的必要要求，然而， 不能保证DEA会得出Mira-55不是受控物质或列出的化学品的结论。

我们候选产品的制造是复杂和不确定的，在我们开发出经过验证的制造流程之前，我们可能会在供应我们计划的和未来的临床试验方面遇到困难。如果我们遇到这样的困难，或无法达到质量标准， 我们满足临床时间表和扩展我们的发展战略的能力可能会受到影响。

制造Ketamir-2、Mira-55和其他候选产品所涉及的流程复杂、昂贵、监管严格，并使 面临多种风险和不确定性。在最初合成MIRA-55(我们最初认为它是基于我们的专利MIRA1a分子)时，我们一直面临这样的问题。

此外，随着候选产品的开发从早期临床试验到后期临床试验，再到批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法)在优化 规模、流程和结果的过程中进行修改是很常见的。对生产流程的任何更改都有可能无法实现这些预期目标， 或者候选产品可能无法满足我们的临床前或临床试验所需的严格质量标准。

此外， 如果Ketamir-2、Mira-55或其他候选产品的计划或未来生产未能达到我们临床前或临床试验中使用的质量标准，或者活性药物不符合我们的质量规格，可能会影响我们的时间表 并限制我们的开发战略。例如，如上所述，在2024年第一季度，我们得出结论，在MIRA1a的制造和放大过程中，预期的MIRA1a化合物实际上是合成的MIRA-55。

此外，我们的合同制造组织(“CMO”)或合同开发和制造组织(“CDMO”)可能无法以及时或具有成本效益的方式为我们的候选产品成功扩大生产规模，并可能因制造能力有限而出现延误。此外，在制造活动期间可能会出现质量问题 。如果我们的CMO或CDMO不能及时生产出足够数量的候选产品，或者生产出不符合我们质量规格的活性药物物质，我们计划的临床前或临床试验可能会被推迟或修改。

我们 可能无法及时扩展我们的制造能力以满足市场对我们的产品和候选产品的需求，FDA可能会 拒绝接受我们或我们的合同制造商的设施适合生产我们的产品和候选产品 。我们制造过程中的任何问题都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在 我们可以开始在美国销售的任何候选产品的商业生产之前，我们必须获得FDA对该产品的监管批准，这要求FDA除了获得其他产品相关批准外，还需要对我们的制造设施和我们的合同制造商的制造设施、工艺和质量体系进行成功的检查。尽管我们可能会成功完成这一审批前检查流程，因为它与美国有关，但药品生产设施仍持续接受FDA和外国监管机构的审批后检查。由于用于生产我们的候选产品的流程非常复杂，我们可能无法在最初 或继续以经济高效的方式通过联邦、州或国际监管检查。如果我们不能遵守制造法规，我们可能会被罚款、意外的合规费用、召回或扣押任何经批准的产品、全部或部分暂停生产和/或执法行动，包括禁令，以及刑事或民事起诉。这些可能的制裁将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

业务中断 可能会延误我们开发候选产品的过程，并可能扰乱我们的产品销售。

我们的研发活动是通过外部承包商和制造商进行的。由于火灾、盗窃或其他原因造成的合同制造设施、库存或实验室设施的损失，或原材料的损失，可能会对我们继续产品开发活动和开展业务的能力产生 不利影响。未能向我们的合作伙伴提供商业产品可能会导致不良后果，包括合作伙伴接管产品供应责任的权利。 我们目前没有为此类业务中断提供赔偿的保险。我们的合同制造商和供应商 在其单独的运营中提供了这一点；然而，这种保险可能不足以完全补偿我们因这些设施的任何重大财产或伤亡损失而对我们 业务造成的损害。

如果针对我们的产品责任诉讼成功，我们将承担大量责任，并可能被要求限制Ketamir-2和Mira-55以及我们的候选产品的商业化。

尽管我们从未收到过任何针对我们的产品责任索赔或诉讼，但我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品有关的潜在产品责任风险。当我们开始在美国、欧洲和其他地方商业营销和分销我们的产品时，我们可能会面临更多人提出的索赔。现在和将来，个人 可能会向我们提出责任索赔，声称Ketamir-2、Mira-55或我们的其他候选产品之一造成了伤害。虽然我们继续采取我们认为适当的预防措施，但如果对我们提起任何产品责任诉讼，我们可能无法避免重大责任。 在集体诉讼或个人诉讼中，因药物具有意想不到的副作用而做出的大额判决。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们将承担大量责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

假冒我们产品的 版本可能会损害我们的业务。

假冒活动和假冒产品在许多市场和互联网上的存在仍然是制药行业维持 安全药品供应的一个挑战。假冒产品经常不安全或无效，并可能危及生命。 对于经销商和用户来说，假冒产品可能在视觉上与正品难以区分。关于假药不良反应的报告 以及假药水平的增加可能会被错误地归因于正品，影响患者对正品的信心，并损害像我们这样的公司的业务。如果我们的产品成为假冒产品的主题， 我们可能会招致声誉和财务损害。

我们 依靠我们的关键人员以及我们吸引和留住员工的能力。

我们未来的增长和成功取决于我们招聘、留住、管理和激励员工的能力。无法聘用或留住 经验丰富的管理人员可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。由于我们的业务具有专业的科学和管理性质，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住合格的科学、技术和管理人员的能力。制药领域对合格人才的竞争非常激烈。由于这种激烈的 竞争，我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的合格人员 或招聘合适的替代人员。

我们的 员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们 面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA或外国法规，向FDA或其他监管机构提供准确的信息，遵守适用的制造 标准，遵守其他外国、联邦和州法律法规，准确报告信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用信息，包括临床试验期间获得的信息或非法挪用药品，这可能会导致政府调查并严重损害我们的声誉。 我们为检测和防止这些被禁止的活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法控制的风险 或损失，或者保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守此类 法律或法规而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们 受美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律以及出口管制法律、海关法、制裁法律和其他管理我们业务的法律的约束。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、 其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的运营受到反腐败法律的约束，包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、 和其他适用于我们开展业务的国家/地区的反腐败法律。《反海外腐败法》和这些其他法律一般禁止我们以及我们的员工和中间人向政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项 以获取或保留业务或获得某些其他业务优势。我们和我们的商业合作伙伴在许多存在潜在违反《反海外腐败法》风险的司法管辖区开展业务，我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为 可能使我们根据《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任。此外，我们无法预测我们的国际业务未来可能受到的监管要求的性质、范围、 或影响，或者现有法律可能被管理或解释的方式 。

我们 还受管理我们国际业务的其他法律和法规的约束，包括由美国和我们运营或计划运营的其他国家/地区的政府管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁 、海关要求和货币兑换法规(统称为“贸易管制 法律”)。

但是， 不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施， 以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性以及我们的声誉产生不利影响。同样，美国或其他当局对任何潜在违反《反海外腐败法》、其他反腐败法律或贸易管制法律的调查也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的 专有信息或我们供应商和业务合作伙伴的专有信息可能会丢失，或者我们可能会遭遇安全漏洞。

在我们的正常业务过程中，我们将收集和存储敏感数据，包括宝贵的和商业敏感的知识产权、临床试验数据、我们的专有业务信息以及我们的供应商和业务合作伙伴的专有业务信息，以及我们的临床试验受试者和员工的个人身份信息、我们的网络以及我们的第三方云服务提供商。此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息 技术和基础设施以及我们第三方的信息可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、违规或其他中断而被攻破。任何入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、监管处罚、扰乱我们的运营、损害我们的声誉，以及 导致人们对我们的产品和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能对我们的业务和声誉造成不利影响，并导致Ketamir-2和Mira-55或其他候选产品的监管批准延迟。

我们的信息技术系统故障 ，包括网络安全攻击或其他数据安全事件，可能会严重扰乱我们业务的运营 。

我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术(IT)系统，包括基于互联网的系统，其中一些系统由第三方管理或托管，以支持业务流程以及内部和外部通信。我们IT系统的规模和复杂性使我们可能容易受到IT系统故障、恶意入侵、 和计算机病毒的影响，这可能会损害我们有效运营业务的能力。

我们 正在持续评估并在适当的情况下增强我们的IT系统，以应对我们计划中的增长，包括支持我们的 计划中的制造运营。实施IT系统增强功能存在固有的成本和风险， 包括访问关键业务和财务信息的潜在延迟或错误、巨额资本支出、 额外的管理时间和运营费用、保留足够熟练的人员以实施和操作增强的系统、管理时间要求，以及在过渡到增强系统的过程中出现延迟或困难的成本，任何这些都可能 损害我们的业务和运营结果。此外，对我们的IT系统实施增强功能可能不会使生产效率提高到超过实施成本的水平，甚至根本不会。此外，我们的系统以及我们的第三方提供商和协作者的系统可能容易受到数据安全漏洞的影响，这些漏洞可能会将敏感数据暴露给未经授权的人员或公众。此类数据安全漏洞可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的丢失，可能导致我们的员工、临床试验患者、客户、业务合作伙伴和其他人的个人信息(包括个人身份信息或个人身份健康信息)被公开，可能导致潜在的身份被盗，或可能导致声誉损害。数据安全漏洞还可能导致临床试验数据丢失或数据完整性受损 。此外，我们的员工和承包商更多地使用社交媒体可能会导致敏感数据或个人信息的意外泄露，包括但不限于机密信息、商业秘密和其他知识产权 。

任何此类干扰或安全漏洞，以及我们或我们的员工或承包商的任何行动可能与美国境内和我们开展业务的其他地方适用的快速发展的数据隐私和安全法律法规不一致， 可能导致美国各州、美国联邦政府或外国政府采取执法行动，根据数据隐私法律(包括HIPAA等医疗保健法)保护某些类型敏感信息的责任或制裁，监管处罚， 其他法律程序，如但不限于私人诉讼，引起重大补救费用，中断我们的开发计划、业务运营和协作，转移管理工作，损害我们的声誉，这 可能会损害我们的业务和运营。由于技术的快速发展和网络安全威胁的日益复杂，我们预防、应对和尽量减少此类风险的措施可能不会成功。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息、阻止我们访问关键信息或使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们、我们的供应商和我们的第三方云服务提供商可能会收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、信用卡信息、关于我们员工和患者的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们使用基于云的系统和现场系统管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研究和开发信息、商业信息以及商业和财务信息。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。 我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息免受未经授权的访问或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或病毒、入侵或 因员工错误、渎职或其他中断而造成的中断，或违反隐私和安全规定。 任何此类病毒、入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问， 公开披露、丢失或被盗。我们制定了旨在防止此类安全事件、侵犯隐私和安全要求的措施，并在必要时检测和应对此类事件。但是，在未来，任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任，如美国的HIPAA和欧盟的一般数据保护条例或GDPR、政府执法行动 和监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们处理 样本、提供测试结果、共享和监控安全数据、账单付款人或患者、提供客户支持服务、进行研究和开发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各个一般和行政方面的能力，并可能损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果获得批准，美国医疗保健系统的立法或监管改革可能会影响我们盈利销售产品的能力。

我们是否有能力单独或与合作伙伴成功地将我们未来的产品商业化，这在一定程度上将取决于政府和卫生管理机构、私人健康保险公司和其他第三方付款人为产品提供保险和报销的程度。美国政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人为控制或降低医疗成本所做的持续努力，可能会对我们为我们的产品设定公平价格的能力，以及我们创造收入、实现和保持盈利的能力产生不利影响。

具体地说， 在美国，已经有许多立法和监管建议，旨在以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改变医疗保健系统。例如，美国某些州正在提议立法，要求公共资助的医疗项目覆盖医用大麻。此外，2010年的《平价医疗法案》(简称ACA)极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。国会和美国总裁已经采取了一些旨在显著限制ACA的行动，我们预计进一步修改或废除ACA的努力将继续下去。这些废除或修改ACA的努力的成功和潜在影响尚不清楚。

我们 预计会有更多的联邦和州医疗改革立法提案，这可能会限制我们开发的产品的价格，并可能限制我们的商业机会。

政府和其他第三方付款人通过各种手段控制或降低医疗保健成本的持续努力可能会 限制我们的商业机会。对于我们来说，从Medicare、Medicaid和其他政府医疗计划以及私人付款人那里寻求保险和报销的过程将既耗时又昂贵。我们的产品可能不被认为具有成本效益， 并且政府和第三方私人健康保险可能无法为患者提供我们未来任何产品的保险和报销 ，或者不足以让我们在具有竞争力和盈利的基础上销售我们的产品。我们的运营结果可能会受到ACA、ACA变化以及未来可能颁布或采用的其他医疗改革的不利影响。此外，美国对管理型医疗的日益重视将继续给药品价格带来下行压力。成本控制计划 可能会降低我们或任何潜在合作伙伴从我们未来的任何产品中获得的价格，并可能对我们在美国市场创造收入和保持盈利的能力产生不利影响。

我们 可能会收购其他公司，这些公司可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释， 否则可能会扰乱我们的运营并损害我们的运营业绩。

我们 未来可能寻求收购我们认为可以补充或扩展我们的产品、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。追求潜在的收购可能会分散管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。 如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术 ，无法有效管理收购后的合并业务或实现预期的成本节约或协同效应。由于多种因素，我们 也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，包括：

在 未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要对我们因减值评估过程产生的经营结果进行计提。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

与我们候选产品的开发和监管审批相关的风险

我们候选产品的临床试验昂贵、耗时、不确定，而且容易发生更改、延迟或终止。临床试验的结果可以有不同的解释。

临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施。监管机构对结果的分析或解释可能与我们不同 。即使我们的临床试验结果是有利的，我们的一些候选产品的临床试验预计也将持续数年，可能需要更长的时间才能完成。此外，我们、FDA或其他监管机构，包括州和地方当局，或机构审查委员会或IRB，对于其机构的试验， 可以随时暂停、推迟或终止我们的临床试验，要求我们进行额外的临床试验，要求特定的 临床试验持续时间比最初计划的更长，要求我们更改开发计划，以便我们以不同的顺序为候选产品进行临床试验，例如，以循序渐进的方式，而不是同时对同一候选产品进行两次试验，或者DEA可以暂停或终止我们为采购和处理受控物质而要求的注册和配额分配，原因包括：

上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

合成大麻类药物候选药物和氯胺酮类似物的临床试验是新的，历史非常有限或不存在；我们面临着巨大的 风险，即试验将不会产生商业上可行的药物和治疗方法。

目前，只有非常有限的有文档记录的临床试验历史，我们可以从中得出我们的候选产品的任何科学结论，或证明我们目前对当前和计划中的研究的假设具有科学说服力。IND中显示的活性药物成分(或原料药)含量可能因IND不同而有所不同，因此，不一定可以根据一种产品的研究结果来推断 结果，并预测包含相似原料药和不同来源的另一种产品的安全性。 虽然主要的合成大麻素成分可能相似，但原料药可能在次要大麻素含量、杂质 特征或降解剂特征方面有所不同。虽然我们对其他人(如果存在)的临床试验结果感到鼓舞，但不能保证任何临床前研究或临床试验将产生商业上可行的药物或治疗方法。

临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施。我们以及监管机构可以随时暂停、推迟或终止我们的临床试验，可能出于各种原因要求我们进行额外的临床试验，或者可能要求 特定的临床试验继续进行比原计划更长的时间，其中包括：

上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们任何未能遵守现有法规的行为都可能损害我们的声誉和经营业绩。

我们 在每个市场上都受到美国联邦和州政府的广泛监管，在这些市场上，我们的候选产品正在通过审批流程 。

我们 还必须遵守所有法规要求，包括FDA的良好实验室规范、良好临床规范和当前的良好生产规范要求(“cGMP”)、药物警戒要求、广告和促销限制、报告和记录保存要求。如果我们或我们的供应商未能遵守适用的法规，包括FDA批准前或批准后的cGMP要求，则FDA可能会对我们进行制裁。即使一种药物是FDA批准的，监管机构也可能对产品的指示用途或营销施加重大限制，或者对可能代价高昂的上市后试验施加持续要求。Ketamir-2和Mira-55，以及我们未来可能在美国获得批准的任何候选产品，都将受到持续的监管要求，包括制造、标签、包装、储存、分销、进口、出口、广告、促销、抽样、记录保存，以及提交安全和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求。此外，制造商和制造商的设施必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和 制造程序符合GMP。因此，我们和我们的合同制造商(如果合同制造商在未来被指定)将接受持续审查和定期检查，以评估是否符合GMP。因此，我们和与我们共事的其他人必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产、质量控制和质量保证。我们还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题， 并遵守有关我们产品的广告和促销的要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，并且必须与 产品批准的标签中的信息一致。

如果监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件、 或生产该产品的设施存在问题，或不同意该产品的促销、营销或标签，则可对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构可以：

此外，政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应 ，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将候选产品商业化并从中获得收入的能力。如果实施监管制裁或撤回监管批准 ，我们的业务价值和经营业绩可能会受到不利影响。

任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用， 转移我们管理层对业务运营的注意力，并损害我们的声誉。我们在合规工作上花费了大量资源 ，这些费用是不可预测的，可能会对我们的结果产生不利影响。不断变化的法律、法规和标准 也可能造成不确定性、更高的费用和更高的保险成本。因此，我们打算投入所有合理必要的资源以符合不断发展的标准，这一投资可能会导致管理和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

我们 受联邦和州医疗法律法规的约束，此类医疗法律法规的实施或更改 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在美国，已有多项立法和监管提案旨在改变医疗保健系统，其方式可能会影响我们销售候选产品的能力。如果我们被发现违反了任何这些法律或任何其他联邦或州法规，我们可能会受到行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、被排除在联邦医疗保健计划之外以及重组我们的业务。其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。由于这些法律中的许多法律尚未得到法院的充分解释，因此我们被发现违反其中一项或多项规定的风险增加。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们最终在辩护中胜诉，也将导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从我们业务的运营上转移开。

我们 预计ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖范围 标准，并给我们可能收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。对ACA的某些方面提出了司法挑战 ，并多次立法试图全部或部分废除和/或取代ACA，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修订。目前，ACA对我们未来业务的全面影响尚不清楚 。政府在美国医疗保健行业中作用的扩大可能会对处方药产品的价格造成普遍的下行压力，降低报销或我们获得监管批准的任何其他产品的价格， 降低产品利用率，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。联邦医疗保险或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们可能获得监管批准的产品商业化 。

FDA的监管审批过程冗长且本质上不可预测。

我们 不允许将我们的候选药物作为药品在美国或其他国家/地区销售，直到我们获得FDA或任何其他国家/地区的新药申请(“NDA”)批准，直到我们获得这些国家/地区监管机构的批准 。在向FDA提交保密协议以批准我们的候选药物之前，我们需要完成临床前研究和临床试验，并证明我们的产品在整个有效期内符合所有适用的身份、强度、质量和纯度标准 。成功完成任何临床计划并获得NDA批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，FDA(或其他国家药品监管机构)可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝候选产品的批准，其中包括：

这些因素中的任何一个都可能增加开发时间和/或成本，或危及我们为候选药物获得 监管批准的能力，其中许多因素都超出了我们的控制范围。

通过临床试验的候选药物有很高的失败率。

通常，通过临床试验的候选药物有很高的失败率。我们的临床试验可能会遭遇重大挫折，与制药和生物技术行业的其他一些公司的经历类似，即使在早期的试验中获得了令人振奋的结果。此外，即使我们认为临床试验的结果是积极的，FDA也可能不同意我们对数据的解释。如果我们从候选产品的临床试验中获得否定结果，或者发生与潜在的化学、制造和控制问题或其他障碍有关的其他问题，而我们的候选产品未获批准，则我们可能无法产生足够的收入或获得资金来继续我们的运营，我们执行当前业务计划的能力可能会受到实质性损害，我们在行业和投资界的声誉可能会受到严重损害 ，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，我们无法正确设计、启动和完成临床试验，可能会对我们临床试验的时间和结果以及为我们的候选药物寻求批准的能力产生负面影响。

如果 我们被发现违反了联邦或州“欺诈和滥用”法律，我们可能被要求支付罚款和/或被暂停参加联邦或州医疗保健计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

在美国，我们受各种联邦和州医疗保健“欺诈和滥用”法律的约束，包括反回扣法、虚假申报法和其他旨在减少联邦和州医疗保健计划中的欺诈和滥用的法律，这些法律可能会影响我们，尤其是当我们的产品在美国成功商业化时。1987年的《联邦医疗保险和医疗补助患者保护法》或联邦反回扣法令规定，任何人，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)，故意和故意地招揽、接受、提供或支付旨在引荐业务的任何报酬，包括根据联邦医疗保健计划(如Medicare或Medicaid)支付的特定药物的购买、订购或处方 。根据联邦法律，一些被称为安全港的安排被认为不违反联邦反回扣 法规。尽管我们寻求按照所有适用要求来构建我们的业务安排，但通常很难准确确定法律在特定情况下将如何适用。因此，我们的做法可能会受到联邦反回扣法规和联邦虚假申报法的挑战 。违反欺诈和滥用法律的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，包括罚款和/或联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的排除或暂停，以及禁止与美国政府签订合同。此外，根据联邦《虚假申报法》以及几个州的虚假申报法，个人有权代表政府提起诉讼。

许多州通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些法律适用于转介患者接受由任何来源报销的医疗保健服务，而不仅仅是政府付款人。对于需要遵守这些州的要求存在歧义 ，如果我们不遵守适用的州法律要求，我们可能会受到处罚。

政府和法院都没有就欺诈和滥用法律适用于我们的业务提供明确的指导。执法部门越来越注重执行这些法律，我们的一些做法可能会受到这些法律的挑战。虽然我们相信我们的业务安排符合这些法律，但政府可能会指控我们违反了这些法律，或判定我们违反了这些法律。如果我们被发现违反了这些法律中的一项，我们可能会被要求 支付罚款，并可能被暂停或被排除在联邦或州医疗保健计划的参与之外，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

严重的不良事件或其他安全风险可能需要我们放弃开发并阻止、推迟或限制对我们的候选产品的批准， 限制任何已批准的标签或市场接受度的范围，或者导致已经上市的产品召回或失去上市批准。

如果 我们的任何候选产品在任何商业销售批准之前或之后，造成严重或意想不到的副作用，或与误用、滥用或转移等其他安全风险相关联，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

如果我们认为临床试验对参与者构成不可接受的风险，或者如果初步数据显示我们的候选产品不太可能获得监管批准或不太可能成功商业化，我们 可以自愿暂停或终止我们的临床试验。收到产品的商业销售批准后，如果我们认为该产品的使用或暴露于该产品可能会导致不良的健康后果或死亡，我们可以在任何时候自愿从市场上撤回或召回该产品。 到目前为止，我们尚未撤回、召回或采取任何其他自愿或强制的行动，将获得批准的产品从市场上召回。 此外，监管机构、IRBs、或数据安全监控委员会可随时建议暂时或永久停止我们的临床试验，或要求我们在临床试验中停止使用调查人员，如果他们认为临床试验不符合适用的法规要求，或它们对参与者构成不可接受的安全风险。 尽管监管机构、IRB或数据安全监控委员会从未要求我们暂时或永久停止临床试验，但如果我们选择或被迫暂停或终止我们任何候选产品的临床试验，该产品的商业前景将受到损害，我们从该产品获得产品收入的能力可能会被推迟或取消。此外， 这些事件中的任何事件都可能导致标签声明，如警告或禁忌症。此外，此类事件或标签可能会 阻止我们或我们的合作伙伴获得或维持市场对受影响产品的接受程度，并可能大幅增加我们候选产品商业化的成本，并削弱我们通过我们或我们的协作合作伙伴将这些产品商业化而获得收入的能力 。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们现有的协作安排以及未来可能达成的任何合作安排可能不会成功，这可能会对我们开发候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。

我们 可能会寻求与制药或生物技术公司的其他合作安排，以开发或商业化我们的候选产品 。对于我们的候选产品，我们可能会根据为我们保留商业化权利的好处而选择性地进行新的安排，而不是与美国和国际上的每个候选产品的领先制药或生物技术公司 达成选择性合作安排。如果 我们决定签订协作协议，我们在寻找合适的合作伙伴方面将面临激烈的竞争，我们可能建立的任何协作或其他安排的条款 可能对我们不利。

我们参与的任何现有或未来的协作可能都不会成功。我们协作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。合作安排各方之间在开发、知识产权、监管或商业化问题上的分歧可能会导致适用候选产品的开发过程或商业化进程的延迟，在某些情况下，还会终止合作安排。如果双方都没有最终决策权，这些分歧很难 解决。任何此类终止或到期都可能损害我们的业务 声誉，并可能对我们的财务造成不利影响。

我们 依赖有限数量的供应商提供制造我们的候选产品所需的材料和组件。失去这些 供应商，或他们不能及时向我们供货，可能会导致我们当前和未来的产能延迟，并对我们的业务产生不利影响。

我们 依赖有限数量的供应商提供制造我们的候选产品所需的材料和组件。因此， 我们未来可能无法获得足够数量的关键材料和组件。供应商的延迟或中断也可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，与新供应商建立 关系所需的交付期可能会很长，如果我们必须切换到新的 供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延迟。获得新供应商资格并在某些情况下获得监管批准的时间和努力可能会导致额外的 成本、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都会对我们的运营结果产生负面影响。我们对单一来源供应商的依赖使我们面临许多风险，包括：我们的供应商可能停止或减少生产或交货， 提高价格或重新谈判条款；我们的供应商可能资不抵债或停止交易；我们可能无法以可接受的条款或及时或根本找不到合适的替代供应商；供应问题导致的延误可能会损害我们的声誉，使我们的 客户受挫，并导致他们转向我们的竞争对手以满足未来的需求。

我们 在金融机构保存现金，有时余额超过联邦保险的限额。金融机构的倒闭可能会对我们支付运营费用或支付其他款项的能力造成不利影响。

我们的 无息和有息账户中的现金有时会超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。如果这些银行机构倒闭，我们可能会损失所有或部分超过此类保险限制的金额。此外，即使账户持有人最终因未来的银行倒闭而得到赔偿，账户持有人对其账户和账户中持有的资产的访问可能会大大延迟。我们在未来可能遇到的任何重大损失，或在重大时期内无法使用我们的现金和现金等价物，都可能对我们支付运营费用或支付其他付款的能力产生不利影响 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 依赖并预计将继续依赖第三方为我们的候选产品进行临床试验。如果这些第三方 不能成功履行合同职责、遵守法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得候选产品的营销批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们 与第三方CRO达成协议，为我们正在进行的临床试验运营、提供监测和管理数据。我们在很大程度上依赖于这些参与者来执行临床试验，并且只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些临床试验的启动、进行、时间安排和竞争以及通过临床试验开发的数据的管理 的直接控制较少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。但是，我们仍然对这些试验的进行负责，并受到强制执行的约束，这可能包括在我们的临床试验进行期间违反FDA规则和法规以及类似的外国监管规定的任何民事和刑事责任。外部方 可以：

除其他因素外，这些 因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并且 可能会使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。然而，我们有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖 不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP，这是由FDA、欧盟成员国的主管部门和外国司法管辖区的同等主管部门对临床开发中的任何产品执行的指南 。FDA和外国监管机构通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员、试验地点和IRBs来执行这些法规和GCP指南。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP， 我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或外国司法管辖区的其他同等主管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，FDA或外国监管机构在检查后将确定我们的任何临床试验符合GCP。 此外，我们的临床试验必须使用根据当前良好制造规范或cGMP和类似的外国要求生产的产品进行。我们的CRO未能或未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验， 这将延误监管审批过程，还可能使我们面临包括民事和刑事处罚在内的执法行动 。

如果 我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排。 如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到影响，任何此类临床试验都可能被延长、推迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门对Ketamir-2的批准或成功将其商业化。Mira-55或我们的其他候选产品。因此，我们的财务业绩和Ketamir-2 Mira-55或我们的其他候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会 增加，我们的创收能力可能会推迟。

我们 依赖并预计将继续依赖第三方来生产我们的临床产品供应和临床候选产品，如果获得批准，我们可能会 至少依赖第三方生产我们候选产品的一部分。如果这些第三方不能向我们提供足够数量的产品供应或候选产品，或者不能以可接受的质量水平或价格提供，我们的业务可能会受到损害。

我们 目前没有任何可用作临床规模制造和加工设施的设施，我们依赖外部 供应商和合作者来制造耗材和加工我们的候选产品。对于我们的某些组件或候选产品， 我们依赖单个供应商或制造商来供应或制造，但我们计划在通过临床开发推进我们的候选产品时，扩大供应商和制造商的数量。我们的候选产品尚未实现商业规模的制造或加工，我们可能仍无法对我们的任何候选产品进行生产或加工。虽然未来我们可能会开发我们自己的制造设施，但我们也可能继续使用第三方作为我们制造流程的一部分，而且无论如何，我们可能永远不会成功 开发我们自己的制造设施。我们对第三方制造商的预期依赖使我们面临以下风险：

这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床试验完成或FDA批准我们的任何候选产品， 导致成本上升或对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外，在交付给患者之前，我们将依靠第三方对我们的候选产品进行特定的规格测试。如果这些测试没有正确地进行 并且测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，FDA可能会对我们的 公司施加重大限制，直到缺陷得到补救。此外，如果我们或第三方不执行我们的制造要求， 不按商业上合理的条款执行或不遵守cGMP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

在这种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显著延迟 。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始CMO或CDMO独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能有合同限制 禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。 此外，如果出于任何原因要求我们更换CMO或CDMO，我们将被要求验证新的CMO或CDMO是否保持 符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证(例如通过制造可比性研究)，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格 生产我们的候选产品。与新的CMO或CDMO验证相关的延迟可能会 对我们及时或在预算范围内开发候选产品或将我们的产品商业化的能力产生负面影响。此外，制造商的变更通常涉及制造程序和流程的变更，这可能需要我们在临床试验中使用的以前的临床供应与任何新制造商的临床供应之间进行衔接 研究。我们可能无法成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。

我们 依赖并预计将继续依赖第三方为我们的候选产品进行临床试验。如果这些第三方 不能成功履行合同职责、遵守法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得候选产品的营销批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们依赖第三方进行临床试验以及临床前和非临床研究。具体地说，我们依赖并打算继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同研究组织或CRO和顾问进行非临床研究和临床试验，每种情况下都要根据我们的研究方案和适用的法规要求进行。 这些CRO、研究人员和其他第三方在这些研究或试验的进行和时间安排以及 随后的数据收集和分析中发挥重要作用。尽管我们希望谨慎处理与CRO、调查人员和其他第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战 不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，虽然我们已经并将签订协议来规范我们的第三方承包商的活动，但我们对他们的实际表现的影响有限。然而，我们 有责任确保我们的每一项临床试验都是按照适用的协议和法律、法规以及科学标准和要求进行的，我们对CRO和其他第三方的依赖不会解除我们的监管责任。此外，我们和我们的CRO必须遵守GLP和GCP要求(如果适用)，这些要求分别是FDA和类似的外国监管机构执行的与进行非临床研究和临床试验有关的法规和指南。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验场地来执行GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验站点未能遵守适用的GLP或GCP或其他要求，收集的非临床数据或在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构 可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的非临床研究或临床试验。此外，我们的临床试验必须使用符合cGMP规定的材料进行。未能遵守这些规定 可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管审批过程。

我们的CRO、调查人员或其他第三方可能无法将足够的时间和资源投入到此类试验或研究中，或无法按合同要求执行。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成、遵守我们的临床方案或符合法规要求，或以其他不符合标准的方式进行临床试验，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止。 此外，与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的 竞争对手，他们也可能为这些实体进行临床试验或其他开发活动，可能会损害我们的竞争地位。 此外，我们临床试验的首席研究员预计将不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿 导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了研究的解释 ，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致FDA推迟或拒绝我们提交的任何NDA。任何此类延迟或拒绝 可能会阻止我们获得监管部门对TELOIR-1和任何未来候选产品的批准，或将其商业化。

我们的 CRO有权在发生未治愈的重大违约或在其他特定情况下终止与我们的协议。 如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业合理的条款及时或根本无法与替代第三方 达成协议。更换或增加CRO、调查人员和其他第三方 涉及额外成本，需要我们管理层的时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生重大影响。 尽管我们努力谨慎地管理与CRO、研究人员和其他第三方的关系，但不能保证 我们未来不会遇到挑战或延迟，或者这些延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响 。

与我们知识产权相关的风险

我们 可能无法在市场上充分保护我们的候选产品或我们的专有技术。

我们的成功将在一定程度上取决于我们获得专利、保护我们的商业秘密以及在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们可以依靠专利、商业秘密保护(即专有技术)、商标、许可证和保密协议的组合来保护我们候选产品的知识产权。制药领域专利的优势涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。在适当的情况下，我们为我们的产品和技术的某些方面寻求专利保护。然而，天然化合物的专利保护极难获得、辩护和执行。在世界各地申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，因此我们的政策是将目光投向在拥有重大商业机会的司法管辖区具有商业潜力的专利技术。但是，专利保护 可能不适用于我们正在开发的某些产品或技术。如果我们必须花费大量时间和金钱来保护、捍卫或强制执行我们的专利，围绕其他人拥有的专利或许可进行设计，可能需要支付高额费用、专利或其他 他人拥有的专有权利，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。我们可能不会开发其他 可申请专利的专有产品。

医药产品的专利地位是复杂和不确定的。我们候选产品的专利保护范围和程度尤其不确定。到目前为止，我们的主要候选产品一直基于自然界中大麻植物中发现的某些先前已知的大麻类化合物的特定配方。虽然我们已经寻求专利保护，在适当的情况下，除其他事项外， 针对我们的特定配方、其使用方法和制造方法寻求物质成分保护，但我们 没有也将无法获得对这些先前已知的大麻类物质本身的物质成分保护。我们预计，我们未来开发的产品将继续基于相同或其他天然存在的化合物，以及我们可能发现的更多 合成化合物。尽管我们已寻求并预计将继续为我们的候选产品寻求专利保护，但它们的使用方法和制造方法、任何或全部可能不受有效的专利保护。如果我们的任何 产品被批准并销售为我们没有颁发专利的适应症，我们利用我们的专利阻止竞争对手将我们的商业产品的非品牌版本商业化的能力可能会受到严重的 损害，甚至被淘汰。

我们或其他人发布与我们的候选产品相关的信息可能会阻止我们获得或强制执行与这些 产品和候选产品相关的专利。此外，其他人可能会独立开发类似的产品，可能会复制我们的产品，或者可能会围绕我们的专利权进行设计。此外，我们颁发的任何专利都可能遭到反对和/或宣布无效或不可执行。如果我们未能 充分保护我们的知识产权，我们可能会面临来自公司的竞争，这些公司试图创建通用产品来与我们的候选产品竞争 。我们还可能面临来自公司的竞争，这些公司开发的产品与我们的候选产品之一基本相似 我们的任何专利都没有涵盖该产品。

如果 第三方声称我们的知识产权、产品、流程或我们使用的其他任何东西侵犯了他们的知识产权 ，我们的运营利润可能会受到不利影响。

美国国内和国外都有大量诉讼，涉及制药行业的专利和其他知识产权 。我们可能会不时收到关于我们侵犯了第三方拥有的专利、商标、版权或其他知识产权的索赔的通知，我们不能保证其他公司在未来不会向我们、我们的商业合作伙伴或我们许可的任何第三方专有技术提出此类侵权索赔。 如果我们被发现侵犯了专利或其他知识产权，或者如果我们未能从第三方获得或续订 专利或其他知识产权下的许可证，或者，如果我们向其许可技术的第三方被发现 侵犯了另一方的专利或其他知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金，包括 损害赔偿金，最高可达发现或评估的损害赔偿金的三倍，如果侵权被发现是故意的，我们可能被要求暂停某些 产品的生产，或者重新设计或重新命名我们的产品，如果可行，否则我们可能无法进入某些新产品市场。任何此类主张 在为管理层辩护和转移管理层的注意力和资源方面也可能是昂贵和耗时的。我们的竞争地位 可能因此受到影响。此外，如果我们因任何原因拒绝或未能签订有效的保密或转让协议，我们可能不拥有该发明或我们的知识产权，我们的产品可能得不到足够的保护。因此，我们不能保证我们的候选产品或其商业化不会也不会侵犯任何第三方的知识产权 。

如果我们无法为我们的技术和产品获得并维护知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会将与我们类似或相同的技术和产品商业化 ，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在相关国家/地区获得并保持对我们专有技术和产品的专利保护。我们寻求通过在美国和国际上提交与我们的新技术和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。该专利组合包括已颁发的专利和正在申请的专利申请，涉及药物组合物和使用方法。

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或理想的专利申请。我们可能选择不为某些创新寻求专利保护，也可能 选择不在某些司法管辖区寻求专利保护，并且根据某些司法管辖区的法律，专利或其他知识产权可能无法获得或范围受到限制。在获得专利保护之前，我们也有可能无法确定我们发现的可申请专利的方面和非临床开发成果。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方许可的技术 。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉和强制执行。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题 ，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国法律可能不会像美国法律一样保护我们 的权利。例如，印度和中国不允许为治疗人体的方法申请专利。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，有时甚至根本不公布。因此， 我们不能确切地知道，我们是第一个提出在我们拥有或许可的专利或正在申请的专利申请中要求保护的发明，还是我们第一个为此类发明申请专利保护。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致 颁发专利，从而完全或部分保护我们的技术或产品，或有效阻止其他公司将具有竞争力的技术和产品商业化 。欧盟、美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

描述的与我们的专利和其他知识产权有关的风险也适用于我们许可的知识产权，任何未能获得、维护和执行这些权利的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。在某些 案例中，我们可能无法控制我们许可的专利的起诉、维护或强制执行，并且我们的许可人可能 无法采取我们认为必要或适宜的步骤来获取、维护和强制执行许可的专利。如果我们不能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下， 我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，我们还通过与MIRALOGX的许可协议获得了Ketomir-2的权利，并可能在未来与第三方就其他知识产权或资产签订其他许可协议 。这些许可协议可能会对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果我们未能履行这些协议下的义务，或者我们受到 破产的影响，我们可能需要向许可方支付某些款项，我们可能会失去许可的排他性，或者许可方 可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销许可涵盖的产品。 此外，与这些许可相关的里程碑和其他付款将使我们开发候选药物的利润低于我们在内部开发许可技术的情况。

在 某些情况下，我们许可的技术的专利诉讼可能完全由许可方控制。如果我们的许可人未能从他们那里获得并保持对我们许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们对知识产权的权利或与这些权利相关的专有权，我们的竞争对手可以使用知识产权 销售竞争产品。在某些情况下，我们可以控制对许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反与此类起诉相关的任何义务，我们可能会向我们的许可合作伙伴承担重大责任。如果围绕我们许可的知识产权和其他权利的纠纷阻碍或削弱我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们 对米拉-55没有专利保护，这可能会对米拉-55 S的潜在竞争地位产生不利影响。

我们 没有与Mira-55相关的已颁发专利，我们对Mira-55的专利申请可能不会导致已颁发专利。虽然我们试图通过与我们的员工、顾问、代理和向其披露我们的专有信息的其他 组织签订某些协议来将我们的专有信息作为商业秘密进行保护，但我们不能保证这些协议将在未经授权使用或披露此类信息的情况下为我们的专有信息提供有效的 保护。如果其他与Mira-55类似的产品获得批准并上市，我们可能无法阻止它们在Mira-55的S潜在市场上与Mira-55竞争。 我们预计，一个或多个竞争产品的存在可能会降低我们的潜在市场份额，并可能对Mira-55的潜在价格水平和第三方报销产生负面影响，其中任何一个都将对我们的业务产生实质性影响。

与我们普通股所有权有关的风险

由于投资风险的投机性，您可能会损失全部投资。

投资我们的证券具有很高的风险，应被视为投机性投资。我们的运营历史有限，没有收入，没有支付股息，近期或近期不太可能支付股息。我们 成功的可能性必须考虑到在建立任何业务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。投资我们的证券可能会导致投资者的全部投资损失。 只有在高风险投资方面经验丰富并能够承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资我们的证券。

我们的某些创始股东，加上我们现有的管理人员和董事，控制着我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些 行动。

我们的创始股东，包括Bay Shore Trust和MIRALOGX，总共拥有我们已发行和已发行普通股的30%以上。我们的高级管理人员和董事也持有我们的普通股。因此，这些实体和个人可能会影响需要股东批准的事项的结果，包括董事选举和重大公司交易的批准。

在公开市场上出售 大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低 普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能是由于我们使用通用货架注册声明或其他原因而导致的 ，这可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。值得注意的是，Bay Shore Trust和MIRALOGX持有的大量普通股 已登记公开转售，可以在公开市场出售，压低了我们的股票价格 。此外，我们一般无法预测未来出售我们的普通股或我们被允许出售大量证券的市场看法对我们普通股的市场价格的影响。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为报告发行人，我们遵守我们 报告发行人所在司法管辖区适用证券法规的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂 并增加对其系统和资源的需求。适用的证券法要求我们除其他事项外，提交有关其业务和经营结果的某些年度和 季度报告。此外，适用的证券法要求我们在其他方面保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。

为了维持并在需要时改进其披露控制和程序以及财务报告的内部控制以满足此标准，需要大量资源和管理监督，因此，管理层可能会将注意力从其他业务上转移 ，这可能会损害我们的业务和运营结果。为了满足这些要求，我们可能需要 在未来雇佣更多员工或聘请外部顾问，这将增加其成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼， 这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

作为一家受这些规章制度约束的上市公司，购买董事和高级管理人员责任保险的成本可能会更高， 我们可能会被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求 ，可能会降低我们普通股对投资者的吸引力。

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不要求我们的独立注册公共会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告进行内部控制，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就 高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。在首次公开募股完成后的财年结束日五周年之前，我们可以是一家新兴成长型公司 ，但是，如果我们的年收入超过12.35亿美元，如果截至任何一年的6月30日，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元，或者我们在该期间结束前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务，我们的地位将改变得更快。

如果我们选择依赖这些豁免，投资者 可能会发现我们的股票吸引力降低。如果一些投资者认为未来减少披露的任何选择导致股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

对于 只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要 根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在首次公开募股完成后的财年结束日五周年之前，我们可能是一家“新兴的成长型公司”。 对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未发现的重大缺陷可能会导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或者如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的证券的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为我们证券上市交易所的调查对象。 美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。 我们将保持较小的报告公司，直到任何财政年度的最后一天，只要：(I)截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元^这是；或(Ii)在该已完成的财政年度内，我们的年收入 不等于或超过1亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

如果我们未能遵守纳斯达克上市规则，我们的股票可能会从纳斯达克退市，这将导致我们的股票交易有限 ，并使美国未来更难获得债务或股权融资。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为MIRA。然而，不能保证我们将 能够继续遵守纳斯达克持续上市的要求。如果我们不这样做，我们的证券可能会 失去它们在纳斯达克上的地位，它们很可能会在场外交易市场进行交易，包括粉单市场。因此，出售我们的证券可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票或认股权证，交易可能会推迟 ，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果我们的证券被摘牌，经纪交易商将承担一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行证券交易 并进一步限制证券的流动性。这些因素可能导致证券的出价和要价之间的价差更低和更大。 纳斯达克的退市以及证券股价的持续或进一步下跌也可能极大地 削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的股权稀释。

如果我们的股票从纳斯达克退市，它们可能会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。

从纳斯达克退市 可能会导致我们的证券受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通常将细价股定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券，但有某些豁免。其中一项豁免将在纳斯达克上上市。因此，如果我们的普通股股票 从纳斯达克退市，我们的证券可能会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。这些规则要求，除其他事项外，从事购买或出售我们证券的任何经纪人向其客户提供：(I)风险披露文件，(Ii)披露市场报价(如果有)，(Iii)披露经纪人及其销售人员在交易中的薪酬，以及(Iv)显示客户账户中持有的我们证券的市场价值的月度账户对账单。在完成交易之前，将要求 经纪人提供报价、报价和补偿信息。此 信息必须包含在客户确认书中。通常，由于这些额外的交付要求，经纪商不太愿意进行便士股票交易。这些要求可能会增加股东购买或出售我们普通股的难度。 由于此信息是由经纪人准备的，而不是我们，因此我们无法保证此类信息 准确、完整或最新。

佛罗里达州法律的某些 条款以及我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的细则可能具有反收购 效果，可能会阻止他人收购我们，即使收购对我们的股东有利，并且可能 阻止我们的股东试图更换或罢免我们的现任管理层。

我们 作为佛罗里达州公司的身份和《佛罗里达州商业公司法》（我们有时称之为《FBCA》）的反收购条款可能会阻碍、延迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更对我们的股东有利。

《控制股份收购条例》607.0902节一般规定，如果个人收购公司的有表决权股份超过我们所有已发行和流通股投票权的20%，则此类收购股份将不具有任何投票权，除非有权单独投票的每个类别或系列的多数投票权的持有人恢复此类权利， 不包括获得控制股份的人或同时担任公司董事的我们的任何高级管理人员或员工持有的股份。 某些股票收购不受本规则的约束，例如根据无遗嘱继承法或根据赠与或遗嘱转让收购的股份，如果我们是协议的一方，则根据符合FBCA的合并或换股，或根据收购我们的股份(如果收购在收购前已获得我们董事会的批准)。控制权股份收购法规一般适用于任何“发行上市公司”，即具有以下条件的佛罗里达州公司：

Fbr}关联交易(或所谓的“企业合并”)法规607.0901节规定，在任何“利益股东”成为利益股东之后的三年内，我们可以 不得与该“利益股东”进行某些合并、合并、资产出售、股票发行、重新分类、资本重组和其他关联交易，除非：

“有利害关系的股东”通常被定义为拥有超过15%已发行 有投票权股份的实益所有人。目前，Bay Shore Trust将被视为“感兴趣的股东”。

如果满足一个或多个条件，则上述投票要求不适用于特定的关联交易，包括但不限于以下条件：如果关联交易已获得我们的多数无利害关系董事的批准；如果在关联交易宣布之日之前的三年内，我们 没有超过300名登记在册的股东；如果感兴趣的股东在关联交易宣布之日之前至少三年内一直是我们至少80%的已发行有表决权股份的实益所有者；或在关联交易中支付给每一类别或系列有表决权股份的持有人的对价在形式和金额等方面符合法规的某些要求。

控制权收购法规和关联交易法规可能会阻止或阻止涉及我们的某些 控制权变更或收购交易。

此外，我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程包含的条款可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东可能以其他方式获得溢价的交易。这些规定包括：

这些 条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能 阻止代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们 采取您想要的以外的公司行动。请参阅“股本说明”。

我们修订和重述的章程将位于佛罗里达州的州法院指定为我们与我们股东之间的所有纠纷的独家法院，并将联邦地区法院指定为证券法索赔的独家法院，这 可能会限制我们的股东获得有利的司法法院处理与我们的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则唯一和排他性的法院(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们或我们股东的受托责任的诉讼，(br}任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有的责任，(Iii)根据FBCA、我们修订和重述的公司章程或我们修订和重述的章程的任何规定而引起的任何诉讼，或(Iv)主张受内政原则管辖的索赔的任何其他 诉讼应是位于佛罗里达州的州法院(或，如果位于佛罗里达州的州法院没有管辖权，则为佛罗里达州中区的联邦地区法院)；但前提是，排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们修订和重述的附则还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何索赔的独家 法院。根据《证券法》，联邦法院和州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

如果您 成为本公司的股东，则您将被视为已知悉并同意本公司修订和重述的《章程》中与选择法院有关的条款。我们修订和重述的章程中对法院条款的选择可能会限制我们的股东 在与我们发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。此外， 其他公司的管理文件中选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，对于针对我们提起的任何适用诉讼，法院可能会发现我们修订和重述的细则 中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果是这样的话，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

证券 或行业分析师可能不会定期发布有关我们的报告，这可能会导致我们的证券价格或交易量下降。