美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格10-K
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止2020年6月30日
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
对于从中国到日本的过渡期，日本政府将中国政府转变为中国政府，中国政府将中国政府转变为中国政府。
佣金文件编号001-33383
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(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(408 ) 503-8000
(注册人的电话号码，包括区号)
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根据该法第12(B)节登记的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐ 不是 ☒
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90个月内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是，不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ *☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ||
新兴成长型公司 | ||||
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
通过检查注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b条的定义） 是的 ☐ *☒
根据非关联公司持有的注册人普通股的总市值，基于普通股的收盘价， 2019年12月31日据OTC市场报道， $1,057,388,840 .根据向美国证券交易委员会提交的文件，每位执行官和董事以及每位拥有5%或以上已发行普通股的人所持有的普通股股份，
排除在外，因为这些人可能被视为附属公司。对于其他目的，这种附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2020年7月31日， 52,436,548 注册人发行的普通股，面值0.001美元，是注册人发行的唯一一类普通股。
以引用方式并入的文件
无
超级微型计算机公司。
表格10-K的年报
截至本财政年度止2020年6月30日
目录
页面 | ||
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 2 |
项目1A. | 风险因素 | 8 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 26 |
第二项。 | 属性 | 26 |
第三项。 | 法律诉讼 | 27 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 |
第II部 | ||
第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 28 |
第6项。 | 选定的财务数据 | 30 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 47 |
第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 91 |
项目9A。 | 控制和程序 | 91 |
项目9B。 | 其他信息 | 94 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 95 |
第11项。 | 高管薪酬 | 102 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 120 |
第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 122 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 125 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 125 |
签名 | 129 | |
除文意另有所指外，本文件中的“超微”、“超微”、“我们”、“公司”、“我们”和“我们”均指超微计算机公司，在适当的情况下，指我们的全资子公司。 本年度报告中以Form 10-K格式出现的SuperMicro、公司徽标和我们的其他注册或普通法商标、服务标记或商号均为Super Micro Computer，Inc.或其附属公司的财产。本年度报告中以Form 10-K格式出现的其他商标、服务标记或商号均为其各自所有者的财产。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条定义的“前瞻性陈述”，经修订，涉及风险和不确定性。这些报表与未来事件或我们的未来财务表现有关。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，包括“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”，这些术语或其他类似术语的否定性。在评估这些声明时，您应特别考虑各种因素，包括下文第一部分第1A项“风险因素”和本表10—K的其他部分以及我们向SEC提交的其他文件中所述的风险。此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所载的结果有重大差异的程度。鉴于该等风险、不确定性及假设，本年报中讨论的未来事件及趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示有重大不利差异。
我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
第一部分
第1项：商业、商业、商业
我公司
我们是一家总部位于硅谷的供应商，为包括企业数据中心、云计算、人工智能、5G和边缘计算在内的各种市场提供应用优化的高性能和高效率服务器和存储系统。我们的解决方案包括完整的服务器、存储系统、模块化刀片式服务器、刀片式服务器、工作站、完整机架、网络设备、服务器管理软件和服务器子系统。我们还提供全球支持和服务，帮助我们的客户安装、升级和维护他们的计算基础设施。我们通过提供广泛的服务器配置为客户提供高度的灵活性和定制化，他们可以从中选择最适合其计算需求的最佳解决方案。我们的服务器和存储系统、子系统和附件的架构设计旨在提供高级别的可靠性、质量、可配置性和可扩展性。
我们的内部设计能力、对服务器和存储系统中使用的许多组件的设计控制以及我们的服务器构建块解决方案®(创新、模块化和开放的体系结构)使我们能够通过独特的配置快速开发、构建和测试服务器和存储系统、子系统和附件。因此，当新技术推向市场时，我们通常能够通过利用产品线上的通用构建块来快速组装广泛的解决方案组合。我们与领先的微处理器、图形处理单元(“GPU”)、内存、磁盘/闪存和互连供应商以及其他硬件和软件供应商密切合作，以协调我们新产品的设计与其产品发布时间表。这增强了我们快速推出采用最新技术的新产品的能力。我们寻求以采用新技术的产品率先推向市场，并向客户提供使用这些技术的最广泛的产品选择。
为了降低运营数据中心的高昂成本，IT经理越来越多地求助于高性能产品的供应商，这些产品既经济高效，又节能环保。我们的资源节约型架构支持我们引领绿色IT创新的努力。此架构将CPU和内存拆分，使每个资源能够独立刷新，从而使数据中心能够显著降低刷新周期成本和电子垃圾。此外，我们还提供专为共享通用计算资源而设计的产品系列，因此与通用机架式服务器相比，可节省宝贵的空间和电力。我们相信，我们利用平衡数据中心电源需求、冷却、共享资源和更新周期的整体架构的方法有助于环境，并为我们的客户节省总拥有成本(TCO)。
我们主要通过位于加州的硅谷总部以及台湾和荷兰的工厂开展业务。我们的销售和营销活动是通过我们的直销团队和
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间接销售渠道合作伙伴。在我们的间接销售渠道中，我们与分销商、增值经销商、系统集成商和原始设备制造商(“OEM”)合作，向他们的最终客户营销和销售我们的优化解决方案。
战略
我们的目标是成为全球领先的应用优化、高性能服务器、存储和网络解决方案提供商。实现这一目标需要不断开发和创新我们的解决方案，与我们的上一代解决方案和我们的竞争对手提供的解决方案相比，我们的解决方案具有更好的性价比和架构优势。通过我们的战略，我们寻求保持或提高我们在许多产品领域的相对竞争地位，并寻求为我们提供额外长期增长机会的市场。我们战略的关键要素包括执行以下各项：
具有较强的内部研发和内部制造能力
我们不断地对我们的工程组织进行投资。截至2020年6月30日，我们的研发机构雇用了1700多名员工。这些资源，再加上我们对复杂计算和存储需求的了解，使我们能够提供具有客户所需高级功能和能力的产品创新。此外，我们几乎所有的服务器都在我们的设施中进行了测试和组装，最终服务器和存储生产的一半以上在加利福尼亚州圣何塞完成。我们的工程能力，加上我们的内部制造能力，使我们能够快速制作原型和推出产品，从而对客户做出高水平的响应。
推出更多创新产品，速度更快
我们寻求在上市时间和产品范围方面保持优势，这些产品采用了最新的技术创新，如新处理器、存储技术的进步和不断发展的I/O技术。我们通过利用我们的内部设计能力和我们的积木解决方案®架构来寻求这些优势。这使我们能够为客户提供广泛的产品选择，以满足他们的目标应用要求。例如，在2020年2月初，我们推出了100多个新系统，以支持英特尔推出其第二代至强可扩展处理器。
利用新的应用程序和技术
除了满足对服务器和存储系统的传统需求外，我们已经并将继续投入大量资源来开发支持新兴和不断增长的应用的系统，包括云计算、人工智能、5G/边缘计算等。我们相信，在这些快速发展的市场中，由于对这些应用的严格设计要求，往往需要使用最新技术，使我们能够利用我们在产品创新、卓越的上市时间和产品组合广度方面的能力，因此我们在每个快速发展的市场中都有巨大的机遇。
推动面向全球企业客户的软件和服务销售
我们寻求通过支持和扩展我们的软件管理产品和支持服务来增加我们的全球企业收入。这些软件产品和服务很重要，因为正常运行时间要求和扩展计算基础设施功能的需要是企业客户的高度优先事项。除了我们的内部软件开发工作，我们还与外部软件供应商整合和合作，以满足客户的要求。
利用我们的全球运营结构
我们计划继续提高我们在美国、荷兰和台湾的全球制造能力和物流能力，以更有效地服务我们的客户，并降低我们的总体制造成本。我们最近开始增加我们在台湾的制造能力，以使我们的运营基础多样化，并优化与美国相比相对较低的劳动力成本。此外，台湾受新冠肺炎的影响较小，这使其成为我们亚洲和出口业务的非常合适的制造地点，并将降低我们的物流成本。
产品和服务
我们提供各种针对应用程序优化的服务器解决方案、机架式和刀片式服务器、存储以及子系统和附件，可用于构建完整的服务器和存储系统。这些解决方案和产品旨在服务于各种市场，例如企业数据中心、云计算、人工智能(AI)、5G/边缘计算。服务器和存储系统的销售额占我们净销售额的百分比减少至78.5%在本财年2020从…81.7%在本财年2019以及来自79.3%在本财年2018，以及我们的净销售额的百分比由
3
子系统和配件的销售额为21.5%在本财年2020, 18.3%在本财年2019和20.7%在本财年2018.我们通过软件管理解决方案以及全球服务和支持来补充我们的服务器和存储系统产品，其收入包含在我们的服务器和存储系统收入中。
服务器和存储系统
我们销售机架式、刀片式和多节点形式的服务器和存储系统，支持单、双和多处理器架构。 我们的主要产品线包括：
• | 超级刀片®和微刀片™系统系列旨在共享通用计算资源，从而比标准机架式服务器节省空间和功耗； |
• | 超级存储提供高密度存储的系统，同时充分利用功率来实现每瓦性能节约； |
• | 双胞胎专为密度、性能和能效而设计的多节点服务器系统系列； |
• | Ultra服务器用于要求苛刻的企业工作负载的系统； |
• | GPU或加速系统； |
• | 数据中心优化通过改进的散热架构提供更高的每瓦性能的服务器系统；以及 |
• | 微云在空间和电源受限的环境中提供高性能的服务器系统。 |
除了我们完整的服务器和存储系统业务外，我们还提供大量模块化服务器子系统和附件，如服务器主板、机箱、电源和其他附件。这些子系统是我们服务器解决方案的基础，产品涵盖从入门级单处理器和双处理器服务器细分市场到高端多处理器市场。我们单独销售的大多数子系统和附件旨在协同工作以提高性能，并最终集成到完整的服务器和存储系统中。
服务器软件管理解决方案
我们的开放式行业标准远程系统管理解决方案，例如我们的服务器管理套件，包括SuperMicro服务器管理器(“SSM”)、SuperMicro电源管理软件(“SPM”)、SuperMicro更新管理器(“SUM”)和SuperDoctor 5，旨在帮助管理大规模的异类数据中心环境。
超微全球服务
我们直接或通过经批准的分销商和第三方合作伙伴为我们的直接和OEM客户以及间接销售渠道合作伙伴提供全球服务和支持服务。我们的服务包括服务器和存储系统集成、配置和软件升级和更新。我们还确定服务需求，创建和执行项目计划，进行验证测试和培训，并提供技术文档。
全球服务：我们的战略直销和OEM客户可以购买各种现场支持服务计划。我们的服务计划因具体服务、响应时间、覆盖时间和持续时间、维修优先级别、备件要求、物流、数据隐私和安全需求而异。我们的全球服务团队为我们的服务器和存储系统提供服务台服务和现场产品支持。
支持服务：我们的客户支持服务为我们的直销团队和经批准的间接销售渠道合作伙伴销售的产品提供具有竞争力的市场保修，保修期限通常为一至三年，以及保修延期选项。我们的客户支持团队通过我们的网站和24小时不间断的直接电话支持为我们的产品提供持续的维护和技术支持。
研究与开发
我们在美国加州圣何塞和台湾的设施中进行大部分研发活动，加强设计团队之间的沟通和合作，以简化
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开发流程和缩短上市时间。我们相信，我们对内部研发活动的关注、我们与客户和供应商的密切工作关系以及我们的模块化设计方法相结合，使我们能够缩短上市时间。我们继续投资于降低我们的设计和制造成本，并提高我们解决方案的性能、成本效益以及功率和空间效率。
我们的研发团队专注于开发新的和增强的产品，这些产品可以支持新兴的技术和工程创新，同时实现高的整体系统性能。我们的大部分研发活动都与领先处理器供应商的新产品周期有关。我们与英特尔、英伟达和AMD等公司密切合作，开发与正在开发的最新一代行业标准技术兼容的产品。我们与这些供应商的合作方式使我们能够协调我们新产品的设计与他们的产品发布时间表，从而增强我们快速推出采用最新技术的新产品的能力。我们与他们各自的开发团队密切合作，以提高系统性能并减少系统级问题。同样，我们与我们的客户密切合作，确定他们的需求，并相应地开发我们的新产品计划。
顾客
在财政年度内2020，我们向100多个国家和地区的820多家直接客户销售。在2019财年和2018财年，我们向超过850名直接客户销售产品。此外，在截至2020年6月30日的三年中，我们通过间接销售渠道向数千名最终用户销售产品。这些客户代表着一系列不同的垂直市场，包括企业数据中心、云计算、人工智能、5G和边缘计算市场。在财政年度2020, 2019和2018年，不是客户占我们总净销售额的10%以上。
销售和市场营销
我们的销售和营销活动是通过我们的直销团队和我们的间接销售渠道合作伙伴进行的。我们的直销团队主要专注于向大规模云、企业和OEM客户销售完整的系统和解决方案，包括管理软件和全球服务。
我们与分销商、增值经销商、系统集成商和原始设备制造商合作，向他们的最终客户营销和销售我们的优化解决方案。我们为我们的间接销售渠道合作伙伴和OEM提供销售和营销帮助和培训，而OEM反过来又为最终客户提供服务和支持。我们利用我们在间接销售渠道中的关系以及与我们的原始设备制造商的关系，渗透到我们的产品可以提供现有解决方案更好替代方案的特定行业领域。
我们与间接销售渠道合作伙伴和最终客户保持密切联系。在销售过程中，我们经常与间接销售渠道合作伙伴和最终客户的技术人员合作，帮助确定满足客户需求的最佳系统配置。我们与间接销售渠道合作伙伴和最终客户的互动使我们能够监控客户的需求，并开发新产品以满足他们的需求。
国际销售
我们的全球销售努力得到了我们在荷兰、台湾、英国、中国和日本的国际办事处以及我们在美国的销售团队的支持。超微全球服务以及通过我们的间接销售渠道和原始设备制造商为我们的国际客户提供产品交付和第一级支持。销售给美国以外的客户的比例为41.4%, 41.9%和43.4%财政年度净销售额的百分比2020, 2019和2018，分别为。
营销
我们的营销计划旨在为我们的公司和产品创造全球知名度和品牌，以及对我们为客户带来的重大价值的理解。这些计划还让现有和潜在客户、行业媒体、市场分析师、间接销售渠道合作伙伴和原始设备制造商了解使用我们的产品和解决方案的强大能力和好处。我们的营销努力支持通过直接销售和间接渠道销售和分销我们的产品。我们依靠各种营销工具，包括广告、公关、网络、社交媒体、参加行业贸易展会和会议来帮助获得市场认可。我们为我们的间接销售渠道伙伴提供合作营销资金，以扩大我们的营销努力的范围。我们还积极利用供应商的合作营销计划，共同受益于他们的营销发展基金，这是我们有权获得的。
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知识产权
我们寻求通过专利、商标、版权、商业秘密法律和披露限制的组合来保护我们的知识产权。我们主要依靠与我们的设计和产品开发活动相关的商业秘密、技术诀窍和其他非专利专有信息。我们还与员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，并控制对我们的设计、文档和其他专有信息的访问。
制造和质量控制
我们的大部分系统都是在加利福尼亚州圣何塞的总部生产的。我们相信，我们是唯一一家在美国设计、开发和制造大部分系统的主要服务器和存储供应商。我们服务器的全球组装、测试和质量控制都在我们位于圣何塞、加利福尼亚州、台湾和荷兰的制造工厂进行。我们的每一家工厂都已通过ISO9001、ISO 14001和/或ISO 13485标准认证。我们的供应商和合同制造商必须支持相同的标准，以保持一致的产品和服务质量，并持续改进质量和环境性能。
我们使用多家第三方供应商和合同制造商提供材料和子组件，如服务器主板、机箱、磁盘驱动器、固态硬盘、电源、风扇和计算机处理器。我们相信，有选择地使用外包制造服务使我们能够专注于我们在产品设计和开发方面的核心能力，并增加我们的运营灵活性。我们相信，我们的制造战略使我们能够根据客户需求的变化调整制造能力，并迅速将新产品推向市场。我们使用Ablecom Technology，Inc.(“Ablecom”)及其附属公司Compuware Technology，Inc.(“Compuware”)提供合同设计和制造协调支持，这两家公司都是关联方。我们与Ablecom合作，为我们的底盘和其他几个组件优化模块化设计。Ablecom还为我们协调底盘的制造。除了为我们提供大量的合同制造服务外，Ablecom在发货到我们在美国、欧洲和亚洲的工厂之前，还储存着由不同供应商制造的多个零部件和组件。我们还与康博软件达成了一系列协议，包括多项产品开发、生产和服务协议、产品制造协议和办公空间租赁协议。见合并财务报表第二部分第8项附注13“关联方交易”和第三部分第13项“某些关系及关联交易与董事独立性”。
我们不断地监控我们的库存，以满足客户的交货要求，并避免库存过时。由于我们的积木设计，我们的库存通常可以与多种不同的产品一起使用，从而降低营运资金要求并降低库存减记的风险。
竞争
我们产品的市场竞争激烈，发展迅速，并受新技术发展，不断变化的客户需求和新产品的推出。我们主要与基于x86的通用服务器和组件的大型供应商竞争。此外，我们还与专门销售服务器组件和系统的小型供应商竞争。近年来，我们经历了来自原设计制造商（“原设计制造商”）的日益激烈的竞争，这些制造商得益于其规模和极低成本的制造，并越来越多地提供自己的品牌产品。我们认为，我们的主要竞争对手包括：
• | 全球技术供应商，如思科、戴尔、惠普企业、华为和联想；以及 |
• | ODP，如浪潮、广达电脑和威温公司。 |
我们市场上的主要竞争因素包括：
• | 率先向市场推出新的新兴技术； |
• | 产品高性能、高效率、高可靠性； |
• | 及早发现新出现的机会； |
• | 成本效益； |
• | 产品的互操作性； |
• | 可扩展性；以及 |
• | 在全球范围内提供本地化和响应迅速的客户支持。 |
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我们相信，在这些因素中的大多数方面，我们都处于有利地位。然而，我们的大多数竞争对手都有更长的运营历史、显著更多的资源、更高的知名度和更深的市场渗透率。他们可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品，这可能使他们能够更快地对新技术和客户需求的变化做出反应。此外，可能会出现新的竞争对手，并获得相当大的市场份额。见第一部分，项目1A，“风险因素”风险，标题为“我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们可能无法增加我们的市场渗透率、增加我们的净销售额或提高我们的毛利率。”
员工
自.起2020年6月30日，我们雇用了3,987全职员工，包括 1,708从事研发的员工 462销售和营销的员工， 400一般雇员和行政人员， 1,417制造业的员工。在这些员工中，2,396员工都在我们的圣何塞工厂工作。我们认为，我们的高素质和积极进取的员工是我们业务成功的关键因素。我们的员工没有任何集体谈判组织的代表，我们也从未经历过停工。我们相信，我们与员工的关系是良好的。
企业信息
我们成立于加利福尼亚州圣何塞，并保持着我们的全球总部和大部分员工。我们是圣何塞市最大的雇主之一，也是圣何塞和硅谷社区的活跃成员。
我们于1993年9月在加利福尼亚州注册成立。我们于2007年3月在特拉华州重新组建了公司。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞罗克大道980号，邮编：95131，电话号码是(408503-8000)。我们的网站地址是www.Supermicro.com。
关于分部和地理区域的财务信息
有关分部报告的资料，请参阅本年报合并财务报表第II部分第8项附注18“分部报告”，有关分部报告的资料请参阅本年报合并财务报表第II部分第8项附注3“收入-收入分类”有关本公司按地理区域划分的净销售额的资料。关于与我们的国际业务有关的风险的进一步信息，见第一部分，项目1A，“风险因素”。
营运资金
我们非常重视库存和其他营运资金相关项目的管理。我们通过与客户和合作伙伴沟通并利用我们的行业经验预测需求来管理库存。我们根据预测的需求为我们的产品下生产订单。我们通常保持大量的产品库存，因为计算机服务器行业的特点是交货期短，交货时间快。因此，我们没有大量未完成的客户订单。
可用信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)和15(D)条提交或提交的报告修正案，均可在我们的网站上免费获得，或通过我们的网站免费获取：Www.supermicro.com，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交该等报告后，在合理可行的范围内尽快作出回应。我们网站上包含的信息不会以引用的方式并入本年报或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件或报告中，也不会作为本报告的一部分。美国证券交易委员会还维持着一个网站，其中包含我们的美国证券交易委员会备案文件。
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项目1A.评估各种风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
新冠肺炎疫情的影响已经并将继续在越来越大的程度上对我们的业务运营、财务状况和运营业绩产生不利影响，其严重程度尚不确定。
2019年末在武汉发现的新型冠状病毒中国(新冠肺炎)已在世界各地传播，导致当局实施了无数史无前例的措施来试图遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、原地避难/呆在家里和社会距离命令，以及关闭。这些措施已经并可能进一步影响我们的员工和运营、我们客户的运营以及我们各自的供应商、供应商和合作伙伴的运营。
我们已经采取措施保护我们的员工，包括暂时关闭我们在美国、荷兰的办事处，以及在台湾的办事处。我们在每个地点继续我们的制造业务和客户订单处理和服务，尽管我们的生产率有时会放缓，特别是在美国和荷兰。旅行限制和物流挑战影响了我们的供应链、向客户发货以及我们向客户提供服务和支持的能力。我们投入了资金来采购关键部件，这样我们就可以保持合理的交货期，为客户完成订单。新冠肺炎疫情的影响将在多大程度上继续影响我们的业务、运营、财务状况和运营结果是不确定、快速变化和难以预测的，并将取决于许多我们可能无法控制或预测的不断变化的因素，包括：
• | 新冠肺炎大流行的持续时间和范围； |
• | 当局响应行动的程度和有效性，以及这些和其他因素对我们的员工、客户和供应商的影响； |
• | 由于无法获得直接访问，难以增加新客户； |
• | 服务器和存储解决方案的支出比率，包括潜在客户购买决策的延迟和我们产品供应的延迟； |
• | 我们的供应商开发和发布新组件(如微处理器和内存)的速度； |
• | 我们的客户可以进行验收测试或鉴定我们的产品的速度，特别是如果它们包含新技术的话； |
• | 失业和经济衰退压力上升的持续时间； |
• | 大流行对我们的员工，包括关键人员的健康影响； |
• | 对我们的销售伙伴和最终客户的流动资金的影响，包括客户付款期限的延长和可能的破产； |
• | 我们继续有能力执行业务连续性计划，以维持我们的关键业务流程，并以我们可以接受的条款管理我们的流动性和获得信贷安排的机会； |
• | 材料、物流和劳动力成本的可得性和波动；以及 |
• | 我们通过原始设备制造商和间接销售渠道接触到的中小型企业或行业侵蚀了经济活动。 |
新冠肺炎疫情的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重性和传播率、遏制行动的程度和有效性以及这些和其他因素对我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的影响。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。
我们的季度经营业绩一直在波动，未来可能也会波动，这可能会导致我们的股价迅速下跌。
我们认为，由于各种因素，我们的季度经营业绩将继续受到波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的。可能影响季度经营业绩的因素包括：
• | 对我们产品的需求波动，部分原因是全球经济环境的变化； |
• | 基于季节性的波动，截至3月31日和9月30日的季度通常较弱； |
• | 发生包括新冠肺炎在内的全球大流行病，以及影响全球经济或一个或多个全球经济部门的其他事件； |
8
• | 我们的客户和供应商获得融资或为资本支出提供资金的能力，特别是在全球信贷市场混乱时期，尤其是新冠肺炎疫情持续时间延长对我们较小客户获得融资的能力的影响以及这些客户需求的相关中断； |
• | 大客户订单的时间和规模的波动，包括我们产品的销售和实施周期的变化，以及纳入客户支出计划和相关收入的变化； |
• | 我们利润率的变化取决于我们销售的服务器和存储系统、子系统和附件的组合，以及我们对互联网数据中心、云计算客户或某些地理区域的销售额百分比； |
• | 与关键组件相关的可用性和成本波动，特别是满足客户要求所需的内存、存储解决方案和其他材料； |
• | 主要微处理器供应商和其他供应商推出新产品的时机； |
• | 新技术和产品的引进和市场接受，我们在新的和不断发展的市场中取得的成功，在我们的产品中融入新兴技术，以及采用新的标准； |
• | 我们产品定价政策的变化，包括对新产品公告的响应； |
• | 客户购买是部分还是完全集成的系统或子系统和附件，以及是否直接或通过我们的间接销售渠道合作伙伴进行的混合； |
• | 我们的竞争对手、供应商、客户或合作伙伴之间的合并和收购的影响； |
• | 我们地理市场的总体经济状况； |
• | 地缘政治紧张局势，包括贸易战、关税和/或我们地理市场的制裁； |
• | 监管改革对我们的经营成本的影响；以及 |
• | 与弥补我们的重大弱点和编制我们的重述财务报表以及相关法律程序相关的成本。 |
此外，根据过去有关使用我们产品的安全风险的未经授权的报告，客户可能会犹豫是否购买或不继续购买我们的产品。因此，我们的增长和运营结果可能会在季度基础上波动。如果我们未能达到投资者或分析师的预期，我们的股价可能会在没有通知的情况下迅速下跌。此外，季度经营业绩的波动可能会使我们的经营业绩的期间间比较缺乏意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指示。
我们在特定时期的收入和利润率很难预测，收入不足或利润率下降可能会损害我们的运营业绩。
由于本年度报告中讨论的各种因素，我们对特定季度的收入和利润率很难预测，特别是考虑到具有挑战性和不稳定的全球宏观经济环境、新冠肺炎疫情的重大影响、我们正在采取的应对新冠肺炎疫情的措施、竞争加剧、美国和中国之间持续贸易争端的影响以及相关市场的不确定性。我们的收入可能会以比过去更慢的速度增长或下降。如果我们过去几个季度出现的非线性销售模式在未来时期再次出现，我们满足财务预期的能力也可能受到不利影响。
大订单的时间安排也会对我们季度的业务和经营业绩产生重大影响。我们不时收到大量订单，这些订单对我们在订单确认为收入期间的经营业绩有重大影响。例如，我们的大型客户可能会寻求在一个或几个订单中满足其全部或几乎全部要求，而不会在很长一段时间内进行另一次重大采购。该等订单的时间难以预测，而该等订单的收入确认时间或会影响收入的期间变动。因此，我们的经营业绩可能会因收到该等订单及其最终确认为收入而异。
我们主要根据预测的收入水平来规划我们的运营费用水平。这些费用和长期承诺的影响在短期内是相对固定的。收入不足可能导致经营业绩低于预期，因为我们可能无法迅速减少这些固定费用，以应对短期业务变化。
上述任何因素都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
随着我们越来越多地瞄准更大的客户和更多的销售机会，我们的客户基础可能会变得更加集中，我们的销售成本可能会增加，我们的利润率可能会更低，我们的销售额可能更难预测。
我们越来越依赖更大的销售额来发展我们的业务。特别是，近年来，我们完成了对领先的互联网数据中心和云客户、大型企业客户和OEM的更大规模的销售。在本财年，没有单一客户占净销售额的10%或更多2020, 2019或2018。如果客户购买我们的产品数量更大，他们的业务在我们净销售额中所占的比例也更大，我们可能会越来越依赖这些
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客户来维持我们的增长。如果我们最大的客户不购买我们的产品，或者我们无法在我们预期的水平、时间范围或地域内向这些客户提供产品，包括由于新冠肺炎对他们业务的影响，我们维持或增长净销售额的能力将受到不利影响。
对更大客户的销售增加也可能导致运营结果的波动。大额订单通常会受到激烈的竞争和定价压力，这可能会对我们的利润率和运营结果产生不利影响。因此，在我们确认来自大客户的收入期间收入大幅增加之后，客户可能会在一段时间内不购买任何产品或仅购买少量产品。
此外，随着我们和我们的合作伙伴越来越注重向更大的客户销售和吸引更大的订单，我们预计销售成本会更高。我们的销售周期可能会变得更长、更昂贵，因为大客户通常比小客户花更多的时间谈判合同。较大的客户通常也会在实施和使用我们的服务器解决方案时寻求更高级别的支持。我们提供此类支持的能力可能会受到新冠肺炎疫情的进一步影响，包括在获得站点访问方面的挑战、越来越多地依赖远程通信来诊断和解决支持问题，以及需要提高对客户需求的响应能力。实际或认为无法满足客户支持需求可能会对我们与此类客户的关系产生不利影响，这可能会影响未来购买我们产品的可能性。
由于上述因素，我们的季度经营业绩可能会受到更大的波动，我们的股票价格可能会受到不利影响。
如果我们不能满足任何公开宣布的财务指导或对我们业务的其他期望，可能会导致我们的股票价值下降。
我们在公布上一季度的财务业绩时提供了前瞻性的财务指导。与新冠肺炎疫情或其他影响全球经济的事件相关的新发展可能会继续导致我们做出不提供前瞻性财务指导的决定，如果我们真的发布前瞻性指导，与这些项目相关的不确定性可能会导致我们修改此类指导。如果发布，我们没有义务在任何时候更新任何前瞻性指导。过去，我们的财务业绩未能达到我们提供的指导。我们过去未能达到指导目标的原因有很多，未来可能会再次失败，包括但不限于这些风险因素中描述的因素。
在本年度报告涵盖的某些时期，我们服务器解决方案的平均销售价格上涨在历史上显著促进了净销售额的增长。如果客户不继续购买我们的最新一代产品或其他组件，或者由于与新冠肺炎疫情相关的因素，可能会损害我们的运营结果，此类价格可能会下降。
在本年度报告所述的某些时期，我们的服务器解决方案的平均销售价格的上涨显著促进了净销售额的增长，尽管最近此类价格有所下降，部分原因是关键组件的市场价格。最近，在新冠肺炎大流行期间，关键零部件市场变得更加不稳定。与大多数基于电子产品的产品一样，服务器和存储产品的平均售价通常在使用最新技术的新产品推出时最高，随着时间的推移，随着这些产品变得商品化并最终被更新一代的产品取代，服务器和存储产品的平均售价往往会下降。我们无法预测我们未来可能遇到的服务器解决方案的平均售价下降的时间或幅度，而与新冠肺炎疫情相关的持续的客户不确定性可能会加剧这一情况。在某些情况下，我们与间接销售渠道合作伙伴达成的协议限制了我们降价的能力，除非我们向他们提供此类降价，或为他们的库存提供价格保护。如果我们不能以比平均销售价格持续下降的速度更快的速度降低单位平均制造成本，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。
我们的成本结构和及时向客户交付服务器解决方案的能力可能会受到我们产品的核心组件和某些材料市场波动的不利影响。
制造我们的服务器和存储解决方案所使用的某些材料和核心组件(如服务器主板、机箱、CPU、内存、硬盘和固态硬盘)的价格占我们销售成本的很大一部分。虽然我们增加了对某些关键材料和核心部件的采购，以应对与新冠肺炎疫情相关的需求不确定性，但我们通常不会签订这些材料和核心部件的长期供应合同，而是以采购订单的方式购买这些材料和部件。这些核心部件和材料的价格波动很大，因此很难预测费用水平和经营业绩。另外，如果我们的
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业务增长使得有必要或适当地过渡到与材料和核心部件供应商的长期合同，我们的成本可能会增加，我们的毛利率可能会相应减少。
由于我们经常根据需要获取材料和关键组件，因此，由于这些材料和关键组件当时的可获得性或条款和定价，我们有效和高效响应客户订单的能力可能受到限制。我们的行业过去曾经历过材料短缺和交货延误，包括新冠肺炎对全球供应链的负面影响，未来我们可能会经历关键材料的短缺或延误，或者增加物流成本，以及时获得必要的材料。有时，由于材料和关键部件短缺，我们被迫推迟某些产品的推出或客户订单的履行，这可能会对我们的收入造成不利影响。如果出现短缺、供需失衡或延误，这些材料和关键部件的价格可能会上涨，或者根本无法获得这些材料和关键部件。如果出现短缺，我们的一些较大的竞争对手可能会有更大的能力获得材料和关键部件，因为他们有更大的购买力。我们可能无法以合理的价格或可接受的质量获得足够的关键部件或材料来制造新产品来满足客户需求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们还不时接受客户订单，并提供各种类型的零部件价格保障。这些安排增加了我们对零部件价格波动的风险，并对我们某些季度的财务业绩产生了不利影响。
如果我们失去目前的任何供应或合同制造关系，识别和鉴定符合我们质量和交货要求并将适当保护我们知识产权的新供应商或合同制造商的过程可能需要投入大量时间和资源，对我们满足客户采购订单的能力产生不利影响，并推迟我们迅速将新产品推向市场的能力。同样，如果我们的任何供应商取消、大幅更改合同或对我们的承诺，或未能满足客户对我们产品的需求所需的质量或交货要求，无论是由于短缺还是其他原因，我们的声誉和与客户的关系都可能受到损害。我们可能会失去订单，无法以成本效益或及时的方式开发或销售某些产品(如果有的话)，并大幅减少收入、利润率和收益，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
不利的经济状况可能会损害我们的业务。
我们的业务取决于对我们产品的总体需求，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。我们在国内和国际市场营销和销售我们的产品。新冠肺炎已经对全球经济产生了实质性的不利影响，未来这种影响的程度和持续时间尚不确定。此外，美国最近在中国进一步增加了禁止与某些实体开展业务的禁令，并继续加征关税。如果我们营销和销售我们产品的地区以及我们产品的其他关键潜在市场的经济状况或贸易争端，包括美国和中国之间的贸易限制和关税，继续保持不确定或恶化，我们的客户可能会推迟或减少他们在我们产品上的支出。如果我们的客户或潜在客户遇到经济困难，这可能会减少对我们产品的需求，延迟和延长销售周期，降低我们产品的价格，并导致我们的收入、经营业绩和现金流增长放缓甚至下降。
我们可能会失去销售或产生与库存不足、过剩或陈旧有关的意外费用。
为了提供更多的选择和优化我们的产品，使我们的客户受益，我们保持高水平的库存。如果我们不能保持足够的库存，我们可能无法及时满足对我们产品的需求，我们的销售可能会受到影响。如果我们高估了客户对我们产品的需求，我们可能会遇到产品库存过剩的情况，无法以合理的价格销售这些产品，或者根本不能。因此，我们可能需要记录更高的库存储备。此外，我们不时因购买或制造更专业的组件而承担更大的库存风险，而这些组件的销售机会更大。存在与新冠肺炎相关的不确定性和风险，我们已经对此采取了某些行动，包括作为我们大流行应对计划的一部分，增加对某些关键材料和组件的采购。具体地说，为了积极管理供应链，以应对新冠肺炎在中国的早期爆发，我们首先建立了主板和其他系统印刷电路板所需的关键零部件的库存，以应对潜在的短缺风险。从那时起，我们继续增加关键组件的库存，如CPU、内存、固态硬盘和较小程度的GPU，以便客户订单在收到时即可履行。然而，不能保证这样的努力将成功地管理库存，我们可能面临库存不足、过剩或过时的风险。我们不时会遇到与销量较高相关的库存减记，但未能按预期完成。我们预计，未来我们将不时遇到与现有和未来承诺相关的此类减记，并可能与我们主动购买某些关键材料和组件有关，作为我们根据新冠肺炎进行规划的一部分。超标或
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由于这些或其他原因导致的过时库存水平可能会导致意外支出或储备增加，以应对未来可能产生的费用，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在利用我们的ERP系统自动化内部控制或集成其他IT应用程序中出现的流程方面遇到的困难可能会对我们的控制环境产生不利影响。
许多公司在ERP系统方面遇到了挑战，对他们的业务产生了负面影响。我们已产生并预期将继续产生与企业资源规划系统有关的额外开支，特别是我们将继续进一步加强及发展该等系统，包括自动化若干内部监控。请参阅本年报第二部分第9A项“监控及程序”，以了解我们在ERP系统方面的重大弱点及补救措施的更全面描述。未来任何与使用我们的ERP系统或集成其他IT应用程序中发生的内部控制自动化相关的中断、延迟或缺陷，都可能对我们及时向SEC提交报告、提供准确财务报表的能力产生不利影响，并以其他方式影响我们的控制环境。任何该等后果均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
系统安全违规、数据保护违规、网络攻击 和其他相关的网络安全问题可能会扰乱我们的内部运营或危及我们产品的安全，任何此类破坏都可能减少我们的预期收入，增加我们的支出，损害我们的声誉，并对我们的股价产生不利影响。
经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够渗透到我们的网络中，盗用或泄露我们或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关闭。计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击我们的产品或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞。虽然我们采用了许多保护措施，包括防火墙、防病毒和终端检测和响应技术，但这些措施可能无法防止或检测对我们系统的攻击。2011至2018年间，我们的网络遭遇了未经授权的入侵。所有这些入侵，无论是单独的还是总体的，都没有对我们的业务、运营或产品产生实质性的不利影响。我们已采取措施增强网络和计算机系统的安全性，但尽管采取了这些措施，我们仍可能遭遇未来的入侵，这可能会对我们的业务、运营或产品造成不利影响。此外，我们在产品中使用的硬件和软件或第三方组件和软件可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰产品运行或安全的“错误”和其他问题。我们消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，如果我们解决这些问题的努力不成功，可能会导致中断、延误、服务中断和现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍我们的销售、制造、分销或其他关键功能。任何声称我们的产品或系统存在网络安全风险的说法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。
我们管理和存储与我们的业务相关的各种专有信息和敏感或机密数据，以及来自我们的供应商和客户的信息。违反我们或我们的任何第三方供应商的安全措施，或意外丢失、无意中披露或未经批准传播有关我们或我们的客户或供应商的专有信息或敏感或机密数据，包括由于欺诈、欺诈或其他形式的欺诈而可能导致的此类信息或数据的丢失或披露，可能会使我们或我们的客户或供应商面临丢失或滥用这些信息的风险，导致我们面临诉讼和潜在的责任，损害我们的品牌和声誉，或以其他方式损害我们的业务。
如果我们在未来遇到网络安全事件，我们与客户和供应商的关系可能会受到实质性影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会在应对和补救事件以及解决与事件相关的任何调查或纠纷方面产生大量成本，其中任何一项都会导致我们的业务、运营或产品受到不利影响。此外，实施和增加进一步的数据保护措施的成本和运营后果可能会很大。
由于我们的产品和服务可能存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受制于有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和外国法律和法规，这些法规可能会发生变化。
我们受到美国和其他国家/地区的各种法律法规的约束，这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括用户隐私、公开权、数据保护、内容、未成年人保护和消费者保护。在美国以外的国家，这些法律可能会特别严格。无论是在美国还是在国外，这些法律和法规都在不断演变，并不断发生重大变化。此外，这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。因为我们的产品和服务存储、处理和使用数据，其中一些包含个人信息，
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我们受制于有关隐私、数据保护和其他事项的复杂和不断变化的联邦、州和外国法律和法规。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，即使我们无意中未能遵守这些法律和法规，也可能导致调查、索赔、损害我们的声誉、我们的业务实践发生变化、运营成本增加以及用户增长、留存或参与度下降，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。遵守和实施这些隐私相关和数据保护措施的成本可能会很高。
针对隐私和数据保护的全球隐私立法、执法和政策活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。遵守和实施这些隐私相关和数据保护措施的成本可能会很高。例如，2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例2016/679(简称GDPR)对在欧盟设立的公司或向欧盟个人提供商品或服务或监控其行为的公司施加了严格的欧盟数据保护要求。GDPR建立了一个强大的数据主体权利框架，并对公司施加了繁重的问责义务，对不遵守规定的处罚最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。此外，美国许多州也在通过立法扩大数据保护。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》，赋予加州居民扩大隐私权和保护，并规定了对违规行为的民事处罚和对数据泄露的私人诉权。与此同时，我们开展业务的某些发展中国家已经或正在考虑采用隐私和数据保护法律和法规。虽然我们已实施政策和程序以满足GDPR和其他数据隐私要求，但如果不遵守或担心我们的做法或遵守GDPR或其他与隐私相关的法律和法规，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们不成功地管理我们国际制造能力和业务运营的扩张，我们的业务可能会受到损害。
自成立以来，我们的大部分制造业务都在加利福尼亚州圣何塞进行。我们继续增加在台湾和荷兰的制造能力，由于新冠肺炎疫情，我们寻求加快在台湾的制造，以更好地分散我们的地理制造集中度。为了继续成功地增加我们在台湾的业务，我们必须从我们位于加利福尼亚州圣何塞的总部有效地管理我们的台湾业务，并继续发展一支强大的当地管理团队。如果我们不能成功地提高我们的国际制造能力，包括相关增加的物流和仓储，我们可能会产生意想不到的成本，难以及时交付产品，或遭受其他业务中断，可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能无法成功地管理我们的业务以实现增长和扩张。
随着时间的推移，我们希望继续进行投资，以争取新的客户，并扩大我们的产品供应，以发展我们的业务。我们还预计，随着我们投资于销售和营销、研发、制造和生产基础设施，并加强对客户的服务和支持资源，我们的年度运营费用将继续增加。我们未能及时或有效地扩展运营和财务或内部控制系统，可能会导致更多的运营效率低下，这可能会增加我们的成本和支出，使我们无法成功执行我们的业务计划。我们可能无法通过利用我们与供应商和合同制造商谈判的增长带来的规模经济来抵消业务扩张的成本。此外，如果我们因预期业务增长而增加运营费用，而这一增长不符合我们的预期，我们的财务业绩将受到负面影响。
如果我们的业务增长，我们将不得不为越来越多的SKU管理更多的产品设计项目、材料采购流程、销售努力和营销，并扩大我们与供应商、分销商和最终客户的关系的数量和范围。如果我们不能成功地管理这些额外的责任和关系，我们可能会产生巨大的成本，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。此外，在努力率先向市场推出具有创新功能和特性的新产品时，我们可能会将大量研发资源投入到市场发展不快或根本没有发展的产品和产品特性上。如果我们不能准确预测市场趋势，我们可能无法从这些研究和开发活动中受益，我们的运营结果可能会受到影响。
管理我们的业务以实现长期增长还需要我们成功地管理员工人数。我们必须继续根据需要招聘、培训和管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功，或者如果我们没有成功留住我们的员工，我们的
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业务可能会受到损害。虽然在过去，我们的员工人数大幅增长，特别是在快速增长时期，但最近几年我们的员工人数保持相对持平。员工人数的增加将继续增加我们的成本基础，这将使我们更难通过抵消短期内的费用削减来弥补未来的收入缺口。如果我们不能成功地管理我们的增长，我们将无法执行我们的商业计划。
我们依赖于新产品的开发和对现有产品的增强，如果我们不能预测或响应新兴的技术趋势和客户不断变化的需求，我们的经营业绩和市场份额可能会受到影响。
我们产品的市场特征是快速变化的技术、不断发展的行业标准、新产品的推出和不断变化的运营方法。我们的经营业绩取决于我们开发新产品并将其引入现有和新兴市场的能力，以及降低现有产品生产成本的能力。如果我们的客户不购买我们的产品，我们的生意就会受到损害。新冠肺炎疫情还可能导致各行业客户对我们产品需求的长期变化，以及资本支出的减少或支出重点的转移，如果我们无法调整我们的产品供应以满足客户需求，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
开发包含新技术的产品的过程是复杂和不确定的，如果我们不能准确预测客户不断变化的需求和新兴的技术趋势，我们的业务可能会受到损害。我们必须投入大量资源，包括我们在战略优先事项上进行的投资，用于开发新产品，然后才能知道我们的投资是否会导致市场接受产品和服务。如果行业没有像我们认为的那样发展，或者如果我们应对这种发展的战略不成功，我们的许多战略举措和投资可能没有价值或价值有限。此外，我们关键组件的供应商可能会以低于竞争对手的速度引入对我们产品的功能至关重要的新技术，这可能会对我们及时开发和向客户提供有竞争力的产品的能力产生不利影响。同样，如果我们未能开发或未能及时开发解决其他转型的产品，或者如果解决最终成功的其他转型的产品基于与我们不同的技术或技术方法，我们的业务可能会受到损害。此外，如果客户推迟购买决定以获得资格或以其他方式评估新产品，我们的业务可能会在新产品推出前后受到不利影响。
此外，我们可能无法成功执行我们的愿景或战略，因为产品规划和时机方面的挑战，我们未能及时克服的技术障碍，或缺乏适当的资源。这可能会导致竞争对手，其中一些可能也是我们的供应商，在我们之前提供这些解决方案，并失去市场份额、收入和收益。新产品的成功取决于几个因素，包括适当的新产品和服务定义、组件成本、这些产品的及时完成和推出、新产品与竞争对手的区别，以及这些产品的市场接受度。不能保证我们将成功发现新产品机会，及时开发新产品并将其推向市场，或使我们的产品获得市场认可，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力。我们其他产品类别以及关键优先和增长领域的产品和技术可能不会证明具有我们预期的市场成功，我们可能无法成功识别和投资其他新兴产品或新产品。
我们未来的有效所得税税率可能会受到不同地理区域业务和收入的相对比例变化以及国内外所得税法律变化的影响，这可能会影响我们未来的经营业绩、财务状况和现金流。
2017年12月22日，美国联邦政府颁布了《减税和就业法案》(《2017税改法案》)。在2017年税改法案实施后，2019年12月，我们重新调整了我们的国际业务运营和集团结构，以利用某些国际税收筹划机会和激励措施。如果税务机关挑战我们的国际税收结构，或者如果我们的美国和国际收入的相对比例因任何原因或由于美国或国际税法的变化而发生变化，我们未来的有效所得税税率可能会受到不利影响。特别是，我们很大一部分收入来自美国以外的客户。
我们税务筹划活动的有效性是基于我们对未来经营业绩和税法做出的某些假设。我们继续优化我们的税收结构，以与我们的业务运营和增长战略保持一致。我们不能向您保证，我们将能够因为我们当前或未来的税务筹划活动而降低我们的有效税率，也不能保证该税率在未来不会增加。
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如果对我们、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的合作伙伴产生负面宣传，无论负面宣传是否属实，我们的业务和经营业绩都可能受到不利影响。
对我们公司或产品的负面宣传，即使是不准确或不真实的，也可能会对我们的声誉和对我们产品的信心造成不利影响，这可能会损害我们的业务和经营业绩。例如，2018年10月，发表了一篇新闻文章，指控我们的主板在制造过程中在中国的一家代工厂的工厂植入了恶意硬件芯片。我们在一家领先的独立第三方调查公司的协助下对这一索赔进行了彻底的调查，在该公司中，我们测试了具有代表性的主板样本，包括新闻文章中描述的特定类型的主板和文章中提到的公司购买的主板，以及最近制造的主板。在完成这些检查和一系列功能测试后，调查公司报告称，没有发现我们的主板上有恶意硬件的证据。此外，这篇新闻文章的发布者和我们的任何客户都没有提供过任何这样更改的主板的实例。然而，尽管我们的客户和我们一再否认有任何篡改行为，并宣布了这项独立调查的结果，但这一虚假指控对我们普通股的交易价格和我们的声誉产生了实质性的负面影响，未来可能会继续产生负面影响。
对我们声誉的损害也可能来自许多其他来源，包括我们过去经历过的员工不当行为，以及我们的合作伙伴和外包服务提供商的不当行为。此外，有关我们合作伙伴或服务提供商的负面宣传也可能影响我们的业务和运营结果，因为我们依赖这些合作伙伴，或者如果我们的客户或潜在客户将我们的公司与这些合作伙伴联系在一起。
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们可能无法增加市场渗透率，增长我们的净销售额或提高我们的毛利率。
服务器和存储解决方案市场竞争激烈，变化迅速。随着公共云将服务器和存储采购从传统数据中心转移到利润率较低的公共云供应商，市场继续发展。进入我们市场的门槛相对较低，我们预计来自现有竞争对手和新竞争对手的挑战都会增加。我们的一些主要竞争对手以较低的价格提供服务器解决方案，这给我们的服务器解决方案的销售带来了定价压力。我们预计来自竞争对手的进一步下调定价压力，并预计我们将不得不积极为我们的一些服务器和存储解决方案定价，以增加我们在这些产品或地区的市场份额，特别是针对互联网数据中心和云客户以及其他大型销售机会。如果我们无法维持服务器和存储解决方案的利润率，我们的运营结果可能会受到负面影响。此外，如果我们不开发新的创新解决方案，或增强现有服务器和存储解决方案的可靠性、性能、效率和其他功能，我们的客户可能会向我们的竞争对手寻求替代方案。此外，定价压力和竞争加剧也可能导致销售额下降、我们制造业务的利用效率降低、利润率下降或我们的产品无法获得或保持广泛的市场接受度，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的主要竞争对手包括思科、戴尔、惠普企业、华为和联想等全球科技公司。此外，我们还与许多其他供应商竞争，这些供应商也销售应用程序优化服务器、合同制造商和原始设计制造商(ODM)，如Inspur、广达电脑和Wiwynn Corporation。ODM销售以第三方品牌营销或销售的服务器解决方案。
我们的许多竞争对手都享有很大的竞争优势，例如：
• | 更高的知名度和更深的市场渗透率； |
• | 更长的运营历史； |
• | 更大的销售和营销组织以及研发团队和预算； |
• | 与客户、合同制造商和供应商建立更好的关系，以及更好的渠道，以达到更大的客户基础和更大的销售量，从而降低成本； |
• | 规模更大、地域范围更广的客户服务和支持组织； |
• | 更广泛和更多元化的产品和服务；以及 |
• | 大大增加财政、技术和其他资源。 |
我们目前或潜在的一些ODM竞争对手现在或过去也是我们的供应商。因此，他们可能拥有敏感的知识或经验，这些知识或经验可能被用来与我们竞争，和/或可能要求我们改变供应安排或来源，从而对我们的销售成本或运营结果产生不利影响。
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我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。竞争对手可能会试图复制我们的创新，并利用规模更大的成本优势，在价格上与我们展开激烈竞争。某些客户也是当前或潜在的竞争对手，因此，我们作为客户向他们提供的帮助最终可能会导致对我们的竞争压力增加。此外，由于这些优势，即使我们的应用程序优化服务器和存储解决方案比我们的竞争对手提供的产品更有效，潜在客户也可能会接受有竞争力的产品，而不是购买我们的产品。如果我们的行业在竞争对手之间或竞争对手之间进行整合或协作，我们面临的来自较大竞争对手的挑战将变得更加巨大。此外，像Open Compute Project这样旨在建立更多行业标准数据中心配置的项目，可能会产生支持不利于我们提供的灵活性和定制化的方法的影响。这些变化可能会对市场产生重大影响，并影响我们的运营结果。由于所有这些原因，我们可能无法与目前或未来的竞争对手成功竞争，如果我们不能有效竞争，我们增加净销售额的能力可能会受到损害。
行业整合可能会导致竞争加剧，并可能损害我们的经营业绩。
我们的行业已经出现了整合的趋势。我们预计，随着公司试图加强或保持其在不断发展的行业中的市场地位，以及公司被收购或无法继续运营，这一趋势将继续下去。作为我们某些业务领域的供应商的公司可能会收购我们的竞争对手或与之结盟，从而减少他们与我们的业务往来。我们认为，行业整合可能会导致更强大的竞争对手，这些竞争对手更有可能作为独家供应商争夺客户。此外，在过去的一些时候，我们的竞争对手收购了我们的某些客户，并终止了我们与这些客户的业务关系。因此，我们的竞争对手的收购也可能导致我们的经营业绩出现更大的变数，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
任何未能充分扩大或保留我们的销售队伍都将阻碍我们的增长。
我们预计，随着更大的客户越来越需要直销方式，我们的直销队伍将继续增长。拥有我们所需要的高级销售技能和技术知识的直销人员的竞争非常激烈，我们面临着来自竞争对手的激烈竞争。我们能否在未来增加收入，在很大程度上取决于我们在招聘、培训、留住和成功管理足够的合格直销人员方面的成功。新员工需要大量培训，可能需要6个月或更长时间才能达到最高生产率。我们最近的招聘和计划中的招聘可能不会像我们希望的那样富有成效，而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场招聘足够数量的合格人员。如果我们无法招聘、培养和留住足够数量的高效率销售人员，我们的客户关系以及由此产生的服务器解决方案的销售将受到影响。
我们必须与供应商密切合作，及时推出新产品。
我们依靠与包括英特尔、AMD和NVIDIA在内的供应商的密切工作关系，在新一代材料和关键部件上市时及时预测和交付新产品。如果我们不能保持与供应商的关系，或继续利用他们的研发能力来开发客户所需的新技术，我们向客户快速提供先进技术和产品创新的能力将受到损害。我们没有签订长期协议，要求供应商继续与我们合作或向我们供应产品。
我们的供应商未能改进我们产品的材料和关键部件的功能和性能，这可能会削弱或推迟我们向客户提供创新产品的能力。
我们需要我们的材料和关键部件供应商，如英特尔、AMD和NVIDIA，为我们提供创新、可靠和对客户有吸引力的部件。由于我们行业的创新速度，我们的许多客户可能会推迟或减少购买决定，直到他们相信他们收到的是不会因即将到来的技术发展而过时的同类最佳产品。因此，对包含新产品和功能的新服务器和存储系统的需求受到供应商新产品推出计划以及这些新产品的功能、性能和可靠性的显著影响。如果我们的材料和关键部件供应商不能为我们的产品提供新的和改进的材料和部件，我们可能无法及时满足客户对我们产品的需求，甚至根本无法满足客户的需求。如果我们供应商的组件不能正常运行，我们可能会产生额外的成本，我们与客户的关系可能会受到不利影响。
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我们依赖于有限数量的供应商提供制造我们产品所需的某些原材料。
用于生产我们产品的某些原材料可从数量有限的供应商处获得。由于供应中断，包括与新冠肺炎相关的全球供应链中断，或者行业需求增加，这些基本材料可能会出现短缺。我们的一家供应商解释说26.8%, 21.8%和26.0%在截至财年的原材料采购总额中2020年6月30日, 2019和2018，分别为。关联方Ablecom和Compuware占10.1%, 9.2%和9.0%在截至财年的总销售成本中2020年6月30日, 2019和2018，分别为。如果我们最大的任何供应商停止运营，或者如果我们与他们的关系受到不利影响，我们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们收入的很大一部分依赖于间接销售渠道，这些渠道的任何中断都可能对我们的销售产生不利影响。
通过我们的间接销售渠道销售我们的产品占了53.1%, 39.3%和41.5%占我们财政年度净销售额的2020, 2019和2018，分别为。我们依赖我们的间接销售渠道合作伙伴来帮助我们提高市场对我们产品的接受度，并预计我们的收入的很大一部分将继续来自通过间接渠道的销售。为了保持并有可能增加我们的收入和盈利能力，我们必须成功地保持和扩大我们现有的分销关系，以及发展新的渠道关系。我们的间接销售渠道合作伙伴也销售我们竞争对手提供的产品，并可能选择将他们的努力集中在这些销售上。如果我们的竞争对手向我们的间接销售渠道提供更优惠的条款，或者有更多的产品来满足他们客户的需求，或者利用通过间接销售渠道销售的更广泛的产品线的杠杆作用，这些渠道合作伙伴可能会淡化或拒绝销售我们的产品。此外，我们间接销售渠道的订单决策过程很复杂，涉及多个因素，包括最终客户需求、仓库分配和营销资源，这使得在本季度晚些时候之前很难准确预测本季度的总销售额。我们也不控制间接销售渠道合作伙伴向最终客户提供的定价或折扣。为了继续参与间接销售渠道合作伙伴的营销计划，我们已经并预计将继续提供合作营销安排，并提供短期价格优惠。
终止合作营销安排或价格优惠可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。我们的间接销售渠道合作伙伴还可以修改他们的业务实践，例如付款条件、库存水平或订单模式。如果我们无法在我们的间接销售渠道中保持成功的关系或扩大我们的渠道，或者我们在间接销售渠道中遇到付款条件、库存水平或其他做法的意外变化，我们的业务将受到影响。
我们的直销努力可能会给我们的最终客户造成混乱，并损害我们在间接销售渠道和与OEM的关系。
我们预计，随着业务的增长，我们的直销队伍将继续增长。随着我们的直销队伍变得更大，我们的直销努力可能会导致我们的间接销售渠道和与我们的OEM发生冲突，他们可能会认为我们的直销努力破坏了他们销售我们产品的努力。如果间接销售渠道合作伙伴或OEM认为我们的直接销售努力不合适，他们可能无法有效地营销我们的产品，可能会强调竞争对手的替代产品，或者可能会寻求终止我们的业务关系。我们间接渠道的中断可能会导致我们的收入减少或无法按预期增长。我们未能实施有效的直销策略，以维护和扩大我们在间接销售渠道以及与OEM的关系，这可能会导致销售额下降，损害关系 并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的研究和开发支出占我们净销售额的百分比远远高于我们的许多竞争对手，我们的收益将取决于保持收入和利润率来抵消这些支出。
我们的战略是专注于始终领先于市场，提供灵活和应用程序优化的服务器和存储系统，利用我们自己的内部开发和微处理器制造商和其他组件供应商提供的最新技术。与这一战略一致，我们在研发成本上的支出占收入的比例高于我们的许多竞争对手。如果我们不能以足够的销量和足够的毛利率销售我们的产品，以弥补在研发方面的此类投资，我们的收益可能会受到实质性的不利影响。
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我们未能提供高质量的服务器和存储解决方案可能会损害我们的声誉，并降低对我们产品的需求。
我们的服务器和存储解决方案对客户的业务运营至关重要。我们的客户要求我们的服务器和存储解决方案具有高水平的性能、包含有价值的功能并极其可靠。我们的服务器和存储解决方案的设计既复杂又复杂，而且我们的服务器解决方案的制造、组装和测试过程也是具有挑战性的。有时，我们的设计或制造流程可能无法提供客户要求的高质量产品。例如，在过去，某些供应商向我们提供了在某些应用程序下失败的有缺陷的组件。结果，我们的产品需要维修，我们产生了与召回相关的成本，并从其他项目中转移了资源。
我们的服务器和存储解决方案可能会在未来检测到新的缺陷或限制。我们战略的一部分是将新产品迅速推向市场，而第一代产品可能更有可能包含未被发现的缺陷。如果我们的客户发现我们的产品存在缺陷或其他性能问题，我们的客户的业务和我们的声誉可能会受到损害。客户可以选择延迟或扣留对有缺陷或表现不佳的服务器和存储解决方案的付款，请求补救措施，终止不及时交货的合同，或选择不订购其他产品，这可能会导致收入减少，增加我们的可疑账户拨备或应收账款的回收周期，或使我们承担诉讼费用和风险。我们可能会在召回、翻新或修复有缺陷的服务器和存储解决方案时产生费用，这些服务器和存储解决方案已出售给客户或保留在我们的库存中。如果我们不妥善解决客户对我们产品的担忧，我们的声誉和与客户的关系可能会受到损害。由于所有这些原因，客户对我们产品质量的不满可能会极大地削弱我们发展业务的能力。
我们与Zynga和Compuware之间可能会产生利益冲突，这些冲突可能会对我们的运营产生不利影响。
我们使用关联方Ablecom进行合同设计和制造协调支持和仓储，并使用同样是关联方和Ablecom附属公司的Compuware进行分销、合同制造和仓储。我们与Ablecom合作，为我们的底盘和某些其他组件优化模块化设计。我们将一部分设计活动和很大一部分组件制造外包给康博软件，特别是电源。我们从Ablecom和Compuware购买的产品代表10.1%, 9.2%，以及9.0%我们财政年度的销售成本2020, 2019和2018，分别为。Ablecom和Compuware对我们的销售额占Ablecom和Compuware净销售额的大部分。Ablecom和Compuware都是台湾的私人持股公司。此外，我们还与康博软件签订了分销协议，根据协议，我们已指定康博软件为我们产品在台湾、中国和澳大利亚的非独家经销商。
梁朝伟，Ablecom的首席执行官和最大股东，是我们的首席执行官兼董事会(“董事会”)主席总裁的兄弟。截至2020年6月30日、2019年6月30日或2018年6月30日，梁朝伟没有持有我们的普通股。梁朝伟和他的配偶刘强东、我们的联合创始人高级副总裁和董事共同拥有大约10.5%Ablecom的股本，而Steve Leung先生和其他家族成员拥有大约28.8%截至2020年6月30日，Ablecom的已发行普通股。梁朝伟是梁朝伟和梁朝伟的兄弟，也是Ablecom的董事会成员。
2018年10月，我们的首席执行官梁朝伟个人向梁朝伟的配偶张建存借了约1290万美元。这笔贷款是无担保的，没有到期日，前六个月的利息为每月0.8%，到2020年2月28日增加到每月0.8%，从2020年3月1日起降至0.25%。这笔贷款最初是应梁先生的要求发放的，目的是提供资金向两家金融机构偿还保证金贷款，这两笔贷款是以他所持的公司普通股作为担保的。继2018年8月纳斯达克普通股暂停交易，2018年10月该公司普通股市场价格下跌后，贷款人于2018年10月调用了这些贷款。截至2020年6月30日，无担保贷款的到期金额(包括本金和应计利息)约为1,490万美元。
比尔·梁也是Compuware的首席执行官、Compuware的董事会成员和Compuware的重大股权持有者。史蒂夫·梁也是Compuware的董事会成员，也是Compuware的股东之一。
梁朝伟先生是我们的首席执行官兼董事会主席，也是我们公司的重要股东，对我们业务关系的管理具有相当大的影响力。因此，作为Ablecom和Charles先生的股东，查尔斯·梁先生和Sara·刘女士的经济利益可能对我们不利
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梁与Ablecom首席执行官的个人关系。我们可能不会像与无关方那样积极地与Ablecom或Compuware谈判或执行合同条款，而且我们协议中的商业条款可能不如我们与第三方谈判时获得的优惠。如果我们与Ablecom或Compuware的业务往来不像公平交易那样对我们有利，我们的运营结果可能会受到损害。
如果Ablecom或Compuware被收购或出售，新的所有权可能会重新评估Ablecom或Compuware的业务和战略，因此，我们的供应链可能会中断，或者我们与Ablecom或Compuware协议的条款和条件可能会改变。因此，我们的运营可能会受到负面影响或成本可能会增加，其中任何一项都可能对我们的利润率和运营结果产生不利影响。
我们对Ablecom的依赖可能会受到与我们依赖有限的合同制造服务和库存仓储来源相关的风险的影响。
我们计划继续保持与Ablecom在亚洲的制造关系。为了为我们提供更多的合同制造服务，我们预计Ablecom将继续为我们储存越来越多的由多家供应商制造的零部件和组件，然后再运往我们在美国和欧洲的工厂。我们还预计，我们将继续从Ablecom在台湾租用办公空间，以支持我们的研发努力。我们与Ablecom共同运营一家管理公司，为我们在台湾单独建造的制造设施管理我们和Ablecom共享的公共区域。
如果我们与Ablecom的商业关系恶化，我们可能会在履行客户订单的能力方面遇到延误。同样，如果Ablecom在亚洲的设施受到损坏、破坏或其他中断的影响，我们的库存可能会损坏或销毁，我们可能无法在我们或我们的客户要求的时间内找到足够的代工服务供应商。我们可能会失去订单，无法以成本效益或及时的方式开发或销售一些产品，如果有的话。
目前，我们主要从Ablecom购买底盘产品的合同制造服务。如果我们与Ablecom的商业关系恶化或终止，与向Ablecom提供我们产品的关键材料的实体建立直接关系，或者确定并与替代的仓库和合同制造服务提供商谈判协议，可能需要相当长的时间和大量的资源投资。根据我们与Ablecom的协议，除某些例外情况外，Ablecom有权成为我们根据此类协议开发的特定产品的独家供应商。因此，如果我们无法以我们可以接受的条款从Ablecom获得此类产品，我们可能需要停止生产产品或开发替代产品、寻找新供应商、更改我们的设计并购买新工具，所有这些都可能导致我们产品供应的延迟和成本的增加。如果我们需要使用其他供应商，我们可能无法建立单独或总体上与我们与Ablecom建立的条款和条件一样优惠的业务安排。如果这些情况发生，我们的净销售额、利润率和收益可能会大幅下降，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们进入美国以外市场的增长使我们暴露在国际商业运营固有的风险之下。
我们在美国国内外营销和销售我们的系统、子系统和配件。我们打算扩大我们的国际销售努力，特别是在亚洲，我们正在扩大我们在欧洲和亚洲的业务，特别是在台湾、荷兰和日本。特别是，我们已经并将继续进行大量投资，用于在台湾购买土地和开发新设施，以适应我们的预期增长和我们相当大一部分合同制造业务从中国迁移到台湾。尽管到目前为止，新冠肺炎疫情在台湾的影响没有其他地区那么严重，但不能保证不会出现可能对我们在台湾的努力造成重大影响的重大不利影响。另见-新冠肺炎大流行的影响已经并将继续在越来越大的程度上对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生不利影响，其严重程度尚不确定。
除了与新冠肺炎疫情相关的风险外，我们的国际扩张努力可能不会成功。我们的国际业务使我们面临风险和挑战，如果我们只在美国开展业务，我们就不会面临这些风险和挑战，例如：
• | 新兴市场客户对价格的敏感度提高； |
• | 我们有能力在当地建立制造、支持和服务职能，并与非美国市场的增值经销商建立渠道关系； |
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• | 我们的系统和组件的本地化，包括翻译成外语和相关费用； |
• | 遵守多重、相互冲突和不断变化的政府法律法规； |
• | 外币波动； |
• | 我们的渠道合作伙伴对我们产品销售的可见性有限； |
• | 竞争对手在一些国外市场比在美国更集中； |
• | 有利于本土竞争者的法律； |
• | 对知识产权的法律保护较弱以及执行这些权利的机制； |
• | 美国以外地区其他公共卫生危机造成的市场混乱，如禽流感、SARS和其他疾病； |
• | 进出口关税； |
• | 人员编制方面的困难和管理外国业务的费用，包括与工人理事会和工会的关系带来的挑战； |
• | 不断变化的地区经济和政治条件。 |
这些因素可能会限制我们未来的国际销售，或以其他方式对我们的运营或我们的运营结果产生不利影响。
我们的经营结果可能会因我们在公司风险投资中的投资而受到波动。
我们拥有中国公司30%的少数股权，该公司是根据我们提供的产品和技术在中国营销和销售公司风险品牌系统的。我们使用权益会计方法记录公司风险的收益和亏损。我们的亏损敞口仅限于我们在公司风险公司的剩余股权投资，截至2020年6月30日和2019曾经是270万美元和170万美元在2020年6月，控制我们企业的第三方母公司以及几个相关实体被列入美国政府出口管制名单。我们目前不打算对这家公司进行任何额外的投资。见本年度报告综合财务报表第二部分第8项附注8“对公司合资企业的投资”。我们可以对其他公司进行投资。我们不控制这一公司合资企业，公司合资企业运营结果的任何波动或我们未来可能达成的任何其他类似交易都可能对我们的运营结果产生不利影响或导致波动。
尽管遵循了之前发布的美国证券交易委员会员工指南，但我们提交截至2019年6月30日的财年10-K年报(以下简称2019年10-K)可能不会使我们履行交易所法案的备案义务，这意味着我们可能没有资格使用某些表格或依赖于美国证券交易委员会的某些规则。
2019年12月19日，我们提交了2019年10-K报表，其中包含我们截至2019年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的经审计综合资产负债表、截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的相关经审计综合运营亏损、股东权益和现金流量表，以及与提交我们的2019年10-K报表同时提交的截至2017年6月30日和2016年6月30日的精选未经审计的简明综合财务数据。我们在截至2018年9月30日、2018年12月31日和2019年3月31日的季度期间，通过Form 10-Q提交了未经审计的季度和年初至今的精简合并财务报表和季度报告。2019年12月20日，我们提交了截至2019年9月30日的季度报告Form 10-Q(“Q1 2020 10-Q”)。对于发行人拖欠向美国证券交易委员会提交10-K表格年度报告的问题，我们遵循了美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“财务人员”)此前发布的指导意见。根据此类指导，我们提交2019年10-K报告并不一定意味着我们的工作人员将得出结论，我们已经遵守了所有适用的财务报表要求或遵守了1934年证券交易法(“交易法”)的所有报告要求，也不排除美国证券交易委员会对我们的披露、提交或未能根据交易法提交报告采取任何执法行动。我们不打算为截至2018年6月30日的财政年度提交单独的Form 10-K年度报告，也不打算为截至2017年9月30日、2017年12月31日和2018年3月31日的季度提交Form 10-Q季度报告。如果没有缺失的报告，投资者可能无法审查那些报告中本应包含的某些财务和其他披露。
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们及时准确报告我们的财务状况和运营结果的能力产生不利影响。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们的管理层必须在我们的年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性，每年我们的独立审计师必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们有必要保持有效的内部
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对财务报告的控制，以防止欺诈和错误，并保持有效的披露控制和程序，以便我们能够提供及时和可靠的财务和其他信息。未能保持足够的内部控制可能会对我们提供准确反映我们的财务状况和及时报告信息的财务报表的能力产生不利影响。
我们得出的结论是，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制于2020年6月30日没有生效，我们还得出结论，我们的披露控制和程序于2020年6月30日没有生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，所有这些都在本年报第II部分第9A项“控制和程序”中描述。虽然我们已启动补救措施，以解决已查明的重大弱点，但我们不能保证我们的补救努力将足以使我们得出结论，即这种控制在未来将是有效的。我们也不能向您保证，我们对财务报告的内部控制不会出现或在未来不会发现更多的重大弱点。我们打算继续我们的控制补救活动，继续改善我们的整体控制环境以及我们的运营、信息技术、金融系统和基础设施程序和控制，并继续培训、留住和管理对有效的内部控制至关重要的人员。在这样做的过程中，我们将继续在与合规相关的问题上产生费用和花费管理时间。如果我们不能及时成功完成补救工作，因此不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，这可能会进一步导致投资者失去信心，我们的经营业绩、财务状况、准确报告我们的财务业绩和及时提交我们的美国证券交易委员会报告的能力，以及股票价格可能会受到不利影响。
此外，由于任何控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈造成的重大错误陈述可能无法及时预防或发现，甚至根本不能预防或发现。如果我们未来不能提供可靠、及时的财务报告，我们的业务和声誉可能会进一步受到损害。重述的财务报表和内部控制的失误也可能导致我们未能履行报告义务，对投资者和客户对我们管理层的信心造成负面影响，或者导致投资者和客户的负面宣传和担忧，任何这些都可能对我们的普通股价格产生负面影响，使我们受到进一步的监管调查、可能的处罚或股东诉讼，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
导致我们推迟提交2017年10-K和我们其他美国证券交易委员会报告的事项引发的诉讼结果是不可预测的，任何对我们不利的命令、行动或裁决都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。
我们的公司和我们的某些现任和前任高管是某些法律程序和假定的集体诉讼的被告。 见第一部分，第3项，“法律诉讼”。这些诉讼导致了巨额费用，并转移了管理层对我们业务的注意力。此外，导致我们2017年10-K报告延迟提交的情况已经造成，以及未来我们在提交美国证券交易委员会申请方面的任何进一步延迟可能会造成额外诉讼和投资者索赔的风险，以及监管部门的审查、调查、诉讼和命令。这包括美国证券交易委员会或其他监管机构可能对我们采取的一系列潜在行动，包括停止和停止令、暂停我们的证券交易、取消我们的证券注册、制裁我们的高级管理人员和董事和/或评估可能的民事罚款。任何此类进一步行动都可能代价高昂，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。
我们产生了与导致延迟提交2017年10-K报告的事项相关的巨额费用，并可能产生与补救我们在财务报告和披露控制程序及程序方面的内部控制剩余缺陷以及任何由此产生的诉讼相关的费用。
我们投入了大量的内部和外部资源来调查、发现、了解和补救导致我们2017年10-K报告延迟提交的问题(所有这些都在2017 10-K报告中描述)。由于这些努力，我们产生了大量增加的费用和开支，用于额外的会计、财务和其他咨询和专业服务，以及实施和维护需要更新、补充或更换的系统和程序。具体地说，在这些努力中，我们在2020财年产生了大约1,400万美元的专业费用，2019财年产生了6,700万美元，2018财年产生了4,200万美元，而且我们在本财年继续产生与补救相关的额外费用。此外，截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的一年，我们记录了1,750万美元的债务，用于美国证券交易委员会和解对我们公司2014至2017财年财务会计的调查。我们已经采取了一系列措施，以加强我们的企业文化、销售流程和会计职能，使我们能够提供及时和准确的财务报告。如果这些步骤不成功，我们可能需要投入大量的额外时间并产生大量的额外费用。即使这些步骤成功，我们也可能在未来一段时间内招致巨额法律费用，因为我们解决了导致延迟提交2017年10-K年报的事项引发的诉讼和监管行动。我们在这方面的支出也是如此
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由于我们的管理层花费了大量时间来识别和解决内部控制缺陷，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
导致我们延迟提交2017年10-K报告和我们对财务报告缺乏有效的内部控制的事项，包括负面宣传和客户的潜在担忧，已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们一直是，也可能继续成为负面宣传的对象，重点关注导致我们2017年10-K报告延迟提交的事项。我们的客户或与我们有业务往来的其他人对这种宣传的负面反应可能会对我们产生不利影响。令人担忧的问题包括解决我们的会计和控制环境所需的时间和精力，以及我们成为客户的长期供应商的能力。继续发生上述任何情况都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。
如果不遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们在美国以外的几个国家制造和销售我们的产品，包括直接客户和OEM客户，以及通过我们的间接销售渠道。我们的业务受美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)以及我们开展业务所在国家的反腐败和反贿赂法律的约束。《反海外腐败法》禁止所涵盖的各方直接或间接地向“外国政府官员”提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，目的是不正当地影响该官员的行为或决定，诱使该官员采取或不采取违反合法职责的行动，或获取或保留不正当的商业利益。《反海外腐败法》还要求上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们业务的法律禁止商业贿赂，包括向非政府各方支付或从非政府各方收取不正当款项，以及所谓的“便利”付款。
此外，我们还受到美国和其他适用的贸易控制法规的约束，这些法规限制了我们可以与谁进行交易，包括由美国财政部外国资产控制办公室执行的贸易制裁。如果我们不遵守限制与受制裁国家或公司和/或限制名单上的个人进行交易的法律和法规，我们可能会受到民事或刑事处罚。未来的任何违规行为都可能对我们向美国联邦、州和地方政府及相关实体销售产品的能力产生不利影响。我们与中国的公司有业务关系，这些公司已经或未来可能被添加到受限政党名单中。当出现这些情况时，我们将采取措施将业务中断降至最低；但是，如果我们的活动被美国法律禁止，我们可能会被要求终止或修改此类关系。此外，我们与这些各方的联系可能会使我们在现有或潜在客户、合作伙伴、供应商、投资者、与我们做生意或使用我们产品的其他方或普通公众中受到更严格的审查或声誉损害。表示，美国和其他国家不断更新其出口管制项目和技术清单，并可能在未来对我们的产品施加新的或更具限制性的出口要求。由于法规的变化，我们可能需要获得许可证或其他授权，才能继续支持中国和其他地方的现有客户或向新客户供应现有产品。进一步升级贸易限制，特别是美国和中国之间的贸易限制，可能会阻碍我们销售或支持我们产品的能力。
此外，虽然我们实施了旨在促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规的政策、内部控制和其他措施，以及某些旨在确保遵守美国贸易管制法律的保障措施，但我们的员工或代理人过去从事并可能在未来从事不当行为，我们可能要对此负责。如果我们或代表我们行事的员工或代理人被发现从事了违反这些法律法规的行为，我们可能会面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止处理政府事务以及其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的后果。此外，如果我们成为任何与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。
任何未能保护我们的知识产权、商业秘密和技术诀窍的行为都可能损害我们的品牌和我们的竞争力。
我们有能力阻止竞争对手获得我们的技术，这对我们的成功至关重要。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。美国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密法律以及我们的内部保密程序和合同条款是我们努力保护我们的专有技术和我们的
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品牌。我们的专利和其他知识产权可能会被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效，我们可能会就侵犯我们的专有权向第三方提出索赔或诉讼。此类行政诉讼和诉讼本质上是不确定的，并转移了本可用于其他业务优先事项的资源。我们可能无法获得有利的结果，可能会花费相当多的资源来捍卫和保护我们的知识产权。
此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。并不是在我们产品可获得的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制也可能不够完善。
因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，并利用我们的技术获取他们的竞争优势。任何此类侵权或挪用行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
解决我们侵犯或可能侵犯他人知识产权的索赔可能要求我们赔偿我们的客户、间接销售渠道合作伙伴或供应商、重新设计我们的产品，或向第三方支付巨额版税，并对我们的业务造成实质性损害。
我们的行业以大量专利、版权、商业秘密和商标为标志，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。我们的主要竞争对手拥有比我们多得多的已颁发专利，这可能会使我们在与他们的任何索赔或诉讼中处于不利地位。其他第三方过去曾就其知识产权向我们发送信函或提出索赔，称我们的产品侵犯或违反了第三方的知识产权。此外，越来越多的非运营公司正在购买专利，并对科技公司提起诉讼。我们已经受到了几起此类索赔的影响，未来可能也会受到此类索赔的影响。
其他人对我们提出的知识产权索赔如果成功，可能会导致我们承担重大财务责任，或使我们无法按照我们目前或以后可能进行的方式经营我们的业务或我们的部分业务。此外，解决索赔可能需要我们重新设计我们的技术，以获得许可使用属于第三方的知识产权(我们可能无法以合理的条款获得这些知识产权)，停止使用这些权利所涵盖的技术，并赔偿我们的客户、间接销售渠道合作伙伴或供应商。任何索赔，无论其是非曲直，都可能是昂贵和耗时的辩护，并转移我们的技术和管理资源的注意力。
如果我们失去了梁朝伟、总裁、首席执行官兼董事长，或任何其他目前的关键员工，或者无法吸引更多的关键员工，我们可能无法及时实施我们的业务战略。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们目前的执行管理团队和其他目前的关键员工的持续服务。特别是，我们的首席执行官兼董事长梁朝伟、首席执行官兼董事会主席总裁对我们公司的全面管理以及我们的战略方向至关重要。梁亮先生是我们公司的联合创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官。他经营我们业务的经验，以及他个人参与与供应商、客户和战略合作伙伴的关键关系，对我们公司来说非常宝贵。如果有必要的话，我们目前没有更换梁光烈先生的继任计划。此外，由于我们产品和技术的复杂性，我们特别依赖现有研发人员的持续服务。我们与我们的高管和员工的雇佣协议不要求他们在任何特定的时间段内向我们提供服务，他们可以随时终止与我们的雇佣关系，无论是否通知，都不会受到惩罚。失去这些高管或我们团队中的一个或多个其他关键成员的服务可能会严重损害我们的业务。
如果我们无法吸引和整合更多的关键员工，使我们能够有效地扩展我们的业务和运营，或者如果我们不保持有竞争力的薪酬政策来留住我们的员工，我们有效和高效运营的能力可能会受到限制。
为了执行我们的增长计划，我们必须吸引更多高素质的人员，包括更多的工程师和管理人员。对合格人才的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的硅谷。我们在招聘和留住具有适当资历的高技能员工方面遇到了困难，而且可能会继续遇到困难。如果我们无法吸引和整合更多的关键员工，使我们能够扩展我们的
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如果我们不保持有竞争力的薪酬政策来留住我们的员工，我们有效和高效运营的能力可能会受到限制。
在任何一个季度，积压都不会占我们净销售额的很大一部分。
我们的净销售额很难预测，因为我们没有足够的未完成订单积压或足够的经常性收入来实现我们在季度初的季度净销售额目标。相反，我们在任何季度的净销售额的大部分取决于我们在该季度收到和履行的客户订单。由于我们的支出水平部分基于我们对未来净销售额的预期，而且在很大程度上是短期内固定的，我们可能无法及时调整支出，以弥补净销售额的任何缺口。因此，与我们的预期相比，任何收入的重大缺口都将损害我们的经营业绩。
我们的业务和运营尤其容易受到地震和其他自然灾害事件的风险。
我们的公司总部，包括我们最重要的研发和制造业务，位于加利福尼亚州北部的硅谷地区，该地区以地震活动而闻名。我们还在台湾建立了重要的制造和研发业务，台湾也受到地震活动风险的影响。虽然我们采用了业务连续性计划，但不能保证我们的业务连续性计划将是有效的，或者我们将能够成功地从地震等重大自然灾害中恢复过来，这些自然灾害可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，气候变化和自然灾害给全球范围内的所有公司带来了运营和业务风险。
我们的运营可能涉及使用受监管的材料，我们必须遵守环境、健康和安全法律法规，这可能是昂贵的，可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。
我们受联邦、州和地方有关使用、搬运、储存、处置和人类接触材料(包括危险和有毒材料)的法规的约束。如果我们未来因无法获得许可、人为错误、事故、设备故障或其他原因而违反环境法或承担责任，我们可能会受到罚款、费用或民事或刑事制裁，面临第三方财产损失或人身伤害索赔，或被要求招致重大调查或补救费用，或我们运营中的中断，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，随着时间的推移，环境法律可能会变得更加严格，从而导致更高的合规成本，并增加与违规行为相关的风险和处罚，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
随着我们适应与我们产品的材料组成、能源效率和可回收性相关的新的和未来的要求，包括欧盟对服务器和数据存储产品的生态设计要求(欧盟委员会法规(EU)2019/424)，我们在产品设计方面也面临着越来越复杂的问题。此外，我们亦须遵守加州的“65号提案”等法律和法规，该提案要求对接触某些加州认为危险的化学品(如铅)的消费者发出明确和合理的警告。我们预计我们的运营将继续受到其他新的环境法律法规的影响。尽管我们无法预测任何此类新法律法规的最终影响，但它们可能会导致额外的成本，并可能要求我们改变产品的设计和/或制造，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们还受《多德-弗兰克法案》第1502条的约束，该条款涉及供应来自刚果民主共和国境内和周边冲突地区的某些矿物。这项美国立法包括关于使用从刚果民主共和国和邻近国家开采的冲突矿物的披露要求，以及关于制造商努力防止这种冲突矿物来源的程序。这些要求可能会影响采购用于制造半导体或其他设备的矿物的成本和便利性。提供无冲突金属的供应商可能有限，我们不能向您保证我们将能够以足够的数量或具有竞争力的价格获得产品。
持有我们的股票的相关风险
我们普通股的交易价格可能会波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。
从历史上看，科技公司证券的交易价格波动很大。此外，由于新冠肺炎大流行，全球市场的波动性增加。我们普通股的交易价格
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过去并可能继续受到广泛波动的影响。除本文件其他地方概述的因素外，可能影响我们普通股交易价格的因素包括：
• | COVID—19对我们的业务、全球经济和贸易市场的影响； |
• | 诉讼和索赔的结果，以及我们所受的监管审查、调查、诉讼和命令； |
• | 经营业绩的实际或预期变化，包括未能实现先前提供的指导； |
• | 我们或我们的竞争对手宣布的技术创新、新产品或产品增强、战略联盟或重大协议； |
• | 任何选择跟踪我们普通股的证券分析师的建议发生变化； |
• | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测； |
• | 有关本公司或本公司产品的虚假或误导性新闻稿或文章； |
• | 失去一位关键客户； |
• | 关键人员流失； |
• | 技术进步使我们的产品价值下降； |
• | 对我们提起的诉讼，包括第一部分第3项“法律诉讼”中所述的诉讼； |
• | 其他销售类似产品的公司的经营业绩和股票市场估值的变化； |
• | 整体股票市场的价格和成交量波动； |
• | 我们所在行业、客户所在行业及整体经济的市况；以及 |
• | 其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、政治不稳定或对这些事件的反应造成的事件或因素。 |
现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。
现有股东试图在公开市场上出售大量我们的普通股，可能会导致我们普通股的交易价格大幅下降。我们所有的股票都有资格在公开市场出售，包括董事、高管和其他关联公司持有的股票，其销售受到证券法第144条规定的成交量限制和其他要求。此外，根据我们的股票期权计划，受未偿还期权约束并预留供未来发行的股票，在各种归属协议的规定允许的范围内，有资格在公开市场出售。如果这些额外的股份被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们的资本股权集中在内部人士手中，这可能会限制你影响公司事务的能力。
截至2020年7月31日，我们的执行官、董事、现有5%或以上的股东和关联实体共同实益拥有 34.8%我们的普通股，扣除库藏股因此，该等股东共同行动，对所有需要股东批准的事项（包括选举董事及批准重大公司交易）具有重大影响力。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权的集中还可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，而其他股东可能认为这是有益的。
公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更。这些规定包括：
• | 建立一个分类的董事会，使董事会的所有成员不是一次普遍选举产生的 |
• | 要求获得绝对多数票才能修改公司注册证书和公司章程中的一些条款； |
• | 授权发行董事会可以发行的“空白支票”优先股，以增加流通股数量并阻止收购企图； |
• | 限制我们的股东召开股东特别会议的能力； |
• | 禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行； |
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• | 规定本公司董事会获明确授权采纳、更改或废除本公司附例；以及 |
• | 为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定提前通知的要求。 |
此外，我们还受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司与“利益股东”之间的“业务合并”，“利益股东”通常被定义为在股东成为利益股东之日起三年内成为特拉华州公司15%或更多有表决权股票的实益拥有人。第203条可能具有推迟、推迟或防止我们的股东可能认为符合他们最佳利益的控制权变更的效果。
这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍代理权竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东意愿以外的公司行动。
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息。此外，根据2018年4月19日与美国银行达成的信贷协议条款，我们不能支付任何股息，有限的例外情况除外。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。在可预见的未来寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。
项目1B：处理未解决的工作人员意见
没有。
项目2.物业管理公司、物业管理公司
自.起2020年6月30日我们拥有大约 1,320,000平方英尺，租了大约810,000平方英尺的办公和制造空间。我们位于美国境外的长期资产代表23.5%, 21.5%和22.9%在财政年度中长期资产总价值的百分比2020, 2019和2018，分别为。按地理区域分列的长期资产摘要，见本年度报告合并财务报表第二部分第8项附注18“分部报告”。
我们的主要执行办公室、研发中心和生产运营位于加利福尼亚州的圣何塞，我们在那里拥有大约1,097,000平方英尺的办公和制造空间。我们大约租用了5,000根据2022年1月到期的租约，新泽西州泽西市一平方英尺的办公空间，租金约为47,000根据2022年1月到期的租约，在加利福尼亚州圣何塞购买了一平方英尺的办公空间，租金约为246,000根据一份将于2025年7月到期的租约，加州弗里蒙特有一平方英尺的仓库空间。我们的欧洲制造和服务运营总部位于荷兰的Den Bosch，我们在那里拥有大约12,000平方英尺的办公室，我们租用了大约203,000根据五份租约，写字楼和制造空间有五个平方英尺，分别于2025年7月和2026年6月到期。在亚洲，我们的制造工厂位于台湾桃园县，我们在那里拥有大约211,0002平方英尺的办公和制造空间7.0几英亩的土地。这些制造设施被抵押为现有定期贷款的担保2940万美元截至以下日期的未偿还款项2020年6月30日。我们在亚洲的研发中心、服务运营和仓库空间位于大约100,000位于台湾台北的10平方英尺设施，租约在2020年11月至2023年2月期间到期，约为202,000位于台湾桃园的8平方英尺设施，租约从2021年12月至2023年12月到期。我们大约租用了4,000根据两份分别于2021年8月和2022年11月到期的租约，中国在上海和北京拥有一平方英尺的办公空间，用于销售和服务运营。我们大约租用了3,000根据两份租约，在日本拥有一平方英尺的办公空间，这两份租约都将于2021年8月到期。此外，从2020年7月开始，我们在日本额外租赁了4900平方英尺的办公空间，将于2023年6月到期，以取代现有的两份租约。
此外，我们在加利福尼亚州圣何塞拥有36英亩土地，这将使我们能够扩大我们的绿色计算园。我们改建了一个仓库，拥有约310,000平方英尺的存储空间，并于2015年8月完成了一座新的制造和仓库大楼的建设，制造空间约为182,000平方英尺。在2019财年和2020财年，我们继续聘请了几家承包商进行物业改善的开发和建设。2018财年第一季度，我们完成了第二座新的制造和仓库大楼的建设。我们通过运营现金流和从银行借款为这一发展提供资金。
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关于本公司债务的讨论，请参阅本年度报告合并财务报表第二部分第8项附注10“短期和长期债务”。
我们相信，我们现有的物业，包括自有和租赁的物业，状况良好，适合开展我们的业务。
第三项：诉讼程序：诉讼程序
我们不时地参与各种因业务活动而引起的法律诉讼。管理层认为，任何事项的解决都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
2018年2月8日，美国加利福尼亚州北区地区法院对我们、我们的首席执行官和我们的前首席财务官提出了两项可能的集体诉讼(赫塞福特诉超级微型计算机公司等人案，编号18-cv-00838和屋顶工人联合会诉超级微型计算机公司等人案，编号18-cv-00850)。起诉书包含类似的指控，声称被告违反了《证券交易法》第10(B)条，原因是据称在有关收入确认的公开声明中存在失实陈述和/或遗漏。法院随后指定纽约酒店行业委员会和纽约市酒店协会养老基金为主要原告。主要原告随后提交了一份修改后的起诉书，将我们的投资者关系部高级副总裁列为另一被告。2019年6月21日，首席原告提出了进一步修改的起诉书，将我司前国际销售、企业秘书、董事的高级副总裁追加为被告。2019年7月26日，我们提出了驳回申诉的动议。2020年3月23日，法院批准了我们驳回申诉的动议，允许主要原告在30天内提出修改后的申诉。2020年4月22日，首席原告提出了进一步修改的起诉书。2020年6月15日，我们提出动议，驳回进一步修改的申诉，听证会定于2020年9月23日举行。我们认为这些说法是没有根据的，并打算对诉讼进行有力的辩护。
如之前披露的，我们配合美国证券交易委员会调查管理层于2015年8月31日发现的包含某些违规行为的营销费用，并配合美国证券交易委员会进一步调查导致我们无法及时提交截至2017年6月30日的财政年度10-K表格的事项，以及2018年10月发布有关我们产品的虚假和广受诟病的新闻文章。2020年8月25日，为了全面解决所有正在调查的问题，我们同意根据1933年《证券法》第8A条和1934年《证券交易法》第21C条发出命令，启动停止诉讼程序，做出调查结果，并根据美国证券交易委员会宣布的那样实施停止令(以下简称命令)。我们承认美国证券交易委员会对公司和诉讼标的的管辖权，但在其他方面既不承认也不否认美国证券交易委员会的调查结果，如命令中所述。我们同意停止或停止实施或造成任何违反或未来违反《证券法》第17(A)(2)和(3)条以及《交易法》第13(A)、13(B)(2)(A)和13(B)(2)(B)条以及规则12b-20、13a-1、13a-11和13a-13的行为。我们还同意支付1750万美元的民事罚款。此外，我们的首席执行官于2020年8月25日与美国证券交易委员会达成和解，这是美国证券交易委员会宣布的。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条，我们的首席执行官将向我们支付总额2,122,000美元，作为相关期间某些股票销售利润的补偿。截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的年度，我们为美国证券交易委员会和解记录了1,750万美元的负债，这笔负债包括在合并财务报表的应计负债以及一般和行政费用中。我们的首席执行官向我们支付的2,122,000美元是一项或有收益，将在变现时入账。
由于法律诉讼固有的不确定性，我们目前无法预测这些诉讼的结果，也不能保证它们不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目4.披露煤矿安全情况的报告
不适用。
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第II部
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
市场信息
我们于2007年3月成为一家上市公司，在此之前，我们的普通股没有公开市场。从2007年3月29日到2018年8月22日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易。自2018年8月23日开盘起，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场停牌。自2019年3月22日起，我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市，我们的普通股在场外交易市场报价，交易代码为SMCI。2020年1月14日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场重新上市，股票代码为“SMCI”。
持有者
截至2020年7月31日，我们普通股的登记股东有30人。由于我们的大部分股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些登记在册的股东代表的受益股东的总数。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留任何未来的收益，并不期望在可预见的未来支付任何股息。根据经修订的与美国银行签订的信贷协议的条款，我们不能支付任何股息。
股权薪酬计划
请参阅第三部分，第12项，“某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项”本年度报告披露与我们的股权薪酬计划有关的信息。
股票表现图表
就交易法第18节而言，本绩效图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用纳入超微计算机公司根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的任何文件中。
由于我们的普通股已从纳斯达克全球精选市场退市，因此我们在截至2019年6月30日的年度报告中使用的业绩图表包括我们同行发行人普通股的累计股东总回报，用于与我们普通股的累计总股东回报进行比较。2020年1月14日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场重新上市。我们的普通股在截至2021年6月30日的财年10-K表格年度报告(“FY2021年报”)及以后的财年中重新上市，我们将不再使用我们同行发行人的普通股表现来与我们普通股的表现进行比较，我们将使用纳斯达克综合指数和纳斯达克计算机指数来与我们的普通股表现进行比较，从本10-K表格年度报告中包含的业绩图表开始。
下图将我们普通股五年累计股东总回报与纳斯达克计算机指数、纳斯达克综合指数和一个行业同行组的累积回报率进行了比较，该同行组被称为2020财年同行组，成员包括：Cray Inc.、Extreme Networks，Inc.、英飞朗公司、NetApp，Inc.和Netgear，Inc.。这种2020财年同行组与2019财年年报中使用的同行组相同，以便于与前一年进行比较，因为我们不打算如上所述在2021财年年报中使用此类同行组。Cray Inc.于2019年9月被收购。在选择纳入的公司时，我们考虑并选择了与我们公司具有相似行业可比性、净收入和营业收入的公司。
该图表反映了对我们的普通股、纳斯达克计算机指数、纳斯达克综合指数和2020财年同行集团的100亿美元投资(如果有的话)。2015年6月30日我们的相对表现被追踪到2020年6月30日。下图所示的股东回报并不一定代表未来的业绩，我们不会对未来的股东回报做出或认可任何预测。
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6/30/2015 | 6/30/2016 | 6/30/2017 | 6/30/2018 | 6/30/2019 | 6/30/2020 | |||||||||||||
超级微型计算机公司 | 100.00 | 84.01 | 83.33 | 79.95 | 65.42 | 95.98 | ||||||||||||
2020财年同级组 | 100.00 | 96.08 | 103.58 | 159.66 | 132.35 | 83.55 | ||||||||||||
纳斯达克综合指数 | 100.00 | 97.11 | 123.13 | 150.60 | 160.55 | 201.71 | ||||||||||||
纳斯达克电脑指数 | 100.00 | 101.41 | 138.22 | 178.95 | 193.66 | 277.44 | ||||||||||||
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
没有。
29
项目6.《金融时报》摘编财务数据
以下选定的综合财务数据应与本年度报告第一部分第7项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”以及本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的综合财务报表及其附注一并阅读，以充分了解可能影响以下所列信息可比性的因素。我们得出了选定的合并资产负债表数据2020年6月30日和2019、综合业务报表数据和终了年度基于股票的薪酬数据2020年6月30日, 2019和2018摘自本年度报告所载经审核综合财务报表及附注。截至2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日的综合资产负债表数据、截至2017年6月30日和2016年6月30日的综合运营报表数据和基于股票的薪酬数据来自本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表。任何年度的经营业绩不一定指示未来任何时期的预期业绩。
截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
(单位为千，每股数据除外) | |||||||||||||||||||
综合业务报表数据： | |||||||||||||||||||
净销售额 | $ | 3,339,281 | $ | 3,500,360 | $ | 3,360,492 | $ | 2,484,929 | $ | 2,225,022 | |||||||||
销售成本 | 2,813,071 | 3,004,838 | 2,930,498 | 2,134,971 | 1,894,521 | ||||||||||||||
毛利 | 526,210 | 495,522 | 429,994 | 349,958 | 330,501 | ||||||||||||||
运营费用： | |||||||||||||||||||
研发 | 221,478 | 179,907 | 165,104 | 143,992 | 124,223 | ||||||||||||||
销售和市场营销 | 85,137 | 77,154 | 71,579 | 66,445 | 58,338 | ||||||||||||||
一般和行政 | 133,941 | 141,228 | 98,597 | 44,646 | 40,449 | ||||||||||||||
总运营费用 | 440,556 | 398,289 | 335,280 | 255,083 | 223,010 | ||||||||||||||
营业收入 | 85,654 | 97,233 | 94,714 | 94,875 | 107,491 | ||||||||||||||
其他收入(费用)，净额 | 1,410 | (1,020 | ) | (773 | ) | (984 | ) | 1,507 | |||||||||||
利息支出 | (2,236 | ) | (6,690 | ) | (5,726 | ) | (2,300 | ) | (1,594 | ) | |||||||||
所得税前收入拨备 | 84,828 | 89,523 | 88,215 | 91,591 | 107,404 | ||||||||||||||
所得税拨备 | (2,922 | ) | (14,884 | ) | (38,443 | ) | (24,434 | ) | (35,323 | ) | |||||||||
股权投资所得(亏损)的份额，税后净额 | 2,402 | (2,721 | ) | (3,607 | ) | (303 | ) | — | |||||||||||
净收入 | $ | 84,308 | $ | 71,918 | $ | 46,165 | $ | 66,854 | $ | 72,081 | |||||||||
每股普通股净收入： | |||||||||||||||||||
基本信息 | $ | 1.65 | $ | 1.44 | $ | 0.94 | $ | 1.38 | $ | 1.50 | |||||||||
稀释 | $ | 1.60 | $ | 1.39 | $ | 0.89 | $ | 1.29 | $ | 1.39 | |||||||||
每股计算中使用的股份： | |||||||||||||||||||
基本信息 | 50,987 | 49,917 | 49,345 | 48,383 | 47,917 | ||||||||||||||
稀释 | 52,838 | 51,716 | 52,151 | 51,679 | 51,836 | ||||||||||||||
30
截至6月30日， | |||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||
综合资产负债表数据： | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 210,533 | $ | 248,164 | $ | 115,377 | $ | 110,606 | $ | 178,820 | |||||||||
营运资本 | 885,126 | 815,802 | 719,321 | 588,636 | 544,698 | ||||||||||||||
总资产 | 1,918,646 | 1,682,594 | 1,769,505 | 1,515,130 | 1,191,483 | ||||||||||||||
长期债务 | 145,304 | 135,449 | 114,296 | 68,754 | 85,200 | ||||||||||||||
股东权益总额 | 1,065,707 | 941,176 | 843,652 | 773,846 | 696,653 | ||||||||||||||
31
项目7.报告管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本年度报告其他部分的综合财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括下文和本年度报告中讨论的那些因素，特别是在“风险因素”标题下。
纳斯达克重启我们的普通股
由于延迟向美国证券交易委员会提交定期报告，以及未能召开年会，我们无法遵守纳斯达克上市标准，我们的普通股自2018年8月23日起在纳斯达克全球精选市场停牌，并于2019年3月22日正式退市。暂停交易后，我们的普通股在场外交易市场上报价，交易代码为“SMCI”。2020年1月14日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场重新上市，股票代码为“SMCI”。有关我们普通股交易的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第5项“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”。
概述
我们是应用优化型高性能和高效率服务器和存储系统的全球领导者和创新者，面向各种市场，包括企业数据中心、云计算、人工智能、5G和边缘计算。我们的解决方案包括完整的服务器、存储系统、模块化刀片式服务器、刀片式服务器、工作站、完整机架、网络设备、服务器管理软件和服务器子系统。我们还提供全球支持和服务，帮助我们的客户安装、升级和维护他们的计算基础设施。
我们于1993年开始运营，自成立以来每年都实现盈利。在财政年度内2020, 2019和2018，我们的净收入是8430万美元, 7190万美元和4620万美元，分别为。为了增加我们的销售额和利润，我们相信我们必须继续开发灵活和应用程序优化的服务器和存储解决方案，并以新功能和产品率先进入市场。我们还必须继续扩大我们的软件以及客户服务和支持服务，特别是在我们越来越关注较大的企业客户的情况下。此外，我们必须专注于发展我们的销售伙伴和分销渠道，以进一步扩大我们的市场份额。我们根据各种指标来衡量我们的财务成功，包括净销售额、毛利率和营业利润率的增长。我们成功的关键非财务指标之一是我们能够快速推出新产品并提供最新的应用程序优化的服务器和存储解决方案。在这方面，我们与微处理器和其他关键组件供应商密切合作，以利用推出的新技术。从历史上看，我们快速推出新产品的能力使我们能够从技术转型中受益，例如推出新的微处理器和存储技术，因此，我们密切和仔细地监控英特尔公司、美国超微公司公司、NVIDIA公司、三星电子有限公司、美光科技公司和其他公司的推出周期。这也影响了我们的研发支出，因为我们将继续在当前和未来的产品开发工作中投入更多资金。
冠状病毒(新冠肺炎)大流行影响
冠状病毒(新冠肺炎)的全球传播和遏制它的各种尝试给世界各地的许多企业造成了严重的波动、不确定性和经济混乱。为了遏制或减缓新冠肺炎的传播，世界各国政府已经采取了各种措施，包括下令关闭所有不被视为“必需品”的企业L：“居所就位，在从事基本活动时练习社交距离S。根据联邦、州和县的相关法规，我们是一家必不可少的关键基础设施(信息技术)企业。3月下旬，我们响应了圣克拉拉县的指令和加利福尼亚州关于住所到位的指示，以抗击新冠肺炎的传播。我们的首要任务是保障员工的安全E我们立即开始实施许多健康预防措施和工作做法，以安全的方式运作。
我们迅速将我们的大多数间接劳动力转移到在家工作，并继续在台湾运营我们的本地组装厂，在经历了一段时间的中断后，继续在美国和欧洲运营。我们在IT基础设施的关键行业运营，我们评估了我们的客户群，以确定在关键行业运营的优先客户。随着我们进入2021财年第一季度，我们继续看到持续的需求，对受影响最大的零售和石油天然气等行业没有重大的直接敞口。随着时间的推移，我们可能会发现，通过我们的渠道合作伙伴和OEM客户，我们对陷入困境的行业的间接敞口更大。
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针对新冠肺炎在中国的早期爆发，我们首先建立了主板和其他系统印刷电路板所需的关键零部件的库存，从而积极管理供应链以防范潜在的短缺风险。自那时以来，我们继续增加关键组件的库存，如CPU、内存、固态硬盘和较小程度的GPU，以便客户订单在收到时即可履行。
物流已成为一项新的挑战，因为在全球范围内，运输业限制了出发频率，增加了物流成本。我们经历了运费成本和直接劳动力成本的增加，因为我们激励员工继续工作，帮助我们为客户服务，其中许多客户处于关键行业。我们预计，在与新冠肺炎大流行相关的不确定性期间，这一趋势将持续下去。
我们监控以下客户的信用状况和付款记录我们的客户可以评估现金流可能中断的特定行业或地理区域的风险。虽然我们相信我们有足够的资本，但我们积极管理我们的流动性需求。2020年5月，我们与美国银行谈判延长了我们的信贷安排，将到期日延长至2021年6月。于2020年6月，吾等与中国信托银行股份有限公司(“招商银行”)订立一项为期十年的非循环定期贷款安排，以取得融资，用于扩建及翻新位于台湾的Our Bade制造设施。
我们的管理团队专注于指导公司应对新冠肺炎带来的正在展开和正在出现的挑战。目前，我们无法预测全球新冠肺炎疫情在未来12个月内可能在多大程度上进一步影响我们的业务运营、财务业绩和运营业绩。
财务亮点
以下是本财年的财务亮点摘要2020和2019:
• | 净销售额已拒绝通过4.6%在本财年2020与财政年度相比 2019. |
• | 毛利率增额至15.8%在本财年2020从…14.2%在本财年2019主要是由于关键部件价格下降，以及利润率较高的服务和软件收入增加。 |
• | 运营费用增额通过10.6%与2020财年相比， 2019主要是由于我们员工的特别绩效奖金以及我们与SEC和解的应计费用。 |
• | 净收入增额至8430万美元在本财年2020与之相比7190万美元在本财年2019这主要是由于我们的实际税率下降， 3.4%在本财年2020与之相比16.6%在本财年2019. |
• | 我们的现金和现金等价物是2.105亿美元和2.482亿美元在财政年度结束时， 2020和2019，分别。财年 2020我们使用的净现金 4980万美元，其中3,030万美元主要用于与额外周转资金需求有关的业务活动， 增加关键部件的库存.我们还投资了 4430万美元购买财产和设备，包括在加利福尼亚州圣何塞建造一个新设施，并产生2,380万美元在融资活动中，主要来自行使股票期权的收益。 |
后续事件
详情见本年度报告综合财务报表附注第II部分第8项附注20“后续事项”。
关键会计政策
一般信息
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、净销售额和费用报告金额的估计和判断。我们在持续的基础上评估我们的估计，并基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了我们对下列资产和负债的账面价值做出判断的基础
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从其他来源看不是很明显。由于这些估计值可能因情况而异，因此实际结果可能与估计值不同。对未来事件的估计和判断本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，其中一些不确定性是我们无法控制的。如果这些估计和假设中的任何一项发生变化或被证明是不正确的，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流量表产生实质性影响。
重要会计政策摘要载于本年度报告综合财务报表附注第II部分第8项附注1“重大会计政策的组织及摘要”。管理层认为以下是最关键的会计政策，反映了编制综合财务报表时使用的重大估计和假设。
收入确认
我们通过销售服务器和存储系统、子系统、附件、服务、服务器软件管理解决方案和支持服务获得收入。
产品销售。当控制权转移给客户时，我们确认产品销售收入，这通常发生在装运点或交货时，除非客户接受程度不确定。所销售的产品通过从我们的设施发货或从我们的供应商直接发货给我们的客户。我们可以利用分销商向终端客户销售产品。分销商的收入在分销商获得产品控制权时确认，这通常发生在装运点或交货时。
作为确定与客户签订的合同中的交易价格的一部分，我们根据对每条主要产品线的实际退货历史的回顾，估计未来销售退货的准备金。根据历史经验，在销售时为估计的产品退货记录退款负债，资产确认为预期在产品退货时记录在库存中的金额减去预期的回收成本。我们还减少了客户和经销商计划以及激励产品(如价格保护和返点)的估计成本以及合作营销安排的估计成本，其中从成本中获得的收益的公允价值无法合理估计。*根据对合同条款和历史经验的评估，客户和经销商计划和其他折扣的任何拨备都记录为销售时收入的减少。
服务销售。我们的服务销售主要包括延长保修和现场服务。与延长保修相关的收入从标准保修期结束时开始，并在合同期内按比例确认，因为我们随时准备执行任何所需的保修服务。与现场服务有关的收入从确认产品销售开始，并在向客户提供现场服务时在合同期内按比例确认。这些服务合同通常长达一至五年。在报告的所有期间，服务收入都不到净销售额的10%，没有单独披露。
具有多个承诺的货物和服务的合同。我们的某些合同包含多个承诺的商品和服务。合同中的履约义务是根据将转让给客户的承诺商品或服务确定的，这些承诺商品或服务都可以是不同的，因此客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源一起从服务中受益，并且在合同上下文中是不同的，因此服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。如果不符合这些标准，承诺的货物和服务将作为综合履约义务入账。分配给每项履约义务的收入在履行相关履约义务时通过将承诺的货物或服务的控制权转移给客户而确认。
如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。我们根据履约义务单独销售的价格来确定独立的销售价格。如未能透过过往交易观察到独立售价，吾等会参考可得资料估计独立售价，例如有关地区、客户类型、内部成本及相关履约责任的毛利目标等内部批准的定价指引。
当我们在将商品或服务转移给客户之前收到客户的考虑时，我们会记录合同负债(递延收入)。当我们在将货物或服务的控制权转让给客户之前有无条件的对价(即应收款)时，我们也确认递延收入。
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我们将运输和搬运活动视为实现产品销售的成本。当产品控制权转移到客户手中时，运输收入计入净销售额，相关的运输和搬运成本计入销售成本。政府当局对我们与客户的创收活动征收的税收，如销售税和增值税，不包括在净销售额中，包括在运营费用中。
产品保修
对于任何有缺陷的产品，我们通常提供15至39个月的产品保修。这些标准保修是保证型保修，除了保证产品将按规定继续工作外，我们不提供任何服务。因此，在安排中，这些保证不被视为单独的履行义务。根据历史经验，我们在确认收入时应计缺陷产品的估计回报。我们监控保修义务，如果产品维修和更换的实际成本明显高于或低于估计，我们可能会修改保修准备金。预期未来保修成本的应计费用计入销售成本，并计入应计负债和其他长期负债。保修应计费用基于持续更新的估计，考虑到新产品推出、索赔数量与我们的历史经验相比的变化以及维修保修索赔成本的变化等投入。我们前瞻性地考虑了这种估计变化的影响。
盘存
存货采用加权平均成本法或可变现净值，以成本中较低者为准。可变现净值是指我们的产品在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。库存包括采购的零部件和原材料(主要是电子元件)、在制品(主要是正在组装的产品)和成品。我们每季度评估库存成本或可变现净值的降低以及过剩和陈旧，并在必要时根据我们的库存账龄、预测使用和销售、预期销售价格、产品陈旧和其他因素减记库存估值。一旦库存被减记，其新价值将一直保持到出售或报废。
根据我们的合同安排，我们从某些供应商那里获得各种返点和奖励，包括基于数量的返点。赚取的回扣被确认为库存成本的减少，并减少了相关库存出售期间的销售成本。
所得税
我们按照资产负债法核算所得税。递延所得税反映为财务报告目的确认的资产和负债与为所得税报告目的确认的该等金额之间的暂时性差异的影响，扣除营业亏损结转和通过适用与财务报表期间相关的颁布税法而计量的其他税收抵免。当需要将递延税项资产减少至更有可能变现的数额时，会提供估值免税额。
我们根据两步流程在所得税申报单上确认不确定所得税头寸的纳税义务。第一步是确定是否更有可能在审计后维持每个所得税头寸。第二步是估计和衡量税收优惠，即最终与税务机关达成和解后实现可能性大于50%的金额。估计这些数量需要我们确定各种可能结果的可能性。我们每季度对这些不确定的税收头寸进行评估。这项评估是基于几个因素的考虑，包括事实或情况的变化、适用税法的变化、正在审计的问题的解决以及新的风险敞口。如果我们后来确定我们的风险敞口较低或负债不足以支付我们修订后的预期，我们将调整负债，并在我们做出此类决定的期间在我们的税收拨备中计入相关费用。
基于股票的薪酬
我们衡量及确认所有发放予雇员及非雇员的股票奖励的薪酬开支，包括股票期权、限制性股票单位(“RSU”)及基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)。我们确认所有基于股份的奖励在必要的服务期内的授予日期的公允价值，并在发生没收时对其进行解释。股票期权和RSU奖励确认为在必要的服务期内按直线计算的费用。只有在授权期内很可能满足履行条件时，才会使用加速方法确认PRSU奖励的支出。如果不可能，则不确认任何费用，并冲销先前确认的费用。 我们薪酬费用的初步应计数额以预计在必要的服务期间内归属的PRSU的估计数量为基础。
35
如果后来的资料表明减贫股的实际数目很可能与以前的估计数不同，则对这一估计数进行修订。预计将授予的PRSU估计数量的变化对本期间和以往期间的累积影响在变化期间的基于股票的补偿费用中确认。如果已为其提供必要服务且已满足履约条件的既得股票期权、RSU或PRSU到期而未行使或未结清，则先前确认的补偿费用不会冲销。
RSU和PRSU的公允价值是基于我们普通股在授予之日的收盘价。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计授予的股票期权的公允价值。这个模型要求我们对期权的预期期限和普通股价格的预期波动率做出估计和假设。预期期限代表我们的股票奖励预期突出的时期，是根据我们的历史经验确定的。预期波动率是基于我们普通股的历史波动率。然后，公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销，这通常是归属期间。
可变利息实体
我们于各项安排开始时厘定我们持有投资或拥有其他可变权益的实体是否被视为可变权益实体（“VIE”）。当我们是主要受益者时，我们巩固VIE。VIE的主要受益人是同时符合以下两项标准的一方：（1）有权作出对VIE的经济表现有最重大影响的决定；（2）有义务承担损失或有权收取在任何一种情况下可能对VIE具有重大意义的利益。我们定期评估与实体的权益或关系的任何变动是否影响确定实体是否仍为VIE，以及（如为）我们是否为主要受益人。如果我们不是VIE的主要受益人，我们将根据适用的公认会计原则对投资或其他可变权益进行会计处理。
我们的结论是，Ablecom Technology，Inc.(“Ablecom”)及其附属公司Compuware Technology，Inc.(“Compuware”)是VIE；然而，我们不是主要受益者，因为我们没有权力指导对实体最重要的活动，因此，我们不合并这些实体。在进行这项分析时，我们考虑了我们与Ablecom和Compuware的明确安排，包括与这些实体的所有合同安排。此外，由于我们与这两家公司之间存在重大的关联方关系，我们考虑了是否存在任何隐含的安排，以保护我们的关联方的利益免受损失。我们确定，与Ablecom、Compuware或其股东之间不存在任何实质性的隐含安排。
我们和Ablecom在台湾共同成立了超微亚洲科技园公司(“管理公司”)，以管理我们和Ablecom为我们单独建造的制造设施而共享的公共区域。在2012财年，双方各出资20万美元收购管理公司50%的所有权权益。我们的结论是，管理公司是一家VIE，我们是主要受益者，因为我们有权指导对管理公司最重要的活动。截至以下财政年度2020, 2019和2018于2009年12月20日，管理公司的账目与我们的账目合并，而ESCecom在管理公司净资产及业务中的权益记录为非控股权益。于呈报期间内，归属于Eschecom权益的净收入（亏损）并不重大，并已计入综合经营报表的一般及行政开支。
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经营成果
下表列出了我们的合并经营报表中的某些项目，以收入的百分比表示。
截至6月30日的年度， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
净销售额 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
销售成本 | 84.2 | % | 85.8 | % | 87.2 | % | ||
毛利 | 15.8 | % | 14.2 | % | 12.8 | % | ||
运营费用： | ||||||||
研发 | 6.6 | % | 5.1 | % | 4.9 | % | ||
销售和市场营销 | 2.5 | % | 2.2 | % | 2.1 | % | ||
一般和行政 | 4.1 | % | 4.0 | % | 2.9 | % | ||
总运营费用 | 13.2 | % | 11.3 | % | 9.9 | % | ||
营业收入 | 2.6 | % | 2.9 | % | 2.9 | % | ||
其他(费用)收入，净额 | — | % | — | % | — | % | ||
利息支出 | (0.1 | )% | (0.2 | )% | (0.2 | )% | ||
所得税前收入拨备 | 2.5 | % | 2.7 | % | 2.7 | % | ||
所得税拨备 | (0.1 | )% | (0.4 | )% | (1.1 | )% | ||
股权投资所得(亏损)的份额，税后净额 | 0.1 | % | (0.1 | )% | (0.1 | )% | ||
净收入 | 2.5 | % | 2.2 | % | 1.5 | % | ||
净销售额
净销售额包括我们的服务器和存储解决方案的销售额，包括系统和相关服务以及子系统和附件的销售额。影响我们服务器和存储系统净销售额的主要因素是销售的计算节点数量和每个节点的平均售价。影响我们的子系统和配件净销售额的主要因素是出货量和单位平均售价。我们的服务器和存储系统的价格根据配置而变化很大，包括服务器系统中的计算节点数量以及SSD和内存等关键组件的集成级别。根据客户是否购买电源、服务器主板、机箱或其他附件，我们的子系统和附件的价格也可能有很大差异。
计算节点是服务器系统内的独立硬件配置，能够具有其自己的CPU、存储器和存储，并且能够运行其自己的非虚拟操作系统实例。销售的计算节点数量可能因产品而异，这是我们用来跟踪业务的重要指标。使用计算节点测量容量可实现跨不同服务器外形规格和不同供应商的更一致的测量。与大多数基于电子产品的生命周期一样，平均销售价格通常在采用最新技术的新产品推出时最高，随着市场上这些产品的成熟并被下一代产品取代，平均销售价格往往会下降。此外，为了在所有行业周期中保持竞争力，我们积极调整单位销售价格，以应对内存和固态硬盘等关键组件成本的变化。
下表显示了财政年度按产品类型划分的净销售额2020, 2019和2018(百万美元)：
截至6月30日的年度， | 2020年与2019年相比的变化 | 2019年较2018年的变化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
服务器和存储系统 | $ | 2,620.8 | $ | 2,858.7 | $ | 2,663.6 | $ | (237.9 | ) | (8.3 | )% | $ | 195.1 | 7.3 | % | ||||||||||
净销售额占总销售额的百分比 | 78.5 | % | 81.7 | % | 79.3 | % | |||||||||||||||||||
子系统和附件 | 718.5 | 641.7 | 696.9 | 76.8 | 12.0 | % | (55.2 | ) | (7.9 | )% | |||||||||||||||
净销售额占总销售额的百分比 | 21.5 | % | 18.3 | % | 20.7 | % | |||||||||||||||||||
总净销售额 | $ | 3,339.3 | $ | 3,500.4 | $ | 3,360.5 | $ | (161.1 | ) | (4.6 | )% | $ | 139.9 | 4.2 | % | ||||||||||
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财政年度2020与财政年度比较2019
在2020财年，我们继续经历了对服务器和存储系统的稳定需求，尤其是来自大型企业和数据中心客户的需求。服务器和存储系统净销售额同比下降的主要原因是每个计算节点的平均售价下降了约11%，但计算节点的销售单位数量略有增加，抵消了这一下降。我们通常会随着零部件成本的上升和下降而调整价格。平均销售价格下降的主要原因是，与上一财年相比，关键部件，特别是内存和存储的成本大幅下降。我们的服务和软件收入(包括服务器和存储系统收入)同比增长3980万美元。子系统和配件净销售额的同比增长主要是由于子系统和配件的销售量增加了约19%，这主要是由于我们的间接销售渠道的需求增加，但主要是由于零部件成本的降低，平均售价下降了约6%。
财政年度2019与财政年度比较2018
与去年同期相比增加在服务器和存储系统方面的销售主要是由于增加每计算节点平均售价下降约15%，但计算节点销售单位数减少约8%抵消了这一影响。计算票据数量的减少主要是由于2019财年下半年市场整体放缓。我们服务器和存储系统平均售价的上升主要是由于我们配置了更高密度计算以及更多内存和存储容量的完整系统的销售增加。在2019财年上半年，我们提高了平均售价，主要是为了与内存和固态硬盘成本的同比增长保持一致。在2018年10月，对中国制造的某些关键零部件征收10%的关税，并在没有替代零部件采购的情况下将其部分纳入我们的平均售价。由于内存和固态硬盘的成本在2019财年下半年开始下降，我们对客户的平均售价也相应下降。我们的服务收入(包括服务器和存储系统收入)同比增长4,160万美元。2019财年，我们的子系统和附件的净销售额同比下降，主要是由于平均售价下降了约8%。
下表显示了财政年度通过间接销售渠道销售的产品以及直接客户和原始设备制造商所占的净销售额百分比2020, 2019和2018(百万美元)：
截至6月30日的年度， | 2020年与2019年相比的变化 | 2019年较2018年的变化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
间接销售渠道 | $ | 1,771.6 | $ | 1,376.7 | $ | 1,395.8 | $ | 394.9 | 28.7 | % | $ | (19.1 | ) | (1.4 | )% | ||||||||||
净销售额占总销售额的百分比 | 53.1 | % | 39.3 | % | 41.5 | % | |||||||||||||||||||
直接客户和OEM | 1,567.7 | 2,123.7 | 1,964.7 | (556.0 | ) | (26.2 | )% | 159.0 | 8.1 | % | |||||||||||||||
净销售额占总销售额的百分比 | 46.9 | % | 60.7 | % | 58.5 | % | |||||||||||||||||||
总净销售额 | $ | 3,339.3 | $ | 3,500.4 | $ | 3,360.5 | $ | (161.1 | ) | (4.6 | )% | $ | 139.9 | 4.2 | % | ||||||||||
财政年度2020与财政年度比较2019
通过我们的间接销售渠道实现的净销售额的同比增长主要是由于支持大型终端用户的渠道的需求增加，以及我们的服务器和存储系统的平均销售价格因组件价格降低而部分抵消。一些直接客户也选择通过间接销售渠道转移部分或全部购买。对我们的直接客户和原始设备制造商的净销售额的同比下降主要是由于我们的互联网数据中心和云客户以及我们的企业数据中心客户的需求下降。
财政年度2019与财政年度比较2018
通过我们的间接销售渠道净销售额同比下降的主要原因是对我们的直接客户和OEM的销售额较高。对直接客户和OEM的净销售额同比增长主要是由于我们的服务器和存储系统对互联网数据中心和云、企业和OEM客户的销售额增加。
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下表显示了财政年度按地理区域划分的净销售额百分比2020, 2019和2018(百万美元)：
截至6月30日的年度， | 2020年与2019年相比的变化 | 2019年较2018年的变化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
美国 | $ | 1,957.3 | $ | 2,032.9 | $ | 1,902.1 | $ | (75.6 | ) | (3.7 | )% | $ | 130.8 | 6.9 | % | ||||||||||
净销售额占总销售额的百分比 | 58.6 | % | 58.1 | % | 56.6 | % | |||||||||||||||||||
亚洲 | 650.7 | 712.2 | 762.7 | (61.5 | ) | (8.6 | )% | (50.5 | ) | (6.6 | )% | ||||||||||||||
净销售额占总销售额的百分比 | 19.5 | % | 20.3 | % | 22.7 | % | |||||||||||||||||||
欧洲 | 598.6 | 611.0 | 547.5 | (12.4 | ) | (2.0 | )% | 63.5 | 11.6 | % | |||||||||||||||
净销售额占总销售额的百分比 | 17.9 | % | 17.5 | % | 16.3 | % | |||||||||||||||||||
其他 | 132.7 | 144.3 | 148.2 | (11.6 | ) | (8.0 | )% | (3.9 | ) | (2.6 | )% | ||||||||||||||
净销售额占总销售额的百分比 | 4.0 | % | 4.1 | % | 4.4 | % | |||||||||||||||||||
总净销售额 | $ | 3,339.3 | $ | 3,500.4 | $ | 3,360.5 | |||||||||||||||||||
财政年度2020与财政年度比较2019
美国净销售额的同比下降主要是由于我们的服务器和存储系统对我们的直接客户和原始设备制造商的净销售额下降。亚洲净销售额同比下降主要是由于我们对中国、印度和日本的原始设备制造商的服务器和存储系统净销售额下降，但中国的子系统和配件以及亚洲其他地区的服务器和存储系统的净销售额略有增长，部分抵消了这一影响。欧洲净销售额的同比下降主要是由于我们的服务器和存储系统对我们在荷兰的直接客户和原始设备制造商的净销售额下降，部分被我们在德国的间接销售渠道的子系统和配件的净销售额增加以及我们在法国的间接销售渠道的销售额增加所抵消。
财政年度2019与财政年度比较2018
美国净销售额的同比增长主要是由于我们的服务器和存储系统对我们的直接客户和OEM的销售额较高。亚洲净销售额的同比下降主要是由于我们在中国的间接销售渠道的销售额下降，但台湾地区对企业数据中心客户的销售额增加部分抵消了这一下降。欧洲净销售额的增加主要是由于荷兰对企业和云计算客户的销售额增加。
销售成本和毛利率
销售成本主要包括制造我们产品的成本，包括材料成本、合约制造、运输、员工开支（包括薪金、福利、以股票为基础的薪酬及奖励奖金）、设备及设施开支、保修成本以及存货过剩及过时拨备。影响销售成本的主要因素为销售产品组合及材料成本，包括采购零件及材料成本、运输成本、薪金及福利以及与生产有关的间接成本。倘平均售价的下降未能被我们的成本的相应下降所抵销，则销售成本占销售净额的百分比可能会随时间而增加。我们的销售成本占净销售额的百分比也受到我们能够有效利用不断扩大的生产能力的程度的影响。由于我们一般并无长期固定供应协议，故我们的销售成本会根据物料成本及市况而变动。因此，我们的销售成本在任何时期内占净销售额的百分比可能会由于零部件短缺导致的零部件价格大幅上涨而增加。
我们使用几家供应商和合同制造商根据我们的规范设计和制造子系统，大多数最终组装和测试都在我们位于加利福尼亚州圣何塞的制造工厂进行。在财政年度内2020，我们继续扩大在台湾的制造和服务业务，主要是为了支持我们的亚洲和欧洲客户，并继续努力提高我们海外制造能力的利用率。我们与Ablecom合作，Ablecom是我们的主要合同制造商之一，也是关联方，为我们的底盘和某些其他组件优化模块化设计。我们还将我们设计活动的一部分和我们零部件制造的重要部分，特别是电源，外包给也是关联方的康博软件。我们从Ablecom和Compuware购买的产品加起来代表10.1%, 9.2%和9.0%我们财政年度的销售成本2020, 2019和2018，分别为。关于我们与关联方交易的更多细节，请参阅第二部分第8项附注13“关联方交易”。
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财政年度的销售成本和毛利率2020, 2019和2018，具体数字如下(百万美元)：
截至6月30日的年度， | 2020年与2019年相比的变化 | 2019年较2018年的变化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
销售成本 | $ | 2,813.1 | $ | 3,004.8 | $ | 2,930.5 | $ | (191.7 | ) | (6.4 | )% | $ | 74.3 | 2.5 | % | ||||||||||
毛利 | 526.2 | 495.5 | 430.0 | 30.7 | 6.2 | % | 65.5 | 15.2 | % | ||||||||||||||||
毛利率 | 15.8 | % | 14.2 | % | 12.8 | % | 1.6 | % | 1.4 | % | |||||||||||||||
财政年度2020与财政年度比较2019
销售费用同比减少的主要原因是库存费用减少2.143亿美元，主要原因是零部件价格下降，以及由于2020财政年度发现的过剩和陈旧物品减少，超额库存和陈旧物品的拨备减少了1460万美元。这被主要由于关税增加导致的间接费用增加1,960万美元和人员费用增加1,130万美元所抵消，其中包括410万美元的特别业绩奖金。与2019财年相比，2020财年的保修和维修成本也增加了570万美元。
毛利率百分比的同比增长主要是由于销售价格的下降速度慢于零部件成本的下降速度，以及服务和软件收入的增长，这些收入的利润率高于产品销售。自新冠肺炎疫情爆发以来，由于我们鼓励员工继续工作并协助我们为客户服务，物流成本和直接劳动力成本均有所增加。 成本增加对我们的毛利率造成负面影响，我们预计成本上升将于2019冠状病毒疫情期间持续。
财政年度2019与财政年度比较2018
与去年同期相比减少量销售成本增加主要是由于销售净额增加导致库存成本增加2,580万美元，超额库存和陈旧准备支出增加2,330万美元，间接费用增加1,070万美元，原因是中国的零部件进口关税提高，薪酬和福利增加860万美元，包括基于股票的薪酬增加860万美元，这是由于年度工资和福利增加以及运营人员人数增加，以及由于净销售额增加而增加保修拨备540万美元。
毛利率百分比的同比增长主要是由于2019财年下半年内存和固态硬盘组件的成本下降以及调整我们的平均销售价格的时机，以及利润率高于产品销售的服务和软件收入的增加。此外，在本财年，2020与财政年度相比2019，我们在亚洲的净销售额较低，那里的定价通常较低，那里的市场竞争更激烈，这导致了地理组合的转变，对我们的毛利率百分比产生了积极影响。
运营费用
研发费用包括人员开支，包括薪酬、福利、股票薪酬及奖励奖金，以及研发人员的相关开支，以及产品开发成本，如材料及物料、咨询服务、第三方测试服务以及与研发活动相关的设备及设施开支。所有研发成本于产生时支销。我们偶尔从若干供应商及客户处获得非经常性工程资金，以进行联合开发。根据该等安排，我们可就作为与供应商及客户共同开发工作的一部分而产生的若干研发成本获得补偿。该等金额抵销了部分相关研发开支，并对减少我们呈报的研发开支有影响。
销售和营销费用主要包括人员费用，包括工资、福利、股票薪酬和奖励奖金，以及销售和营销人员的相关费用、展会费用、独立销售代表费用和营销计划。我们不时地从某些供应商那里获得合作营销资金。根据这些安排，我们因联合推广我们的产品和供应商的产品而产生的某些营销费用将得到报销。这些金额抵消了部分相关费用，并减少了我们报告的销售和营销费用。这些程序的时间、规模和估计使用情况
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可能会导致报告的销售和营销费用在不同时期有很大差异。由我们的供应商报销的合作营销支出通常会随着我们供应商发布新产品而增加。
一般及行政开支主要包括一般公司成本，包括薪金、福利、股票薪酬及奖励奖金等人事开支，以及一般及行政人员的相关开支、财务报告、资讯科技、公司管治及合规、外部法律、审计、税费、保险及应收账款坏账准备。
财政年度的运营费用2020, 2019和2018具体数字如下(百万美元)：
截至6月30日的年度， | 2020年与2019年相比的变化 | 2019年较2018年的变化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
研发 | $ | 221.5 | $ | 179.9 | $ | 165.1 | $ | 41.6 | 23.1 | % | $ | 14.8 | 9.0 | % | |||||||||||
销售和市场营销 | 85.1 | 77.2 | 71.6 | 7.9 | 10.2 | % | 5.6 | 7.8 | % | ||||||||||||||||
一般和行政 | 133.9 | 141.2 | 98.6 | (7.3 | ) | (5.2 | )% | 42.6 | 43.2 | % | |||||||||||||||
总运营费用 | $ | 440.5 | $ | 398.3 | $ | 335.3 | 42.2 | 10.6 | % | 63.0 | 18.8 | % | |||||||||||||
财政年度 2020 与财政年度比较 2019
研发费用的同比增长主要是由于研发员工人数的增加和1,730万美元的特别绩效奖金导致人员支出增加了4,130万美元，我们作为联合产品开发的一部分产生的某些研究和开发成本的报销减少了70万美元；主要与产品开发所用的材料、用品和设备有关的成本增加了670万美元；设施支出增加了180万美元。在2020财年，我们还记录了950万美元的净和解费用，作为与偿还之前发生的一个被取消的联合产品开发协议的费用相关的研究和开发费用的减少。
销售和营销费用同比增加的主要原因是，由于销售和营销人员数量增加以及180万美元的特别业绩奖金，人员费用增加了810万美元
一般和行政费用同比减少是因为专业费用减少3,390万美元，这些费用主要用于调查、评估和开始补救导致我们延迟向美国证券交易委员会提交定期报告的原因，以及与我们以前发布的某些财务报表相关的重报；由于从某些国际客户收回先前拨备的应收款，坏账准备支出减少1,020万美元，与与美国证券交易委员会和解应计费用有关的费用增加1,750万美元；人员费用增加1410万美元，原因是人员数目增加和450万美元的特别业绩奖金；保险费增加320万美元；主要用于设施费用增加170万美元。
财政年度2019与财政年度比较2018
研究和开发费用的同比增长是由于人员费用增加了1600万美元，我们与供应商和客户的产品联合开发所产生的某些研究和开发成本的报销减少了330万美元，但产品开发成本减少了610万美元。我们的人员支出增加主要是由于年度工资和福利的增加，以及研发人员数量的增加，以支持我们扩大的产品开发计划，并支持我们在许多垂直市场的业务增长。
销售和营销费用同比增加的原因是人员费用增加610万美元，原因是年度薪金和福利增加以及销售和营销人员人数增加， 与广告和促销活动有关的费用减少150万美元抵消了这一减少额。
与去年同期相比，一般和行政费用增加了3,170万美元，这主要是由于调查、评估和开始补救导致我们延迟向美国证券交易委员会提交定期报告的原因以及与重述我们以前发布的某些财务报表相关的原因而产生的费用；坏账拨备支出增加了720万美元，主要是因为我们无法收回应收账款
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部分国际客户增加270万美元，主要原因是销售税、应计费用和保险成本增加。
利息和其他收入(费用)，净额
除其他收入(支出)外，净额主要由投资利息、现金余额和汇兑损益组成。
利息支出是指我们的定期贷款和信用额度的利息支出。
利息和其他收入（支出），各财政年度净额 2020, 2019和2018具体数字如下(百万美元)：
截至6月30日的年度， | 2020年与2019年相比的变化 | 2019年较2018年的变化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
其他收入(费用)，净额 | $ | 1.4 | $ | (1.0 | ) | $ | (0.8 | ) | $ | 2.4 | (240.0 | )% | $ | (0.2 | ) | 25.0 | % | ||||||||
利息支出 | (2.2 | ) | (6.7 | ) | (5.7 | ) | 4.5 | (67.2 | )% | (1.0 | ) | 17.5 | % | ||||||||||||
利息和其他费用，净额 | $ | (0.8 | ) | $ | (7.7 | ) | $ | (6.5 | ) | $ | 6.9 | (89.6 | )% | $ | (1.2 | ) | 18.5 | % | |||||||
财政年度2020与财政年度比较2019
利息支出的同比变动 450万美元主要由于二零二零财政年度的利率较二零一九财政年度降低及借贷水平减少所致。的变化 240万美元 在其他收入（支出）方面，净额是由于计息存款利息收入增加160万美元，其他支出减少80万美元。
财政年度2019与财政年度比较2018
利息及其他开支同比增长，净额主要是由于2018财年最后一个季度与债务再融资相关的贷款发放费用摊销相关利息支出增加100万美元，因某些投资计入减值而导致其他支出增加210万美元，但被计息存款利息收入增加190万美元和有利外汇波动带来的外汇收益增加所抵消。
所得税拨备
我们的所得税拨备是基于我们在业务所在司法管辖区产生的应税收入，主要是美国、台湾和荷兰。我们的有效税率与法定税率不同，主要是由于研究和开发税收抵免、从不确定的税收状况中释放、从国外获得的无形收入获得的税收优惠以及基于股票的薪酬。本年度报告综合财务报表第二部分第8项附注15“所得税”阐述了联邦法定所得税率与我国有效税率的对账。
关于财政年度所得税和实际税率的准备金2020, 2019和2018具体数字如下(百万美元)：
截至6月30日的年度， | 2020年与2019年相比的变化 | 2019年较2018年的变化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
所得税拨备 | $ | 2.9 | $ | 14.9 | $ | 38.4 | $ | (12.0 | ) | (80.5 | )% | $ | (23.5 | ) | (61.2 | )% | |||||||||
实际税率 | 3.4 | % | 16.6 | % | 43.6 | % | |||||||||||||||||||
财政年度2020与财政年度比较2019
实际税率的同比下降主要是由于研发税收抵免、基于股票的薪酬、不确定税收头寸的释放以及美国对外国司法管辖区销售的税收优惠增加，但这一增长被与美国证券交易委员会达成的不可抵扣和解带来的税收影响部分抵消。
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财政年度2019与财政年度比较2018
实际税率的同比下降主要是由于税制改革导致法定税率从28.1%降至21%，以及前一年记录的一次性减记1,290万美元的美国递延税资产和负债，以及280万美元的一次性过渡税，所有这些都是2017年税改法案的结果。
流动性与资本资源
我们的增长资金主要来自运营产生的资金，此外还利用借贷工具，特别是与房地产收购融资和营运资本有关的资金。我们的现金和现金等价物是2.105亿美元和2.482亿美元截至2020年6月30日和2019，分别为。我们在国外的现金是980万美元和1.246亿美元截至2020年6月30日和2019，分别为。
在美国境外持有的资金通常用于支持非美国的流动性需求。从美国联邦税收的角度来看，遣返通常不会征税，但可能需要缴纳州所得税或外国预扣税。如果当地的限制阻碍了有效的公司间资金转移，我们的目的是保持美国以外的现金余额，并通过运营现金流、外部借款或两者兼而有之来满足流动性需求。我们预计，将美国境外持有的资金汇回国内所产生的限制或潜在税收不会对我们的整体流动性、财务状况或运营结果产生实质性影响。
我们相信，我们目前的现金、现金等价物、可从我们的信贷安排借款的能力和内部产生的现金流，总体上将足以支持我们的运营业务、我们生产设施的扩建、对导致我们延迟向美国证券交易委员会提交定期报告的原因的持续补救以及对我们以前发布的某些财务报表的相关重述，以及这些综合财务报表发布后12个月的到期债务和利息支付。我们预计在未来两年内，如果满足特定的市场和业绩条件，我们将向我们的首席执行官和某些董事会成员支付约860万美元的特别业绩奖金。此外，我们还就2020年8月正在进行的调查结束向美国证券交易委员会支付了1,750万美元的和解款项。
2020年8月9日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，回购普通股，回购金额最高可达3000万美元以公开市场上的现行价格计算。股票回购计划的有效期至2020年12月31日，或直到回购普通股的最大金额。
我们的关键现金流指标如下(百万美元)：
截至6月30日的年度， | 2020年至2019年 | 2019年比2018年 | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (30.3 | ) | $ | 262.6 | $ | 84.3 | $ | (292.9 | ) | $ | 178.3 | |||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | (43.6 | ) | $ | (24.8 | ) | $ | (25.9 | ) | $ | (18.8 | ) | $ | 1.1 | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 23.8 | $ | (95.8 | ) | $ | (50.8 | ) | $ | 119.6 | $ | (45.0 | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (49.8 | ) | $ | 141.8 | $ | 7.6 | $ | (191.6 | ) | $ | 134.2 | |||||||
经营活动
业务活动提供的现金净额减少， 2.929亿美元2020财年与2019财年相比。 虽然净收入增加， 12.4百万美元于二零二零财政年度，经营活动现金流量较二零一九财政年度减少，主要由于用于净营运资金需求的现金增加， 2.813亿美元包括增加1.813亿美元的库存，以满足客户需求，支持预期业务增长，并减轻COVID—19疫情环境带来的供应链风险. 与过剩和陈旧库存有关的非现金费用减少， 1,460万美元，相关坏账准备金减少， 1,010万美元与股权投资对象收入（亏损）减少510万美元，与投资减值有关的减少， 270万美元2020财年与2019财年相比。这些减幅被增加的890万美元与本公司递延所得税资产变动相关的非现金费用、本公司以外币计价的信贷安排的未实现亏损以及因摊销经营租赁使用权资产而产生的折旧和摊销费用。
与2018财年相比，2019财年运营活动提供的净现金增加了1.783亿美元。增加的主要原因是营运资本净额减少1.606亿美元，原因是2019财年下半年营运资本管理改善和关键组件成本降低，2019财年净收入增加2580万美元，与增加超额和陈旧库存有关的非现金费用变化2330万美元。
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陈旧库存和坏账720万美元，部分被与我们递延所得税资产变化相关的非现金费用减少3070万美元所抵消，这主要是由于2017年税制改革法案的结果，以及与上年相比递延收入变化减少800万美元，这与服务业务同比增长较低有关。
投资活动
投资活动中使用的现金净额为4360万美元, 2,480万美元和2590万美元在2020财年、2019财年和2018财年，由于我们在圣何塞投资了我们的绿色计算园区以扩大我们的容量和办公空间，我们购买并扩大了我们在台湾的Bade设施，并购买了物业、厂房和设备。
融资活动
用于融资活动的现金净额减少了1.196亿美元2020财年与2019财年相比，主要原因是净偿债减少#9640万美元，和行使股票期权的现金收入2,830万美元被因归属受限制股票而预扣税款的现金支付增加所抵消520万美元。与2018财年相比，2019财年用于融资活动的净现金增加了4,500万美元，主要是由于债务偿还增加了4,310万美元。
其他影响流动性和资本来源的因素
循环信贷额度和定期贷款项下的活动
美国银行
2018年美国银行信贷安排
2018年4月，经2019年1月和6月修订，我们与美国银行(“2018年美国银行信贷安排”)签订了高达2.5亿美元的循环信贷额度。2020年5月，我们进行了第三次修订，将到期日从2020年6月30日延长至2021年6月30日，释放房地产作为抵押品，修改某些付款和契诺条款，规定在确定利率时，伦敦银行同业拆借利率不得低于1%，并将未使用的额度费用从每年0.25%增加到0.375%。低于1.25亿美元的未偿还借款按LIBOR加2.00%计息，超过1.25亿美元的未偿还借款按LIBOR加2.25%计息。截至2020年6月30日，我们没有未偿还的借款，根据这项安排，我们有640万美元的未偿还信用证。我们的可用借款能力为2.436亿美元，受借款基数限制和遵守其他适用条款的限制。如果发生违约或未偿还借款超过2.2亿美元，我们必须向贷款人授予贷方对我们任何存款账户中贷方的所有金额的持续担保权益和留置权。2018年美国银行信贷安排下的任何贷款的应计利息应在每个月的第一天到期，贷款将在2018年美国银行信贷安排终止日到期并全额支付。自愿提前还款是允许的，不收取提前还款费用或罚款。2018年美国银行信贷安排几乎由超微计算机的所有资产担保，房地产资产除外。此外，我们不被允许支付任何股息。根据2018年美国银行信贷安排协议的条款，我们必须保持一定的固定收费比率，我们一直遵守2018年美国银行信贷安排下的所有契约。
CTBC银行
2019 CTBC信贷安排
2019年6月，我们与台湾的中华商业银行签订了一项信贷协议，规定以新台币计价的定期贷款最高可达5,000万美元(“2019年中华商业银行信贷安排”)，原定到期日为2020年6月30日。自那以后，我们已将2019年CTBC信贷安排的到期日延长至2021年8月31日。在截至2020年6月30日的年度内，我们在循环信贷额度下借入并偿还了1,000万美元。2019年CTBC信贷安排下的未偿还借款总额为。2,370万美元截至2020年6月30日。未来可供借款的金额为2630万美元截至2020年6月30日。这些未偿还定期贷款的利率为。0.45%截至2020年6月30日，年收入。定期贷款以我们的某些资产为抵押，包括某些财产、厂房和设备。2019年CTBC信贷安排下没有金融契约。
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2020 CTBC定期贷款安排
2020年6月，我们签订了一项为期十年的非循环定期贷款安排(“2020 CTBC定期贷款安排”)，以获得高达12亿新台币(等值4,070万美元)的融资，用于我们位于台湾的贝德制造设施的扩建和翻新。2020年CTBC定期贷款工具的提款是基于承包商商业发票所欠余额的80%，并根据翻修进度提取。2020年CTBC定期贷款工具下的借款有效期至2022年6月。我们被要求从2023年6月开始，以每月等额分期付款的方式支付全部未偿还本金和利息，一直持续到2030年6月的到期日。2020年CTBC定期贷款工具由Bade制造工具担保，包括任何扩张。作为债务发行成本支付给贷款人的费用无关紧要。我们借了570万美元2020年6月，利率为0.45%每年。自.起2020年6月30日2020年CTBC定期贷款融资项下的未偿还金额为 570万美元作为抵押品的物业的账面净值为 1,010万美元.我们有财务契约要求我们的流动比率、偿债覆盖率和金融负债比率维持在一定水平。我们一直遵守二零二零年CTBC定期贷款融资项下的所有财务契诺。
合同义务
下表描述了我们截至2003年的合同义务。 2020年6月30日:
按期间到期的付款 | |||||||||||||||||||
比以前更少。 1年 | 1至3 几年来，他们一直在努力。 | 3至5个 几年前的今天 | 超过 5年 | 总营收为美元。 | |||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||
经营租赁义务 | $ | 7,073 | $ | 9,942 | $ | 8,530 | $ | 956 | $ | 26,501 | |||||||||
债务，包括利息(1) | 23,740 | 70 | 1,675 | 4,055 | 29,540 | ||||||||||||||
购买承诺(2) | 192,419 | 1,181 | — | — | 193,600 | ||||||||||||||
总计(3) | $ | 223,232 | $ | 11,193 | $ | 10,205 | $ | 5,011 | $ | 249,641 | |||||||||
__________________________
(1) | 金额反映预期现金支付总额，包括基于我们2018年美国银行信贷安排、2019年CTBC信贷安排和2020年CTBC信贷安排于2020年6月30日的利率的预期利息支付。 |
(2) | 金额反映我们与第三方合同制造商或供应商的制造安排下的总采购承诺。关于采购承付款的讨论，见本年度报告合并财务报表第二部分第8项附注16“承付款和或有事项”。 |
(3) | 上表不包括以下递延收入的负债2.038亿美元和未确认的税收优惠以及相关利息和罚款的应计1,550万美元。递延收入是指预先计费的服务，包括延长保修、现场技术支持和软件维护。由于相关税务清偿将于何时到期，吾等并未就未确认税务优惠的支付时间提供详细估计。关于所得税的讨论见本年度报告合并财务报表第二部分第8项附注15“所得税”。 |
我们预计将从我们正在进行的业务以及现有的现金和现金等价物中为我们剩余的合同义务提供资金。
近期会计公告
关于近期会计声明的说明，包括预期采用日期和估计对我们合并财务报表的影响(如有)，请参阅本年度报告合并财务报表第二部分第8项附注1“重大会计政策的组织和摘要”。
表外安排
我们没有任何表外安排。
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第7A项：关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保存本金、提供流动性和最大化收入。我们投资的一些证券受到市场风险的影响。这意味着，现行利率的变化可能会导致投资的公允价值波动。为了将这种风险降至最低，我们维持现金等价物以及货币市场基金和存单的短期投资组合。我们对拍卖利率证券的投资已被归类为非流动证券，因为这些证券缺乏流动性市场。由于我们的经营业绩不依赖于投资，与利率波动相关的风险仅限于我们的投资组合，我们相信10%的利率变化不会对我们的经营业绩产生重大影响。自.起2020年6月30日，我们的投资是货币市场基金、存单和拍卖利率证券。
由于我们在定期贷款和循环信贷额度下的借款，我们面临利率变化的风险。定期贷款和循环信贷额度的利率从0.45%至3.0%在…2020年6月30日。基于未偿还的本金债务2940万美元在我们的信贷安排下，截至2020年6月30日，我们相信10%的利率变动不会对我们的经营业绩产生重大影响。
外币风险
到目前为止，我们的国际客户和供应商协议主要以美元计价，因此，我们对客户协议带来的外币汇率波动的风险敞口有限，目前不从事外币对冲交易。我们在荷兰和台湾的子公司的本位币是美元。然而，这些实体的某些贷款和交易是以美元以外的货币计价的，因此我们受到与重新计量美元相关的外币汇率波动的影响。从历史上看，这种波动并不显著。会计年度汇兑(亏损)收益2020, 2019和2018曾经是(140万美元), 50万美元和(0.6万美元)，分别为。
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第8项：财务报表及补充数据
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | 48 |
合并资产负债表 | 51 |
合并业务报表 | 52 |
综合全面收益表 | 53 |
股东权益合并报表 | 54 |
合并现金流量表 | 55 |
合并财务报表附注 | 56 |
47
独立注册会计师事务所报告
致超级微型计算机公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的超微计算机股份有限公司及其子公司(“本公司”)于2020年6月30日及2019年6月30日的综合资产负债表，截至2020年6月30日止三个年度内各年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务状况，以及截至2020年6月30日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2020年6月30日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的报告和我们2020年8月28日的报告对公司财务报告的内部控制表示了负面意见，因为公司存在重大缺陷。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
可变利益实体和关联方交易--见财务报表附注1和13
关键审计事项说明
该公司与Ablecom Technology，Inc.(“Ablecom”)及其附属公司Compuware Technology，Inc.(“Compuware”)签订了各种协议，建立了各种业务关系。Ablecom是该公司的主要合同制造商之一；康博软件既是该公司产品的分销商，也是该公司的合同制造商。截至2020年6月30日的财年，Ablecom和Compuware的购买额分别为1.601亿美元和1.318亿美元。在截至2020年6月30日的财年中，Compuware作为分销商的净销售额为2390万美元。
该公司的结论是，Ablecom和Compuware是可变利益实体(VIE)，它不是主要受益者，因为它没有权力指导对Ablecom和Compuware最重要的活动。因此，公司不会合并Ablecom和Compuware。本公司考虑了其与Ablecom和Compuware的明确安排，包括其供应商安排，由于本公司、Ablecom和Compuware之间存在重大关联方关系，本公司还考虑是否存在任何默示安排，即
48
将导致本公司保护该等关联方的利益不受损失。该公司确定，与Ablecom、Compuware或其股东不存在任何实质性的隐含安排。
我们将管理层关于其并非主要受益人的结论确定为关键审计事项，因为管理层需要作出判断，以确定是否存在任何明示和隐含的安排，以保护本公司的利益不受损失的影响。由于与Ablecom和Compuware的关联方关系的复杂性和多样性，这需要广泛的审计工作，在执行审计程序以审计公司不是主要受益者的结论时，需要审计师高度的判断力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层认为它不是主要受益者的结论，其中包括以下内容：
• | 我们评估及测试该等安排是否已被准确考虑，以及该等安排是否已包括在考虑范围内，方法是比较我们在审核程序中所找出的关联方，以适当地纳入本公司的评估，并以抽样方式查阅原始文件。 |
• | 我们测试了管理层的断言，即公司不指导Ablecom和Compuware的运营，或需要吸收和记录Ablecom和Compuware发生的损失，方法是分析与Ablecom和Compuware的合同制造交易的毛利率，以确定是否存在非市场条款的迹象，通过执行独立的市场数据搜索来评估租赁安排，以评估此类租赁是否在Ablecom和Compuware的正常价格范围内，并重新计算未偿还销售天数和未偿还采购天数，并与其他合同制造商进行比较，以评估付款条件的可比性。 |
• | 我们直接从Ablecom和Compuware获得确认，确认他们与公司的业务关系的性质，公司对Ablecom和Compuware最重要的业务活动的权力程度(如果有的话)，以及是否存在任何可能影响公司对Ablecom和Compuware的权力的默示安排。 |
库存--超额和陈旧储备--见财务报表附注1和5
关键审计事项说明
本公司的存货采用加权平均成本法或可变现净值，以成本中较低者为准。本公司评估存货的成本或可变现净值较低以及过剩和陈旧，并在必要时根据存货账龄、预测使用和销售、预期销售价格、产品陈旧和其他因素减记单位估值。2020年6月30日终了财政年度的超额和陈旧存货拨备为2260万美元。
我们将超额和陈旧准备金确定为关键审计事项，因为管理层在记录管理层可能进行的手动调整以估计超额和陈旧准备金时做出了判断。这需要审计员高度判断，并在执行审计程序以评价超额和陈旧准备金的方法和合理性时作出更大的努力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们对公司超额和陈旧准备金的审计程序包括以下程序，以及其他程序：
• | 我们了解并评估了公司确定库存过剩或过时的方法，以及作为该过程一部分作出的关键假设和判断，包括手动调整。 |
• | 我们通过与公司项目经理、销售人员和/或买家进行确证询问，并检查公司运营团队与客户之间的通信和其他通信，来评估管理层的估计。 |
• | 由于公司在IT一般控制方面发现了重大弱点，我们加大了对来自公司系统和应用程序的报告的测试范围。 |
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/s/德勤律师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2020年8月28日
自2003财年以来，我们一直担任该公司的审计师。
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超级微型计算机公司。
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
6月30日， | 6月30日， | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
应收账款，扣除2020年6月30日及2019年6月30日拨备后分别为4，586元及8，906元（包括2020年及2019年6月30日应收关联方款项分别为8，712元及13，439元） | |||||||
盘存 | |||||||
预付费用及其他流动资产（包括于二零二零年及二零一九年六月三十日应收关联方款项分别为19，791元及21，302元） | |||||||
流动资产总额 | |||||||
对股权被投资人的投资 | |||||||
财产、厂房和设备、净值 | |||||||
递延所得税，净额 | |||||||
其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付账款（包括于2020年6月30日及2019年6月30日应付关联方款项分别为72，368元及59，809元） | $ | $ | |||||
应计负债（包括于二零二零年及二零一九年六月三十日应付关连人士款项分别为16，206元及10，536元） | |||||||
应付所得税 | |||||||
短期债务 | |||||||
递延收入 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
递延收入，非流动 | |||||||
长期债务 | |||||||
其他长期负债（包括于2020年6月30日及2019年6月30日的关联方结余分别为1，699元及3，000元） | |||||||
总负债 | |||||||
承付款和或有事项(附注16) | |||||||
股东权益： | |||||||
普通股和额外实收资本，面值0.001美元 | |||||||
授权股份：100，000，000股；发行在外股份：分别于2020年6月30日及2019年6月30日为52，408，703股及49，956，288股 | |||||||
已发行股份：于二零二零年及二零一九年六月三十日分别为53，741，828股及51，289，413股 | |||||||
库存股票（按成本），于2020年和2019年6月30日为1，333，125股 | ( | ) | ( | ) | |||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
留存收益 | |||||||
道达尔超级微型计算机公司股东权益 | |||||||
非控股权益 | |||||||
股东权益总额 | |||||||
总负债和股东权益 | $ | $ | |||||
见合并财务报表附注。
51
超级微型计算机公司。
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
净销售额（包括2020、2019和2018财年分别为85，759美元、69，906美元和68，637美元的关联方销售额） | $ | $ | $ | ||||||||
销售成本（包括2020、2019及2018财年分别为283，056美元、276，843美元及262，747美元的关联方采购） | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
运营费用： | |||||||||||
研发 | |||||||||||
销售和市场营销 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
总运营费用 | |||||||||||
营业收入 | |||||||||||
其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税前收入拨备 | |||||||||||
所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股权投资所得(亏损)的份额，税后净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
每股普通股净收入： | |||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | ||||||||
稀释 | $ | $ | $ | ||||||||
用于计算每股普通股净收入的加权平均股份： | |||||||||||
基本信息 | |||||||||||
稀释 | |||||||||||
见合并财务报表附注。
52
超级微型计算机公司。
综合全面收益表
(单位：千)
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
其他综合(亏损)收入，税后净额： | |||||||||||
外币折算(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
未实现投资损失变动净额 | ( | ) | |||||||||
其他综合(亏损)收入合计 | ( | ) | ( | ) | |||||||
综合收益总额 | $ | $ | $ | ||||||||
见合并财务报表附注。
53
超级微型计算机公司。
合并股东权益报表
(单位为千，不包括份额)
普通股和 额外实收 资本 | 库存股 | 累计 其他 全面 (亏损)收入 | 保留 收益 | 非控制性权益 | 总计 股东的 权益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||
2017年6月30日余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
采用新会计准则后调整的累计影响，扣除税款 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使，税后净额 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在转归限制性股票单位时释放普通股 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
限售股转归预提税额预提股份 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
未实现投资损失净变动，扣除税款 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
外币折算收益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2018年6月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
采用新会计准则后调整的累计影响，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
在转归限制性股票单位时释放普通股 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
限售股转归预提税额预提股份 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
外币折算损失 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
股票期权的行使，税后净额 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在转归限制性股票单位时释放普通股 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
限售股转归预提税额预提股份 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
外币折算损失 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
54
超级微型计算机公司。
合并现金流量表
(单位：千)
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
经营活动： | |||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
净收入与经营活动提供的现金净额（用于）对账： | |||||||||||
折旧及摊销 | |||||||||||
基于股票的薪酬费用 | |||||||||||
可疑帐户备抵（收回） | ( | ) | ( | ) | |||||||
超额和陈旧库存准备金 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
投资减值 | |||||||||||
应占股权投资对象的（收入）亏损 | ( | ) | |||||||||
外币汇兑(收益)损失 | ( | ) | |||||||||
递延所得税，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
经营性资产和负债变动情况： | |||||||||||
应收账款，净额（包括2020、2019和2018财年关联方余额的变动分别为4，727美元、10，357美元和3，795美元） | ( | ) | ( | ) | |||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | |||||||
预付费用和其他资产（包括2020、2019和2018财年关联方余额的变动分别为1，511美元、2，714美元和10，689美元）） | ( | ) | ( | ) | |||||||
应付账款（包括2020、2019和2018财年关联方余额的变动分别为12，559美元、18，001美元和21，882美元） | ( | ) | |||||||||
应付所得税 | ( | ) | |||||||||
应计负债（包括2020、2019和2018财年关联方余额分别为5，670美元、7，858美元和9，944美元的变化） | |||||||||||
递延收入 | |||||||||||
其他长期负债（包括2020、2019、2018财年关联方余额变动分别为1，301元、500元和1，400元） | ( | ) | |||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | |||||||||
投资活动： | |||||||||||
购买物业、厂房和设备（包括在2020、2019和2018财年分别向关联方支付4，386美元、4，472美元和6，005美元） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
赎回拍卖利率保证金所得 | |||||||||||
出售私人持股公司的投资所得款项 | ( | ) | |||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融资活动： | |||||||||||
借款所得款项，扣除债务发行成本 | |||||||||||
偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
资产支持循环信贷额度（偿还）借款净额，扣除成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||
支付债务融资的其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
行使股票期权所得收益 | |||||||||||
资本租赁项下债务的偿付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
限制性股票单位归属预提税金的缴纳 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
汇率波动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | ( | ) | |||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | |||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | ||||||||
补充披露现金流量信息： | |||||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | ||||||||
已支付的税款，扣除退款后的净额 | $ | $ | $ | ||||||||
非现金投资和融资活动： | |||||||||||
未支付的物业、厂房和设备采购（包括截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的应付关联方款项分别为2，223美元、1，609美元和654美元） | $ | $ | $ | ||||||||
* | $ | $ | $ | ||||||||
见合并财务报表附注。
55
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注：
注1.日本、日本、日本和日本。重要会计政策的组织和汇总
组织
超级微型计算机公司（“超级微型计算机”）成立于1993年。Super Micro Computer是服务器技术和绿色计算创新的全球领导者。Super Micro Computer基于创新、模块化和开放标准架构开发和提供高性能服务器和存储解决方案。Super Micro Computer主要在美国、荷兰、台湾、中国和日本开展业务。
陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。超微计算机的合并财务报表包括超微计算机的账户和根据可变利率模式或投票权利率模式合并的实体。非控股权益不会在综合经营报表及综合全面收益表中单独列示，因为金额并不重要。超微计算机及其合并实体(统称“公司”)的所有公司间账户和交易已在合并中注销。对于本公司能够对被投资方施加重大影响但不控制被投资方，且不是被投资方活动的主要受益人的股权投资，采用权益法核算。无法轻易厘定公允价值且本公司不能对被投资人施加重大影响的权益证券投资，在计量替代方案下计入，即成本减去减值(如有)，加上或减去因同一被投资人的相同或类似证券的有序交易中可见的价格变动而产生的变动。
预算的使用
美国公认会计原则要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。该等估计包括但不限于收入确认、坏账准备及销售退回、存货估值、物业、厂房及设备的使用年限、产品保修应计费用、股票补偿、投资减值及长期资产减值，以及所得税。该公司的估计是在持续的基础上评估的，估计的变化将被前瞻性地确认。实际结果可能与这些估计不同。该公司在其关键和重要的会计估计中审议了对新冠肺炎疫情的经济影响的估计，包括作为收入确认过程的一部分对每个客户合同的可收回性的评估、对应收账款估值的评估、对过剩和陈旧库存准备的评估以及对长期资产减值的评估。
金融工具的公允价值
本公司按公允价值核算某些资产和负债，公允价值是在出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序的公平交易中转移负债所支付的价格。在计量公允价值时，本公司考虑市场参与者在计量日期为资产或负债定价时将考虑的资产或负债的特征。本公司考虑一种或多种公允价值计量技术：市场法、收益法和成本法。估值方法包括基于对市场的三种不同可观察性水平的投入。本公司根据对整个公允价值计量有重大意义的最低水平投入，将其公允价值计量归类为这三个水平中的一个。这些级别是：
• | 第1级-在活跃市场上的未调整报价，在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债； |
• | 二级--在不活跃的市场中报价，或在所有重要投入都可直接或间接观察到的金融工具中报价；以及 |
• | 第三级-需要对公允价值计量具有重大意义且无法观察到的投入的价格或估值。 |
56
目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
现金和现金等价物
本公司将自购买之日起原始到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。现金等价物主要包括货币市场基金和原始到期日不到三个月的存单。
限制性现金和现金等价物
限制性现金包括贷款人根据某些债务协议的条款控制的银行账户中的金额，主要与租赁和海关要求有关的存单，以及根据公司的工人补偿计划以托管方式持有的货币市场账户。这些受限的现金余额已被排除在公司的现金和现金等价物余额之外。
拍卖利率证券的投资
本公司将其对拍卖利率证券(“拍卖利率证券”)的投资归类为非当期可供出售投资。拍卖利率证券包括市政债券，即债务证券。该公司使用贴现现金流来估计任何拍卖利率证券的公允价值。这些拍卖利率证券按公允价值计入综合资产负债表中的其他资产。拍卖利率证券的未实现损益作为累计其他综合(亏损)收入的组成部分，扣除税项。
盘存
存货采用加权平均成本法或可变现净值，以成本中较低者为准。可变现净值是指公司产品在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。库存包括采购的零部件和原材料(主要是电子元件)、在制品(主要是正在组装的产品)和成品。本公司按季度评估存货是否过剩和陈旧以及成本或可变现净值较低，并在必要时根据本公司的存货账龄、预计使用和销售、预期销售价格、产品陈旧和其他因素减记存货估值。一旦库存被减记，其新价值将一直保持到出售或报废。
该公司根据其合同安排从某些供应商那里获得各种返点和奖励，包括按数量计算的返点。赚取的回扣被确认为库存成本的减少，并减少了相关库存出售期间的销售成本。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本入账，并在相关资产的估计使用年限内采用直线法进行折旧，详情如下：
软件 | 3至5年 |
机器和设备 | 3至7年 |
家具和固定装置 | 5年 |
建筑物 | 39年 |
建筑改进 | 长达20年 |
土地改良 | 15年 |
租赁权改进 | 较短的租赁期或估计使用寿命 |
57
目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
收入确认
该公司通过销售服务器和存储系统、子系统、配件、服务、服务器软件管理解决方案和支持服务获得收入。
产品销售。在控制权转移给客户时，公司确认产品销售收入，这通常发生在装运点或交货时，除非客户接受程度不确定。公司销售的产品通过从公司设施发货或直接从公司供应商直接发货给客户。该公司可以利用分销商向最终客户销售产品。分销商的收入在分销商获得产品控制权时确认，这通常发生在装运点或交货时。
本公司在确定交易价格时采用判断，因为本公司在确定要确认的收入金额时可能需要估计可变对价。作为确定与客户签订的合同中的交易价格的一部分，该公司根据对其每条主要产品线的实际退货历史的回顾，估计未来销售退货的准备金。根据历史经验，退款负债在销售时记录为估计产品退货，资产确认为产品退货时预计将记录在库存中的金额减去预期回收成本。该公司还减少了客户和分销商计划以及价格保护和回扣等激励产品的估计成本以及合作营销安排的估计成本，因为从这些成本获得的收益的公允价值无法合理估计。根据对合同条款和历史经验的评估，用于客户和总代理商计划及其他折扣的任何拨备在销售时记为收入减少。
服务销售。本公司销售的服务主要包括延长保修和现场服务。与延长保修相关的收入从标准保修期结束时开始，并在合同期内按比例确认，因为公司随时准备执行任何所需的保修服务。与现场服务有关的收入从确认产品销售开始，并在向客户提供现场服务时在合同期内按比例确认。这些服务合同的期限通常为一至五年。在报告的所有期间，服务收入都不到净销售额的10%，没有单独披露。
具有多个承诺的货物和服务的合同。该公司的某些合同包含多个承诺的货物和服务。为了确定合同中的履约义务，公司评估每一项承诺的货物或服务是否不同。这种评估涉及主观判断，要求管理层对个别承诺的货物或服务以及这些货物或服务是否可与合同关系的其他方面分开作出判断。合同中的履约义务是根据将转移给客户的承诺货物或服务确定的，这些货物或服务都能够是不同的，从而客户可以单独或与第三方或公司随时可用的其他资源一起从服务中受益，并且在合同上下文中是不同的，因此服务的转移可以与合同中的其他承诺分开识别。如果不符合这些标准，承诺的货物和服务将作为综合履约义务入账。分配给每项履约义务的收入在履行相关履约义务时通过将承诺的货物或服务的控制权转移给客户而确认。
倘合约包含单一履约责任，则全部交易价格分配至单一履约责任。包含多项履约责任的合约要求根据相对独立售价基准将交易价格分配至各履约责任。本公司根据单独出售履约义务的价格确定独立售价。如果独立售价不可观察
58
目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
通过过去的交易，本公司应用判断来估计独立的售价，并考虑到可获得的信息，例如内部批准的有关地域、客户类型、内部成本和毛利率目标的定价指南，以用于相关履约责任。
当公司在将货物或服务转让给客户之前收到客户的对价时，公司记录合同负债(递延收入)。如果公司在将商品或服务的控制权转让给客户之前拥有无条件的对价(即应收账款)，也会确认递延收入。
公司将运输和搬运活动视为完成产品销售的成本。当产品控制权转移到客户手中时，运输收入计入净销售额，相关的运输和搬运成本计入销售成本。政府当局对公司与客户的创收活动征收的税收，如销售税和增值税，不包括在净销售额中，计入运营费用。
坏账准备
销售成本
销售成本主要包括材料成本、合同制造成本、进货运输成本、人员成本和相关费用，包括基于库存的补偿、设备和设施费用、保修成本以及成本或可变现净值较低的拨备以及过剩和陈旧的库存。
产品保修
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
年初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
关于保证的规定 | |||||||||||
使用的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
已有保修的估计负债变动 | ( | ) | |||||||||
年终余额 | $ | $ | $ | ||||||||
当前部分 | |||||||||||
非流动部分 | $ | $ | $ | ||||||||
59
目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
研究与开发
研究开发费用包括公司研发人员的工资、福利、股票薪酬和奖励奖金等人员费用，以及与公司研发活动相关的材料和用品、咨询服务、第三方测试服务和设备和设施费用。所有的研究和开发费用都计入已发生的费用。该公司偶尔会从某些供应商和客户那里获得资金，用于其开发工作。这些金额被记录为研究和开发费用的减少，并被$2.1 百万, $2.8 百万，以及$6.1 百万截至以下财政年度2020年6月30日, 2019和2018，分别为。于截至2020年6月30日止财政年度内，本公司亦录得$9.5 百万净结算费指与一项取消的联合产品开发协议的以前发生的费用的报销相关的研究和开发费用的减少。
在确定技术可行性之后发生的软件开发成本，包括开发出售、租赁或以其他方式销售的软件的成本，如果数额很大，则予以资本化。内部使用软件在应用程序开发阶段发生的成本，如果数额很大，则予以资本化。资本化的软件开发成本使用直线摊销法在适用软件的估计使用寿命内摊销。到目前为止，这种需要资本化的软件开发成本还不是很大。
广告费
基于股票的薪酬
本公司衡量及确认给予雇员及非雇员的所有股票奖励的薪酬开支，包括股票期权、限制性股票单位(“RSU”)及基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)。本公司确认所有以股份为基础的奖励在必要服务期间的授予日期的公允价值，并在发生没收时对其进行会计处理。股票期权和RSU奖励确认为在必要的服务期内按直线计算的费用。只有在授权期内很可能满足履行条件时，才会使用加速方法确认PRSU奖励的支出。如果不可能，则不确认任何费用，并冲销先前确认的费用。 该公司根据预计在必要的服务期内授予的PRSU的估计数量对补偿费用进行初步应计。如果后来的资料表明减贫股的实际数目很可能与以前的估计数不同，则对这一估计数进行修订。预计将授予的PRSU估计数量的变化对本期间和以往期间的累积影响在变化期间的基于股票的补偿费用中确认。如果已为其提供必要服务且已满足履约条件的既得股票期权、RSU或PRSU到期而未行使或未结清，则先前确认的补偿费用不会冲销。
RSU和PRSU的公允价值以授予日公司普通股的收盘价为基础。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予的股票期权的公允价值。这一模型要求公司对期权的预期期限和公司普通股价格的预期波动率做出估计和假设。预期期限是指本公司的股票奖励预期未偿还的期间，是根据本公司的历史经验确定的。预期波动率是基于该公司普通股的历史波动率。然后，公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销，这通常是归属期间。
租契
本公司于2019年7月1日采用新租赁标准后的租约确认
该公司对其某些办公室、仓库空间和其他场所以及设备的使用权有安排。自2019年7月1日起，公司将在开始时确定一项安排是否为或包含租赁。当租赁条款实际上将标的资产的控制权转移给本公司时，该租赁被归类为融资租赁。所有其他租约均归类为经营性租约。
60
目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
经营租约
对于租赁期限超过12个月的经营租赁，经营租赁使用权(ROU)资产计入长期其他资产，租赁负债计入综合资产负债表的应计负债和其他长期负债。本公司的租期包括在合理确定其将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。本公司选择适用短期租赁确认豁免，对于初始期限为12个月或以下的租赁，不确认ROU资产和租赁负债，并以直线基础确认租期内该等租赁项下的付款为费用。
经营租赁ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司在租赁期内支付租赁款项的义务。由于租赁安排中隐含的利率无法轻易确定，经营租赁的ROU资产和负债在租赁开始时根据使用本公司递增借款利率贴现的剩余租赁付款的现值确认。增量借款利率估计为在完全抵押的基础上、条款和付款类似的情况下以及租赁资产所在的经济环境下的利率。经营租赁ROU资产还包括产生的初始直接成本、预付租赁付款，减去任何租赁激励。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。该公司将租赁和非租赁组成部分的固定付款作为单一租赁组成部分进行会计处理，这增加了ROU资产和负债额。作为可变成本的非租赁组件，如公共区域维护，作为已发生的费用计入，不包括在ROU资产和租赁负债中。
融资租赁
融资租赁项下的资产计入物业、厂房及设备，净负债及租赁负债计入综合资产负债表的应计负债及其他长期负债。融资租赁利息支出按有效计息法确认，资产折旧按租赁期限和资产使用年限较短的时间按直线计提。该公司的融资租赁无关紧要。
确认公司于2019年7月1日采用新租赁标准前的租约
在2019年7月1日之前，在下列情况之一成立时，租赁被评估和记录为资本租赁：(A)最低租赁付款现值达到或超过资产公允价值的90%，(B)租赁期限大于或等于资产经济寿命的75%，(C)租赁安排包含廉价购买选择权，或(D)租赁期满时转让给本公司的物业的所有权。本公司根据递增借款利率按最低租赁付款的现值记录资本租赁的资产和负债。这些资产在使用年限内根据公司的折旧政策进行折旧，而租金支付和负债利息则采用实际利息法入账。
未被归类为资本租赁的租赁被计入经营租赁。有租户改善津贴的经营租赁协议被评估为租赁激励。对于包含不断上升的租金支付的租赁，公司在租赁期内以直线基础确认租金支出，任何租赁激励措施均摊销为租赁期内租金支出的减少。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税反映为财务报告目的确认的资产和负债与为所得税报告目的确认的该等金额之间的暂时性差异的影响，扣除营业亏损结转和通过适用与财务报表期间相关的颁布税法而计量的其他税收抵免。当需要将递延税项资产减少至更有可能变现的数额时，会提供估值免税额。
本公司根据两步法在所得税申报单上确认不确定所得税头寸的纳税义务。第一步是确定是否更有可能在审计后维持每个所得税头寸。第二步是估计和衡量税收优惠的金额，其可能性大于50%
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目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
最终与税务机关结算后变现的。估计这些金额需要公司确定各种可能结果的可能性。该公司每季度对这些不确定的税务状况进行评估。这项评估是基于几个因素的考虑，包括事实或情况的变化、适用税法的变化、正在审计的问题的解决以及新的风险敞口。如本公司其后厘定其风险较低或负债不足以支付其经修订的预期，本公司会调整该负债，并在本公司作出该等厘定的期间，在其税务准备中计入相关费用。
可变利息实体
本公司于每项安排开始时决定本公司持有投资或本公司拥有其他可变权益的实体是否被视为可变权益实体(“VIE”)。当VIE是主要受益者时，公司将合并VIE。VIE的主要受益人是满足以下两个标准的一方：(1)有权作出对VIE的经济表现影响最大的决定；(2)有义务承担损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。本公司定期评估与该实体的权益或关系的任何变化是否会影响厘定该实体是否仍为VIE，以及如有，本公司是否为主要受益人。如果本公司不是VIE的主要受益人，本公司将根据适用的公认会计原则对投资或其他可变权益进行会计处理。
本公司的结论是，Ablecom Technology，Inc.(“Ablecom”)及其关联公司Compuware Technology，Inc.(“Compuware”)是VIE；然而，本公司不是主要受益者，因为它没有权力指导对实体最重要的活动，因此，本公司不合并这些实体。在进行分析时，公司考虑了与Ablecom和Compuware的明确安排，即与这些实体的所有合同安排。此外，由于本公司与该等实体之间存在重大关联方关系，本公司考虑是否存在任何隐含安排，以保障本公司保障该等关联方的利益免受损失。该公司确定，它与Ablecom、Compuware或它们的股东没有实质性的隐含安排。
本公司与Ablecom在台湾共同成立了超微亚洲科技园公司(“管理公司”)，以管理本公司与Ablecom为其独立建造的制造设施而共用的公共区域。在2012财年，各方都做出了贡献$0.2 百万对于一个50 %管理公司的所有权权益。本公司的结论是，管理公司是VIE，公司是主要受益者，因为它有权指导对管理公司最重要的活动。截至以下财政年度2020, 2019和2018，管理公司的账目与超级微型计算机的账目合并，Ablecom在管理公司的净资产和业务中的权益被记录为非控制性权益。可归因于Ablecom利息的净收益(亏损)在本报告所述期间并不重要，已包括在公司综合经营报表的一般和行政费用中。
外币交易
公司国际子公司的本位币为美元，但合并后的可变利息实体超微亚洲和科技园公司除外。本公司国际子公司以外币计价的货币资产和负债按期末汇率重新计量为美元。以外币计价的非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为美元。以外币计价的收入和费用按期间的平均汇率重新计量为美元。外币账户的重新计量和由此产生的外汇交易损益没有重大影响，反映在合并经营报表的其他费用净额中。
超微亚洲科技园区有限公司的功能货币为新台币(“新台币”)。资产和负债按期末汇率换算为美元，收入和支出按当期平均汇率换算。外币换算的影响在合并资产负债表中作为累计其他全面(亏损)收入的组成部分计入股东权益，定期变动在合并全面收益表中作为项目汇总。
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目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
本公司于一间按权益法入账之私人控股公司（“合营企业”）拥有投资。 企业之功能货币为人民币。本公司应占外币从当地货币换算为美元的影响的调整记录为投资账面值的增加或减少，并计入股东权益，作为随附综合资产负债表中的累计其他全面（亏损）收益的一部分，而定期变动则作为综合全面收益表中的一个行项目汇总。
每股普通股净收入
每股普通股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，该加权平均数增加到包括如果潜在的稀释性证券已经发行将会发行的额外普通股股数。潜在的稀释证券包括未偿还的股票期权以及未授权的RSU和PRSU。或有可发行股份计入自满足所有必要条件(包括服务归属条件)之日起计算的每股普通股基本净收入。或有可发行股份被视为于期间开始时计算每股普通股的摊薄净收入，在该期间内，所有必要条件均已满足，而唯一剩余的归属条件是服务归属条件。
根据库存股方法，公司普通股的公允市场价值的增加会导致已发行股票期权以及RSU和PRSU产生更大的摊薄效应。此外，股票期权的行使和RSU的归属导致每股净收益的进一步稀释效应。
普通股基本净收益和稀释后净收益的计算如下(单位为千，每股除外)：
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
分子： | |||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
加权平均流通股 | |||||||||||
稀释证券的影响 | |||||||||||
加权平均稀释后股份 | |||||||||||
每股普通股基本净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
稀释后每股普通股净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
截至以下财政年度2020年6月30日, 2019和2018本公司有尚未行使的购股权、受限制股份单位及受限制股份单位，可能潜在摊薄未来每股基本盈利，但由于其影响会产生反摊薄，故不包括在呈列期间计算每股摊薄净收入时。未行使股权奖励产生的反摊薄普通股等值， 2,208,000 , 3,758,000 ，以及2,221,000 截至以下财政年度2020年6月30日, 2019和2018，分别为。
供应商风险集中
63
目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
已占到10.1 %, 9.2 %，以及9.0 %截至财年的销售总成本的百分比2020年6月30日, 2019和2018，分别为。
信用风险集中
最近采用的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会发布了对会计准则的修正案。租契新的租赁会计准则取代了现有的准则。根据新的租赁会计准则，承租人必须在大多数租赁的资产负债表上确认资产和负债，并提供更好的披露。租赁将继续被归类为融资或运营。本公司于2019年7月1日采用新的租赁会计指引，采用经修订的追溯法，因此没有重述以前的比较期间。本公司选择在新准则的过渡指导下应用“一揽子实践权宜之计”，允许其不在新租赁会计指导下重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论，以适用于采用新租赁会计指导之日有效的租赁。关于采用新的租赁会计准则，公司记录了一项过渡性调整，以确认公司#年综合资产负债表上的净资产和租赁负债。$14.8 百万和$15.2 百万，分别于2019年7月1日，主要涉及房地产租赁。更多细节见附注12，“租赁”。
2018年2月，财务会计准则委员会发布了。损益表-报告全面收入：从累计的其他全面收入中重新分类某些税收影响该法案允许公司将减税和就业法案(2017年税改法案)造成的滞留税收影响从累积的其他全面收入重新归类为留存收益。该指导意见还要求，无论选举如何，都需要披露某些新的信息。本指导意见于2019年7月1日生效。采纳这一指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2018年6月，FASB发布了修订后的指导意见，以扩大ASC 718-薪酬-股票薪酬，包括从非雇员那里获得商品和服务的基于股份的支付交易。修正案具体规定，《指导意见》适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励而获得在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。本指导意见于2019年7月1日生效。该指引的采纳对本公司的综合财务报表及相关披露并无影响。
尚未通过的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了权威指导意见，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量，这修正了某些金融资产的减值模型，要求使用预期损失方法，这将导致更及时地确认信贷损失。该修正案自2020年7月1日起对本公司生效。允许及早领养。该指导意见的采纳预计将导致将信贷损失准备与未归类为可供出售债务证券的金融工具的摊销成本分开列报。此外，该指导意见的采纳还有望改变公司可供出售债务证券的列报方式，以包括摊销成本和信贷损失准备。这项采用将对应收贸易账款和期初留存收益的信贷损失准备产生非实质性影响，并将对公司财务报表披露产生非实质性影响。
2018年8月，FASB发布了修订后的指导意见，公允价值计量：披露框架--公允价值计量披露要求的变化，根据FASB概念声明中的概念修改公允价值计量的披露要求，包括考虑成本和收益。新标准自2020年7月1日起对本公司生效。采用新指引将要求本公司在预期基础上提供有关公允价值计量因使用不可观察数据而产生的不确定性的叙述性信息
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公允价值第三级分类的经常性公允价值计量中使用的投入，以披露属于公允价值第三级的金融工具在该期间在其他全面收益中确认的损益金额，以及用于制定第三级公允价值计量的重大不可观察投入的量化信息。采纳新指引后，本公司亦可停止列报有关公允价值分级的第1级和第2级之间转移的资料。截至2020年6月30日，本公司唯一将经常性公允价值计量归入公允价值等级第3级的金融工具是其对拍卖利率证券的投资。
2018年8月，财务会计准则委员会发布了权威的指导意见。无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算，使作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与为开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施费用资本化的要求相一致。作为服务合同的托管安排的服务要素的核算不受修订的影响。根据修正案，一个实体应确定将哪些执行费用作为与服务合同有关的资产资本化，以及将哪些费用支出。它要求实体(客户)支付托管安排的资本化实施费用，该托管安排是托管安排期限内的一项服务合同。新标准自2020年7月1日起对本公司生效。本公司将就2020年7月1日后订立的任何新托管安排采用预期的新指引，并预计采纳指引不会对其综合财务报表披露、经营业绩及财务状况产生重大影响。
2019年12月，FASB发布了修订后的指导意见，简化所得税的会计核算，将一般原则的某些例外情况从ASC 740-所得税，并通过澄清和修改现有指南，改善美国公认会计准则在ASC 740其他领域的一致性应用。该指南自2021年7月1日起对本公司生效；允许及早采用。该指导意见的通过预计不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2020年3月，财务会计准则委员会发布了权威的指导意见。促进参考汇率改革对财务报告的影响。新指南提供了可选的权宜之计和例外，用于将公认的会计原则应用于合同修改和套期保值关系，但须满足某些标准，即参考LIBOR或预计将被终止的另一参考利率。指导意见还确立了(1)一般合同修改原则，即实体可适用于可能受到参考利率改革影响的其他领域，以及(2)某些选择性对冲会计便利措施。*修订对所有实体有效，直至2022年12月15日。LIBOR用于计算公司2018年美国银行信贷安排项下的借款利息。由于经修订的2018年美国银行信贷安排将于伦敦银行同业拆借利率逐步取消前于2021年6月30日终止，本公司预计采纳该指引不会对其综合财务报表披露、经营业绩和财务状况产生影响。
注2.美国、日本、日本和印度公允价值披露
本公司按公允价值按经常性基础计量的金融工具计入现金等价物、其他资产及应计负债。该公司将其金融工具(拍卖利率证券投资除外)归类为公允价值等级中的第一级或第二级，因为本公司使用活跃市场的报价或替代定价来源和使用市场可观察到的投入的模型来确定其公允价值。本公司对拍卖利率证券的投资被归类于公允价值等级的第三级，因为其公允价值的确定不是基于截至2020年6月30日和2019。有关公司有关公允价值等级的政策的讨论，请参阅附注1，“重要会计政策的组织和摘要”。公司使用贴现现金流估计拍卖利率证券的公允价值2020年6月30日和2019。在编制贴现现金流量时使用的重大因素是(I)用于现值现金流量的贴现率，(Ii)直至赎回的时间段，以及(Iii)估计收益率。
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合并财务报表附注--(续)
按经常性基础计量的金融资产和负债
下表列出了本公司截至2020年6月30日和2019，按公平值等级内的层级按经常性基准按公平值计量。该等乃根据对公平值计量而言属重大之最低输入值分类（千）：
2020年6月30日 | 第1级 | 二级 | 第三级 | 资产净值 公允价值 | |||||||||||
资产 | |||||||||||||||
货币市场基金(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
存单(2) | |||||||||||||||
拍卖利率证券 | |||||||||||||||
按公允价值计量的总资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
负债 | |||||||||||||||
业绩奖励负债（3） | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
按公允价值计量的负债总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2019年6月30日 | 第1级 | 二级 | 第三级 | 资产净值 公允价值 | |||||||||||
货币市场基金(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
存单(2) | |||||||||||||||
拍卖利率证券 | |||||||||||||||
按公允价值计量的总资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) $0.4 百万和$0.4 百万在货币市场基金中，包括在现金和现金等价物中， $0.8 百万和$0.8 百万于二零一九年十二月三十一日，在综合资产负债表内， 2020年6月30日和2019，分别为。
(2) $0.2 百万和$0.2 百万存款单包括在现金和现金等价物中， $0.3 百万和$0 存款单中的款项包括在预付费用和其他资产中， $0.3 百万和$1.1 百万于二零二零年十二月三十一日，于综合资产负债表内， 2020年6月30日和2019，分别为。
(3)截至2020年6月30日，业绩奖励负债的当期部分， $1.5 百万 包括在应计负债和非流动部分 $0.6 百万它计入综合资产负债表中的其他长期负债。曾经有过一次不是 截至2019年6月30日，此类未偿债务。
绩效奖励责任包括公司首席执行官和两名董事会成员的一次性员工绩效奖金，在达到指定的市场和业绩条件时支付。该公司使用蒙特卡洛模拟模型估计这些业绩奖励的公允价值，并将其归类在公允价值等级的第二级，因为估计是基于可观察到的投入。在估计截至2020年6月30日的奖励的公允价值时使用的重要投入如下：
截至期末的股票价格 | 表演期 | 无风险利率 | 波动率 | 股息率 | ||||
$ | 1.25-2.00年 | |||||||
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本公司的金融资产余额按公允价值经常性计量，包括对拍卖利率证券的投资，使用2020财年和2019财年的重大不可观察到的投入(第3级)，没有任何变动。
在2020财年和2019财年，1级、2级或3级金融工具之间没有转移。
以下是截至以下日期该公司对拍卖利率证券的投资摘要2020年6月30日和2019(单位：千)：
2020年6月30日和2019年6月30日 | |||||||||||||||
成本基础 | 毛收入 未实现 持有 收益 | 毛收入 未实现 持有 损失 | 公允价值 | ||||||||||||
拍卖利率证券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
本公司按经常基准计量未偿还债务的公平值以作披露用途。截至 2020年6月30日和2019债务总额 $29.4 百万和$23.6 百万分别按摊余成本列报。该未偿还债务分类为第2级，原因是其交易不活跃。未偿还债务的摊销成本与公允价值相若。
其他金融资产--对非流通股权证券的投资
本公司的非流通股权证券是对私人持有的公司的投资，其公允价值不能轻易确定，金额为$0.1 百万和$0.9 百万分别截至2020年6月30日和2019年6月30日。本公司按成本减去减值(如有)，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可见的价格变动所产生的变动，对这些投资进行会计处理。于截至二零二零年六月三十日及二零一九年六月三十日止年度内，本公司并无因可见价格变动而对非流通权益证券的账面价值作出任何上调或下调。本公司亦未于2020财年对非流通股本证券的账面价值录得任何减值。在财政年度内2019，本公司记录的减值费用为$2.7 百万其非流通权益证券的初始成本基础为$2.7 百万经确定，这些投资的账面价值不能收回。在财政年度内2018除暂时性减值外，本公司并无在非经常性基础上记录任何其他须按公允价值计量的金融资产减值。
注3. 收入
收入的分类
该公司按产品类型、地理市场和销售给间接销售渠道合作伙伴或直接客户和原始设备制造商(“OEM”)的产品分类收入，这些产品描述了收入和现金流的性质、金额和时间。服务收入不是总收入的重要组成部分，并在各自的类别中汇总。
以下是按产品类型列出的净销售额摘要(单位：千)：
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
服务器和存储系统 | $ | $ | $ | ||||||||
子系统和附件 | |||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ||||||||
服务器和存储系统构成了子系统和附件以及相关服务的组装和集成。
子系统和附件由服务器板、底盘和附件组成。
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合并财务报表附注--(续)
国际净销售额基于产品运往的国家和地区。以下是截至2001年12月23日财政年度的摘要 2020年6月30日, 2019和2018按地区划分的净销售额（千）：
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
美国 | $ | $ | $ | ||||||||
亚洲 | |||||||||||
欧洲 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ||||||||
下表列出了本财年通过公司间接销售渠道销售产品的净销售额， 2020, 2019和2018(单位：千)：
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
间接销售渠道 | $ | $ | $ | ||||||||
直接客户和OEM | |||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
合同余额
一般来说，公司提供的付款期限从30天到60天不等。在某些情况下，客户可能会在交付之前预付产品和服务费用。应收账款涉及本公司对已完成(或部分完成)的履约义务的对价权利，而本公司对此有无条件的对价权利。
合同资产是公司转让给客户的商品或服务的对价交换权利，当这种权利是以时间流逝以外的其他条件为条件时。这类合同资产对公司的合并财务报表并不重要。
合同负债包括递延收入，涉及在公司履行相关履约义务之前向客户开具发票的金额或从客户收到的预付款(S)。该公司的递延收入主要来自因延长保修和现场服务而预先收到的客户付款，因为这些履行义务是随着时间的推移而履行的。截至2019年6月30日计入期初递延收入余额的2020财年确认的收入为。$91.9 百万.
递延收入在截至本财政年度止期间减少2020年6月30日因为确认前几个期间签订的合同的收入超过了本期为服务合同债务分配的交易价格价值。
分配给剩余履约义务的交易价格
剩余履约债务是指截至报告所述期间结束时分配给未交付或仅部分未交付的履约债务的交易价格总额。该公司适用可选豁免，不披露最初预期期限为一年或更短的合同中剩余履约义务的信息。这些履约义务通常包括服务，如合同为期一年或一年以下的现场集成服务，以及尚未转让控制权的产品。分配给剩余履约债务的交易价2020年6月30日大约是$203.8 百万。该公司预计将确认大约52 %剩余履约义务作为下一个收入 12 月份，其余部分在此之后。
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资本化合同购置成本和履行成本
合同收购成本是指公司为获得与客户的合同而产生的、在没有获得合同的情况下不会产生的增量成本。合同购置成本主要由奖励奖金组成。合同购置成本被认为是获得和履行与客户的合同的增量和可收回成本，因此是可资本化的。如果摊销期限为一年或更短时间，通常在相关服务器和存储系统或组件交付时，本公司对发生的支出奖励奖金成本适用实际权宜之计。若合同成本的摊销期限将超过一年，本公司将在硬件和服务性能义务之间的奖励奖金成本资产的分配以及在相关服务器和存储系统或组件交付时分配给硬件性能义务的费用方面做出判断，并在预期提供服务的期间内摊销分配给服务性能义务的成本。分配给服务履约义务的此类合同购置成本必须资本化，这对公司的合并财务报表来说并不重要。
合同履行费用包括为第三方提供的外包服务预先支付的费用，但这些费用不在其他指导意见的范围内。为第三方提供的外包服务预先支付的履行费用在预计提供服务期间资本化和摊销。这样的履行成本对公司的综合财务报表来说微不足道。
注4.美国、日本、日本和印度应收账款准备
公司设立了坏账准备。坏账准备是根据未偿还应收账款的账龄、特定客户的信用风险、与过去损失相关的历史趋势以及其他相关因素来计提的。截至的应收账款备抵 2020年6月30日, 2019和2018包括以下内容(以千为单位)：
起头 天平 | 被收费至 成本和 费用(收回)，净额 | 核销 | 收尾 天平 | ||||||||||||
坏账准备： | |||||||||||||||
截至2020年6月30日止年度 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2019年6月30日的年度 | ( | ) | |||||||||||||
截至2018年6月30日的年度 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
注5.美国、日本、日本和印度盘存
截至2009年12月30日的库存 2020年6月30日和2019包括以下内容(以千为单位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
成品 | $ | $ | |||||
Oracle Work in Process | |||||||
购进的零部件和原材料 | |||||||
总库存 | $ | $ | |||||
在财政年度内2020, 2019和2018，本公司将超额和陈旧存货计入销售成本总额， $22.6 百万, $28.5 百万和$9.4 百万，分别不包括将若干存货成本调整至可变现净值的（回收）拨备， $(4.2 )百万和$4.4 百万在财政年度20202019年，分别。成本或可变现净值之较低及成本或市价之较低调整于财政年度并不重大 2018.本公司将可能单独销售或并入系统的子系统和附件分类为成品。
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注6.美国、日本、日本和中国物业、厂房和设备
不动产、厂场和设备 2020年6月30日和2019包括以下内容(以千为单位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
建筑物 | $ | $ | |||||
土地 | |||||||
机器和设备 | |||||||
在建楼房(1) | |||||||
建筑和租赁的改进 | |||||||
软件 | |||||||
家具和固定装置 | |||||||
累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
财产、厂房和设备、净值 | $ | $ | |||||
__________________________
(1)主要涉及公司位于加利福尼亚州圣何塞的绿色计算园区的开发和建设成本，在较小程度上，在台湾。
注7.美国、日本、日本和中国预付费用和其他资产
截至的预付费用和其他流动资产2020年6月30日和2019包括以下内容(以千为单位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
供应商应收账款(1) | $ | $ | |||||
预付所得税 | |||||||
预付费用 | |||||||
递延服务成本 | |||||||
受限现金 | |||||||
其他 | |||||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | |||||
__________________________
(1)包括根据某些买卖安排应收合同制造商的款项， $83.8 百万和$82.0 百万截至2020年6月30日和2019，分别为。
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截至的其他资产2020年6月30日和2019包括以下内容(以千为单位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | $ | — | ||||
递延服务成本，非当期 | |||||||
受限现金，非流动现金 | |||||||
对拍卖利率证券的投资 | |||||||
存款 | |||||||
非流通股证券 | |||||||
预付费用，非流动 | |||||||
其他资产总额 | $ | $ | |||||
现金、现金等价物和受限制现金 2020年6月30日和2019包括以下内容(以千为单位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
预付费用和其他流动资产中包含的受限现金 | |||||||
包括在其他资产中的受限现金 | |||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | |||||
注8.日本、日本、日本和日本投资企业
2016年10月，本公司订立协议，据此，本公司就投资合资企业提供若干技术权利，以扩大本公司在中国的业务。企业风险是 30 %由本公司拥有，并70 %由中国的另一家公司拥有。这笔交易于2017财年第三季度完成，投资已使用权益法入账。因此，公司风险投资也是关联方。
本公司记录了一项递延收益，该递延收益与以下某些技术权利的贡献有关$7.0 百万2017财年第三季度。递延收益的摊销在公司的综合经营报表中确认为研究和开发费用的贷项五年 这表示将履行剩余债务的估计期间。由于采用新的会计准则，截至2019财年初，本公司录得$3.0 百万因该等技术权利的贡献而对被投资人进行的股权投资，以及相应增加的递延收益和留存收益$2.1 百万和$0.9 百万，分别为。自.起2020年6月30日和2019，公司的未摊销递延收益余额为$2.0 百万和$2.0 百万应计负债和应计负债$1.0 百万和$3.0 百万分别计入本公司综合资产负债表中的其他长期负债。
本公司监控投资是否存在潜在减值的事件或情况，并在确定需要计入减值费用时对账面价值进行适当减值。2020年6月，控制Corporation Venture的第三方母公司以及几个相关实体被列入美国政府出口管制名单。本公司正与合营公司管理层合作，以确保未来与合营公司的任何关联方交易均符合新的限制，并不相信截至2020年6月30日股权投资账面价值会受到影响。《公司》做到了不是 在截至2020年6月30日的年度内不确认任何减值2018.
自.起2020年6月30日和2019年6月30日，公司在公司合资企业中的股权投资为$2.7 百万和$1.7 百万分别记入本公司综合资产负债表中被投资公司的股权投资项下。
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目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
本公司的收入(亏损)份额(税后净额)为公司合资企业税后净额$2.4 百万, $(2.7 )百万，以及$(3.6 )百万截至以下财政年度2020年6月30日, 2019年6月30日，以及2018年6月30日，分别为。
此外，该公司销售的产品价值 $61.9 百万, $52.2 百万, $21.7 百万在财政年度内， 2020, 2019, 2018公司应占公司内部利润的份额为： $3.0 百万和$1.7 百万截至2020年6月30日和2019年6月30日已被抵销，并已减少本公司于合资企业投资的账面值。倘抵销实体内部溢利使投资结余减少至零以下，则有关金额计入应计负债。本公司 $7.8 百万和$13.1 百万应收合资企业账款净额，截至2009年12月30日止 2020年6月30日和2019分别于其合并资产负债表。
注9.美国、日本、日本和中国应计负债
截至的应计负债2019年6月30日和2018包括以下内容(以千为单位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
应计工资及相关费用 | $ | $ | |||||
合同制造商责任 | |||||||
应计法律责任 | |||||||
应计专业费用 | |||||||
客户存款 | |||||||
应计保修成本 | |||||||
经营租赁负债 | — | ||||||
应计合作营销费用 | |||||||
其他 | |||||||
应计负债总额 | $ | $ | |||||
绩效奖励责任
2020年3月，本公司董事会（“董事会”）批准 $25.3 百万 向员工发放特别绩效奖金，其中包括 $8.0 百万 于2020财年第四季度以现金支付， $17.3 百万在本公司普通股的平均收盘价等于或超过时，以现金支付。 $21.39 任何一段 10 2020年3月26日之后的连续交易日。全体员工特别绩效奖金已于二零二零财政年度第四季度支付。
董事会亦批准首席执行官、一名高级行政人员及两名董事会成员之表现花红，有关花红将于达到指定市场及表现条件时赚取。
首席执行官的现金花红总额最多为 $8.1 百万这些收入是在二 一批一批。第一个是50 %如果公司普通股的平均收盘价等于或超过$31.61 在任何一段时间内20 自协议签订之日起至2021年9月30日前结束的连续交易日内，首席执行官将继续受雇于本公司，直至确定该共同股价目标已实现之日及支付款项之日为止。如董事会决定，本公司在改善其财务报告内部控制的重大弱点方面未取得足够进展，则董事会可酌情减少这笔付款。第二个是。50 %如果公司普通股的平均收盘价等于或超过$32.99 在任何一段时间内20 自协议签订之日起至2022年6月30日之前的连续交易日内，首席执行官将继续受雇于本公司，直至该共同股价目标实现之日及支付款项之日为止。
高级管理人员的绩效奖金和二 董事会成员的收入是根据董事会在授予时确定的特定期间内公司普通股的指定目标平均收盘价来获得的
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并在付款日期期间提供连续服务。一位高管的现金支付总额为美元。$0.1 百万在2020财年第四季度达到目标平均收盘价时。这个二 董事会成员的现金支付总额为$0.3 百万在……里面二 如果目标平均收盘价达到$31.61 对于第一批和第二批$32.99 第二批股票的每股收益。这些奖励将于2021年9月30日和2022年6月30日两次等额到期二 董事会成员的奖项。
该公司将未支付的绩效奖金作为负债进行会计处理，并使用蒙特卡洛模拟模型估计应付金额的公允价值。这些奖励在每个期末重新计量，公允价值的变化记录在公司的综合经营报表中的销售成本和运营费用中。每个期末的累计入账费用被调整到期末归属的预期应付金额。确认费用的必要服务期是从蒙特卡洛模型得出的，用于所有业绩奖励，但第一个除外。50 %包括业绩条件在内的首席执行官奖的内容。本公司估计在本合同期满前是否有可能满足履约条件。如于计量日期被确定为可能，本公司估计所需期间为蒙特卡罗模型得出的服务期与隐含服务期两者中较长者，而根据本公司审核委员会的报告，当本公司预期在改善其财务报告内部控制的重大弱点方面取得足够进展时。如果确定不可能，则本公司将在不再可能达到业绩条件的期间冲销该奖励以前确认的任何费用。
说明10. 短期债务和长期债务
截至2009年12月30日的短期和长期债务 2020年6月30日和2019包括以下内容(以千为单位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
信贷额度： | |||||||
美国银行 | $ | $ | |||||
定期贷款： | |||||||
CTBC银行，到期日2020年8月31日 | |||||||
CTBC银行，到期日2030年6月4日 | |||||||
定期贷款总额 | |||||||
债务总额 | |||||||
短期债务和长期债务的当期部分 | |||||||
债务，非流动 | $ | $ | |||||
循环信贷额度和定期贷款项下的活动
美国银行
2018年美国银行信贷安排
于2018年4月，本公司与美国银行订立循环信贷额度(“2018年美国银行信贷安排”)，以美国银行取代当时的现有信贷安排(“2016年美国银行信贷安排”)。2018年美国银行信贷安排提供循环信贷额度和其他高达$250.0 百万由某些贷款人扩展，包括$5.0 百万信用证升华，它被扩展到$15.0 百万2019年10月。2018年美国银行信贷安排原定于以下日期到期364 天和更长的时间
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超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
2019年1月31日，本公司支付了费用并对2018年美国银行信贷安排进行了修订，导致到期日从2019年4月19日延长至2019年6月30日。2019年6月27日，公司对2018年美国银行信贷安排进行了第二次修订，将到期日从2019年6月30日延长至2020年6月30日。2020年5月12日，公司支付了一笔费用$0.7 百万并对2018年美国银行信贷安排进行了第三次修订，将信贷安排的到期日延长至2021年6月30日，并更改了原始协议的某些条款。这项修正被视为修改，对合并财务报表的影响无关紧要。根据原来的条款，利息是按伦敦银行同业拆息加2.75 %年息，而根据第三修正案，利息应按伦敦银行同业拆借利率加2.00 %未偿还借款少于$125.0 百万和伦敦银行同业拆借利率加码2.25 %关于超过的未偿还借款$125.0 百万。根据2018年美国银行信贷安排第三修正案的条款，在发生违约或未偿还借款超过$220.0 百万，本公司须给予贷款人对记入本公司任何存款账户的所有金额的持续担保权益及留置权。此外，第三修正案释放了超微计算机的不动产作为抵押品。2018年美国银行信贷安排下的任何贷款的应计利息应在每个月的第一天到期，贷款将在2018年美国银行信贷安排终止日到期并全额支付。自愿提前还款是允许的，不收取提前还款费用或罚款。除惯例例外外，2018年美国银行信贷安排以超微计算机的几乎所有资产为担保，房地产资产除外。根据2018年美国银行信贷安排的条款，该公司不允许支付任何股息。公司被要求支付0.375 %对于任何未使用的借款，2018年美国银行信贷安排的年利率。2018年美国银行信贷安排包含适用于本公司及其子公司的惯常陈述和担保以及惯常肯定和否定契约，并包含一项财务契约，该契约要求本公司在协议定义的有效触发期内的每12个月期间保持一定的固定费用覆盖比率。
自.起2020年6月30日，该公司拥有不是 2018年美国银行信贷安排下的未偿还借款。自.起2019年6月30日，2018年美国银行信贷安排下的未偿还借款总额为$1.1 百万。截至2018年美国银行信贷安排下的利率2020年6月30日和2019是3.0 %计息及 4.5 %每年分别。2018年10月，a $3.2 百万信用证是根据2018年美国银行信贷额度签发的。2019年10月，信用证金额增加至 $6.4 百万.未偿还债务发行成本余额为 $0.6 百万和$0.3 百万截至2020年6月30日和2019，分别。 本公司一直遵守2018年美国银行信贷融资项下的所有契诺，并于2018年12月11日起生效。 2020年6月30日，公司的可用借贷能力， $243.6 百万，惟须受借款基数限制及遵守其他适用条款的规限。
CTBC银行
2019 CTBC信贷安排
于二零一八年一月，本公司与中国信托银行股份有限公司（“中国信托银行”）订立信贷协议，规定（i） 12 —月NTD $700.0 百万 ($23.6 百万以台湾八德之土地及建筑物作抵押之定期贷款，利率等于贷款人既定之新台币利率加 0.25 %每年，每月调整，其中定期贷款安排还包括 12 —每月保证高达新台币 $100.0 百万 ($3.4 百万美元等值），年费等于 0.50 %（ii）每年一次； 12 —月NTD $1,500.0 百万 ($50.5 百万美元等值）定期贷款，利率等于贷款人既定新台币利率加 0.25 %年利率，每月调整（统称“二零一八年CTBC信贷融资”）。2018年CTBC信贷融资项下允许的借贷总额初步上限为 $50.0 百万2018年8月， $40.0 百万.于二零一九年六月到期前，二零一八年CTBC信贷融资由二零一九年CTBC信贷融资（定义见下文）取代。
于二零一九年六月，本公司与中国工商银行订立信贷协议，规定（i） 12 —月NTD $700.0 百万 ($22.5 百万以台湾八德之土地及建筑物作抵押之定期贷款，利率等于贷款人既定之新台币利率加 0.25 %按月调整，该定期贷款额度还包括 12 —每月保证高达新台币 $100.0 百万 ($3.2 百万美元等值），年费等于 0.50 %（ii）a 180 —天新台币 $1,500.0 百万 ($48.2 百万美元等值）定期贷款额度，最多至 100 %合资格应收账款总额，利率等于贷款人设定的新台币利率， 0.30 %至0.50 %（三）按月调整，及（三） 12 —每月循环信贷额度最高为 100 %合资格应收账款总额高达 $50.0 百万使用
74
目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
利率等于贷款人的既定美元利率加上利率范围为 0.30 %至0.50 %按年计算，每月调整（统称“二零一九年CTBC信贷融资”）。2019年CTBC信贷融资允许的总借款上限为 $50.0 百万.并无与二零一九年中建银行信贷融资有关的财务契诺。于二零二零年六月三十日，二零一九年CTBC信贷融资之到期日延长至二零二零年八月三十一日。于二零二零年八月二十四日，二零一九年CTBC信贷融资之到期日进一步延长至二零二一年八月三十一日。
二零一九年中建银行信贷融资定期贷款项下的未偿还借贷总额以新台币计值，并重新计量为美元， $23.7 百万和$22.5 百万在…2020年6月30日和2019，分别为。自.起2020年6月30日和2019，该公司做到了不是 在2019年CTBC信贷安排循环信贷额度下，没有任何未偿借款。这些贷款的利率是0.45 %年率截至2020年6月30日和0.93 %年率截至2019年6月30日。在…2020年6月30日，根据2019年CTBC信贷安排，未来可供借款的金额为$26.3 百万。自.起2020年6月30日，抵押2019年CTBC信用贷款定期贷款的位于台湾巴德的土地和建筑的账面净值为$25.4 百万.
2020 CTBC定期贷款安排
2020年6月，本公司签订了一项为期十年的非循环定期贷款安排(“2020 CTBC定期贷款安排”)，以获得最高新台币1.2 十亿 ($40.7 百万美元等价物)，用于公司位于台湾的贝德制造设施的扩建和翻新。2020年CTBC定期贷款工具的提款是基于80 %承包商商业发票上的欠款，并应根据翻新进度支取。2020年CTBC定期贷款工具下的借款有效期至2022年6月。本公司须从2023年6月起至2030年6月到期日按月等额分期付款，支付全部未偿还本金和利息。2020 CTBC定期贷款工具的利息为邮政储蓄利率的两年期浮动利率加0.105 %并于提款申请之日成立。如未就利率达成协议，应按CTBC的年基准利率加 4.00 %.二零二零年CTBC定期贷款融资以Bade制造设施及其扩建作抵押。作为债务发行成本支付给贷款人的费用并不重要。本公司订有财务契约，要求本公司的流动比率、偿债覆盖率及金融负债比率（如协议所界定）根据2020年CTBC定期贷款融资维持在若干水平。
公司借 $5.7 百万于二零二零年六月，利率为 0.45 %每年。自.起2020年6月30日2020年CTBC定期贷款融资项下的未偿还金额为 $5.7 百万作为抵押品的物业的账面净值为 $10.1 百万。自.起2020年6月30日于二零二零年，本公司已遵守二零二零年CTBC定期贷款融资项下的所有财务契诺。
短期和长期债务的本金应支付如下(以千计)：
财政年度： | 本金支付 | ||
2021 | $ | ||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026年及其后 | |||
短期和长期债务总额 | $ | ||
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目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
附注11. 其他长期负债
其他长期负债 2020年6月30日和2019包括以下内容(以千为单位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
经营租赁负债，非流动 | $ | $ | |||||
应计未确认税收优惠，包括相关利息和罚款 | |||||||
应计保修费用，非当期 | |||||||
其他 | |||||||
其他长期负债总额 | $ | $ | |||||
说明12. 租契
采纳新租赁会计准则后，本公司确认经营租赁负债约为 $15.2 百万根据剩余最低租金付款的现值，使用约为 4 %.本公司亦确认相应经营租赁使用权资产约为 $14.8 百万。差额涉及对截至采用之日存在的预付租金和递延租金的经营租赁ROU资产所作的调整。这些经营租赁ROU资产涉及根据截至2026年6月到期的不可撤销经营租赁租赁的办公室、仓库和其他场所，以及根据截至2023年8月到期的不可撤销经营租赁租赁的车辆和某些设备。
已确认的营业租赁费用和与营业租赁有关的补充现金流量信息2020年6月30日和2019具体数字如下(以千计)：
截至6月30日的年度， | ||||
2020 | ||||
经营租赁费用(包括截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度与关联方签订租赁协议的费用分别为1,421美元和0美元) | $ | |||
经营租赁的现金付款(包括向关联方支付的2020年和2019年6月30日终了年度分别为1443美元和0美元) | $ | |||
以经营租赁负债换取的新经营租赁资产 | $ | |||
截至以下年度2020年6月30日和2019因此，公司与房地产和非房地产资产的短期租赁安排相关的成本并不重要。非租赁变动付款在终了年度支出2020年6月30日, 2019和2018是$1.3 百万, $0.0 百万和$0.0 百万分别进行了分析。
自.起2020年6月30日，营运租约的加权平均剩余租约期为4.6 加权平均贴现率为 3.5 %.经营租赁负债的到期日根据不可撤销经营租赁安排， 2020年6月30日具体数字如下(以千计)：
76
目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
财政年度： | 经营租约的到期日 | |||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026年及以后 | ||||
未来租赁支付总额 | $ | |||
减去：推定利息 | ( | ) | ||
经营租赁负债现值 | $ | |||
于二零一九年六月三十日，于采纳新租赁会计指引前，初步或剩余不可撤销租赁期超过一年之经营租赁之未来最低付款额如下（千）：
财政年度： | 最低租赁费 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025年及以后 | ||||
最低租赁付款总额 | $ | |||
自.起2020年6月30日此外，短期租赁和融资租赁安排下的承付款无关紧要。自.起2020年6月30日、尚未开始的经营和融资租赁无关紧要。
本公司已与关联方订立租赁协议。有关进一步讨论，请参阅附注13“关联方交易”。
注：13、中国、日本、日本、印度。关联方交易
该公司与Ablecom和Compuware有各种业务关系。Ablecom和Compuware都是台湾公司。Ablecom是该公司的主要合同制造商之一；康博软件既是该公司产品的分销商，也是该公司的合同制造商。Ablecom首席执行官梁朝伟是公司首席执行官兼董事会主席总裁的兄弟。史蒂夫·梁和他的家族成员拥有大约28.8 %持有Ablecom的股份，梁朝伟及其配偶Sara刘(同时亦为本公司高级人员及董事)共同拥有约10.5 %截至Ablecom的股本2020年6月30日。廖亦贤(沃利)的某些家族成员在2018年1月之前一直是国际销售部的高级副总裁和公司的董事成员，他拥有大约11.7 %截至Ablecom的股本2020年6月30日。梁朝伟是梁朝伟和梁朝伟的兄弟，也是Ablecom的董事会成员。比尔·梁也是Compuware的首席执行官、Compuware的董事会成员和Compuware的重大股权持有者。史蒂夫·梁也是Compuware的董事会成员，也是Compuware的股东之一。梁朝伟或Sara刘并不拥有康博软件的任何股本，本公司亦不拥有Ablecom或康博软件的任何股本。
77
目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
与Ablecom的交易
公司与Ablecom签订了一系列协议，包括多项产品开发、生产和服务协议、产品制造协议、制造服务协议和仓库空间租赁协议。
根据这些协议，该公司将其设计活动的一部分和服务器机箱制造的一大部分以及其他部件的非实质性部分外包给Ablecom。Ablecom制造了大约95.5 %, 96.3 %和97.0 %公司在会计年度销售的产品中包括的底盘2020, 2019和2018分别进行了分析。关于设计活动，Ablecom一般同意根据公司的规范设计某些商定的产品，并进一步同意制造制造产品所需的工具。该公司向Ablecom支付设计和工程服务费用，并进一步同意向Ablecom支付工装费用。公司保留对这些产品和工装设计所产生的任何知识产权的完全所有权。
关于双方关系的制造方面，Ablecom从第三方购买制造底盘所需的大部分材料，公司通过寄售或销售交易向Ablecom提供制造过程中使用的某些部件(如电源)。Ablecom使用这些材料和部件制造完成的底盘，然后将它们卖回给公司。对于从公司购买的部件，Ablecom以与公司向Ablecom出售部件的价格相等的价格将部件回售给公司。公司和Ablecom经常审查和谈判公司从Ablecom购买的底盘的价格。除了购买库存外，该公司还产生与Ablecom的设计服务、工装和其他杂项费用相关的其他费用。
由于与Ablecom的合作，公司面临的财务损失仅限于在公司产品的市场价格和/或需求意外下降，导致公司在销售中蒙受损失或无法销售产品时，其采购订单上的潜在损失。公司向Ablecom发出的未完成采购订单为$23.2 百万和$31.0 百万在…2020年6月30日和2019，分别代表财务损失的最大风险敞口。本公司不直接或间接担保Ablecom的任何义务，或Ablecom的股权持有人可能遭受的任何损失。由于Ablecom几乎制造了公司产品中包含的所有底盘，如果Ablecom突然无法为公司制造底盘，如果公司不能迅速获得能够以可接受的价格向公司提供高质量底盘的替代供应商的资格，公司的业务可能会受到影响。
与Compuware打交道
本公司已与康博软件订立分销协议，根据该协议，本公司委任康博软件为本公司产品在台湾、中国及澳洲的非独家经销商。如果需要，Compuware承担在最终客户所在地安装公司产品的责任，并管理客户支持，以换取从公司标准价格购买的折扣。
本公司还与康博软件签订了一系列协议，包括多项产品开发、生产和服务协议、产品制造协议以及办公空间租赁协议。
根据这些协议，该公司将其设计活动的一部分和电源制造的一大部分以及其他部件的非实质性部分外包给Compuware。关于设计活动，康博软件一般同意根据公司的规范设计某些商定的产品，并进一步同意制造制造产品所需的工具。该公司向Compuware支付设计和工程服务费用，并进一步同意向Compuware支付工装费用。公司保留对这些产品和工装设计所产生的任何知识产权的完全所有权。关于制造方面的关系，康博软件从外部市场购买制造电源所需的大部分材料，并使用这些材料制造产品，然后将这些产品出售给公司。公司和Compuware经常审查和协商公司从Compuware购买的电力供应的价格。
康博软件还为该公司制造用于印刷电路板的主板、背板和其他部件。该公司向康博软件销售制造上述产品所需的大部分零部件。康博软件
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目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
使用零部件制造产品，然后以公司向Compuware出售零部件的价格加上“制造附加值”费用和其他杂项材料费用和成本的购买价将产品卖回公司。本公司和Compuware经常审查和谈判将包括在公司从Compuware购买的产品的价格中的“制造附加值”费用的数额。除了购买库存外，公司还产生与设计服务、工装资产和杂项成本相关的成本。
如果公司产品的市场价格和/或需求意外下降，导致公司在销售中蒙受损失或不能销售产品，公司因参与Compuware而面临的财务损失仅限于其采购订单上的潜在损失。公司向Compuware发出的未完成采购订单包括$45.7 百万和$70.6 百万在…2020年6月30日和2019，分别代表财务损失的最大风险敞口。本公司不直接或间接担保Compuware的任何义务，或Compuware的股东可能遭受的任何损失。
公司在截至每个财政年度与Ablecom和Compuware交易的结果2020年6月30日, 2019，以及2018具体如下(以千为单位)：
截至6月30日的几年， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
Ablecom | |||||||||||
购买(1) | $ | $ | $ | ||||||||
康博软件 | |||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
购买(1) | |||||||||||
__________________________
(1)主要包括购买存货和其他杂项物品。
截至本财年， 2020年6月30日, 2019，以及2018.
截至2009年12月，本公司有以下结余与Cupecom和Compuware的交易有关， 2020年6月30日和2019(单位：千)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
Ablecom | |||||||
应收账款和其他应收款（1） | $ | $ | |||||
应付账款和应计负债（2） | |||||||
其他长期负债(3) | |||||||
康博软件 | |||||||
应收账款和其他应收款（1） | |||||||
应付账款和应计负债（2） | |||||||
其他长期负债(3) | |||||||
__________________________
(1)其他应收款包括来自供应商的应收款。
(2)包括经营租赁负债的当期部分。
(3)指经营租赁负债的非流动部分。
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目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
于二零一六年十月，本公司订立协议，根据该协议，本公司就一项于公司合资企业的投资贡献若干技术权利，该等投资采用权益法入账。见附注8，“对公司合资企业的投资”，讨论投资和财政年度内发生的交易。2020, 2019，以及2018.
注：14、中国、印度。股权薪酬与股东权益
股权激励计划
2020年6月5日，公司股东批准了《2020年股权激励薪酬计划》(简称《2020年计划》)。根据2020年计划，可获得的最大股票数量为。5,000,000 加上 1,045,000 在通过2020年计划时，根据2016年股权激励计划(“2016计划”)仍可用于未来奖励的普通股。不是 其他奖励可根据2016年计划和7,246,000 普通股股份仍保留用于在通过2020计划时根据2016计划发放的未偿还奖励。
根据2020年计划，公司可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、股息等价物和某些其他奖励，包括以公司普通股计价或支付的奖励，或以公司普通股为基础的奖励。授予持有股票价值超过1美元的员工的激励股票期权的每股行权价10 %公司在授出时发行有表决权的股票的数量不得少于 110 %相关股份于授出日期之公平值。授予所有其他人的不合格股票期权和激励股票期权，以不低于 100 %的公允价值。期权通常到期 十年 在批出日期之后。股票期权和RSU通常被授予四年 ; 25 %一年后每季度增加十六分之一。
截止日期：2020年6月30日，该公司拥有5,249,198 根据2020年计划，可供未来发行的授权股份。
确定公允价值
该公司的RSU和PRSU的公允价值是基于公司普通股在授予之日的收盘价。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予的股票期权的公允价值。然后，该公允价值在奖励的必要服务期内按比例摊销，这通常是归属期间。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型的关键投入如下：
预期期限--公司的预期期限是指公司基于股票的奖励预期未完成的时间段，是根据公司的历史经验确定的。
预期波动率-预期波动率基于公司的隐含波动率和历史波动率。
预期股息-布莱克-斯科尔斯估值模型要求以单一预期股息率作为输入，公司没有支付股息的计划。
无风险利率-布莱克-斯科尔斯估值法中使用的无风险利率是根据授予时有效的美国财政部零息发行的，期限与期权的预期期限相对应。
截至2009年12月30日止财政年度的股票期权授出的公允价值 2020年6月30日, 2019和2018于授出日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计，并假设如下：
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目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
截至6月30日的几年， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
无风险利率 | 0.47% - 1.72% | 2.32% - 2.97% | 1.92% - 2.86% | ||||||||
预期期限 | |||||||||||
股息率 | % | % | % | ||||||||
波动率 | 49.61% - 50.46% | 47.34% - 50.28% | 45.32% - 48.07% | ||||||||
加权平均公允价值 | $ | $ | $ | ||||||||
下表显示了截至2011年12月20日止财政年度合并经营报表中的股票补偿支出总额， 2020年6月30日, 2019和2018(单位：千)：
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
销售成本 | $ | $ | $ | ||||||||
研发 | |||||||||||
销售和市场营销 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
基于股票的税前薪酬支出 | |||||||||||
所得税影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
基于股票的薪酬费用，净额 | $ | $ | $ | ||||||||
自.起2020年6月30日, $5.5 百万与股票期权有关的未确认补偿成本的一部分预计将在加权平均期间内确认， 2.19 几年来，$31.2 百万与未归属受限制单位有关的未确认补偿成本的估计将在加权平均期间内确认， 2.52 年和$0.5 百万与未归属PRSU有关的未确认补偿成本预计在一段时间内确认， 0.90 年。
股票期权活动
下表概述了截至2005年10月30日财政年度的股票期权活动， 2020年6月30日, 2019和2018在所有计划下：
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目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
选项 杰出的 | 加权 平均值 锻炼 物价指数 分享 | 加权 平均值 剩余 合同 术语 (按年计算) | 集料 固有的 价值 (单位：万人) | ||||||||||
截至2017年6月30日的余额 | $ | ||||||||||||
授与 | $ | ||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | ||||||||||
被没收/取消 | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2018年6月30日的余额 | $ | ||||||||||||
授与 | $ | ||||||||||||
被没收/取消 | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2019年6月30日的余额 | $ | ||||||||||||
授与 | $ | ||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | ||||||||||
被没收/取消 | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | |||||||||||
购股权于2020年6月30日归属及可行使 | $ | $ | |||||||||||
截至2009年12月30日止财政年度内行使的购股权的税前内在价值总额 2020年6月30日2019年， 2018曾经是$19.3 百万, $0 和$4.0 百万，分别为。有关截至的未偿还期权的其他信息 2020年6月30日，详情如下：
未完成的期权 | 已归属和可行使的期权 | |||||||||||||||
范围 对价格行使权力 | 数 杰出的 | 加权的- 平均值 剩余 合同 期限：年(年) | 加权的- 平均值 锻炼 单价 分享 | 数 可操练 | 加权的- 平均值 锻炼 单价 分享 | |||||||||||
$9.24 - $11.76 | $ | $ | ||||||||||||||
12.37 - 13.67 | $ | $ | ||||||||||||||
14.23 - 15.22 | $ | $ | ||||||||||||||
15.54 - 17.60 | $ | $ | ||||||||||||||
17.69 - 18.93 | $ | $ | ||||||||||||||
20.37 - 22.05 | $ | $ | ||||||||||||||
22.10 - 25.44 | $ | $ | ||||||||||||||
26.60 - 28.45 | $ | $ | ||||||||||||||
28.71 - 37.06 | $ | $ | ||||||||||||||
39.19 | $ | $ | ||||||||||||||
$9.24 - $39.19 | $ | $ | ||||||||||||||
RSU和PRSU活动
于二零一五年一月，本公司开始向雇员授出受限制股份单位。本公司向若干雇员授出受限制股份单位，作为其定期雇员股权薪酬审查计划的一部分，以及向选定的新雇员授出受限制股份单位。受限制股份单位通常是基于服务的股份奖励，使持有人有权在归属时接收本公司普通股的自由流通股份。
2017年8月，赔偿委员会批准 二 PRSU授予公司的首席执行官，两者都有业绩和服务条件。第一个奖项是 一—年PRSU和第二个奖项是 二年PRSU。
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目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
这个一-在截至2018年6月30日的财年中，根据公司的业绩赚取PRSU，因为它涉及收入增长指标和最低非GAAP营业利润率指标，符合以下条件200 %如果达到最低非公认会计准则营业利润率，则基于收入增长的目标单位数量。在实现性能度量之后，50 %在2018年6月30日归属的PRSU中，其余的等额归属于以下部分十如果公司的首席执行官在下列期间继续受雇十25美分。2019年12月，公司董事会薪酬委员会认定，公司在截至2018年6月30日的财政年度实现了收入和非GAAP营业利润率指标，首席执行官有权200 %原订目标股数受一年PRSU。 50 %截至2018年6月30日，如此赚取的PRSU中，有40 %根据赠款条款，在截至2020年6月30日的八个季度内授予的PRSU。
这个二-年度PRSU基于公司在截至2019年6月30日的两个财年的平均非GAAP营业利润率指标的表现，符合以下条件100 %目标单位数量的比例。如果满足性能指标，50 %其中的PRSU将在2019年6月30日归属，而其余的将在以下时间内等额归属十如果首席执行干事在下列期间继续受雇十25美分。2019年12月，董事会薪酬委员会认定，公司没有达到要求的业绩指标二-年PRSU，没有一个二-授予的年度PRSU。
2020年3月，薪酬委员会将PRSU奖授予公司的一名高级管理人员。该奖项分为两部分，包括服务和表现条件。每一批都有15,000 仅根据服务条件授予2021年5月和2021年11月的RSU。根据2020财年与2019财年相比的收入增长百分比(将于2021年5月授予的单位)以及2021财年与2020财年(将于2021年11月授予的单位)的收入增长百分比，可以获得额外的单位。不是 由于收入比2019财年有所下降，2020财年获得了额外的单位收入。
下表汇总了截至财年的RSU和PRSU活动2020年6月30日和2019在所有计划下：
基于时间的RSU突出 | 加权 平均值 授予日期-每股公允价值 | PRSU未完成 | 加权 平均值 授予日期-每股公允价值 | ||||||||||||
截至2017年6月30日的余额 | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | (1) | $ | ||||||||||||
上映(2) | ( | ) | $ | ||||||||||||
被没收 | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2018年6月30日的余额 | $ | $ | |||||||||||||
授与 | $ | ||||||||||||||
上映(2) | ( | ) | $ | ||||||||||||
被没收 | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2019年6月30日的余额 | $ | $ | |||||||||||||
授与 | $ | $ | |||||||||||||
上映(2) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||
被没收 | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | |||||||||||||
__________________________
(1) | 反映根据绩效指标的完成情况赚取的PRSU数量。 |
(2) | 发行的股票数量不包括 |
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目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
受限制股份单位及归属受限制股份单位之税前内在价值总额为 $18.9 百万, $14.3 百万和$16.8 百万截至以下财政年度2020年6月30日, 2019和2018，分别。财政年度 2020, 2019和2018公司拒绝了 331,648 , 175,044 和199,715 价值相当于雇员因归属和免除而产生的适用所得税和其他就业税的最低法定义务的股份979,274 , 549,886 和572,789 将现金汇往适当税务机关。扣留股份总数乃根据受限制股份单位于各自归属日期之价值（由本公司收市股价厘定）计算。雇员向税务机关支付的税务责任总额为 $8.2 百万, $3.1 百万和$4.5 百万截至以下财政年度2020年6月30日, 2019和2018，并于综合现金流量表内反映为融资活动。根据2016年计划之条款，就股份净额结算而扣留之股份乃退回2016年计划，并可供未来根据2016年计划授出。
注：15、中国、日本、日本、印度。所得税
截至2009年12月24日止财政年度的除所得税拨备前收入部分 2020年6月30日, 2019和2018具体如下(以千为单位)：
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
美国 | $ | $ | $ | ||||||||
外国 | |||||||||||
所得税前收入拨备 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2009年12月23日止财政年度的所得税拨备 2020年6月30日, 2019和2018包括以下（千）：
截至6月30日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
当前： | |||||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
状态 | |||||||||||
外国 | |||||||||||
延期： | |||||||||||
联邦制 | ( | ) | ( | ) | |||||||
状态 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税拨备 | $ | $ | $ | ||||||||
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目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
本公司截至2009年12月30日的递延所得税资产净额， 2020年6月30日和2019包括以下人员（千人）：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
研发学分 | $ | $ | |||||
递延收入 | |||||||
存货计价 | |||||||
资本化的研发成本 | |||||||
基于股票的薪酬 | |||||||
租赁义务 | |||||||
累积假期和奖金 | |||||||
预付和应计费用 | |||||||
保修应计 | |||||||
坏账和其他准备金 | |||||||
营销基金应计项目 | |||||||
其他 | |||||||
递延所得税资产总额 | |||||||
递延税项负债--折旧和其他 | ( | ) | ( | ) | |||
使用权资产 | ( | ) | |||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | |||
递延所得税资产，净额 | $ | $ | |||||
本公司定期评估其递延税项资产的可收回性，并在适用的情况下，记录估值拨备，以将递延税项资产总额减少至日后更有可能变现的金额。截至 2020年6月30日该公司认为，其大部分递延所得税资产“很可能”实现，但国家研发税收抵免不符合“很可能”实现门槛标准。结果在 2020年6月30日总超额信贷额， $30.8 百万，或扣除联邦税收优惠， $24.3 百万，是次享受全额估价津贴。于2019年6月30日，总超额信贷额为 $26.4 百万，或扣除联邦税收优惠， $20.9 百万，则须享有全额估值免税额。 估值备抵的变动为 $3.9 百万和$4.7 百万截至二零二零年及二零一九年六月三十日止财政年度。本公司将继续根据适用会计准则审阅其递延税项资产。递延税项资产净额结余截至二零一九年十二月三十一日止。 2020年6月30日和2019曾经是$54.9 百万和$41.1 百万，分别为。
2017年12月，美国联邦政府颁布了2017年税改法案。2017年税改法案自2018年1月1日起将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，并对之前不缴纳美国所得税的美国子公司的海外收益征收一次性过渡税。根据美国公认会计原则，税率和税法的变动在制定期间计入，递延税项资产和负债按制定的税率计量。因此，公司已经完成了分析，并记录了一次$12.9 百万，由于美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，其美国递延税资产和负债的净减记，以及一次性过渡税$2.8 百万，在截至2018年6月30日的财年的所得税拨备中。
2017年税收改革法案还提出了一项新的要求，即受控外国公司（“CFCs”）赚取的全球无形低税收入（“GILTI”）必须包括在CFCs美国股东的总收入中，该收入从2017年后开始。GILTI对本公司的所得税拨备并无重大影响。
根据美国公认会计原则，本公司可作出以下会计政策选择：（i）在发生时，将未来美国包含在与GILTI相关的应纳税收入中的应付税款视为当期费用（“期间成本法”），或（ii）将该等金额计入公司递延税项的计量。本公司就GILTI税务规则选择的会计政策是根据期间成本法将GILTI税项视为当期费用。
根据2017年税改法案，自2018年7月1日起，公司从海外子公司汇出的收益不再缴纳联邦所得税。该公司此前声称，其所有海外未分配收益
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目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
进行了无限期的再投资。根据2017年税改法案，该公司已确定其海外未分配收益将无限期再投资，荷兰除外。该公司可能会将之前因2017年税改法案而被征税的海外收益从荷兰汇回国内。这种遣返对税收的影响估计是微不足道的。
作为2017年税改法案的结果，公司于2019年12月重新调整了其国际业务运营和集团结构。作为此次重组的一部分，该公司将某些知识产权转移回了美国。作为这次重组的结果，公司估计大约$1.9 百万与2019财年相比，2020财年来自外国的无形收入带来的额外税收优惠。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)颁布。CARE法案为2017年税改法案的某些方面提供了临时救济，这些法案对某些损失、利息支出扣除和替代最低税收抵免的使用施加了限制，并对2017年税改法案进行了技术性更正，涉及合格改善性房产的折旧年限。CARE法案并未对公司产生实质性影响。
以下是截至本财政年度的对账情况2020年6月30日, 2019和2018法定税率与公司实际联邦税率的比较：
截至6月30日的几年， | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
按法定税率计提所得税准备金 | % | % | % | ||||||
扣除联邦税收优惠后的州所得税 | ( | ) | |||||||
外币利差 | ( | ) | |||||||
研发税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
不确定的税务状况，扣除与税务机关的(结算) | ( | ) | |||||||
外国衍生无形资产/F分编收入包含 | ( | ) | ( | ) | |||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | |||||||
SEC事务不可扣除的罚款 | |||||||||
退还原状的规定 | ( | ) | ( | ) | |||||
税改相关费用 | |||||||||
合格生产活动扣除额 | ( | ) | |||||||
其他，净额 | |||||||||
实际税率 | % | % | % | ||||||
自.起2020年6月30日，该公司有国家研发税收抵免结转， $40.1 百万.国家研究和开发税收抵免将无限期结转，以抵消未来的国家所得税。
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合并财务报表附注--(续)
下表汇总了与未确认的税收优惠相关的活动(以千计)：
________________________
毛收入* 无法识别 所得税 优势 | |||
2017年6月30日余额 | |||
毛收入增长： | |||
关于本年度的纳税情况 | |||
前几年的纳税状况 | |||
总减幅： | |||
由于时效期限届满而减少 | ( | ) | |
2018年6月30日的余额 | |||
毛收入增长： | |||
关于本年度的纳税情况 | |||
前几年的纳税状况 | |||
总减幅： | |||
由于与税务机关达成和解而减少 | ( | ) | |
因诉讼时效失效而减少 | ( | ) | |
2019年6月30日的余额 | |||
毛收入增长： | |||
关于本年度的纳税情况 | |||
前几年的纳税状况 | |||
总减幅： | |||
由于与税务机关达成和解而减少 | ( | ) | |
因诉讼时效失效而减少 | ( | ) | |
2020年6月30日的余额 | $ | ||
*不包括利息、罚款、州储备的联邦福利。
如果确认，将影响实际税率的未确认税收优惠总额为 $13.4 百万和$18.6 百万截至2020年6月30日和2019，分别为。
该公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入综合经营报表中的所得税规定。自.起2020年6月30日和2019，公司已经积累了$2.1 百万和$1.5 百万分别用于支付与未确认的税收优惠有关的利息和罚款。
2019年10月，台湾税务机关完成2018财年在台湾的审计，并建议对该公司进行转让定价调整，从而产生以下额外的纳税义务$1.6 百万。本公司于2019年10月接纳建议调整，并支付$1.6 百万2020年2月的纳税义务。2020年2月，台湾税务机关完成了2019财年在台审计，并建议对该公司进行转让定价调整，导致以下税负增加$1.0 百万。该公司接受建议的调整，并支付$1.0 百万2020年2月的纳税义务。这些调整对损益表的影响被与接受拟议调整期间审计的会计年度有关的以前未确认的税收优惠的释放所抵消。
本公司相信其已为所有不确定的税务状况提供足够的准备金；然而，税务机关声称的金额可能高于或低于本公司目前的状况。因此，本公司关于未来将记录的联邦、州和外国税务相关事项的拨备可能会随着修订估计的作出或相关事项的解决或以其他方式解决而发生变化。
在截至2017年6月30日的纳税年度至2020年，联邦诉讼时效总体上保持开放。截至2016年6月30日至2020年的纳税年度，各州的诉讼时效总体上保持开放。在截至2016年6月30日至2020年的纳税年度，主要外国司法管辖区的某些诉讼时效法规总体上仍然开放。它是
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目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
我们的未确认税收优惠总额将合理地减少大约$1.2 百万，在未来12个月内，由于诉讼时效的失效。如果这些调整得到确认，将对我们的实际税率产生积极影响，并将被确认为额外的税收优惠。
注：16、美国、印度。承付款和或有事项
诉讼及索偿-2018年2月8日，向美国加利福尼亚州北区地区法院提起了针对公司、公司首席执行官和公司前首席财务官的两起可能的集体诉讼(赫塞福特诉超级微型计算机公司等人案，编号18-cv-00838和屋顶工人联合会诉超级微型计算机公司等人案，编号18-cv-00850)。起诉书包含类似的指控，声称被告违反了《证券交易法》第10(B)条，原因是据称在有关收入确认的公开声明中存在失实陈述和/或遗漏。法院随后指定纽约酒店行业委员会和纽约市酒店协会养老基金为主要原告。主要原告随后提交了一份修改后的起诉书，将公司投资者关系部的高级副总裁列为另一被告。2019年6月21日，首席原告提出进一步修改后的起诉书，将公司原国际销售部、企业秘书、董事的高级副总裁指定为追加被告。2019年7月26日，公司提出驳回投诉的动议。2020年3月23日，法院批准了该公司驳回申诉的动议，并允许主要原告在30天内提出修改后的申诉。2020年4月22日，首席原告提出了进一步修改的起诉书。2020年6月15日，该公司提出动议，要求驳回进一步修改后的申诉，听证会定于2020年9月23日举行。
该公司认为这些指控没有根据，并打算对诉讼进行有力的辩护。
美国证券交易委员会的问题-本公司配合美国证券交易委员会调查2015年8月31日披露的包含公司管理层发现的某些违规行为的营销费用，并配合美国证券交易委员会进一步调查导致本公司未能及时提交截至2017年6月30日的财政年度10-K表格的事项，以及2018年10月发布有关本公司产品的虚假和信誉不佳的新闻文章。2020年8月25日，为了全面解决所有正在调查的问题，本公司同意根据1933年证券法第8A条和1934年证券交易法第21C条进入一项停止和停止诉讼的命令，做出调查结果，并根据美国证券交易委员会宣布的那样实施停止令(“命令”)。本公司承认美国证券交易委员会对本公司和诉讼标的的管辖权，但如命令中所述，在其他方面既不承认也不否认美国证券交易委员会的调查结果。本公司同意停止或停止违反证券法第17(A)(2)和(3)条、交易法第13(A)、13(B)(2)(A)和13(B)(2)(B)条以及规则12b-20、13a-1、13a-11和13a-13的任何违规行为或任何未来的违规行为。该公司还同意支付一笔民事罚款$17.5 百万。此外，公司首席执行官于2020年8月25日与美国证券交易委员会达成和解，这是美国证券交易委员会宣布的。公司首席执行官将向公司支付$2,122,000 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，在有关期间偿还某些股票销售的利润。于截至2020年6月30日止年度，本公司录得以下负债$17.5 百万在合并财务报表中列入应计负债及一般及行政费用的“美国证券交易委员会”结算。本公司行政总裁支付$2,122,000 对本公司而言，这是一项或有收益，并将在实现时入账。
其他法律程序及弥偿
本公司不时涉及因正常业务活动而引起的各种法律诉讼。该等事宜的解决并未对本公司截至2020年6月30日及之前任何期间的综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大影响。
该公司已与其现任和前任董事和高管签订了赔偿协议。
根据该等协议，本公司已同意在法律许可的最大范围内，就该等人士因其董事或高级职员身份而产生的责任作出赔偿，并预支该等人士与相关法律程序有关的开支。由于以前的赔偿索赔历史有限，以及每项索赔涉及的独特事实和情况，无法确定根据这些协议公司可能需要支付的最高潜在金额。然而，该公司维持董事和高级管理人员责任保险，以减少其对此类义务的风险敞口。
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目录表
超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
采购承诺-该公司已达成协议，主要在未来12个月内采购库存和非库存物品。自.起2020年6月30日，这些剩余的不可取消的承诺是$193.6 百万，包括$68.9 百万对于关联方。
备用信用证-2019年10月，美国银行增加了之前向受益人签发的备用信用证的价值。$3.2 百万从现在到现在$6.4 百万*促进本公司的持续运营。备用信用证一经开证人书面通知即可撤销。备用信用证项下没有提取任何金额。
租赁承诺额 -请参见 附注12，“租赁”，用于讨论公司的经营租赁和融资租赁承诺。
注：17、中国、印度。退休计划
该公司为符合条件的美国雇员及其受益人发起了一项401(K)储蓄计划。公司的供款是可自由支配的，并且不是 本公司已为截至该财政年度的财政年度作出供款2020年6月30日, 2019和2018.
从2003年3月开始，超级微型计算机公司的员工被要求根据确定的年龄相关保费从他们的工资总额中扣除一部分，并将这笔金额投资于确定的缴款计划。该公司被要求与每月从员工工资中扣除的金额相匹配。与401(K)计划的缴款类似，公司的义务仅限于对缴款计划的缴款。投资风险和投资回报由员工承担，而不是公司。截至以下财政年度2020年6月30日, 2019和2018，该公司的相应贡献是$0.6 百万, $0.5 百万，以及$0.5 百万，分别为。
该公司参与由台湾政府管理的固定缴款养老金计划，该计划涵盖台湾境内所有符合条件的员工。养恤金计划福利主要基于台湾计划条款所规定的参与人补偿和服务年限。资金政策符合台湾当地的要求。本公司的义务仅限于对养老金计划的缴费。本公司对政府管理的养老金计划资产的投资策略没有控制权。截至以下财政年度2020年6月30日, 2019和2018公司的贡献是 $2.0 百万, $1.6 百万和$1.5 百万，分别为。
注：18、美国、日本、日本、印度。细分市场报告
该公司在以下地区运营一 基于创新、模块化和开放标准架构开发和提供高性能服务器解决方案的运营部门。公司的首席运营决策者是首席执行官。
以下是财产、厂房和设备的摘要，净额(以千为单位)：
6月30日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
长期资产： | |||||||
美国 | $ | $ | |||||
亚洲 | |||||||
欧洲 | |||||||
$ | $ | ||||||
本公司的收入按产品类型、地区市场以及通过其间接销售渠道或直接客户和OEM销售的产品分类呈列于附注3“收入”。
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超级微型计算机公司。
合并财务报表附注--(续)
附注19. 精选季度财务数据(未经审计)
下表列出了公司未经审计的合并季度财务数据。该等资料乃按与经审核综合财务报表一致之基准编制。本公司认为，所有必要的调整，包括正常的经常性应计和调整，已包括公平地呈现季度财务数据。 公司在这些期间的季度经营业绩不一定指示未来的经营业绩。
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||
6月30日 2020 | 3月31日 2020 | 12月31日 2019 | 9月30日 2019 | 6月30日 2019 | 3月31日 2019 | 12月31日 2018 | 9月30日 2018 | |||||||||||||||||
(单位为千，每股数据除外) | ||||||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||
每股普通股净收入： | ||||||||||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||||||||||
稀释 | ||||||||||||||||||||||||
附注20.交易记录。后续事件
2020年8月9日，公司董事会批准了一项股份回购计划，回购普通股股份，回购金额最高为$30.0 百万以公开市场上的现行价格计算。股票回购计划的有效期至2020年12月31日，或直到回购普通股的最大金额。385,000 普通股在这些合并财务报表发布之日进行了回购。
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第九项会计准则关于会计和财务信息披露的变更和分歧
没有。
第9A项。 控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2020年6月30日，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序没有生效，如下所述。
尽管存在重大缺陷，但管理层相信，本年度报告中包含的10-K表格中的综合财务报表和相关财务信息在所有重要方面都公平地反映了我们截至和根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)列报的各时期的财务状况、经营结果和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。
财务报告内部控制是由我们的首席执行官和CFO设计或在其监督下设计的程序，目的是为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则为外部目的编制我们的综合财务报表提供合理保证。管理层对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，确保交易得到适当记录，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层的授权，根据董事会授权进行；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了我们截至2020年6月30日的财务报告内部控制。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在其报告中提出的标准内部控制--综合框架(2013)(“COSO框架”)。基于这一评估，管理层已确定，由于下文所述的重大缺陷，截至2020年6月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
内部控制的重大缺陷是财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于其固有的局限性，即使对财务报告进行适当的内部控制也可能无法防止或发现错误陈述。
资讯科技(“资讯科技”)一般管制
我们确定了与IT一般控制相关的缺陷，这些缺陷聚集在一起成为一个实质性的弱点。以下是导致信息技术一般控制的重大弱点的因素：
• | 我们授权某些IT用户广泛访问我们的主要会计系统的所有部分，而没有对他们如何使用该访问进行充分的监控或记录。此外，还注意到与财务报告相关的其他系统存在访问控制缺陷和变更管理缺陷。我们内部开发的一些与财务报告相关的系统缺乏监测访问变更或应用程序变更的系统跟踪能力。在某些情况下，信息技术一般控制的设计不是有效的，而在另一些情况下，是设计得有效的，但没有有效地或在足够的一段时间内运作。依赖于受影响的信息系统的业务流程控制，或依赖于受影响信息生成的数据或财务报告的业务流程控制 |
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系统的准确性和完整性可能会受到不利影响，尽管我们尚未发现因这些缺陷而产生任何不利影响的情况。
截至2020年6月30日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如本报告所述。
补救计划
我们已经完成了我们的补救计划，弥补了内部控制(控制环境；风险评估；控制活动；信息和通信；控制监测)和收入确认会计控制的五个COSO组成部分中的每一个的重大弱点，正如我们之前在截至2019年6月30日的年度报告Form 10-K中披露的那样。
我们的管理层致力于纠正已发现的控制缺陷(包括那些上升到重大缺陷水平的缺陷和那些没有达到重大缺陷的缺陷)，促进我们的内部控制不断改进，并改善我们的整体内部控制环境。我们的管理层相信，以下行动将弥补我们发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外或不同的措施来解决控制缺陷，总体目标是通过有效的财务报告内部控制系统为财务报告的可靠性和我们的综合财务报表的编制提供合理的保证。
到目前为止，我们已就截至2020年6月30日尚未全面实施或尚未到位足够长时间的实质性弱点采取了以下行动，以证明其正在发挥预期效果：
• | 重新设计了与我们的主要企业资源规划应用程序相关的逻辑访问角色，并重新配置了这些角色，以实施职责分离，并使用户访问与其业务流程角色和工作职责相称； |
• | 实施第三方应用程序，以促进与提供特权访问角色和监测这些角色相关的改进流程和控制；以及 |
• | 对于我们的一个边界应用程序(履行和仓库管理)，实现了一个新的程序变更管理控制。 |
我们的管理层认为，在剩余的补救工作方面已经取得了有意义的进展。管理层将成功完成剩余的补救行动视为重要的优先事项。其余的补救活动包括：
• | 加强与边界系统有关的出入控制； |
• | 加强特权访问角色的配置； |
• | 监测个人被授予广泛访问权限的情况；以及 |
• | 实施与边界系统相关的新的变更管理控制。 |
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，于截至2020年6月30日止三个月内，与交易法规则13a-15(D)及15d-15(D)所要求的评估有关，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
92
独立注册会计师事务所报告
致超级微型计算机公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了超微计算机股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2020年6月30日的财务报告内部控制，依据的标准是。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，由于下列重大弱点对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2020年6月30日并未根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制。内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年6月30日及截至2020年6月30日年度的综合财务报表以及我们于2020年8月28日发布的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
物质上的弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在管理层的评估中发现并纳入了以下重大弱点：
资讯科技(“资讯科技”)一般管制
该公司发现了与IT一般控制相关的缺陷，这些缺陷累积到了一个实质性的弱点。以下是导致信息技术一般控制的重大弱点的因素：
• | 该公司授权某些IT用户广泛访问主要会计系统的所有部分，而没有充分监测或记录他们如何使用该访问权限。此外，在与财务报告有关的其他系统上也注意到了访问控制缺陷和变更管理缺陷。 |
93
内部开发的与财务报告相关的系统缺乏监测访问更改或应用程序更改的系统跟踪能力。在某些情况下，信息技术总控制的设计不是有效的，而在另一些情况下，是有效地设计的，但不能有效地或在足够长的时间内运行。依赖受影响的信息系统的业务流程控制，或依赖受影响的信息系统生成的数据或财务报告准确和完整的业务流程控制，可能会受到不利影响，尽管公司尚未发现因这些缺陷而产生任何不利影响的情况。
在决定本公司对截至2020年6月30日及截至2020年6月30日止年度的综合财务报表进行审计时所应用的审计测试的性质、时间和范围时，已考虑到这一重大弱点，本报告不影响我们对该等财务报表的报告。
/s/德勤律师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2020年8月28日
项目9B.报告和其他资料
没有。
94
第III部
第10项。 董事、高管与公司治理
行政人员及董事
下表列出了截至2020年7月31日我们现任董事和高管及其年龄的信息：
名字 | 年龄 | 职位 | ||
梁朝伟 | 62 | 首席执行官兼董事会主席总裁 | ||
凯文·鲍尔 | 60 | 首席财务官高级副总裁 | ||
徐家辉 | 71 | 首席运营官 | ||
唐·克莱格 | 61 | 全球销售部高级副总裁 | ||
高晓松 | 59 | 运营部的高级副总裁 | ||
David·魏干德 | 62 | 高级副总裁、首席合规官 | ||
Sara·刘 | 58 | 联合创始人高级副总裁和董事 | ||
Daniel W. Fairfax（1）（4） | 64 | 董事 | ||
Michael S.（1）（4） | 67 | 董事 | ||
蔡惠明（弗雷德）（1）（2）（3）（4） | 64 | 董事 | ||
Saria Tseng(2)(3)(4) | 50 | 董事 | ||
谢尔曼·端(2)(3)(4) | 66 | 董事 | ||
刘德华(1)(4) | 70 | 董事 | ||
__________________________
(1)审计委员会委员
(2)薪酬委员会委员
(3)提名及企业管治委员会委员
(4)被董事会认定为“独立的”
行政人员和管理董事
梁朝伟创立了超微，自1993年9月成立以来一直担任公司首席执行官兼董事会主席总裁。张亮先生在过去三十年里一直在开发服务器和存储系统架构和技术。1991年7月至1993年8月，总裁先生任高端主板设计制造公司Micro Center Computer Inc.首席设计工程师。1988年1月至1991年4月，刘亮先生担任芯片组技术公司芯片技术公司和系统和软件开发公司新太信息国际集团的高级设计工程师和项目负责人。王亮先生获得了多项服务器技术专利。张亮先生拥有德克萨斯大学阿灵顿分校电气工程硕士学位和台湾国立台湾科技大学电气工程学士学位。我们的提名及企业管治委员会(“管治委员会”)陈亮先生基于其管理科技业务的技能、经验及资历、技术专长及对本公司业务的长期熟悉度，应出任董事会成员。
凯文·鲍尔自2018年1月起担任我们的首席财务官高级副总裁，并于2017年1月开始担任我们的高级副总裁，负责企业发展和战略。在受雇于本公司之前，鲍尔先生从2014年2月起担任半导体公司Pericom Semiconductor Corporation的高级副总裁兼首席财务官，直至2015年11月将其出售给Diodes，Inc.，此后一直协助Diodes整合Pericom直到2016年11月。在此之前，他于2009年6月至2012年12月担任半导体制造商Exar Corporation的首席财务官，于2004年8月至2009年6月担任公司总监，并于2001年2月至2004年8月担任运营总监。在此之前，鲍尔先生于1997年7月至2001年2月在台积电有限公司的子公司WaferTech LLC担任运营总监。在加入晶圆科技之前，他在VLSI Technology工作了十年，在那里他担任了各种越来越高级的财务职位，最终担任董事和集团财务总监。鲍尔先生拥有圣克拉拉大学工商管理硕士学位和加州路德大学工商管理学士学位。
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亚历克斯·许徐先生自2003年10月起在本公司担任多个职位，包括自2018年2月起担任超微台湾公司董事长，自2009年8月起担任董事(北京)有限公司执行总裁，2009年8月至2018年2月担任战略业务高级副总裁，2006年7月至2009年8月担任首席销售及营销官，2004年10月至2006年7月担任销售总监高级副总裁，2003年10月至2004年10月担任欧洲办事处总裁及美国营运副总裁总裁。2002年1月至2003年9月，担任总裁兼必胜联集团首席运营官。一家IT解决方案公司。2001年1月至2002年1月，他是一名私人投资者和顾问，与硅谷的初创公司合作。1999年8月至2000年12月，他在网络解决方案公司Oplink Communications，Inc.担任首席运营官兼总裁。许先生在IT行业拥有40多年的经验，曾在飞利浦、宏碁、惠普和UMAX集团担任过各种管理和执行职位。许先生拥有台湾国立潮东大学电气工程硕士和理科学士学位。
唐·克莱格担任我们全球销售部的高级副总裁。他之前担任过我们的副总裁，负责市场营销和全球业务发展。克莱格先生自2006年4月以来一直是该公司的一名员工，并在此期间在该公司担任过各种高级销售和营销职务。克莱格先生的职业生涯始于一名设计工程师，后来从工程师发展到销售和营销副总裁总裁，在几家老牌和初创的硅谷系统和半导体公司工作。克莱格先生以优异的成绩毕业于杨百翰大学，在那里他获得了电气工程学士学位。
高晓松担任我们的运营高级副总裁，之前担任我们的运营副总裁。Mr.Kao于2016年10月加入本公司。2006年10月至2016年9月，Mr.Kao任百利康半导体公司运营副总裁总裁。2003年7月至2006年3月，Mr.Kao担任东方半导体菲律宾公司的首席运营官，该公司是东方半导体电子有限公司的子公司。Mr.Kao从圣克拉拉的福文加入东方半导体菲律宾公司，此前他在美国国家半导体公司从事了20年的技术工作。Mr.Kao拥有圣路易斯奥比斯波加州州立理工大学电气工程学士学位。
David·魏干德 自2018年5月以来一直担任我们的首席合规官高级副总裁。在受雇于本公司之前，魏刚先生于2016年11月至2018年4月在惠普企业(HPE)担任总裁副总裁，并从2013年9月至2016年11月被惠普企业收购之前担任硅图国际公司的总裁副税务局局长。在此之前，他曾于2010年10月至2013年4月担任由NEC Corporation、日立和三菱电机的半导体业务合并而成的半导体公司瑞萨电子美国公司首席财务官总裁副，并于2004年10月至2010年9月担任日本电气电子美国公司副财务总监总裁。Weigand先生拥有哈特福德大学的税务硕士学位和圣何塞州立大学的会计学学士学位，是加利福尼亚州的注册公共会计师(非在职)。
Sara·刘1993年9月联合创立超微，自2007年3月以来一直是我们的董事会成员，目前是我们的联合创始人高级副总裁和董事的成员。她曾在公司担任过多个职位，包括从成立到2019年5月担任财务主管，从2014年5月到2018年2月担任运营部门的高级副总裁，从1993年10月到2019年5月担任首席行政官。从1985年到1993年，刘女士在几家公司担任会计和运营职位，其中包括Micro Center Computer Inc.。刘女士拥有台湾普罗维登斯大学会计学学士学位。刘女士嫁给了我们的董事长兼首席执行官梁朝伟先生。我们的管治委员会根据刘女士的技能、经验、她在业务和营运方面的一般专长，以及她对本公司业务的长期熟悉，得出结论认为刘女士应担任董事会成员。
非管理董事
Daniel·费尔法克斯自2019年7月以来一直是我们的董事会成员。费尔法克斯先生于2011年6月至2017年11月期间担任网络设备公司博科通信(简称“博科”)的高级副总裁兼首席财务官。Brocade于2017年11月被博通收购。费尔法克斯先生曾于2009年8月至2011年6月担任博科全球服务部副总裁总裁，并于2009年1月至2009年8月担任博科商务运营副总裁总裁。在加入博科之前，费尔法克斯先生于2007年1月至2008年12月担任Foundry Networks，Inc.的首席财务官。Foundry Networks于2008年12月被Brocade收购。在他职业生涯的早期，费尔法克斯先生曾在GoRemote互联网通信公司、Ironside技术公司、Acta技术公司、NeoVista软件公司、西门子公司和Spectra物理公司担任执行财务管理和/或一般管理职位。他的职业生涯始于安永会计师事务所国家电信实践部的顾问。费尔法克斯先生目前在Energous公司的董事会任职，他是该公司审计委员会的主席。费尔法克斯先生是一名注册会计师，拥有加利福尼亚州的非活跃执照，并拥有芝加哥大学布斯商学院的MBA学位。
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惠特曼学院经济学专业的商学学士学位和文学学士学位。我们的治理委员会得出结论，费尔法克斯先生应该根据他的技能、经验、金融知识和对技术企业的熟悉程度来担任董事会成员。
迈克尔·S·麦克安德鲁斯自2015年2月以来一直是我们的董事会成员。自2013年9月以来，麦克安德鲁斯一直担任为硅谷服务的会计师事务所雅培-斯特林汉姆-林奇的负责人。2002年6月至2013年6月，他担任跨国专业服务网络普华永道会计师事务所的合伙人，为多个行业的跨国上市公司、私营公司及其所有者和新兴企业提供税务筹划和咨询服务，包括高科技、制造、食品加工和批发/零售分销。1979年11月至2002年6月，他在全球专业服务公司Arthur Andersen and Company工作。他在1993-2002年间担任合伙人，主要致力于为从初创公司到大型跨国上市公司等各种规模的高科技公司提供税务规划和合规服务。麦克安德鲁斯先生是一名注册会计师，拥有加利福尼亚州的有效执照，并拥有圣克拉拉大学的商业和会计学士学位。我们的治理委员会认为，根据麦克安德鲁斯先生的技能、经验、金融知识以及他对科技企业的熟悉程度，他应该在董事会任职。
蔡惠明(弗雷德)自2006年8月以来一直是我们的董事会成员。蔡先生于2013年9月至2019年4月期间担任澳新银行集团有限公司全资附属公司澳新银行(台湾)有限公司的独立董事董事。自2017年6月以来，蔡崇信还一直担任台湾上市公司戴纳帕克国际科技有限公司的独立董事。蔡崇信自2010年1月起担任独立商业顾问。蔡崇信先生于2001年2月及2005年8月至2009年12月分别出任位于加州洛杉矶的金融控股公司中国太平洋银行执行副总裁总裁及首席财务官。他还曾在2002年12月至2009年12月期间担任远东国民银行高级执行副总裁总裁，这是一家由中国太平洋银行持有的商业银行。陈财先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校专业会计硕士学位和台湾国立台湾大学会计学士学位。我们的管治委员会认为，基于蔡氏在资本融资方面的技能、经验和资历、他的金融知识以及他对我们公司业务的熟悉程度，他应该在董事会任职。
Saria Tseng自2016年11月以来一直是我们的董事会成员。曾女士自2004年以来一直担任高性能模拟和混合信号半导体无厂房制造商单片电力系统公司战略企业发展部副总裁、总法律顾问兼秘书。2001年至2004年，曾女士在企业级存储网络系统MaXXan Systems担任副法律顾问兼公司秘书总裁。此前，曾女士是Gray Cary(现为欧华律师事务所)和Jones Day的律师。曾女士是加利福尼亚州和纽约州律师协会的成员，也是台湾Republic of China律师协会的成员。她拥有加州大学伯克利分校和台北中华文化大学的法律硕士学位。我们的管治委员会的结论是，曾女士基于她在商业和公司法方面的技能、经验和资历、她的法律专长以及她对科技业务的熟悉程度，应该在董事会任职。
谢尔曼·图安自2007年2月以来一直是我们的董事会成员。段先生是联网电视平台PurpleComm，Inc.(业务名称为9x9.tv)的创始人，自2005年1月以来一直担任该公司的首席执行官，并自2003年6月以来担任董事会主席。1999年9月至2002年5月，他担任光纤网络基础设施提供商城域光纤网络公司的董事。段先生是互联网连接解决方案提供商AboveNet Communications，Inc.的联合创始人，1996年3月至1998年1月担任总裁，1996年3月至2002年5月担任首席执行官，1996年3月至1999年9月担任董事首席执行官。段先生拥有台湾冯家大学的电气工程学位。我们的管治委员会认为，段先生应根据他在管理科技业务方面的技能、经验和资历、他的技术专长，以及他对本公司业务的熟悉程度，担任董事会成员。
刘达利于2019年1月30日被任命为我们的董事会和审计委员会成员，并于2019年6月30日被任命为审计委员会主席。Mr.Liu从2015年开始退休。退休前，Mr.Liu曾于2012年至2015年担任高科技制造商供应链解决方案公司胜华实业的首席执行官。在加入胜华之前，Mr.Liu于2008年至2010年担任互联网消费技术零售商新创公司董事会主席兼首席执行官，并于2008年担任新创的总裁。在加入Newegg之前，Mr.Liu曾在Knight Ridder Inc.担任过多个职位，包括财务与高级技术部副总裁和内部审计部副总裁。在与其他媒体协会合并之前，Mr.Liu曾在国际报业金融高管集团(INFE)担任总裁一年。Mr.Liu于1982-2007年间担任注册会计师，现为美国注册会计师协会会员，现已退休，并曾任佛罗里达州注册会计师协会会员。Mr.Liu也是注册信息系统审计师和注册信息安全
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信息系统审计与控制协会(信息系统审计与控制协会)的非执业管理人员，并已通过内部审计师协会的控制自我评估(CCSA)认证。Mr.Liu在台湾台北国立政治大学获得商业学士学位，并在佛罗里达大西洋大学获得工商管理硕士学位，1986年在斯坦福大学高级金融项目接受高管领导力培训，1998年在哈佛商学院高级管理项目(AMP)接受培训。Mr.Liu与本公司董事会任何成员或本公司任何高级职员并无任何关系。我们的治理委员会根据Mr.Liu的技能、经验、他的金融知识以及他对科技企业的熟悉程度得出结论，他应该在董事会任职。
除梁朝伟先生及Sara刘女士已结婚外，本公司任何董事或行政人员并无其他家族关系。
管理局的组成
我们授权的董事人数是八人。目前有八名董事。我们修订和重述的公司注册证书规定了一个分为三个级别的分类董事会。每个班级的成员每届任期三年，每个班级的任期连续几年结束。空缺可以由当时在任的大多数董事填补，尽管不足法定人数，也可以由唯一剩余的董事填补。或者，董事会可以自行选择减少董事人数，但组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
董事会目前的组成如下：
第I类董事(1) | 梁朝伟 谢尔曼·图安 刘达利 |
第二类董事（2） | Sara·刘 迈克尔·S·麦克安德鲁斯 蔡惠明(弗雷德) |
第三类董事（3） | Daniel·费尔法克斯 Saria Tseng |
__________________________
(1) | 第I类董事的任期在2022财年后的年度股东大会上届满。 |
(2) | 第二类董事的任期于二零二零财政年度后的股东周年大会届满。 |
(3) | 第三类董事的任期于二零二一财政年度后的股东周年大会届满。 |
公司治理
企业管治指引
我们已采纳《企业管治指引》，以协助确保董事会独立于管理层，适当履行其管理层监督职能，并确保董事会及管理层的利益与股东的利益一致。《企业管治指引》载于 https://ir.supermicro.com/corp-governance#governance.
道德守则
我们通过了适用于所有董事、高管和员工的《商业行为和道德准则》，体现了我们关于业务道德行为的原则和做法，以及我们对诚实、公平交易和完全遵守所有影响我们业务的法律的长期承诺。我们的《商业行为和道德准则》可在https://ir.supermicro.com/corp-governance#governance。任何与高管或董事有关的实质性修订或豁免，只有在我们的董事会批准后才能做出，并将在四个工作日内迅速在我们的网站上披露。
98
董事独立自主
纳斯达克证券市场的上市要求一般要求上市公司董事会过半数成员独立。此外，上市规则一般规定，除指明的例外情况外，上市公司的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和企业管治委员会的每名成员均须独立。审计委员会成员还必须满足1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10A-3条规定的独立性标准以及纳斯达克证券市场的上市要求。此外，薪酬委员会成员必须满足交易所法案第10C-1条规定的独立性标准和纳斯达克股票市场的上市要求。
董事会根据董事证券市场的上市要求，肯定地决定每一位纳斯达克的独立性和推选为纳斯达克的提名人。
基于这些标准，我们的董事会决定，根据美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克股票市场的上市要求和规则，目前八名成员中的六名，Daniel·费尔法克斯、迈克尔·S·麦克安德鲁斯、蔡华明(弗雷德)、曾志伟、段志文和Tally Liu为“独立董事”。
高管会议
每次董事会举行定期会议时，非管理层董事在没有管理层出席的情况下在执行会议上开会。
与董事会的沟通
董事会欢迎股东或其他相关方提出的任何意见或关切。如果您希望向董事会发送任何通信，您可以使用以下方法之一：
•致函董事会，地址如下：
董事会
超级微型计算机公司
C/O：总法律顾问
岩石大道980号
加利福尼亚州圣何塞95131
•通过电子邮件发送给董事会：邮箱：BODInquiries@Supermicro.com
专门针对独立董事或非管理层董事的通信应发送到上述电子邮件地址或街道地址，收件人为“独立董事”。“
董事会的会议及委员会
董事会会议
每个董事应投入足够的时间、精力和注意力，以确保勤勉履行其职责并出席所有董事会和委员会会议。我们鼓励但不要求每位董事会成员出席我们的年度股东大会。我们于2020年6月5日召开了2019财年的年度股东大会。2020财年，董事会召开了15次会议，其中4次是定期会议，11次是特别会议。所有董事在2020财年担任董事会成员或此类委员会成员期间，至少出席了75%的董事会和委员会会议。
董事会领导结构
我们的董事长Charles Liang也是我们的首席执行官。董事会及我们的提名及企业管治委员会（“管治委员会”）认为，由于我们的董事会规模相对较小，以及梁先生是本公司的创始人，在本行业拥有丰富经验，因此梁先生兼任首席执行官兼主席是合适的。目前，我们没有独立董事。
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董事会在风险监管中的作用
董事会监督我们的风险管理活动，要求和接受管理层的报告。董事会直接和通过其各委员会行使这项监督责任。本公司董事会已将监督与财务控制及报告有关的风险的主要责任下放至本公司的审计委员会，而审核委员会则就该等事宜向董事会全体成员作出适当的报告。审计委员会还协助董事会监督某些风险，特别是在财务报告、财务报告和审查关联方交易的内部控制领域。
我们的管理层在薪酬委员会的监督下，审查了与冒险激励和风险管理有关的薪酬政策和做法，并不认为我们的薪酬政策或做法产生的潜在风险合理地可能对公司产生重大不利影响。
董事会各委员会
董事会设有三个常设委员会，协助董事会履行职责：审计委员会、薪酬委员会和管治委员会。根据纳斯达克适用的上市要求，上述委员会全部由非雇员独立董事组成。每个委员会的章程可在以下网址查阅https://ir.supermicro.com/corp-governance#governance。2019年1月，董事会批准了对审计委员会、薪酬委员会和治理委员会章程的修订，这些修订反映在本文中的描述中。每个委员会的章程也可以打印出来，供任何提出要求的股东使用。下表列出了董事会各常设委员会的现任成员：
审计委员会 | 薪酬委员会 | 治理委员会 | ||
刘国荣(1) | 谢尔曼·端(1) | 蔡惠明(FRED)(1) | ||
Daniel·费尔法克斯 | 蔡惠明(弗雷德) | Saria Tseng | ||
迈克尔·S·麦克安德鲁斯 | Saria Tseng | 谢尔曼·图安 | ||
蔡惠明(弗雷德) | ||||
__________________________
(1) | 委员会主席 |
审计委员会
审计委员会有四名成员。审计委员会在2020财年举行了15次会议，其中4次是定期会议，11次是特别会议。董事会已决定审核委员会各成员均符合纳斯达克证券市场适用上市规定及美国证券交易委员会规则所规定的独立性要求。董事会还确定，我们的审计委员会的每一名成员都是适用的美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”。
如《审计委员会章程》所述，审计委员会除其他职责外，还负有以下职责：
• | 任命、保留和批准我们独立审计师的薪酬，并审查和评估审计师的资格、独立性和业绩； |
• | 监督独立审计师的审计工作，审查和预先批准他们可能执行的所有审计和非审计服务； |
• | 与独立审计师讨论任何审计问题、困难和管理层对此的回应，以及上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会要求与委员会讨论的所有事项； |
• | 审查并与管理层讨论我们的财务业绩新闻稿，以及提供给证券分析师和评级机构的财务信息和收益指引； |
• | 审查和批准我们年度审计的计划范围； |
• | 根据法律要求，监督独立审计师的合伙人在我们的参与团队中的轮换； |
• | 审查我们的财务报表，并与管理层和独立审计员讨论年度审计和季度财务报表审查的结果； |
• | 审查我们的关键会计政策和估计； |
100
• | 监督我们的财务控制是否足够； |
• | 与管理层和独立审计师定期审查我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制； |
• | 审查和批准内部审计职能的(一)审计计划，(二)内部审计计划的所有重大变化，(三)执行内部审计计划的范围、进度和结果，以及(四)内部审计职能的年度业绩 |
• | 审核和批准所有关联方交易； |
• | 建立和监督关于会计、内部控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理的程序，并监督我们的商业行为和道德准则的执行、合规和补救措施； |
• | 在审计委员会认为履行其职责所必需时，启动调查并聘请法律、会计和其他外部顾问或专家协助审计委员会； |
• | 定期与管理层讨论我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理指南和政策；以及 |
• | 至少每年审查和评估审计委员会章程的充分性，并建议董事会批准任何拟议的修改。 |
薪酬委员会
薪酬委员会有三名成员。赔偿委员会在2020财年举行了9次会议，其中4次是定期会议，5次是特别会议。薪酬委员会完全由非雇员董事组成。董事会认定，薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克上市要求下的独立性要求。
正如《薪酬委员会章程》中更具体地概述的那样，薪酬委员会除其他职责外，负有以下职责：
• | 定期审查并就我们的整体薪酬理念、政策和计划向董事会提供建议，包括审查和批准一组公司的一般高管薪酬竞争性比较，批准针对这一组的目标薪酬和绩效目标，以及监测我们的高管薪酬水平及其相对于这一组的表现； |
• | 审查和批准公司目标和与首席执行官和其他高管的薪酬相关的目标； |
• | 根据这些目标和目的评价首席执行官和其他执行干事的业绩，包括一般对照可比公司执行干事的整体业绩，同时考虑到我们的风险管理政策和做法； |
• | 审查和批准首席执行官和其他执行干事的薪酬； |
• | 审核和批准我们的激励性薪酬计划和股权薪酬计划； |
• | 监控和评估与我们的薪酬政策相关的风险，包括此类政策是否可能导致不必要的冒险行为，并就此类风险与管理层进行咨询； |
• | 根据我们的股权补偿计划，管理向高管、董事和其他符合条件的个人发放限制性股票、股票期权和其他股权奖励；以及 |
• | 至少每年审查和评价薪酬委员会的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况以及薪酬委员会章程的充分性。 |
一般而言，薪酬委员会履行董事会关于厘定高管薪酬的责任，并就厘定董事非雇员薪酬向董事会全体成员作出检讨及提出建议。薪酬委员会亦就非正常的行政人员薪酬事宜，包括新订或经修订的雇佣合约、遣散费或控制权变更计划或安排，向董事会全体成员提出建议。薪酬委员会可将其职责委托给由一名或多名薪酬委员会成员组成的小组委员会，但须遵守我们的章程和适用的法律、法规以及我们高管薪酬计划的条款的要求。有关薪酬委员会确定高管和非员工董事薪酬的程序的更多信息，包括薪酬委员会薪酬顾问和我们的高管的角色，可以在本年度报告的“高管薪酬”和“2020年董事薪酬”部分找到。
101
提名和公司治理委员会
治理委员会有三名成员。治理委员会在2020财年举行了六次会议，其中四次是定期会议，两次是特别会议。治理委员会完全由非雇员董事组成。董事会认为，管治委员会的每名成员均符合纳斯达克证券市场上市要求下的独立性要求。
正如治理委员会章程中更具体地概述的那样，治理委员会除其他职责外，负有以下职责：
• | 确定有资格成为董事的个人； |
• | 评估和遴选或向董事会推荐每次董事选举的董事提名人； |
• | 制定并向董事会推荐在董事会目前组成的背景下挑选合格的董事候选人的标准； |
• | 考虑股东对董事候选人的任何有效提名； |
• | 审查委员会的结构和组成，并就委员会成员的资格、任免向董事会提出建议； |
• | 制定、建议董事会批准，并持续审查适用于我们的公司治理原则的充分性； |
• | 制定并向董事会推荐我们的公司治理准则； |
• | 定期审查公司治理准则的充分性，并向董事会建议任何拟议的变化； |
• | 监督公司治理准则的遵守情况，并向董事会报告遵守情况； |
• | 协助董事会评估董事会和各委员会；以及 |
• | 定期审查治理委员会的职责范围和委员会履行职责的情况。 |
第11项。 高管薪酬
高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
在本节中，我们解释和分析向首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官提供的薪酬的重要因素，他们在本财政年度结束时担任执行官 2020（统称为“指定执行人员”）。
我们指定的执行官及其在财政年度的职位 2020其中包括：
梁朝伟 | 总裁，首席执行官兼董事会主席 |
凯文·鲍尔 | 首席财务官高级副总裁 |
唐·克莱格 | 高级副总裁，全球销售 |
David·魏干德 | 高级副总裁、首席合规官 |
徐家辉 | 首席运营官高级副总裁 |
流程概述
董事会的薪酬委员会履行董事会与我们所有高管的薪酬相关的责任。在财政年度内2020薪酬委员会由三名非雇员董事组成，根据纳斯达克适用的上市规则及交易所法令第16B-3条，彼等均为独立董事。
会议议程由薪酬委员会主席在我们首席财务官的协助下确定。我们的首席财务官和总法律顾问定期出席委员会会议。然而，我们的首席财务官和我们的总法律顾问都没有出席讨论他自己的业绩或薪酬的会议部分。我们的首席财务官和总法律顾问通过提供与我们的财务计划有关的信息和某些与人事有关的数据来支持薪酬委员会的工作。此外,
102
薪酬委员会根据其章程有权雇用、终止和批准其认为必要的顾问、顾问和代理人费用，以协助履行其职责。作为对每个被任命的高管的角色和业绩进行全面评估的一部分，并构建我们本财年的薪酬计划2020薪酬委员会审查了我们首席执行官的建议，以及公开的同业薪酬数据和由我们的独立薪酬顾问汇编的数据。
薪酬理念和目标
我们的高管薪酬理念是将被任命的高管薪酬与公司业绩挂钩，并对其进行奖励。从2018财年开始，为了更好地将高管薪酬与业绩挂钩，我们的薪酬委员会决定，我们的首席执行官定期长期股权奖励的很大一部分应以基于业绩的限制性股票单位(PRSU)的形式进行。一般来说，如果我们和/或接受者随着时间的推移实现了预先设定的业绩目标，PRSU代表着获得一定数量的普通股的机会。PRSU通常鼓励对公司的长期承诺和对旨在提高公司长期业绩的业绩的承诺。
薪酬委员会在决定高管薪酬水平时会考虑各种比较数据来源，包括怡安休伊特旗下公司Radford(“Radford”)为薪酬委员会收集的薪酬数据，这些数据来自我们选定的上市公司样本。对于本财年2020关于薪酬决定，样本由以下公司组成：
Ciena公司 | 英飞朗公司 |
Cray Inc.(1) | 瞻博网络公司 |
迪博尔德·尼克斯多夫公司 | NetApp，Inc. |
Extreme Networks公司 | Netgear，Inc. |
F5网络公司 | PLUXUS公司 |
__________________________
(1) | 同样的样本公司也被用于2019财年和2020财年的薪酬决定。尽管Cray Inc.在2019年被惠普企业公司收购，但它仍然包括在2020财年薪酬决定所使用的上市公司样本信息中。 |
在选择纳入样本的公司时，我们考虑了该公司是否会与我们竞争高管人才。
在2020财政年度，薪酬委员会使用了为2019财政年度编写的独立顾问报告，因为它认为该报告仍然具有相关性。赔偿委员会认识到过度依赖外部比较可能令人关切，因此只将外部比较作为一个参照点，并注意到比较数据的价值和局限性。
关键财政年度2020高管薪酬决定和行动
在2020财年开始时，薪酬委员会决定，只要公司没有及时向美国证券交易委员会提交定期报告，薪酬委员会一般就不会为我们任命的任何高管实施基本工资的任何增加或年度现金激励机会的任何增加，也不会向他们授予任何股权奖励(请参阅我们2019年的Form 10-K年度报告，以了解我们为什么没有及时提交这些文件的背景)。在我们向美国证券交易委员会提交的文件成为最新文件，并于2019年12月我们的股票在纳斯达克全球精选市场重新上市后，薪酬委员会审查了我们被任命的高管的薪酬安排。作为审查的结果，在2020财年第四季度，薪酬委员会增加了我们任命的高管的基本工资(在本财年尚未增加的范围内)，并实施了一项短期现金激励计划，将某些财务指标和个人目标作为绩效条件。
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此外，2020年3月，董事会根据薪酬委员会的建议，批准向某些长期雇员提供基于业绩的特别现金奖励机会。对于许多员工来说，授予这些奖项是为了表彰他们对公司做出的宝贵贡献和忠诚的服务，特别是在我们没有及时提交美国证券交易委员会备案文件的那段时间。就梁先生和克莱格先生而言，他们是被点名的高管，他们获得了这样的奖励机会，他们的激励措施专门与公司股价表现挂钩。董事会选择这一设计专门考虑了多个股东就公司股东拓展计划所表达的意见，特别是希望公司使用现金而不是股票进行此类奖励的愿望，以及为获得这些奖励而必须达到的业绩指标的性质，从而进一步使梁先生和克莱格先生的利益与我们股东的利益保持一致。
奖励条件在2020财年第四季度得到满足，克莱格先生收到了11.4万美元的目标奖金，以满足这一奖励。梁先生的奖金最高可达8,076,701美元(“最高价值”)，但须符合下列条件：
• | 只有在2021年9月30日之前的任何连续20个交易日期间，公司普通股的平均收盘价等于或超过31.61美元(较董事会决定前连续20个交易日的公司普通股平均收盘价溢价15%)，梁先生才会获得最高价值的50%，前提是梁先生继续受雇于本公司，直至普通股价格目标实现之日；此外，如董事会认为本公司在改善其财务报告内部控制方面的内部弱点方面未取得足够进展，则这项付款须由董事会全权酌情决定予以削减(包括可能减至零)；及 |
• | 只有在2022年6月30日之前的任何连续20个交易日期间，本公司普通股的平均收盘价等于或超过32.99美元(较董事会决定前连续20个交易日本公司普通股的平均收盘价溢价20%)，梁先生才会获得最高价值的50%，前提是梁先生将继续受雇于本公司，直至该普通股价格目标实现之日。 |
关于梁先生的奖励，2020财年相关股价目标没有实现，2020财年也没有向梁先生支付这些金额中的一部分，尽管未来仍有机会奖励梁先生。虽然我们在2018财年向首席执行官梁先生发放了PRSU，但薪酬委员会在2019财年或2020财年都没有向梁先生发放PRSU，部分原因是我们2016年股权激励计划下可用的股票数量有限，部分原因是我们直到2019年12月才提交给美国证券交易委员会的定期文件。
随着我们的股票于2020年1月在纳斯达克全球精选市场重新上市，薪酬委员会开始考虑向某些员工发放特别奖金，这些员工在过去两年里参与了重述我们以前的财务报表、提供最新的美国证券交易委员会备案文件并使我们的普通股重新上市的工作。经过几个月的审查和考虑，薪酬委员会于2020年5月决定向我们的某些员工支付特别现金奖金，其中包括向鲍尔先生支付342,784美元，向魏根德先生支付147,107美元。
在2020财年，薪酬委员会制定了一项短期激励现金计划，我们任命的每位高管都参与了这一计划，具体内容如下：“2020财年指定高管薪酬组成部分--短期激励现金薪酬”。
关于赔偿委员会赔偿顾问的补充资料
在2020财政年度，薪酬委员会利用拉德福德提供的信息做出了某些指定的高管薪酬决定。此前，在2019财年，Radford曾就高管薪酬决定向薪酬委员会提供建议，我们的管理层已委托Radford为管理层提供额外服务，进行类似的薪酬研究，以评估我们员工总薪酬的某些组成部分。在2020财年第四季度对我们任命的高管进行基本工资调整时，薪酬委员会依赖于雷德福德在2020财年和2019财年提供的信息。
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在2019年财政年度，在收到雷德福的信息和援助之前，赔偿委员会考虑了所有相关因素，包括美国证券交易委员会要求的额外服务和其他可能引发关于雷德福的潜在利益冲突的因素，对雷德福的独立性进行了评估。根据这些审查和评估，赔偿委员会没有发现Radford所做工作引起的任何利益冲突。在2020财年，赔偿委员会更新了对拉德福德独立性的评估，没有发现拉德福德在2020财年所做的额外工作带来的任何利益冲突。
最近一次股东薪酬话语权投票的作用
薪酬委员会、整个董事会和我们的管理层重视股东的意见。在我们于2020年6月5日举行的上一次股东年会(“2019财年年会”)上，我们为股东提供了每年投票的机会，以批准在该会议的委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。在会议上，代表超过91%股票的股东出席并有权就这项“薪酬话语权”提案进行投票，批准了我们任命的高管的薪酬。尽管薪酬话语权投票不具约束力，但薪酬委员会在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时，已经并预计将继续考虑投票结果。此外，虽然2019财年年会和薪酬话语权投票是在2020财年晚些时候举行的，但在会议之前已经与几个重要股东进行了接触，讨论(除其他外)与高管薪酬有关的事项。从这类股东那里收到的反馈包括，希望高管薪酬的更大部分(包括在通过2020年计划后作出的未来股权奖励)与基于实现预先确定的目标的业绩挂钩。薪酬委员会目前打算在为我们的执行干事制定未来的薪酬计划时考虑到这一反馈。
执行干事在赔偿过程中的作用
每年，管理层都会就薪酬计划的设计以及对高管和公司业绩的评估向薪酬委员会提出建议。特别是，在2020财年，我们的首席执行官和首席财务官向薪酬委员会提供了他们对适用于我们的短期激励计划的公司业绩考虑因素的看法。管理层的意见是基于其对投资者预期、我们的运营计划和财务目标的看法，以及对我们2016年股权激励计划下可供授予的股份有限的考虑。在2020财年结束时，我们的首席执行官向薪酬委员会提供了他对我们业绩超出预期的性质和程度的看法。最后，我们的首席执行干事还向薪酬委员会提供了对其他被点名的执行干事的定期业绩评价，包括他对他们对战略举措和组织目标的影响以及他们的职能专长和领导能力的看法。虽然薪酬委员会仔细考虑管理层成员提出的所有建议，但薪酬委员会和董事会拥有有关我们被任命的高管的所有薪酬决定的最终权力。
2020财年指定的高管薪酬组成部分
财年 2020，我们任命的高管薪酬的主要组成部分是：
• | 基本工资；以及 |
• | 短期激励性现金薪酬。 |
此外，我们任命的某些执行干事还收到了以下部分或全部额外薪酬部分，详情如下：
• | 其他短期酌情发放的奖金或一次性现金奖励； |
• | 基于股权的激励薪酬，包括授予股票期权和/或PRSU。 |
基本工资。我们向我们指定的高管支付基本工资，为他们提供向我们提供的服务的基本固定收入水平。除首席执行官外，我们被任命的高管的基本工资由薪酬委员会根据我们的首席执行官的建议每年确定，通常考虑的因素包括可比较公司的薪酬标准和本行业关于薪酬增长的公开数据、对高管职位性质的主观评估以及对每位被任命高管的贡献和经验的年度审查。对于首席执行官，薪酬委员会会考虑基本上相同类型的信息，以及我们在年收入、员工规模和人数以及首席执行官的总股权方面的整体规模。
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薪酬委员会保持与2019财年末有效的相同年薪，直到我们再次成为向美国证券交易委员会提交定期报告的最新成员(发生于2019年12月)，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场重新上市(发生于2020年1月)。在2020财政年度第四季度，薪酬委员会批准提高被任命的执行干事的基本工资，幅度约为8%至43%，如下所述。在确定2020财年增加的基本工资比率时，薪酬委员会考虑了以上段落讨论的薪资因素、被任命的高管在2020财年为重新遵守我们的上市公司披露要求并实现我们的股票在纳斯达克全球精选市场重新上市所做出的贡献，以及2019财年所有被任命的高管的基本工资比率一直保持在与2018财年相同的水平。
2020财年的主要职位 | 2019财年 基本工资率 | 2020财年 基本薪金费率(1) | 基本工资 %的变化 | ||||||||||
梁朝伟 | 总裁，首席执行官兼董事会主席 | $ | 365,160 | $ | 522,236 | 43 | % | ||||||
凯文·鲍尔 | 首席财务官高级副总裁 | $ | 329,600 | $ | 379,040 | 15 | % | ||||||
唐·克莱格 | 高级副总裁，全球销售 | $ | 320,000 | $ | 352,000 | 10 | % | ||||||
David·魏干德 | 高级副总裁、首席合规官 | $ | 270,000 | $ | 337,716 | 25 | % | ||||||
徐家辉 | 高级副总裁。首席运营官 | $ | 350,000 | (2) | $ | 378,000 | 8 | % | |||||
____________________
(1) | 2019财政年度和2020财政年度实际支付给每位指定执行干事的基本工资数额在薪酬汇总表中披露。在薪酬汇总表中披露的每个被任命的执行干事2020财年的薪金金额少于上表中披露的数额，因为每个被任命的执行干事在2020财年的一部分时间里领取其2019财年的基本工资。 |
(2) | 自2019年4月1日起生效。 |
短期激励现金薪酬。在我们的普通股在纳斯达克全球精选市场重新上市后，薪酬委员会对高管薪酬进行了审查，作为审查的一部分，薪酬委员会实施了2020财年的短期激励现金薪酬计划。该计划是在2020财年第四季度开始实施的，同时薪酬委员会调整了我们大多数被任命的高管的基本工资。我们为我们任命的高管提供的STI计划的总体目标是，通过将公司的短期业绩与投资者的利益保持一致，并将注意力集中在衡量成功的关键指标上，来支持我们的整体业务目标。我们的STI计划通过在预先建立的公司和个人业绩目标实现时提供额外现金奖励的机会来实现这一目标。
薪酬委员会制定了两项财务业绩衡量标准，以确定每位被任命的执行干事在STI方案下将获得的STI金额。这两个指标是2020财年的年收入(在公司经审计的财务报表中反映)和2020财年第四季度的非GAAP营业利润率(如公司在宣布财年年终业绩的新闻稿中所报告的那样)。这两个指标是平均加权的，因此每个指标都要贡献每个被任命的高管将获得的STI奖励支出的50%。薪酬委员会为每个指标确定了一个“基本”业绩目标、一个“目标”业绩目标和一个“高”业绩目标。如果公司没有达到绩效指标的基本目标，则无法获得与该指标相关的任何STI奖励机会。对于每个被任命的高管，薪酬委员会建立了一个目标STI奖励支付机会，如果公司在这两个指标上都完全达到目标目标，就可以赚取这个机会。如下表所披露，除梁先生的目标STI奖励机会定为2020财年基本薪金的100%外，每位获任命的行政人员的目标STI奖励机会介乎2020财年基本薪金比率的20%至40%。在绩效指标的基本绩效水平上，每个被任命的高管可以获得该绩效指标目标STI奖励支付机会的80%。在绩效指标的高绩效水平下，除梁先生以外的每一位被任命的高管都可以获得该业绩指标目标STI奖支付机会的125%或135%，梁先生可以获得该业绩指标目标STI奖支付机会的200%。对于基本水平、目标水平和高水平之间的实际绩效，适用支付机会之间的直线数学内插将确定绩效指标的已实现支付水平。
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被点名的执行干事的STI奖励支付机会是由薪酬委员会根据与上述确定基本工资的因素基本相似的因素确定的。如果年度营收业绩指标的实际业绩达到或超过了“高”目标之上的额外“延伸”目标，两名被任命的高管Clegg和Hsu先生将有机会进一步提高他们在年度收入业绩指标上的STI奖励支出，最高可达150%。这一额外的机会被提供给Clegg先生和徐先生，因为他们是被任命的高管，而梁先生除外，他们的工作对本公司的年度收入增长影响最大。
薪酬委员会亦向每位获提名的行政人员分配于2020财政年度第四季度完成的个别业绩目标(梁先生除外，其STI奖金支出完全根据公司财务业绩指标厘定)。任何未达到其指定目标的指定高管将没有资格获得高于其目标STI奖励机会的STI奖励支付，即使公司的实际财务业绩在一项或两项财务业绩指标上超过目标目标。
下图显示了2020财年为被任命的高管提供的STI奖励目标机会：
被任命为首席执行官 | 2020财年STI奖励目标金额 | 2020财年 以基本工资的百分比表示的目标STI奖励 | |||||
梁朝伟 | $ | 522,236 | 100 | % | |||
凯文·鲍尔 | $ | 151,616 | 40 | % | |||
唐·克莱格 | $ | 140,800 | 40 | % | |||
David·魏干德 | $ | 67,543 | 20 | % | |||
徐家辉 | $ | 151,200 | 40 | % | |||
公司绩效指标包括2020财年的以下指标：
• | 2020财年收入加权50%；以及 |
• | 2020财年第四季度非GAAP营业利润率，通常定义为运营非GAAP收入占净销售额的百分比(为此，运营非GAAP收入不包括基于股票的薪酬支出、法律和解成本、一次性员工绩效奖金、控制补救和运营GAAP收入的其他支出)加权50%。 |
为2020财年STI奖项建立的每个公司财务业绩指标的目标和实际结果如下(以百万美元为单位)：
公司绩效指标、目标和实际成就
公司绩效指标 | 基本目标(目标支出的80%) | 目标目标(目标支出的100%) | 高目标(目标支出的200%、125%或135%) | 延伸目标(目标支出的150%) | 实际效果 | 实现目标的百分比 | ||||||||||||
2020财年收入 | $3,243.155 | $3,263.155 | $3,323.155 | $3,393.155 | $3,339.281 | 102.3 | % | |||||||||||
2020年第4季度非GAAP营业利润率 | 2.7 | % | 3.5 | % | 4.3 | % | 5.0 | % | 3.8 | % | 108.0 | % | ||||||
就被任命的高管的个人目标而言(梁先生除外，他的STI奖励支付机会完全基于公司相对于上述财务业绩指标的表现)：鲍尔先生的目标主要涉及开发新的全公司预算系统和2021年年度运营计划。克莱格先生和许先生的目标主要与发展客户以支持未来几年的收入目标有关；魏根德先生的目标主要与公司应对冠状病毒大流行有关。薪酬委员会在考虑梁先生的建议(以及审计委员会主席就鲍尔先生的表现提出的意见)，并考虑到个别目标的实现程度后，决定每位获提名的行政人员的STI奖金支出。
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每个被提名的高管2020财年的目标STI奖励机会和实际支付结果如下：
被任命为首席执行官 | 2020财年STI奖励目标金额 | 2020财年STI奖支出(美元) | 2020财年STI奖支出(%) | ||||||||
梁朝伟 | $ | 522,236 | $ | 875,635 | 168 | % | |||||
凯文·鲍尔 | $ | 151,616 | $ | 164,441 | 108 | % | |||||
唐·克莱格 | $ | 140,800 | $ | 176,581 | 125 | % | |||||
David·魏干德 | $ | 67,543 | $ | 78,970 | 117 | % | |||||
徐家辉 | $ | 151,200 | $ | 189,624 | 125 | % | |||||
其他短期奖金。我们已经与公司的不同高管达成了个性化的短期现金奖金安排，其中包括我们任命的三名高管。在某些情况下，这些安排早于这些人成为执行干事的时间，而在另一些情况下，这些安排是在雇用个人或被指定为执行干事时谈判达成的。在某些情况下，这些安排规定了固定奖金支付，在另一些情况下，这些安排规定了可变奖金支付或两者的混合。我们将这些短期奖金授予某些被点名的高管，以表彰他们对公司的持续业绩和贡献。下表汇总了克莱格、鲍尔和魏甘德的2020财年安排。与克莱格先生和鲍尔先生的安排于2020年7月31日终止，与魏根德先生的安排于2020年6月30日终止。
凯文·鲍尔 | 固定奖金，按月支付，最初为每年8万美元，然后在2019年9月增加到每年12万美元。鲍尔还有资格获得每年不到2,000美元的可变奖金，奖金与公司业绩挂钩。 |
唐纳德·克莱格 | 固定奖金，每月支付，每年84,000美元，外加每年8,242美元的与公司业绩挂钩的可变奖金，以及基于实现某些季度销售目标的每年16,728美元的销售奖金。 |
David·魏干德 | 固定奖金，每季度支付，每年75,000美元。这笔奖金是2020财年魏根德于2018年5月首次受雇时达成的一项安排的延续。 |
本公司向梁先生、鲍尔先生、克莱格先生和/或魏根德先生提供了某些特别的一次性现金奖励机会或某些特别的一次性现金支付，如上文“2020财年关键高管薪酬决定和行动”中所述。
股权激励性薪酬。股票期权和其他基于股权的奖励也是我们任命的高管总薪酬的重要组成部分。我们相信，基于股权的奖励也使每一位被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。他们还为被任命的高管提供了对我们成功的重大、长期的兴趣，并帮助在竞争激烈的高管人才市场中留住关键的被任命的高管。2016年股权激励计划授权薪酬委员会向合格的指定执行干事授予股票期权和其他基于股权的奖励。每名获提名高管所拥有或须接受股权奖励的股份数目会定期检讨，并会根据对过往业绩、预期未来业绩及其他高管的相对持股情况的综合评估，考虑额外的奖励。薪酬委员会历来每两年向员工发放一次股权奖励。股东在2019财年年会上批准了2020年计划。因此，虽然根据2016年股权激励计划发放的未完成奖励将继续受该计划管辖，但2016年股权激励计划不允许提供新的奖励，我们预计未来所有股权奖励将从2020年计划中获得。
由于我们未能在截止日期前提交2017年10-K年报，我们在2016年股权激励计划下包含股权奖励的S-8表格登记声明的效力被暂停。一直暂停到2019年12月20日，也就是我们完成向美国证券交易委员会提交所有拖欠的季度和年度报告的那一天。我们在2016年股权激励计划S-8表格上的登记声明随后恢复了效力。在吾等于2016年股权激励计划S-8表格登记声明失效期间，薪酬委员会并无向吾等指定的高管作出股权奖励。随着2020年计划的通过，以及该计划的S-8表格登记声明和根据该计划授予的奖励的有效性，我们的薪酬委员会预计它将向我们指定的高管授予额外的股权奖励，以反映公平的缺乏
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在我们之前2016年股权激励计划的S-8表格登记声明生效后的一段时间内，我们的奖励被暂停。
在2020财政年度，薪酬委员会决定提供下表中概述的股票期权和PRSU奖励。于2020财年最后一个季度向许先生授予股权，与他晋升为首席运营官(或首席运营官)有关。
奖项类别 | 奖励数量(目标) | 提供以下服务的理由： (或不提供)奖项 | |||
梁朝伟 | ·不适用 | ·不适用 | ·S-8表格登记声明无效 | ||
凯文·鲍尔 | ·不适用 | ·不适用 | ·S-8表格登记声明无效 | ||
唐·克莱格 | ·不适用 | ·不适用 | ·S-8表格登记声明无效 | ||
David·魏干德 | ·不适用 | ·不适用 | ·S-8表格登记声明无效 | ||
徐家辉 | ·股票期权 ·PRSU | · 38,000 · 30,000 | ·与晋升COO有关的补助金 ·与晋升COO有关的补助金 | ||
股票期权。一般来说，薪酬委员会使用股票期权来直接将参与任命的高管的薪酬利益与我们股东的投资利益保持一致。上述许先生之购股权于二零二零年三月二十七日授出，年期为十年，行权价相等于本公司普通股于授出日之收市价(每股20.37美元)。这些股票期权在2021年3月27日以88%的利率授予，之后一个季度以12%的利率授予，因此授予的期权将于2021年6月27日完全授予。徐先生和梁先生于2019年3月首次讨论徐先生担任首席运营官一职，并讨论了一项为期两年的股权授予。授出股票期权的具体金额是根据与许先生的磋商及梁先生的推荐而厘定。徐先生直到2019年9月6日才正式被任命为首席运营官，之前讨论过的股权奖励的授予被推迟到我们的普通股在纳斯达克全球精选市场重新上市之后。这项股权奖励是根据2016年股权激励计划授予的，该计划要求最低归属期为一年。当2021年3月27日的第一个归属日期到来时，自许志永和梁先生第一次讨论许志永的角色变化以来，已经过去了七个季度，而股票期权奖励的八分之七的归属反映了这段历史。
PRSU。一般而言，PRSU代表在实现预先设定的目标的前提下，有权获得一定数量的普通股。上述针对许先生的PRSU已于2020年3月27日获批。薪酬委员会根据前几年给予其他高管的类似数额的赠款，并根据梁先生的建议，确定了PRSU给予许先生的具体金额。一般来说，总共有30,000个单位将仅根据服务条件进行归属，第一批15,000个单位将于2021年5月归属，15,000个单位将于2021年11月归属。如果公司的收入同比增长(第一批2020财年与2019财年相比，2021财年与第二批2020财年相比)，每一批都可以赚取额外的单位。
关于第一批，如果公司2020财年的收入超过2019财年的收入，那么第一批将获得一些额外的单位。增加的单位数量将通过将收入增长的百分比乘以3来确定，该数额将是15000个单位的基本数字的乘数。例如，如果公司从2019财年到2020财年的增长率为10%，则额外单元的数量将为4,500个(15,000个单元中的30%)。然而，该公司2020财年的收入(33.39亿美元)没有超过2019财年的收入(35亿美元)，因此第一批没有额外的单位收入。
同样，对于第二批，如果公司2021财年的收入超过2020财年的收入，那么第二批将获得一些额外的单位。增加的单位数量也将通过将收入增长的百分比乘以3来确定，该数额将是15,000个单位的基本数字的乘数。
持股准则
除了下面“股票保留政策”中讨论的以外，我们目前不要求我们的董事或高管拥有特定数量的我们的普通股。薪酬委员会感到满意的是，我们的董事和被任命的管理人员持有的股票和期权历来足以提供动力，并使这一集团的利益与我们股东的利益保持一致。我们的内幕交易政策禁止我们的任何董事、高管
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高级职员、雇员或承包商不得参与任何公开交易的期权交易，如看跌期权和看涨期权，以及其他衍生证券，包括与我们的普通股有关的任何对冲或类似交易。
股票保留政策
我们采取了股票保留政策，要求我们的首席执行官持有根据我们的股权激励计划获得的普通股的很大一部分至少36个月。根据该政策，行政总裁必须在股权奖励归属、交收或行使(视何者适用而定)后至少36个月内，保留所有已收到的“净”股份(“净”股份指出售或扣缴股份以支付行使价(如适用)及预扣税项后剩余股份的至少50%。
赔偿政策
我们制定了一项适用于我们指定的高管的补偿政策(“补偿政策”)。根据补偿政策，如果我们因重大不遵守美国证券法的财务报告要求而被要求编制会计重述，薪酬委员会有权向任何现任或前任高管追回此人在被要求编制重述之日之前的三年期间获得的任何基于激励的超额薪酬。这一补偿政策适用于基于股权和现金的激励性薪酬奖励。“基于激励的超额补偿”是指实际支付的金额与重述财务业绩下本应支付的金额之间的差额。
其他好处
健康和福利福利。我们被任命的高管将获得与我们其他员工相同的健康和福利福利，包括医疗、牙科、视力、人寿、意外死亡和肢解以及残疾保险，灵活的支出账户参与和假日工资。相同的缴费金额、百分比和计划设计规定适用于所有员工。我们提供这些健康和福利福利通常是为了帮助为员工提供具有竞争力的薪酬方案，以帮助吸引、聘用和留住员工。
退休计划。我们指定的高管可以参加向我们所有其他员工提供的相同的纳税资格、员工出资的401(K)计划。我们不维持补充的高管退休计划，也不向我们指定的高管提供任何固定收益退休计划或其他固定供款计划。我们提供这些退休计划福利通常是为了帮助为员工提供有竞争力的薪酬方案，以帮助吸引、聘用和留住员工。
额外的待遇。我们不向我们指定的任何高管提供额外津贴或个人福利。
雇佣安排、遣散费和控制权变更福利。我们还没有与我们指定的任何高管签订雇佣协议。鲍尔、克莱格、魏根和许志永目前每人都有一份签署的聘书，其中规定可以随意聘用。每一封这样的聘书都规定了初始基本工资、初始股票期权授予以及如上所述参与我们员工福利计划的权利。我们与梁先生没有任何书面的雇佣安排。我们与我们的任何指定高管没有任何安排，规定在我们公司终止或控制权变更的情况下提供任何遣散费或其他福利。
补偿的税务和会计处理。在我们审查和建立指定高管薪酬计划和支付时，我们会考虑，但不会特别强调我们对我们和我们指定高管薪酬计划的预期会计和税务处理。其他受到更多考虑的因素包括我们的净成本，以及我们从股东的短期和长期利益出发有效管理高管薪酬的能力。
修订后的《1986年美国国税法》(下称《准则》)第162(M)条一般限制公司为税务目的扣除支付给某些高管(以及从2018年开始支付给某些前高管)的超过100万美元的补偿的能力。在2017年税改立法之前，根据第162(M)条被视为基于业绩的薪酬可以免除这100万美元的限制，支付给首席财务官的薪酬不受第162(M)条的扣除限制。2017年税改立法后，这一绩效例外情况不再适用，但被取消的绩效薪酬除外；支付给首席财务官的薪酬受第162(M)条的扣除额限制。这一法律变化对本公司2020财年没有实质性影响。我们继续评估2017年税改立法以及相关指导和法规的影响，以确定其对我们公司的潜在影响。不管怎样
110
然而，对于这种影响，我们将继续设计和维持高管薪酬安排，我们相信这些安排将吸引和留住我们成功竞争所需的高管人才，即使在某些情况下，此类薪酬不能从联邦所得税的目的中扣除。此外，由于与第162(M)条及其下发布的条例的适用和解释相关的不确定性，不能保证旨在满足在2018年之前生效的第162(M)条规定的扣除要求的补偿实际上是可扣除的。
我们根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718题-股票薪酬(“ASC第718题”)对支付给我们员工的股权薪酬进行会计核算，这要求我们估计和记录每笔股权薪酬在奖励服务期内的费用。
我们希望我们的计划、安排和协议的结构和管理方式符合(或不受)《守则》第409a节的要求。在某些情况下，参与我们的计划、安排和协议并根据我们的计划、安排和协议支付补偿可能会导致受第409A条要求的补偿延期。如果我们管理的计划、安排和协议未能满足第409A节的某些要求或豁免，则根据该条款获得的补偿可能会立即受到税务和税务处罚。
摘要
薪酬委员会认为，我们的薪酬理念和计划旨在培养一种以业绩为导向的文化，使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会还认为，我们任命的高管的薪酬既是适当的，也是对建立股东价值的目标的回应。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已经与我们的管理层审查和讨论了薪酬讨论和分析(“CD&A”)。根据这次审查和这些讨论，赔偿委员会建议审计委员会将CD&A列入本年度报告。
这份报告是由赔偿委员会提交的。
谢尔曼·图安，主席
蔡惠明(弗雷德)
Saria Tseng
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2020财年薪酬汇总表
下表列出了有关我们任命的高管在截至2020、2019和2018财年的可报告薪酬的信息(如适用)。
2020财年薪酬汇总表
名称和负责人 职位 | 年 | 薪金 ($)(1) | 奖金 ($)(2) | 库存 奖项 ($)(3) | 选择权 奖项 ($)(4) | 非股权 激励 平面图 补偿 ($)(5) | 更改中 养老金 价值和 不合格 延期 补偿 收益 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||
梁朝伟 | 2020 | 423,346 | — | — | — | 875,635 | — | — | 1,298,981 | |||||||||||||||||
首席执行官总裁 和董事会主席 | 2019 | 386,212 | — | — | — | — | — | — | 386,212 | |||||||||||||||||
2018 | 386,212 | — | 3,252,000 | 1,644,005 | — | — | — | 5,282,217 | ||||||||||||||||||
凯文·鲍尔 | 2020 | 363,954 | 460,967 | — | — | 164,441 | — | — | 989,362 | |||||||||||||||||
首席财务官高级副总裁 | 2019 | 340,356 | 80,004 | — | — | — | — | — | 420,360 | |||||||||||||||||
2018 | 328,000 | 80,304 | — | — | — | — | — | 408,304 | ||||||||||||||||||
唐·克莱格 | 2020 | 348,459 | 108,970 | — | — | 290,581 | — | — | 748,010 | |||||||||||||||||
高级副总裁，全球销售 | 2019 | 336,910 | 146,419 | 132,600 | 215,600 | — | — | — | 831,529 | |||||||||||||||||
2018 | 279,041 | 17,275 | — | — | — | — | 296,316 | |||||||||||||||||||
David·魏干德 | 2020 | 300,347 | 222,107 | — | — | 78,970 | — | — | 601,424 | |||||||||||||||||
高级副总裁、首席合规官 | 2019 | 270,000 | 48,921 | 221,000 | 215,600 | — | — | — | 755,521 | |||||||||||||||||
2018 | 46,038 | 15,000 | — | — | — | — | — | 61,038 | ||||||||||||||||||
徐家辉 | 2020 | 374,845 | 5,048 | 611,100 | 372,400 | 189,624 | — | — | 1,553,017 | |||||||||||||||||
首席运营官高级副总裁 | 2019 | 206,340 | 2,623 | 60,112 | 172,480 | — | — | — | 441,555 | |||||||||||||||||
2018 | 77,305 | 600 | 24,396 | 25,671 | — | — | — | 127,972 | ||||||||||||||||||
__________________________
(1) | 在2020财政年度“薪金”项下披露的数额包括被任命的执行干事所赚取的休假工资。 |
(2) | 在2020财年“奖金”项下披露的金额反映两个方面：(A)鲍尔先生、克莱格先生和魏根德先生在2020财年“薪酬讨论和分析”中“高管薪酬部分--其他短期奖金”中所述的短期奖金，以及(B)鲍尔先生和魏根德先生在2020财年分别支付了342,784美元和147,107美元的额外奖金(如上文“薪酬讨论和分析”中所述)。 |
(3) | 2020财年披露的金额是根据ASC主题718计算的在该财年期间授予的PRSU奖励的授予日期公允价值，并基于授予之日业绩条件的可能结果。计算这一数额时使用的假设包括在本年度报表10-K中的2020财政年度合并财务报表第二部分第8项“财务报表和补充数据”和第二部分第8项附注14“基于股票的薪酬和股东权益”中。 许先生的2020财年PRSU奖励并无最高授予日期公允价值，因为该奖励并未指明可赚取的PRSU的最高金额(收入增长业绩指标的最高业绩成就没有上限)。 |
(4) | 2020财年披露的金额是根据ASC主题718计算的股票期权奖励的授予日期公允价值，使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型。计算这一数额时使用的假设包括在本年度报告10-K表中的2020财年合并财务报表第二部分第8项“财务报表和补充数据”和第二部分第8项附注14“股票薪酬和股东权益”中。 |
(5) | 本专栏披露的2020财年金额包括：(A)对于每一位被任命的高管，2020财年STI支出，如上文“2020财年指定高管薪酬组成部分-短期激励现金薪酬”下的“薪酬讨论和分析”所述；和(B)对于克莱格先生，2020财年基于特定股票价格状况的实现赚取的11.4万美元的特别一次性现金支付(如上文“薪酬讨论和分析”所述)。 |
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2020财年基于计划的奖励拨款
下表提供了2020财年期间授予我们每位被任命的高管的所有基于计划的奖励的信息，这些奖励是根据2016股权激励计划进行的。
2020财政年度按计划发放的奖项表
非股权奖励计划奖励的估计未来支出（1） | 股权激励计划奖励下的估计未来支出 | 所有其他 库存 奖项： 数量： 的股份 库存或 单位(#) | 所有其他 选择权 奖项： 数量 证券 潜在的 选项(#) | 行使或基价 期权大奖 ($/Sh) | 格兰特 约会集市 的价值 股票和 选择权 奖项 ($)(2) | |||||||||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 门槛(美元) | 目标(美元) | 最大值(美元) | 阈值(#) | 目标 (#) | 最大值(#) | |||||||||||||||||||||||||
梁朝伟 | — | — | 522,236 | 1,044,472 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
— | 4,038,350 | — | 8,076,701 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
凯文·鲍尔 | — | — | 151,616 | 189,520 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
唐·克莱格 | — | — | 140,800 | 200,640 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
— | — | 114,000 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
David·魏干德 | — | — | 67,543 | 84,429 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
徐家辉 | — | — | 151,200 | 215,460 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
3/27/2020 | — | — | — | — | (3) | — | 30,000 | (4) | — | — | 611,100 | |||||||||||||||||||||
3/27/2020 | — | — | — | — | — | — | — | 38,000 | (5) | 20.37 | 372,400 | |||||||||||||||||||||
_________________________
(1) | 第一行的数额反映了为指定的执行官员设立的科技创新奖机会。被指名的行政人员就该等奖励实际赚取的金额已计入上文2020年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏。该等STI奖励详情载于“二零二零财政年度指定行政人员薪酬组成部分—短期激励现金薪酬”的“薪酬讨论及分析”。 梁先生和克莱格先生的第二行金额反映了特别现金奖励机会。该等奖励详情载于“二零二零年关键财政年度行政人员薪酬决定及行动”的“薪酬讨论及分析”。 |
(2) | 本栏披露的金额代表截至授予日的PRSU和股票期权奖励的公允价值(对于PRSU奖励，基于业绩条件的可能结果)，根据ASC主题718计算，不包括估计没收的影响。 |
(3) | 徐先生的PRSU奖励以业绩为基础的部分(在本表的“股权激励计划奖励项下的估计未来支出”一栏中报告)是对其PRSU奖励的基于服务的部分(在本表的“所有其他股票奖励：股票或单位的股份数”一栏中报告)的补充。在基于业绩的部分下，如果公司的收入同比增长(第一批为2020财年，与2019财年相比，第二批为2021财年，与2020财年相比)，则每一批都可以赚取单位。对于每一期，增加的单位数量是(或将是)通过将收入增长的百分比乘以3来确定的，该数额将是15,000个单位的基本数字的乘数。例如，如果公司从2019财年到2020财年的增长率为10%，则额外单元的数量将为4,500个(15,000个单元中的30%)。阈值、目标和最大值栏不包括特定值，因为许先生的奖励没有规定可以获得的阈值、目标或最大单位数。在2020财年将根据业绩赚取的PRSU中，100%将于2021年5月授予，而将根据2021财年业绩赚取的PRSU将100%归属于2021年11月。该公司2020财年的业绩导致没有PRSU在该奖项的第一批下赚取。 |
(4) | 根据许先生的PRSU赠款中以服务为基础的部分，一般而言，总共有30,000个单位将仅根据服务条件进行归属，其中第一批15,000个单位将于2021年5月归属，15,000个单位将于2021年11月归属。PRSU的这一奖励在“2020财年指定的高管薪酬组成部分--基于股权的激励性薪酬”下的“薪酬讨论和分析”中有更详细的描述。 |
(5) | 这项股票期权授予在2021年3月27日以88%的利率授予，在之后的一个季度以12%的利率授予，因此授予的期权将于2021年6月27日完全授予。 |
本年度报告的“薪酬讨论与分析”一节对2020财年的赠款进行了更全面的描述。有关在2020财年与我们的指定执行人员生效的雇佣安排的条款(如果适用)的更多信息，请参见“薪酬讨论和分析”下的“雇佣安排、离职和控制权福利变更”。
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2020财年年末杰出股权奖
下表提供了截至2020年6月30日由我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。
2020财年年终表格未偿还的股权奖励
期权大奖 | 股票大奖 | ||||||||||||||||||||||||
名字 | 数量 证券 潜在的 未行使的期权(#) 可操练 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 期满 日期 | 股份或股票单位的数量 未归属 (#) | 市场价值 的股份或 库存单位 尚未归属于 ($)(1) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 ($) | |||||||||||||||||
梁朝伟 | 132,000 | — | 18.59 | 4/25/2021 | |||||||||||||||||||||
231,260 | — | 20.70 | 1/21/2023 | ||||||||||||||||||||||
166,750 | — | 35.07 | 1/19/2025 | ||||||||||||||||||||||
123,680 | 6,320 | (2) | 26.95 | 8/2/2027 | |||||||||||||||||||||
12,000 | (3) | $ | 340,680 | ||||||||||||||||||||||
凯文·鲍尔 | 6,524 | (4) | 1,506 | (4) | 28.45 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||
17,850 | (5) | 4,120 | (5) | 28.45 | 1/25/2027 | ||||||||||||||||||||
5,200 | (6) | 2,800 | (6) | 28.45 | 1/25/2027 | ||||||||||||||||||||
27,300 | (6) | 14,700 | (6) | 28.45 | 1/25/2027 | ||||||||||||||||||||
2,813 | (7) | 79,861 | |||||||||||||||||||||||
唐·克莱格 | 6,800 | — | 12.50 | 8/6/2022 | |||||||||||||||||||||
6,000 | — | 26.75 | 8/4/2024 | ||||||||||||||||||||||
4,000 | — | 20.54 | 8/3/2026 | ||||||||||||||||||||||
5,625 | (8) | 9,054 | (8) | 22.10 | 7/31/2028 | ||||||||||||||||||||
4,375 | (9) | 946 | (9) | 22.10 | 7/31/2028 | ||||||||||||||||||||
3,000 | (10) | 85,170 | |||||||||||||||||||||||
David·魏干德 | 6,786 | 9,286 | (11) | 22.10 | 7/31/2028 | ||||||||||||||||||||
3,214 | 714 | (12) | 22.10 | 7/31/2028 | |||||||||||||||||||||
5,000 | (13) | 141,950 | |||||||||||||||||||||||
徐家辉 | 3,500 | — | 17.96 | 1/20/2024 | |||||||||||||||||||||
2,500 | — | 27.28 | 1/27/2026 | ||||||||||||||||||||||
1,487 | 893 | (14) | 22.80 | 1/24/2028 | |||||||||||||||||||||
5,094 | 7,867 | (15) | 22.10 | 7/31/2028 | |||||||||||||||||||||
2,906 | 133 | (16) | 22.10 | 7/31/2028 | |||||||||||||||||||||
— | 38,000 | (17) | 20.37 | 3/27/2030 | |||||||||||||||||||||
402 | (18) | 11,413 | |||||||||||||||||||||||
1,360 | (19) | 38,610 | |||||||||||||||||||||||
30,000 | (20) | 851,700 | (21) | (21) | |||||||||||||||||||||
__________________________
(1) | 代表我们普通股截至2020年6月30日的每股收盘价(28.39美元)乘以截至2020年6月30日尚未归属的基础RSU的股份数量。 |
(2) | 这些不合格的股票期权于2017年8月2日以12.5%的利率归属，之后一般以每月36分之1的速度归属(或将归属)，从而使授予的期权于2020年8月2日完全归属。 |
(3) | 这些RSU最初被授予PRSU，并根据2018财年的业绩赚取，费率为PRSU目标数量的200%(本奖项的PRSU总数为120,000个)。赚取的PRSU的50%(60,000) |
114
于2018年6月30日归属，其余赚取的PRSU(60,000)将基于梁先生继续受雇于本公司而在接下来的十个财政季度按比例归属。截至2020年6月30日，又有48,000个PRSU已归属，剩下12,000个未归属的PRSU。
(4) | 这些激励性股票期权于2018年1月11日以25%的比率归属，并在此后每个季度以十六分之一的比率归属(或一般将归属)，从而使授予的期权将于2021年1月11日完全归属。 |
(5) | 这些不合格的股票期权于2018年1月11日以25%的比率归属，并在此后每个季度以十六分之一的比率归属(或一般将归属)，从而使授予的期权将于2021年1月11日完全归属。 |
(6) | 这些不合格的股票期权于2018年1月11日以20%的比率归属，之后每季度按20%的比率归属(或一般将归属)，从而使授予的期权将于2022年1月11日完全归属。 |
(7) | 这些RSU于2018年2月16日以25%的比率归属，并以此后每季度十六分之一的比率归属(或一般将归属)，从而使RSU将于2021年2月16日完全归属。 |
(8) | 这些激励性股票期权于2019年5月1日以25%的比率归属，并在此后每个季度以十六分之一的比率归属(或一般将归属)，从而使授予的期权将于2022年5月1日完全归属。 |
(9) | 这些不合格的股票期权于2019年5月1日以25%的比率归属，并在此后每个季度以十六分之一的比率归属(或一般将归属)，从而使授予的期权将于2022年5月1日完全归属。 |
(10) | 这些RSU于2019年5月16日以25%的比率归属，并以此后每季度十六分之一的比率归属(或一般将归属)，从而使RSU将于2022年5月16日完全归属。 |
(11) | 这些激励性股票期权于2019年4月30日按25%的比率归属，之后每季度按十六分之一的比率归属(或一般将归属)，从而使授予的期权将于2022年4月30日完全归属。 |
(12) | 这些不合格的股票期权于2019年4月30日以25%的比率归属，并在此后每个季度以十六分之一的比率归属(或一般将归属)，从而使授予的期权将于2022年4月30日完全归属。 |
(13) | 这些RSU在2019年5月16日以25%的比率归属，并在此后每个季度按1/16的比率归属(或一般将归属)，从而使RSU将于2022年5月16日完全归属。 |
(14) | 这些激励性股票期权于2018年10月22日以25%的比率归属，并在此后每个季度以十六分之一的比率归属(或一般将归属)，从而使授予的期权将于2021年10月22日完全归属。 |
(15) | 这些激励性股票期权于2019年5月1日以25%的比率归属，并在此后每个季度以十六分之一的比率归属(或一般将归属)，从而使授予的期权将于2022年5月1日完全归属。 |
(16) | 这些不合格的股票期权于2019年5月1日以25%的比率归属，并在此后每个季度以十六分之一的比率归属(或一般将归属)，从而使授予的期权将于2022年5月1日完全归属。 |
(17) | 这些不合格的股票期权将在2021年3月27日以88%的利率授予，并在之后的一个季度以12%的利率授予，因此授予的期权将于2021年6月27日完全授予。 |
(18) | 这些RSU于2018年11月16日以25%的比率归属，并以此后每季度十六分之一的比率归属(或一般将归属)，从而使RSU将于2021年11月16日完全归属。 |
(19) | 这些RSU于2019年5月10日以25%的比率归属，并以此后每季度十六分之一的比率归属(或一般将归属)，从而使RSU将于2022年5月10日完全归属。 |
(20) | 这一数额反映了2020年3月PRSU向许先生发放的基于服务的部分，具体描述见《2020财年指定高管薪酬组成部分--股权激励薪酬》下的《薪酬讨论与分析》一文。如果徐先生继续受雇至适用归属日期(2021年5月为15,000个单位，2021年11月为额外15,000个单位)，他可能会在两个不同的阶段赚取30,000个PRSU。 |
(21) | 本说明指出，在2020年3月向许先生发放的PRSU补助金中，还有一个基于业绩的可变部分，详情请参阅《2020财年高管薪酬组成部分--基于股权的激励薪酬》下的《薪酬讨论与分析》。如上所述，如果本公司的收入同比增长(第一批为2020财年，与2019财年相比；第二批为2021财年，与2020财年相比)，徐先生有资格为两批中的每一批赚取额外的PRSU。于2020财政年度结束时，并无任何PRSU在本奖励的第一期下赚取，而许先生在2020财政年度结束时仍有资格只因本奖励的第二期而赚取额外的单位。由于许先生的奖励没有规定根据奖励可能获得的单位数量的门槛、目标或最高数量，因此这些栏中没有可报告的数量。此外，由于2019财年至2020财年的收入增长结果未赚取PRSU，因此本公司无法根据上一财年的业绩在这些列中估计要报告的金额。因此，于2020财政年度结束时，本公司无法确定许先生根据本授权书第二期可赚取的单位数目(如有)。然而，如果根据该奖项的第二部分赚取了任何单位，其截至2020年6月30日的价值为每单位28.39美元。 |
115
2020财年期权行使和股票归属
下表列出了我们每一位被任命的高管在2020财年根据行使或授予股权奖励实现的美元金额。
2020财年期权行权和股票行权表
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||
名字 | 新股数量： 在演习中获得的收入(#) | 已实现的价值： 练习：($)(1) | 新股数量： 在归属问题上取得的收益(#) | 已实现的价值： 归属权($)(2) | ||||||||
梁朝伟 | — | — | 108,000 | 3,063,780 | ||||||||
凯文·鲍尔 | — | — | 3,750 | 86,992 | ||||||||
唐·克莱格 | 14,970 | 174,689 | 3,243 | 78,432 | ||||||||
David·魏干德 | — | — | 5,000 | 121,319 | ||||||||
徐家辉 | — | — | 2,170 | 52,637 | ||||||||
__________________________
(1) | 本专栏披露的价值是基于我们普通股在行权时的价格与行权价格之间的差额。 |
(2) | 本栏目披露的价值是根据我们普通股在归属日期的收盘价乘以归属股份总数得出的。 |
2020财年养老金福利和非限定递延补偿
我们不提供任何不合格的递延补偿安排或养老金计划。因此，本年度报告中省略了2020财年的养老金福利披露和非限制性递延薪酬披露。
2020财年终止或控制变更时的潜在付款
我们目前没有，在2020财年也没有与我们指定的任何高管达成任何安排，规定在我们公司终止或控制权变更的情况下，提供任何额外或增强的遣散费或其他补偿或福利。
2020财年首席执行官薪酬比率
于2020财政年度，本公司行政总裁梁先生的年度总薪酬(“2020行政总裁薪酬”)与本公司全体员工及除梁先生以外的合并附属公司的年度总薪酬中位数(“2020年薪酬中位数”)的比率为14.20比1。就本薪酬比率披露而言，2020年行政总裁薪酬被确定为1,308,646美元，即根据“2020财政年度薪酬汇总表”呈报的梁先生的总薪酬，加上本公司向梁先生提供的集团健康及福利福利的贡献。2020年，确定的中位数员工的年薪中位数被确定为92,135美元，还包括公司对向中位数员工提供的集团健康和福利福利的贡献。
由于我们在编制薪酬比率披露时允许使用合理的估计和假设，披露可能涉及一定程度的不准确，因此，此薪酬比率披露是一个合理的估计。
在计算2020财年的首席执行官薪酬比率时，我们使用了2018财年和2019财年每年计算首席执行官薪酬比率时使用的相同员工中位数。这是因为我们相信，在2020财年，我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，这将导致我们的首席执行官薪酬比率披露在2020财年发生重大变化。
为了确定员工人数的中位数，我们检查了截至2018年6月30日(“确定日期”)的员工总数。我们已经包括了公司及其合并子公司的所有2,090名美国全职、兼职、季节性和临时工。我们还包括了本公司以及我们在荷兰和台湾的合并子公司的所有1115名全职、兼职、季节性和临时工。我们把独立承包商和“租赁”工人排除在外。我们还排除了我们在中国(47人)和日本(14人)的所有员工，这两个人加起来
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当时约占我们全球员工总数的1.9%(3,266人)。我们的分析确定了3,205名未被排除在外的人。
为厘定除梁先生外所有该等雇员的年度总薪酬中位数，吾等已大致审阅自2017年7月1日起至厘定日期止期间的薪酬。除梁先生外，我们已就每个包括梁先生以外的雇员的基本收入(薪金、时薪及加班费，视乎情况而定)和在测算期内支付的现金奖金，加上本公司对集团健康及福利福利的供款合计。我们没有使用任何统计抽样或生活费调整来达到这些目的。我们的部分员工队伍(全职和兼职)的工作时间少于整个财政年度(由于中期测算期开始日期、残疾状况或类似因素等)。在确定员工的中位数时，我们基于与我们的员工补偿计划相关的合理假设和估计，通常已按年化计算除临时或季节性员工以外的此类个人的总薪酬(但避免创建全职等值)。
董事薪酬
2020董事薪酬
根据我们的董事薪酬政策，我们报销非雇员董事出席董事会和委员会会议的合理费用。我们的董事之一Sara刘是本公司的高管，但不是被点名的高管，她不会因为她作为董事的服务而从我们那里获得任何额外的补偿。
对于他们在2020财年的服务，我们的非雇员董事每年获得60,000美元的预聘金，每季度以现金支付。此外，我们的审计委员会主席每年额外获得30,000美元的聘用金，我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的主席分别获得额外的每年20,000美元和15,000美元的额外年度聘用金，按季度以现金支付。在我们的审计委员会以非主席身份任职的每一位董事每年额外获得15,000美元的预聘费，在我们的薪酬委员会以非主席身份任职的每一位董事获得额外的年度预聘费10,000美元，而在我们的提名和公司治理委员会以非主席身份任职的每一位董事获得额外的年度预聘费7,500美元，按季度以现金支付。最后，非雇员董事有权就出席超过(1)董事会例会及(2)在该等例会以外最多额外召开10次会议的每次会议获得2,000元，只要会议通知已妥为发出、出席人数达到法定人数及会议记录在案。
此外，根据薪酬委员会的建议，董事会于2020年6月批准向刘先生支付2020财政年度额外现金费用120，000美元，除其他事项外，他以非政府组织的身份作出了非凡的努力，雇员董事就财务报表的重列和内部补救工作向管理层提供指导和其他协助对照
此外，于2020年3月，董事会向两名非雇员董事Sherman Tuan先生及Fred Tsai先生提供以业绩为基础的特别现金奖励机会。这些奖励分别提供高达194,150美元和103,095美元的现金激励机会，条件如下：(1)在2021年9月30日之前的任何连续20个交易日内，如果公司普通股的平均收盘价等于或超过31.61美元(比公司普通股在2020年3月4日之前连续20个交易日的平均收盘价溢价15%)，将获得50%的机会；以及(2)如果在2022年6月30日之前的任何连续20个交易日内，公司普通股的平均收盘价等于或超过32.99美元(比公司普通股在2020年3月4日之前连续20个交易日的平均收盘价溢价20%)，将获得额外50%的机会。在2020财年，相关的股价目标没有实现，在2020财年，这些金额中没有一部分支付给段子怡或蔡崇信，尽管未来仍有获奖机会。
根据我们的2016财年股权激励计划，非雇员董事也有资格获得2020财年服务的股权奖励(在股东采纳我们的2020计划后，我们的非雇员董事将根据我们的2020计划获得未来的股权奖励)。根据我们2020财年的董事薪酬政策，非雇员董事有权因其在2020财年的服务获得价值相当于220,000美元的RSU的年度赠款。被选为董事的初始RSU赠款将根据与我们年度股东大会相关的授予日期按比例分配。一般来说，授予非雇员董事的RSU将在我们下一次年度股东大会和授予日一周年的前一天较早的时候授予。2020财年授予非雇员董事的RSU的归属日期预计为2021年5月10日。
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展望未来，我们预计我们的董事薪酬政策将规定每年向非雇员董事授予价值相当于220,000美元的RSU，最终授予的RSU数量将基于授予日我们的收盘价。
由于我们在2016年股权激励计划S-8表格中的登记声明在我们拖欠2017年10-K年报时被暂停生效，因此在2018财年或2019财年向我们的非雇员董事分别提供服务的股权授予没有一项在暂停期间实际授予。在我们掌握了美国证券交易委员会备案文件中的最新信息，以及2016年股权激励计划S-8表格登记声明的有效性重新生效后，董事会于2020年3月采取行动，根据2016年股权激励计划向非雇员董事发放了某些额外拨款，这些拨款旨在提供2018财年或2019财年没有为他们的服务交付的价值。如下表所示，这些赠款包括：
• | 费尔法克斯先生：由于他在2020财政年度加入董事会，没有额外赠款； |
• | 对于蔡崇信和段元庆：(1)22万美元的RSU，用于他2019财年的服务(10,800 RSU)；以及(2)股票期权，以每股20.37美元的行使价购买5,000股股票，用于他2018财年的服务(4,500股)和董事会委员会主席服务(500股)； |
• | 对于麦克安德鲁斯先生和曾女士：(1)22万美元的RSU，用于他/她2019财年的服务(10,800 RSU)；(2)股票期权，以每股20.37美元的行使价购买4,500股股票，用于2018财年的服务；以及 |
• | Mr.Liu：4,500 RSU，按比例计入他2019财年的服务。 |
每一项股票期权授予一般将于2021年3月27日全额授予。
下表显示了2020财年有关我们所有非雇员董事在2020财年担任此类职务的薪酬的某些信息：
2020财年董事薪酬
名字 | 费用 挣来 或以现金形式支付 现金 ($)(1) | 库存 奖项 ($)(2) | 选择权 奖项 ($)(3) | 总计 ($)(4) | |||||||
Daniel费尔法克斯 | 97,000 | 219,996 | — | 316,996 | |||||||
蔡惠明(弗雷德) | 130,000 | 439,992 | 49,000 | 618,992 | |||||||
迈克尔·麦克安德鲁斯 | 95,000 | 439,992 | 44,100 | 579,092 | |||||||
Saria Tseng | 87,500 | 439,992 | 44,100 | 571,592 | |||||||
谢尔曼·图安 | 97,500 | 439,992 | 49,000 | 586,492 | |||||||
刘达利 | 232,000 | 311,661 | — | 543,661 | |||||||
__________________________
(1) | 本栏目包括董事年度费用、非雇员委员会主席费用、其他委员费用，对于Mr.Liu来说，是对他以非雇员身份帮助董事重报财务报表和内部控制补救工作所完成的大量工作的额外现金费用，每个费用都是2020财年赚取的。 |
(2) | 本栏中的美元金额代表根据ASC主题718计算的2020财年期间授予的RSU奖励的总授予日期公允价值。计算授予日期公允价值金额时使用的假设包括在本年度报表10-K中的2020财年合并财务报表第二部分第8项“财务报表和补充数据”和第二部分第8部分附注14“基于股票的薪酬和股东权益”中。每个10,800个RSU的授予于授予日的公允价值为219,996美元，Mr.Liu授予的4,500个RSU的授予日期的公允价值为91,665美元。在本专栏中反映的每个董事的金额中，只有219,996美元代表董事2020财年服务的补偿。 |
(3) | 本栏中的美元金额代表根据ASC主题718计算的2020财年期间授予的期权奖励的总授予日期公允价值。计算授予日期公允价值金额时使用的假设包括在我们的财政年度合并财务报表第二部分第8项“财务报表和补充数据”和第二部分第8部分附注14“股票薪酬和股东权益”中。 |
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本年度报告以Form 10-K形式包含2020年。每份4,500份股票期权的授予日公允价值为44,100美元，每项500份股票期权的授予日公允价值为4,900美元。本专栏反映的金额都不代表董事2020财年服务的补偿。
(4) | 如上所述，对于费尔法克斯先生以外的非雇员董事，总薪酬金额包括2018财年和/或2019财年的服务报酬。如果仅计算非雇员董事在2020财年的服务报酬，总金额将为：费尔法克斯先生，316,996美元；蔡先生，349,996美元；麦克安德鲁斯先生，314,996美元；曾女士，307,496美元；段先生，317,496美元；Mr.Liu，451,996美元。 |
下表列出了截至2020年6月30日，我们的非雇员董事持有的股票和期权奖励的股票总数。
名字 | 股票大奖 | Option和Awards | ||
Daniel费尔法克斯 | 10,800 | — | ||
蔡惠明(弗雷德) | 21,600 | 5,000 | ||
迈克尔·麦克安德鲁斯 | 21,600 | 4,500 | ||
Saria Tseng | 21,600 | 4,500 | ||
谢尔曼·图安 | 21,600 | 5,000 | ||
刘达利 | 15,300 | — | ||
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会成员均不是本公司现任或前任高级管理人员或雇员，亦无与本公司有任何须予披露的关系，但本公司战略企业发展部副总裁、单片电力系统有限公司总法律顾问兼秘书曾志伟除外，该公司是一家高性能模拟及混合信号半导体(“MPS”)的无厂房制造商，我们与该公司有若干交易。见“第三部分.第13项.某些关系及相关交易和董事独立性--与单片电力系统的交易.”此外，在2020财年，我们没有任何高管担任任何其他实体的董事会薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管曾担任我们的董事会薪酬委员会成员。在2020财年，蔡惠明(Fred)、Saria Tseng和Sherman Tuan担任薪酬委员会成员。
薪酬计划风险评估
我们已经评估了2020财年的薪酬计划，并得出结论，我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们产生实质性的不利影响。我们的结论是，我们的薪酬政策和做法不会鼓励过度或不适当的冒险行为。我们相信，我们的计划旨在鼓励我们的员工做出决定，为我们的业务和股东带来积极的短期和长期结果。
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第12项。 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2020年7月31日我们所知的有关我们普通股受益所有权的某些信息：
• | 每一位被任命的高管在财政年度内2020; |
• | 我们每一位董事； |
• | 所有董事和高级管理人员作为一个整体；以及 |
• | 我们所知的所有人实益拥有我们已发行普通股的5%或更多。 |
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 金额和 性质： 有益的 所有权(2) | 百分比 普通股 第132章未完成（3） | |||
行政人员和董事： | |||||
（4） | 7,819,865 | 14.7 | % | ||
凯文·鲍尔（5） | 69,807 | * | |||
唐·克莱格（6） | 34,954 | * | |||
徐先生（7） | 18,820 | * | |||
（8） | 26,980 | * | |||
David Weigand（9） | 15,109 | * | |||
Michael S.麦克安德鲁斯（10） | 27,000 | * | |||
蔡慧明（弗雷德）（11） | 278,000 | * | |||
曾沙丽亚（12） | 21,375 | * | |||
Sherman Tuan（十三） | 40,437 | * | |||
（14） | 7,819,865 | 14.7 | % | ||
刘达利 | — | * | |||
Daniel费尔法克斯 | — | * | |||
全体董事及行政人员（13人）（15） | 8,352,347 | 15.6 | % | ||
以上未列出的5%的持有者： | |||||
Oaktree Capital Management LP（16） | 3,469,505 | 6.6 | % | ||
汇富资本海外母基金有限公司（17） | 2,759,821 | 5.3 | % | ||
纪律严明的成长投资者公司(18) | 3,821,072 | 7.3 | % | ||
行政人员、董事及5%或以上股东总数 | 34.8 | % | |||
__________________________
*代表实益拥有普通股流通股不到1%
(1) | 除另有说明外，据我们所知，根据适用的社区财产法和本表脚注中的信息，本表所列人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。除非另有规定，表中列出的每个股东的地址是：980Rock Avenue，San Jose，CA 95131。 |
(2) | 根据美国证券交易委员会的规则，一个人被视为股份的实益拥有人，该股份可由该人在行使受归属限制的期权或受限制股份单位后60天内收购。 |
(3) | 以截至2020年7月31日的已发行普通股52,436,548股计算，前提是股东有权在2020年7月31日后60天内获得的任何额外普通股，在计算该股东的实益所有权百分比时被视为已发行普通股。 |
(4) | 包括721,010股，可在2020年7月31日后60天内行使期权时发行。还包括梁亮先生及其配偶Sara刘先生共同持有的2,668,752股股份、刘女士直接持有的389,341股股份以及2020年7月31日后60个交易日内可行使的61,000股期权。见脚注14。 |
(5) | 包括61,249股可在行使股票期权时发行的股票和938股须归属的RSU，均在2020年7月31日后的60天内。 |
(6) | 包括28,050个可行使的期权和375个可归属的RSU，两者都在2020年7月31日后的60天内。 |
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(7) | 包括16,636股可在行使期权时发行的股票和237股可归属的RSU，两者均在2020年7月31日后的60天内。 |
(8) | 包括21,348股可在行使期权时发行的股票和375股须归属的RSU，两者均在2020年7月31日后的60天内。 |
(9) | 包括11,250股可在行使期权时发行的股票和625股须在2020年7月31日后60天内归属的RSU。 |
(10) | 包括27,000股可在2020年7月31日后60天内行使的期权行使时发行的股票。 |
(11) | 包括35,000股可在2020年7月31日后60天内行使的期权行使时可发行的股票。 |
(12) | 包括21,375股可在2020年7月31日后60天内行使可行使期权时发行的股票。 |
(13) | 包括35,000股在2020年7月31日后60天内可行使的期权行使时可发行的股票。 |
(14) | 包括在2020年7月31日后60天内可行使的期权行使时可发行的61,000股。亦包括刘女士及其配偶梁先生联名持有的2,668,752股股份、梁氏持有的4,029,127股股份，以及于2020年7月31日后60个交易日内行使可行使的购股权时可发行的660,010股股份。见脚注4。 |
(15) | 包括980,468股可在2020年7月31日后60天内行使期权行使时发行的股票。 |
(16) | 该等资料完全根据下列人士于2020年3月19日提交的附表13D：(I)橡树价值股权基金，L.P.，一间获开曼群岛豁免的有限合伙企业(“VEF”)，以其作为2,667,482股普通股的直接拥有人的身份；(Ii)Oaktree Value Equity Fund GP，L.P.，一家获开曼群岛豁免的有限责任合伙企业(“VEF GP”)，以其普通合伙人的身份；(Iii)Oaktree Value Equity Fund GP Ltd.，一间获开曼群岛豁免的公司(“VEF有限公司”)，以其普通合伙人的身份；(4)橡树资本管理公司，L.P.，特拉华州的一家有限责任合伙企业(“管理”)，以VEF有限公司的唯一董事的身份；。(V)橡树资本管理公司，有限责任公司，以管理公司的普通合伙人的身份；。(6)Atlas OCM Holdings，LLC，特拉华州的有限责任公司(“阿特拉斯”)，以管理公司的唯一管理成员的身份；。(Vii)Oaktree Fund GP I，L.P.，特拉华州有限责任合伙公司(“GP I”)，以VEF Ltd.唯一股东的身份；。(Vii)Oaktree Capital I，L.P.，特拉华州有限合伙企业(“Capital I”)，以GP I普通合伙人的身份；。(Ix)OCM Holdings I，LLC，特拉华州有限责任公司(“控股I”)，以Capital I普通合伙人的身份；。(X)Oaktree Holdings，LLC，以Holdings I管理成员身分出任特拉华州有限责任公司(“控股”)；(Xi)Oaktree Capital Group，LLC，以Holdings管理成员身分出任特拉华州有限责任公司(“OCG”)；。(Xii)Oaktree Capital Group Holdings GP，LLC，以身分间接拥有OCG及Atlas各自的B类单位；。(Xii)布鲁克菲尔德资产管理，加拿大公司(“BAM”)，其作为OCG和Atlas各自A类单位的间接拥有人；及(Xiv)Partners Limited，加拿大公司(“合伙人”)，其作为BAM B类有限投票权股份的唯一拥有人。除附表13D附表A所述外，每名报告人和被保险人的业务办公室地址均为c/o Oaktree Capital Management，L.P.，地址为洛杉矶南格兰德大道333号，邮编：90071。 |
(17) | 这些资料完全基于下列人士于2020年1月3日提交的附表13G：(I)获开曼群岛豁免的公司Empyrean Capital Overseas Master Fund，Ltd.(“ECOMF”)对其直接持有的普通股拥有共同投票权和否决权，对2,679,893股普通股拥有共同投票权和处置权；(Ii)P EMP Ltd.(“P EMP”，与ECOMF共同称为“Empyrean客户”)，一家英属维尔京群岛商业公司，对其直接持有的普通股拥有共同投票权和否决权；(Iii)Empyrean Capital Partners，LP(“ECP”)，一家特拉华州有限责任合伙公司，就Empyrean客户直接持有的普通股担任Empyrean客户的投资经理，并对2,759,821股普通股拥有共同投票权和处分权；及(Iv)就Empyrean客户直接持有的普通股而言，担任ECP普通合伙人Empyrean Capital LLC管理成员的Amos Meron先生对2,759,821股普通股拥有共同投票权和否决权。每位报告人的业务办公室地址是C/o Empyrean Capital Partners，LP，10250 Constellation Boulevard，Suite2950，洛杉矶，CA 90067。 |
(18) | 该信息仅基于2020年8月14日提交的附表13—F。举报人的地址是150S。第五街套房2550，明尼阿波利斯，明尼苏达州55402。 |
股权薪酬计划信息
我们目前维持三个薪酬计划，规定向高级职员和其他雇员、董事和顾问发行普通股。其中包括2006年股权激励计划、2016年股权激励计划和2020年计划。所有这三个计划都得到了股东的批准。我们不再根据二零零六年股权激励计划或二零一六年股权激励计划授出任何股权奖励。下表列出了以下方面的信息：
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尚未行使的期权、受限制股份单位和受限制股份单位以及根据上述计划保留和剩余可供未来发行的股份， 2020年6月30日:
计划类别 | 将于以下日期发行的证券数量 演练 未偿还的股票期权， 认股权证及权利 (a)(1) | 加权平均 行权价格 未偿还的股票期权， 认股权证及权利 (b)(2)(3) | 中国证券的数量 剩余的可用资源 用于未来的发行 在权益下 薪酬计划 (不包括证券 反映在 （a）（c）栏 | ||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 7,189,795 | $ | 19.38 | 5,249,198 | |||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — | ||||||
总计 | 7,189,795 | 5,249,198 | |||||||
__________________________
(1) | 该数目包括5，379，768股股份，1，768，027股股份，42，000股股份，尚未行使的PRSU奖励。 |
(2) | 加权平均行权价仅根据未行使期权的行权价计算，并不反映于授予尚未行使价格的RSU及PRSU的未行使奖励时将发行的股份。 |
(3) | 截至2003年，我们尚未行使的期权的加权平均剩余合同期限， 2020年6月30日是4.07年。 |
第13项。 某些关系和关联交易与董事独立性
某些关系和关联交易与董事的独立性
关联人交易的审批程序
根据我们的审计委员会章程，审计委员会有责任审查和批准任何关联人交易；如果该事项或交易涉及为我们公司提供服务的雇佣或薪酬条款，包括与专家服务有关的保留或付款条款，则提交给薪酬委员会。在批准或拒绝拟议的交易或包含许多类似交易的关系时，我们的审计委员会将考虑现有和被认为相关的相关事实和情况，包括但不限于我们面临的风险、成本和收益、交易条款、类似服务或产品的其他来源的可用性，以及(如果适用)对董事独立性的影响。我们的审计委员会只批准在已知情况下与我们的最佳利益不相抵触的交易，这是审计委员会真诚地行使其酌情权而确定的。此外，我们每年都要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管问卷，以获取美国证券交易委员会规章制度中定义的关于关联方交易的信息。这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。
与关联方、发起人和某些控制人的交易
董事与军官赔付
我们已经达成协议，在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管。此外，我们的公司注册证书包含限制我们董事责任的条款，我们的章程包含要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事的条款。
基于股权的奖励
有关本财政年度授予董事及指定行政人员的购股权及受限制股票单位的资料，请参阅上表的「计划奖励」表及「董事薪酬」表 2020.
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雇佣关系
刘鸿帆(阿尔伯特)是我们的联合创始人兼高级副总裁的兄弟Sara·刘，他是董事的员工，受雇于我们位于加利福尼亚州圣何塞的运营组织。Mr.Liu在2020财年获得的薪酬总额约为85.1万美元。薪酬总额包括工资、奖金和股权奖励。艾伯特·刘先生向我们的运营部高级副总裁Mr.Kao汇报工作。Mr.Liu还在2020财年获得了总计19766美元的期权和RSU奖励。
高邵芬(卡莉)是董事联合创始人兼高级副总裁Sara的嫂子，受雇于我们位于加利福尼亚州圣何塞的财务会计机构。高晓松2020财年的总薪酬约为25.1万美元。薪酬总额包括工资、奖金和股权奖励。高女士通过财务和会计机构报告，后者向我们的首席财务官鲍尔先生报告。
梁朝伟的配偶、上文所述与Mr.Liu及高女士有亲属关系的Sara·刘是本公司的联合创始人、高级副总裁及董事的创始人，于2020财年共收取约754,000美元的薪酬。
与Ablecom和Compuware的交易
我们已经与台湾公司Ablecom Technology Inc.(“Ablecom”)及其附属公司Compuware Technology，Inc.(“Compuware”)签订了一系列协议。Ablecom对Compuware的持股比例低于50%，但由于Ablecom对运营仍有重大影响，Compuware仍是关联方。Ablecom首席执行官梁朝伟是我们的首席执行官兼董事会主席总裁的弟弟梁朝伟。史蒂夫·梁和他的家族成员拥有大约28.8%Ablecom的股票和梁朝伟及其配偶Sara·刘(同时也是我们公司的高管和董事)共同拥有的大约10.5%截至Ablecom的股本2020年6月30日。廖亦贤(沃利)的某些家族成员在2018年1月之前一直是国际销售部的高级副总裁和公司的董事成员，他拥有大约11.7%截至Ablecom的股本2020年6月30日。梁朝伟是梁朝伟和梁朝伟的兄弟，也是Ablecom的董事会成员。比尔·梁也是Compuware的首席执行官、Compuware的董事会成员和Compuware的重大股权持有者。史蒂夫·梁也是Compuware的董事会成员，也是Compuware的股东之一。梁朝伟或Sara刘并不拥有康博的任何股本，我们亦不拥有阿布勒康或康博的任何股本。
我们与Ablecom签订了一系列协议，包括多项产品开发、生产和服务协议、产品制造协议、制造服务协议和仓库空间租赁协议。
根据这些协议，我们将部分设计活动和服务器机箱制造的很大一部分外包给Ablecom。Ablecom同意根据我们的规格设计产品。此外，Ablecom同意制造制造产品所需的工具。我们已同意支付底盘及相关产品工装和工程服务的费用，并将在工作完成后支付这些项目的费用。
我们与康博软件签订了分销协议，根据协议，我们指定康博软件为我们产品在台湾、中国和澳大利亚的非独家经销商。我们相信，分销协议下的定价和条款与我们与类似第三方分销商达成的定价和分销安排类似。
我们还与康博软件签订了一系列协议，包括多项产品开发、生产和服务协议、产品制造协议以及办公空间租赁协议。根据这些协议，我们将把一部分设计活动和很大一部分零部件制造外包给康博软件，特别是电源。关于设计活动，康博软件通常同意根据我们的规范设计某些商定的产品，并进一步同意制造制造产品所需的工具。我们向Compuware支付设计和工程服务费用，并进一步同意向Compuware支付工装费用。
我们保留对这些产品和工具设计所产生的任何知识产权的完全所有权。就制造方面的关系而言，康博从外部市场购买制造电源所需的大部分材料，并使用这些材料制造产品，然后销售给我们。我们审查并经常与Compuware协商我们从Compuware购买的电源的价格。康博软件还生产主板、背板和印刷电路板上使用的其他组件。我们销售给康博软件的产品最多
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制造上述产品所需的部件。Compuware使用这些组件制造产品，然后以相当于我们向Compuware出售组件的价格的购买价格将产品卖回给我们，外加“制造附加值”费用和其他杂项材料费用和成本。我们经常审查并与Compuware协商将包括在我们从Compuware购买的产品的价格中的“制造附加值”费用的金额。
Ablecom对我们的销售额占Ablecom净销售额的大部分。截至的财政年度2020年6月30日, 2019和2018我们购买的产品， 1.525亿美元, 1.379亿美元和1.444亿美元，分别。截至目前， 2020年6月30日和2019，我们是4,010万美元和3390万美元，分别。截至2009年12月30日止的财政年度 2020年6月30日, 2019和2018我们付给了Eschecom 760万美元， 740万美元和790万美元分别用于设计服务、工具资产和杂项费用。
Compuware向他人销售的产品占Compuware净销售额的大部分。终了财政年度 2020年6月30日, 2019和2018我们把产品卖给Compuware， 2390万美元, 1,770万美元和4690万美元，分别。Compuware欠我们的金额 2020年6月30日和2019，我们是1430万美元和1,440万美元，分别。Compuware向我们购买产品的价格是从我们的标准价格中折扣的，对于从我们购买特定数量的购买者。作为此折扣的交换，Compuware负责在最终客户的现场安装我们的产品，并管理第一级客户支持。截至2009年12月30日止的财政年度 2020年6月30日, 2019和2018我们从Compuware购买了产品， 1.306亿美元, 1.389亿美元和1.183亿美元，分别。我们欠Compuware的金额， 2020年6月30日和2019，我们是4650万美元和3440万美元，分别。截至2009年12月30日止的财政年度 2020年6月30日, 2019和2018我们支付了Compuware 120万美元, 70万美元和120万美元分别用于设计服务、工具资产和杂项费用。
由于我们与Ablecom的合作，我们面临的财务损失仅限于在市场价格和/或对我们产品的需求意外下降，导致我们在销售中蒙受损失或无法销售产品的情况下，我们的采购订单上的潜在损失。我们对Ablecom的未完成采购订单是2,320万美元和3100万美元在…2020年6月30日和2019，分别代表财务损失的最大风险敞口。我们不直接或间接担保Ablecom的任何义务，或Ablecom的股权持有人可能遭受的任何损失。
我们因参与Compuware而面临的财务损失仅限于在市场价格和/或对我们产品的需求出现不可预见的下降，导致我们在销售中蒙受损失或无法销售产品的情况下，我们的采购订单上的潜在损失。我们对康博软件的未完成订单包括4,570万美元和7060万美元在…2020年6月30日和2019，分别代表财务损失的最大风险敞口。我们不直接或间接担保Compuware的任何义务，或Compuware的股权持有人可能遭受的任何损失。
贷款
2018年10月，我们的首席执行官梁朝伟个人向梁朝伟的配偶张建存借了约1290万美元。这笔贷款是无担保的，没有到期日，前六个月的利息为每月0.8%，到2020年2月28日增加到每月0.8%，从2020年3月1日起降至0.25%。这笔贷款最初是应梁先生的要求发放的，目的是提供资金向两家金融机构偿还保证金贷款，这两笔贷款是以他所持的公司普通股作为担保的。继2018年8月纳斯达克普通股暂停交易，2018年10月该公司普通股市场价格下跌后，贷款人于2018年10月调用了这些贷款。截至2020年6月30日，无担保贷款的到期金额(包括本金和应计利息)约为1,490万美元。
与单片电源系统的交易
单片电力系统公司是高性能模拟和混合信号半导体(“MPS”)的无厂房制造商，是一家为我们的产品提供高性能模拟和混合信号半导体的供应商。曾任董事会成员，兼任战略企业发展部副总裁、总法律顾问兼公安部秘书。截至年底，我们从MPS购买了约50万美元和30万美元的产品2020年6月30日和2019，分别用于我们产品的制造。截至，我们欠国会议员的款项2020年6月30日是10万美元。截至，我们没有欠下院议员任何款项2019年6月30日.
124
第14项。 首席会计费及服务
审计委员会任命德勤会计师事务所为我们2020财年的独立注册会计师事务所。
独立注册会计师事务所收费及服务
下表列出了我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所、德勤会计师事务所成员事务所及其附属公司(统称为德勤)在会计年度向我们收取的审计费用总额，以及就以下费用类别向德勤支付的服务费用2020和2019。审计委员会已考虑德勤提供的所有服务的范围和收费安排，并考虑提供非审计服务是否符合保持德勤的独立性，并已预先批准下述服务。
截止的年数 | |||||||
2000年代的金额 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||
审计费(1) | $ | 8,633 | $ | 7,178 | |||
审计相关费用 | — | — | |||||
税费 | 383 | 48 | |||||
所有其他费用 | 2 | 2 | |||||
总计 | $ | 9,018 | $ | 7,228 | |||
__________________________
(1) | 审计费用包括为审计我们的综合财务报表、审查中期简明综合财务报表和某些法定审计而提供的专业服务的总费用。 |
审计委员会预先批准的政策和程序
审计委员会认定，德勤律师事务所提供的所有服务均符合保持德勤律师事务所独立性的原则。审计委员会对批准独立注册会计师事务所提供的服务的政策是预先批准独立注册会计师事务所在财政年度内提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会审查将提供的每项非审计服务，并评估该服务对公司独立性的影响。
第IV部
项目15.展览、展览、展品和财务报表附表
(A)1.财务报表
见本年度报告表格10-K第II部分第E8项的综合财务报表索引，在此并入作为参考。
2.财务报表附表
所有财务报表附表都被省略，因为它们要么不适用，要么在合并财务报表或附注中显示了所需的资料。
3.展品
见本年度报告签名页前面的附件索引，该报告通过引用并入本文。
(B)展品
见上文第.15(A)(3)项。
(C)财务报表附表
125
见上文第.15(A)(2)项。
展品索引
展品 数 | 描述 | |
3.3 | 《超微计算机股份有限公司注册证书》的修订和重订(一) | |
3.4 | 《超级微型计算机公司章程》的修订和修订(一) | |
4.1 | 超微计算机股份有限公司普通股股票证样本(一) | |
4.5 | 证券描述（11） | |
10.1* | Super Micro Computer，Inc.下限制性股票协议的格式2006年股权激励计划（19） | |
10.2* | Super Micro Computer，Inc.下限制性股票单位协议的格式。2006年股权激励计划（20） | |
10.3* | 董事和高级管理人员弥偿协议的格式（21） | |
10.4* | 关于Sara Liu（22） | |
10.5* | 徐家辉的聘书（23） | |
10.6* | 董事薪酬政策至2019年3月1日（24） | |
10.7 | 2007年1月8日，Super Micro Computer，Inc.和Eschecom Technology Inc.（25） | |
10.8* | 2006年股权激励计划授予股票期权通知书格式(二) | |
10.9* | 2006年股权激励计划限售股授出通知书格式(二) | |
10.10* | 2006年股权激励计划限售股授权书格式(二) | |
10.11* | 2006年股权激励计划（经修订） | |
10.12* | 2016年股权激励计划（4） | |
10.13* | 2016年股权激励计划股票期权授予通知书格式（5） | |
10.14* | 2016年股权激励计划项下股票期权协议格式（5） | |
10.15* | 2016年度股权激励计划限售股授权书格式(五) | |
10.16* | 2016年度股权激励计划限售股协议格式(五) | |
10.17 | 2018年4月19日与北卡罗来纳州美国银行签订的贷款和担保协议(6) | |
10.18 | 续签2018年9月7日与美国银行签订的贷款及担保协议(7) | |
10.19 | 贷款和担保协议第二修正案，日期为2019年6月27日(10) | |
10.20*‡ | 凯文·鲍尔的聘书(12) | |
10.21*‡ | 唐·克莱格的聘书(13) | |
10.22*‡ | 乔治·高的聘书(14) | |
10.23*‡ | David·魏干德的聘书(15) | |
10.24 | 与北卡罗来纳州美国银行签订的信函协议，日期为2019年10月28日(16) | |
10.25* | 超微计算机公司2020年股权和激励薪酬计划(17) | |
10.26 | 2020年5月12日与北卡罗来纳州美国银行签订的贷款和担保协议第三修正案，由贷款人超级微型计算机公司和作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州美国银行签署(18) | |
10.27+ | 台湾超微计算机股份有限公司与中央商业银行2019年6月26日的信贷安排摘要 | |
10.28+ | 台湾超微电脑股份有限公司与中华商业银行于2020年5月6日订立的10年期定期贷款条款摘要 | |
10.29+ | 与中国建设银行的信贷安排延期日期为2020年6月30日 | |
10.30+ | 2020年8月24日与中国建设银行延长信贷额度 | |
10.31*+ | 2020年股权及激励补偿计划项下股票期权授予通知书格式 | |
10.32*+ | 2020年股权与激励性薪酬计划下激励性股票期权协议通知格式 | |
10.33*+ | 2020年股权与激励性薪酬计划下不合格股票期权协议的形式 | |
126
10.34*+ | 《2020年股权激励补偿计划限售股出让通知书》格式 | |
10.35*+ | 2020年股权激励薪酬计划下限制性股票协议的形式 | |
14.1 | 商业行为和道德准则（8） | |
21.1+ | 超级微型计算机公司的子公司。 | |
23.1+ | 独立注册会计师事务所的同意 | |
24.1+ | 授权书(包括在签名页中) | |
31.1+ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对梁朝伟、总裁和首席执行官进行认证 | |
31.2+ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证凯文·鲍尔，首席财务官兼秘书 | |
32.1+ | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条对总裁兼首席执行官Charles Liang的认证（9） | |
32.2+ | Kevin Bauer，CFO和秘书根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第906条的认证（9） | |
101.INS+ | XBRL实例文档 | |
101.SCH+ | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.Cal+ | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义+ | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验室+ | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.Pre+ | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
__________________________
+ | 随函存档 |
(1) | 通过引用与注册人注册声明一起提交的S-1表格(注册号：333-138370)上相同编号的证物合并，该注册号于2007年3月28日由美国证券交易委员会宣布生效。 |
(2) | 本公司于2007年4月27日向美国证券交易委员会提交的表格S—8（委员会档案编号333—142404）注册声明书。 |
(3) | 本公司于二零一一年一月十八日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书(证监会档案号：第0001-33383号)附录A为参考而合并。 |
(4) | 通过参考公司于2016年3月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(委员会文件第001-33383号)而合并。 |
(5) | 本公司于2016年4月22日向美国证券交易委员会提交的S—8表格（委员会文件编号333—210881）注册声明注册成立。 |
(6) | 引用本公司于2019年5月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(委员会文件第001-33383号)中的附件10.51。 |
(7) | 引用本公司于2018年9月12日提交给美国证券交易委员会的8-K当前报告(委员会文件第001-33383号)中的附件10.1。 |
(8) | 参考本公司于2019年2月5日向美国证券交易委员会提交的8—K当前报告（委员会文件编号001—33383）中的附件14.1合并。 |
(9) | 附件32.1和32.2是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节提交的Form 10-K年度报告的附件，不应被视为由Super Micro Computer，Inc.根据修订后的1934年证券交易法第第18节提交。 |
(10) | 本公司于2019年7月2日向美国证券交易委员会提交的8—K当前报告（委员会文件编号001—33383）中的附件10.1纳入本公司。 |
(11) | 引用本公司于2019年12月19日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(委员会文件第001-33383号)中的附件4.5。 |
(12) | 引用本公司于2019年12月19日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(委员会文件第001-33383号)中的附件10.55。 |
(13) | 引用本公司于2019年12月19日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告(委员会文件第001-33383号)中的附件10.56。 |
(14) | 引用本公司于2019年12月19日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(委员会文件第001-33383号)中的附件10.57。 |
(15) | 引用本公司于2019年12月19日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(委员会文件第001-33383号)中的附件10.58。 |
(16) | 引用本公司于2019年12月19日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(委员会文件第001-33383号)中的附件10.59。 |
(17) | 本公司于2020年4月21日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书(委员会文件第001-33383号)中，通过引用附录A的方式并入。 |
(18) | 通过引用本公司于2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(委员会文件第001-33383号)中的附件10.1并入本文。 |
(19) | 本公司参照美国证券交易委员会于2007年3月28日宣布生效的S-1表格注册说明书(注册号：第333-138370号)中的附件10.7注册成立。 |
(20) | 本公司参照美国证券交易委员会于2007年3月28日宣布生效的S-1表格注册说明书(注册号：第333-138370号)中的附件10.8注册成立。 |
(21) | 本公司参照美国证券交易委员会于2007年3月28日宣布生效的S-1表格注册说明书(注册号：第333-138370号)中的附件10.9注册成立。 |
(22) | 本公司参照美国证券交易委员会于2007年3月28日宣布生效的S-1表格注册说明书(注册号：第333-138370号)中的附件10.20注册成立。 |
(23) | 本公司参照美国证券交易委员会于2007年3月28日宣布生效的S-1表格注册说明书(注册号：第333-138370号)中的附件10.21注册成立。 |
(24) | 本公司于2007年3月28日经美国证券交易委员会宣布生效的S-1表格注册说明书(注册号：第333-138370号)中的附件10.23注册为本公司。 |
(25) | 本公司于2007年3月28日经美国证券交易委员会宣布生效的S-1表格注册说明书(注册号：第333-138370号)中的附件10.24注册为本公司。 |
* | 管理合同或补偿计划或安排 |
‡ | 本文件的某些部分，其披露将构成明显不正当的侵犯个人隐私，已根据法规S—K第606（a）（6）项进行了编辑。 |
第16项：表格10-K摘要。
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
超级微型计算机公司。
日期： | 2020年8月28日 | /S/王健林C哈尔斯 L梁朝伟表示，他不会这么做。 | |
梁朝伟 公司首席执行官兼董事长总裁 冲浪板 (首席行政主任) | |||
129
授权委托书
通过这些陈述，告知所有人，签名在下面的每个人共同和分别构成并任命Charles Liang和Kevin Bauer作为其实际代理人，每个人都有完全的替代权，以任何和所有身份签署本年度报告表格10—K的任何和所有修订，并将其存档，与证券交易委员会（SEC）签署协议，授予上述实际律师和代理人充分的权力和授权，以进行和执行与此相关的每一项和每一项必要的行动和事情，尽可能充分地履行他或她本人可能或能够亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述每一名实际律师和代理人，或其替代者，根据本协议可以做或安排做的所有事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/发稿S/审校梁朝伟 | 总裁，首席执行官兼董事会主席(首席执行官) | 2020年8月28日 | ||
梁朝伟 | ||||
文/S/作者凯文·鲍尔 | 高级副总裁，首席财务官(首席财务会计官) | 2020年8月28日 | ||
凯文·鲍尔 | ||||
/发稿S/审校Sara/刘强东 | 董事 | 2020年8月28日 | ||
Sara·刘 | ||||
/s/DANIEL W费尔法克斯 | 董事 | 2020年8月28日 | ||
Daniel·费尔法克斯 | ||||
/S/迈克尔·S·麦克安德鲁斯 | 董事 | 2020年8月28日 | ||
迈克尔·S·麦克安德鲁斯 | ||||
/S/蔡惠明(弗雷德) | 董事 | 2020年8月28日 | ||
蔡惠明(弗雷德) | ||||
/发稿S/曾梵志 | 董事 | 2020年8月28日 | ||
Saria Tseng | ||||
/S/谢尔曼·团 | 董事 | 2020年8月28日 | ||
谢尔曼·图安 | ||||
/S/刘丽莉 | 董事 | 2020年8月28日 | ||
刘达利 | ||||
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