以下Trump Media&Technology Group Corp.(“公司”、“我们”或“我们的”)的实质性条款摘要
证券并不是此类证券的权利和优惠的完整摘要，受我们第二次修订和重新签署的公司注册证书(“修订章程”)以及修订和重新修订的章程(“章程”)全文的约束和限制。这些表格的副本已作为证物提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“年度报告”)。本文中使用但未另行定义的某些术语应具有我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中赋予它们的含义，本附件4.3是其中的一部分。
根据经修订的宪章，我们的法定股本包括999,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。
我们普通股的持有者有权在公司股东的所有会议上，以及在正式提交公司股东表决的所有事项上，对其登记在册的每股普通股享有一(1)票的投票权。除非
经修订的章程或章程规定，或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，任何此类事项必须获得我们股东投票表决的普通股的多数赞成票才能通过(但董事是在董事竞争性选举中以多数票选出的除外)。我们修订的章程规定，我们的董事会(“董事会”)分为三类董事，每类董事的任期一般为三年，每年只选举一类董事。在董事选举方面没有累积投票权。
在适用法律及任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优先权的规限下，普通股持有人有权在董事会根据适用法律宣布时支付普通股股息。
如果我们清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还债务和任何当时可能尚未偿还的优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金
条款。
我们经修订的章程规定，合并前TMTG实体(“私人TMTG”)的股东收到的本公司股本股份(为免生疑问，包括任何期权、认股权证、可转换证券或任何其他与股权挂钩的工具的股份)，不包括。在合并完成前由私人TMTG向私人TMTG可转换票据持有人发行的本公司股本，在合并完成前由私人TMTG向私人TMTG可转换票据持有人发行的股本(以下简称“禁售股”)不得转让任何锁定股份，直至自2024年3月25日起至(I)2024年9月25日，(Ii)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、(Br)自2024年8月22日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，及(Iii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，而该交易导致本公司所有股东有权将其持有的本公司股权兑换为现金、证券或其他财产。
经修订的章程规定，我们的董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期，我们没有发行优先股
。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。
每份公共认股权证使登记持有人有权在2024年4月24日之后的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。公共认股权证将于2029年3月25日到期，或在赎回或清算时更早到期。
我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，并且
将没有义务解决该认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，
受我们履行下文所述关于登记的义务的约束。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证而发行的普通股。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。
在行使公共认股权证时可发行的普通股股份目前尚未登记。然而，吾等
已同意，在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于2024年4月16日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的普通股股份的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持与该等普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或被赎回为止。如果因行使认股权证而可发行的普通股的登记声明于2024年6月18日前仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管如上所述，如果在行使认股权证时可发行普通股的登记声明
在2024年3月25日之后的指定期间内未生效，则认股权证持有人可根据证券法第(3)(A)(9)节规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及我们未能维持
有效登记声明的期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证。
一旦公开认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：
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向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及
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当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。
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如果及当公开认股权证可由吾等赎回时，如因行使公开认股权证而发行的普通股
未能根据适用的州蓝天法律获得豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，吾等不得行使赎回权。
我们已确立上述最后一项赎回标准，以防止赎回赎回，除非赎回时间较认股权证行权价有显著溢价。如果满足上述条件并发出公开认股权证赎回通知，各认股权证持有人将有权在预定赎回日期
之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的权证
行使价。
如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的认股权证数量等于认股权证相关普通股股数除以(X)乘以认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)乘以公平市价(Y)所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在交易结束后不需要通过行使认股权证获得的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的公共认股权证，而我们的
管理层没有利用这一选项，保荐人及其获准受让人仍有权使用上文描述的相同公式来行使其配售认股权证以换取现金或在无现金的基础上，如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。
如果公共认股权证持有人选择受制于一项要求，即该
持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)(连同该人的联属公司)会实益拥有在该行使权利生效后紧接行使该等权利后已发行普通股的4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)以上的股份。
如果普通股的流通股数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票股息生效日、分拆或类似事件发生时，因行使每一份公共认股权证而可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加比例
增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买普通股的配股，将被视为普通股的股票股息，等于(I)在配股中实际出售的普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)每股普通股价格的商数。以该等供股支付除以(Y)的公平市价。出于以下目的：(I)如果配股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和(Ii)公平市场价值是指普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日前十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。
此外，如果吾等于公开认股权证未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分配，则除上述(A)或(B)某些普通现金股息外，认股权证的普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)的股份将以现金、证券或其他资产的形式向普通股持有人支付股息或作出分配，则认股权证的行权价将会下调，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果我们普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可于每个公共认股权证的
行使时发行的普通股数量将按普通股流通股的此类减少比例减少。
如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股股份数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)，而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，以及(Y)其分母将为紧接其后可购买的普通股股份数目。
普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股面值的重新分类或重组)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(本公司为持续公司的合并或合并除外，且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组)，或将我们的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，在我们被解散的情况下，公共认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买和接受在此之前可立即购买和应收的普通股股份，权证持有人于该等重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及金额，而该等认股权证持有人如在紧接该
事件发生前已行使其认股权证，将会收到该等股份及金额。如果普通股持有人在此类交易中以普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体以普通股形式支付的应收对价不到70%，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证的行权价将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中的定义)按照认股权证协议中的规定进行降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易，令权证持有人未能收到权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值，以确定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。
*公开认股权证及配售认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与本公司订立的认股权证协议，以登记形式发行。您应该查看已向美国证券交易委员会公开备案的权证协议副本，以了解适用于权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何
持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对
公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。
认股权证可于到期日或之前于
认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以经核证的或
支付予吾等的正式银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式，如适用)。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项而持有的每股股份投一(1)票。
于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人
将有权收取一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。
除下文所述外，配售认股权证具有与公开认股权证相同的条款及规定，包括行使价、可行使性及行使期。配售认股权证(包括在行使配售认股权证时可发行的普通股)在2024年4月24日之前不得转让、转让或出售(除某些其他有限例外外，我们的高级职员和董事以及与ARC Global Investments II LLC有关联的其他人士或实体(“保荐人”)除外)，并将有权获得注册权，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使配售认股权证。如果配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则配售认股权证将受与公开认股权证相同的条款及条件所规限，而除其他事项外，持有人可按与公开认股权证相同的基准行使。
如果认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方法是
交出对该数量普通股的认股权证，该数目等于认股权证相关普通股股数乘以认股权证行权价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)与公平市价(Y)所得的商数。“公允市价”是指权证行权通知向权证代理人发出通知之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。
替代认股权证的条款及条款与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期限，但如上所述除外，并与本公司就首次公开发售发行的公开认股权证具有实质相同的条款，但该等替代认股权证只可转让予适用持有人的联属公司。
我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东
批准(包括指定的未来发行)，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行的
和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
我们修订后的章程授权我们的董事会发行优先股，并设定投票权、指定、优先股和其他与优先股相关的权利，而无需股东批准。任何此类优先股的指定和发行都可能推迟、推迟或阻止任何收购或控制我们的企图。
我们修改后的宪章规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。
我们经修订的章程规定，在本公司优先股持有人任何权利的规限下，本公司董事会因任何原因出现的任何空缺将只由留任董事的过半数填补，而如此选出的董事将任职至下一届董事选举为止。我们的股东无法填补我们董事会的空缺，这可能会增加
改变我们董事会的组成的难度。此外，我们修订的章程和细则规定，董事的股东只有在有理由且必须获得不少于有权投票的全部流通股三分之二(66.7%)的股东的赞成票后，才能罢免董事的职务。
根据经修订的章程，本公司的股东须在股东的年度会议或特别会议上采取行动。股东不得经书面同意采取行动。这一规定可能具有推迟或防止旨在改变公司控制权的敌意股东行动的效果。
除法律另有规定外，在任何系列优先股持有人权利(如有)的规限下，股东特别会议只可由董事会过半数成员、董事会主席或本公司行政总裁召开。除法律另有规定外，股东特别会议的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东，并说明会议的时间、地点及目的或目的。在任何股东特别会议上处理的事务
将仅限于通知中规定的目的。
我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于90号营业结束前将股东通知送到我们的主要执行办公室这是当天不早于120号开业这是前一次年度股东大会周年日的前一天。
根据交易法规则14a-8，寻求纳入我们年度委托书的提案必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些要求。我们的附例进一步规定，只有获提名以填补于周年大会日期届满的任何董事任期的董事提名人士，才有资格在该大会上当选。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。
经修订的宪章规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致。
该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。
尽管如此，经修订的《宪章》规定，专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，
(I)专属法院条款将不适用于为执行《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，以及(Ii)除非我们书面同意
选择替代法院，否则美国佛罗里达州南区地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》或其下颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家法院。
我们证券的某些持有人有权享有本公司和某些证券持有人之间以登记权利协议(日期为2021年9月2日)的形式登记的权利，要求我们登记该等证券以供转售。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用
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我们普通股和认股权证的转让代理是奥德赛转让信托公司。
我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“DJT”和“DJTWW”。