根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主身分证号码)
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(邮政编码) | ||
(主要执行办公室地址) |
每节课的题目: |
交易代码 | 在其注册的每个交易所的名称: | ||
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大型加速文件管理器:☐ | 加速文件管理器 ☐ |
规模较小的报告公司: |
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新兴成长型公司: |
第一部分
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10 | |
第1项。
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业务
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10 |
第1A项。
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风险因素。
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22
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项目1B。
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未解决的员工意见
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68 |
项目1C。
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网络安全
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68
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第二项。
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财产。
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70
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第三项。
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法律诉讼
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70
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第四项。
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煤矿安全信息披露
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73
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第二部分:
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74
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第五项。
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
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74 |
第六项。
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[已保留]
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74
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第7项。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
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74
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第7A项。
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关于市场风险的定量和定性披露
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77
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第八项。
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财务报表和补充数据
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77
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第九项。
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与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
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78 |
第9A项。
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控制和程序
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78
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项目9B。
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其他信息
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81
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项目9C。
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
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81
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第三部分
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82
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项目10.
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董事、高管与公司治理
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82
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项目11.
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高管薪酬
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91 |
项目12.
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
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95
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项目13.
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
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96
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项目14.
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首席会计师费用及服务
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98 |
第四部分:
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100
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第15项。
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展示和财务报表明细表
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100
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第16项。
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表格10-K摘要
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100
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在业务合并结束后,所提及的“公司”、“TMTG”、“我们”、“我们”和类似术语指的是特朗普媒体和技术集团公司(f/k/a Digital World Acquisition Corp);
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“Digital World”指的是业务合并结束前的Digital World Acquisition Corp.;以及
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•
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凡提及“赞助商”,均指ARC.
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TMTG实现业务合并效益的能力;
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TMTG维持TMTG普通股在纳斯达克上市的能力;
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企业合并后的未来财务业绩;
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任何已知或未知的诉讼或其他法律程序的结果的影响;
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TMTG预测和保持适当的收入增长率并适当规划其支出的能力;
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对TMTG未来支出的预期;
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TMTG未来的收入和对毛利率的影响;
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吸引和留住TMTG合格的董事、高级管理人员、员工和关键人员;
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TMTG在竞争激烈的行业中有效竞争的能力;
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总裁·特朗普正在进行的法律诉讼对TMTG的企业声誉和品牌的影响;
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• |
对TMTG及其附属公司与第三方的关系和行动的期望;
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业务合并的完善对TMTG的业务关系、经营业绩和总体业务的短期和长期影响;
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TMTG行业未来监管、司法和立法改革的影响;
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能够找到和获得补充产品或候选产品,并将其整合到TMTG的业务中;
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Truth Social,TMTG的最初产品,以及它产生用户和广告商的能力;
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与其他实体或协会的未来安排或对其的投资;
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来自TMTG所在行业其他公司的竞争和竞争压力;
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国内外总体经济和宏观经济形势的变化;
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在题为“”的一节中详述的其他因素风险因素在这份报告中。
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已经或可能在未来提起的任何法律或监管程序的结果
由TMTG或其他人发起或针对TMTG或其他人发起或针对的行为及其费用;
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业务合并的完成可能对TMTG的当前计划和运营造成不利影响的风险;
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认识到业务合并的预期收益的能力,这可能受到TMTG盈利增长和管理增长、维持与客户的关系、在其行业内竞争以及留住关键员工的能力的影响;
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与企业合并有关的成本;
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TMTG可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响;
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与未来大流行和其他宏观经济或地缘政治发展有关的风险,以及政府对此作出的反应;
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未来汇率和利率;
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多伦多证券交易所未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制制度的风险,多伦多证券交易所集团及时准确编制财务报表的能力,或遵守适用的美国证券交易委员会或证券交易所法规的能力可能会受到损害;
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TMTG有能力弥补数字世界管理层在数字世界财务报表中确定的财务报告内部控制方面的重大弱点;
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本报告中其他地方显示的其他风险和不确定性,包括“风险因素在本报告和其他已经或将不时提交给美国证券交易委员会的文件中披露。
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“ADEPTUS”指ADEPTUS Partners LLC,自2023年8月8日起为Digital World的独立注册公众会计师事务所。
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“经修订的章程”是指本公司于2024年3月25日起生效的第二份经修订和重述的公司注册证书。
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“锚定投资者”是指(I)Radcliffe Capital Management,L.P.管理的账户或基金,(Ii)Metora Capital Partners,LP(Glazer Capital LLC的附属公司),(Iii)Castle Creek Strategy(以及与Castle Creek有关的子基金),(Iv)K2主要基金L.P.,(V)Context Partners Master Fund LP,(Vi)
Boothbay About Return Strategy,LP(或其关联公司Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP,通常由Boothbay Fund Management LLC控制),(Vii)由少林资本管理公司管理的投资基金和账户,
LLC,(Viii)Hudson Bay Master Fund Ltd.和/或其关联公司,(Ix)Saba Capital Master Fund,Ltd.,Saba Capital Master Fund II,Ltd.,Saba Capital Master Fund III,LP和Saba Capital Spac Opportunities,Ltd.,和/或其关联公司,(X)D.E.Shaw Valence Portfolios,L.L.C.及(Xi)Yakira Capital Management,Inc.(彼等概无与Digital World管理层任何成员、保荐人或任何其他主要投资者有关联),根据该等投资协议,彼等均表示有兴趣购买于Digital World首次公开发售的公开发售单位最多8.3%的股份。
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“ARC”指ARC Global Investments II,LLC。
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“董事会”是指TMTG的董事会。
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“企业合并”是指合并以及合并协议所考虑的其他交易。
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“结束”是指根据合并协议完成业务合并。
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“截止日期”是指2024年3月25日。
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•
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“税法”系指修订后的国内税法。
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“合并期”是指从首次公开募股结束到2024年9月8日这段时间,也就是Digital World必须完成初始业务合并的日期。
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• |
“公司”“TMTG”“我们”“我们”或“我们”指“特朗普媒体和技术集团公司”
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“公司普通股”或“TMTG普通股”是指企业合并后公司的普通股,每股面值0.0001美元。
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“DGCL”指特拉华州一般公司法。
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“数码世界另类融资票据”指最多50,000,000美元8.00%利息的可转换本票
票据,在股东批准企业合并之日起12个月内到期,以(I)营运资金单位、(Ii)现金或(Iii)营运资金单位和现金的组合(在每种情况下,由持有人选择)。该等数码世界另类融资券可由本公司于所有可向持有人发行的本公司普通股于美国证券交易委员会登记之日起10天内赎回全部或部分(“另类票据赎回权”)。本赎回权利视乎本公司普通股在紧接本公司发出赎回通知的前一日起计的15个连续交易日内,在至少3个交易日(不论是否连续)内超过适用转换价格的130%的交易价格。
赎回价格将为根据该票据赎回的本金总额加上截至赎回日(但不包括赎回日)的任何适用部分的应计及未付利息。Digital World Alternative融资票据的最低转换价格为8.00美元或更高。
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“数字世界另类认股权证”指为了结终止的PIPE投资而向某些机构投资者发行的3,050,000股后IPO认股权证。
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“数字世界董事会”是指数字世界的董事会,相对于收盘前一段时间。
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“数字世界宪章”是指数字世界于2023年9月6日向特拉华州州务卿提交的第一份修订和重述的注册证书。
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“数字世界A类普通股”是指数字世界A类普通股的股份,每股面值0.0001美元。
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数字世界B类普通股是指数字世界B类普通股的股份,每股面值0.0001美元,包括方正股份。
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“数字世界普通股”指数字世界A类普通股或数字世界B类普通股中的任何一种。
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“数字世界可转换票据”是指在股东批准企业合并时支付的16,853,950美元的无息可转换本票
,(A)(I)营运资金单位或(Ii)现金或营运资金单位,由持有人选择,或(B)如属根据可转换票据补偿计划发行的此类可转换本票,则为公司普通股。向保荐人或其联营公司或Digital World的管理人员或董事发行了4,832,700美元的此类可转换本票,并在交易结束前向Digital World发放了任何贷款。此类可转换本票最多可发行10,000,000美元给向Digital World提供服务或向其提供贷款的第三方,或向保荐人或
其联属公司或Digital World的高级管理人员或董事发行,用于在交易结束前向Digital World提供任何贷款。
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“数字世界IPO”或“首次公开发行”是指数字世界于2021年9月8日完成的首次公开募股。
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“DWAC系统”是指存款信托公司在
托管系统的存取款。
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“溢出期”是指在交易结束后三(3)年内确定溢价股份的或有权利。
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“增发股份”是指根据公司普通股在交易结束后三(3)年内的价格表现,从一项或有权利中增发的40,000,000股公司普通股。
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“生效时间”是指根据合并协议确定的完成交易的生效时间。
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“股权激励计划”是指数字世界收购公司2024股权激励计划,该计划可能会被不时修改、补充或修改,该计划已被TMTG采纳,并根据激励计划提案获得批准,并于结束时生效。
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“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
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“财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会。
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“金融监管局”指金融业监管局。
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“协议第一修正案”
指由发起人Digital World、合并子公司、私人TMTG和赞助商之间于2022年5月11日签署的协议和合并计划第一修正案(已由新墨西哥州有限责任公司RejuveTotal LLC取代并接替,自2024年3月14日起生效),以数字世界股东代表的身份,和私人TMTG的总法律顾问以私人TMTG的股东.
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“方正股份”是指发起人最初购买的数字世界B类普通股(已由新墨西哥州有限责任公司RejuveTotal
LLC取代并接替,自2024年3月14日起生效)私募(定义见下文)
以及在本公司进行业务合并时根据数字世界B类普通股的股份自动转换而发行的数字世界A类普通股(为免生疑问,该等数字世界A类普通股将不是“公开发行股票”(定义见下文))。
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•
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“内部人士”是指数字世界的董事、管理人员或其他初始股东,在2022年5月12日对2021年9月2日的特定信函协议进行的修正案中被点名。
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“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。
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“就业法案”指的是2012年的“启动我们的企业创业法案”。
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“禁售股”是指某些TMTG股东和某些TMTG董事和高级管理人员持有的TMTG普通股的某些股份,包括(1)他们在紧接交易结束后持有的TMTG普通股股份和(2)在紧接交易结束后转换所持证券而产生的任何TMTG普通股股份
,这些股份受锁定协议的约束,根据合同限制持有人出售或转让股份和/或受修订后的宪章适用的锁定限制
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•
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“管理”或“管理团队”是指公司的执行人员和
董事。
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“Marcum”指数字世界的前独立注册会计师事务所Marcum LLP.
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“合并”是指根据合并协议的条款,合并子公司与私人TMTG合并,私人TMTG继续作为尚存的公司和TMTG的全资子公司。
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“合并协议”是指日期为2021年10月20日的协议和合并计划,经协议第一修正案、协议第二修正案和协议第三修正案修订,并可由数字世界、合并子公司、私人TMTG、赞助商(已由新墨西哥州有限责任公司RejuveTotal LLC(自2024年3月14日起生效)以数字世界股东代表的身份取代并接替,和私人TMTG总法律顾问以代表的身份关于私人银行的股东TMTG。
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“合并对价”指于紧接生效日期前向TMTG证券持有人(TMTG可转换票据持有人除外)支付的合计合并对价,金额为875,000,000美元。
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“Merge Sub”指的是DWAC Merge Sub Inc.,该公司是特拉华州的一家公司,在交易结束前一直是Digital World的全资子公司。
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“纳斯达克”指的是纳斯达克全球市场。
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“奥德赛”是指奥德赛转让和信托公司、我们的转让代理、权证代理和托管代理。
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“命令”是指美国证券交易委员会针对数码世界发出的与调查有关的停止令。
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“PCAOB”指上市公司会计监督委员会(美国)。
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“PIPE投资”指最初于2021年12月4日根据与若干机构投资者(“PIPE投资者”)达成的若干证券购买协议而进行的特定私募,根据协议,PIPE投资者同意以每股1,000美元的收购价购买Digital World的A系列可转换优先股(“PIPE”)的股份(“PIPE”)。PIPE投资于2024年1月10日全部终止。
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“配售股份”是指保荐人在定向增发中购买的配售单位中包括的数字世界A类普通股的股份。
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“配售单位”指在私募中向保荐人发行的1,133,484个单位(包括在数码世界首次公开发售后因承销商行使超额配售选择权购买额外证券而购买的额外单位)。每个配售单位包括一个配售股份
和一个配售认股权证的一半。
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“配售认股权证”指保荐人在
私募中购买的配售单位内包括的认股权证。每份配售认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股TMTG普通股。
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“首次公开招股后融资”是指Digital World在首次公开募股(IPO)之后但在交易结束前进行的任何融资交易,据此发行Digital World可转换票据、Digital World另类融资券或Digital World另类认股权证。
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“首次公开招股后认股权证”指数码世界于首次公开招股后根据认股权证协议发行或将会发行的任何额外认股权证,包括任何数码世界替代权证。每份首次公开发售后认股权证使其持有人有权按每股11.50美元购买一股TMTG普通股,以及每份首次公开发售后认股权证,并按与公开认股权证大致相同的条款及形式作出
。
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•
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“私募”是指与Digital World IPO同时完成的私募,即Digital World向保荐人发行配售单位。
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“提案”是指企业合并提案、宪章修正案提案、“董事”选举提案、激励计划提案、“纳斯达克”提案和休会提案。
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“公开股份”是指包括在公共单位中的数字世界A类普通股和作为公共认股权证基础的数字世界A类普通股的股份。
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“公众股东”是指公众股票的持有者。
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“公共单位”是指在数字世界IPO中发行的单位,包括一个公开股份和一个公开认股权证的一半
。
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“公开认股权证”指于数码世界首次公开发售的单位发行的认股权证。每份全公开认股权证
持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股TMTG普通股。
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• |
“赎回或赎回权”是指数字世界A类普通股持有人根据本报告和《数字世界宪章》规定的程序赎回其股票的权利。
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“注册权协议”是指Digital World于2021年9月2日签署的协议,该协议根据注册声明登记方正股份持有人所持并可在Digital World认股权证转换后发行的所有股份,以供
转售。
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•
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“报告”是指截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。
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“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
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“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
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“协议第二修正案”
指由发起人Digital World、合并子公司、私人TMTG和赞助商之间于2023年8月9日签署的协议和合并计划第二修正案(由2024年3月14日生效的新墨西哥州有限责任公司RejuveTotal LLC取代并接替)以数字世界股东代表的身份
,和私人TMTG总法律顾问以代表的身份私人TMTG的股东.
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•
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“证券法”系指修订后的1933年证券法。
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•
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“赞助商”指的是ARC。
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“协议第三修正案”
指由发起人Digital World、合并子公司、私人TMTG和赞助商之间于2023年9月29日对协议和合并计划进行的第三次修订(由2024年3月14日生效的新墨西哥州有限责任公司RejuveTotal LLC取代并接替)以数字世界股东代表的身份
,和私人TMTG总法律顾问以代表的身份私人TMTG的股东.
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“TMTG”指特拉华州的Trump Media&Technology Group Corp.,前身为Digital World收购公司。在本报告中,对TMTG的提及在合理适用的范围内包括其子公司。
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“TMTG董事会”是指TMTG闭幕后的董事会。
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“TMTG可转换票据”指私人TMTG根据该等票据购买协议,由私人TMTG及其持有人之间发行的本金总额达60,000,000美元的一系列可转换本票,包括在合并协议日期后订立的类似期限的任何额外可转换本票(“额外TMTG可转换票据”)。
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•
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“TMTG证券”指合并后的任何TMTG普通股和任何TMTG可转换证券。
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• |
“TMTG股东”是指TMTG普通股的持有人,每个人都是“TMTG股东”(TMTG可换股票据转换所收到的TMTG普通股除外)。
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•
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“TMTG子公司”指的是在交易结束后的一段时间内,TMTG子公司、特拉华州的一家公司以及合并子公司和私人TMTG合并后尚存的公司。
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•
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“财政部”是指美国财政部。
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“信托账户”是指数字世界的信托账户,该账户持有(I)数字世界IPO的净收益,包括数字世界承销商出售的超额配售证券,(Ii)出售配售单位和(Iii)保荐人为延长至完成初始业务合并的时间而存入信托账户的额外资金,连同由此赚取的利息。减去为支付纳税义务而释放的金额和最高100,000美元的解散费用,以及根据赎回支付的金额。
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•
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“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
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•
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“单位”是指公共单位、安置单位和营运资金单位。
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• |
“认股权证协议”指本公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司之间于2021年9月2日签订的经修订的认股权证协议。
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• |
“认股权证”指任何首次公开招股后认股权证、公开认股权证、配售认股权证及作为营运资金单位基础的认股权证,不包括私人TMTG的任何认股权证。
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• |
“营运资金单位”是指根据数字世界可转换票据或数字世界另类融资票据(视情况而定)发行的单位。每个单位由一股数字世界A类普通股和一半认股权证组成。根据适用的数字世界可转换票据或数字世界另类融资票据发行的每个单位,在符合每种该等适用票据的条款和条件下,每单位的价格不低于8.00美元。
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第1项。 |
业务
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提供使人们能够创建和共享想法、视频和其他内容以及
信息的产品的公司。例如,这些服务包括X(前推特)、Meta(包括Facebook、Instagram和Thread)、Alphabet(包括谷歌和YouTube)、微软(包括LinkedIn)、Snapchat、TikTok和Verizon媒体集团,以及主要在特定国家拥有强大地位的地区性社交媒体和消息公司(包括微信、Kakao和Line)。尽管TMTG将寻求与其他许可方的差异化内容,但TMTG将面临来自其他数字发行商和传统电视提供商对实时优质视频内容版权的竞争,这可能会限制TMTG以可接受的经济和其他条款获得此类内容的能力。
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• |
向广告商提供广告库存和机会的公司。
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• |
开发应用程序(特别是移动应用程序)的公司,这些应用程序创建、联合和分发内容
互联网资产。
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• |
传统、在线和移动业务,使人们能够使用内容或营销人员接触到他们的受众,和/或开发工具和系统来管理和优化广告活动。
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第1A项。 |
风险因素。
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TMTG的经营历史有限,因此很难评估TMTG的业务和前景,可能会增加与您的投资相关的风险。
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TMTG的实际财务状况和经营结果可能与TMTG管理层的预期大不相同。
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• |
如果Truth Social无法发展和维持粉丝或足够的受众,如果社交媒体平台普遍出现不利趋势,或者如果总裁·特朗普不再能够在Truth Social上投入大量时间,TMTG的业务将受到不利影响。
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• |
Digital World之前发现了其财务报告内部控制中的重大弱点,TMTG可能会在之前发布的财务
报表中以及未来发现更多重大弱点,这可能会导致TMTG无法履行其报告义务或导致其财务报表出现重大错报。
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• |
TMTG的独立注册会计师事务所表示,TMTG的财务状况令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。
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• |
TMTG对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确。
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• |
TMTG的业务受有关隐私、数据保护和其他
事项的复杂且不断变化的美国和外国法律法规的约束。
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• |
未来,TMTG可能会卷入众多的集体诉讼和其他诉讼和纠纷。
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• |
计算机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击以及垃圾邮件可能会对TMTG的业务和运营结果产生不利影响。
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• |
TMTG的成功在一定程度上取决于其品牌的知名度以及总裁·特朗普的声誉和人气。对总裁·特朗普相关宣传的不良反应,或失去他的服务,可能会对TMTG的收入和运营结果产生不利影响。
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• |
总裁·特朗普是众多法律诉讼的对象。一个或多个正在进行的法律程序中的不利结果可能会对TMTG产生负面影响。
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• |
与总裁·特朗普的许可协议条款不能由TMTG终止,而TMTG可能希望这样做。许可协议
不要求总裁·特朗普在某些情况下使用Truth Social,包括与总裁·特朗普自行决定与政治相关的帖子有关的帖子。
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• |
由于总裁·特朗普是总裁的候选人之一,他可能会剥离他在Truth Social的权益,并可能停止参与其
管理。
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• |
TMTG依赖于众多第三方才能成功运营,这些第三方中的许多人可能不想与TMTG接洽以提供任何服务。
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• |
纳斯达克可能会将台湾证券交易所的证券从其交易所退市,这可能会使台湾证券交易所受到交易限制。
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• |
由于业务合并,TMTG普通股的市场价格可能会下降。
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• |
TMTG在交易结束后对净收益的使用有自由裁量权,可能不会有效地使用它们。
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• |
TMTG的股东未来可能会经历稀释。
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• |
总裁·特朗普持有已发行的TMTG普通股约57.6%,这限制了其他股东影响提交给股东批准的事项结果的能力。
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• |
建立提供卓越平台和客户服务的声誉,并与潜在客户建立信任和长期关系;
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•
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实施一种收入模式,使其能够开发可预测的收入;
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•
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从竞争对手中脱颖而出,驾驭政治问题;
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•
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开发并提供一个具有竞争力的平台,以满足TMTG客户在变化时的需求
;
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• |
改进TMTG目前的运营基础设施和非平台技术,以支持其增长并应对TMTG市场的演变和竞争对手的发展;
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•
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发展、维护和扩大TMTG与优质广告供应商的关系。
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• |
在国际范围内应对影响TMTG业务的复杂、不断变化、严格、相互矛盾的行业标准和政府监管
;
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•
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防止、检测、响应或减轻隐私和安全方面的故障或违规行为;以及
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•
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聘用和留住合格的、有积极性的员工。
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• |
与TMTG的竞争对手相比,TMTG的产品和服务的受欢迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性;
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•
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TMTG用户生成的内容的数量、质量和及时性;
|
•
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TMTG产品和服务的时机和市场接受度;
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•
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广告定向和测量工具使用的数据可用性降低;
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• |
政府对获得TMTG产品的限制,或其他损害我们在其所在州或国家销售广告的能力的行为;
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• |
与广告有关的不利诉讼、政府行动或立法、监管或其他法律发展,包括可能影响我们交付、瞄准或衡量广告效果的能力的发展
;
|
•
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TMTG的产品和服务在国际上的采用情况;
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• |
TMTG的能力以及TMTG的竞争对手开发新产品和服务以及增强现有产品和服务的能力;
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•
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TMTG竞争对手在美国存托股份上的使用频率和相对显着性;
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•
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TMTG与与Truth整合的平台合作伙伴建立和维护关系的能力
社交; |
• |
TMTG为解决立法、监管当局或诉讼而授权或选择进行的改变,包括和解和同意法令,其中一些可能对TMTG产生不成比例的影响。
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•
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反垄断法在美国和国际上的适用情况;
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•
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规范竞争的政府行为;
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• |
TMTG吸引、留住和激励有才华的员工,特别是工程师、设计师和产品经理的能力;
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• |
TMTG构建、维护和扩展技术基础设施的能力,以及与TMTG服务中断、灾难性事件、网络攻击和危机相关的风险;
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• |
在TMTG行业内进行收购或整合,这可能会导致更强大的竞争对手;以及
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•
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TMTG的声誉和相对于竞争对手的品牌实力。
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•
|
相对于TMTG的竞争对手,TMTG的用户群的规模和构成;
|
•
|
TMTG的广告定向能力,以及TMTG的竞争对手的能力;
|
•
|
TMTG的广告服务以及TMTG的竞争对手的广告服务的时机和市场接受度;
|
•
|
广告商倾向于支持Truth Social等专注于言论自由的平台;
|
•
|
TMTG的营销和销售努力,以及TMTG的竞争对手的营销和销售努力;
|
• |
TMTG产品相对于TMTG竞争对手的广告产品和服务的定价;
|
• |
TMTG的广告商从TMTG的广告服务以及TMTG的竞争对手那里获得的回报;
|
•
|
TMTG的声誉和相对于TMTG竞争对手的品牌实力;
|
•
|
TMTG用户对TMTG产品的参与度;
|
• |
TMTG将Truth Social货币化的能力,包括TMTG成功实现移动使用货币化的能力;
|
•
|
TMTG的客户服务和支持努力;
|
•
|
TMTG能够建立和保持开发人员对构建Truth Social的兴趣;
|
• |
在TMTG行业内进行收购或整合,这可能会导致更强大的竞争对手;以及
|
•
|
TMTG能够经济高效地管理和发展其业务。
|
|
•
|
TMTG保持和发展TMTG用户基础和用户参与度的能力;
|
•
|
TMTG在特定时期吸引和留住广告商的能力;
|
•
|
TMTG广告商支出的季节性波动;
|
•
|
展示给用户的美国存托股份数量;
|
•
|
TMTG的美国存托股份和其他产品的定价;
|
•
|
TMTG增加支付和其他费用收入的能力;
|
•
|
广告和支付以外的收入来源多样化和增长;
|
•
|
由我们或TMTG的竞争对手开发和推出新产品或服务;
|
•
|
TMTG可能导致增长和扩张的营销、销售和其他运营费用的增加TMTG的运营和保持竞争力;
|
•
|
TMTG维持毛利率和营业利润率的能力;
|
• |
TMTG以及时和具有成本效益的方式为TMTG的数据中心和其他技术基础设施获得设备和部件的能力;
|
•
|
系统故障或违反安全或隐私;
|
•
|
由于第三方行为而无法访问真相社交;
|
•
|
不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用;
|
• |
立法或监管环境的变化,包括隐私方面的变化,或政府监管机构的执法,包括罚款、命令或同意法令;
|
• |
货币汇率波动和TMTG以外币计价的收入和支出比例的变化;
|
•
|
TMTG投资组合的市场价值和利率波动;
|
•
|
美国公认会计准则的变化;以及
|
•
|
商业或宏观经济状况的变化。
|
|
•
|
政治、社会或经济不稳定;
|
• |
与外国司法管辖区的法律和监管环境相关的风险,包括隐私方面的风险,以及法律、监管要求和执法方面的意外变化;
|
• |
遵守当地法律可能对TMTG的品牌和声誉造成损害,包括可能的审查或向地方当局提供用户信息的要求;
|
•
|
货币汇率的波动;
|
•
|
信用风险和支付欺诈水平较高;
|
•
|
整合任何海外收购的难度增加;
|
•
|
遵守各种外国法律的负担;
|
•
|
一些国家减少了对知识产权的保护;
|
• |
人员配备和管理全球业务的困难,以及与多个国际地点相关的差旅、基础设施和法律合规成本增加;
|
• |
遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律;以及
|
•
|
遵守法定股本要求并管理税收后果。
|
•
|
其证券的市场报价有限;
|
•
|
其证券的流动性减少;
|
• |
确定TMTG的普通股为“细价股”,这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致TMTG证券在二级交易市场的交易活动减少。
|
•
|
有限的新闻和分析师报道;以及
|
•
|
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
|
•
|
投资者对TMTG的业务前景反应负面;
|
• |
业务合并对TMTG的业务和前景的影响与金融或行业分析师的预期不一致;或
|
• |
TMTG没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现业务合并的预期好处。
|
•
|
经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的;
|
•
|
与TMTG竞争对手不同的运营结果;
|
• |
对TMTG未来财务业绩的预期变化,包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议;
|
•
|
股票市场价格普遍下跌;
|
•
|
TMTG或其竞争对手的战略行动;
|
• |
TMTG或其竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺;
|
•
|
第三方对TMTG用户基础规模或用户参与度的实际或预期变化的估计;
|
•
|
TMTG管理层是否有任何重大变化;
|
• |
TMTG行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化;
|
• |
业务或监管条件的变化,包括新的法律或法规或对适用于TMTG业务的现有法律或法规的新解释;
|
• |
TMTG或任何现有股东向市场出售或发行的TMTG证券的额外股份或此类出售的预期,包括TMTG是否发行股票以满足与受限股票单位相关的税收义务,或如果现有股东在适用的“禁售期”结束时向市场出售股票;
|
• |
投资者对与TMTG普通股相关的投资机会相对于其他投资选择的看法
;
|
• |
公众对TMTG或第三方发布的新闻稿或其他公告的反应,包括TMTG向美国证券交易委员会提交的文件;
|
• |
涉及TMTG、TMTG所在行业或两者兼而有之的诉讼,或监管机构对TMTG的业务或TMTG的竞争对手的业务进行调查;
|
•
|
TMTG向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或TMTG未能满足本指南的要求;
|
•
|
TMTG普通股活跃交易市场的发展和可持续性;
|
•
|
机构股东或激进股东的行动;
|
• |
新立法和未决诉讼或监管行动的发展,包括司法或监管机构的临时或最终裁决;
|
•
|
会计准则、政策、准则、解释或原则的变更;
|
• |
其他事件或因素,包括流行病、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。
|
|
•
|
|
董事会的多数成员由独立董事组成;
|
|
•
|
|
对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评价;
|
|
•
|
|
受控公司有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明该委员会的宗旨和责任;以及
|
|
•
|
|
受控公司有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有书面章程
说明该委员会的宗旨和责任。
|
|
•
|
|
具有三年交错任期的分类董事会,这可能会推迟股东改变TMTG董事会多数成员的能力;
|
|
•
|
|
TMTG董事会在未经股东批准的情况下发行优先股股票的能力,包括“空白支票”优先股,以及确定这些股票的价格和其他条款,包括优先和投票权,这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权;
|
|
•
|
|
TMTG董事和高级管理人员的责任限制和赔偿;
|
|
•
|
|
TMTG董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺,这使得股东无法填补TMTG董事会的空缺;
|
|
•
|
|
要求董事只有在有原因的情况下才能从TMTG董事会除名;
|
|
•
|
|
禁止通过书面同意采取股东行动,这迫使股东在股东年度会议或特别会议上采取行动,并可能推迟股东强迫考虑股东提案或采取行动的能力,包括罢免董事;
|
|
•
|
|
限制股东只能通过书面请求召开特别会议,要求股东单独或
合计拥有TMTG全部已发行和未偿还并有权投票的股本的10%或更多,这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动的能力,包括罢免
名董事;
|
|
•
|
|
TMTG董事会和股东会议的召开和安排程序;
|
|
•
|
|
要求持有当时已发行的所有有表决权股票的至少三分之二投票权的持有者作为一个类别一起投票,以修订、更改、更改或废除经修订的宪章或TMTG章程的任何条款,这可能阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项,并推迟TMTG董事会的变动,还可能抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力;
|
|
•
|
|
TMTG董事会修订附例的能力,这可能允许TMTG董事会采取额外行动防止主动收购,并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力;以及
|
|
•
|
|
股东必须遵守的预先通知程序,以提名TMTG董事会的候选人或提出应在股东大会上采取行动的事项,这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项,并推迟TMTG董事会的变动,还可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集,以选举收购者自己的董事名单或以其他方式试图获得TMTG的控制权。
|
项目1B。 |
未解决的员工评论。
|
项目1C。 |
网络安全。
|
• |
识别和报告:该公司实施了一种全面、跨职能的方法来评估、识别和管理重大网络安全威胁和事件。该公司的计划包括适当识别、分类和上报某些网络安全事件的控制和程序,以提供管理可见性,并就重大事件的公开披露和及时报告获得
管理层的指示。网络安全风险在各职能部门的每周高管团队会议上进行讨论。
|
• |
技术保障措施:该公司实施旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施,包括防火墙、网络应用程序防火墙、DDoS缓解服务、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能以及软件和访问控制,并通过漏洞评估和网络安全威胁情报对其进行评估和改进。
|
• |
安全软件开发生命周期
:该公司使用框架和技术开发和部署软件,以构建从设计阶段到部署和维护的安全性。软件和系统安全是全面的软件/系统开发生命周期(SDLC)计划的一部分,以确保在整个过程中解决安全问题。
|
• |
事件响应和恢复规划: 公司已制定并维护全面的事件响应、业务连续性和灾难恢复计划,旨在应对公司对网络安全事件的响应。公司定期进行桌面演习,以测试这些计划,并确保人员熟悉他们在应对方案中的角色
。
|
• |
第三方风险管理:本公司采用全面、基于风险的方法来识别和监督第三方(包括本公司系统的供应商、服务提供商和其他外部用户)提出的重大网络安全威胁,以及在发生影响这些第三方系统的重大网络安全事件时可能对我们的业务造成不利影响的第三方系统,包括就本公司的网络安全系统提供建议的任何外部审计师或顾问。
|
• |
教育和意识:公司为各级员工提供有关网络安全威胁的定期强制性培训,以此为手段使公司员工掌握应对网络安全威胁的有效工具,并传达公司不断发展的信息安全政策、标准、流程和实践。
|
• |
CSO在信息技术和信息安全领域担任了超过25年的各种职务,包括担任多个类似规模组织的首席安全官和网络安全初创公司的创始人。CSO拥有认证信息系统经理、注册信息系统审核员和其他相关认证和培训的专业认证。
|
• |
这位首席技术官,前身为二等兵TMTG的CIO,拥有计算机科学本科学位,并在信息技术领域担任过多个职位超过十年。他说:
|
•
|
作为众议院情报委员会的长期成员、主席和高级成员,首席执行官领导了敏感的监督和调查
网络安全是美国情报界的重要问题。
|
•
|
首席运营官拥有超过15年的构建和维护高可用性Web应用程序和技术的经验,包括另一个
专注于言论自由的社交网络服务。
|
•
|
此前,总法律顾问曾在美国国土安全部担任代理政策副部长,领导包括网络、基础设施、风险和复原力办公室在内的团队。
|
•
|
这位首席财务官此前曾在另一家上市公司担任过同样的职位。
|
第二项。 |
财产。
|
第三项。 |
法律诉讼。
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露。
|
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
|
第六项。 |
[已保留]
|
第7项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
|
(a)
|
最初可按适用投资者承诺金额的20%提取,剩余80%的最终提取将在业务合并完成时进行,最终提取的收益将存入Digital World所示的控制帐户(“控制帐户”)。存入控制帐户的最终提款所得款项将保留在控制帐户中,并且不得由Digital World提取,直至(I)Digital World使用控制帐户中的收益行使替代票据赎回权,(Ii)适用的Digital World替代融资票据的任何部分已转换,此时,该部分应从控制账户中解除,或(Iii)在转换之前,美国证券交易委员会已宣布生效的数字世界转售登记声明,涵盖根据数字世界另类融资票据发行的所有普通股;
|
(b)
|
受指明的失责事件所规限;及
|
(c)
|
自2021年9月2日起,根据Digital World及其各方签订的注册权协议拥有注册权。
|
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。
|
第八项。 |
财务报表和补充数据。
|
第九项。 |
与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
|
第9A项。 |
控制和程序。
|
(1)
|
关于保存合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录,
|
(2)
|
提供合理的保证,交易记录是必要的,以允许根据公认会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出是
仅根据我们的管理层和董事的授权进行,并且
|
(3)
|
提供合理的保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
|
项目9B。 |
其他信息。
|
项目9C。 |
披露妨碍检查的外国司法管辖区。
|
第10项。 |
董事、高管与公司治理
|
名字
|
年龄
|
职位
|
||
德文·G·努内斯
|
50
|
总裁和董事首席执行官
|
||
菲利普·朱汉
|
49
|
首席财务官,财务主管
|
||
安德鲁·诺斯沃尔
|
38
|
首席运营官
|
||
弗拉基米尔·诺瓦奇
|
36
|
首席技术官
|
||
桑德罗·德·莫赖斯
|
49
|
首席产品官
|
||
斯科特·格拉布
|
40
|
总法律顾问,秘书
|
||
埃里克·斯维德
|
51
|
董事
|
||
小唐纳德·J·特朗普
|
46
|
董事
|
||
Kashyap“Kash”Patel
|
44
|
董事
|
||
W·凯尔·格林
|
51
|
独立董事
|
||
罗伯特·莱特希泽
|
76
|
独立董事
|
||
琳达·麦克马洪
|
75
|
独立董事
|
• |
I类董事是Kashyap“Kash”Patel和W.Kyle Green,他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满;
|
• |
第二类董事是琳达·麦克马洪和小唐纳德·J·特朗普,他们的任期将于2025年举行的年度股东大会上届满;以及
|
• |
III类董事是Eric Swider、Devin Nunes和Robert Lighthizer,他们的任期将于2026年举行的年度股东大会上届满。
|
• |
选择一家符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所审计TMTG的财务报表;
|
• |
帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩;
|
• |
与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和独立会计师一起审查TMTG的中期和年终经营业绩;
|
• |
制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧;
|
• |
审查有关风险评估和风险管理的政策;
|
• |
审查关联方交易;
|
• |
至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告,该报告描述了TMTG的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题,以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤;以及
|
• |
批准(或在允许的情况下预先批准)独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务。
|
• |
每年审查和批准与TMTG首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估TMTG首席执行官的业绩,并根据该评估确定和批准TMTG首席执行官的薪酬(如果有);
|
•
|
审查和批准TMTG其他高管的薪酬;
|
•
|
审查并向TMTG董事会建议TMTG董事的薪酬;
|
•
|
审查TMTG的高管薪酬政策和计划;
|
• |
酌情审查和批准或建议TMTG董事会批准TMTG高管和其他高级管理层的激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、控制权变更保护和任何其他薪酬安排;
|
•
|
管理TMTG的激励性薪酬股权激励计划;
|
• |
选择独立的薪酬顾问,并评估是否与委员会的任何薪酬顾问有任何利益冲突;
|
• |
协助管理层遵守TMTG的委托书和年报披露要求;
|
•
|
如果需要,编写一份关于高管薪酬的报告,以包括在TMTG的10-K表格年度报告和年度委托书;
|
•
|
审查和制定与TMTG员工薪酬和福利相关的一般政策;以及
|
•
|
回顾TMTG的整体薪酬理念。
|
• |
确定、评估和选择或建议TMTG董事会批准提名参加TMTG董事会选举的候选人;
|
•
|
评估TMTG董事会和个人董事的业绩;
|
•
|
审查企业管治实务的发展;
|
•
|
评估TMTG的公司治理实践和报告的充分性;
|
•
|
审查管理层继任计划;以及
|
• |
制定并向TMTG董事会提出有关公司治理准则和事项的建议。
|
•
|
首席执行官德文·G·努内斯;
|
•
|
首席财务官菲利普·朱汉;以及
|
•
|
安德鲁·诺斯沃尔,首席运营官。
|
姓名和主要职位。 |
年 |
薪金
($)
|
库存
奖项
($)
|
不公平
激励计划
补偿
($)
|
所有其他
补偿
($)
|
总计
($)
|
|||||||
德文·努内斯 | 2022 | 750,000 | 750,000 |
||||||||||
2023 | 750,000 |
750,000 | |||||||||||
首席执行官
|
|||||||||||||
菲利普·朱汉
|
2022 | 312,500 |
312,500 |
||||||||||
2023 | 337,500 | 337,500 | |||||||||||
首席财务官
|
|||||||||||||
安德鲁·诺斯沃尔
|
2022 | 365,000 |
365,000 |
||||||||||
2023 |
365,000
|
365,000 | |||||||||||
首席运营官
|
名称和主要职位
|
所有其他
补偿 ($)(1) |
总计
($) |
||||||
卡什·帕特尔
|
$
|
50,000
|
$
|
50,000
|
(1)
|
代表根据上述咨询协议支付的费用。
|
名字
|
所有其他
补偿
($)(1)
|
总计
($)
|
|||||
Kashyap“Kash”Patel(1)
|
$
|
130,000
|
$
|
130,000
|
|||
小Daniel·斯卡维诺。
|
$
|
240,000
|
$
|
240,000
|
(1)
|
代表根据咨询协议支付并与咨询协议一致的费用。如上所述,Patel先生每年有权获得120 000美元,但由于合并了两个月服务的付款,于2023年1月支付,因此在2023年收到了130 000美元。
|
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
|
• |
持有超过5%的TMTG普通股的实益所有人;
|
• |
TMTG的每一位现任高管和董事;以及
|
• |
作为一个整体,TMTG的所有执行官员和董事。
|
实益拥有人姓名或名称及地址
|
数量
股票
|
的百分比
杰出的
股票*
|
||||||
企业合并后的董事和高管
|
||||||||
德文·G·努内斯
|
115,000
|
*
|
||||||
菲利普·朱汉
|
490,000
|
*
|
||||||
安德鲁·诺斯沃尔
|
20,000
|
*
|
||||||
弗拉基米尔·诺瓦奇
|
45,000
|
*
|
||||||
桑德罗·德·莫赖斯(1)
|
—
|
—
|
||||||
斯科特·格拉布
|
20,000
|
*
|
||||||
埃里克·斯维德(2)
|
153,153
|
*
|
||||||
小唐纳德·J·特朗普
|
—
|
—
|
||||||
Kashyap“Kash”Patel
|
—
|
—
|
||||||
W·凯尔·格林
|
—
|
—
|
||||||
罗伯特·莱特希泽
|
—
|
—
|
||||||
琳达·麦克马洪
|
—
|
—
|
||||||
TMTG作为一个集团的所有董事和执行官(12个人)
|
*
|
*
|
||||||
5%持有者:
|
||||||||
总裁唐纳德·J·特朗普(3)
|
78,750,000
|
57.6
|
%
|
|||||
ARC Global Investments II LLC (4)
|
9,547,101
|
6.9
|
%
|
|||||
联合大西洋投资有限责任公司(5)
|
7,525,000
|
5.5
|
%
|
* |
低于1%
|
(1) |
反映de Moraes先生在公开市场购买的45股公开股票。
|
(2) |
斯威德先生报告为实益拥有的股份包括:(A)10,110股,其7,500股方正股份按适用于Digital World B类普通股的转换比率(1.348)进行转换,以及(B)因转换某些Digital World可转换票据而向Renatus LLC(“Renatus”)发行的143,043股,转换价格为每股10.00美元。与营运资金贷款有关。埃里克·斯维德先生是Renatus的管理成员。因此,斯威德先生可能被视为对Renatus登记持有的股份拥有
股份投票权和处置权。斯威德先生明确表示不拥有Renatus所持股份的实益所有权。Renatus的地址是波多黎各胡马考海港大道370号,邮编:00791。
|
(3) |
反映根据合并协议条款直接或间接向总裁唐纳德·J·特朗普发行的股份。总裁唐纳德·J·特朗普的商业地址是圣彼得堡牛门北路401号特朗普媒体科技集团公司。佛罗里达州萨拉索塔,34232。
|
(4) |
上述股份以ARC的名义持有,包括(A)7,400,520股ARC的5,490,000股方正股票的转换,按适用于数字世界B类普通股的预期转换比率(1.348)进行调整,(B)1,700,226股配售单位转换所产生的1,700,226股股份(包括可于60天内行使的认股权证)及(C)446,355股股份(包括可于60天内行使的认股权证)(包括ARC营运资金单位转换为ARC根据数码世界可换股票据发放的未偿还营运资金贷款)。Patrick Orlando先生是ARC的执行成员,对ARC登记在册的股份拥有唯一投票权和处置权。根据这种关系,奥兰多先生可能被视为分享ARC登记在案的证券的实益所有权。ARC Global Investments II LLC的营业地址是佛罗里达州迈阿密西南7街78号,邮编33130。2024年3月26日,TMTG接到通知,ARC的成员已解除奥兰多先生的管理成员职务,并任命格雷格·阿尔珀先生为ARC的新管理成员。Alper先生放弃对ARC持有的股份的实益所有权,但在他的金钱利益范围内除外。
|
(5) |
反映由于将其私人TMTG普通股转换为TMTG普通股而直接或间接向联合大西洋风险投资有限责任公司发行的股票。联合大西洋风险投资有限责任公司的地址是东南第二街900号,公寓。佛罗里达州劳德代尔堡503号,邮编:33301。
|
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
|
第14项。
|
首席会计师费用及服务费。
|
第15项。 |
展示和财务报表明细表。
|
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#688)
|
F-1
|
资产负债表
|
F-2
|
营运说明书
|
F-3
|
股东亏损变动表
|
F-4
|
现金流量表
|
F-5
|
财务报表附注
|
F-6
|
第16项。 |
表格10-K摘要。
|
十二月三十一日,
|
||||||||
2023
|
2022
|
|||||||
资产
|
||||||||
流动资产
|
||||||||
|
||||||||
现金
|
$
|
|
$
|
|
||||
预付资产
|
|
|
||||||
流动资产总额
|
|
|
||||||
信托账户中持有的现金
|
|
|
||||||
总资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
负债、可赎回普通股和股东亏损
|
||||||||
流动负债
|
||||||||
应计费用
|
$
|
|
$
|
|
||||
应付可换股票据
|
|
|
||||||
可转换应付票据
|
|
|
||||||
所得税—应付
|
|
|
||||||
应缴特许经营税
|
|
|
||||||
|
|
|
||||||
预付款关联方
|
|
|
||||||
流动负债总额
|
|
|
||||||
应付递延承保费
|
|
|
||||||
总负债
|
|
|
||||||
承付款和或有事项
|
||||||||
A类普通股,可能需要赎回,$
|
|
|
||||||
股东亏损额
|
||||||||
优先股,$
|
||||||||
A类普通股,$
|
|
|
||||||
B类普通股,$
|
|
|
||||||
额外实收资本
|
|
|
||||||
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
股东亏损总额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
负债总额、可赎回普通股及股东亏损额
|
$
|
|
$
|
|
截至该年度为止
十二月三十一日,
|
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
组建和运营成本
|
$
|
|
$ | |||||
法律调查费用
|
|
|||||||
特许经营税支出
|
|
|||||||
运营成本损失
|
(
|
)
|
( |
) | ||||
其他收入和支出:
|
||||||||
保险追讨
|
$
|
|
||||||
信托账户现金利息
|
|
|||||||
其他收入合计
|
|
|||||||
所得税前亏损
|
(
|
)
|
( |
) | ||||
所得税费用
|
|
|||||||
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$ | ( |
) | ||
A类普通股加权平均流通股
|
|
|||||||
每股A类普通股基本和摊薄净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$ | ( |
) | ||
B类普通股加权平均流通股
|
|
|||||||
每股B类普通股基本和摊薄净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$ | ( |
) |
A类
普通股
|
B类
普通股
|
其他内容
已缴费
|
累计 |
总计
股东的
|
||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
放弃股份 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
A类普通股对赎回价值的重新计量
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
余额-2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
A类
普通股
|
B类
普通股
|
其他内容
已缴费
|
累计 |
总计
股东的
|
||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
A类普通股对赎回价值的重新计量
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
余额-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
年终报告
十二月三十一日,
|
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应计费用 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
预付保险 | ||||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
信托账户现金投资
|
( |
) | ||||||
从信托账户提取的现金用于缴税 | ||||||||
从信托账户提取现金用于赎回 | ||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
可转换保荐人票据所得款项 | ||||||||
营运资金贷款收益 | ||||||||
预付款收益(偿还)—关联方 | ( |
) | ||||||
赎回股份 | ( |
) | ( |
) | ||||
筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变动额 | ( |
) | ||||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
补充披露
|
||||||||
已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
B类普通股赎回 |
$ |
$ |
||||||
A类普通股的重新计量 | $ | $ | ||||||
发行法律服务可转换票据 | $ | $ |
● |
如果公司普通股的美元成交量加权平均价格等于或超过$
|
● |
如果公司普通股的VWAP等于或超过$
|
● |
如果公司普通股的VWAP等于或超过$
|
|
截至的年度
|
截至的年度
|
||||||||||||||
|
2023年12月31日
|
2022年12月31日
|
||||||||||||||
|
可赎回
|
不可赎回
|
可赎回
|
不可赎回
|
||||||||||||
普通股每股基本及摊薄净收益(亏损)分子:
|
||||||||||||||||
经调整的净收益(亏损)分摊
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||||
分母:基本和稀释后加权平均流通股
|
|
|
|
|
||||||||||||
普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
● |
“数码世界可转换票据”指最高可达$
|
● |
“营运资金单位”指根据数码世界可转换票据发行的任何单位。每个单元包括
|
● |
全部,而不是部分;
|
● |
售价为$
|
● |
在认股权证可行使后的任何时间;
|
● |
对不少于
|
● |
当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$
|
● |
当且仅当存在关于A类股票的有效的当前登记声明普通股作为认股权证基础的普通股。
|
十二月三十一日,
2023
|
十二月三十一日,
2022
|
|||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损 | $ | $ | ||||||
法律和解 | ||||||||
启动成本 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
评税免税额 | ( |
) | ( |
) | ||||
递延税项资产,扣除准备后的净额 | $ | $ |
截至该年度为止
2023年12月31日
|
截至该年度为止
2022年12月31日
|
|||||||
联邦制 | ||||||||
当前 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
延期 | ||||||||
州电流和本地电流 | ( |
) | ( |
) | ||||
延期 | ||||||||
更改估值免税额 | ||||||||
所得税拨备 | $ | $ |
截至该年度为止
2023年12月31日
|
截至该年度为止
2022年12月31日
|
|||||||
联邦所得税税率为 |
% | % | ||||||
州税,扣除联邦福利后的净额 | % | % | ||||||
更改估值免税额 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
其他 | ( |
)% | % |
|||||
所得税拨备 | ( |
)% | ( |
)% |
(a)
|
以年利率计提利息
|
(b)
|
可转换(I)于业务合并完成后但在到期日、赎回或以其他方式悉数偿还
可转换票据之前的任何时间,可由每名持有人选择全部或部分,并受可转换票据的条款及条件所规限,包括完成业务合并及
(Ii)转换为该数目的数码世界A类普通股及认股权证,每个单位包括
|
(c)
|
可由Digital World全部或部分赎回,自所有可向持有人发行的Digital World A类普通股在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记之日起计算,方法是提供
|
(d)
|
最初可为
|
(e)
|
受指明的失责事件所规限;及
|
(f) |
自2021年9月2日起,根据本公司与各方签订的登记权协议拥有登记权。
|
展品
不是的。
|
展品的描述
|
|
2.1†
|
合并协议和计划,日期为2021年10月20日,由Digital World Acquisition Corp.、DWAC Merge Sub Inc.和Trump Media&Technology Group Corp.于2022年5月11日、2023年8月8日和2023年9月29日修订(通过引用代理声明/招股说明书附件A并入,该声明/招股说明书是S-4表格注册声明修正案第6号的一部分,由数字世界收购公司于2024年2月14日提交)。
|
|
3.1
|
修订和重新发布的数字世界收购公司注册证书
(通过参考数字世界收购公司于2021年9月9日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。
|
|
3.2
|
第二次修订和重新修订的特朗普媒体技术集团公司注册证书(通过引用由特朗普媒体技术集团公司于2024年4月1日提交的当前8-K表报告的附件3.2合并而成)。
|
|
3.3
|
《数字世界收购公司章程》(通过引用数字世界收购公司于2021年5月26日提交的《S-1表格登记声明》附件3.3并入)。
|
|
3.4
|
修订和重新修订了特朗普媒体技术集团公司的章程(通过引用数字世界收购公司于2024年3月5日提交的S-4表格登记声明的生效后修正案第2号附件3.3的参考文献而并入)。
|
|
3.5
|
修订后的数字世界收购公司注册证书第二修正案(通过引用附件3.1并入数字世界收购公司于2023年9月6日提交的当前8-K表格报告的附件3.1)。
|
|
4.1
|
数字世界收购公司(Digital World Acquisition Corp.)和大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为认股权证代理人签署的、日期为2021年9月2日的认股权证协议(通过参考数字世界收购公司于2021年9月9日提交的当前8-K表格报告的附件4.1而并入)。
|
|
4.2
|
普通股证书样本(通过引用数字世界收购公司于2021年7月26日提交的S-1/A2表格登记声明的附件4.2并入)。
|
|
4.3
|
样本认股权证(参考数字世界收购公司于2021年7月26日提交的S-1/A2表格注册声明的附件4.3并入)。
|
|
4.4*
|
注册证券说明。
|
|
10.1
|
信件协议,日期为2021年9月2日,由Digital World Acquisition Corp.、其高级管理人员、董事、ARC Global Investments II LLC和EF Hutton,Benchmark Investments,LLC(通过引用数字世界收购公司于2021年9月9日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。
|
|
10.2
|
投资管理信托协议,日期为2021年9月2日,由Digital World Acquisition Corp.和大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人签署(通过引用附件10.2并入Digital World Acquisition Corp.于2021年9月9日提交的当前8-K表格报告中)。
|
|
10.3
|
注册权协议,日期为2021年9月2日,由Digital World收购公司和某些证券持有人签署。(通过引用附件10.3并入由Digital World Acquisition Corp.于2021年9月9日提交的当前8-K表格报告中)。
|
|
10.4
|
数字世界收购公司和ARC Global Investments II LLC于2021年1月20日签署的证券认购协议(通过引用数字世界收购公司于2021年5月26日提交的S-1表格登记声明的附件10.5而并入)。
|
|
10.5
|
数字世界收购公司和ARC Global Investments II LLC之间于2021年9月2日签署的单位认购协议(通过引用附件10.4并入数字世界收购公司于2021年9月9日提交的当前8-K表格报告中)。
|
|
10.6
|
赔偿协议表格(通过引用数字世界收购公司于2021年7月26日提交的S-1/A2表格登记声明的附件10.8并入)。
|
|
10.7+
|
Trump Media&Technology Group Corp.2024年股权激励计划(通过引用合并到由Trump Media&Technology Group Corp.于2024年4月1日提交的当前报告8-K表的附件10.7)。
|
|
10.8
|
由
以及数字世界收购公司、Trump Media&Technology Group Corp.和Trump Media&Technology Group Corp.的某些股东、董事和高级管理人员签署的锁定协议表格(通过引用附件
10.8并入Trump Media&Technology Group Corp.于2024年4月1日提交的当前8-K表格报告中)。
|
|
10.9
|
数字世界收购公司、其高级管理人员、董事、ARC Global Investments II LLC和基准投资部EF Hutton LLC之间于2022年5月12日提交的内幕信函修正案(之前作为数字世界收购公司于2022年5月16日提交的S-4表格登记声明的附件10.12)。
|
|
10.10
|
TMTG与Phillip Juhan的高管聘用协议,日期为2021年7月7日,自
日期起生效(通过引用数字世界收购公司于2024年2月12日提交的S-4表格注册声明修正案第4号附件10.12而并入)。
|
|
10.11
|
TMTG对与Phillip Juhan的高管雇佣协议的修正案,日期为2021年12月31日,作为生效日期的
(通过引用数字世界收购公司于2024年2月12日提交的S-4表格登记声明修正案第4号附件10.13而并入)。
|
|
10.12
|
TMTG与Devin Nunes的高管聘用协议,日期为2022年1月2日,自
日期起生效(通过引用数字世界收购公司于2024年2月12日提交的S-4表格注册声明修正案第4号附件10.14而并入)。
|
|
10.13
|
TMTG与安德鲁·诺思沃尔的高管聘用协议,日期为2021年12月17日,自
生效日期(通过引用数字世界收购公司于2024年2月12日提交的S-4表格注册声明修正案第4号附件10.15而并入)。
|
|
10.14
|
TMTG对与安德鲁·诺斯沃尔的高管雇佣协议的修正案,日期为2023年12月30日
自生效日期起(通过引用数字世界收购公司于2024年2月12日提交的S-4表格登记声明修正案第4号附件10.16并入)。
|
|
10.15
|
第二次修订和重新修订的许可证、相似性、排他性和限制性契约协议,日期为2024年2月2日,由总裁、唐纳德·J·特朗普、戴德梁行运营有限公司和TMTG(通过引用Digital World收购公司于2024年2月12日提交的S-4表格登记声明修正案第4号附件10.17合并而成)。
|
|
10.16
|
命令根据1933年证券法第8A节和1934年证券交易法第21C节启动停止和停止诉讼程序,作出调查结果,并实施2023年7月20日的停止和停止令(通过引用附件10.1并入由数字世界收购公司于2023年7月21日提交的当前报告的8-K表中)。
|
|
10.17
|
日期为2022年9月8日的期票,发行给ARC Global Investments II LLC(通过引用附件10.1并入数字世界收购公司于2022年9月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。
|
|
10.18
|
行政服务协议,日期为2023年4月5日,由本公司与Renatus LLC(通过参考Digital World Acquisition Corp.于2023年4月5日提交的当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。
|
|
10.19
|
ARC Global Investments II LLC的本票,日期为2023年4月21日(由Digital World Acquisition Corp.于2023年4月26日提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.16)。
|
|
10.20
|
ARC Global Investments II LLC的本票,日期为2023年4月21日(合并于数字世界收购公司于2023年4月26日提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件10.17)。
|
10.21
|
日期为2023年6月2日的期票,签发给Renatus Advisors LLC(通过引用数字世界收购公司于2023年6月2日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。
|
|
10.22
|
日期为2023年6月2日的期票,签发给Renatus Advisors LLC(通过引用数字世界收购公司于2023年6月2日提交的当前8-K表格报告的附件10.2并入)。
|
|
10.23
|
投资管理信托协议第1号修正案,日期为2023年8月25日,由数字世界收购公司和大陆股票转让与信托公司作为受托人(通过引用数字世界收购公司于2023年8月25日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。
|
|
10.24
|
数字世界可转换票据的格式(通过引用附件10.1并入数字世界收购公司于2023年11月20日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。
|
|
10.25
|
日期为2022年11月20日的某一认可投资者的本票(由Digital World Acquisition Corp.于2023年11月22日提交的当前8-K表格报告的附件10.1参考并入)。
|
|
10.26
|
数字世界收购公司补偿计划可转换票据表格(合并于数字世界收购公司于2024年2月12日提交的S-4表格登记声明修正案第4号附件10.28)。
|
|
10.27
|
认股权证认购协议表格,日期为2024年2月7日,由Digital World Acquisition Corp.和某些认可投资者于2023年签署(通过引用附件10.3并入Digital World Acquisition Corp.于2024年2月8日提交的当前8-K表格报告中)。
|
|
10.28
|
票据购买协议表格,日期为2024年2月8日,由Digital World Acquisition Corp.和某些经认可的投资者之间签署(通过参考Digital World Acquisition Corp.于2024年2月8日提交的当前8-K表格中的附件10.1并入)。
|
|
10.29
|
2024年2月8日发行的可转换本票形式(通过引用数字世界收购公司于2024年2月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。
|
|
10.30
|
留存奖金协议,日期为2024年2月9日,由Digital World Acquisition
Corp.、Trump Media&Technology Group Corp.、ARC Global Investments II,LLC和Trump Media&Technology Group Corp的总法律顾问签订(通过引用Digital World Acquisition Corp.于2024年2月12日提交的表格S-4注册声明修正案第4号附件10.32合并)。
|
|
10.31
|
数字世界收购公司和特朗普媒体和技术集团公司于2024年2月8日签署的信函协议(通过引用数字世界收购公司于2024年2月12日提交的S-4表格注册声明修正案第4号附件10.34而并入)。
|
|
10.32
|
数字世界收购公司、大陆股票转让与信托公司和奥德赛转让与信托公司之间于2024年3月15日对认股权证协议的修正案(通过引用数字世界收购公司于2024年3月18日提交的当前报告8-K表的附件10.1而并入)。
|
|
10.33
|
数字世界收购公司、特朗普媒体技术集团公司和奥德赛转移信托公司之间签署的2024年3月21日的股份托管协议(通过引用附件10.33并入特朗普媒体技术集团公司于2024年4月1日提交的当前8-K表格报告中)。
|
|
10.34
|
数字世界收购公司和奥德赛转移与信托公司之间的ARC托管协议,日期为2024年3月21日(通过引用附件10.1并入由Trump Media&Technology Group Corp.于2024年3月26日提交的当前报告8-K表中)。
|
|
10.35
|
非ARC B类股东托管协议,日期为2024年3月21日,由Digital World收购公司、Arc Global Investments II、LLC和奥德赛转移与信托公司签署(通过引用特朗普媒体和技术集团公司于2024年3月26日提交的当前8-K报表的附件10.2并入)。
|
|
10.36
|
竞业禁止和竞业禁止协议的形式(通过引用附件10.36并入由Trump Media&Technology Group Corp.于2024年4月1日提交的当前报告中的表格8-K)。
|
|
10.37
|
赔偿协议表(通过引用附件10.37并入由特朗普媒体和技术集团公司于2024年4月1日提交的当前8-K表报告中)。
|
|
10.38
|
向ARC Global Investments II LLC签发的日期为2021年8月20日的经修订及重订的本票(由Digital World Acquisition Corp.于2021年8月20日提交的经修订的登记声明S-1表格的附件10.2并入本票)。
|
|
14.1
|
Trump Media&Technology Group Corp.道德和商业行为准则(通过引用附件14.1至
特朗普媒体和技术集团公司于2024年4月1日提交的当前8-K表报告而并入)。
|
|
16.1
|
Marcum LLP致美国证券交易委员会的信,日期为2023年8月15日(通过引用附件16.1并入数字世界收购公司于2023年8月15日提交的当前8-K表报告中)。
|
|
16.2
|
Adestus Partners LLC致美国证券交易委员会的信,日期为2024年3月29日(通过引用并入Trump Media&Technology Group Corp.于2024年4月1日提交的当前报告8-K表的附件16.2)。
|
|
31.1*
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条
对首席执行干事进行认证。
|
|
31.2*
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条
对首席财务官进行认证。
|
|
32.1**
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官的认证。
|
|
32.2**
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的证明。
|
|
97*
|
与追回错误判给的赔偿有关的政策。
|
|
101.INS*
|
内联XBRL实例文档(该实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
|
|
101.Sch* |
内联XBRL分类扩展架构文档。
|
|
101.卡尔*
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
|
|
101.定义* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
|
|
101.实验所* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
|
|
101.前期* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
|
|
104*
|
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。
|
|
*
|
现提交本局。
|
|
** |
随信提供
|
|
† |
根据法规S—K第601(a)(5)项,本附件的某些附件和附表已被省略。注册人同意
应SEC的要求,向SEC提供所有遗漏的证物和附表的副本。
|
|
+ |
指管理或补偿计划。
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日期:2024年4月1日
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特朗普媒体和科技集团公司。
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发信人: | /S/德文·努内斯 | |
姓名: |
德文·努内斯 | |
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标题: | 首席执行官 |
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(首席行政主任) |
名字
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职位
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日期
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/S/德文·努内斯
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首席执行官
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2024年4月1日
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德文·努内斯
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(首席执行干事)
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/s/Philip Juhan
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首席财务官
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2024年4月1日
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菲利普·朱汉
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(首席财务和会计干事)
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/s/W.凯尔·格林
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董事
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2024年4月1日
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W·凯尔·格林
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/s/Robert Lighthizer
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董事 |
2024年4月1日 | ||
罗伯特·莱特希泽
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/s/Linda McMahon
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董事 | 2024年4月1日 | ||
琳达·麦克马洪
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/S/埃里克·斯维尔德
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董事
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2024年4月1日
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埃里克·斯威德
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董事
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2024年4月1日
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小唐纳德·J·特朗普
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/s/Kashyap Patel
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董事
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2024年4月1日
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卡夏普·帕特尔
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