附件10.11

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称《协议》)的日期为2023年5月3日，由美国特拉华州毛森基础设施集团有限公司(以下简称《本公司》)与本协议签名页上的每一位买家(包括其继任者和受让人、一位买家，以及统称为《买家》)签署。

鉴于 受本协议规定的条款和条件的约束，并根据(I)证券法(定义见下文)下关于股份和预付资款权证的有效登记声明和(Ii)《证券法》第4(A)(2)节和/或其下D条关于普通权证的登记要求的豁免，本公司希望向每一名买方发行并出售，以及每名买方分别而不是共同地希望从本公司购买，本协议中更全面描述的公司证券 。

因此，现在， 考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，因为此类术语 在证券法下的规则405中使用并被解释。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被授权或法律要求其继续关闭的日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送) 本合同日期后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“普通权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股认股权证，普通权证在发行之日起六(6)个月内可行使，行使期为发行之日起五年半(5.5)年，见附件A-1。

“普通权证股份”是指普通权证行使后可发行的普通股股份。

“律师公司”指谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所，办事处位于加州圣地亚哥12275 El Camino Real，Suite100，邮编：92130-4092.

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则截止日期为 。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约州纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“评估日期” 应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)普通股、限制性股票、限制性股票单位或期权，根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由大多数非雇员董事会成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员向公司雇员、 高级职员或董事发行。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券，但条件是(根据《认股权证修正案》(定义见下文))该等证券自本协议日期以来未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、兑换价或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限。(C)就根据本协议进行的交易向配售代理 发行认股权证，以及在向配售代理行使认股权证后发行的任何证券，(D)根据本公司大多数无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券是(I)作为“受限制证券”(定义见第144条) 发行的，且在本协议第4.12(A)节禁止期间或(Ii)根据S-4表格的登记声明，并无登记权利要求或准许提交任何与此相关的登记声明，且任何此类发行只可 向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或拥有与公司业务协同的业务中的资产的所有者，除向公司提供资金投资外，还应向公司提供额外的利益，但不应包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营证券投资的实体发行证券的交易；(E)普通股认购权证，总共购买最多1,500,000股普通股，认股权证在发行后6个月才可行使；到期日期不迟于发行日期五周年、每股有效行权价不低于每股4.00美元(须受反向及正向股票拆分、股票股息、股票合并及其他类似交易的调整)，且在其他方面应 具有不低于普通权证及(F)根据修订若干现有认股权证(“认股权证修订”)而发行的证券的条款。

“反海外腐败法”是指修订后的《1977年反海外腐败法》。

“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例移除日期” 应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或类似的限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可” 应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于2.4美元，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整，前提是每股预付股权证的收购价为每股收购价减去0.001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“预筹普通股认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预筹普通股认股权证，可立即行使，并在全部行使时失效，其格式为附件A-2。

“预缴股权证股份”是指预缴股权证行使后可发行的普通股股份。

“程序”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)发起或威胁的诉讼、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件”是指符合证券法第424(B)条规定的招股说明书的补充文件，该文件已提交给证监会，并由本公司在成交时交付给各买方。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指在委员会文件第333-264062号中登记向买方出售股份、预付资金认股权证和预筹资金认股权证股票的有效登记声明。

“所需批准” 应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指对每位买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边，以美元和立即可用的资金指定的、根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司ComputerShare Trust Company，以及本公司的任何后续转让代理 。

“可变汇率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证” 统称为普通认股权证和预付资金的认股权证。

“认股权证 股份”是指普通权证股份和预先出资的认股权证股份。

第二条。

购销

2.1成交。 在成交日期，根据本协议规定的条款并受本协议双方签署和交付的条件限制，本公司同意在本协议双方签署和交付本协议的同时 分别和非共同同意购买最多5,000,006.40美元的股份和普通权证；但条件是，买方 可全权酌情决定该买方(连同该买方的联属公司，以及任何以集团形式行事的人士，连同该买方或任何该买方的联属公司)将实益拥有超过实益拥有权限制的股份，或该买方可选择以其他方式代替购买股份，以购买预付资金认股权证以代替股份，从而导致该买方向本公司支付相同的总收购价。“受益的 所有权限制”应为在交易结束日证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。由买方签署的本合同签字页上所列的每个买方的认购金额，应可用于与公司或其指定人进行“交付与付款”的结算。本公司应向每位买方交付其各自的股份和根据第2.2(A)节确定的认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付事项 中规定的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，成交应在EGS的办公室或双方同意通过电子方式远程转让成交文件的其他地点进行。 除非配售代理另有指示，股份结算应通过“交付与付款”(“DVP”) 进行(即，在成交日期，公司将登记在买方姓名和地址上并由转让代理直接发行的股票直接发送到每一买方指定的配售代理的账户(S)；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付款项)。尽管本协议有任何相反规定，如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接成交前的时间(“预结算期”)，该买方向任何人出售本协议项下将在成交时向其发行的全部或任何部分股份(统称为“结算前股份”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何额外要求的行动)被视为无条件购买，该等结算前股份于成交时售予该买方；但条件是，在公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价之前，公司不应被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺并不构成买方在结算前期间是否向任何人士出售任何普通股股份的陈述或契诺，而有关买方出售任何普通股股份的任何有关决定，只可在买方选择出售任何该等股份(如有)时作出。尽管有上述规定，对于于下午12：00或之前递交的任何行使(定义见预缴款认股权证)通知(S)，(纽约市时间)在可在本协议签署后的任何时间交付的截止日期 ，本公司同意在下午4：00之前交付符合该通知的 预融资认股权证股票(S)。(纽约市时间)截止日期和截止日期应为以下目的的认股权证股份交割日期(如预存资金认股权证所定义)。

2.2递送。

(A)在截止日期 或截止日期之前(如下所示除外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii)公司律师的法律意见书，基本上采用本合同附件B的形式；

(Iii)除第2.1节第四句的规定外，公司应已向每位买方提供公司的电汇指示，采用公司信笺，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iv)在符合第2.1节第四句的前提下，向转让代理发出不可撤销指示的副本，指示转让代理 通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取的股份 等于买方认购金额除以在买方名下登记的每股收购价 (减去在行使买方预先出资的认股权证后可发行的普通股数量，如适用)；

(V)以买方名义登记的普通股认股权证，购买最多数量的普通股，相当于该买方股份和预筹资金认股权证股票于本协议日期之和的125%，行使价等于3.23美元，可予调整 ；

㈥ 对于 根据第2.1节规定的每个预存权证买方，以该买方名义登记的预存权证，用于购买 最多可达普通股股份的数量，该数量等于该买方适用于预存权证的认购金额部分 除以每股购买价减去0.001美元， 行使价等于0.001美元，但须加以调整；及

㈦ 招股说明书和招股说明书补充书（可根据《证券法》第172条提交）。

（b） 在交割日 或之前，各买方应向公司交付或促使其交付以下物品：

(I) 本协议由买方正式签署；以及

（二） 此类 买方的认购金额，该金额应可用于与公司 或其指定人进行"交货与付款"结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性而受到限制的范围内，在所有方面都是准确的)(除非在其中的特定日期 在这种情况下，它们在所有重要方面都是准确的(或者，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面)。

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期， 在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面的准确性)(除非截至 其中的特定日期，在此情况下，它们应在所有重要方面都是准确的，或在该日期的范围内，陈述或保证在所有方面均受重要性或重大不利影响的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议签订之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；以及

(V)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或不得对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。除附表 3.1(A)所述外，本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，且每间附属公司的所有已发行及已发行股本均已有效发行及缴足股款，且不享有认购或购买证券的优先认购权及类似权利。如果本公司没有子公司， 交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、有效存在且根据其注册成立或组织所在司法管辖区法律信誉良好的实体(只要该等良好信誉概念 存在于该司法管辖区内)，并拥有必要权力及授权拥有及使用其财产及资产，以及按目前进行的方式经营其业务 。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉(在该司法管辖区内存在该良好信誉概念的范围内)，在每个司法管辖区内进行的业务或其拥有的财产的性质需要该资格， 除非不具备该资格或良好信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对本公司及其子公司的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响 作为一个整体，或(Iii)对本公司在任何交易文件项下及时履行其义务的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)，且未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销的程序。限制或限制此类权力和权限或资格。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及 项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，已获本公司采取一切必要的企业行动 正式授权，除所需批准外，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议或与此有关的事项采取任何进一步行动。本协议及其所属的每一份交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且当根据本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的 破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关具体履行情况的法律限制，强制令救济或其他衡平法 补救措施和(Iii)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者均为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要获得与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节所要求的备案，(Ii)向委员会提交招股说明书附录，(Iii)(S)向每个适用的交易市场申请按规定的时间和方式将股份和认股权证上市交易，(Iv)向证监会和适用的州证券监管机构提交表格D，以及(V)根据适用的州证券法(统称为“所需批准”)提交表格D。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、缴足股款及免税、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 认股权证股份及预付资金认股权证股份按认股权证及预付资金认股权证的条款发行时， 将获有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议以及认股权证和预付资金的认股权证可发行的普通股的最高股数。本公司已根据于2022年4月11日(“生效日期”)生效的证券法(包括招股章程)的要求编制及提交注册说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订及补充 。注册书根据证券法生效，而证监会并无发出停止令以阻止或暂停注册书的效力，或暂停或阻止招股说明书的使用 ，且并无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁 。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书补编。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议的日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述其中需要陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实；招股说明书及招股说明书及其任何修订或补充文件，在招股说明书或其任何修正案或补充文件发出时及截止日期 ，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，并根据作出陈述的情况 而非误导性。在提交注册说明书时，本公司有资格使用S-3表格。根据证券法，本公司有资格使用S-3表格，且该表格符合S-3表格I.B.6一般指示所载根据本次发售发售的证券的总市值及本次发售前十二(12)个月内的交易要求。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G) 亦应包括于本协议日期由本公司的联属公司实益拥有及登记在册的普通股股份数目。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近一次根据交易所法令提交定期报告以来，除根据 公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员 股票购买计划向雇员发行普通股股份及根据转换及/或行使截至根据交易所法令最近提交定期报告日期已发行的普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除买卖证券的结果及附表3.1(G)所述外，并无任何未偿还的期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本、或合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物或 任何附属公司的股本的谅解或安排。证券的发行和销售将不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(购买者除外)发行普通股或其他证券。除附表3.1(G)所载外，本公司或任何附属公司并无 已发行证券或工具的任何拨备，以调整该等证券或工具于本公司或任何附属公司发行证券时的行使、转换、交换或重置价格(为清晰起见， 仅不包括有关行使、转换、交换或重置价格的惯常比例调整，将普通股的已发行股份拆分为较多股份或将已发行普通股合并为较少数目的股份)。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能赎回本公司或该附属公司的证券。除附表3.1(G)所述外，本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。据本公司所知，本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及 未予评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或 授权。除附表3.1(G)所载的 外，并无股东协议、投票权协议或其他类似协议与 就本公司为订约方的本公司股本投票，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无 协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)节的规定，在本文件日期前两年内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及招股说明书和招股说明书。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到有效延长的备案时间 ，并在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实， 鉴于报告在何种情况下作出，不具有误导性。 本公司在过去四年中并不是证券法第144(I)条所述的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据 在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的， 除非该等财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表 不得包含GAAP要求的所有附注，并在所有重大方面公平地列示本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及当时结束的期间的经营结果和现金流量， 如为未经审计的报表，则按正常、非实质性、年终审计调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生任何可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款及应计开支符合过往惯例 及(B)根据公认会计原则不须在本公司财务报表中反映或须在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东或购入任何股息或现金或其他财产作出任何分派或分派，本公司已赎回或订立任何协议以购买其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券， 但根据现有的公司股票期权计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密 信息处理请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外， 本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理预期将会发生或存在 根据适用证券法，本公司须在作出或被视为作出陈述时披露 于作出陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展 。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行的诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查 均不待决，或据本公司所知，任何针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知或调查(统称为“诉讼”)。附表3.1(J)、 (I)中规定的任何行为均不会对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，或者证券 或(Ii)如果有不利的决定，将会或合理地预期会导致重大不利影响。 本公司或其任何子公司，据本公司所知，董事或其任何高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的标的 。据本公司所知，证监会并无、亦不打算进行任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何雇员将不会因此而发生重大劳资纠纷 ，而该等纠纷将合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何子公司也不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为 他们与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规， 除非不遵守的情况下，个别或总体不会产生重大不利影响 。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工事项，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、进入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，而在 第(I)、(Ii)和(Iii)条中，有理由预计未能遵守这些条款或条件将会单独或总体造成重大的不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但 如无法拥有此类许可证不会合理预期会导致重大不利影响(“实质性 许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(O)资产所有权 。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产均拥有良好且有市场价值的所有权，并对其拥有的所有个人财产拥有良好且有市场价值的所有权，以及租赁或以其他方式使用对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有不动产及 其租赁的所有个人财产的有效租赁权，在每一种情况下，所有留置权都是免费且明确的，但(I)不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用和拟使用造成重大干扰的留置权除外。(Ii)支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为其提取适当准备金，且支付既不拖欠也不受处罚的留置权；及(Iii)附表3.1(G)所列的留置权。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司 在所有重大方面均遵守该等租约。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，如不这样做将产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、被终止或被放弃的书面通知(书面或其他通知)。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他情况的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不会有或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的(专利和商标申请除外)，并且不存在任何其他人对任何知识产权的侵犯。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点，无论是单独或整体，都不会产生重大的 不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务中与本公司规模相若的公司的审慎及惯常金额，但董事及高级管理人员保险除外。本公司或任何附属公司均无理由相信， 本公司或任何附属公司将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或在不大幅增加成本而合理地预期会产生重大不利影响的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保 以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定向 或从 或从规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，或以其他方式要求向或向该等高级职员付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但(I)就所提供的服务支付 工资或顾问费，(Ii)报销代表本公司发生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除附表3.1(S)所载者外，本公司及其附属公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何及所有适用规定(已于修订日期生效)，以及 委员会根据该法案颁布的截至本协议日期及截止日期有效的任何及所有适用规则及法规。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供 合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的， (Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制 及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在其提交或根据交易法提交的报告中披露的资料，在 委员会规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估截至最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司及附属公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《证券交易法》提交的最近一份定期报告中，根据评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无 对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生或可能产生重大影响的变化。

(T)某些 费用。除本公司须支付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。买方无义务 支付任何费用或由他人或其代表提出的任何索赔，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资公司。本公司不是，也不会在收到证券付款后立即成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，这类术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。本公司的经营方式应确保其不会成为一家“投资公司”， 须根据修订后的1940年《投资公司法》进行注册。

(V)登记 权利。除附表3.1(V)所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W)列出 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易法》终止普通股登记的行动，也没有收到委员会正在考虑终止此类登记的任何通知。 除附表3.1(W)所述外，本公司在本条例生效日期前12个月内没有：收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的 上市或维护要求。除附表3.1(W)所述外，本公司现正且没有理由相信其在可预见的将来不会继续符合所有此等上市及维护规定。 普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正就该等电子转让向存托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付费用。

(X)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其注册状态法律而适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程副刊中以其他方式披露。 本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、他们各自的业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出有关陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为了陈述其中陈述所需的重大事实的任何不真实陈述， 考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方 不会就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证，也不会作出任何其他陈述或保证。

(Z)无 集成产品。假设第3.2节中买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约，在下列情况下，会导致本次证券发售与本公司之前的发售相结合：(I)证券法要求根据证券法登记普通权证或普通权证股票，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(Aa)偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公允可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以继续经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑所有现金的预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司若将其所有资产变现将会获得的收益，本公司并不打算在债务到期时产生超出其偿债能力的债务 (考虑到应就其债务支付的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表 3.1(Aa)列明截至本协议日期本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司承担的所有未清偿担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”是指 (X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与其他人的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中， 但在正常业务过程中通过背书为存款或托收或类似交易背书的担保除外；以及(Z)根据《公认会计原则》规定须资本化的租约所支付的超过50,000美元的任何租赁金的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其子公司均(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营 纳税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府 评估和费用，并(Iii) 已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或声明适用于 之后期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国腐败行为 。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人 均未(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。本公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1(Dd)。据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司下一份年报的财务报表发表意见。

(Ee)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以公平买方的身份行事。本公司进一步确认，并无买方就交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其 代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff)对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(除本协议第(Br)3.2(F)和第4.14节外)，本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)过去或未来的公开市场 或任何买方的其他交易，特别是但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后， 可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方及任何该等买方 直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可直接或间接持有普通股的“空头”头寸，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或控制。 本公司进一步理解并承认(Y)一名或多名买方可在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于，在有关证券的可交割认股权证股份的价值确定期间，(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有 股东权益的价值。本公司 承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)法规M合规。(Br)本公司没有，据其所知，任何代表本公司行事的人没有(I)采取任何旨在直接或间接导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何关于招揽购买任何证券的补偿，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而获得的补偿，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿除外。

（hh） [已保留]

(Ii)网络安全。 (I)(X)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商及代表本公司维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)，以及(Y)本公司及各附属公司未获通知，并且不知道合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务， 但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已 实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Jj)购股权计划。据本公司所知，本公司根据其购股权计划授出的每一份购股权，(I) 根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。据本公司所知，根据本公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司没有在知情的情况下授予， 也没有、也没有公司政策或做法在知情授予股票期权之前授予股票期权，或在知情的情况下协调 授予股票期权、发布或以其他方式公开宣布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息 。

(KK)外国资产管理办公室 。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理商、雇员或附属公司 目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Ll)美国房地产控股公司 公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国内收入法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Mm)《银行控股公司法》。 本公司或其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》) 以及美国联邦储备系统理事会(以下简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA 及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响 。

(NN)洗钱。本公司及其子公司的业务 在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁员 没有就洗钱法律的 待决或受到威胁的行为或诉讼。

(Oo)私募 。假设第3.2节所载买方陈述和担保的准确性，本公司根据证券法向买方要约和出售普通权证或普通权证股份不需要根据证券法进行登记。

(Pp)不公开招股。 本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的公开招股或一般广告方式发售或出售任何普通权证或普通权证股份 。本公司已发售普通权证及普通权证股份， 只出售予买方及证券法规则第501条所指的其他“认可投资者”。

(Qq)无取消资格事件。 就根据证券法 规则506将根据本公司发行及出售的普通权证及普通权证股份而言，本公司、其任何前身、任何关联发行人、本公司任何参与发售的任何董事高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上已发行有投票权股权证券的任何实益拥有人， 按投票权计算，与本公司有关的任何发起人(该术语在证券法第405条中定义)在出售时以任何身份(“发行人涵盖人员”)不受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良 行为者”资格取消(“取消资格事件”)， 规则506(D)(2)或(D)(3)中所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则第506(E)条规定的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

(Rr)其他承保人士。 除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人承保人士除外)已获支付或将获支付 因出售任何证券而招揽买主的酬金。

(Ss)取消资格通知 事件。本公司将在下列事项结束日期前书面通知买方：(I)任何与发行人承保人员有关的取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移有理由预计会成为与发行人承保人员有关的取消资格事件的事件，在每一种情况下，本公司均会知悉该事件。

3.2买方的陈述 和资格。各买方（仅代表其自身，而非其他买方）特此向公司陈述并保证，自本协议日期起至截止日期止，如下所述（除非自本协议中的特定日期起，在此情况下，自该日期起，这些陈述和保证应准确无误）：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。 该买方了解普通权证和普通权证股份是“受限证券”，未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，并作为其本人账户的本金收购该等证券，而不是为了分销或转售该证券或其任何部分，而违反了证券法或任何适用的州证券法。目前无意在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下经销任何此类证券，也没有与任何其他人 就违反《证券法》或任何适用的州证券法来经销或经销此类证券的直接或间接安排或谅解 (本声明和担保并不限制买方根据登记声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售此类证券的权利)。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何普通权证的每个日期，该买方将是证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或所需的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自 买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方或 并无代表该等买方或根据与该买方的任何谅解而行事的任何人士直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议一方的其他人士或买方的代表(包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司)外，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息 (包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成关于寻找或借用 股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

(G)一般 征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。

公司承认并同意， 本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的陈述和保证，或与本协议或本协议预期完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动 。

第四条。

当事人的其他约定

4.1删除传说。

(A)认股权证和认股权证股份只能在符合州和联邦证券法的情况下出售。就根据有效登记声明或第144条以外的任何权证或认股权证股份向本公司或买方的联属公司转让，或与第4.1(B)节所述的质押有关，本公司可要求其转让人向本公司提供由转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让的 认股权证。

(B)买方同意在第4.1节要求的情况下，在任何普通权证或普通权证上以下列形式印制图例：

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)下的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或《证券法》下的有效登记声明 ，或在不受《证券法》登记 要求约束的交易中，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。本证券及行使本证券时可发行的证券可质押于注册经纪自营商的博纳基金保证金账户，或与规则501(A)根据证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”的其他贷款或由该等证券担保的其他贷款有关。

本公司确认 并同意买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部普通权证或普通权证股份的抵押权益授予根据证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保的普通权证或普通权证股份转让予质权人或担保人。此类质押或转让 不需经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。由买方支付适当费用，公司将签署和交付普通权证和普通权证股份的质权人或担保方可能合理要求的与普通权证或普通权证股份质押或转让相关的合理文件。

(C)证明普通权证股份的证书不得包含任何图例(包括本规则第4.1(B)节所述的图例)：(I)当涉及转售该等证券的登记声明根据证券法生效时，或(Ii)根据规则144出售该等普通权证股份(假设以无现金方式行使普通权证)，或(Iii)如该等普通权证 股份根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使普通权证)，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要此类图例的情况。如果转让代理要求移除本合同项下的说明，公司应安排其律师迅速向转让代理或买方出具法律意见 ，或如果买方提出要求，则分别 。如果普通权证的全部或任何部分是在有涵盖普通权证股份转售的有效登记声明的时间行使的，或者如果该等普通权证股份可以根据规则144(假设无现金 行使普通权证)出售，或者如果证券法 的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要该等图例，则该等普通权证股份的发行应不含任何传说。本公司同意，在本条款第(Br)4.1(C)款不再需要此类图例的时间之后，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)在买方或转让代理向本公司或转让代理交付代表普通权证股票的 证书(视情况而定)后，包括 标准结算期(定义见下文)的交易日数(该日期，“图例 移除日期”)，向该买方交付或安排交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的影响。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理人发出扩大本第4节所列转让限制的指示。转让代理人应按照买方的指示将普通权证股票转让给买方，方法是将买方的主要经纪人的账户记入买方的存托信托公司系统。如本文所述，“标准结算期间”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在发行了限制性图例的普通权证的证书交付之日生效。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，以每1,000美元普通权证股份(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP为基础)向买方支付，并受第4.1(C)节的约束。每个交易日10美元 (在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元)， 移除传奇日之后的每个交易日，直至该证书在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除传奇日之前向买方签发并交付(或 安排交付)一份代表该证券的证书，且该证书不受所有限制性和其他传说的限制，以及(B)如果在移除传奇日之后 买方购买(在公开市场交易或其他方面)普通股股份，以满足该买方出售全部或部分普通股股份的要求，或出售相当于普通股股数的全部或任何部分的普通股，该买方预期从公司获得的普通股股数没有任何 限制性说明，则相当于该买方如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额部分(包括经纪佣金和其他自付费用，包括经纪佣金和其他自付费用，(A)本公司须于除名日期前交付予有关买方的普通股 认股权证股份数目乘以(B)自买方向本公司交付适用普通权证股份(视属何情况而定)至根据第4.1(D)条交付及付款日期为止的期间内任何交易日普通股的最低收市价 (如有)(“买入价”)。

(E) 股、预资款权证和预资款权证股票的发行不应带有传奇色彩。如果预出资认股权证 的全部或任何部分是在有有效登记声明涵盖发行或转售预出资认股权证股份的时间行使的，或如果预出资认股权证是通过无现金行使方式行使的，则根据任何该等行使而发行的预出资认股权证股份应 不含任何传说而发行。如果在登记声明(或登记预拨资金认股权证股份的出售或再出售的任何后续登记声明 )无效或无法以其他方式出售或再出售预拨资金认股权证股份的任何时间，本公司应立即书面通知预拨资金认股权证持有人该登记 声明当时无效，此后当登记声明再次生效且可用于出售或再出售预拨资金认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(应理解并同意上述规定不会限制本公司发行预拨资金认股权证股份的能力，或任何买方根据适用的联邦和州证券法出售任何预先出资的认股权证股票)。本公司应尽商业上合理的努力，保存一份登记声明(包括登记 声明)，登记预拨资金认股权证股份的发行或转售，在预拨资金认股权证有效期内有效。

4.2提供信息。

(A)在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证过期的较早时间(以较早者为准)之前，本公司承诺及时提交 (或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易所法案须提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易所法案的报告要求 约束。

(B)于自本协议日期起计六(6)个月周年起至截至可出售所有普通股 认股权证(假设无现金行使)的期间内的任何时间，而无须本公司遵守规则144(C)(1) 及根据规则144不受任何限制或限制，如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公共信息要求，且公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或在未来成为发行人，且公司未能满足规则144(I)(2)(“公共信息失败”) 中规定的任何条件，则除买方可获得的其他补救措施外，公司应以现金形式向买方支付部分违约金，而不是罚款。由于其出售普通权证股票的能力的任何此类延迟或降低，现金金额 相当于该购买者普通权证在公共信息失效当天的总行使价格的百分之一(1.0%) 每三十(30)^这是)日(按比例计算，合计少于30天)，直至(A)该等公共信息失灵修复之日及(B)该等公共信息不再需要 购买者根据规则144转让普通权证股份之日中较早的 日。买方根据第4.2(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和 (Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发)导致公共信息失败付款的事件或故障修复后的工作日。 如果公司未能及时支付公共信息失败付款，此类公共信息失败付款 应按每月0.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

4.3整合。 公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(定义见证券法第(Br)2节)，该证券将与证券的要约或出售整合在一起，其方式将要求根据证券法登记出售普通权证或普通权证股份，或将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规中，因此，除非在该等后续交易结束前获得股东批准，否则须在完成该等其他交易前 获得股东批准。

4.4证券法公开； 公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，其中包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方表明，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，已就交易文件预期的交易向任何买方公开披露所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员、联营公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何联营公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似的 义务将终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券的交易时应遵守前述约定。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何该等新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明，除非事先征得本公司同意，或未经各买方事先同意，本公司的新闻稿不得被无理拒绝或推迟，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司 不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何文件中。除非(A)联邦证券法就(I)提交本公司任何登记声明，规定买方可在行使普通权证后转售已发行及可发行的普通权证股份，及(Ii)向监察委员会提交最终交易文件，及(B)在法律或交易市场法规规定须作出披露的范围内作出披露，在此情况下，本公司应就第(B)款所允许的披露向买方发出事先通知，并就披露事宜与买方进行合理的 合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开资料。 除交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件须根据第4.4节披露外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士 均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时均须遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人负有任何保密责任。关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方 应继续遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或 包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应在交付该通知的同时，根据当前的8-K表格报告将该通知提交给证监会。本公司理解并 确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。

4.7使用收益的 。除附表4.7所述外，本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分的债务(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及以往做法外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC 规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在《证券法》第15节和《交易法》第20节的含义范围内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) 这些控制人(每个人都是“买方”) 不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支的伤害，包括所有 判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，任何此类 买方可能因以下原因或与之有关而蒙受或招致的损失、责任、义务、索赔、或有损害、成本和开支， 公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)不是买方关联方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的针对交易文件拟进行的任何交易的任何行动 (除非此类行动完全基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或买方违反国家或联邦证券法或最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护 ，但此类律师的费用和开支应由买方承担 ，除非(I)聘用律师已得到公司的书面授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中律师有合理的意见，本公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，本公司不对买方承担任何责任(Y)，不得无理扣留或拖延；或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条规定的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时以定期支付的方式支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

4.9普通股预留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及保持足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行股份 及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，且本公司将继续保留及保持足够数量的普通股股份，而不设优先认购权。

4.10普通股上市 。公司特此同意尽合理努力维持普通股在其目前上市的 交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有 股票和认股权证股票，并迅速确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖，本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及 认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切必要的合理行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案及其他义务。本公司同意维持普通股通过托管信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括(但不限于)及时向托管信托公司或该等其他已成立结算公司支付有关电子转让的费用 。

4.11 [已保留]

4.12随后的股权出售。

(A)自本章程生效之日起至截止日期后90天内，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记 声明或其修正案或补充文件，但(A)招股说明书增刊、(B)以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的登记声明、(C)以S-4表格提交登记声明或修订登记声明除外， (D)提交关于普通权证股份的注册声明或对注册声明的修订，或(E)提交与认股权证修订相关的注册声明或对注册声明的修订。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后十二(12)个月，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合 )。“可变利率交易”是指公司 (I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的其他价格在该等债务或股权证券初始发行后的任何时间，或(B)通过转换，行使或交换价格，在该等债务或股权证券首次发行或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接有关的特定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此公司可按未来厘定的价格发行证券 ；但是，在截止日期后一百八十(180)天后，在市场上以H.C.Wainwright&Co.，LLC作为销售代理的普通股发行 不应被视为浮动利率交易。任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行， 除索要损害赔偿的任何权利外，还应采取补救措施。

(C)尽管有上述规定，第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.13平等对待购买者。不得向任何 人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.14某些交易和 保密。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何 关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内进行任何购买或出售，包括卖空 。每名买方各自并不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿 公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息 保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或契约，即在本协议计划进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司的任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何公司证券交易，且(Iii)买方没有任何保密义务或义务不向公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，买卖公司证券。在第4.4节所述的初始新闻稿发布后。 尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定以购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15大写 更改。在截止日期一周年之前，未经持有股份多数权益的买方事先书面同意，本公司不得进行普通股的反向或正向股票拆分或重新分类 ，但根据董事会的善意决定，为使公司能够遵守普通股在美国主要交易市场上市所需的股票 拆分，本公司不得对普通股进行反向或正向拆分。

4.16练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使 认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。

4.17表格D；蓝天 备案。本公司同意按D规例的要求，及时提交有关普通权证及普通权证股份的D表格 ，并应任何买方的要求，迅速提供表格D的副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取公司合理认为必要的行动，以获得普通权证和普通权证股票的豁免，或使其有资格在成交时出售给买方，并应应任何买方的要求迅速提供该等行动的证据。

第五条

其他

5.1终止。 任何买方均可终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可向其他各方发出书面通知。^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3完整的 协议。交易文件、招股说明书和招股说明书附录 包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、招股说明书和招股说明书中的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过电子邮件附件在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在 交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件 在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每位买方)购买了至少50.1%股份权益和预付资金认股权证的买方签署的书面文书(如果是修订)，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 签署，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方群体)造成不成比例的不利影响，还应征得受影响不成比例的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如与其他买方的可比权利和义务相比，对买方的权利和义务造成不成比例的实质性影响，应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5节进行的任何修订应对每一证券购买者、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无 第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由 管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)相关的 ，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的 。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式将程序文件 的副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达 应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销认股权证的行使 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 同时，该买方须将就该等股份支付予本公司的总行使价格退还予该买方，并恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补发 认股权证)。

5.14更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，而不是与任何其他买方的义务连带的，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方 作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立一个假设，即买方以任何方式就交易文件所预期的义务或交易以任何方式采取一致行动或集体行动。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他 买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每个买方都由自己的 单独的法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每个买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司沟通。EGS不代表任何 购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何 买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在 和买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19星期六、 星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议双方已促使其各自的授权签字人于上述日期起正式签署本证券购买协议。

连同一份副本(不应构成通知)：

查德·恩兹先生

谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所

12275 El Camino Real，Ste 100

加州圣地亚哥，92130

美国

[第 页的剩余部分故意留空

以下是买家的签名页面

[买方签署至MIGI公司的页面 采购协议]

兹证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署。

买方名称：_停战资本主 基金有限公司

买方授权签字人签字: _

授权签字人姓名：Steven Boyd

授权签字人职务：_投资经理Armistice Capital，LLC的CIO

授权签署人的电子邮件地址：www.example.com （复制至

smiller@armisticecapital.com

通知买方的地址：

C/O Armistice Capital，LLC

麦迪逊大道510号，7楼

纽约，NY 10022

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

停战资本有限责任公司

收件人：Andrew Tuminello

麦迪逊大道510号，7楼

纽约，NY 10022

[签名页继续]

[买方签署至MIGI公司的页面 采购协议]

兹证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署。

买方授权签字人签名：

通知买方的地址：

19臭氧天堂为什么澳大利亚新南威尔士州2099

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

O 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及本公司将此类证券出售给上述签字者的义务，应是无条件的，且不考虑所有成交条件，(Ii)成交应在第二(2)日完成^发送)本协议日期之后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件(但在上述第(I)款未予理会之前)，要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再为条件，而应成为本公司或上述签署的(视情况而定)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似或购买价格(视何者适用)的 无条件义务。

[签名页继续]