美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《财产交易法》第13或15（d）节提交的年度报告

截至的财政年度：12月31日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

对于从_的过渡期

委托文档号001-40849

莫森基础设施集团公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括 区号：1-412-515-0896

根据法案第12（b） 条注册的证券：

根据《交易法》第12（g） 节注册的证券：无

如果注册人是 著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行验证，如《证券法》第405条所定义。是的， 不是 ☒

如果注册人不需要 根据《法案》第13条或第15条（d）款提交报告，则使用复选标记进行标记。 是的， 不是 ☒

用复选标记标出注册人 （1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 ，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求 。 是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐是，不是。☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。28.14百万美元，参照截至注册人最近完成的第二财季最后一个营业日的普通股最后一次出售价格计算。

截至2024年3月26日，有16,644,711注册人已发行普通股的股份 。

以引用方式并入的文件：注册人将在2024年举行的年度股东大会上向股东提交的最终委托书的部分 以引用方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。只有最终委托书中通过引用明确并入本文的部分才应构成本年度报告表格 10-K的一部分。此类委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。 

目录

引言

在本年度报告10-K表格(本“年度报告”)中，除非另有说明，否则术语“我们”、“公司”、“Mawson”和“我们公司”均指总部位于美国特拉华州的Mawson Infrastructure Group Inc.及其合并子公司(除非另有说明)。

除非另有说明，所有美元金额均指 美元。

本年度报告中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述是此类合同、协议或文件的摘要， 并非对其所有条款的完整描述。如果我们将其中任何文件作为证据提交到本年度报告或我们之前提交的任何注册声明或年度报告中，您可以阅读本文件本身以获取其 条款的完整描述，此处包含的摘要仅限于参考并入本年度报告的文件全文。

除非另有说明，否则本年度报告中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的竞争地位和市场机会，均基于我们自己的管理评估和研究、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们的管理层估计 未经任何独立消息来源核实，我们也未独立核实任何第三方信息。此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，这是由于各种因素造成的，包括下文第1A项“风险因素”中描述的因素。

关于前瞻性陈述的警示声明

本年度报告包含 前瞻性陈述，涉及我们对产品开发工作、业务、财务状况、运营结果、战略或前景等方面的期望、信念或意图。前瞻性陈述可通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“可能”或“预期”或其否定或这些词语的其他变体或其他类似词语来识别，或通过这些陈述与历史或当前事件无关的事实来识别。这些前瞻性声明可能包括但不限于我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的各种文件、由我们的一位授权高管或经其批准发布的新闻稿或口头声明。前瞻性陈述 涉及截至发布之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述 涉及尚未发生的事项，这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的 实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同， 包括但不限于以下概述的因素。

本年度报告指出了 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所显示的结果大不相同的重要因素，尤其是在下文第1A项“风险因素”中陈述的那些因素。本年度报告中包含的风险因素不一定是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的所有重要因素。 鉴于这些不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。以下重要因素和其他因素可能会影响未来的结果和事件，导致这些结果和事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果和事件大不相同。

所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述 仅在本年度报告发布之日发表，并受本年度报告中包含的警示性声明的明确限制。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述 以反映发生日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。在评估 前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性。

第一部分

项目1.业务

概述

一般信息

Mawson Infrastructure Group Inc.(“Mawson”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”)是一家2012年在特拉华州注册成立的公司。茂森普通股，每股票面价值0.001美元，自2021年9月29日起在 纳斯达克资本市场挂牌交易。Mawson之前的名称是Wize Pharma Inc.，在收购了数字基础设施提供商Mawson Infrastructure Group Pty Ltd(当时称为Cosmos Capital Limited)后，于2021年3月17日更名。

Mawson是一家“数字基础设施”公司，在美国运营(通过其子公司)用于生成比特币加密货币(也称为“比特币挖掘”)的数据中心。因为Mawson参与比特币挖掘，所以经常被称为 比特币矿工。该公司有3项主要业务-数字货币或比特币自我挖掘、客户代管及相关 服务和能源市场。

截至本年度报告之日，我们在美国宾夕法尼亚州运营着两个数据中心设施，并有权在俄亥俄州开发其他各种规模的网站。

我们寻求用可再生或可持续的电力为我们的运营和设施提供动力，以进一步支持我们的可持续发展优先事项。

我们也可能在相关和邻近的业务中运营 ，包括定期处理新的和二手的加密货币挖掘和模块化数据中心(“MDC”) 设备，视当时的市场状况和我们可能出现的任何盈余而定。

我们的产品和服务

莫森的生意

Mawson有三项主要业务 ，通过这些业务可以获得收入：

比特币的自我挖掘

比特币挖掘涉及 使用专门的计算机(“挖掘器”)来解决算法问题，以便安全地更新分布式或分散式的比特币交易分类账。作为向比特币账簿提供这种安全性的回报，比特币矿工将获得比特币奖励。去中心化账本是比特币协议的关键创新。它是一个公共分类帐，任何具有专业知识的人都可以查看，并且通常由多个实体保存。集中分类账的一个例子是金融机构保存的银行账户交易分类账。

挖掘者执行计算 操作来解决支持比特币网络的特定计算问题。计算能力称为“哈希率” ，以“每秒哈希数”来衡量。“哈希”是挖掘硬件为支持区块链安全而运行的计算；因此，Miner的“哈希率”是指它能够解决此类计算的速率。 用于挖掘比特币的原始设备利用计算机的中央处理器(“CPU”)来挖掘各种形式的加密货币。由于性能限制和挖掘比特币的竞争日益激烈，CPU挖掘迅速被图形处理单元(“GPU”)取代，而图形处理单元又被专用集成电路(“ASIC”) 挖掘器取代。这些ASIC挖掘器是专门为解决支持比特币网络的计算问题而设计的，它可以最大限度地提高散列操作的速度。他说：

哈希率是衡量挖掘器处理速度的 。Mawson的哈希率是其矿工哈希率的总和。同样， 所有矿工积极尝试解决比特币网络中的一个块的总和称为“网络哈希率”。如果Mawson在网络哈希率中的比例增加，那么Mawson解决比特币区块链阻塞的机会应该会增加 ，因此Mawson获得比特币奖励的机会应该会增加。

如果更多竞争对手在网络哈希率中添加哈希 率，则Mawson也必须提高自己的哈希率，才能确保随着时间的推移获得的奖励金额保持不变或相似。Mawson可以通过多种方式提高其散列率，包括通过收购和运营更多的矿工，确保尽可能多的矿工始终在线和运营，以及通过提高矿工的散列能力 (例如，通过提供最佳运行条件和维护)。通过运营更多的矿工，Mawson也很有可能增加运营矿工所需的电力，从而增加其成本。网络哈希率也可以随时间下降至 次，这意味着Mawson的哈希率相对于网络哈希率将会增加(如果Mawson继续部署相同的 哈希率)，从而增加Mawson获得比特币奖励的机会。

随着Mawson提高其散列率 ，它将增加其解决特定问题的机会，并获得在区块链上放置区块的权利，同时 同时获得比特币奖励以及任何潜在的交易费。随着全球网络的现代化和变得更有效率， 定期解算数据块所需的哈希率(即“网络难度”)显著增加，导致 比特币挖掘者收购了更多更高效的挖掘者。不断扩大的矿工队伍通常需要更多的电力。 电力使用量的增加增加了解决阻塞的成本，从而增加了挖掘比特币的相对成本。网络难度的增加 也意味着单个采矿企业可能更难找到区块并为其采矿努力赚取任何报酬或交易费。个别比特币矿工可能会在很长一段时间内无法获得任何比特币 奖励。

为了促进比特币奖励的收益，包括Mawson在内的大多数矿工都将加入一个“矿池”(即一群其他矿工)。散列能力更强的大型矿工更有可能获得加密货币奖励。然后，矿池成员根据他们贡献给矿池的总散列容量按比例获得比特币 奖励。这是为了减少我们比特币奖励的差异，从而减少收入产生的差异。

截至本年度报告日期，Mawson在位于美国宾夕法尼亚州米德兰和贝尔方特的两个数据中心设施运营自己的矿工，这两个数据中心设施已按长期安排租赁。米德兰矿场目前拥有100兆瓦的容量，可用于自采和代管服务 ，并有能力进一步开发。Bellefonte矿场目前的装机容量为8.8兆瓦，完全用于自采，也可以进行扩建。如下所述，Mawson对宾夕法尼亚州沙龙物业的租约终止，Mawson已将 完全搬离该设施，该设施是一个非运营地点。

Mawson战略的一部分 是为满足我们投资标准的未来数据中心设施确定并确保新的开发地点。在承诺选址之前，Mawson会考虑一系列投资标准，包括气候、社区对比特币开采操作的接受度 、通过长期租约获得保有权的保障或收购地点的能力、Mawson可以参与的能源需求响应计划 、确保低成本、稳定、低碳或碳中性的可持续电力供应的能力、劳动力和技能供应、当地税收制度以及与Mawson现有供应链和运营的距离。

我们通过开采比特币，然后出售我们开采的比特币来创造收入。在截至2023年12月31日的一年中，我们开采了741.33比特币， 销售了741.33比特币，收入总计为21.59百万美元。

Mawson在这个时候通常会在收到比特币后的一段合理时间内清算任何开采的比特币。Mawson在其资产负债表上没有持有任何实质性的比特币 。Mawson的战略是作为一家采矿业务运营，而不是一家加密货币投资公司。这意味着Mawson 定期清算其持有的比特币，以换取传统的法定货币。Mawson已经与几家数字货币交易所建立了合作关系，Mawson通过这些交易所定期销售比特币。

客户代管服务

Mawson为数字资产行业的其他企业和客户提供机会，让他们的矿工和其他设备位于我们的设施内。Mawson 从这些客户使用我们的主机代管服务和设施中获得收入。客户通常以这种方式保留所有比特币，同时向Mawson支付提供代管服务的费用。这种安排被称为“主机代管” ，可以根据每个客户的情况以及他们和Mawson的战略进行定制，使Mawson能够补充或多样化其收入来源，同时调整其风险状况。例如，客户可能同意预先收取基础设施费用、最低费用和维护费。此类费用可以提供前期收益，有助于降低业务风险，并有可能使Mawson拥有不同类型的收入流。最低费用可以在我们的比特币自营开采可能不那么有利可图的时期(例如，由于高能源价格、高网络困难和低比特币价格)帮助创造收入。交易对手风险 是与客户达成主机代管安排时的一个关键问题，Mawson采用了一系列缓解策略来降低交易对手产生的风险，包括要求押金和收取预付费用。

能源市场计划

Mawson制定了能源市场计划。为了给其设施中的所有矿工供电，Mawson使用了大量的能源。这意味着能源是毛森运营的一种材料 投入成本。如果能源价格更高，那么开采成本可能太高，无法让比特币开采变得经济。尤其是在比特币价格较低、网络难度较高的时候。Mawson使用专有的财务 模型，该模型正在不断完善，当参与能源市场计划时，Mawson会向Mawson强调，参与能源市场计划应该会创造比运营更大的 价值。然后，Mawson决定是开采，还是通过关闭矿工来减少能源使用。

如果Mawson决定减少能源使用，则在此期间，Mawson的比特币收入可能会大幅减少，但应由能源市场计划收入为削减活动提供的 支付作为补充。除了Mawson 可能能够购买的能源套期保值和衍生品外，Mawson还参与需求响应计划。需求响应计划利用我们的设施及时减少能源消耗 来造福其他电力客户。这些需求响应计划可能会补偿Mawson的减产 ，并在能源价格较高的时期为Mawson带来额外收入。

此外，由于Mawson可以 灵活地运营其比特币挖掘数据中心以及如何使用能源，因此Mawson可以在总电力需求较低时为能源生产商提供需求，然后在总电力需求较高时降低自身使用量，从而为电网稳定做出贡献。

影响比特币自采业务盈利能力的因素

影响Mawson自采 盈利能力的主要因素如下(顺序不分先后)：

这些因素中的任何一个的变化都有可能对Mawson的业务产生不利影响。虽然Mawson采取措施缓解这些风险，但它们无法完全避免。特别是，比特币的市场价格可能会波动，有时会在短时间内发生重大的价值变化 。此外，挖掘比特币的奖励计划大约每4年减半。这种现象， 是比特币协议的一个特点，被称为“减半”。自2012年11月28日、2016年7月9日和2020年5月11日推出以来，比特币区块链已经经历了三次减半 。最初的奖励是每街区50比特币，但在最后一次减半后，奖励降至目前每街区6.25比特币的水平。比特币区块链的下一次减半预计将在2024年4月左右 发生。这一过程将重复进行，直到发放的比特币货币奖励总额达到2100万 并且理论上新比特币的供应耗尽，预计将发生在2140年左右。从历史上看，由于比特币供应量的减少，比特币的价值在每次减半事件后都会上涨，但不能保证这种情况在未来会再次发生，也不能保证这种情况是否会发生在已知的时间。

影响客户盈利能力的因素 代管服务业务

影响Mawson主机代管 盈利能力的主要因素如下(顺序不分先后)：

Mawson已采取多项措施，试图降低代管服务业务固有的风险。该公司目前有三个代管服务客户，它认为这些客户应该有助于降低对单个客户的风险。此外，Mawson与其客户签订了服务协议，它认为这些协议提供了推动主机代管业务盈利的条款和保护。 Mawson还在宾夕法尼亚州-新泽西州-马里兰州互联(PJM)市场签订了电力协议，为其客户提供所需的 有竞争力的定价。PJM能源市场采购电力以满足消费者在实时和短期内的需求。Mawson与其所在的社区合作，以吸引和留住运营该业务所需的员工。虽然这些都不是保证，但Mawson相信，它已经采取了必要的措施，将与代管服务业务相关的风险降至最低。

影响能源市场盈利能力的因素

影响Mawson Energy 管理层盈利能力的主要因素如下(顺序不分先后)：

Mawson与PJM电力供应商和其他电力顾问密切合作，帮助确保他们与最新的电力供应商计划保持同步。Mawson密切监控电力市场和定价，以确定如何从潜在机会中保持或提高其盈利能力。Mawson与多个地方、州和联邦机构保持联系，以监控可能影响能源管理业务的监管环境变化。

环境与可持续发展

数字资产挖掘需要 大量的计算能力，而这又需要大量的电力。在Mawson，我们认识到数字资产挖掘在支持能源电网方面可以发挥的重要作用，我们寻求利用和支持可再生或可持续能源。我们希望 支持更多的可再生或可持续电力进入电网。我们还达成协议，在某些情况下，如果我们减少、减少或停止我们的能源使用，我们可能会获得补偿。通常，当能源价格飙升，开采比特币可能无利可图时，就会出现这种情况。通过这种方式，我们可以在用电高峰期或低供应量时减少对可再生能源或可持续能源的需求，从而为能源电网提供稳定性，从而潜在地降低其他用户的价格。

其他产品和服务

Mawson将不时 机会性地销售其购买的硬件，无论是使用过的还是未使用的，这些硬件超出了其需求，或者是为了资助 更新更好的设备。Mawson通常会销售的硬件包括矿工、变压器和/或MDC。

供应商

Mawson与一系列供应商接洽，以获得开采比特币、提供主机代管服务和能源市场计划所需的硬件和软件。 这包括矿工、MDC和变压器的制造商。Mawson与其电力供应商签订购电协议(“PPA”) ，规定供电或供电的条款和持续时间。公司目前拥有以下主要供应商 ：

政府监管

美国(联邦和州两级)和非美国政府及其机构和监管机构正在积极考虑政府对区块链和加密货币的监管。

法规未来可能会发生重大变化 ，目前无法知道法规将如何应用于我们的业务，或者何时生效。 随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管可能会影响我们的采矿和其他活动。有关现有和未来法规 对我们业务构成的潜在风险的更多讨论，请参阅本文标题为“风险因素”的部分。

代管客户

Mawson有三个代管客户，总计约82兆瓦和约25,284名矿工。其中一个客户是Consensus Technology Group(“CTG”)的全资子公司，目前使用约70兆瓦和约21,756名矿工。如果该客户和/或其与Mawson的关系发生负面影响，公司可能会损失大量收入，而这些收入可能无法 及时更换。目前，市场对代管服务的需求大于供应，在寻找新客户或与其他两个代管客户之间，Mawson相信公司可以取代客户的地位。

竞争

 加密货币行业，尤其是比特币开采，是动态的和全球性的。比特币开采网络由各种各样的竞争者组成，从个人“小范围”的爱好者到大型的上市采矿公司。我们与其他上市矿业公司直接竞争收购新矿商和筹集资金。例如，包括Mawson在内的比特币矿商也与更传统的行业竞争，例如，在获得最低成本、可持续电力或获得可靠电力来源的地点时。许多比特币开采业务 不是公开运营的，因此数据并不容易获得。

经营类似业务的上市公司包括：

人力资本

我们的员工对我们的成功至关重要。截至2024年3月1日，我们拥有30多名全职员工。我们还在实际可行的情况下使用承包商，并进一步依赖我们的外部顾问的广泛专业知识，包括法律、审计、财务、IT和合规顾问，他们可能会按时间或项目聘用。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们管理团队和关键员工的表现和持续服务。我们吸引、留住和激励合格人才的能力可能会影响我们的成功和发展。我们在竞争激烈的劳动力环境中争夺稀缺的合格管理人员和其他人员。我们的竞争对手可能会提供比我们更高的薪酬或更好的机会。我们可能需要额外雇用 合格人员，任何未能吸引、留住或激励关键人员的情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。 目前，我们组织中的人员有限，无法满足我们的组织、运营和管理需求。他说：

ESG

世界各国政府一直在推出新的能源政策和立法，以应对气候变化和能源安全。

任何有关气候变化或能源安全的法律变更都可能给我们的业务增加巨大的负担和成本，包括税收或与提高我们的能源消耗效率和降低对环境的影响相关的其他成本、环境监测和报告以及 遵守此类变化的其他成本。此外，围绕加密货币的负面宣传增加，以及对环境的明显影响，可能会对我们的业务造成声誉损害。如果电力成本上升到让某些行业面临风险的地步，立法者可能会干预能源市场，将能源引导到某些行业。可以引入价格上限，这可能会对电价产生长期影响 。如果化石燃料项目不被允许进行，那么如果可持续或可再生能源不足或不可靠，这可能会对电价产生影响。

企业信息

我们的主要营业地点是宾夕法尼亚州米德兰铁路大道950号，邮编：15059。我们的联系邮箱是info@mawsoninc.com，我们的网站是www.mawsoninc.com。

我们的普通股，即每股面值0.001美元的普通股，自2021年9月29日起在纳斯达克资本市场挂牌交易。

可用信息

我们的投资者关系网站 可在www.mawsoninc.com上访问。我们网站上的信息或可能从我们网站访问的信息不是本年度报告的一部分。 投资者可以在那里找到关于我们的一系列信息。本网站免费提供我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的报告、公司治理信息(包括我们的商业行为准则和道德准则)以及精选的新闻稿和其他相关信息。

第1A项。风险因素。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本年度报告中包含的其他信息，包括本年度报告第三页开始题为“有关前瞻性陈述的警示声明”一节中涉及的事项。我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会因下列任何风险而受到重大不利影响。 任何这些风险都可能导致我们证券的价值缩水。你可能会损失你在我们证券上的全部或部分投资。“风险因素”中的一些陈述 是前瞻性陈述。以下风险因素并非我们公司面临的唯一风险因素 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果，无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性表述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

风险因素摘要

我们的业务面临着许多风险，包括可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们的业务和管理相关的风险

与加密货币开采、比特币价格和技术相关的风险

与法律、监管框架和法律行动相关的风险

与我们普通股所有权有关的风险和其他常见风险

与我们的业务和管理相关的风险

自 成立以来，我们出现了运营亏损。

在我们运营期间，我们发生了净亏损。我们预计在不久的将来将继续蒙受亏损，随着我们推行增长战略，这些亏损可能会增加。如果我们没有实现我们的运营目标，如果我们没有产生足够的现金流和收入，我们的财务业绩和长期生存能力可能会受到实质性的不利影响。我们无法实现并保持盈利 将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们将需要筹集大量额外资本以继续我们的运营和执行我们的业务战略，履行我们的偿债义务和执行我们的业务战略， 我们可能无法及时、以优惠条件或根本无法筹集足够的资本。我们无法筹集足够的资本 将对我们的财务状况和业务产生实质性的不利影响。

我们有运营亏损的历史，我们预计我们运营的负现金流在可预见的未来将继续存在，我们预计在可预见的未来，随着我们寻求提高运营效率、寻找新的主机托管客户和扩大我们的自采业务规模，我们的净亏损将继续存在。这些情况令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们截至2023年12月31日的财务报表是在我们能够继续经营的基础上编制的，不包括这种不确定性可能导致的任何调整。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.8267亿美元，我们的现金和现金等价物为448万美元，我们的营运资本为负3318万美元，我们总共有1935万美元的债务，其中1687万美元是逾期偿还的，其余的都必须在2023年12月31日后的两个月内偿还，除非我们进行再融资或重新谈判条款。此外，1,533万美元的摄氏度保证金是一场持续的法律纠纷的主题。

推进我们的未来计划 将需要大量额外投资。根据我们目前的运营计划估计，我们没有足够的现金来满足自本报告日期起计未来12个月的营运资金需求和其他流动资金需求。我们将需要在短期内筹集大量额外资本，以继续为我们的运营提供资金，履行我们的债务义务，并执行我们目前的业务战略。我们资本需求的数额和时间将继续取决于许多因素，如下文 以及“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”中进一步讨论的那样。

我们有几张违约票据 ，这些票据可能会导致抵押品被扣押，并以其他方式影响我们在运营中使用抵押品的能力，以及影响我们的 融资能力。我们可能无法获得额外的资本，或者即使有，这些资本的成本也可能很高，甚至是不商业的。当我们的股价或交易量或两者都很低时，或者当加密货币公司的整体市场疲软时，我们可能会被迫获得额外的资本。在这些或类似的情况下筹集资金，如果我们能筹集到任何资金，可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释。我们可能被迫出售资产以筹集资金，而我们可能无法在出售时实现这些资产的全部价值。

由于我们在提交截止日期后提交了当前的Form 8-K报告 ，我们目前没有资格使用Form S-3注册声明，这 阻止我们使用我们的自动取款机或使用Form S-3进行融资，直到我们在2024年8月恢复资格，因此 将我们通过这些方法筹集资金的能力推迟到2024年8月，并增加了筹集资金的时间和成本。在恢复 使用S-3表格登记声明的资格后，我们预计仍将受到S-3表格I.B.6一般说明的限制，即 称为“婴儿架”规则。

我们的管理层可能会投入大量时间，我们可能会在寻求、评估和谈判潜在的战略选项或融资交易时产生巨额成本，而这些努力可能不会及时成功，甚至根本不会成功。如果我们在需要时无法筹集足够的额外资本，我们可能会被迫重组或与其他实体合并、出售资产或将资产货币化、申请破产或停止运营。 如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，变现可能远远低于我们财务报表上的 价值，我们的股东可能会损失他们在我们普通股的全部或部分投资 。

在“纳斯达克”资本市场挂牌上市(“纳斯达克”)

虽然我们的普通股 目前已在纳斯达克上市，但我们可能无法继续满足纳斯达克或任何其他国家交易所的最低上市要求。

如果我们无法保持在纳斯达克上的上市，或者如果我们普通股的流动性市场没有发展或持续下去，我们的普通股可能会保持清淡的 交易。如果出于任何原因，纳斯达克应将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减记，其中每一项都可能对我们的股东产生实质性的不利影响 ：

加密货币行业和比特币定价可能会波动

比特币定价 已被证明是不稳定的，其特点是在 加密货币历史上多次持续了很长时间段的极端上升和下降。比特币价格下跌直接影响我们产生收入的能力，这可能影响我们履行财务义务的能力。此外，能源价格的波动往往导致产生比特币的主要投入成本增加 。

比特币的价格可能会因用户、投机者和投资者之间的投资和交易情绪而波动，原因有很多，包括利率设置的变化，或者负面或正面的宣传(例如，由于法律诉讼或比特币投资者因欺诈或 网络攻击加密货币交易所或在线钱包而损失)。比特币的大持有者可能会影响比特币的价格大幅波动，特别是如果他们清算所持比特币的话，这可能会导致比特币价格下跌。比特币价格下跌将对我们的收入产生负面影响。我们比特币的价格取决于许多我们无法控制的市场因素。 由于比特币价格的高度波动性，我们的历史经营业绩一直在波动，并将继续波动，这在各个时期都很明显 。Mawson不使用衍生品来对冲比特币价格。

比特币生态系统中的重要公司，如交易所、基金、贷款人、钱包提供商等或其他加密货币的企业倒闭也可能 对信心和比特币价格产生影响。

我们还面临价格下跌可能对交易对手产生的影响，包括我们使用的交易所和代管客户。特别是，在2022年7月，Celsius Networks，LLC和Celsius Mining LLC申请破产保护。Mawson的一家子公司仍然是Celsius Mining LLC的无担保债权人，两张未支付的请愿书前发票总额超过180万美元。

随后的纠纷 导致了Celsius实体和Mawson实体之间的诉讼，请参阅第三部分.法律诉讼部分进行进一步讨论。

全球经济中的通货膨胀可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

美国和世界各地的总体通货膨胀率已经上升到近几十年来未曾经历过的水平。总体通胀，包括能源、金属、组件和其他投入的价格上涨，以及工资上涨，通过增加我们的运营成本对我们的业务产生了负面影响。 由于通胀，我们已经并可能继续经历成本上升。虽然我们可能会采取措施缓解这种通胀的影响，但如果这些措施无效，我们的业务、财务状况、经营结果和流动性可能会受到实质性的不利影响 。即使这些措施是有效的，这些有益行动影响我们的运营结果的时间与发生通胀成本的时间可能会有所不同。

加息

世界各地的中央银行(包括美国联邦储备委员会)一直在提高利率。虽然我们目前的借款利率是固定的 ，但未来的任何借款或再融资的利率可能会高于我们过去获得的利率。

我们或我们的供应商可能无法采购或维修我们运营所需的硬件。

全球供应链的风险和复杂性越来越高。我们的业务依赖于特定于加密货币的硬件，如矿机和用于操作矿机的容器，以及更通用的工厂和设备，如变压器、断路器、电源板排气扇、偏转器、监控设备和许多其他部件。如果我们无法(以商业价格或完全)采购此类硬件或更换部件，或者 它们被推迟，我们的运营可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果此类硬件的制造商无法自己获得材料或组件， 他们可能会遇到制造延迟或不得不完全停止制造的情况。由于一系列我们无法控制的因素，供应链中断也可能时有发生 ，包括但不限于劳动力成本、运费成本和原材料价格的增加 以及合格工人短缺。

全球矿工主要供应商数量较少，矿工制造主要位于中国。如果我们或我们的客户无法从这些供应商(例如，由于全球对矿工的巨大需求，或由于地缘政治紧张局势，或战争)以商业 价格，或根本无法从这些供应商采购矿工，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 即使供应商已同意向我们供应矿工，他们也可能由于半导体等组件或资源短缺、违约、破产、控制权变更而无法生产足够的矿工，或法律变更 (包括出口/进口限制、配额或关税)。

进出口限制、配额或关税等贸易政策可能会降低我们的供应商向我们供应矿工的能力，或者造成制造或维修矿工所需的零部件短缺或缺乏 。特别是Republic of China人民政府对其经济和企业(私营和国有)施加了高度的影响和控制。政府政策、决定、法律和对特定行业的干预有各种不同的例子。当这些政策、法律法规或其解释与采矿硬件供应商相关时，任何这些政策、法律和法规的变化都可能对我们的业务产生负面影响。

此外，如果我们的电力供应商 受到国际供应链问题的负面影响，他们可能无法维护或扩大其设施 ，并且可能无法为我们提供电力，或者我们可能无法在未来提供额外的电力来实现我们的增长。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果设备延迟交付，此类供应链中断 可能会对我们的运营业绩和财务状况造成重大影响。

采矿设备容易发生故障， 失效或报废。

用于挖掘数字资产的矿工和相关采矿设备是复杂的机器，可能会运行两年或更长时间。因此，它们容易 故障，并且在任何给定时间都可能无法运行。我们的大量矿工和采矿设备的任何停机都将对我们产生直接影响，因为它们将无法履行其职责。这可能发生在现场发生事故，也可能发生在运送大量矿工的过程中。此外，任何关键单件设备的故障都可能代表单点故障 ，这可能会产生广泛影响。这方面的一个例子可能是变电站内的火灾导致采矿设施在变电站重建之前的一段时间内完全停电，或者保险丝熔断，这可能会影响我们设施的任何部分。因此，这种广泛存在的机械问题或任何重大持续时间的严重故障都会减少我们的收入。

推动 比特币采掘行业采用效率越来越高的采矿机的因素有很多，包括能源价格、比特币算法 的设计目的是随着网络中添加更多的计算能力，挖掘每个区块的难度增加，并减半。 随着时间的推移，较旧的采掘设备的利润会越来越低，并且像大多数计算硬件一样，最终会变得过时。Mawson的船队已经多年没有实质性更新，这意味着许多因素可能会使其自采船队过时，包括难度大幅增加、减半，或者只是机器的磨损导致部分或全部机器不能商业、 或无法操作。

我们站点的互联网连接的任何长时间中断或限制都可能对我们的运营和财务业绩产生重大影响。

我们的矿工需要安全、可靠和快速的互联网连接来验证和验证比特币交易、保护交易区块并将这些交易区块添加到比特币区块链中。任何延长的停机时间、带宽限制或其他限制都可能会降低我们使用我们的 矿工支持比特币网络交易的能力，从而降低我们赚取大宗奖励的能力。任何此类事件的影响 都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

以合理的价格获得可靠的电源对我们的增长和盈利至关重要。

我们的运营需要大量的电力。如果我们不能继续在经济高效的基础上获得足够的电力，我们可能无法实现我们重大资本投资的预期收益。如果电价上涨，这很可能会对我们是否能产生有利可图的比特币，以及我们将有权获得多少能源净收益产生重大影响。

我们的数据基础设施需要 已开发的土地，最好靠近可持续且价格合理的电力来源。如果我们无法获得此类土地的使用权或失去目前出租或占用的土地的权利，这很可能意味着我们将无法获得相关的电力供应 。缺乏电力供应将严重影响我们业务的盈利能力和生存能力。

此外，我们的运营 可能会受到长时间停电的严重不利影响。因此，如果出现长时间停电，或者由于电力供应中断或成本增加，我们可能不得不减少或停止运营。如果发生这种情况，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

网络安全威胁对我们的业务构成了挑战 ，包括保护我们的数字资产，以及声誉受损的风险。

像世界上几乎所有企业一样，Mawson不断受到恶意入侵其系统的攻击。我们采取措施保护我们的运营和 我们的数字和物理资产免受未经授权的访问、损坏或盗窃；但是，安全系统可能无法阻止 不正当访问、损坏或盗窃我们的资产。安全漏洞可能会损害我们的声誉或导致我们部分或全部资产的损失，或无法运营。由此产生的认为我们的措施不能充分保护我们的资产的看法可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们迅速且频繁地清算我们开采的加密货币，并将我们持有的加密货币数量降至最低，以最大限度地降低我们应对被盗、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题的风险。我们有方法监控并确保 我们的矿工将哈希率定向到正确的池，并确保产生的任何比特币都发送到预期的接收者。然而， 此安全系统仍可能被渗透，可能不会没有缺陷或不受天灾的影响，因安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失将由我们承担。

安全系统和运营基础设施可能会因外部人员的行为、员工的错误或渎职或其他原因而遭到破坏，因此， 未经授权的一方可能会访问我们的私钥、数据或比特币。此外，外部各方可能试图通过欺诈性 诱使我们的员工披露敏感信息，以访问我们的基础设施。由于用于获取 未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术频繁变化，或者可能被设计为在预定的 事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的 预防措施。如果我们的安全系统发生实际或感知的破坏，市场对其安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。 如果发生安全破坏，我们还可能被迫停止运营或遭受资产减少，每发生一次 都可能对我们产生不利影响。

我们可能没有或能够获得或 维护相关的商业保险。

由于我们所在的行业，我们可能无法获得或维持其他行业中类似业务的经营者通常会以商业上可行的保费获得的某些类型的保险 ，或者根本无法获得。

如果我们的数字资产 在一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或损坏，则责任方可能没有足够的财政资源 来满足我们的索赔要求。我们的数字资产没有保险。

在数字资产价格较低的情况下出售我们的数字资产以支付费用 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们迅速而频繁地清算加密货币。这可能意味着我们在各自数字资产交易所市场价格较低的时候出售数字资产，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们依赖于少数关键人员，他们的流失可能会对我们产生重大影响。

我们业务方向和运营的责任在很大程度上依赖于少数关键人员，包括我们的首席执行官和首席财务官。如果我们的任何关键员工或服务提供商停止参与我们的业务，或者在不幸的情况下，其中一人或多人受重伤或死亡，这一损失将对我们产生重大且可能的不利影响。

如果我们不能提高散列率并 有效地管理Miner机队和其他工厂和设备的更新，我们可能无法竞争，我们的运营结果可能会受到影响。

通常，比特币挖掘者解决比特币区块链上的块并获得比特币奖励的机会是挖掘者散列率(即，用于支持比特币区块链的计算能力的 量)相对于全球网络散列率的函数。随着比特币得到更广泛的采用，我们预计比特币的需求将进一步增加，从而吸引更多的矿业公司进入该行业，从而 提高全球网络哈希率。随着新的和更强大的矿工的部署，全球网络哈希率将继续增加， 这意味着矿工赚取比特币奖励的机会将下降，除非它与行业同步部署额外的哈希率。

因此，为了保持我们获得新比特币奖励的机会并在我们的行业中保持竞争力，我们必须不断增加新的矿工，以使我们的 哈希率与比特币全球网络哈希率的增长保持同步。然而，随着需求的增加和新矿工供应的短缺，新矿工的价格大幅上涨，我们预计随着比特币需求的增加，这一过程将在未来继续下去。因此，如果比特币的价格不够高，不足以让我们通过新的矿商收购为我们的哈希率增长提供资金，而且如果我们无法获得额外的资本来收购这些矿商，我们的哈希率可能会停滞不前， 我们可能会落后于竞争对手。如果发生这种情况，我们赚取新比特币奖励的机会将会下降，因此，我们的运营业绩和财务状况可能会受到影响。

随着我们的数字资产达到使用寿命的终点(例如我们的矿工船队)，我们将需要规划它们的替代方案。更换我们的采矿船队将需要大量的 资金，而该公司目前没有这笔资金。如果我们无法筹集足够的资本，无法更换或更新我们的采矿车队， 我们可能无法在商业基础上开采比特币。这可能会迫使我们考虑其他业务选择，例如扩展我们的代管业务，但是，即使成功，这些替代业务选择可能不会产生与自采相同的利润或 收入水平。

加密货币开采是一个竞争激烈的行业。

加密货币开采 行业竞争激烈，尤其是比特币，有几个竞争对手的规模比Mawson大得多， 在该行业运营的时间更长。这样的规模和运营历史可能会带来更多的资源(财务、人力和技术)、更高的品牌认知度和美誉度、更牢固的业务关系和规模经济。我们预计现有竞争对手 将扩大其业务，新的竞争对手将进入该行业，一些竞争对手将合并以创造更强大的竞争对手。 数字资产挖掘行业是全球性的。如果比特币网络中的竞争计算能力增加，那么挖掘过程的难度就会增加，这可能会导致Mawson获得更低的比特币回报。

如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们针对竞争对手的行动采取代价高昂的行动，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

全球气候变化和相关的环境法规可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

气候变化及其对环境的影响，如高温、湿度、降雪量、降雨量、天气模式、供水和短缺、海平面 和气温变化，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。气候变化对我们业务的潜在物理影响(如果有)是高度不确定的。

极端天气事件可能：

任何有关气候变化或能源使用的法律变更都可能给我们的业务增加巨大的负担和成本，包括与提高我们的能源消耗效率和降低对环境的影响相关的成本、环境监测和报告、遵守此类变化的税收和其他成本 。此外，围绕加密货币的负面宣传增加 及其对环境的明显影响可能会对我们的业务造成声誉损害。

我们受制于高度发展的监管格局，任何法律法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律法规都可能对我们的业务、声誉、前景或运营产生不利的 影响。获取和遵守所需的政府许可和批准可能非常耗时且成本高昂。

我们需要从联邦、州和地方政府机构获得并遵守大量许可和许可证。获得和续订 必要的许可证和许可证的过程可能既漫长又复杂，根据许可证或许可证的性质，需要长达数月或数年的时间才能获得批准，如果法规发生变化，这一过程可能会进一步复杂或延长。此外，获得此类 许可证或许可证有时会造成对运营性质或成本造成持续重大影响的条件 ，甚至使寻求许可证或许可证的项目或活动无利可图或缺乏吸引力。 此外，在各种情况下，此类许可证或许可证可能会被拒绝、撤销或修改。未能获得或遵守许可证或执照的条件，或未能遵守适用的法律或法规，可能会导致延迟 或暂停我们的运营和电力销售，或者我们向客户提供的电力减少， 可能会对我们进行处罚和其他制裁。尽管各种监管机构定期续签现有许可证和许可证，但我们现有许可证或许可证的续签可能会因各种因素而被拒绝或危及，包括未能为关闭提供足够的财务保证、未能遵守环境、健康和安全法律法规或许可证条件、当地社区、政治 或其他反对意见以及行政、立法或监管行动。我们无法采购并遵守这些业务所需的许可证和许可证，或者此类采购或合规给我们带来的成本，可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，如果颁布新的环境法律或法规，或更改对现有法律的解释，可能会导致我们设施的活动需要更改 ，以避免违反适用的法律和法规或引发对我们设施的历史活动违反适用法律和法规的索赔 。除了可能对任何此类违规行为处以罚款外，我们还可能被要求进行大量资本投资并获得额外的运营许可或许可证，这可能会对我们产生重大的 不利影响。

银行和金融机构可能停止向参与加密货币交易的人员提供金融服务。

银行和其他金融机构可以而且已经做出了基于法律和风险的决定，不接受从事比特币相关活动或接受比特币支付的客户，如数字资产投资者或企业。这可能是因为他们这样做是非法的，或者 在法律地位不确定但面临重大风险的情况下。如果我们或我们的主要业务合作伙伴(如交易所、矿池或矿商供应商)无法获得银行服务，这将导致重大业务中断和我们业务的损失和损害 。如果大量比特币用户、投资者和交易员发生这种情况，可能会导致人们对比特币及其价值失去信心，从而导致比特币价格下跌。

与加密货币挖掘、比特币价格和技术相关的风险

所有或任何数字资产网络的重要贡献者可以对相应网络的协议和软件提出修改建议，如果此类网络接受并授权，可能会对我们产生不利影响。

例如，出于对比特币网络的尊重，一小群人在GitHub.com上为比特币核心项目做出贡献。这些个人可以通过一个或多个软件升级对比特币网络的源代码提出 改进或改进，以改变管理比特币网络和比特币属性的协议和软件，包括交易的不可逆转性和对挖掘新比特币的限制 。关于升级的提案和与此相关的讨论都在网上论坛上进行。例如，有一场关于通过增加区块大小来适应更大交易量来改变区块链的辩论正在进行中。 尽管一些支持者支持增加区块大小，但其他市场参与者反对增加区块大小，因为这可能会阻止矿商 确认交易，并将权力集中到较小的矿商群体中。

如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了此类软件升级(S)，比特币网络将受到新的 协议和软件的影响，这些协议和软件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 如果开发人员或开发人员团体提出的比特币网络修改方案不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，可能会导致两个或更多竞争且不兼容的区块链 实施。这就是众所周知的“硬叉”。在这种情况下，区块链中的“硬分叉”可能会对数字资产的感知价值产生实质性的不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上， 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果恶意参与者或僵尸网络获得的控制权超过任何数字资产网络(包括比特币网络)上有效处理能力的50%，则该 参与者或僵尸网络可能会以对我们产生负面影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络 (由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络(包括比特币网络)上挖掘的大部分处理能力，则它可能能够通过构建替代块来更改区块链 ，前提是它能够比区块链上的其余挖掘器添加有效块的速度更快地解决这些块。在这种替代块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的数字资产或交易。使用备用区块，恶意行为者可以 重复使用自己的数字资产(即，在多个交易中使用相同的数字资产)，并在其保持控制的情况下阻止确认其他用户的交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络不能获得对处理能力的多数控制权，或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性数据块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。此类变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

未能正确监控和升级比特币网络协议 可能会损坏比特币网络并对我们造成不利影响。

加密货币网络协议的开源结构 意味着，协议的贡献者通常不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而直接获得补偿。例如，比特币网络基于贡献者维护的开源协议 运营，主要基于GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目，比特币不是由官方组织或权威机构代表的。由于比特币网络协议不出售，并且其使用不会为贡献者带来收入， 贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。缺乏对贡献者维护或发展比特币网络的有保证的财务激励，以及缺乏有保证的资源来充分解决比特币网络出现的新问题或潜在问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动机。足够数量的用户对比特币协议进行修改或 更改(称为“叉子”)可能会导致无法预见的错误或对Mawson和矿工的其他负面 结果。我们正在挖掘的数字资产网络中潜在问题的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

随着奖励的减少，挖掘比特币的动机可能会随着时间的推移而减少 。

当 块奖励或每次产生块时(大约每10分钟)进入流通的比特币数量减半时，比特币就会减半。这是按照比特币程序中内置的时间表进行的，每隔210,000个区块进行一次，目的是随着时间的推移减少向市场发行比特币的总供应量。这种供给效应增加了比特币的稀缺性，从历史上看，比特币的稀缺性提高了比特币的价格。当比特币第一次出现时，每生产一个区块，就会有50个比特币奖励给矿工。多年来，该奖励 有所减少，目前的区块奖励为每区块6.25比特币。减半活动将继续，直到区块奖励 达到零。这一过程将以预先确定的2100万枚比特币发行量结束，估计大约在2140年左右。 在之前的每一次减半活动中，比特币价格的短期后续影响都是价格上涨，但这种趋势可能 不会在未来继续下去，在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响 。他说：

数字资产网络上的聚合哈希率显著降低 可能会导致数据块解决方案确认时间出现重大延迟(尽管是暂时的)。 对任何数字资产网络的确认过程或聚合哈希率信心的任何降低都可能对数字资产的价值产生负面影响 ，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

日益增加的网络难度，在决定比特币挖掘的盈利能力方面起着至关重要的作用。

从本质上讲， 网络难度是指解决验证比特币网络交易的数学问题所需的努力程度。对于使用工作证明(POW)验证系统(如比特币)的加密货币来说，创建新的加密货币需要 个“矿工”使用他们的计算机来解决复杂的数学难题。在比特币的情况下，矿工的计算机，也被称为节点，每十分钟收集并将单个交易捆绑成块，这是 比特币的固定“块时间”。然后，计算机竞争解决一个复杂的密码难题，成为第一个验证区块链新区块的人。 随着像比特币这样的加密货币变得更加流行，参与这个对等验证网络的计算机数量增加。 随着更多的参与者和更多的计算能力，所谓的“哈希功率” 整个网络的流量也相应增加。

网络难度越高，挖掘新比特币的挑战就越大。因此，难度级别的变化会直接影响挖掘的盈利能力。 还有其他几个因素可能会影响网络难度，例如：

1.网络难度调整： 比特币网络每2016块或大约每两周调整一次难度。调整基于总网络 哈希率，该哈希率是用于挖掘网络上的计算能力的指标。如果网络上的散列能力增加， 难度级别也会增加，以保持向区块链添加新块的一致比率。相反，如果散列 的能力降低，难度也会降低。这意味着采矿业的盈利能力可能会受到网络上矿工数量变化的影响。

2.屏蔽时间：如前面所述，比特币的目标屏蔽时间为10分钟。如果生成块过快，难度级别将增加 以减慢块创建速度。相反，如果块的生成速度太慢，则难度级别将降低以加快块的创建速度。

3.硬件效率：挖掘硬件的效率对挖掘难度有很大影响。更高效的硬件每秒可以挖掘更多哈希， 这会增加哈希率，并可能导致难度级别上升。

4.电费：采矿 需要大量电力，而电费对采矿难度有很大影响。如果电力成本很高，矿商可能需要关闭运营或改用更高效的硬件来保持盈利。

5.市场情况：比特币的价格 可以对挖掘难度产生重大影响。如果比特币价格上涨，可能会有更多的矿工加入网络， 导致哈希率增加，难度上升。相反，如果比特币价格下跌，一些矿工可能会退出网络 ，导致哈希率下降，难度降低。

6.减半：比特币大约每四年经历一次减半事件，开采一个新区块的奖励被减半。这意味着矿工需要挖掘两倍的区块才能赚取相同数量的比特币。这可能会导致哈希率下降，因为一些矿工可能会发现继续挖掘利润较低 。

交易手续费的增加可能会降低数字资产的价格。

如果比特币网络上记录交易的费用增加，对加密货币的需求可能会减少，并阻止网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致数字资产价格下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

加密货币公司可能会被迫出售他们持有的比特币或加密货币，从而给比特币价格带来下行压力。

如果专业采矿业务的利润率较低，则它可能更有可能快速出售更高比例的新开采数字资产 。在低利润率环境中，更高的百分比可以更快地销售到数字资产交换市场，从而潜在地降低数字资产价格。较低的数字资产价格可能会导致利润率进一步收紧，特别是对于成本较高、资本储备较有限的采矿业务，从而产生网络效应，可能会进一步降低数字资产的价格 ，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，并从各自的数字资产网络中移除采矿权。利润率下降导致新开采的数字资产销售增加的网络效应可能导致数字资产价格下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。

如果数字资产交易所/托管人涉及欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题，此类数字资产交易所/托管人可能会导致部分 或所有数字资产的价格下降，并可能对我们造成不利影响。

数字资产交易的数字资产交易所/托管人相对较新(与传统金融服务中的行为者相比)，在大多数情况下，基本上不受监管，或几乎不受监督。此外，许多数字资产交易所/托管人(包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所)没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。因此，市场可能对数字资产交易所/托管人失去信心 ，或可能遇到与数字资产交易所/托管人相关的问题，包括处理相当大一部分数字资产交易量的知名交易所/托管人。

数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值出现更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的、快速变化的行业，它们的进一步发展和接受度受到各种难以评估的因素的影响。数字资产系统的开发或接受速度放缓或停止，可能会对我们产生不利影响。

目前，比特币和其他加密货币在零售和商业市场中的使用量相对较小，而投机者的使用量相对较大。 因此，比特币和其他加密货币的价格波动较大，可能对我们的投资产生不利影响。加密货币是一个相对较新的概念和资产类别，因此对其使用仍存在一定程度的不确定性和怀疑。他们的受欢迎程度是否会进一步增长 很难预测。如果加密货币的普及度和使用率下降，导致其价值缩水，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

未来数字资产和数字货币的发展可能会减少比特币的使用.

数字资产技术正在发展，可以创建新的数字资产。与比特币竞争的新数字资产可能会增加人气，进而导致比特币价值下降，进而可能导致比特币网络的下降以及我们从当前采矿活动中创造收入的能力 。这可能包括开发所谓的央行数字货币(CBCD)。据报道，世界各地的许多政府和中央银行正在考虑或研究CBCDs的可能性，包括美国联邦储备委员会。

量子计算的发展威胁着区块链协议的密码保护。

世界各地的政府和企业正在进行研究和开发，以生产比现代计算机强大得多的量子计算机。 量子计算机的潜在能力对比特币区块链 协议所依赖的底层加密保护构成潜在威胁，因此可能会破坏用户对比特币和 数字货币的总体信任。例如，量子计算机可能提供解密用户私钥和伪造交易签名的可能性，从而破坏区块链的完整性。由于量子计算破坏安全协议的能力而对数字货币失去信任，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

与法律、监管框架和法律行动相关的风险

比特币等数字资产可能会受到更严格的监管。

数字资产和加密货币 一直受到监管机构和政府的持续审查。数字资产行业的监管可能会增加 。我们无法确定未来的监管发展或解读，也很难列出或描述Mawson在这一领域可能面临的所有风险 。此外，监管行动以及加密货币交易或开采活跃的地区的任何其他政治事态发展可能会增加我们的国内竞争，因为该市场中的一些加密货币矿商或新进入者 可能会转移其加密货币挖掘业务或在美国建立新的业务。此外，过去几年，随着加密货币开采变得越来越普遍，政府 对加密货币开采设施及其能源消耗的限制进行了更多的审查。采矿运营商的电力消耗也可能对环境产生负面影响，包括对气候变化的影响，这可能会使公众舆论反对使用电力进行比特币开采活动 或造成消费者对比特币的负面情绪和看法。州和联邦监管机构越来越关注比特币开采活动对能源和环境的影响。此外，如果宾夕法尼亚州和俄亥俄州的监管和经济环境变得对比特币开采和托管公司不利，包括通过增加税收的方式，意味着我们的业务， 财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

比特币和比特币开采目前在美国是合法的；但是，它们未来可能会变得非法，或受到监管(如上限、税收或许可制度)。

法规变更或解释 可能导致我们(或我们的任何相关实体)注册并遵守新法规，从而导致持续我们的数字资产业务或进入新业务的潜在非常、经常性或非经常性费用。

我们可能无法及时有效地 实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序。

我们必须遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的某些规定。第404条要求我们的管理层维持财务报告内部控制制度，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证 。它还要求我们的管理层每年评估我们对财务报告的内部控制在提供合理保证方面是否有效，并向投资者披露其评估。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架”中确立的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。作为这项评估的结果， 管理层发现了项目9A中所述财务报告内部控制的重大弱点。“控制和程序”。由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，公司管理层 得出结论，截至2023年12月31日，公司的财务报告内部控制不符合COSO发布的《内部控制-综合框架》标准。

Mawson可能无法 及时实施适当的控制和程序，以充分满足适用于我们的法规遵从性和报告要求。如果Mawson不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能 使我们遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们股票的市场价格。他说：

此外，作为一家较小的报告公司和非加速申报机构，我们不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求的约束。然而，随着我们的发展，我们可能会受到萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求的约束。

如果我们未能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响 ，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们发现我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，这可能会增加欺诈和客户流失的可能性，降低我们获得融资的能力，并需要额外的支出来满足这些要求，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

未来有关为美国联邦收入和外国税收目的处理数字资产的事态发展可能会对我们的业务产生不利影响。

在全球范围内，许多税法、规则和指导方针都没有以数字资产或加密货币为重点。例如， 涉及数字资产的交易的美国联邦收入和外国税收待遇的许多重要方面是不确定的，也不清楚 未来可能会为美国联邦收入和外国税收目的处理数字资产交易发布什么指导意见。

不能保证 美国国税局或其他外国税务机关不会改变他们的立场或出台有关数字资产的新法律、法规或指南。任何此类现有美国国税局和其他外国税务机关立场的改变或有关数字资产产品和交易的额外指导，都可能对我们的业务造成不利的税务后果，并可能对数字资产的价值 和更广泛的数字资产市场产生不利影响。此外，美国国税局和其他外国税务机关可能不同意我们的税收立场 ，这可能会导致纳税义务增加。数字货币方面可能出现的未来技术和运营发展可能会增加针对美国联邦收入和外国税收目的处理数字货币的不确定性。

另一个不利的 裁决的例子是，如果我们在任何课税年度被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)。基于我们当前和预期的收入、资产和运营的构成，以及我们的总体业务，我们预计在本课税年度或可预见的未来不会被视为PFIC。对数字资产和与之相关的交易适用《数字资产与投资规则》存在不确定性。不能保证Mawson在本课税年度或未来任何课税年度不会被归类为PFIC。如果Mawson被认为是PFIC，那么我们 普通股的美国持有者可能会面临负面的税收后果，并受到年度信息报告要求的约束。美国持股人可能希望咨询他们的税务顾问 关于对我们普通股的投资可能适用PFIC规则的问题。

政府的监管干预可能会影响获得、拥有、持有、出售、交换或使用比特币或其他加密货币的权利。

各国政府已经并可能采取监管行动，限制获取、拥有、持有、出售、交换或使用比特币或其他加密货币的权利。例如， 接受用于消费者交易的比特币支付可能是非法的，或者可能成为非法的，银行机构可能被禁止接受加密货币的存款。这样的限制将对比特币的价值和价格产生负面影响。另一方面，一些政府可能会决定补贴或支持某些比特币开采项目，从而增加整个网络的哈希率。 并对我们能够开采的比特币数量、比特币的价值以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

美国和非美国的管理机构可能会发布与我们的做法或法律解释有很大不同的其他立法或指导意见，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不可预见的影响 。

随着加密货币在受欢迎程度和市场规模上的增长，世界各地的政府对加密货币的反应有所不同；某些政府 认为它们是非法的，其他政府则允许它们的使用和交易不受限制，而在某些司法管辖区，如美国 ，加密货币的开采、所有权和交换受到广泛的监管要求，在某些情况下，重叠、不明确和不断变化的监管要求。我们受制于各种联邦、州和地方法律法规，包括与发电、噪音、储存、搬运和处置危险物质和废物有关的法规。其中某些法律法规还对不动产的现任和前任所有者和经营者以及向环境中处置或释放有害物质的人施加了调查和清理费用的连带责任，而不考虑过错。电力成本也可能受到现有或新的温室气体排放法规的影响，无论这些法规适用于所有电力消费者还是仅适用于特定用途，如比特币开采。这些法规可以是联邦的、州的或地方的。美国联邦政府和一些州政府一直对应对气候变化感兴趣，包括通过监管比特币开采。过去应对气候变化的政策 建议包括各种措施，从对碳使用或发电征税到能源消耗披露制度 ，再到联邦对温室气体排放的限制或比特币开采特定的能源使用限制。目前尚不清楚未来的任何此类立法和法规将如何影响我们在宾夕法尼亚州和俄亥俄州的设施。美国未来的立法和监管进程仍然很难预测，目前无法估计与新立法或监管相关的潜在增加成本。鉴于目前和未来监管行动和立法发展的结果难以预测， 它们可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

立法、监管和诉讼 有关气候变化和节能的威胁。

改变环境法规和公共能源政策可能会使我们的业务面临新的风险。我们的比特币代管服务和采矿业务需要大量的电力，只有当我们产生的成本(包括电力成本)低于我们从业务中产生的收入时，我们才能成功，并最终实现盈利。因此，只有在成本效益高的基础上为该矿获得足够的电力，我们的运营才能成功。例如，我们对宾夕法尼亚州和俄亥俄州工厂的计划和战略举措 在一定程度上基于我们对当前环境和能源法规、政策以及联邦和州监管机构颁布的举措的理解。如果实施新法规或修改现有法规，我们对我们的 计划和战略计划所做的假设可能不准确，并且我们可能会产生额外的成本来调整我们计划的业务(如果我们能够 完全适应这些法规)。

此外， 仍然缺乏一致的气候立法，这给我们的业务带来了经济和监管方面的不确定性，因为具有高能源需求的加密货币 采矿业可能会成为未来环境和能源监管的目标。有关气候变化的新立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加的能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。此外， 未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制的地区的公司竞争的能力产生负面影响。此外，我们目前参与了能源需求响应计划，以减少运营，恢复电网的产能，并在必要时(如在极端天气事件中)获得资金，以抵消失去的运营收入。鉴于气候变化的影响和应对方式的政治重要性和不确定性，以及能源披露和使用法规，我们无法预测立法和法规将如何影响我们未来在美国、宾夕法尼亚州和俄亥俄州的财务状况和运营结果 。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化或能源使用的潜在影响的意识的提高和任何不利的宣传也可能 损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

修改有关比特币开采、比特币和第三方加密货币交易所运营的法律 可能会使业务模式不可持续 ，并可能导致无法将开采的比特币有效地兑换为法定货币，或者可能在某些司法管辖区(包括我们经营的司法管辖区)被定为非法，这可能会对我们的业务前景和运营产生不利影响。

州或联邦监管机构可能寻求对加密货币挖掘实施严格的限制或全面禁止，这可能会使我们在不搬迁代管和自采业务的情况下 无法开展业务，这可能会非常昂贵和耗时 。此外，尽管比特币和比特币开采以及加密货币在大多数国家(包括美国)基本上不受监管，但监管机构可以采取新的或加强的监管行动，可能会严格限制 开采、获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为传统法定货币(如美元)的权利。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。此类情况可能对我们产生重大不利影响，可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们或我们的托管客户挖掘、以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，从而损害投资者。我们无法预测影响加密货币行业的新的和拟议的立法和法规的性质或程度，也无法预测使用加密货币的潜在影响，这可能会对我们的业务和更广泛的行业产生实质性的不利影响。

我们可能会受到监管机构和政府当局的重大诉讼(包括与我们的贷款人和交易对手)、调查或执法行动，支持成本高昂，如果解决方案不利，可能会损害我们的业务、收入和财务 结果。

我们一直是某些索赔、法律程序(见第3项.法律诉讼部分)的对象，未来可能会受到索赔、法律程序、政府调查或执法行动的影响，包括在正常业务过程中。Mawson签订的协议有时包括赔偿条款，如果对受赔偿的第三方提出索赔，Mawson可承担费用和损害赔偿。无论特定索赔的 是非曲直，针对诉讼进行辩护或对政府调查做出回应可能成本高昂、耗时长、 会中断运营，并且会分散管理层的注意力。如果Mawson无法成功地针对此类索赔为自己辩护，则它 可能有责任支付大笔款项以满足判决、罚款或处罚，或更改、延迟、限制或停止其部分或全部业务做法。毛森可能会对我们的品牌和声誉造成损害。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计设置的先例有限，因此我们对如何对加密货币资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计及相关收入确认方面的先例有限，财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方的 指导意见，因此目前尚不清楚未来如何要求公司对加密货币交易和资产及相关收入确认进行会计核算。监管或财务会计准则的改变可能导致有必要改变我们目前打算对我们的预期收入和资产采用的会计方法，并重新陈述基于这些方法编制的任何财务报表。这样的重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们普通股所有权有关的风险和其他常见风险

我们普通股的交易价格 可能会继续波动。

我们普通股的交易价格一直波动很大，可能会继续因各种因素而大幅波动，其中一些因素 超出了我们的控制范围。由于市场动态和比特币的低迷，我们的普通股经历了波动。总的来说，股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们的普通股可能会被卖空者交易，这可能会对我们普通股的供求造成压力，进一步影响其市场价格的波动。公众对我们公司或管理层的看法以及其他我们无法控制的因素可能会额外影响Mawson的股价。

由于收入、运营成本和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会因时期的不同而有很大差异。

我们预计我们的期间财务业绩将根据各种因素而变化，我们预计这些因素将因比特币价格和能源成本等外部因素而波动，这些因素在期间之间可能不一致或不成线性。由于这些因素，我们财务业绩的季度间比较 可能没有用处，而且这些比较不能作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能达不到股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注短期季度财务业绩。如果发生这种情况，我们股票的交易价格可能会大幅下跌，要么突然下跌，要么随着时间的推移而下跌。

我们可能无法达到我们公开宣布的 业务指引或其他预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会不定期提供有关我们预期的财务和业务表现的指导。正确识别影响业务状况的关键因素和预测未来事件本质上是一个不确定的过程，我们的指导可能最终不准确，并且在过去的某些方面 不准确，例如新的Exahash的时间。我们的指导基于某些假设，可能与实际 结果不同，如果我们的假设未得到满足或由于各种风险和不确定性而受到影响，我们普通股的市值可能会大幅下降。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目1C。网络安全。

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险的重要性。因此，我们通过实施 并维护旨在预防、检测和缓解可能构成网络安全风险的事件的流程和技术来应对这些风险。我们 同样面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的各种网络安全风险，包括知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害、业务活动中断和客户活动 、违反隐私法和其他诉讼和法律风险、以及声誉风险。在采用我们的风险评估和管理计划时，我们致力于保护我们的系统和数据。

我们在联邦信息处理标准出版物199的指导下实施了基于风险的方法，以识别、分类和适当评估可能影响我们的业务和信息系统的网络安全威胁的范围 。我们还依赖信息技术和第三方供应商来支持我们的运营，包括安全处理个人、机密、敏感、专有和其他类型的信息 。我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享了在整个企业风险管理计划中适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。

此外，我们还监控与信息安全和数据保护相关的新兴法律、行业标准和法规。尽管到目前为止，我们尚未经历任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的网络安全事件或威胁，尽管我们正在通过定期实施 安全更新来积极监控我们的网络和接入点，但我们不能保证未来不会发生可能对我们产生重大影响的事件或威胁，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

根据我们的风险管理政策，首席财务官负责执行我们的风险管理政策。审计委员会 至少每年从管理团队收到有关公司风险管理流程、风险趋势和任何事件的最新信息 。如果发生任何事件，公司希望立即或尽快通知审计委员会。

定期评估我们的网络安全政策、标准、流程和实践。这些评估包括各种活动，包括信息安全评估和对我们的信息安全控制环境和运营效率的独立审查。我们利用托管检测和响应系统、终端保护、旨在阻止恶意软件和软件的内容过滤来消除网络钓鱼、勒索软件和欺诈。我们还在所有敏感应用程序和信息入口点上使用多因素身份验证，定期审查对数据的访问 ，并拥有受故障切换保护的业务灾难恢复和备份存储系统。公司定期开展网络安全培训和测试计划。

项目2.财产

我们的主要营业地点 位于宾夕法尼亚州米德兰铁路大道950号，邮编15059。我们有以下租约：

该公司从2021年10月开始在宾夕法尼亚州米德兰租赁6英亩的土地，租期为36个月，并可选择再延长四次三年 。

从2023年5月24日起，Mawson Bellefonte LLC签订了宾夕法尼亚州贝尔方特9918平方英尺已开发采矿设施的租赁协议。租期 为两年零七个月，可选择续期五年。

2022年3月16日，露娜广场地产有限责任公司与Vertua Property，Inc.就宾夕法尼亚州默瑟县沙伦市的一处物业签订了租约。租期为5年，每个租期有2个选项，续期5年。2024年2月2日，沙龙租约终止 ，截至2024年3月，公司已完全迁出该设施。

从2023年5月1日起，Mawson 俄亥俄有限责任公司接受了俄亥俄州康宁市一块未开发土地约64,600平方英尺的租赁协议转让。租期 为四年，可选择续期五年。

我们不拥有或租赁任何其他土地或建筑。我们相信我们现有的设施是合适的，足以满足我们目前的业务需求。 然而，Mawson正在发展，如果我们需要更多或替代设施，我们相信可以在合理的时间框架内以商业价格获得此类设施。

第3项.法律程序

我们已成为最近可能对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响的某些法律程序的被告 。 2022年7月13日，Celsius Mining LLC和Celsius Network LLC及其他相关实体(统称为“Celsius”)根据破产法第11章向纽约南区美国破产法院(“法院”)申请破产救济， 案件编号22-10964。在这件事上，2023年11月23日，Celsius Mining LLC对Mawson及其子公司 露娜广场有限责任公司和Cosmos Infrastructure LLC提起了对抗诉讼，声称与涉嫌违反主机代管协议和担保本票有关的各种索赔。第23-01202号高级案件，声称在本票项下被拖欠约800万美元，并要求返还作为保证金支付的1,533万美元。Mawson否认Celsius Mining LLC有权在对手的诉讼中获得救济，并正在积极为此事辩护。Mawson试图根据其中一项交易协议中包含的仲裁条款将此事从敌对程序中移至仲裁程序 。Celsius反对驱逐，法院审理了这件事。2024年2月27日，法院部分裁定，可以对有关“一地两检”协议的索赔进行仲裁，但对本票的索赔将搁置在法院面前。法院指定了一名诉讼管理人来处理期票引起的索赔。莫森正在对这一决定提出上诉。在莫森之前提交给美国证券交易委员会的文件中，更详细地披露了凯尔修斯和莫森之间的许多相关索赔和纠纷 。

2023年10月16日，之前受聘为公司提供首席财务官相关服务的Ariel Sivikofsky先生向澳大利亚联邦巡回和家庭法院提起诉讼，起诉澳大利亚子公司茂森基础设施集团有限公司(MIG)、公司董事的迈克尔·休斯和公司总法律顾问汤姆·休斯。申请人的索赔总额最高可达216,980澳元。MIG和个别被告对这些指控提出异议，并否认Sivikofsky先生是一名雇员。 2023年11月1日，根据《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第440D条，对MIG的诉讼程序被搁置，理由是MIG被置于自愿管理状态。针对迈克尔·休斯和汤姆·休斯的诉讼已经了结。

2023年12月22日，茂森基础设施集团有限公司和露娜广场有限责任公司正式要求CleanSpark Inc.和CSRE Properties Sandersville，LLC赔偿200万美元，原因是双方未能支付2022年9月8日的买卖协议中包含的能源溢价条款。随后，2024年1月12日，莫森和露娜向美国仲裁协会提交了正式仲裁申请通知书。仲裁正在进行中。

2024年3月28日，在澳大利亚悉尼新南威尔士州最高法院提起的民事诉讼中，本公司被列为被告，该诉讼题为“W Capital Advisors Pty Ltd以W Capital Advisors Fund诉Mawson Infrastructure Group，Inc.受托人的身份”，案卷编号2024/00117331， 声称在本公司根据一份贷款契约全额支付本金500,000美元和298,926.30澳元后，索赔166,218.60美元作为可转换票据的未付利息，加上本公司就其澳大利亚附属公司Mawson Infrastructure Group Pty Ltd.签署的日期为2022年9月29日的《贷款契约变更》申请公司担保的到期款项的利息和费用。该公司 否认索赔人有权获得其寻求的救济，并将在适当时候积极捍卫其在此事中的利益。如之前在2024年3月29日提交的8-K文件中所述，根据澳大利亚法律，本公司于2024年3月28日向W Capital发送了一份初步发现通知，以获取文件并调查W Capital是否为本公司前董事兼高管James Manning先生的关联方，并调查并确定W Capital Advisors Pty Ltd.与本公司之间的交易是否与第三方交易有关。

该公司及其部分 子公司目前存在纠纷，概述如下。这些纠纷可能会导致诉讼。

2024年1月8日，Flynt ICS Pty Ltd向Mawson澳大利亚子公司MIG No.1 Pty Ltd(2024年3月19日，MIG No.1 Pty Ltd被置于法院指定的清算和清盘程序中，在随后的事件中披露)支付129,930美元，以支付根据服务协议应支付的款项。

2024年2月1日，前独立承包商Noam Danenberg通过他的专业公司N.Danenberg Holding(2000)Ltd在以色列特拉维夫对Mawson Infrastructure Group，Inc.提起民事诉讼，要求赔偿9万美元的工资和其他福利。Mawson从未被正式送达 ，也没有接受以色列的司法管辖。

2023年10月30日，澳大利亚子公司Mawson Infrastructure Group Pty Ltd(“Mawson AU”)的董事任命了Mawson AU的自愿管理人。自愿管理是澳大利亚公司法规定的一种程序，即任命一名外部管理人控制相关实体，调查并向债权人报告相关实体的业务、财产、事务和财务 情况，并报告债权人可选择的方案。这不是一个法庭程序。2023年11月3日，W Capital Advisors根据与其营运资本安排相关的担保条款任命了 接管人和管理人。这两个过程都不受法院的管辖。

2024年1月3日，W Capital 向Mawson发出通知，表示有意收取其所称的截至2023年12月31日的以下索赔的逾期金额：(A)根据变更契据向Mawson垫付的贷款本金和利息，金额为130万美元(190万澳元)； (B)可转换票据项下垫付的本金金额，金额为50万美元；及(C)可转换票据项下垫付的本金金额 ，金额为0.07万美元。W Capital还要求Migi发行1,500,000股登记股票 。本公司积极否认这些索赔，但已同意并确实于2024年3月6日向W Capital支付了50万美元，保留了与W Capital对额外130万澳元和150万澳元登记股票的索赔有关的权利。

除上述情况外， 我们目前不是，最近也不是对我们的财务状况或盈利能力有重大影响的任何诉讼的当事人。但是，我们过去以及未来可能会卷入与我们业务相关的某些诉讼。例如，公司及其子公司不时收到付款要求函 ，这可能会导致法律诉讼。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股面值0.001美元，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为MIGI。

持有者

截至2024年3月26日，我们的普通股登记在册的股东约为118人。我们股票的实际实益拥有人数量超过了这一记录保持者的数量，因为有实益拥有者的股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。

股利政策

我们没有为我们的普通股支付任何现金 股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算 保留未来的收益，为我们业务的持续运营和未来资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由本公司董事会(“董事会”)酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求及本公司董事会认为相关的其他因素。我们支付现金股息的能力受到州法律的限制。

未登记的股权证券销售和 收益的使用。

在截至2023年12月31日的年度内，我们的证券并无其他未登记的销售未在Form 8-K或Form 10-Q的当前报告中报告。

发行人及其关联购买者购买股权证券

在本年度报告所涵盖的财年第四季度，我们没有回购任何证券。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下关于我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论应与我们的综合财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分包含的这些报表的注释一起阅读。 本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于某些因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”和本年度报告中其他部分阐述的因素。除非另有说明，否则所有金额均以美元计价。

根据2023年2月6日的《公司注册证书修正案证书》，Mawson以其已发行普通股的1-6股反向拆分的比例签约，并将其法定普通股减少至90,000,000股，如公司于2023年2月9日提交的8-K表格的当前报告中所述。

业务概述

Mawson Infrastructure Group Inc.(“公司”或“Mawson”或“We”)是一家总部位于美国的数字基础设施公司。

该公司有3项主要业务-数字货币开采、代管及相关服务和能源市场。

该公司开发和运营数字货币的数字基础设施，如比特币、比特币区块链网络上的挖掘活动。该公司还为使用计算机器通过我们的数据中心挖掘比特币的托管服务客户提供 数字基础设施服务，公司对使用其数字基础设施和相关服务收取费用。该公司还有一个能源市场计划，通过该计划，该公司可以获得净能源收益，以换取减少我们从电网使用的电力，以应对 高电力需求的情况。截至本年度报告发布之日，我们在美国宾夕法尼亚州运营着两个数据中心设施。

本公司亦可根据当时的市场情况，定期以数字货币进行采矿、数据中心基础设施及相关设备的交易。

该公司设计、开发、运营和管理其数字基础设施，以负责任地支持比特币网络，为比特币网络的规模、结构和分散化做出贡献，并优化能源消耗。随着全球继续向新的数字经济过渡，该公司帮助促进数字货币和大宗商品的生态系统和增长。

我们努力在提供低碳或零碳可再生能源的市场和社区运营和投资，并参与能源管理活动。我们还投资于我们运营的社区，以支持我们更广泛的生态系统。

比特币挖掘和代管发电能力

2023年接近尾声时，Mawson在宾夕法尼亚州的两个矿场--米德兰和贝尔方特的总发电量约为109兆瓦，可支持35,650名矿工进行自采或代管服务。米德兰设施的总功率约为100兆瓦，可支持约32,930名矿工进行自采和/或主机代管服务。截至2023年12月31日，Bellefonte设施的装机容量约为8.8兆瓦，并继续完全用于自采目的。

最近的发展。

2023年10月4日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的书面 通知，指出本公司未能遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“投标 价格规则”)所规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价1美元的要求。根据纳斯达克上市规则第5810-2(C)(3)(A)条，本公司有180个历日，即至2024年4月1日，以恢复遵守投标价格规则。为了重新获得合规，公司普通股的收盘价 在这180天内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。2023年12月19日， 公司收到纳斯达克的正式书面通知，表明公司已重新遵守投标价格规则。

2023年10月12日，本公司与Consensus Technology Group的全资子公司Consensus Colocation PA LLC就在宾夕法尼亚州莫森米德兰工厂为约15,876名Bitmain Antminer S19 XP矿工提供约15,876名Bitmain Antminer S19 XP矿工或约50兆瓦的设施 签订了新的服务框架协议(“服务框架协议”)。根据服务框架协议，公司将向客户提供为期12个月的主机代管服务，双方经双方同意后可进一步延长服务期限。

于2023年12月26日，本公司与本公司首席执行官Rahul Mewawalla及总裁于2023年5月22日订立一份额外的雇佣协议附录(“附录B”)。附录B旨在反映本公司并无根据其对Mewawalla先生负有责任的条款及时间表作出 若干股权授予及补偿，并向Mewawalla先生提供利益以补偿Mewawalla先生。附录B规定，Mewawalla先生将在2024年获得完全归属的限制性股票单位奖励和补偿，但不迟于2024年10月31日，根据附录B。附录B还根据附录B更新雇佣协议的某些条款。

2024年2月2日，该公司在宾夕法尼亚州沙龙的房产租赁 被终止，截至2024年3月，该公司已完全搬出该设施，该设施 是一个非运营场所。

詹姆斯·曼宁先生从2023年5月22日起卸任公司首席执行官一职，他已与Mawson AU达成协议，将向他发放135万个RSU，他的其他RSU协议和权利将被取消，这一点载于2023年5月25日提交的公司当前报告Form 8-K 。本公司董事会审计委员会于2023年第三季度开始调查涉及前董事会成员兼首席执行官James Manning先生的潜在关联方交易，包括但不限于Manning先生未能适当披露某些关联方交易、某些交易披露延迟或披露不完整，以及未能确认有关关联方交易的披露已完成。在调查之后，审计委员会于2024年2月15日向董事会报告了初步调查结果。根据迄今取得的资料及曼宁先生一再拒绝提供其关联方交易的全面及完整披露(或确认向本公司提供的先前关联方披露的准确性)，审核委员会认定有表面根据可断定曼宁先生没有向本公司全面及适当地披露其关联方交易。基于此 决定，董事会于2024年2月19日议决，本公司不应发行曼宁先生于2023年5月订立的 分居协议所规定的若干RSU及其他股权授予。

经营成果

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，比特币自采的数字货币收入分别为2159万美元和4311万美元。这比去年同期减少了2152万美元，降幅为50%。2023年自采业务收入的下降主要是由于比特币生产总量的下降，其中包括本公司运营设施组合的变化。 2023年，本公司在宾夕法尼亚州的两个设施开展业务，而2022年包括佐治亚州设施的运营，该设施于2022年10月由本公司出售。出售佐治亚州的设施包括出售6468名矿工。由于作业设施组合的变化，因此2023年部署的矿工较少。2023年生产的比特币总量为741.33枚，而2022年同期为1,342.59枚，占同期比特币产量的45%.在截至2023年12月31日和2022年的一年中，比特币的平均价格保持相对稳定。在截至2023年12月31日的一年中，比特币的平均价格为28,893美元，而在截至2022年12月31日的一年中，比特币的平均价格为28,205美元。

代管服务收入 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为1636万美元和1334万美元。这一23%的同比增长 是由于我们在2023年共同安置的矿工数量增加。本公司于2023年10月19日公布《服务框架协议》，为Consensus Technology Group LLC的一家子公司提供主机代管服务，价格为50兆瓦。本公司亦于2023年12月19日宣布，已与氪科技有限公司签订另一份新的6兆瓦客户设备代管协议，这两项协议取代了本公司附属公司露娜广场有限公司与Celsius Mining LLC签订的客户设备代管协议，该协议已于2023年8月23日到期。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的能源净收益分别为535万美元和1370万美元。这意味着减少了835万美元，降幅为61%。 这一减少是由于公司在2023年参与的能源计划较少，因为电价低于2022年。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度数字采矿设备销售额分别为26万美元和1424万美元。

营运成本及开支

我们的运营成本和支出 包括收入成本；销售、一般和行政费用；基于股票的薪酬；衍生资产公允价值变动； 以及折旧和摊销。

收入成本

我们的收入成本主要包括与数字货币开采和代管服务相关的直接电力成本以及销售采矿设备的成本。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入成本分别为2856万美元和4770万美元。收入成本下降主要归因于与运营自采设备和代管服务所用能源相关的电力成本下降。这一减少归因于本公司2023年运营设施组合的变化，本公司在宾夕法尼亚州的两个设施 均有运营，而前一时期包括佐治亚州设施的运营，包括6,468名矿工，该设施于2022年10月由本公司 出售。

销售、一般和行政

我们的销售、一般和行政费用主要包括与以下方面相关的专业和管理费用：员工薪酬、审计、法律、设备维修、市场营销、运费、保险、咨询费、租赁摊销和一般费用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的销售、一般和行政费用分别为1918万美元和2585万美元。2023年，总销售额、一般费用和管理费用减少了667万美元。导致费用减少的一些主要因素 是工资成本降低，减少了51万美元；咨询费减少了73万美元；营销成本减少了105万美元；合同人工成本减少了134万美元；设备维修减少了230万美元。

基于股票的薪酬

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬支出分别为1,083万美元和301万美元。于截至2023年12月31日止年度， 基于股票的薪酬主要归因于向Celsius Mining LLC发行认股权证的已确认成本共计184万美元，向W Capital Advisors Pty Ltd发行的股份共计31万美元用于顾问及咨询工作，以及与本公司员工的长期激励计划有关的已确认成本 。鉴于于2022年12月31日，以股份为基础的付款主要归因于向Celsius Mining LLC发行认股权证所确认的成本，总额达167万美元，以及与公司领导团队的长期激励有关的126万美元。

折旧及摊销

折旧主要包括 数字货币挖掘硬件和MDC设备的折旧。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折旧和摊销分别为3,808万美元和6,320万美元。减少主要是由于本公司于2022年10月出售佐治亚州设施后，于2023年减少拥有矿工。还修订了2022年12月1日生效的矿工使用年限估计 ，以更好地反映消费模式，并从该日起将折旧方法从减少余额改为直线法。

衍生资产公允价值变动

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，衍生资产的公允价值分别录得724万美元的亏损及1130万美元的收益，有关我们的电力供应安排。本年度衍生资产的亏损是由于能源成本价格下跌，加上电力供应协议的剩余时间减少所致。

营业外费用

营业外费用主要包括利息支出、外币交易损失、金融资产减值、权益损失占投资和其他费用的份额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息支出分别为305万美元和606万美元。减少301万美元，这是由于2023年偿还债务所致。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司确认塔斯马尼亚数据基础设施有限公司(“TDI”)的股权投资减值184万美元。减值是根据TDI的更新及其战略方向的变化确认的，包括 从比特币矿商转变为开采铜和黄金，因此该公司的价值被认为远远低于我们的投资价值 。于截至2022年12月31日止年度，本公司确认减值338万美元，其中206万美元与股权投资TDI有关，113万美元与股权投资Cosmos Asset Management Pty Ltd有关，19万美元与Wize实体的解除合并有关。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，外币交易的已实现和未实现亏损分别为174万美元和667万美元。 这一变动是由于外汇汇率的变动。

营业外收入

营业外收入主要包括出售场地资产的利润、出售有价证券的收益、解除合并的收益及其他收入。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的销售溢利分别为335万元及828万元。2023年的金额与出售露娜广场德克萨斯有限责任公司以及59台变压器有关。鉴于2022年的金额涉及出售我们的佐治亚州比特币矿场 ，该矿场于2022年10月7日出售给CleanSpark Inc.。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有价证券销售收益分别为144万美元和0美元。截至2023年12月31日的年度收益与出售CleanSpark，Inc.股票有关。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司确认解除合并收益947万美元。这一收益是由于Mawson Infrastructure Group Pty Ltd进入自愿管理，因此子公司被解除合并。解除合并收益是由于将该附属公司的净资产及若干负债从综合财务报表中剔除而录得。见附注3，附属公司 解除合并以作进一步讨论。

普通股股东可承受的净亏损

由于上述原因，本公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别确认净亏损6,042万美元及5,276万美元。

非公认会计准则财务指标

该公司使用多种不同的财务衡量标准，包括公认会计原则和非公认会计原则，分析和评估其整体业务表现，作出经营决策，并预测和规划未来时期。本公司认为非公认会计准则财务指标的使用有助于评估其当前的财务业绩、持续运营和未来前景。虽然本公司使用非GAAP财务计量 作为工具以加强其对其财务业绩某些方面的了解，但本公司并不认为这些计量 替代或优于GAAP财务计量所提供的信息。与这一方法一致，本公司相信 向其财务信息的读者披露非GAAP财务指标为此类读者提供了有用的补充数据，虽然不能替代GAAP财务指标，但允许在审查其财务和运营业绩时提高透明度 。请投资者注意，将非公认会计准则财务指标用作分析工具存在固有的局限性。特别是，非GAAP财务衡量标准不是基于一套全面的会计规则或原则， GAAP财务衡量标准的许多调整反映了排除经常性项目，并将反映在公司可预见未来的财务业绩中。此外，其他公司，包括公司 行业的其他公司，可能会以与公司不同的方式计算非GAAP财务衡量标准，限制了它们作为比较工具的有用性。

本公司为(I)非公认会计准则经调整的利息、税项、折旧及摊销前收益或(“经调整的EBITDA”) (不包括利息、所得税、折旧、摊销、基于股票的薪酬支出、衍生资产的公允价值变动、金融资产减值、未实现损益、权益法投资净亏损份额) 及某些非经常性支出的影响提供补充财务 措施。我们相信，调整后的EBITDA有助于投资者一致地比较我们在报告期间的业绩 ，否则与经营活动无关的一次性或非经常性损益或支出将掩盖公司的经营业绩。

流动性与资本资源

一般信息

流动性是指 一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。管理流动资金的重要因素是业务产生的资金、应收账款和应付账款的水平以及资本支出。在截至2023年12月31日的一年中，我们的运营资金主要来自：

在截至2023年12月31日的年度内，我们根据Celsius、马歇尔和W Capital提供的历史贷款偿还了1,246万美元的本金。

我们相信，我们的营运资金需求将继续通过我们预计从未来业务中产生的现金、我们现有的资金、我们可能获得的外部债务安排、进一步发行股票以及其他潜在的资本来源、货币化 或资金来提供资金。预计这些资金将足以为我们未来12个月的运营提供资金。为了我们的业务增长，预计我们可能会继续投资于采矿设备和基础设施，并在短期和长期内需要额外的营运资金。 截至2023年12月31日，我们的债务总额为1935万美元，其中1687万美元逾期偿还，剩余的 必须在2023年12月31日后的两个月内全部偿还，除非我们进行再融资或重新谈判条款。此外，摄氏1,533万美元的保证金也是一场持续的法律纠纷的主题。

营运资金和现金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物余额分别为448万美元和95万美元。本公司预计将继续 通过一系列应能更好地定位我们未来现金状况的各种活动，专注于改善其现金流。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，贸易应收账款余额分别为1211万美元和1046万美元。

截至2023年12月31日，我们有1935万美元的未偿还短期借款，截至2022年12月31日，我们有2361万美元的短期借款。截至2023年12月31日的短期借款 涉及Celsius Mining LLC、W Capital Advisors Pty Ltd、向投资者发行的有担保的可转换本票和马歇尔投资MIG Pty Ltd(这些贷款目前处于违约状态，有关详细信息，请参阅下面的材料现金要求部分 )。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别有0美元和451万美元的未偿还长期借款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的营运资本分别为负3318万美元和1517万美元。

下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度，经营、投资和融资活动提供的现金流量净额(用于)的主要组成部分：

截至2023年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为255万美元，截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1426万美元。经营活动提供的现金净额减少，主要是由于贸易及其他应收账款及贸易及其他应付账款的时间差异。

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为1,074万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3,254万美元。于截至2023年12月31日止年度内，投资活动提供的现金净额主要归因于出售子公司露娜广场得克萨斯有限公司及59台变压器所得款项，以及出售CleanSpark，Inc.股份所得款项。

截至2023年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为465万美元，而截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1399万美元。于截至2023年12月31日止年度内，于融资活动中使用的现金主要用于偿还借款。

材料现金需求

下面的讨论总结了我们对合同和其他义务的现金需求。有关这些事项的更多信息，请参见项目3.法律诉讼 一节。

于2021年12月9日，MIG第1号Pty Ltd(于2024年3月19日，MIG No.1 Pty Ltd被置于法院指定的清盘及清盘程序，如附注15所述)与马歇尔投资MIG Pty Ltd订立担保贷款安排协议。贷款于2024年2月到期，年利率为12%(另有500个基点的逾期利率拨备)，按月支付，自2021年12月开始支付利息。这项贷款以MIG No.1 Pty Ltd的直接资产和该公司提供的一般担保协议作为担保。本金偿还从2022年11月开始。截至2023年12月31日，未偿还余额为910万美元，所有这些都被归类为流动负债。自2023年5月以来，米格第一私人有限公司一直没有支付本金和利息。根据澳大利亚法律，米格1号处于破产管理状态。所有相关方均保留其 各自的权利。

2022年2月23日，露娜 Squares LLC与Celsius Mining LLC签订了一份主机代管协议。就本协议而言，Celsius Mining LLC借给露娜Squares LLC本金2,000,000美元，用于支付履行一地两检协议义务所需的基础设施，露娜Squares LLC为偿还该笔款项发行了担保本票。有担保的本票 按年利率12%计算每日利息(另加200个基点的逾期利率拨备)。露娜广场有限责任公司被要求以每季度15%的速度摊销贷款，本金于2022年9月底开始偿还。有担保本票 的到期日为2023年8月23日，截至2023年12月31日的未偿还余额为854万美元，所有这些都被归类为流动负债。Celsius Mining LLC将本票的利益转让给Celsius Network Ltd.。Celsius Mining LLC和Celsius Network Ltd于2022年7月13日申请破产保护。根据代管协议，Celsius Mining LLC向作为保证金持有的露娜广场有限责任公司预付1,533万美元。这笔款项是否已被没收或必须返还给Celsius Mining LLC 双方存在争议。

2022年9月2日，Mawson AU与W Capital Advisors Pty Ltd签订了一项担保贷款安排协议，贷款总额为300万澳元(合190万美元)。2022年9月29日对此进行了修订，贷款额度增加到800万澳元(520万美元)。截至2023年12月31日，已从该贷款中提取168万澳元(合115万美元)，所有这些都被归类为流动负债。担保贷款工具按年利率12%按日计息，按月支付。本金偿还将根据贷款安排协议进行临时支付。担保贷款安排于2023年3月到期，Mawson Infrastructure Group Pty Ltd(br}和W Capital Advisors Pty Ltd正在就该安排进行谈判。2023年10月30日，Mawson AU任命了志愿管理员，该设施将作为自愿管理的一部分进行管理。有关详细信息，请参阅附注3《附属拆分合并》。

2022年7月8日，本公司向投资者发行了本金总额为360万美元的有担保可转换本票(“有担保可转换本票”)，以换取总计360万美元的现金。于2022年9月29日，本公司就部分本金总额为310万美元的有担保可转换本票 订立变更函件，让持有人可根据若干条件选择预付款项(包括到期应计利息)。此信函变体中包括的所有投资者 都选择了预付款选项，因此在2022年11月期间偿还了310万美元本金。最终可转换票据持有人(并非此项变更的一方)选择达成一项安排，即其收到预付利息，但同意不需要偿还本金，因此剩余的50万美元已被归类为流动负债。可转换票据于2023年7月到期，本公司于2023年12月31日尚未偿还本金。自7月起计息，因此截至2023年12月31日的未偿还余额为57万美元，所有这些 均归类为流动负债。在2024年3月期间，向投资者偿还了本金50万美元。

财务状况

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的流动净负债分别为3318万美元和1517万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的净资产分别为3038万美元和7617万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.8267亿美元，而截至2022年12月31日的赤字为1.2226亿美元。我们在2023年12月31日的现金头寸为448万美元，而截至2022年12月31日的现金头寸为95万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别录得税后亏损6,042万美元及税后亏损5,276万美元。贸易和其他应收账款中包括200万美元的付款，这是CleanSpark，Inc.出售佐治亚州工厂的最后一笔付款。CleanSpark，Inc.对这笔付款提出了异议。2023年12月22日，公司 正式要求CleanSpark Inc.和CSRE Properties Sandersville，LLC赔偿2,000,000美元，原因是债务人 有义务支付双方于2022年10月1日签订的卖单中包含的能源溢价条款。随后，2024年1月12日，毛森和露娜向美国仲裁协会提交了正式仲裁申请通知书。仲裁正在进行中。

我们对流动性和资本的主要要求是营运资本、资本支出、上市公司成本和一般公司需求。尤其值得一提的是，我们有很大的用电成本，其他重大成本包括租赁、运营和员工成本。我们预计，随着我们进一步发展和壮大业务，这些资本和流动性 将继续存在。我们的主要流动资金来源一直是，预计将是我们的现金和现金等价物、可供我们使用的外债安排以及进一步发行股票。

我们需要额外的资本 来应对短期偿债义务、竞争压力、市场动态、新技术、客户需求、业务 机会、挑战、潜在收购或不可预见的情况，我们可能需要在短期内确定参与股权融资或债务融资。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资，我们继续为我们的业务模式提供资金、增长或支持以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致破产或我们停止运营 。

该公司正在采取措施 通过优化成本和与供应商谈判以改善他们的贸易条件来保存现金。该公司一直通过提高运营效率和增加代管服务客户来改善其 创收。公司将继续 寻求优化其现金流。

近期发布的会计公告

有关最近会计声明的信息，请参阅本公司截至2023年12月31日的年度报告10-K表中的合并财务报表附注2。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要做出估计、判断和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。本公司持续评估其假设。本公司管理层 认为，所使用的估计、判断和假设基于作出这些估计、判断和假设的信息是合理的。 这些估计、判断和假设可能会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司认为以下是管理层作出的重大估计，包括但不限于持续经营假设、固定资产的使用年限估计、长期资产的变现、未实现的税务状况和数码货币的变现、对归入第3级公允价值等级的衍生资产的估值，以及与未来收入有关的或有负债。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

作为一家较小的报告公司， 我们选择不提供本项目所要求的披露。

项目8.财务报表和补充数据。

本项目所需的所有信息包括在本年度报告第四部分第15项中，并以引用方式并入本项目。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

本公司此前于2022年11月14日宣布，本公司的独立注册公共会计事务所LNP审计及保险国际私人有限公司(“LNP”)已通知本公司，将于截至2022年12月31日的年度完成审计后拒绝再获委任。

2023年4月5日，根据公司审计委员会的建议和董事会的批准，公司聘请Wolf&Company，P.C.作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

本公司截至2022年及2021年12月31日止财政年度的财务报表并无任何不利意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则并无保留或修改。

于本公司截至2021年12月31日的财政年度，直至截至2022年12月31日的财政年度，本公司与LNP在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无分歧，若不能令LNP满意地解决这些分歧，LNP将会参考与其对本公司财务报表的审计报告有关的分歧的主题。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估。

我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下， 评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)所定义)和1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)下的15d-15(E)的有效性。我们的管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现其目标的合理保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。管理层对我们的披露控制和程序的有效性的评估是在合理保证的水平上进行的，因为管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证。 

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。

管理层关于财务报告的内部控制报告

我们的管理层负责 按照《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个流程，旨在根据美国公认的会计原则为我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与以下方面有关的政策和程序：(I)保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估 的预测可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层评估了截至2023年12月31日，也就是我们的财政年度结束时，我们对财务报告的内部控制。管理层的评估基于特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准。 管理层的评估包括对关键财务报告控制的设计和运营有效性、流程文件、会计政策和我们的整体控制环境等要素的评估。

下面介绍已确定的重大弱点 。

对关键个人的高度依赖 。由于缺乏足够的会计人员，我们在财务报告和其他管理审查和监督程序方面的职责分工不足。这与类似的快速增长的小型组织并不矛盾。这导致缺乏能力对运营问题做出及时反应并满足不断增加的美国公认会计准则/公共会计准则/SOX/美国证券交易委员会注册机构要求的风险 。此外，这带来了遵约和其他报告义务未得到适当处理的风险。

控制财务 报表关闭和报告流程。在财务报表结算和报告流程中没有充分设计或实施控制措施。这包括与复杂和判断性会计交易相关的控制，包括业务收购和撤资、衍生品、手动日记帐分录、账户对账和财务报表政策和披露。

信息和技术 控制. 存在与信息技术(“IT”)一般控制相关的控制缺陷，这些缺陷将 聚合为一个重大缺陷。发现的缺陷包括缺乏对程序和数据访问、程序更改、程序 开发、程序更改和一般IT控制的控制。

来自第三方的数据。 本公司没有正确执行其设计的控制措施，以确保从第三方收到的数据是完整和准确的。 本公司在确定与采矿和托管收入、能源净收益和加密货币资产有关的金额时依赖这些数据。

固定资产核查。 该公司没有正确执行其针对美国矿场实物资产核查设计的控制措施。再加上系统限制，限制了对固定资产移动的跟踪，存在着围绕固定资产存在的风险。根本原因是缺乏足够、有能力的人员来执行实物资产检查，再加上系统的限制。

尽管已发现重大弱点，且管理层评估截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，但管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们截至和根据公认会计原则列报的年度的财务状况、经营业绩和现金流量。我们依靠在这些问题上具有专业知识的外部顾问的帮助来编制财务报表。 

补救措施：

我们的董事会和管理层认真对待财务报告的内部控制和财务报表的完整性。我们的管理层继续 努力改进与我们重大弱点相关的控制。在高级管理层和我们的审计委员会的监督下，我们 继续纠正已发现的重大弱点的根本原因，主要是通过执行风险评估 流程；制定和实施正式的书面政策和程序，改进流程和控制活动(包括评估职责分工)；以及聘请更多财务人员担任特定角色，如财务 报告。在截至2023年12月31日的一年中，我们对财务报告的内部控制进行了以下更改， 已对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响： 。

虽然控制已在所有业务流程中实施并正在运行，但我们对财务报告的内部控制中的重大弱点将不会被视为补救措施，因为控制没有在一致的基础上有效地运行，或者没有在截至财政年度结束的足够时间内运行 ，以进行有效性测试和总结。

即将到来的财政年度的补救工作将侧重于完善和实施剩余的控制措施，提升现有控制措施的有效性 ，并使用COSO规定的标准验证实施的控制措施的有效性。我们不能保证这些 补救措施是否成功，或我们对财务报告的内部控制是否会因这些努力而有效。 此外，我们继续评估并努力改进与已发现的材料弱点相关的财务报告内部控制 ，管理层可能会决定采取其他措施来解决控制缺陷，或决定修改上述补救计划。 

财务报告内部控制的变化  

除上述补救措施 外，在最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)或15d-15(F) 所定义)没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的其他变化。

财务报告控制和程序以及内部控制有效性的限制。

在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外， 财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用判断。

项目9B。其他信息。

无.

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理。

本项目要求披露的有关本公司高管和董事的信息已合并到本年度报告的10-K表格中，其中引用了我们2024年年度股东大会的最终委托书 中标题为“董事、指定的高管和公司治理”的章节，我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交该声明。

第11项.行政人员薪酬

本项目要求披露的有关我们高管的信息以10-K表格的形式并入本年度报告中，引用了我们2024年年度股东大会的最终委托书中题为“高管薪酬”的 部分，我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交该声明。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

本项目要求披露的有关本公司实益所有人和管理层的信息已纳入本年度报告的10-K表格中，其中引用了我们为2024年股东大会提交的最终委托书中标题为“某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”的章节 ，我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交该声明。

第十三项：特定关系及相关交易，董事独立性。

本项目要求披露的有关本公司高管和董事的信息已合并到本年度报告中，格式为Form 10-K，其中引用了我们为2024年股东大会提交的最终委托书 中标题为“某些关系和相关交易，以及董事独立性”的章节，我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交该委托书。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目要求 披露的信息通过引用2024年股东大会最终委托书中标题为“首席会计师费用和服务”的章节纳入本10—K表格的年度报告中，我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(a)附表和财务报表索引 附表

(一)财务报表。

以下合并财务报表 作为本年度报告的一部分提交：

MAWSON基础设施集团和子公司

合并财务报表

截至2023年12月31日

美元

索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID编号392)

致Mawson Infrastructure Group，Inc.股东和董事会：

对财务报表的几点看法

我们已审计所附Mawson Infrastructure Group，Inc.(“本公司”)于2023年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表及 综合亏损、股东权益及现金流量，以及综合财务 报表(统称“财务报表”)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

本公司截至2022年12月31日止年度的财务报表，在追溯调整将附注12所述的与股票反向拆分有关的列报变动应用于综合财务报表之前，已由其他核数师审核，而该等核数师于2023年3月23日的报告对该等报表表达了无保留意见。我们亦已审核对2022年综合财务报表的调整，以追溯 将附注12所述的反向股票分拆列报变更应用于财务报表。我们认为，这种追溯调整是适当的，并且得到了适当的应用。然而，除追溯性调整外，吾等并无受聘于本公司的2022年综合财务报表审核、审核或应用任何程序，因此，吾等不会对2022年综合财务报表整体发表意见或作出任何其他形式的保证。

强调与持续经营有关的事项

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司自成立以来已出现净亏损，营运资金为负数，需要额外资金才能继续经营。这引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下所述的关键审计事项是指因向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期财务报表审计而产生的事项： (1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的、或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来单独就关键审计事项 或与之相关的账目或披露提供意见。

比特币收入确认

有关事宜的描述：

本公司的创收活动之一是通过运营公司拥有的挖掘硬件向交易请求者和比特币网络(即挖掘)提供 比特币交易验证服务，并参与第三方运营的挖掘池。我们确定比特币 收入确认是一项关键审计事项的主要考虑因素与以下方面的复杂性有关：验证交易的发生、确定交易是否与客户进行以及确保来自矿池运营商的收入完成。

我们如何在我们的 审核中解决此问题：

我们执行了以下程序：

包括减值在内的长期资产变现

有关事宜的描述：

本公司持有大量采矿设备 ，并确定事件或环境变化显示其于2023年12月31日的账面价值可能无法收回。因此，本公司对其采矿设备进行了减值分析，其中包括对该设备未来现金流的估计。我们确定长期资产减值是一项关键审计事项的主要考虑因素包括现金流预测中包括的各种估计的主观性，以及其中某些估计涉及的复杂性。

我们如何在我们的 审核中解决此问题：

我们执行了以下程序：

/s/Wolf&Company，P.C.

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

波士顿，马萨诸塞州

2024年3月29日

独立注册会计师事务所报告(LNP审计和保证国际PTD有限公司PCAOB ID编号6714)

致Mawson Infrastructure Group Inc.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的Mawson Infrastructure Group Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年和2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年和2021年12月31日的两个年度的相关综合经营表和全面损益表、股东权益表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。

吾等认为，上述综合财务报表 在各重大方面均公平地反映本公司于2022年及2021年12月31日的财务状况及截至2022年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

会计原则的变化

如综合财务报表附注2所述，本公司于2021年更改了财产及设备的会计处理方式。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项为： 本期综合财务报表审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

数字货币开采收入的确认和披露评估

如财务报表附注2所披露， 本公司根据ASC 606确认收入，即与客户签订合同的收入。本公司向比特币矿池提供计算能力，以换取以比特币形式授予的非现金对价，本公司于授予日期按 公允价值计量。

由于审计比特币开采收入的复杂性，我们将比特币挖掘收入的确认、计量和披露确定为一项关键的审计事项。这是因为挖掘数字资产是一个新兴行业，具有独特的技术方面，这带来了许多审计挑战，需要进行大量审计 ，而且目前美国GAAP或替代会计框架中没有针对数字货币挖掘的具体明确指导。

本公司在确定确认、计量和披露比特币开采业务收入的适当会计处理方面做出了重大判断 在截至2022年12月31日的年度内，本公司确认的数字货币开采收入约为4310万美元。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

LNP审计与鉴证国际有限公司

悉尼，新南威尔士州，澳大利亚

2023年3月23日

MAWSON基础设施集团和子公司

合并资产负债表

所有股份金额已追溯调整，以反映2023年2月的6比1反向股份拆股。

请参阅独立注册会计师事务所的报告和合并财务报表的附注。

MAWSON基础设施集团和子公司

合并业务报表

所有股份金额已追溯调整，以反映2023年2月的6比1反向股份拆股。

请参阅独立注册会计师事务所的报告和合并财务报表的附注。

MAWSON基础设施集团和子公司

综合全面损失表

所有股份金额已追溯调整，以反映2023年2月的6比1反向股份拆股。

请参阅独立注册会计师事务所的报告和 合并财务报表附注。

MAWSON基础设施集团和子公司

合并股东权益变动表

截至2023年12月31日止的年度

所有股份金额已追溯调整，以反映2023年2月的6比1反向股份拆股。

请参阅独立注册会计师事务所的报告和合并财务报表的附注。

MAWSON基础设施集团和子公司

合并股东权益变动表

截至二零二二年十二月三十一日止年度

所有股份金额已追溯调整，以反映2023年2月的6比1反向股份拆股。

请参阅独立注册会计师事务所的报告和合并财务报表的附注。

MAWSON基础设施集团和子公司

合并现金流量表

请参阅独立注册会计师事务所的报告和合并财务报表的附注。

MAWSON基础设施集团和子公司

合并财务报表附注

MAWSON基础设施集团和子公司

合并财务报表附注

注1：-一般(续)

MAWSON基础设施集团和子公司

合并财务报表附注

注1：-一般(续)

持续经营(续)

MAWSON基础设施集团和子公司

合并财务报表附注

注1：-一般(续)

持续经营(续)