美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-K

(标记 一)

[X]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金 档号：001-36312

电力 房地产投资信托基金

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

纽约老贝斯佩奇蜿蜒大道301 邮编：11804

(主要执行机构地址 )(邮编)

注册人的 电话号码，包括区号(212)750-0371

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

是 []不是[X]

截至2020年6月30日，注册人最近完成的第二财季，非关联公司持有的注册人有表决权和无投票权普通股的总市值约为39,752,194美元，根据注册人实益权益股份(“普通股”或“普通股”)在2020年6月30日的收盘价(28.75美元) 计算。

截至2021年3月24日，已发行普通股总数为3,299,233股。

通过引用合并的文档

无

目录表

动力 房地产投资信托基金及其子公司

前瞻性 陈述

本 Form 10-K年度报告(本“年度报告”)文件包含修订后的“1933年证券法”和修订后的“1934年证券交易法”中 含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是 那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，与历史事件无关。您通常可以 使用“相信”、“预期”、“将会”、“ ”预期、“”打算“”、“估计”、“将会”、“应该”、“项目”、“ ”计划、“”假设“或其他类似的词语或表达，或此类词语或表达的否定来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都可以通过这种方式识别。”本文中包含的所有有关战略、 计划、未来运营、预计财务状况或运营结果、前景、Power REIT的 行业和市场的未来、通过追求管理层的计划和目标可能获得的结果以及类似主题的所有表述 均为前瞻性表述。随着时间的推移，Power REIT的实际业绩、结果、财务状况和业绩 可能与Power REIT前瞻性陈述中明示或暗示的预期业绩、结果、财务状况和业绩不同，这种差异可能对Power REIT及其 证券持有人造成重大和实质性的不利影响。

所有 前瞻性陈述都反映了Power REIT的诚信信念、假设和预期，但它们不是对未来业绩的保证 。此外，Power REIT没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述 ，以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。有关可能导致Power REIT未来业绩、结果、财务状况或业绩与Power REIT前瞻性陈述中明示或暗示存在重大差异的因素的进一步讨论 ，请参阅本文件第1A项下的“风险 因素”。

汇总 风险因素

以下 是与公司相关的风险摘要。有关每个风险的更详细说明，请参见标题为“风险因素”的 下的 。

与我们的运营相关的风险

与我们的投资战略相关的风险

与我们的证券相关的风险

与监管相关的风险

第 部分I

第 项1.业务

概述

Power REIT(“注册人”或“信托”，以及其合并子公司“我们”、 “我们”或“Power REIT”，除非上下文另有规定，否则)是在马里兰州注册的房地产投资 信托(“REIT”)，拥有与美国交通、能源基础设施和 受控环境农业(“CEA”)相关的房地产资产组合。2019年，我们扩大了房地产收购的重点 ，将美国的CEA物业包括在内。CEA是一种创新的植物种植方法，包括在室内为特定作物创造 优化的生长环境。温室形式的CEA比室内种植的能耗低约70%，比室外种植的用水量少95%，而且没有任何化肥或杀虫剂的农业径流。 我们通常签订长期三重净租赁，租户负责与物业相关的所有成本，包括 保险、税收和维护。

我们的 增长战略侧重于确定具有吸引力的房地产机会，这些机会相对于传统房地产行业显示出具有吸引力的风险调整后投资收益率 。我们目前的重点是在与大麻种植相关的CEA 部门内进行新的房地产收购。我们相信，对温室形式的大麻相关CEA的需求将持续强劲，我们认为这是一种可持续的商业模式，可以以环境友好的方式以较低的成本生产植物 。我们认为，公众态度的改变和某些州大麻合法化势头的增强 为投资大麻相关房地产创造了一个有吸引力的机会。我们预计，随着更多的州将大麻的使用合法化，获得大麻的机会将继续 扩大。

我们 认为，目前无法获得银行债务等传统融资来源的有执照的大麻种植者对资金的需求很大。我们的建筑融资和销售回租解决方案提供有吸引力的融资， 允许大麻运营商增加额外的增长能力和/或投资于其业务的增长。我们的租户是大麻运营商，基于其设施不断增长的容量和目前的大麻批发价，能够实现强劲的租金覆盖。此外，我们相信，我们为大麻运营商提供的独特而灵活的租赁结构，通常 包括租约最初几年的较高租金和租期剩余时间的重置为较低的租金 为我们的投资基础提供了强有力的保护，同时使租户在大麻价格下降或联邦大麻合法化的情况下获得长期成功。

企业 结构

Power REIT成立于2011年12月2日，是P&WV重组和反向三角合并的一部分。P&WV 作为注册人的全资子公司在重组中幸存下来。目前，信托的结构为控股公司 ，并通过14家全资拥有的特殊目的子公司拥有其资产，这些子公司成立的目的是持有房地产 资产、获得融资和产生租赁收入。

下面的 图表显示了截至2020年12月31日的信托组织结构。

2020年 亮点

在 2020年间，我们在科罗拉多州和缅因州收购了9处CEA物业，总计约187,000平方英尺的温室和种植/加工建筑 ，总资本承诺约为1,790万美元(包括购买价格和开发 成本，但不包括交易成本)。Power REIT与与这些收购相关的国家持牌医用大麻运营商签订了七份新的三重净租约和三份租约修订，产生了约340万美元的直线年化租金， 投资资本收益率超过18%。

*见下面第7项中的净收入与核心FFO对账。

2020年 收购

2020年1月31日，我们的间接子公司之一PW CO CanRe Mav 14，LLC(“PW Mav 14”)以850,000美元收购了科罗拉多州5.54英亩的土地(“Mav 14财产”)，现有的温室和加工设施共9,300平方英尺(br})，用于种植大麻。在完成交易的同时，PW Mav 14与其当前租户(“Mav 14租户”)签订了三重租赁合同(“Mav 14租约”)，租户负责支付与Mav 14物业有关的所有费用，包括维护费用、保险和税款。作为交易的一部分，PW Mav 14同意出资1,058,400美元建造15,120平方英尺的温室空间，Mav 14租户同意出资在Mav 14房产上额外建造大约2,520平方英尺的总部/加工空间。因此，该信托基金的总资本承诺为1,908,400美元。Mav 14租期为20年，并提供两个选项以延长 另外 个五年期。Mav 14日租约还得到了Mav 14日租户附属公司的财务担保。Mav 14租户打算 作为获得许可的医用大麻种植和加工设施运营。Mav 14租赁的租金是这样安排的： 在六个月的递延租赁期之后，租金付款将在未来三年内以每月等额付款的形式向PW Mav 14提供全额投资资本回报。此后，租金的结构是根据投资资本提供12.5%的回报 ，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化, 租金 将下调至相当于原始投资资本额9%的回报率，并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度 增加。Mav 14租约要求Mav 14租户持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规运营。Mav 14租约禁止零售Mav 14地产中的大麻和注入大麻的产品。直线年租金约为35.4万美元，估计收益率超过18%。项目建设已基本完成 ，项目目前已投入运营。

2020年2月20日，我们的间接子公司之一PW CO CanRe Sherman 6，LLC(“PW Sherm 6”)完成了以150,000美元收购科罗拉多州5.0英亩空地(“Sherman 6号物业”)的交易。作为交易的一部分，PW Sherm 6同意出资1693,800美元，在Sherman 6号房产上立即建造15120平方英尺的温室空间和8776平方英尺的总房/加工空间。因此，Power REIT的总资本承诺为1,843,800美元。2020年2月1日，PW Sherm 6与其租户(“Sherman 6租户”)签订了三重租赁(“初始Sherman租赁”)，因此Sherman 6租户负责支付与Sherman 6物业相关的所有费用，包括 维护费、保险费和税金。最初的谢尔曼租约期限为20年，并提供两个选项以将 再延长五年。最初的谢尔曼租赁公司还得到了租户附属公司的财务担保。 承租人打算以持牌大麻种植和加工设施的形式经营。最初的谢尔曼租赁的租金是 结构化的，在九个月的递延租期之后，租金付款将在接下来的三年内为PW Sherm 6提供投资资本的全额回报，按月支付等额款项。此后，租金的结构是基于 投资资本提供12.9%的回报，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化, 租金将下调至相当于原始投资额9%的回报率，并将 根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增长。最初的谢尔曼租约要求租户 持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规运营。 最初的谢尔曼租约禁止从谢尔曼 6酒店零售租户的大麻和注入大麻的产品。额外的直线年租金约为34.6万美元，估计收益率超过18%。该项目的 建设已基本完成，目前项目已投入运营。

2020年8月25日，PW Sherm 6与Sherman 6租户签订了扩建Sherman 6房产的协议(修订后为“Sherman Lease”)。扩建包括大约2520平方英尺的额外温室/床头室空间 。谢尔曼6号租户负责实施扩建，PW Sherm 6号将为扩建项目提供高达151,301美元的总费用，任何额外的金额都将由谢尔曼6号租户提供资金。一旦完工，Power REIT在谢尔曼6号项目上的总投资将达到1995101美元。作为协议的一部分，PW Sherm 6和Sherman 6租户修订了租约，在9个月后，额外的租金支付将使PW Sherm 6在未来三年内获得其原始投资资本的全额回报，此后，PW Sherm 6将提供12.9%的回报率，年增长率为3%。额外的 直线租金约为29,000美元，预计收益率超过18%。

2020年3月19日，我们的一家间接子公司PW CO CanRe Mav 5，LLC(“PW Mav 5”)以150,000美元购买了科罗拉多州5.2英亩的空置土地(“Mav 5 Property”)。作为收购的一部分，信托基金同意以868,125美元的价格立即为5040平方英尺的温室空间和4920平方英尺的总部/处理空间的建设提供资金。因此， Power REIT的总资本承诺为1,018,125美元。在成交的同时，PW Mav 5与其当前租户(“Mav 5租户”)签订了三重净值租赁 (“Mav 5租赁”)，后者负责支付与该物业相关的所有费用 ，包括维护费用、保险和税收。Mav 5租期为20年，并提供了 两个选项以延长额外的五年租期。Mav 5租赁还得到Mav 5租户附属公司的财务担保。Mav 5租户打算作为持牌大麻种植和加工设施运营。Mav 5租赁的租金结构是，在六个月的递延租赁期之后，租金付款将在接下来的三年内为PW MAV 5提供等额月付的全额投资资本回报。此后，租金的结构是基于投资资本提供12.5%的回报率 ，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化 , 租金将下调至相当于原投资资本额9%的回报率 ，并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增加。租约要求租户 持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规运营。 Mav 5租约禁止零售Mav 5地产中的大麻和注入大麻的产品。直线 年租金约为19.3万美元，估计收益率超过18%。

2020年5月1日，PW Mav 5签订了一项扩建5040平方英尺温室的协议。我们对扩建项目的投资 为340,539美元，2020年5月1日签订的租赁修订旨在提供与最初的 Mav 5租赁类似的租金，并提供约63,000美元的额外直线年租金，估计收益率超过 18%。该项目的建设已基本完成，目前项目已投入运营。

2020年5月15日，我们的间接子公司之一PW ME CanRe SD，LLC(“PW SD”)以1,000,000美元收购了缅因州约克市一处3.06英亩的地产(“495地产”)。SD地产包括一个32,800平方英尺的温室和2800平方英尺的加工/配送大楼，这两个建筑都在积极建设中。在收购的同时，PW SD 与一家运营商(“Sweet Dirt”)签订了租约(“SD租赁”)。作为收购的一部分，PW SD向Sweet Dirt报销了Sweet Dirt与建设相关的大约150万美元中的95万美元， 同意为完成建设提供高达297万美元的资金。因此，我们在 495地产上的总投资约为492万美元，相当于一个最先进的受控环境农业温室(CEAG)的每平方英尺约138美元。Sweet Dirt Lease的租金是结构化的，在 六个月的递延租赁期之后，未来三年的每月租金将为我们提供全额的投资资本回报 。此后，租金的结构是根据投资资本提供12.9%的回报，租金年增长率为3% 。在第六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化，我们已经同意将 租金降低到相当于原始投资资本额9%的回报率，并根据 第七年开始的开始日期以每年3%的速度增加租金。SD租约的结构是提供直线年租金，租金约为920,000美元。, ，预计收益率超过18.5%，所有运营费用由租户承担。SD Lease要求Sweet Dirt持有医用大麻许可证，并按照缅因州和当地有关其运营的所有法规进行运营。此外，我们还获得了以400,000美元收购Sweet Dirt拥有的相邻3.58空置地块(“505财产”)的选择权，这为我们提供了为Sweet Dirt提供额外种植和加工空间的选择权。

2020年9月18日，PW SD行使其在495房产收购时获得的选择权 ，完成了对缅因州约克县505处房产的收购。505号房产占地3.58英亩，购买价格为40万美元，外加 成交费，毗邻495号房产。在完成对505物业的收购的同时，PW SD和Sweet Dirt签订了一项SD租约的修正案，根据该修正案，在九个月的递延租赁期之后，租金 将为PW SD提供未来三年的全部投资资本回报。此后，租金的结构是 根据投资资本提供13.2%的回报，每年租金上涨3%。在第六年之后的任何时候，如果大麻在美国联邦一级合法化，租金将下调至相当于原始投资资本额9%的回报率 ，并将根据第七年开始 的开始日期以每年3%的速度增长。修订后的SD租约规定直线年租金约为373,000美元， 估计收益率超过18.5%，租户负责所有运营费用。作为交易的一部分，信托 同意出资建造额外的9900平方英尺的处理空间，并翻新现有的2738平方英尺的建筑，价格约为156万美元。因此，信托公司在505号物业上的总投资约为196万美元。

2020年9月18日，我们的间接子公司之一PW CO CanRE Tam 7，LLC(“Tam 7”)以150,000美元收购了科罗拉多州克劳利县一处4.32英亩的地产 (“Tam 7 Property”)。作为交易的一部分，Tam 7同意出资约122万美元 立即在Tam 7地产上建造18,000平方英尺的温室和加工空间。因此，该信托基金的总资本承诺为1,364,585美元。在交易结束的同时，Tam 7与其当前租户(“Tam 7租户”)签订了一份三网租约(“Tam 7租约”)，由其 负责支付与Tam 7物业相关的所有费用，包括维护费、保险费和税金。Tam 7租约的期限 为20年，并提供了两个选项以延长额外的五年期限。Tam 7租约还得到Tam 7租户附属公司的财务担保 。Tam 7租户打算以持牌大麻种植和加工设施的形式运营 。Tam 7租赁的租金结构是，在六个月的递延租期后，租金支付将在未来三年向Tam 7提供投资资本的全额返还，并按月支付等额款项。此后，租金的结构 根据投资资本提供12.9%的回报，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候， 如果大麻在美国联邦一级合法化, 租金将下调至相当于原始投资资本额9%的回报率 ，并将根据第七年开始 的开始日期以每年3%的速度增加。Tam 7租约要求Tam 7租户持有医用大麻许可证，并按照 所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营，并禁止零售该物业的大麻和注入大麻的产品 。额外的直线年租金约为26.2万美元，估计投资资本的收益率超过18.5%。该项目目前正在建设中，应于2021年5月完工。

2020年10月2日，我们的间接子公司之一PW CO CanRE MF，LLC(“PW MF”)以150,000美元收购了科罗拉多州克劳利 县获准种植大麻的两处物业(“PW MF Properties”)。一个地块2.37英亩， 另一个地块2.09英亩。作为交易的一部分，PW MF同意以2912,300美元的价格为PW MF Properties立即建造33744平方英尺的温室和加工空间提供资金。因此，信托基金的总资本 约为3062,000美元。2020年10月15日，PW MF与PSP Management LLC(“PSP”)签订了三重净值租赁(“PSP租赁”) ，PSP Management LLC(“PSP”)负责支付与PW MF Properties相关的所有费用，包括 维护费用、保险和税款。租期为20年，并提供两个选项以延长 额外的20年期限。PSP租赁公司还得到了PSP附属公司的财务担保。PSP打算作为获得许可的大麻种植和加工设施 运营。PSP租赁的租金的结构是在递延租赁期结束后， 租金支付将在未来三年向PW MF提供等额每月付款的全额投资资本回报。此后， 租金的结构是根据投资资本提供13.3%的回报率，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在美国联邦一级合法化, 租金将下调至相当于原始投资资本额9%的回报率的 金额，并将根据第七年开始的 日期以每年3%的速度增加。PSP租约要求租户持有医用大麻许可证，并根据所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规 进行运营。PSP租约禁止零售租户从PW MF Properties购买的大麻和注入大麻的产品。额外的直线年租金约为57万9千美元 ，估计收益率约为18.9%。该项目目前正在建设中，应于2021年8月前完工。

2020年12月4日，我们的间接子公司之一PW CO CanRE Tam 19，LLC(“PW Tam 19”)以75,000美元收购了科罗拉多州克劳利县一块2.11块被批准种植大麻的土地(“PW Tam 19 Property”)。作为交易的一部分，PW Tam 19同意出资1236,116美元在PW Tam 19地产上立即建造18528平方英尺的温室和加工空间 。因此，信托基金的总资本承诺约为1,311,000美元。 在交易完成的同时，PW Tam 19与绿里种植公司(“Tam 19 Lease”)签订了一份三重租赁合同(“Tam19租赁”)，由Tam 19 LLC(“Tam 19承租人”)负责支付与PW Tam 19物业有关的所有费用，包括维护 费用、保险费和税费。 PW Tam 19 LLC(“Tam 19 Lease”)负责支付与PW Tam 19物业有关的所有费用，包括维护费用、保险费和税费。租期为20年，并提供两个选项以延长额外的五年 期限。Tam 19租约由Tam 19租户的关联公司提供财务担保。Tam 19租户打算作为获得许可的大麻种植和加工设施 运营。Tam 19租约的租金的结构是，在一段递延租金 期之后，租金付款将在未来三年向PW Tam 19提供每月等额的投资资本全额返还 。此后，租金的结构是根据投资资本提供12.9%的回报，租金年增长率为3% 。在六年之后的任何时候，如果大麻在美国联邦一级合法化, 租金将 下调至相当于原始投资资本额9%的回报率，并将根据第七年开始的开始日期，以每 年3%的速度增加。Tam 19租约要求租户持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。Tam 19租约禁止零售租户的大麻和PW Tam 19物业中注入大麻的产品。额外的直线年租金约为252,000美元，估计收益率约为18.5%。该项目目前正在建设中 ，应于2021年8月完工。

2021年 收购

2021年1月4日，我们通过全资子公司新成立的全资子公司(“PW Grail”)以150,000美元收购了位于科罗拉多州南部的两处物业。这些地产(“圣杯地产”)占地4.41英亩。作为交易的一部分，我们同意为立即建造一个约21,732平方英尺的温室和加工设施提供资金，包括土地征用成本约为184万美元。在收购的同时，PW Grail与Grail Project LLC(“Grail Project”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Grail Project Lease”)，该公司将运营一个大麻种植设施。租约要求Grail Project支付 所有与物业相关的费用，包括维护、保险和税收。在最初的20年期限之后，圣杯项目的租约提供了四年、五年的续订选项。这份租约还得到了圣杯项目所有者的个人担保。圣杯 项目打算将圣杯地产作为获得许可的大麻种植和加工设施进行运营。圣杯 项目租赁的租金是这样安排的，即在六个月的免费租赁期后，租金付款将在未来三年内以等额的月度付款方式向Power REIT提供 投资资本的全额回报。第42个月后，租金的结构为 提供12.9%的原始投资资本额回报，并将以每年3%的速度增长。在第六年之后的任何时候， 如果大麻在联邦一级合法化，租金将被重新调整为相当于最初 投资资本额9%的回报率，并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增长。2021年2月23日，PW Grail修订了Grail项目租约，收入约为518美元, 000可用于建设额外的6256平方英尺的大麻种植和加工空间的更多资金。因此，信托基金的总资本承诺约为240万美元 。

2021年1月14日，我们通过我们全资子公司的新成立的全资子公司(“PW Apotheke”)以150,000美元收购了位于科罗拉多州南部的物业(“李艾科物业”)，该子公司占地4.31英亩。作为交易的一部分，我们同意为立即建造一个约21,548平方英尺的温室和加工设施提供资金，费用约为180万美元，其中包括土地征用成本。在收购的同时，PW Apotheke与Dom F，LLC(“DOM F”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Apotheke Lease”)，后者将经营一家大麻种植设施。租约要求DOM F支付所有与财产相关的费用，包括 维护、保险和税收。在最初的20年期限之后，李艾科租赁公司提供了两个、五年的续订选项。租约还得到了DOM F的所有者的个人担保，DOM F打算将李艾科物业作为获得许可的大麻种植和加工设施 运营。李艾科租赁的租金的结构是，在八个月免租金 期之后，租金付款将在未来三年向Power REIT提供每月等额的投资资本全额返还 。在第44个月之后，租金的结构是提供12.9%的原始投资资本额的回报，这将 以每年3%的速度增长。在第六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化，租金将被重新调整 至相当于原始投资资本额9%的回报率，并将在第七年开始的基础上以每年3%的速度上涨。

2021年1月29日，我们通过新成立的 全资子公司(“PW坎纳西地产”)收购了位于加利福尼亚州河滨县的一处物业(“坎纳西地产”)。收购价格为768.5万美元，我们用手头的268.5万美元现金和发行192,678股Power REIT的A系列优先股购买了这处房产 。PW坎纳西 获得一份租约转让(“坎纳西租赁”)，允许承租人(“坎纳西”)经营坎纳西地产上37,000平方英尺的温室种植设施 。坎纳西是加州奢侈大麻的优质花卉品牌。坎纳西租约要求坎纳西支付所有与财产相关的费用，包括维修、保险和税收。 坎纳西租约的租金是直线年租金，大约107.4万美元。

2021年3月12日，我们通过我们占地2.2英亩的全资子公司新成立的全资子公司(“PW加油站”)，以85,000美元收购了位于科罗拉多州南部的一处物业(“加油站物业”)。作为交易的一部分，我们同意为立即建造一个约24,512平方英尺的温室和加工设施提供资金，费用约为210万美元，其中包括土地征用成本。在收购的同时，PW加油站与加油站有限责任公司(“加油站”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“加油站租约”)，该加油站将运营一个大麻种植设施。租约要求加油站支付所有 财产相关费用，包括维护、保险和税收。在最初的20年期限之后，加油站租赁提供 两年或五年续订选项。租约还得到了加油站业主的个人担保，他们打算将加油站物业作为获得许可的大麻种植和加工设施进行运营。加油站租赁的租金结构为 ，在八个月的免租期后，租金付款将在未来三年内以每月等额付款的形式向Power REIT提供投资资本的全额回报 。在第43个月之后，租金的结构是在 原始投资资本额的基础上提供13.3%的回报，并将以每年3%的速度增长。在第六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化 ，租金将重新调整为相当于原始投资资本额9%的回报率 ，并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增长。

管理 和受托人-人力资本

戴维·H·莱塞先生是我们董事会的成员和主席。他还担任我们的首席执行官、首席财务官、秘书和财务主管。2020年7月，Susan Hollander被任命为首席会计官，负责所有战略会计、合规和财务报告职能 。2020年7月，我们还宣布任命 Paula Poskon为董事会成员。Poskon女士在房地产和资本市场拥有20多年的经验，尤其专注于房地产投资信托基金(REITS)。目前，Power REIT没有其他高级管理人员或员工，但随着Power REIT业务的增长，信托将 不定期评估其人员配备和第三方服务需求，并根据需要调整其人员配备。

我们 认为，我们的成功取决于我们能否留住关键人员，主要是董事长兼首席执行官David Lesser。我们相信，关键员工的技能、经验和行业知识对我们的运营 和业绩都有很大好处。

员工 工作场所的健康和安全是我们的核心价值观之一。新冠肺炎疫情向我们强调了保障员工安全和健康的重要性。为应对此次大流行，我们采取了与世界卫生组织 和疾病控制与预防中心保持一致的行动，努力保护我们的员工，使他们能够更安全、更有效地开展工作 。

员工 级别的管理与业务发展步伐保持一致，管理层相信其拥有足够的人力资本来成功运营业务 。

增长 和投资战略

在 2019年和2020年，我们扩大了房地产收购的重点，将美国的CEA物业包括在内。CEA是一种创新的种植植物的方法，包括在室内为特定作物创造优化的生长环境。CEA比室内种植能耗低约70%，比室外种植用水量少95%，而且没有任何化肥或杀虫剂的农业径流。我们通常签订长期三重净租赁，租户负责与物业相关的所有成本，包括保险、税收和维护。

我们的 增长战略侧重于确定具有吸引力的房地产机会，这些机会相对于传统房地产行业显示出具有吸引力的风险调整后投资收益率 。我们目前的重点是在与大麻种植相关的CEA 部门内进行新的房地产收购。我们相信，对大麻相关的CEA的需求将持续旺盛，我们认为这是一种可持续的商业模式，能够以环境友好的方式以较低的成本生产植物。我们认为，公众态度的改变和某些州大麻合法化势头的增强 共同创造了一个投资大麻相关房地产的有吸引力的机会 。我们预计，随着更多的州 将大麻的使用合法化，获得大麻的机会将继续扩大。

我们 认为，目前无法获得银行债务等传统融资来源的有执照的大麻种植者对资金的需求很大。我们的建筑融资和销售回租解决方案提供有吸引力的融资， 允许大麻运营商增加额外的增长能力和/或投资于其业务的增长。我们的租户是大麻运营商，基于其设施不断增长的容量和目前的大麻批发价，能够实现强劲的租金覆盖。此外，我们相信，我们为大麻运营商提供的独特而灵活的租赁结构，通常 包括租约最初几年的较高租金和租期剩余时间的重置为较低的租金 为我们的投资基础提供了强有力的保护，同时使租户在大麻价格下降或联邦大麻合法化的情况下获得长期成功。

特性

截至2020年12月31日，信托基金的资产包括总计约112英里的铁路基础设施加上 支线和相关房地产，约601英亩的收费简单土地租赁给7个公用事业规模的太阳能发电项目，总发电量约为108兆瓦(“MW”)，以及约41英亩的 土地，其中216,278平方英尺的温室/加工空间用于医用大麻种植。我们正在积极寻求扩大我们与CEA相关的房地产组合，用于食品和大麻种植。

下面 是汇总我们截至2020年12月31日物业的图表：

铁路 属性

匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司(P&WV)是一家根据宾夕法尼亚州法律成立的商业信托公司，目的是 拥有目前根据1964年生效的99年租约出租给诺福克南方铁路公司(“NSC”)的铁路资产，并在相同的条款和条件下有不限数量的99年续约期限， 包括每年支付的租金，由NSC(“NSC”)选择。诺福克南方公司被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services)评为Baa1级投资评级。宝洁公司的资产包括一条长约112英里(br}英里)的铁路线加上支线，该铁路线穿过宾夕法尼亚州联邦的康奈斯维尔、华盛顿州和阿勒格尼县， 穿过西弗吉尼亚州的布鲁克县，穿过俄亥俄州的杰斐逊和哈里森县，一直延伸到俄亥俄州哈里森县的匹兹堡交界处。在华盛顿州、宾夕法尼亚州的阿勒格尼县和西弗吉尼亚州的布鲁克县也有总长约20英里的支线。NSC每年支付P&WV基本现金租金915,000美元， 按季度分期付款。

太阳能 属性

Pw Salisbury Solar，LLC(“PWSS”)是马萨诸塞州的一家有限责任公司，是Trust 的全资子公司，在马萨诸塞州索尔兹伯里拥有约54英亩土地，出租给一个5.7兆瓦(MW)的公用事业规模的太阳能发电场 。根据租赁协议，PWSS的租户须在2012年12月1日至2013年11月30日期间支付PWSS租金80,800美元现金，此后每年相应增加1.0%。租金按季度预付 ，由Power REIT按直线记账。在2011年12月1日开始的22年租赁期结束时(在被PWSS接管之前)，租户有一定的续订选择权，条款有待 双方商定。

PW Tulare Solar，LLC(“PWTS”)是一家加州有限责任公司，也是信托的全资子公司，该信托拥有约100英亩的土地，租赁给五(5)个公用事业规模的太阳能发电场，总发电量约为 20兆瓦，位于加利福尼亚州弗雷斯诺附近。太阳能发电场租户在减让期结束后每年向PWTS支付总计157,500美元的现金，每年预付，租期25年内不会升级。租户最多有 两个续订选项，第一个续订期限为5年，第二个续订期限为4年零11个月。在2013年3月(在被PWTS接管之前)开始的25年期限结束时，租户有一定的续订 选项，条款由双方商定。

PW Regulus Solar，LLC(“PWR”)是加利福尼亚州的一家有限责任公司，是Trust 的全资子公司，拥有约447英亩的土地出租给位于加利福尼亚州克恩县贝克尔斯菲尔德附近的一个公用事业规模的太阳能发电场，总发电量约为 82兆瓦。PWR的租约旨在为其提供初始季度租金，直到太阳能发电场于2014年11月11日实现商业运营。在租赁期 (自实现商业运营之日起20年)内，压水堆的初始年租金约为每年735,000美元，以每年1%的速度增长。租约为三重网租赁，所有费用由租户支付。 在主要租期结束时，租户在前两个选项中有三个选项续订5年租约，在第三个续订选项中有4年零11个月的续订选项。在某些情况下，每个此类延期选项都需要由租户承担 。续订选择期内的租金将按最低规定租金金额或项目级毛收入总额的百分比中较大的 计算。收购价格(不包括 交易和成交成本)约为920万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月中， PWR记录的租金收入为803,116美元。

CEA 属性

2019年7月，我们的间接子公司之一PW CO CanRE Jab，LLC(“PW Jab”)收购了科罗拉多州南部的两处房产(“Jab Properties”)，这两处房产占地约7.3英亩，温室种植面积为18,612平方英尺，加工空间为 。在收购时，PW Jab与Jab Industries Ltd.(经营野花农场)(“JAB承租人”)就Jab Properties签订了两份交叉抵押和交叉违约的三网租赁 。 租约规定，JAB租户负责支付与JAB Properties相关的所有费用，包括维护 费用、保险费和税费。每份租约的期限均为20年，并提供两个选项以延长额外的五年 期限。租约还得到了JAB租户附属公司的财务担保。JAB承租人打算将JAB 物业作为获得许可的医用大麻种植和加工设施进行运营。每份租约的租金结构如下： 在六个月的免费租赁期后，租金付款将在接下来的 三年内以每月等额付款的形式向PW JAB提供全额投资资本回报。此后，租金的结构是提供12.5%的投资资本回报率，这将 以每年3%的速度增长。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化, 租金将 调低至相当于原始投资资本额9%的回报率，并将根据第七年开始的开始日期 以每年3%的速度增加。Jab租户是一家公司的附属公司，该公司拥有并运营科罗拉多州的两个室内大麻种植设施和五个药房位置，以及其他几个正在开发的大麻相关项目 。租约要求JAB租户持有医用大麻许可证，并按照科罗拉多州和当地有关其运营的所有法规进行运营。租约禁止零售Jab Properties的吸食者的大麻和注入大麻的产品。直线年租金约为33.1万美元，估计收益率超过18%。

2019年11月1日，PW JAB与JAB租户达成协议，将5.2英亩物业的温室面积从 约5616平方英尺可租温室扩大至约16416平方英尺。我们在扩建方面的投资为 $900,000，租约修订的结构旨在提供与原始租约类似的租金，并提供额外的 直线年租金约为165,000美元，估计收益率超过18%。此扩展已于2020年7月完成 。

2020年1月31日，我们的间接子公司之一PW CO CanRe Mav 14，LLC(“PW Mav 14”)以850,000美元收购了科罗拉多州5.54英亩的土地(“Mav 14财产”)，现有的温室和加工设施共9,300平方英尺(br})，用于种植大麻。在完成交易的同时，PW Mav 14与其当前租户(“Mav 14租户”)签订了三重租赁合同(“Mav 14租约”)，租户负责支付与Mav 14物业有关的所有费用，包括维护费用、保险和税款。作为交易的一部分，PW Mav 14同意出资1,058,400美元建造15,120平方英尺的温室空间，Mav 14租户同意出资在Mav 14房产上额外建造大约2,520平方英尺的总部/加工空间。因此，该信托基金的总资本承诺为1,908,400美元。Mav 14租期为20年，并提供两个选项以延长 另外 个五年期。Mav 14日租约还得到了Mav 14日租户附属公司的财务担保。Mav 14租户打算 作为获得许可的医用大麻种植和加工设施运营。Mav 14租赁的租金是这样安排的： 在六个月的递延租赁期之后，租金付款将在未来三年内以每月等额付款的形式向PW Mav 14提供全额投资资本回报。此后，租金的结构是根据投资资本提供12.5%的回报 ，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化, 租金 将下调至相当于原始投资资本额9%的回报率，并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度 增加。Mav 14租约要求Mav 14租户持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规运营。Mav 14租约禁止零售Mav 14地产中的大麻和注入大麻的产品。直线年租金约为35.4万美元，估计收益率超过18%。该项目的建设已经完成， 项目目前正在运行。

2020年2月20日，我们的间接子公司之一PW CO CanRe Sherman 6，LLC(“PW Sherm 6”)完成了以150,000美元收购科罗拉多州5.0英亩空地(“Sherman 6号物业”)的交易。作为交易的一部分，PW Sherm 6同意出资1693,800美元，在Sherman 6号房产上立即建造15120平方英尺的温室空间和8776平方英尺的总房/加工空间。因此，Power REIT的总资本承诺为1,843,800美元。2020年2月1日，PW Sherm 6与其租户(“Sherman 6租户”)签订了三重租赁(“初始Sherman租赁”)，因此Sherman 6租户负责支付与Sherman 6物业相关的所有费用，包括 维护费、保险费和税金。最初的谢尔曼租约期限为20年，并提供两个选项以将 再延长五年。最初的谢尔曼租赁公司还得到了租户附属公司的财务担保。 承租人打算以持牌大麻种植和加工设施的形式经营。最初的谢尔曼租赁的租金是 结构化的，在九个月的递延租期之后，租金付款将在接下来的三年内为PW Sherm 6提供投资资本的全额回报，按月支付等额款项。此后，租金的结构是基于 投资资本提供12.9%的回报，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化, 租金将下调至相当于原始投资额9%的回报率，并将 根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增长。最初的谢尔曼租约要求租户 持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规运营。 最初的谢尔曼租约禁止从谢尔曼 6酒店零售租户的大麻和注入大麻的产品。额外的直线年租金约为34.6万美元，估计收益率超过18%。 施工已完成，项目目前正在运行。

2020年8月25日，PW Sherm 6与Sherman 6租户签订了扩建Sherman 6房产的协议(修订后为“Sherman Lease”)。扩建包括大约2520平方英尺的额外温室/床头室空间 。谢尔曼6号租户负责实施扩建，PW Sherm 6号将为扩建项目提供高达151,301美元的总费用，任何额外的金额都将由谢尔曼6号租户提供资金。一旦完工，Power REIT在谢尔曼6号项目上的总投资将达到1995101美元。作为协议的一部分，PW Sherm 6和Sherman 6租户修订了租约，在9个月后，额外的租金支付将使PW Sherm 6在未来三年内获得其原始投资资本的全额回报，此后，PW Sherm 6将提供12.9%的回报率，年增长率为3%。额外的 直线租金约为29,000美元，预计收益率超过18%。

2020年3月19日，我们的一家间接子公司PW CO CanRe Mav 5，LLC(“PW Mav 5”)以150,000美元购买了科罗拉多州5.2英亩的空置土地(“Mav 5 Property”)。作为收购的一部分，信托基金同意以868,125美元的价格立即为5040平方英尺的温室空间和4920平方英尺的总部/处理空间的建设提供资金。因此， Power REIT的总资本承诺为1,018,125美元。在成交的同时，PW Mav 5与其当前租户(“Mav 5租户”)签订了三重净值租赁 (“Mav 5租赁”)，后者负责支付与该物业相关的所有费用 ，包括维护费用、保险和税收。Mav 5租期为20年，并提供了 两个选项以延长额外的五年租期。Mav 5租赁还得到Mav 5租户附属公司的财务担保。Mav 5租户打算作为持牌大麻种植和加工设施运营。Mav 5租赁的租金结构是，在六个月的递延租赁期之后，租金付款将在接下来的三年内为PW MAV 5提供等额月付的全额投资资本回报。此后，租金的结构是基于投资资本提供12.5%的回报率 ，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化 , 租金将下调至相当于原投资资本额9%的回报率 ，并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增加。租约要求租户 持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规运营。 Mav 5租约禁止零售Mav 5地产中的大麻和注入大麻的产品。直线 年租金约为19.3万美元，估计收益率超过18%。

2020年5月1日，PW Mav 5签订了一项扩建5040平方英尺温室的协议。我们对扩建项目的投资 为340,539美元，2020年5月1日签订的租赁修订旨在提供与最初的 Mav 5租赁类似的租金，并提供约63,000美元的额外直线年租金，估计收益率超过 18%。该项目的建设已经完成，目前项目正在运营。

2020年5月15日，我们的间接子公司之一PW ME CanRe SD，LLC(“PW SD”)以1,000,000美元收购了缅因州约克市一处3.06英亩的地产(“495地产”)。SD地产包括一个32,800平方英尺的温室和2800平方英尺的加工/配送大楼，这两个建筑都在积极建设中。在收购的同时，PW SD 与一家运营商(“Sweet Dirt”)签订了租约(“SD租赁”)。作为收购的一部分，PW SD向Sweet Dirt报销了Sweet Dirt与建设相关的大约150万美元中的95万美元， 同意为完成建设提供高达297万美元的资金。因此，我们在 495地产上的总投资约为492万美元，相当于一个最先进的受控环境农业温室(CEAG)的每平方英尺约138美元。Sweet Dirt Lease的租金是结构化的，在 六个月的递延租赁期之后，未来三年的每月租金将为我们提供全额的投资资本回报 。此后，租金的结构是根据投资资本提供12.9%的回报，租金年增长率为3% 。在第六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化，我们已经同意将 租金降低到相当于原始投资资本额9%的回报率，并根据 第七年开始的开始日期以每年3%的速度增加租金。SD租约的结构是提供直线年租金，租金约为920,000美元。, ，预计收益率超过18.5%，所有运营费用由租户承担。SD Lease要求Sweet Dirt持有医用大麻许可证，并按照缅因州和当地有关其运营的所有法规进行运营。495号物业的建设已经完成，物业正在运营。此外，我们还获得了一项选择权 ，以400,000美元收购了相邻的一块由Sweet Dirt所有的3.58空置地块(“505地产”)，这为我们提供了为Sweet Dirt提供额外种植和加工空间的选择权。

2020年9月18日，PW SD行使其在495房产收购时获得的选择权 ，完成了对缅因州约克县505处房产的收购。505号房产占地3.58英亩，购买价格为40万美元，外加 成交费，毗邻495号房产。在完成对505物业的收购的同时，PW SD和Sweet Dirt签订了一项SD租约的修正案，根据该修正案，在九个月的递延租赁期之后，租金 将为PW SD提供未来三年的全部投资资本回报。此后，租金的结构是 根据投资资本提供13.2%的回报，每年租金上涨3%。在第六年之后的任何时候，如果大麻在美国联邦一级合法化，租金将下调至相当于原始投资资本额9%的回报率 ，并将根据第七年开始 的开始日期以每年3%的速度增长。修订后的SD租约规定直线年租金约为373,000美元， 估计收益率超过18.5%，租户负责所有运营费用。作为交易的一部分，信托 同意出资建造额外的9900平方英尺的处理空间，并翻新现有的2738平方英尺的建筑，价格约为156万美元。因此，信托公司在505号物业上的总投资约为196万美元。

2020年9月18日，我们的间接子公司之一PW CO CanRE Tam 7，LLC(“Tam 7”)以150,000美元收购了科罗拉多州克劳利县一处4.32英亩的地产 (“Tam 7 Property”)。作为交易的一部分，Tam 7同意出资约122万美元 立即在Tam 7地产上建造18,000平方英尺的温室和加工空间。因此，该信托基金的总资本承诺为1,364,585美元。在交易结束的同时，Tam 7与其当前租户(“Tam 7租户”)签订了一份三网租约(“Tam 7租约”)，由租户负责支付与Tam 7物业相关的所有费用，包括维护费、保险费和税金。Tam 7租期为20年，并提供两个选项以延长额外的五年租期。Tam 7租约还获得Tam 7租户附属公司的财务担保 。Tam 7租户打算以持牌大麻种植和加工设施的形式经营。 Tam 7租约的租金的结构是，在六个月的递延租期之后，租金支付将在未来三年内以每月等额付款的方式向Tam 7提供全额投资资本。此后，租金的结构是 根据投资资本提供12.9%的回报，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候， 如果大麻在美国联邦一级合法化, 租金将下调至相当于原始投资资本额9%的回报率 ，并将根据第七年开始 的开始日期以每年3%的速度增加。Tam 7租约要求Tam 7租户持有医用大麻许可证，并按照 所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营，并禁止零售该物业的大麻和注入大麻的产品 。额外的直线年租金约为26.2万美元，估计投资资本的收益率超过18.5%。该项目目前正在建设中，应于2021年5月完工。

2020年10月2日，我们的间接子公司之一PW CO CanRE MF，LLC(“PW MF”)以150,000美元收购了科罗拉多州克劳利 县获准种植大麻的两处物业(“PW MF Properties”)。一个地块2.37英亩， 另一个地块2.09英亩。作为交易的一部分，PW MF同意以2912,300美元的价格为PW MF Properties立即建造33744平方英尺的温室和加工空间提供资金。因此，信托基金的总资本 约为3062,000美元。2020年10月15日，PW MF与PSP Management LLC(“PSP”)签订了三重净值租赁(“PSP租赁”) ，PSP Management LLC(“PSP”)负责支付与PW MF Properties相关的所有费用，包括 维护费用、保险和税款。租期为20年，并提供两个选项以延长 额外的20年期限。PSP租赁公司还得到了PSP附属公司的财务担保。PSP打算作为获得许可的大麻种植和加工设施 运营。PSP租赁的租金的结构是在递延租赁期结束后， 租金支付将在未来三年向PW MF提供等额每月付款的全额投资资本回报。此后， 租金的结构是根据投资资本提供13.3%的回报率，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在美国联邦一级合法化, 租金将下调至相当于原始投资资本额9%的回报率的 金额，并将根据第七年开始的 日期以每年3%的速度增加。PSP租约要求租户持有医用大麻许可证，并根据所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规 进行运营。PSP租约禁止零售租户从PW MF Properties购买的大麻和注入大麻的产品。额外的直线年租金约为57万9千美元 ，估计收益率约为18.9%。该项目目前正在建设中，应于2021年8月前完工。

2020年12月4日，我们的间接子公司之一PW CO CanRE Tam 19，LLC(“PW Tam 19”)以75,000美元收购了科罗拉多州克劳利县一块2.11块被批准种植大麻的土地(“PW Tam 19 Property”)。作为交易的一部分，PW Tam 19同意出资1236,116美元在PW Tam 19地产上立即建造18528平方英尺的温室和加工空间 。因此，信托基金的总资本承诺约为1,311,000美元。 在交易完成的同时，PW Tam 19与绿里种植公司(“Tam 19 Lease”)签订了一份三重租赁合同(“Tam19租赁”)，由Tam 19 LLC(“Tam 19承租人”)负责支付与PW Tam 19物业有关的所有费用，包括维护 费用、保险费和税费。 PW Tam 19 LLC(“Tam 19 Lease”)负责支付与PW Tam 19物业有关的所有费用，包括维护费用、保险费和税费。租期为20年，并提供两个选项以延长额外的五年 期限。Tam 19租约由Tam 19租户的关联公司提供财务担保。Tam 19租户打算作为获得许可的大麻种植和加工设施 运营。Tam 19租赁的租金的结构是，在递延租金 期后，租金支付将在未来三年向PW Tam 19提供等额的每月 付款全额返还投资资本。此后，租金的结构是根据投资资本提供12.9%的回报，租金年增长率为3% 。在六年之后的任何时候，如果大麻在美国联邦一级合法化, 租金将 下调至相当于原始投资资本额9%的回报率，并将根据第七年开始的开始日期，以每 年3%的速度增加。Tam 19租约要求租户持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。Tam 19租约禁止零售租户的大麻和PW Tam 19物业中注入大麻的产品。额外的直线年租金约为252,000美元，估计收益率约为18.5%。该项目目前正在建设中 ，应于2021年8月完工。

收入 集中

从历史上看， 信托的收入集中在相对有限的投资、行业和承租人，随着信托的发展， 可能会继续集中在有限的投资上。于截至二零二零年十二月三十一日止十二个月内，东航物业的综合租金收入超过铁路及太阳能物业，因为东航租户占总收入的52%，而铁路租约项下的NSC至P&WV及PWR租户的租金分别占总收入的21%及19% 。根据铁路租赁，NSC向P&WV支付的款项和PWR租户支付的款项分别约占Power REIT截至2019年12月31日的12个月综合收入的42%和37%。

分红

在截至2020年12月31日的年度内，信托向Power REIT的7.75%A系列累计可赎回永久优先股支付了约280,000美元(或每股0.484375美元，共 每股1.9375美元)股息。

我们声明的分派 将由我们的董事会自行决定从合法的资金中进行授权， 将取决于多个因素，包括我们公司的资本要求以及是否满足维持我们REIT资格所需的分派要求 。我们不能保证我们的预期分销将会进行或持续 ，也不能保证我们的董事会未来不会改变我们的分销政策。在某些情况下，我们可能需要 从营运资金中为分配提供资金，以我们认为不利的价格或时间清算资产，或借入资金 用于分配，或者我们可能以应税股票股息的形式进行分配。

税 状态

出于税收目的，我们 选择将其视为房地产投资信托基金(REIT)，这意味着如果我们的年收入有足够的 部分分配给我们的股东，并且满足某些其他要求，我们就可以免征美国联邦所得税。为了让我们 保持我们的REIT资格，我们至少90%的普通应税年收入必须分配给股东。截至2019年12月31日，也就是我们到目前为止完成的最后一次纳税申报单，我们目前的净运营亏损为1700万美元，这可能会减少 或取消这一要求。

对持有量和可转让性的某些 限制

为了帮助我们遵守1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《准则》)对REIT股票所有权集中度的限制，除其他目的外，我们的信托声明规定，任何个人或实体 不得直接或间接拥有超过9.9%的Power REIT已发行普通股的总经济价值。 但是，我们的章程授权我们的信托委员会不时豁免适用的所有权限制。本条款或我们的信托声明或章程中的其他条款，或我们未来可能 采用的条款，可能会阻止第三方寻求控制我们，从而限制我们的股东以高于当时市场价格的溢价出售股票的能力 。2014年4月28日，董事会授予哈德逊湾合伙公司(Hudson Bay Partners，LP)及其附属公司(包括David H.Lesser)9.9%所有权限制的豁免 。

我们的 宪章还禁止任何人(1)实益或建设性地拥有我们的股本股份，而这会导致我们在课税年度内的任何时候根据守则第856(H)条被“封闭持有”，(2)转让我们股本的 股，如果转让会导致我们的股本被少于 100人实益或建设性拥有，以及(3)实益或建设性地拥有我们股本的股份，如果这样的所有权会导致我们出现其他情况

此 条款或我们未来可能采用的管理文件或条款中的其他条款可能会阻止第三方寻求 控制我们，从而限制我们的股东 以高于当时市场价格的溢价出售其股票的能力。见“风险因素”和我们对股本的描述，作为附件4.1。

第 1A项。风险因素。

投资Power REIT的证券涉及重大风险。任何人在作出有关Power REIT证券的投资决定之前，应仔细考虑以下风险因素，以及 本文档中包含或以引用方式并入本文档中的所有其他信息。其他风险和不确定性 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、运营 和未来业绩产生重大不利影响。如果发生下列风险因素中的任何一种情况，Power REIT的 业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在任何此类情况下， 您可能会损失全部或部分投资。

与我们的运营相关的风险

我们的 业务活动和我们的大麻租户的业务活动虽然被认为符合适用的美国州和当地法律，但根据美国联邦法律，目前是非法的。

虽然美国某些州已将“医用大麻”、“成人用大麻”或两者兼而有之地合法化，但根据联邦法律，医用和成人用大麻仍然是非法的。“美国管制物质法案”(“CSA”)将“大麻”归类为附表一药物。根据美国联邦法律，在下列情况下，药物或其他物质被列入附表I：

因此，根据美国联邦法律，与大麻相关的商业活动，包括但不限于种植、制造、进口、拥有、使用或分销大麻，仍然是非法的。虽然我们认为我们的大麻相关活动 符合物业所在州的法律和法规，但严格遵守州和地方 有关大麻的法规和法规既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为根据美国联邦法律可能对我们提起的任何诉讼提供抗辩 。此外，我们不能保证我们的大麻租户和任何未来的大麻租户目前正在运营，并将继续运营，严格遵守他们运营所在的州和地方法规。可能对我们提起的任何诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

违反任何美国联邦法律和法规 都可能导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或 和解，原因是美国联邦政府或普通公民提起的民事或刑事诉讼，包括但不限于财产扣押、返还利润、停止业务活动或资产剥离。此类 罚款、处罚、行政处罚、定罪或和解可能会对我们产生实质性的不利影响，包括 但不限于：

我们的 业务战略包括增长计划。如果我们 无法增长或无法有效管理我们的增长或投资，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

Power REIT正在推行一项增长战略，专注于符合REIT目的房地产资格的非传统资产类别。我们的 前景必须考虑到公司在重要的 发展阶段经常遇到的风险、费用和困难。我们不能向您保证，我们将能够扩大我们在现有市场的市场占有率 或成功进入新市场，或者任何此类扩张都不会对我们的经营业绩产生不利影响。未能成功管理 潜在交易，或更普遍地未能有效管理我们的增长，可能会对我们的业务、未来前景、财务状况或运营结果产生重大 不利影响，并可能对我们未来成功实施业务战略或支付股息的能力产生不利影响。

即使 如果我们能够执行我们的业务战略，该战略也可能不会成功。

即使 如果我们能够按计划扩大业务，我们的投资也可能由于多种因素而不成功，包括 但不限于资产表现不佳、承租人高于预期的费用、失败或拖欠、 市场状况的变化或其他因素，这些因素中的任何一个都可能导致低于预期的回报，并可能对我们的财务状况、经营业绩和支付股息的能力产生不利影响 。

我们 在竞争激烈的投资机会市场中运营，我们可能无法识别和完成房地产资产的收购 。

我们 与公共和私人基金、商业和投资银行、商业融资公司以及公共和私人房地产投资信托基金 竞争，进行我们计划进行的投资类型。我们的许多竞争对手都比我们大得多，拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源。例如，一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和 我们目前无法获得的资金来源。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度 或不同的风险评估，使他们能够支付更高的对价，考虑更广泛的投资，并建立比我们更有效的关系 。此外，我们的许多竞争对手不受我们的REIT身份 对我们施加的限制。这些竞争条件可能会对我们在基础设施领域进行投资的能力产生不利影响 ，并可能对我们向股东的分配产生不利影响。此外，我们完成交易的能力将取决于我们 在规定的合同期限内获得融资的能力，并且不能保证我们能够以对我们有利的条款获得此类 融资(如果有的话)。

由于 我们可能会将很大一部分收入分配给我们的股东或贷款人，因此我们将继续需要额外的资本 来进行新的投资。如果无法获得额外资金或无法以优惠条件获得资金，我们进行新投资的能力将受到影响 。

由于 我们可能会将很大一部分收入分配给股东或贷款人，因此如果我们要实现增长计划，我们的业务可能需要 大量新资本。此外，为了继续进行收购， 一旦我们完全部署了配股募集到的大约3670万美元的收益，我们将需要额外的资金。配股发行于2021年2月5日结束。 我们可以通过发行优先于我们普通股的证券获得额外资本，包括额外借款或其他债务、优先股(例如我们的A系列优先股)或发行其他证券 。我们还可以通过发行额外的普通股来获得额外的资本。但是，我们未来可能无法以优惠条款或根本无法筹集额外资金。不利的商业、市场或总体经济 条件可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们提供信贷 。

对于 我们发行债务证券、其他负债工具或额外优先股的程度，或者从银行或其他金融机构借入额外资金 ，我们将额外面临与杠杆相关的风险，包括增加的 损失风险。如果我们在资本结构中发行优先于普通股的额外优先证券，则此类优先证券的 持有者可能拥有单独的投票权和其他权利、优惠或特权、经济和其他利益， 在其他方面比我们普通股的优先证券更有利，而此类优先证券的发行可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及普通股股东溢价的交易或控制权变更的效果 。

任何 无法以对我们有利的条款获得额外融资都可能对我们的增长能力和我们的业务产生不利影响 。

投资组合集中于相对较少数量的投资、 行业和承租人的风险敞口，未来也可能继续如此。

截至2020年12月31日，通过我们对14家子公司的所有权，我们拥有15项房地产投资：P&WV、PW PWV Holdings、LLC、PWSS、PWTS、PWR、PW Jab、PW CanRE of Colorado Holdings LLC、PW Mav 5、PW Mav 14、PW Sherm 6、PW SD、PW Tam 7、PW MF和PW Tam 19。

从历史上看， 信托的收入一直集中在相对有限的投资、行业和承租人身上。随着 信托的增长，其投资组合可能仍集中在有限数量的投资上。于截至二零二零年十二月三十一日止十二个月内，东航物业的综合租金收入超过铁路及太阳能物业，因为东航租户占总收入的52%，而铁路租约项下的NSC至P&WV及PWR租户的租金分别占总收入的21%及19% 。根据铁路租赁，NSC向P&WV支付的款项和PWR租户支付的款项分别约占Power REIT截至2019年12月31日的12个月综合收入的42%和37%。

我们 面临这种投资集中所固有的风险。任何单一承租人 部分的财务困难或经营业绩不佳或任何单一租赁违约将使我们面临比 我们更加多元化并持有大量投资的情况下更大的亏损风险，其任何资产的表现不佳或表现不佳可能 严重影响我们的财务状况和运营结果。我们的承租人可以寻求破产、 破产或类似法律的保护，这可能会导致我们的租赁协议被拒绝和终止，并可能导致我们的现金流减少 。此外，我们打算将我们的投资活动集中在CEA行业，这将使我们面临比我们在许多行业分散投资更多的风险。有时，基础设施行业的表现可能落后于其他行业或整体市场的表现。

我们的 物业组合在某些州拥有高度集中的物业。

我们的某些 酒店位于可能不时经历灾难性天气和其他自然事件的地区，包括 飓风或其他恶劣天气、洪水火灾、冰雪风暴、暴风雨或地震。这些不利的天气和自然 事件可能会对我们的财产造成重大损害或损失，这可能超出我们的保险覆盖范围。如果 损失超过保险限额，我们可能会损失投资于受影响物业的资本，以及来自该物业的预期未来 收入。我们还可以继续有义务偿还任何抵押债务或与物业相关的其他义务 。任何此类亏损都可能对我们的业务以及我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

到 气候发生重大变化的程度，我们可能会经历极端天气以及降水和温度的变化 和海平面上升，所有这些都可能导致这些地区的房产受到物理损害或需求减少 或受到这些条件的影响。如果气候变化的影响是实质性的，包括对我们财产的破坏， 或长时间发生，我们的财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

此外，联邦和州有关气候变化的法律和法规的变化可能会导致资本支出增加 以提高我们现有物业的能效或保护它们免受气候变化的影响。

如果 我们的收购或整体业务业绩达不到预期，我们可用于支付股息的现金量可能会减少 ，我们可能会拖欠我们的贷款，这些贷款由我们的房产和资产的抵押品担保。

我们 可能无法实现允许我们在特定水平支付股息或不时增加这些股息的金额 的经营业绩。此外，我们签订的任何信贷安排或我们发行的任何债务证券 中的限制和规定可能会限制我们支付股息的能力。我们不能向您保证您将在特定时间或 在特定级别或完全不会收到红利。

PWR是我们的子公司之一，签订了2015年PWR贷款协议(定义如下)，该协议以PWR在土地和无形资产中的所有权益 作为担保。截至2020年12月31日，2015年PWR贷款余额约为8,183,000美元(扣除未摊销 债务成本约为303,000美元)。PWSS是我们的子公司之一，从一家地区性银行借了750,000美元，贷款由PWSS的房地产资产担保，并由信托的母公司担保担保。截至2020年12月31日，PWSS定期贷款的余额约为551,000美元(扣除在融资期限内摊销的约6,800美元资本化债务成本)。我们的子公司之一PWV签订了一项金额为15,500,000美元的贷款协议，以我们在子公司PWV的股权作为抵押品进行担保 。截至2020年12月31日，贷款余额为14,994,000美元(扣除资本化债务成本约为302,000美元)。如果我们无法产生足够的收入来支付我们未偿还的担保债务，贷款人可以取消抵押品的抵押品赎回权。此外，马里兰州法律禁止 如果我们无法在债务到期时支付股息。

我们的 运营结果可能会受到潜在的开发和建设延迟以及由此增加的成本和 风险的负面影响。

我们的几个CEA物业 正在建设中。我们已经收购并正在建设我们将进行改进的物业。 在我们的开发活动中，我们会受到与开发重新分区相关的不确定性、政府实体或社区团体对环境的关注，以及我们的建筑商或合作伙伴是否有能力按照计划、 规格、预算成本和时间表进行建设。性能也可能受到我们无法控制的条件的影响或延迟。 当我们在建筑商完成施工之前定期向他们支付进度付款或其他预付款时，我们可能会招致额外的风险。 如果建筑商或开发合作伙伴未能履行合同，我们可能会诉诸法律行动来解除购买或施工合同，或者强制履行合同，但不能保证任何法律行动都会成功。这些因素和其他因素 可能会导致项目成本增加或我们的投资损失。此外，我们将面临与新建项目相关的正常租赁风险 。我们还必须依靠租金收入和费用预测以及建筑完成后对物业公平市场价值的估计 在我们购买物业时商定价格。如果我们的预测不准确 ，我们可能会为房产支付过高的价格，我们的投资回报可能会受到影响。

发行债权高于我们普通股(包括我们的A系列优先股)的证券可能会 限制或阻止我们支付普通股股息。我们发行信托普通股的高级证券 的能力没有限制，也不会招致债务。

我们的 普通股是股权权益，相对于可用于满足针对我们的债权的资产而言，其级别低于我们的债务和其他非股权债权 ，并且低于我们的优先证券，根据其条款，优先证券在我们的 资本结构中优先于我们的普通股，包括我们的A系列优先股。截至2020年12月31日，我们与房地产收购相关的未偿债务本金为2440万美元，并发行了约350万美元的A系列优先股。这笔债务和这些优先证券在我们的资本结构中优先于信托公司的普通股。 我们预计在适当的时候，我们可能会产生更多的债务，并在我们追求业务战略的过程中发行更多的优先证券。

在负债的情况下，通常在指定的到期日支付指定金额的本金和利息。在优先证券(如我们的A系列优先股) 的情况下，根据证券的特定条款，持有者拥有优先分配请求权。然而，相比之下，就普通股而言，股息只有在 信托董事会宣布并取决于信托的经营业绩、 财务状况、偿债要求、向优先证券持有者支付分红的义务(如A系列优先股)、其他现金需求以及董事会可能认为相关或法律要求它们 考虑的任何其他因素的情况下才能支付。 如果是信托董事会宣布的，则取决于信托的经营结果、 财务状况、偿债要求、向优先证券持有者支付分红的义务、以及董事会可能认为相关或法律上要求考虑的任何其他因素。信托产生的额外债务以及信托发行的额外 优先证券可能会限制或消除信托可用于支付A系列优先股 和普通股股息的金额。

信托的 履行义务和支付股息的能力取决于其全资子公司向其进行 分配的能力。

由于 信托通过其全资子公司持有其资产，因此其偿还债务和其他义务以及 支付优先股和普通股股息的能力取决于这些子公司的收益及其向信托进行 分配的能力。如果信托的任何子公司因法律或其他原因无法向信托进行分配，从而导致信托无法偿还债务或其他义务或支付股息， 我们的业务和证券价格可能会受到不利影响。此外，在这种情况下，信托可能被迫 以不利的条款发行额外的股本或债务，以便手头有现金来维持其 遵守美国国税局(Internal Revenue Service)的规定，该规定要求信托将其90%的应税收入分配给其股东 ，否则将失去其REIT地位。或者，如果无法获得此类股权或债务融资，信托可能会失去REIT地位。

我们的成功有赖于大卫·H·莱塞先生。有时，他的利益可能会与我们的利益发生冲突。

我们 依赖我们管理团队的勤奋、专业知识和业务关系，特别是我们的董事长兼首席执行官David H.Lesser 先生和我们的首席会计官Susan Hollander先生，来实施我们收购 并受益于基础设施相关房地产资产所有权的战略。如果莱瑟先生或霍兰德女士不能 代表信托基金履行职责，包括他作为首席执行官和董事长的职责，信托基金的业务和前景将受到不利影响 。此外，莱瑟先生还有其他商业利益，他将部分时间投入到与Power REIT无关的 商业利益上。虽然莱瑟先生是我们的主要股东之一，但有时他的其他利益可能会与他在Power REIT的利益 发生冲突，这种冲突可能对我们不利。

此外，我们的管理层有时可能会有财务利益与信托的 利益冲突，或看起来与信托的 利益冲突。例如，莱瑟的一家附属公司为该信托的两笔收购提供了过渡性资金。虽然 大多数我们的无利益受托人必须批准Power REIT参与此类 交易，但在任何情况下，Power REIT与莱瑟先生和 他的关联方和利益方之间可能存在利益冲突，这种冲突可能对我们不利。

我们的管理团队可能会不时地在我们的承租人或其他交易对手中拥有利益，因此可能存在 与信托利益冲突或看起来与信托利益冲突的利益。

在 情况下，我们的管理团队可能在我们的承租人或其他交易对手中拥有权益。虽然我们的信托声明允许 这种类型的业务关系，我们的大多数无利益受托人必须批准任何此类交易，但在任何此类 情况下，信托一方面可能与我们的管理 团队的相关成员之间存在利益冲突，而这些冲突可能对我们不利。

我们的 承租人和许多未来的承租人可能会采用特殊目的载体(SPV)的结构，因此他们 向我们付款的能力预计将完全取决于特定项目的收入，而不需要额外的信贷支持。

我们的大多数 承租人可能会被构建为SPV，其现金流的唯一来源将来自单一物业的运营。 如果该物业未能按预期运行，SPV承租人可能没有足够的现金流向我们支付租赁或利息 。虽然我们希望贷款人或与此类SPV相关的其他方介入并继续向我们付款，但 不能保证这些方会这样做，而不是例如清算贷款。此外，如果房地产 表现严重不佳，或者如果能源供应合同或其他合同被取消，此类SPV 承租人的价值可能会微乎其微，我们在房地产上的投资可能会受到损害。

与我们的不动产资产相关的一些损失 可能不在保险范围之内，也不在承租人的赔偿范围之内，因此可能会对我们造成不利的 影响。

我们的 新租约通常要求承租人为我们的房产投保，以防范 同一地理区域从事类似业务的其他公司通常投保的风险，并赔偿我们的某些损失。然而， 有些类型的损失，包括灾难性的自然行为、战争行为或骚乱，我们或我们的承租人无法 以可接受的费用获得保险。如果发生未投保的损失或超出保险限额的损失，我们可能会损失受影响财产产生的 收入和我们在该财产上投资的资本，假设我们的承租人未能向我们支付超过保险限额的伤亡价值(如果有)，或赔偿我们的此类损失。然而，在这种情况下 我们仍有义务偿还与该财产相关的任何担保债务或其他债务。上述任何 都可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

发现 以前未检测到的环境有害条件可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 受各种联邦、州和地方法律和法规的约束，这些法规(A)监管可能对环境或健康和安全产生影响的某些活动和操作，例如受管制材料、 物质或废物的管理、生成、释放或处置，(B)对清理费用以及过去泄漏、现场和异地处置废物或其他危险材料或受管制物质造成的自然资源损害负责，以及(C)监管工作场所安全。 遵守这些法律法规可能会增加我们的运营成本。违反这些法律可能会使我们面临巨大的 罚款、罚款或处置成本，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。 根据各种联邦、州和地方环境法(包括外国司法管辖区的法律)，当前或以前拥有、租赁或运营的不动产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救此类财产上、下或内的危险或有毒物质的费用 。清除或补救的成本可能会很高。此类 法律通常规定责任，无论所有者或操作员是否知道或对此类危险 或有毒物质的存在负责。某些环境法和普通法原则可用于对释放和 暴露在空气中的危险物质(包括含石棉的材料)施加责任，第三方可以就与暴露于释放的危险物质相关的人身伤害或财产损失向不动产所有者或经营者寻求赔偿。 此外，当建筑物或建筑材料中积累过多水分时，可能会发生霉菌生长, 尤其是在 湿度问题仍未发现或在一段时间内未解决的情况下。有些霉菌可能会产生空气传播的毒素或 刺激物。人们越来越担心室内暴露在霉菌中，因为暴露在霉菌中可能会引起各种不良健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业 出现重要的霉菌，我们可能需要执行代价高昂的补救计划，以控制受影响的物业或开发项目中的霉菌或将其移除 项目。

因此， 我们可能会产生巨额费用来抗辩责任索赔、遵守环境法规要求、 补救任何受污染的财产或支付人身伤害索赔。

此外， 环境法还可能对财产施加留置权，或对财产的使用方式或经营方式进行其他限制 ，这些限制可能需要大量支出或阻止我们或我们的承租人经营此类 财产。遵守新的或更严格的法律或法规或对现有法律进行更严格的解释可能需要 我们产生物质支出。未来的法律、条例或法规，或发现目前未知的情况或 不遵守情况，可能会根据环境法规定承担重大责任。

立法、 监管、会计或税务规则，以及对这些规则的任何更改或为执行这些规则而采取的行动，都可能对我们产生不利影响。

我们 和我们的承租人受到广泛的立法、监管、会计和税收规则的约束。遵守这些法律的成本和努力，或防范为执行这些法律或行为而提起的诉讼的成本和努力，可能会对我们产生不利影响，如果我们 受到这些法律或行动的约束，则直接影响我们，或者如果我们的承租人受到这些法律或行为的约束，则间接影响我们。

此外，如果影响我们的法律、法规或行政决定和行动发生变化，我们可能不得不 产生巨额费用才能遵守，或者我们可能不得不限制或改变我们的运营。例如，根据美国公认的会计原则 出租人和承租人对租赁的会计处理方式的更改 (“GAAP”)可能会改变我们财务报表中的信息呈现方式，从而影响对我们业务和增长计划的看法 。美国国税局(Internal Revenue Service)对“真实资产”的解释发生变化，或美国国税法(Internal Revenue Code)的房地产投资信托基金(REIT)部分发生变化 ，都可能影响我们的计划、运营、财务状况和股价。

我们 已经并将继续投资于受 保护环境和人类健康安全相关法律法规约束的房地产资产。这些法律和法规一般管理废水排放、 噪音水平、空气排放、地下和地上储罐的操作和拆除、固体和危险材料的使用、储存、处理、运输和处置，以及与处置相关的污染的补救。环境法律法规可能会要求租户、业主或运营商承担连带责任，承担调查和补救受污染物业的费用，无论其是否有过错，也不管造成污染的行为是否合法。此责任 可能很大。此外，危险物质的存在或这些物质未得到适当补救， 可能会对我们出售、出租或质押受影响物业作为未来借款抵押品的能力产生不利影响。我们打算 在可能的情况下采取商业上合理的步骤来保护自己免受环境法责任的风险；但是， 我们不会对我们获得的每一处房产都进行独立的第三方环境评估。此外，我们获得的任何此类评估 可能不会揭示所有环境责任，或者物业的前所有人是否造成了我们不知道的重大环境状况 。此外，我们或我们的承租人可能会被要求遵守各种地方、州和联邦的消防、健康、安全和类似法规 ，这可能会使我们或他们承担罚款或损害赔偿的责任。 在任何情况下，我们的承租人的经营、我们购买土地时的现有状况, 在我们 物业附近的运营或无关第三方的活动都可能影响我们的物业，从而导致成本强加给 我们。

以上任何一项导致的任何 物质支出、罚款、损害或对我们的业务或战略的强制更改都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利的 影响。

利率变化 可能会对我们的资产价值、我们获得债务融资的途径以及我们证券的交易价格产生负面影响。

如果长期利率上升，我们在某些资产上的投资价值可能会下降。如果利率从目前的历史低位 上调，可能会影响我们资产和股息的感知价值或实际价值，因此 我们证券的价格可能会下跌。

此外， 如果信托已经借入资金，当这些借款到期时，利率上升可能会导致再融资风险，信托可能需要支付更高的利率或发行额外的股本来为其借款进行再融资，这 可能会对信托的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的 季度业绩可能会波动。

由于多种因素，我们 的季度经营业绩可能会出现波动，包括当前和未来投资的回报 、应付的债务利率、费用水平、确认已实现和未实现损益的水平和时间 、我们在市场中遇到竞争的程度 以及其他业务、市场和一般经济条件。因此，我们在任何当前或历史 期间的运营结果不应被视为未来任何时期业绩的指示性指标。

我们 可能无法在我们希望的时候出售我们的房地产资产。尤其是为了保持房地产投资信托基金的地位，我们 可能会被迫在不利的市场环境下借入资金或者出售资产。

房地产投资 与其他投资相比，流动性相对较差。因此，我们可能无法在需要时或以我们可以接受的价格出售不动产 资产。这可能会大大减少用于履行我们的义务(包括任何债务或优先股义务)以及分配给我们普通股股东的可用资金。

作为房地产投资信托基金(REIT)，我们必须将至少90%的年度REIT应税收入分配给我们的股东，但需要进行某些调整，如净营业亏损 。如果我们满足REIT分配要求，但分配的应纳税所得额低于 应纳税所得额的100%，我们将为未分配的应纳税所得额缴纳联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于联邦税法规定的最低金额 ，我们将 缴纳4%的不可抵扣消费税。除了适用的联邦税收外，我们还可能需要缴纳州税。

有时，我们的应税收入可能大于可用于分配给股东的现金流(例如， 由于大量不可扣除的现金支出，如资本支出或债务本金支付)。如果我们在这些情况下没有 其他资金可用，我们可能被要求借入资金，以不利的价格出售投资，或者 寻找其他资金来源，以便进行足够的分配，使我们能够支付足够的应税收入 ，以满足REIT分配要求，并避免特定年份的所得税和消费税。任何这些结果都可能 增加我们的运营成本，降低我们的可用现金流或增长能力。

我们 可能无法保持房地产投资信托基金的资格，这将减少可用于分配给股东的现金，并可能产生 其他不利后果。

作为联邦所得税REIT的资格 受美国国税法(Internal Revenue Code)中高度技术性和复杂的条款管辖， 只有有限的司法或行政解释。我们作为房地产投资信托基金的资格还取决于各种 事实和情况，这些事实和情况并不完全在我们的控制范围之内。此外，立法、新法规、行政解释 和法院裁决都可能改变税法，涉及REIT资格要求或REIT资格的联邦 所得税后果。

如果， 在任何纳税年度，我们未能保持作为房地产投资信托基金的资格，我们将不能在计算我们的应税收入时扣除分配给我们股东的 ，我们将不得不为我们的应税收入支付联邦公司所得税(包括任何适用的 替代最低税)。如果我们必须缴纳联邦所得税，可用于向股东分配 的金额将在涉及的一年或几年内减少。此外，在丧失资格后的四个纳税年度内，我们将被取消作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，因此我们可用于分配给股东的现金将在每一年都会减少 ，除非我们根据相关法律规定有权获得减免。 未能获得REIT资格可能会导致额外的费用或额外的不利后果，其中可能包括强制 清算我们的部分或全部投资。

虽然 我们目前打算以允许我们继续符合REIT资格的方式运营，但未来的经济、市场、法律、 税收或其他考虑因素可能会导致我们失去REIT地位，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能对我们成功实施 业务战略和支付股息的能力产生不利影响。

如果 最初被认为是房地产资产的投资后来在投资时被认为不是房地产资产，我们可能会失去房地产投资信托基金(REIT)的地位，或者根据我们目前的业务计划被排除在投资之外。

POWER REIT必须通过收入和资产测试才有资格成为REIT。如果最初被认为是真实资产的投资在投资时 后来被认为不是真实资产，我们作为房地产投资信托基金的地位可能会受到威胁，或者我们可能会被 排除根据我们当前的业务计划进行投资，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，我们可能不会寻求美国国税局 就我们的部分或全部基础设施投资做出私人信函裁决。缺少此类私信裁决可能会增加风险，即 一项被认为是真实资产的投资稍后可能被视为不是真实资产。如果投资被认为 不是真实资产，我们可能会被要求处置此类投资，这可能会对我们产生重大不利影响，因为 即使我们成功找到买家，我们也可能很难以优惠条件或在充足的 时间范围内找到买家。

如果根据1940年《投资公司法》我们被视为投资公司，适用的限制可能会使我们无法按照预期继续开展业务 ，并可能对我们的证券价格产生重大不利影响。

如果像我们这样的公司在未合并的基础上拥有总价值超过其总资产价值40%的投资证券(包括子公司或 其他实体的少数股权)，或者 不符合主要从事购买或以其他方式收购业务的公司所享有的投资公司地位豁免资格，那么根据修订后的1940年《投资公司法》(1940 Act)，该公司将被视为投资公司。 如我们这样的公司，除其他事项外，如果它拥有投资证券(包括子公司或 其他实体的少数股权)，而这些证券的总价值超过其总资产价值的40%，则像我们这样的公司将被视为投资公司。

我们 不相信我们是，也不可能成为1940年法案下的投资公司。然而，如果我们被认为 是一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构的限制，可能会使我们无法按照设想继续我们的业务，并可能对我们的运营和 我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

随着时间的推移，净租赁可能不会产生公平的市场租赁费率。

我们 预计我们未来收入的一部分将来自净租赁，因此承租人负责物业的所有成本、保险和税收，包括维护费用。净租赁的租期通常较长，因此，如果未来几年市场租金增加，我们的净租赁利率将低于那些年份的公平市场租金 ，这将增加 风险。因此，如果我们不 签订净租赁协议，我们的收入和分配可能会低于其他情况。在适当的时候，我们将寻求在每份租约中加入一项条款，规定在租约 期限内提高租金，但不能保证我们会成功地获得这样的条款。我们的一些投资 可能包括“毛收入百分比”租赁付款，这可能会产生正面或负面的结果，具体取决于所收购资产的表现 。

如果回租交易在承租人的破产程序中被重新定性，我们的财务状况可能会受到不利的 影响。

在 某些情况下，我们打算进行售后回租交易，在此交易中，我们将购买房产，然后同时 将同一房产租回给卖家。如果承租人公司破产， 售后回租交易可能会被重新定性为融资或合资企业，这两种结果都可能对我们的业务产生不利影响 。如果售后回租被重新定性为融资，我们可能不会被视为房产的所有者， 因此将拥有与承租人公司相关的债权人地位。在这种情况下，我们将不再 有权出售或阻碍我们在该物业的所有权权益。相反，我们将向承租人公司 索赔租赁下的欠款，债权可以由物业担保，承租人公司/债务人可能 有能力重组其未偿还余额的条款、利率和摊销时间表。如果破产法院确认了新的条款，我们可能会受到这些条款的约束，并阻止丧失抵押品赎回权。如果售后回租被 重新定性为合资企业，我们和承租人公司可以被视为物业的共同风险投资人。因此，在某些情况下，我们可能需要为承租人公司与物业相关的债务承担责任。 这些结果中的任何一个都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

马里兰州公司法以及我们的信托声明和章程的条款 可能会阻止收购企图，并对我们的普通股价格产生不利的 影响。

马里兰州一般公司法以及我们的信托声明和章程包含的条款可能会阻碍、推迟或使Power REIT控制权的变更变得困难。马里兰州法律的企业合并条款(如果我们的受托人董事会决定使其适用于我们)、马里兰州法律的控制权股份收购条款(如果我们的章程中适用的 条款被撤销)、对撤换受托人的限制、对收购我们普通股的限制、增发股票的权力以及我们章程中的提前通知条款可能具有延迟、 阻止或阻止可能涉及以下情况的交易或控制权变更的效果

为了帮助我们遵守《国税法》对REIT股票所有权集中的限制，以及其他目的，我们的章程规定，任何自然人或实体不得直接或间接实益或 建设性地拥有我们所有类别的 流通股总额的9.9%(按价值或股份数量，以限制性较强者为准)。 我们的章程规定，任何自然人或实体不得直接或间接、实益或 建设性地拥有我们所有类别的 流通股总额的9.9%(从价值或股份数量上看，以限制性较高者为准)。此外，我们的董事会可以在不采取股东行动的情况下，授权发行包括优先股在内的一个或多个类别或系列的股票 。我们的董事会可以在不采取股东 行动的情况下修改我们的章程，以增加我们有权发行的任何类别或系列的股票数量。这些条款及其他条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并可能阻碍 第三方竞购我们信托的所有权。这些规定可能会阻止向普通股持有人提供任何溢价。

与我们的投资战略相关的风险

我们 专注于包括CEA、替代能源和交通基础设施行业在内的非传统房地产资产类别 将使我们面临比广泛多元化包括其他资产类别更多的风险。

由于 我们专门专注于非传统房地产资产，因此与我们 广泛分散于众多经济部门相比，对我们证券的投资可能会带来更大的风险。例如，美国能源或交通基础设施行业的低迷 对我们的影响将大于对不集中于某一经济领域的信托的影响。 可能对我们的投资产生不利影响的因素包括但不限于基础设施消费的供需变化、国家和全球大宗商品价格、政府监管、世界和地区事件以及总体经济状况。

可再生能源 是复杂的，我们对它们的投资依赖于对资源和设备可用性的长期预测 以及资本和运营成本；如果我们或我们的承租人的预测不正确，我们可能会蒙受损失。

尽管对不同地理位置、技术 和拓扑结构的可再生能源可用性预测进行了数十年的分析，但对特定地点可再生资源可用性的长期预测、发电 设备的可用性以及收获此类可再生能源的运营成本受到各种不确定性的影响，在许多情况下只能 依赖估计。如果任何此类预测存在重大错误，我们的承租人可能会遭受财务损失， 可能会对我们的投资造成不利影响。此外，基于毛收入百分比的投资可能会低于我们的 投资预测，从而对我们的财务状况和运营结果造成不利影响。

基础设施 资产可能面临商品价格波动和基础设施消费供求波动的风险。

基础设施行业公司的运营和财务业绩可能直接或间接受到大宗商品价格和基础设施供需波动的影响。 商品价格和基础设施供需波动可能会直接或间接影响基础设施行业公司的运营和财务业绩。商品价格和基础设施需求的波动有几个 原因，包括市场和经济条件的变化、天气对需求或供应的影响、国内生产和进口商品的水平 、能源节约、国内外政府监管和税收以及当地、州内和州际交通系统的可用性 。大宗商品价格的波动可能会增加消费者购买能源相关基础设施资产的成本 ，从而减少对此类基础设施的需求。此外，极端的价格波动 向上或向下可能导致现有能源相关基础设施的替代方案的开发，并可能损害我们投资的价值 。

大宗商品价格或基础设施资产供需的波动 可能会使基础设施 行业的公司更难筹集资金，因为市场认为它们的业绩可能直接或间接地与大宗商品 价格挂钩。从历史上看，大宗商品价格一直是周期性的，并表现出显著的波动性。如果基础设施公司 经历供需变化，由此导致的运营或财务业绩下降可能会对我们的资产价值或质量产生不利影响 。

基础设施 投资存在过时风险。

基础设施 资产可能会因供需变化、新建筑类型、 人口结构变化、天气模式变化和新技术而面临过时风险。在任何情况下，我们的投资可能几乎没有其他用途 ，我们的投资可能会贬值。

可再生能源投资可能会受到天气模式变化的不利影响。

可再生能源投资可能会受到天气模式变化(包括风能或太阳能资源的变化)和 (包括气候变化带来的变化)的不利影响，这将导致我们的承租人或借款人的收益波动， 这可能会影响他们向我们支付租赁或其他合同付款的能力。按毛收入的百分比 组织的租赁付款通常会在不同时期波动。尽管我们认为随着时间的推移，这些波动趋于平均， 如果我们的预测是错误的，因为天气模式发生了重大变化，我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

如果可再生能源项目的发展放缓，我们可能会更难获得投资。

可再生能源项目取决于多种因素，包括政府可再生能源组合标准(RPS)、设备成本 以及联邦和州激励措施。部分或全部这些因素的变化可能会导致可再生项目的建设减少 ，并可能使我们更难找到对我们有吸引力的投资，这可能会对我们的业务产生不利影响。 项目开发和建设的波动可能会导致增长不均衡，并可能使我们很难准确预测 我们的增长趋势或模式，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

对可再生能源的投资 可能取决于运营历史有限或财务或其他挑战有限的设备或制造商 。

尽管 大多数风能、太阳能和其他可再生能源项目使用的技术为市场所熟知，但许多技术 正在经历快速的变化和改进，许多技术尚未在我们投资的预期持续时间内在运行环境中进行测试 。一些制造商是新的或相对较新的，可能没有财力支持其延长的 保修。因此，如果作为承租人收入基础的设备的未来性能低于预期， 这样的承租人可能难以向我们支付租赁费用，我们的业务可能会受到影响。

与我们的证券相关的风险

任何个人或实体可以持有的我们的股权证券的金额都有9.9%的限制。

为了帮助我们遵守《国税法》对REIT股票所有权集中的限制，以及其他目的，我们的章程规定，任何自然人或实体不得直接或间接实益或 建设性地拥有我们所有类别的 流通股总额的9.9%(按价值或股份数量，以限制性较强者为准)。 我们的章程规定，任何自然人或实体不得直接或间接、实益或 建设性地拥有我们所有类别的 流通股总额的9.9%(从价值或股份数量上看，以限制性较高者为准)。如果某人被发现拥有超过这个数额，无论是由于故意购买我们的证券、该人无法控制的事态发展或其他原因-例如，由于 信托的资本结构变化、证券继承或其他原因-那么导致 违反9.9%限制的转让将无效，董事会将被授权采取其认为合适的行动，以确保转让的撤销

因素 可能导致信托失去其在纽约证交所的一家或两家上市公司。

信托可能失去在纽约证券交易所美国交易所上市的普通股或A系列优先股，这取决于 多个因素，包括我们未能继续符合REIT的资格，未能满足纽约证券交易所美国证券交易所正在进行的上市 要求，包括与股东数量、信托证券的价格和金额以及信托资产的 和构成有关的要求，纽约证券交易所美国证券交易所正在进行的上市要求的变化，以及其他因素。 信托可能会失去在纽约证券交易所美国证券交易所上市的普通股或A系列优先股上市，这取决于 许多因素，包括我们未能继续成为房地产投资信托基金的资格，未能满足纽约证券交易所美国证券交易所正在进行的上市 要求，以及其他因素。

信托上市证券的交易量较低 可能会对持有者以具有吸引力的价格转售证券的能力产生不利影响 ，或者根本不影响。

Power REIT的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“PW”。Power REIT普通股的日均交易量 低于包括较大公司在内的许多其他公司的上市证券交易量。 在截至2020年12月31日的12个月内，该信托普通股的日均交易量约为 41,048股。Power REIT的A系列优先股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“PW PRA”。 A系列优先股自2014年3月18日起上市。由于A系列优先股没有到期日， 寻求流动性的投资者可能仅限于在二级市场出售其持有的A系列优先股。在 部分中，由于信托上市证券的交易量相对较小，任何 个人的重大抛售都可能对信托上市证券的市场价格造成重大下行压力。通常，由于交易量较低 ，信托上市证券的持有者可能很难以他们认为有吸引力的价格 出售他们的证券，或者根本无法出售。

我们的 股价过去波动，最近波动，未来可能也会波动，因此，我们普通股的投资者 可能会遭受重大损失。

我们的 股价过去波动，最近波动，未来也可能波动。2021年2月12日，我们普通股的 报告最低售价为36.36美元，而报告的最高售价为46.21美元，收盘价为 43.78美元。相比之下，2020年12月31日，我们的股价收于26.71美元。在2020年12月31日至2021年2月12日期间，公司或第三方未发布任何可识别的公告或动态来解释此波动。 在可预见的未来，我们的股价可能会出现与我们的运营业绩或前景无关的快速大幅下跌 。股票市场总体上，特别是远程医疗公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。例如，最近爆发的新冠肺炎冠状病毒 引起了广泛的股市和行业波动。此外，大量出售我们的普通股 ，或认为此类出售可能会发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，我们的股价可能会在短时间内大幅下跌。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会出现 损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括 以下因素：

这些 广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。 由于我们普通股的股价在过去、最近和未来都会波动， 我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。在过去，随着市场的波动，证券 经常会对公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致 巨额成本以及转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。不能保证我们的股票价格 将保持在当前价格，也不能保证我们普通股的未来销售价格不会低于出售给投资者的价格。

另外， 最近，一些公司的股票由于卖空者 的普通股股票出现了剧烈的股价波动，这就是所谓的“空头挤压”。这些空头挤压导致了这些 公司和市场的极端波动，并导致这些公司的每股价格以明显夸大的速度交易， 与公司的潜在价值脱节。许多以夸大的 利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险，因为随着人们对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降。虽然我们没有理由相信我们的股票会成为卖空的目标，但 不能保证我们不会成为未来的目标，如果 您购买我们的股票的速度与我们的潜在价值严重脱节，您的投资可能会损失相当大的一部分或全部。

我们 未来发行优先股的能力可能会对我们股权证券的现有持有者的权利产生不利影响。

我们的 章程允许我们的董事会在未经我们普通股或A系列优先股持有者 批准的情况下增加我们股本的授权股数。此外，我们的章程允许董事会将 任何或所有未发行的授权股票重新分类为一个或多个新系列的优先股，条款可由董事会决定，而无需我们普通股或A系列优先股持有人的批准。未来重新分类 或我们发行优先股(无论是A系列优先股还是某些新的优先股系列)可能会有效地 降低我们向现有股权证券持有人支付股息或其他分配的能力，包括 我们清算、解散或清盘时的分配。

额外股权证券的发行可能会稀释现有股权持有人的权益。

增发股权证券可能会导致现有股权证券持有人的股权被稀释。尽管信托 预计将部署额外股本主要用于寻求进行增值交易，并且在此类 情况下寻求不稀释现有持有人持有的股权证券的经济价值，但此类额外发行可能会稀释 现有股权证券持有人对信托的所有权百分比以及他们持有的投票权百分比，这取决于新发行的股权证券的条款 。(br}=

我们的 优先股存在利率风险。

我们A系列优先股的应付分派 受到利率风险的影响。由于我们A系列优先股的股息是 固定的，因此在证券到期或赎回时，我们的成本可能会增加。这可能需要我们在不会这样做的情况下 出售投资，这可能会对我们产生现金流的能力产生不利影响。如果我们的系列 A优先股可能有在给定时间对我们有利的赎回或转换条款，则此类条款可能会损害证券持有人的回报 。

通货膨胀 可能会对我们的优先股价值和我们支付的股息产生负面影响。

通货膨胀 是商品和服务价格上涨导致的货币购买力下降。通胀风险 是指经通胀调整后的投资价值在未来缩水的风险。如果和 当经济经历实质性通货膨胀率时，我们A系列优先股的实际价值和支付给持有者的股息 将会下降。

我们的 A系列优先股尚未评级，其级别低于我们现有和未来的债务， A系列优先股持有者的利益可能会因额外的平价优先证券的发行和其他交易而被稀释。

我们的 A系列优先股尚未通过任何国家认可的统计评级机构评级，这可能会对其市值和持有者出售能力产生负面 影响。一家或多家评级机构可能会独立 决定发布此类评级，如果发布此类评级，可能会对我们的A系列优先股的市场价格产生不利影响 。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对 其市场价格产生不利影响。评级仅反映发布评级的一家或多家评级机构的观点，如果在其判断情况下有必要，评级机构可以将评级下调或完全撤销 。 任何此类评级下调或撤销都可能对我们的A系列优先股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股到期金额的支付优先于我们现有和未来的所有债务，以及我们未来可能发行的任何权利或优先于A系列优先股的证券。 我们可能会增发A系列优先股或未来发行的额外优先股股票，这些股票的价格与(或在获得A系列优先股三分之二的流通股持有人的赞成票或同意的情况下)持有者持有者的三分之二的A系列优先股持有者的平价 高级至)A系列优先股在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产 。额外发行优先证券或其他交易可能会减少清算时可供分配的按比例分配的资产 ，如果没有足够的 资产，您可能得不到全部的清算优先。此外，发行额外的优先证券或其他交易可能会稀释您在需要投票或我们的A系列优先股持有人同意的某些事项上的投票权 。

A系列优先股的持有者 拥有有限的投票权。

A系列优先股持有人的 投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有全部投票权的证券类别。A系列优先股持有人的投票权仅限于对A系列优先股条款产生重大负面影响的章程修正案 (无论是通过合并、合并或其他方式)、 优先于A系列优先股的类别或系列股权证券的授权或发行，以及如果 我们在六个或六个以上季度期间(无论是否连续)未能支付A系列优先股的股息，则选举 额外受托人。但是，如果我们修改、更改或废除我们的 宪章的条款或A系列优先股的条款，涉及合并、合并、转让或转让我们所有 或几乎所有资产，或其他方面，只要A系列优先股仍然未偿还，其条款保持 实质上不变，或者持有人收到具有基本相同权利的继任实体的股票，则持有人将没有任何投票权，考虑到 考虑到 在本句中描述的事件发生时，我们可能不会此外，如果持有者 在前述句子中描述的事件首次公开公告 之前的最后一天收到A系列优先股的全部交易价格，或者A系列优先股每股25.00美元的清算优先股加上 至(但不包括)该事件发生之日的应计和未支付股息(无论是否宣布)，则根据前述句子中描述的任何事件的发生 ，持有者将没有关于A系列优先股的任何投票权

我们的A系列优先股的 控制权变更转换和退市转换功能可能无法在控制权变更或退市事件(如我们的A系列优先股 股票定义的条款)时充分补偿此类证券的持有人，而我们A系列优先股的控制权转换、退市转换和赎回功能的变更可能会 使一方更难接管我们的信托，或者可能会阻止一方接管我们的信托。

在 控制权变更或退市事件发生时，我们A系列优先股的持有人将有权(受我们的特别可选 赎回权的约束)将其全部或部分A系列优先股转换为我们普通股的股份(或等值的替代对价 )。如果我们的普通股价格低于5.00美元(约为2014年3月24日我们普通股收盘价的61%)，根据调整，持有者每股A系列优先股最多可获得5股我们的普通股 ，这可能导致持有人获得的价值低于A系列优先股的清算优先 。此外，我们A系列优先股的上述功能可能会阻止 第三方为我们的信托提出收购建议，或者延迟、推迟或阻止我们信托的控制权变更 我们的普通股和A系列优先股的持有者有机会实现高于这些证券当时市场价格的溢价，或者持有者可能 认为符合他们的最佳利益的情况下，我们的A系列优先股的上述功能可能会起到阻止 第三方为我们的信托提出收购建议的效果，或者在其他情况下延迟、推迟或阻止我们的信托控制权的变更 我们的普通股和A系列优先股的持有者有机会实现高于这些证券当时的市场价格的溢价。

我们 可能会以低于清算价值的价格或以低于已经发行的A系列优先股的发行价值 的价格发行额外的A系列优先股。

我们 可能会提供额外的A系列优先股，价格或收益率相当于清算价值的折让，或代表 之前发行和出售的A系列优先股所支付的价格或适用的收益率的折让。此类 销售可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

与监管相关的风险

我们 不能向您保证我们的普通股将继续在纽约证券交易所美国交易所上市，或者我们的A系列优先股将在纽约证券交易所美国交易所上市 。

我们的 普通股和A系列优先股目前在纽约证券交易所美国交易所上市，我们将申请批准 本次发行中出售的A系列优先股的额外股票在纽约证券交易所美国交易所上市。据我们所知，纽约证交所美国公司尚未批准任何其他从事大麻相关活动的美国REITs上市，除了Innovative Industrial Properties，Inc.(纽约证券交易所代码：IIPR)，这是一家专注于大麻的房地产投资信托基金，于2016年底上市，就在前司法部长塞申斯被提名之前。虽然我们目前符合NYSE American的维护上市标准，但 我们不能向您保证我们将继续符合这些标准，也不能向您保证NYSE American不会因为我们与获得许可的美国大麻种植者签订租赁协议而寻求将我们的普通股或A系列优先股摘牌，或拒绝将我们的A系列优先股上市 。如果我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市，或者我们的A系列优先股 没有在纽约证券交易所美国交易所上市，那么我们的普通股和我们的A系列优先股将只在场外交易市场(如OTCQB或OTCQX交易平台)交易(如果有的话)，而且只有在一个或多个注册经纪-交易商市场 交易商遵守报价要求的情况下才能进行交易。任何可能将我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所摘牌的行为都可能压低我们的股价，大大限制我们普通股的流动性，并对我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力 产生重大不利影响。

美国联邦政府对大麻法律的做法可能会改变，也可能不会像之前概述的那样进行。

为了向美国联邦执法部门提供指导，在前总统巴拉克·奥巴马(Barak Obama)的领导下，美国司法部(DoJ)于2013年8月29日发布了前司法部副部长詹姆斯·科尔(James Cole) 的一份题为《关于大麻执法的指导》 (“科尔备忘录”)的备忘录。科尔备忘录试图通过向美国检察官(“美国检察官”) 提供某些优先事项(“科尔优先事项”)来限制 美国联邦政府检察资源的使用，这些优先事项(“科尔优先事项”)使他们的注意力集中在已经建立了 个具有监管执法系统的大麻项目的州。美国律师被要求遵守科尔优先事项，直到2018年1月 撤销科尔备忘录。

虽然 《科尔备忘录》的撤销并未改变美国联邦法律，但由于《科尔备忘录》是政策指导 而不是法律，此次撤销取消了司法部对美国检察官的指导，即在实质上遵守《科尔备忘录》指导方针的州监管大麻行业不应成为检察优先事项。因此，撤销增加了美国联邦政府在大麻使用受到管制的州执行CSA的不确定性。在撤销科尔备忘录之后，前司法部长杰弗里·B·塞申斯还发表了一份一页的备忘录，名为“会议备忘录”。根据塞申斯备忘录，科尔备忘录是“不必要的”，因为现行的一般执法指南是在20世纪80年代通过的，正如“美国检察官手册”(USAM)中所规定的那样。USAM 执法优先事项与《科尔备忘录》一样，也是基于美国联邦政府有限的资源 ，包括“司法部长设定的执法优先事项”、指控的 罪行的“严重性”、“刑事起诉的威慑作用”以及“特定罪行对 社区的累积影响”。到目前为止，美国司法部长威廉·巴尔(William Barr)自 就任司法部长以来，还没有以官方身份就大麻的医疗或成人使用发表过声明或指导，尽管他在确认听证会上表示，他认为废除科尔备忘录是一个错误。

美国众议院通过了对“商业、司法、科学及相关机构拨款法案”(目前称为“乔伊斯修正案”，前身为“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”)的修正案， 为司法部提供资金。根据“乔伊斯修正案”(Joyce Amendment)，美国司法部被禁止使用联邦资金阻止各州“执行自己的州法律，授权使用、分销、拥有或种植医用大麻。”具体地说， 《乔伊斯修正案》只禁止使用联邦资金起诉经营大麻公司的个人和企业， 遵守管理大麻医疗用途的州法律，不适用于成人使用的大麻业务。 乔伊斯修正案必须在每个联邦财政年度续签，随后由美国国会(“国会”) 续签至2019年9月30日。不能保证国会将进一步延长2020财年的乔伊斯修正案 。

美国联邦政府对大麻和大麻相关活动的态度仍然不确定。如果乔伊斯修正案 未来不续签，和/或在美国联邦政府修订有关大麻的法律和执法政策之前，美国司法部和其他美国联邦机构可能会利用美国联邦资金在拥有医用和成人用大麻计划的 州执行CSA，这可能会对我们当前和未来的大麻租户产生实质性的不利影响 。

此外， 虽然我们已经并可能获得额外的大麻设施，意在租赁这些设施用于种植和加工医用大麻设施，但我们的租赁协议并不禁止我们的大麻承租人种植和 加工成人使用的大麻，前提是该承租人遵守所有适用的州和地方法规。 我们的某些租户可以选择在我们的医用大麻设施中种植成人用大麻，这反过来可能会受到{

影响美国大麻行业的法律、法规和执法政策在不断变化，我们无法预测未来法规可能对我们产生的影响。

美国的医用和成人用大麻法律法规复杂、范围广泛，并受到不断变化的解释的影响。 因此，遵守此类法律法规可能需要我们承担巨额成本或改变我们业务的某些方面 。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们业务计划的某些方面 ，并可能对我们计划运营的某些方面产生重大不利影响。此外，未来可能会颁布法规，直接适用于我们大麻相关活动的某些方面。我们无法预测 任何未来法律、法规、解释或应用的性质，尤其是在美国，也无法确定 其他政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。

目前，有33个州加上哥伦比亚特区和某些美国领地拥有法律和/或法规，以这样或那样的形式承认消费者在医疗过程中使用大麻。 其中，11个州加上哥伦比亚特区和某些美国领地都有法律和/或法规允许成人使用大麻。由于大麻被列为CSA附表一物质，美国联邦法律和法规禁止与大麻有关的一系列活动。 除非国会修订与大麻有关的CSA(其时间和范围尚不确定，且难以预测)， 美国政府当局可能会执行当前的美国联邦法律，我们可能会通过我们的 商业活动被视为直接违反美国联邦法律。因此，积极执行当前美国联邦政府对大麻的监管立场可能会对我们产生实质性的不利影响。根据国会活动、司法裁决和规定的政策严格执行CSA的风险仍然不确定，任何禁止使用大麻或禁止大麻相关活动的法规都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

此外，国家或地方有关规章制度可以修改或废止，也可以制定新的规章制度 ，取消对大麻种植、加工、发放的禁令。如果我们的大麻租户或任何未来的大麻租户被迫停止经营，我们将被要求用不从事大麻行业的租户取代这些租户，他们可能会支付明显较低的租金。 如果我们的大麻租户或任何未来的大麻租户被迫停止经营，我们将被要求更换为不从事大麻行业的租户 ，他们可能会支付更低的租金。任何降低或取消 种植和生产大麻能力的州或地方法律的变化都可能导致我们寻求 收购的各类物业的空置率很高，这将压低我们的租赁率和物业价值。此外，我们将意识到任何和 对用于大麻种植和加工的财产所做的所有改进都会造成经济损失。

我们 可能受到美国反洗钱法律法规的约束。

涉及大麻相关活动收益的金融 交易可构成根据美国洗钱、金融记录保存和犯罪收益的起诉依据，包括1970年的美国货币和外国交易报告法 (“银行保密法”)，该法案通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当 工具，经“团结和加强美国法”第三章修订。

美国财政部下属的金融犯罪执法网络(“FinCEN”)主要负责管理和执行“银行保密法”，该机构此前发布了一份备忘录，向寻求向大麻相关业务提供服务的银行提供指示(“FinCEN备忘录”)。“金融犯罪执法网络”是美国财政部下属的一个机构，主要负责管理和执行“银行保密法”(“FinCEN备忘录”)，向寻求向大麻相关业务提供服务的银行提供指示(“FinCEN备忘录”)。FinCEN备忘录规定，在 某些情况下，允许银行向与大麻相关的企业提供服务，而不会因违反美国联邦洗钱法而面临被起诉的风险 ，并明确提到了Cole Priority。如上所述，Cole 备忘录已于2018年1月撤销，是否起诉由每个 地区的每个联邦检察官自行决定。因此，目前尚不清楚本届政府是否会遵循FinCEN 备忘录的指导方针，也不清楚司法部长巴尔是否会恢复科尔优先事项，采取不同的执法政策，或者根本不采取任何行动。财政部长史蒂文·姆努钦(Steven Mnuchin)确实在科尔备忘录废除后表示，FinCEN备忘录 仍然有效。如果我们在美国的任何投资或其任何收益、任何股息或分配、或此类投资在美国的任何利润或应计收入被发现违反了反洗钱法或 其他规定，则此类交易可能被视为犯罪收益，包括根据上述一项或多项法律。 涉及此类犯罪或可追溯到此类犯罪的任何财产、不动产或个人财产及其收益均可被政府当局没收和没收 。任何此类扣押, 执法部门对我们的资产采取没收或其他行动可能会限制 或以其他方式危及我们申报或支付股息或影响其他分配的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利的 影响。

诉讼、投诉、执法行动和政府调查可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们 参与大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动和政府 调查。诉讼、投诉、执法行动和政府调查可能会消耗我们大量的财务 和其他资源，这可能会对我们的销售、收入、盈利能力和增长前景产生实质性的不利影响。

诉讼、投诉、执法行动和政府调查可能源于违反联邦法律的与大麻有关的活动，包括但不限于《诈骗影响的腐败组织法》(“RICO”)。RICO是美国联邦 法规，除了为作为持续犯罪组织的一部分实施的行为提供民事诉讼理由外，还提供刑事处罚 。根据《商业欺诈条例》，任何人如果从某种形式的敲诈勒索活动中获得收入， 使用或投资于获得任何利益，或建立或经营 从事州际商业活动的任何企业，都是非法的。 任何人使用或投资于获得任何权益，或建立或经营任何从事州际商业活动的企业， 都是非法的。RICO还授权其财产或业务受到此类敲诈勒索活动模式 损害的私人当事人对涉案个人提起民事诉讼。最近，州政府许可的大麻农场的邻居 提起了一些Rico诉讼，他们声称自己受到与大麻生产相关的噪音和气味的困扰 ，这也导致了财产价值的下降。这些案件的原告声称大麻的气味干扰了他们财产的享受，并压低了他们的财产价值，从而有效地将普通法上的滋扰索赔 提升到了联邦RICO诉讼中。这些诉讼不仅点名了大麻运营商，还点名了供应链合作伙伴和不直接处理或以其他方式“触摸”大麻的供应商。据我们所知，这些案件都没有 在诉状阶段被完全驳回，我们不能确定法院未来将如何裁决与大麻有关的Rico诉讼 。如果物业所有人对我们提出这样的索赔，我们可能需要投入大量的资源和费用来为自己辩护。, 如果物业业主在此类索赔中胜诉，我们的大麻 承租人可能无法继续在该物业以目前的形式经营业务，这可能会对该承租人的业务和我们物业的价值、我们的业务以及财务状况和经营业绩造成重大不利的 影响。

此外， 虽然我们目前没有受到任何诉讼，但在我们正常的业务运营过程中，我们， 或我们的任何子公司可能会受到诉讼、投诉、执法行动和政府调查，如果我们的业务运营需要变更 ， 可能会对我们的整体财务报表造成重大责任，或者可能对我们的运营结果产生负面影响。为此类诉讼、投诉、诉讼或调查辩护的成本可能很高 ，可能需要转移我们的资源。此外，还可能存在与此类诉讼、投诉、 行动或查询相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论这些指控 是否成立，或者我们最终是否被认定负有责任。可能根本没有保险，或者保险金额不足以覆盖与这些或其他事项有关的任何责任 。任何索赔超出我们保险承保范围的判决或其他责任都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 和我们的大麻租户可能很难使用银行的服务，这可能会给我们和 他们带来经营困难。

涉及大麻相关活动收益的金融交易可构成根据美国联邦反洗钱法规、无照货币传输法规和银行保密法提起诉讼的基础。如上所述，FinCEN发布的指导意见 澄清了金融机构如何根据“银行保密法”规定的义务向大麻相关企业提供服务 。此外，自2018年1月4日美国司法部长杰斐逊·B·塞申斯(Jefferson B.Sessions)废除科尔备忘录 以来，美国联邦检察官在决定是否基于大麻相关活动指控机构或个人上述任何金融犯罪时拥有更大的自由裁量权。因此，鉴于这些风险 及其自身的相关披露要求，尽管FinCEN备忘录提供了指导，但大多数银行在向大麻相关业务提供银行服务方面仍然犹豫不决 。因此，参与大麻行业的企业继续在建立或维持银行关系方面遇到困难 。

虽然我们的银行关系目前没有挑战，但如果我们无法维持现有银行账户， 或我们的大麻租户无法维持他们目前的银行关系，我们将难以运营 我们的业务，可能会增加我们的运营成本，可能会带来额外的运营、物流和安全挑战，并可能 导致我们无法实施我们的业务计划。

第 1B项。未解决的员工评论。

无

项目 2.属性

截至2020年12月31日，我们的资产包括总计约112英里的铁路基础设施加上支线和相关的房地产，约601英亩的收费简单土地租赁给多个公用事业规模的太阳能发电项目， 总发电量约为108兆瓦(“MW”)，以及约41英亩的土地，其中216,278 平方英尺的温室/加工空间用于医用大麻种植。我们正在积极寻求扩大与用于大麻种植的CEA相关的 房地产组合。

下面 是汇总我们截至2020年12月31日拥有的物业的图表：

铁路 物业

匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司(P&WV)是一家根据宾夕法尼亚州法律成立的商业信托公司，目的是 拥有目前根据1964年生效的99年租约出租给诺福克南方铁路公司(“NSC”)的铁路资产，并在相同的条款和条件下有不限数量的99年续约期限， 包括每年支付的租金，由NSC(“NSC”)选择。诺福克南方公司被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services)评为Baa1级投资评级。宝洁公司的资产包括一条长约112英里(br}英里)的铁路线加上支线，该铁路线穿过宾夕法尼亚州联邦的康奈斯维尔、华盛顿州和阿勒格尼县， 穿过西弗吉尼亚州的布鲁克县，穿过俄亥俄州的杰斐逊和哈里森县，一直延伸到俄亥俄州哈里森县的匹兹堡交界处。在华盛顿州、宾夕法尼亚州的阿勒格尼县和西弗吉尼亚州的布鲁克县也有总长约20英里的支线。NSC每年支付P&WV基本现金租金915,000美元， 按季度分期付款。

太阳能 属性

Pw Salisbury Solar，LLC(“PWSS”)是马萨诸塞州的一家有限责任公司，也是Trust的全资子公司 ，该公司在马萨诸塞州索尔兹伯里拥有约54英亩的土地，出租给一个5.7兆瓦(MW)的公用事业规模的太阳能发电场 。根据租赁协议，PWSS的租户须在2012年12月1日至2013年11月30日期间支付PWSS租金80,800美元现金，此后相应年度租金每年递增1.0%。租金按季度预付 ，由Power REIT以直线方式记录，截至2020年12月31日的年度已记录89,494美元。在2011年12月1日开始的22年租赁期结束时(在被 PWSS承担之前)，租户有一定的续约选择权，条款有待双方商定。

PW Tulare Solar，LLC(“PWTS”)是一家加州有限责任公司，也是信托公司的全资子公司，该公司拥有约100英亩的土地，租赁给五(5)个公用事业规模的太阳能发电场，总发电量约为 20兆瓦，位于加利福尼亚州弗雷斯诺附近。太阳能发电场租户在减让期结束后每年向PWTS支付总计157,500美元的现金，每年预付，租期25年内不会升级。租户最多有 两个续订选项，第一个续订期限为5年，第二个续订期限为4年零11个月。在2013年3月(在被PWTS接管之前)开始的25年期限结束时，租户有一定的续订 选项，条款由双方商定。

PW Regulus Solar，LLC(“PWR”)是一家加州有限责任公司，拥有约447英亩的土地，租赁给位于加州克恩县贝克斯菲尔德附近的一个公用事业规模的太阳能发电场，总发电量约为82兆瓦。PWR的租约旨在为其提供初步的季度租金支付，直到太阳能发电场实现商业运营 ，这发生在2014年11月11日。在从 实现商业运营起为期20年的主要租期内，PWR的初始年租金约为每年735,000美元，以每年1%的速度增长。租约是“三重网”租约，所有费用由租户支付。租约的主要期限 结束时，租户在前两个选项中有三个选项续订5年租约，在第三个续订选项中有4年11 个月的续订选项。在某些情况下，每个此类延期选项都需要由租户承担。 续订选项期间的租金将按最低规定租金金额或项目总毛收入的百分比 中的较大者计算。收购价格(不包括交易和成交成本)约为920万美元 。截至2020年12月31日的12个月，PWR录得租金收入803,116美元。

CEA 属性

2019年7月，我们的间接子公司之一PW CO CanRe Jab，LLC(“PW Jab”)以1,770,000美元收购了位于科罗拉多州南部的两处房产，总面积约7.3英亩，温室种植和加工面积为18,612平方英尺(“JAB Properties”)。在收购的同时，PW Jab与其租户Jab Industries Ltd(业务名称为WildFlowers Farm)(“Jab租户”)就Jab Properties签订了两份交叉抵押 和交叉违约的三网租赁(“Jab租约”)，以便Jab租户负责支付与Jab Properties相关的所有费用，包括维护费用、保险和税收。每份租约的期限均为20年，并提供了 两个选项以延长额外的五年租期。JAB租约还由JAB 租户的附属公司提供财务担保。JAB租户拟以持牌医用大麻种植及加工设施的形式经营。每个 租约的租金都是结构化的，在九个月的递延租赁期之后，租金付款将在接下来的三年内以等额的月度付款方式为PW JAB提供全额投资资本回报 。此后，租金的结构是根据投资资本提供12.5%的回报 ，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化 , 租金将下调至相当于原投资资本额9%的回报率 ，并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增加。JAB租约要求JAB租户 持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规运营。 Jab Lease禁止零售租户的大麻和JAB Properties的大麻注入产品。 直线年租金约为331,000美元，估计收益率超过18%。

2019年11月1日，PW JAB与JAB租户达成协议，将5.2英亩物业的温室面积从 约5616平方英尺可租温室扩大至约16416平方英尺。JAB租户负责 实施扩展，PW JAB将为此类扩展提供总计899,582美元的资金。一旦完成，Power REIT在JAB Properties的总投资约为2,669,500美元。作为协议的一部分，PW JAB和JAB租户已 修订了租赁(“JAB修订租赁”)，在七个月后，额外的租金支付将为PW Jab在未来三年提供其原始投资资本的全额回报，此后提供12.6%的回报率 年递增 3%。额外的直线租金约为165,000美元，估计收益率超过18%。该项目的 建设已完成，目前该项目已投入运营。

信托已确定JAB Properties温室的折旧年限为20年，并已确认截至2020年12月31日的年度折旧费用约为103,000美元 。

2020年1月31日，我们的间接子公司之一PW CO CanRe Mav 14，LLC(“PW Mav 14”)以850,000美元收购了科罗拉多州5.54英亩的土地(“Mav 14财产”)，现有的温室和加工设施共9,300平方英尺(br})，用于种植大麻。在收购的同时，PW Mav 14与其当前租户(“Mav 14租户”)签订了三重租赁合同( “Mav 14租约”)，租户负责支付与Mav 14物业有关的所有费用 ，包括维护费用、保险和税款。作为交易的一部分，PW Mav 14同意出资1,058,400美元建造15,120平方英尺的温室空间，Mav 14的租户同意为Mav 14物业额外建造大约2,520平方英尺的总部/加工空间提供资金。因此， 该信托基金的总资本承诺为1,908,400美元。Mav 14租期为20年，并提供两个选项以 延长额外的五年期限。Mav 14租约还得到了Mav 14租户的附属公司的财务担保。 Mav 14租户打算作为获得许可的医用大麻种植和加工设施运营。Mav 14租赁的租金是这样安排的，即在六个月的递延租赁期之后，租金付款为PW Mav 14在接下来的三年中以等额的月度付款的方式提供全额投资资本回报。此后，租金的结构是基于投资资本提供12.5%的回报率 ，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化 , 租金将下调至相当于原投资资本额9%的回报率 ，并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增加。Mav 14租约要求Mav 14租户持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。Mav 14租约禁止零售Mav 14地产中的大麻和注入大麻的产品。 每年大约354,000美元的直线租金代表着超过18%的估计收益。项目 的建设已经完成，目前项目正在运行。在截至2020年12月31日的12个月里，PW Mav 14录得约325,000美元的租金收入。

信托已确定PW Mav 14物业温室的折旧年限为20年，并确认截至2020年12月31日的年度折旧费用约为33,000美元。

2020年2月20日，我们的间接子公司之一PW CO CanRe Sherman 6，LLC(“PW Sherm 6”)完成了以150,000美元收购科罗拉多州5.0英亩空地(“Sherm 6 Property”)的交易。作为交易的一部分，PW Sherm 6同意出资1693,800美元，立即在Sherm 6地产上建造15120平方英尺的温室空间和8776平方英尺的总房/加工空间。因此，Power REIT的总资本承诺为1,843,800美元。在收购的同时，PW Sherm 6与其租户(“Sherman 6租户”)签订了三重租赁合同(“最初的Sherman租赁”)，因此Sherman 6租户负责支付与Sherm 6物业相关的所有费用 ，包括维护费、保险费和税金。最初的谢尔曼租约期限为20年，并提供两个选项 以延长额外的五年期限。最初的谢尔曼租赁公司还得到了租户附属公司的财务担保。 谢尔曼6号租户打算作为一家获得许可的大麻种植和加工设施运营。最初的Sherman 租约的租金是这样安排的，即在九个月的递延租期之后，租金付款将为PW Sherm 6在接下来的三年内以等额的月度付款方式全额返还投资资本。此后，租金的结构是基于投资资本提供12.9%的回报率 ，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化 , 租金将下调至相当于原投资资本额9%的回报率 ，并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增加。最初的谢尔曼租约要求 谢尔曼6号租户持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营 。最初的谢尔曼租约禁止零售承租人的大麻和注入大麻的产品， 谢尔曼6号物业。该项目的建设已经完成，目前项目正在运营。

2020年8月25日，PW Sherm 6与Sherman 6租户签订了扩建Sherm 6号房产的协议。 扩建包括大约2520平方英尺的额外温室/床头室空间。Sherman 6租户负责 实施扩建，PW Sherm 6将提供高达151,301美元的扩建费用，任何额外的 金额都由Sherman 6租户提供资金。一旦完工，Power REIT在Sherm 6号物业的总投资约为1,995,000美元。作为协议的一部分，PW Sherm 6和Sherman 6租户修订了租约(经修订的“Sherman Lease”) ，根据该租约，9个月后，PW Sherm 6将在接下来的三年内获得其原始投资资本的全额回报 ，此后提供12.9%的回报率，每年递增3%。扩建 项目建设基本完成。

最初的谢尔曼租赁和扩建项目的 年直线租金约为375,000美元，估计收益率 超过18%。在截至2020年12月31日的12个月里，PW Sherm 6录得约32.7万美元的租金收入。

信托已确定Sherm 6物业温室的折旧年限为20年，并确认截至2020年12月31日的年度折旧费用约为225美元。

2020年3月19日，我们的一家间接子公司PW CO CanRe Mav 5，LLC(“PW Mav 5”)以150,000美元购买了科罗拉多州5.2英亩的空置土地(“Mav 5 Property”)。作为收购的一部分，信托基金同意以868,125美元的价格立即为5040平方英尺的温室空间和4920平方英尺的总部/处理空间的建设提供资金。因此， Power REIT的总资本承诺为1,018,125美元。在收购的同时，PW Mav 5与其当前租户(“Mav 5租户”)签订了三重租赁 租约(“Mav 5租约”)，负责支付 与该物业相关的所有费用，包括维护费用、保险和税款。Mav 5租期为20年 ，并提供两个选项以延长额外的五年租期。Mav 5租赁还获得了Mav 5租户附属公司的财务担保 。Mav 5租户打算作为持牌大麻种植和加工设施运营。Mav 5租赁的租金 的结构是，在六个月的递延租赁期后，租金支付将在未来三年内以等额的月度付款方式向PW MAV 5提供全额 投资资本回报。此后，租金的结构是根据投资资本提供12.5%的回报，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻 在联邦一级合法化, 租金将下调至相当于原始投资资本回报9%的数额 ，并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增加。租约要求租户 持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规运营。 Mav 5租约禁止零售Mav 5地产中的大麻和注入大麻的产品。项目建设 已完成，项目目前正在运行。

2020年5月1日，PW Mav 5签订了一项扩建5040平方英尺温室的协议。我们在扩建项目上的投资 为340,539美元，于2020年5月1日签订的租约修订(“Mav 5 Modified Lease”)旨在提供与原始Mav 5租赁类似的租金 。扩建项目的建设已经完成，目前项目正在运营 。

Mav 5租赁和Mav 5修订租赁的 年直线租金约为257,000美元，估计收益率 超过18%。在截至2020年12月31日的12个月里，PW Mav 5录得约18.7万美元的租金收入。

2020年5月15日，我们的间接子公司之一PW ME CanRe SD，LLC(“PW SD”)以1,000,000美元收购了缅因州约克市一处3.06英亩的地产(“495地产”)。SD地产包括一个32,800平方英尺的温室和2800平方英尺的加工/配送大楼，这两个建筑都在积极建设中。在收购的同时，PW SD与其租户(“Sweet Dirt”)签订了 份租约(“SD租赁”)。作为收购的一部分，PW SD向Sweet Dirt偿还了与建设相关的大约1500,000美元中的950,000美元，并同意为完成建设提供高达2,970,000美元的资金。因此，我们对495号物业的总投资约为492万美元，相当于一个最先进的受控环境农业温室(CEAG)的每平方英尺约138美元。 我们在495酒店的总投资约为492万美元，相当于一个最先进的受控环境农业温室(CEAG)的每平方英尺约138美元。Sweet Dirt Lease的租金是结构化的，在六个月的递延租金 期之后，未来三年的每月租金将为我们提供投资资本的全额回报。此后， 租金的结构是根据投资资本提供12.9%的回报率，租金年增长率为3%。在第六年之后的任何 时间，如果大麻在联邦一级合法化，我们已同意将租金降低至相当于 原始投资资本额的9%的回报，并根据第七年开始 的开始日期以每年3%的速度增加租金。SD租约的结构是提供直线年租金，租金约为920,000美元。, 估计 收益率超过18.5%，租户负责所有运营费用。SD Lease要求Sweet Dirt持有医用大麻许可证，并按照缅因州和当地有关其运营的所有法规运营。截至2020年12月31日，495号物业建设完成，物业投入运营。在截至2020年12月31日的12个月里，PW SD记录的495处房产的租金收入约为57.5万美元。

2020年9月18日，PW SD行使其在收购495物业时收到的选择权，完成了对缅因州约克县495物业(“505物业”) 相邻物业的收购。505号房产占地3.58英亩 ，售价40万美元，毗邻495号房产。在完成对505 物业的收购的同时，PW SD和Sweet Dirt就SD租赁(“SD修订租赁”)签订了一项修订，据此，在九个月的 递延租期之后，PW SD将在未来三年向PW SD提供与505物业相关的投资资本的全额返还 。此后，租金的结构是根据投资资本提供13.2%的回报，每年租金涨幅为3% 。在第六年之后的任何时候，如果大麻在美国联邦一级合法化，租金将 下调至相当于原始投资资本额9%的回报率，并将根据第七年开始的日期以每 年3%的速度上涨。修订后的SD租约规定直线年租金约为373,000美元，估计收益率超过18.5%，所有运营费用由租户承担。作为 交易的一部分，信托同意出资建造额外的9,900平方英尺的处理空间，并翻新 现有的2,738平方英尺的建筑，价格约为1,560,000美元。因此，信托对505号物业的总投资约为1,965,000美元 。该项目目前正在建设中，目标是在2021年7月前完工。 截至2020年12月31日的12个月，PW SD记录的505处物业的租金收入约为108,000美元。

信托已确定495和505个物业温室20年的折旧年限以及39年的辅助 建筑的折旧年限，并确认截至2020年12月31日的年度折旧费用约为5500美元 。

2020年9月18日，我们的间接子公司之一PW CO CanRE Tam 7，LLC(“PW Tam 7”)以150,000美元收购了科罗拉多州克劳利县一处占地4.32英亩的物业 (“Tam 7 Property”)。作为交易的一部分，PW Tam 7同意出资1214585美元，立即在Tam 7地产上建造18000平方英尺的温室和加工空间。因此， 信托的总资本承诺为1,364,585美元。在收购的同时，PW Tam 7与其现有租户(“Tam 7租户”)签订了三重租赁(“Tam 7租约”)，负责支付与Tam 7物业相关的所有 费用，包括维护费用、保险和税款。Tam 7租约的租期为20 年，并提供两个选项以延长额外的五年租期。Tam 7租赁还获得Tam 7租户的 关联公司的财务担保。Tam 7租户打算以持牌大麻种植和加工设施的形式经营。 Tam 7租约的租金的结构是，在六个月的递延租期之后，租金支付将在未来三年内以每月等额付款的方式向Tam 7提供全额投资资本。此后，租金的结构是根据投资资本提供12.9%的回报，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻 在美国联邦一级合法化, 租金将下调至相当于 原始投资资本额9%的回报率，并将从第七年开始以每年3%的速度增长。 Tam 7租约要求Tam 7租户持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和 当地有关其运营的法规运营，并禁止零售 物业中的大麻和注入大麻的产品。每年约262,000美元的直线租金意味着投资资本的估计收益率超过18.5% 。该项目目前正在建设中，目标是在2021年5月前完工。在截至2020年12月31日的12个月内，PW Tam 7录得约75,000美元的租金收入。

2020年10月2日，我们的间接子公司之一PW CO CanRE MF，LLC(“PW MF”)以150,000美元收购了科罗拉多州克劳利 县获准种植大麻的两处物业(“PW MF Properties”)。一个地块2.37英亩， 另一个地块2.09英亩。作为交易的一部分，PW MF同意以2912,300美元的价格为PW MF Properties立即建造33744平方英尺的温室和加工空间提供资金。因此，信托基金的总资本 约为3062,000美元。在收购的同时，PW MF与PSP Management LLC(“PSP”)签订了三重净值租赁(“PSP 租赁”)，PSP负责支付与PW MF Properties 相关的所有费用，包括维护费用、保险和税款。租期为20年，并提供两个选项以延长 额外的20年期限。PSP租赁公司还得到了PSP附属公司的财务担保。PSP打算 作为获得许可的大麻种植和加工设施运营。PSP租赁的租金的结构是这样的：在递延租金 期之后，租金付款在接下来的三年中为PW MF提供投资资本的全额返还，按月等额支付。 此后，租金的结构是根据投资资本提供13.3%的回报，每年租金上涨3%。 在第六年之后的任何时候，如果大麻在美国联邦一级合法化，租金将以每年3%的速度增长。 如果大麻在美国联邦一级合法化，那么在第六年之后的任何时候，租金都将提供13.3%的回报，而每年的租金涨幅为3%。 , 租金将下调 至相当于原始投资资本额9%的回报率，并将根据第七年开始的 开始日期以每年3%的速度增加。PSP租约要求租户持有医用大麻许可证，并根据所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营 。PSP租约禁止从PW MF Properties零售租户的大麻和注入大麻的产品 。每年直线年租金约为57万9千美元，估计收益率约为18.9%。该项目目前正在建设中，计划于2021年8月完工。截至2020年12月31日的12个月，PW Tam MF录得约121,000美元的租金收入。

2020年12月4日，我们的间接子公司之一PW CO CanRE Tam 19，LLC(“PW Tam 19”)以75,000美元收购了科罗拉多州克劳利县一块2.11英亩的地产 ，获准种植大麻(“Tam 19 Property”)。作为交易的一部分，PW Tam 19同意出资1236116美元，立即在Tam 19地产上建造一个13728平方英尺的温室和两座2400平方英尺的附属建筑。因此，该信托基金的总资本承诺约为1,311,000美元。在收购的同时，PW Tam 19与Green Mile Capture，LLC(“GM”)签订了三重净租赁(“GM租赁”)，负责支付与Tam 19物业相关的所有费用，包括 维护费用、保险和税收。租期为20年，并提供两个选项以延长 另外 个五年期。通用汽车租赁公司还获得了通用汽车附属公司的财务担保。通用汽车打算作为一家获得许可的大麻种植和加工设施 运营。通用汽车租赁的租金的结构是，在一段递延租赁期之后，租金 支付将在未来三年向PW Tam 19提供每月等额支付的投资资本全额返还。此后， 租金的结构是根据投资资本提供12.9%的回报率，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在美国联邦一级合法化, 租金将下调至相当于原始投资资本额9%的回报率的 金额，并将根据第七年开始的 日期以每年3%的速度增加。通用汽车租约要求租户持有医用大麻许可证，并根据所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规 进行运营。通用汽车租约禁止零售租户的大麻和Tam 19地产中注入大麻的产品。直线年租金约为252,000美元， 估计收益率约为19.2%。该项目目前正在建设中，目标是在2021年8月之前完工。在截至2020年12月31日的12个月里，PW Tam 19录得约19,000美元的租金收入。

信托的收入高度集中。在截至2020年12月31日的一年中，东航物业的综合租金收入 超过了其他物业，因为东航租户占52%，而根据铁路租约从NSC到P&WV的租金和来自PWR租户的租金分别占总收入的21%和19%。NSC是P&WV的租户，是一类铁路， 在2021年2月4日提交给SEC的10-K表格中报告称，截至2020年12月31日，NSC的股东权益总额约为148亿美元，截至2020年12月31日的财年净收益约为19亿美元。

2021年 收购

2021年1月4日，我们通过全资子公司新成立的全资子公司(“PW Grail”)以150,000美元收购了位于科罗拉多州南部的两处物业。这些地产(“圣杯地产”)占地4.41英亩。作为交易的一部分，我们同意为立即建造一个约21,732平方英尺的温室和加工设施提供资金，包括土地征用成本约为184万美元。在收购的同时，PW Grail与Grail Project LLC(“Grail Project”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Grail Project Lease”)，该公司将运营一个大麻种植设施。租约要求Grail Project支付 所有与物业相关的费用，包括维护、保险和税收。在最初的20年期限之后，圣杯项目的租约提供了四年、五年的续订选项。这份租约还得到了圣杯项目所有者的个人担保。圣杯 项目打算将圣杯地产作为获得许可的大麻种植和加工设施进行运营。圣杯 项目租赁的租金是这样安排的，即在六个月的免费租赁期后，租金付款将在未来三年内以等额的月度付款方式向Power REIT提供 投资资本的全额回报。第42个月后，租金的结构为 提供12.9%的原始投资资本额回报，并将以每年3%的速度增长。在第六年之后的任何时候， 如果大麻在联邦一级合法化，租金将被重新调整为相当于最初 投资资本额9%的回报率，并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增长。2021年2月23日，PW Grail修订了Grail项目租约，收入约为518美元, 000可用于建设额外的6256平方英尺的大麻种植和加工空间的更多资金。因此，信托基金的总资本承诺约为240万美元 。

2021年1月14日，我们通过我们全资子公司的新成立的全资子公司(“PW Apotheke”)以150,000美元收购了位于科罗拉多州南部的物业(“李艾科物业”)，该子公司占地4.31英亩。作为交易的一部分，我们同意为立即建造一个约21,548平方英尺的温室和加工设施提供资金，费用约为180万美元，其中包括土地征用成本。在收购的同时，PW Apotheke与Dom F，LLC(“DOM F”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Apotheke Lease”)，后者将经营一家大麻种植设施。租约要求DOM F支付所有与财产相关的费用，包括 维护、保险和税收。在最初的20年租期之后，李艾科租约提供两个五年续订选项。 租约还得到DOM F所有者的个人担保，DOM F打算将李艾科物业作为特许大麻种植和加工设施进行运营。 李艾科租赁的租金的结构是，在八个月免租金 期之后，租金付款将在未来三年向Power REIT提供每月等额的投资资本全额返还 。在第44个月之后，租金的结构是提供12.9%的原始投资资本额的回报，这将 以每年3%的速度增长。在第六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化，租金将被重新调整 至相当于原始投资资本额9%的回报率，并将在第七年开始的基础上以每年3%的速度上涨。

2021年1月29日，我们通过新成立的 全资子公司(“PW坎纳西地产”)收购了位于加利福尼亚州河滨县的一处物业(“坎纳西地产”)。收购价格为768.5万美元，我们用手头的268.5万美元现金和发行192,678股Power REIT的A系列优先股购买了这处房产 。PW坎纳西 获得一份租约转让(“坎纳西租赁”)，允许承租人(“坎纳西”)经营坎纳西地产上37,000平方英尺的温室种植设施 。坎纳西是加州奢侈大麻的优质花卉品牌。坎纳西租约要求坎纳西支付所有与财产相关的费用，包括维修、保险和税收。 坎纳西租约的租金是直线年租金，大约107.4万美元。

2021年3月12日，我们通过我们占地2.2英亩的全资子公司新成立的全资子公司(“PW加油站”)，以85,000美元收购了位于科罗拉多州南部的一处物业(“加油站物业”)。作为交易的一部分，我们同意为立即建造一个约24,512平方英尺的温室和加工设施提供资金，费用约为210万美元，其中包括土地征用成本。在收购的同时，PW加油站与加油站有限责任公司(“加油站”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“加油站租约”)，该加油站将运营一个大麻种植设施。租约要求加油站支付所有 财产相关费用，包括维护、保险和税收。在最初的20年期限之后，加油站租赁提供 两年或五年续订选项。租约还得到了加油站业主的个人担保，他们打算将加油站物业作为获得许可的大麻种植和加工设施进行运营。加油站租赁的租金结构为 ，在八个月的免租期后，租金付款将在未来三年内以每月等额付款的形式向Power REIT提供投资资本的全额回报 。在第43个月之后，租金的结构是在 原始投资资本额的基础上提供13.3%的回报，并将以每年3%的速度增长。在第六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化 ，租金将重新调整为相当于原始投资资本额9%的回报率 ，并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增长。

第 项3.法律诉讼

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

交易 市场价格和历史价格

我们的 面值0.001美元的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“PW”，我们的A系列优先股 在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，交易代码为“PW”。A“。截至2021年3月22日，注册人普通股登记持有人约为488人。

分配

美国 联邦所得税法一般要求REIT每年向其股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息和不包括净资本利得的任何扣除，并对其未分配的任何应税收入按正常公司税率 纳税。2017年，我们录得1600万美元的净运营亏损，这减少了我们的应税 净收入，从而减少了我们需要作为股息分配给股东的金额，直到此类净运营 亏损耗尽。

我们分发的时间和频率是由我们的董事会根据一系列因素授权和声明的， 包括：

我们进行的任何 分配将由我们的董事会自行决定，不能保证根据过去的支付时间和 支付水平， 将在任何特定期间或在任何特定级别支付股息，或在未来期间持续支付股息。我们A系列优先股的股息是累积性的，必须按照 信托支付普通股股息的顺序全额支付并按当前基准支付。

根据股权补偿计划授权发行的证券

Power REIT 2020年股权激励计划于2020年5月27日由董事会通过，并于2020年6月24日经股东批准。 它规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS； (Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。该计划的目的是 确保并保留员工、董事和顾问的服务，激励这些人为信托的成功尽最大的 努力，并提供一种方式，使这些人有机会通过授予奖励从普通股价值的 增长中受益。

销售未注册股权证券

在截至2020年12月31日的年度内，我们没有 未在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中披露的未经登记的股权证券销售

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2020年12月31日我们股权薪酬计划的相关信息：

性能 图表

根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所需的信息 。

第 项6.选定的财务数据

不适用 。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析基于信托截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合及综合财务报表及相关附注，并应与之一并阅读。 截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的年度的综合及综合财务报表及相关附注。 以下讨论及分析以信托截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的综合及综合财务报表及相关附注为依据。

概述

我们 是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)该公司在美国拥有与交通、能源基础设施和受控环境农业(“CEA”)相关的 房地产资产组合 。2019年，我们将房地产收购的重点扩大到包括美国的CEA物业。 CEA是一种创新的种植植物的方法，包括在室内为特定作物创造优化的生长环境。 温室形式的CEA比室内种植能耗低约70%，比室外种植用水量少95% 并且没有任何化肥或杀虫剂的农业径流。我们通常签订长期三重净租赁，其中 我们的租户负责与物业相关的所有成本，包括保险、税收和维护。

我们的 增长战略侧重于确定具有吸引力的房地产机会，这些机会相对于传统房地产行业显示出具有吸引力的风险调整后投资收益率 。我们目前的重点是在与大麻种植相关的CEA 部门内进行新的房地产收购。我们相信，对温室形式的大麻相关CEA的需求将持续强劲，我们认为这是一种可持续的商业模式，可以以环境友好的方式以较低的成本生产植物 。我们相信，公众态度的改变和某些州大麻合法化势头的增强，为投资大麻相关房地产创造了一个诱人的机会。我们预计，随着更多的州合法化，收购机会将继续扩大。

我们 认为，获得许可的大麻种植者对资金的需求很大，他们无法获得银行债务等传统融资来源 。我们的建筑融资和销售回租解决方案提供有吸引力的融资，使大麻 运营商能够增加额外的增长能力和/或投资于其业务的增长。我们的租户是大麻运营商，基于其设施不断增长的容量和目前的大麻批发价， 能够实现强劲的租金覆盖。此外，我们相信，我们为大麻运营商提供的独特而灵活的租赁结构，通常包括租赁最初几年的较高租金和租赁期剩余时间内的较低租金，为我们的投资基础提供了强有力的 保护，同时在大麻价格下降或 联邦大麻合法化颁布的情况下，为租户的长期成功做好了准备。

在 2020年间，我们在科罗拉多州和缅因州收购了9处CEA物业，总计约187,000平方英尺的温室和种植/加工建筑 ，总资本承诺约为1,790万英镑(包括购买价格和开发 成本，但不包括交易成本)。Power REIT与国家许可的医用大麻运营商签订了七份新的三重净租约和三份修正案，与这些收购相关，产生了约340万美元的直线年化租金， 投资资本收益率超过18%。

截至2020年12月31日，信托基金的资产包括总计约112英里的铁路基础设施加上 支线和相关房地产，约601英亩的收费简单土地租赁给7个公用事业规模的太阳能发电项目，总发电量约为108兆瓦(“MW”)，以及约41英亩的 土地，其中216,278平方英尺的温室/加工空间用于医用大麻种植。我们正在积极寻求扩大我们与CEA相关的房地产组合，用于食品和大麻种植。

运营结果

与2019年相比，对CEA房地产的收购 推动2020年净收入增长129%，每股核心FFO增长114%。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度运营业绩

我们在2020财年和2019财年的总收入分别约为4,273,000美元和2,181,000美元。2020财年普通股的净收入约为1,892,000美元，而2019年为667,000美元。我们的 2020和2019年合并业绩之间的差异主要归因于以下几点：租金收入增加2,051,000美元， MISC增加。收入41,000美元，一般和行政成本增加119,000美元，财产税 增加5,000美元，折旧费用增加约103,000美元，利息支出增加约 $639,000美元，原因是于2019年11月25日签订的贷款协议。

除支付A系列优先股股息外，我们的 现金支出用于一般和行政(“G&A”) 费用，主要包括保险、法律和其他专业费用、咨询费、纽约证交所美国上市费用、 股东服务公司费用和审计成本。我们还预计，随着公司进一步实施其业务计划，2021年及以后的其余G&A费用将继续增长 。

在 2020年间，由于Power REIT的收购战略，与CEA相关的房地产对其综合收入的贡献占我们总综合收入的百分比有所增加。在截至2020财年，根据铁路租赁，NSC 向P&WV支付的款项、PWR租户和我们的CEA租户的付款分别贡献了综合收入的约21%、19% 和52%，而2019年铁路租赁项下NSC向P&WV支付的款项和PWR租户的付款分别贡献了综合收入的约46%和41%。

流动性 与资本资源

为了 满足我们的营运资本和长期资本需求，我们依赖于我们的经营活动提供的现金、从发行股票证券获得的收益和从借款获得的收益，这些收益可以通过资产留置权来担保。信托 正在探索各种资本来源，为其处于不同谈判阶段的重要收购渠道提供资金。 2020年12月，我们开始配股，截至2020年12月28日登记在册的股东可以每股26.50美元的价格额外购买 一股。配股于2021年2月5日结束，Power REIT筹集了约3670万美元，并额外发行了1,383,394股普通股。

现金流

截至2020年12月31日，我们的 现金和现金等价物总额约为5,601,826美元，比2019年12月31日减少了10,240,678美元。 于截至2020年12月31日止年度，现金主要用于营运资金需求及投资活动 ，其中包括支付10,232,408美元购买土地及种植设施，以及支付2,087,086美元建造种植设施 。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的经营活动产生的净现金约为2957,000美元。在截至2019年12月31日的年度内，信托的经营活动产生的净现金约为1,372,000美元。

在截至2020年12月31日的年度内，我们用于投资活动的净现金约为12,319,000美元。在截至2019年12月31日的年度内，信托用于投资活动的现金净额约为1,799,000美元。

在截至2020年12月31日的年度内，我们用于融资活动的现金净额约为878,000美元，其中包括长期债务支付597,840美元 以及向A系列优先股持有人支付股息280,230美元。在截至2019年12月31日的年度内，信托通过融资活动获得的净现金约为14,498,000美元。

凭借截至2020年12月31日的可用现金 ，我们相信这些资源将足以为我们的运营和承诺提供资金。 除收购、物业改善、股息支付和利息支出外，我们的现金支出用于一般和 行政(G&A)费用，其中主要包括专业费用、顾问费、纽约证交所美国证券交易所 上市费、保险、股东服务公司费用和审计成本。

为了 满足我们的营运资本和长期资本需求，我们依赖于我们的经营活动提供的现金、从发行股票证券获得的收益和从借款获得的收益，这些收益可以通过资产留置权来担保。根据我们截至2020年12月31日的租约，我们预计未来12个月将产生7,305,766美元的现金租金。截至2020年12月31日，我们的债务本金为24,410,186美元，未来12个月的偿债金额为635,501美元。 我们预计我们的运营现金将足以支持我们的运营；然而，额外的房地产收购 可能需要我们寻求筹集额外的融资。不能保证在需要时以优惠条件提供融资 。

优先股 股

在 2014年间，该信托通过向公众发行一系列优先股来扩大其股权融资活动。A系列 优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面优先于信托的 普通股。A系列优先股持有人的投票权仅限于对信托 章程的修订有实质性和不利影响的A系列优先股条款、授权或发行优先于A系列优先股的股票 证券，以及如果信托在六个或更长季度期间(无论是否连续)未能支付A系列优先股的股息，则将额外选举两名受托人进入我们的 受托人董事会。2020年期间没有发行A系列优先股。根据2014年1月23日的公开招股说明书附录，该信托此前已完成出售约3,492,000美元 其A系列25美元面值优先股。

借款

2012年12月31日，作为索尔兹伯里土地收购的一部分，PWSS承担了现有的市政融资(“市政债务”)。 市政债务还有大约11年的剩余时间。市政债券的简单利率为5.0%，每年支付一次， 每年2月1日到期。截至2020年12月31日，市政债务余额约为7万美元。

2013年7月，PWSS从一家地区性银行借入75万美元(“PWSS定期贷款”)。PWSS定期贷款的固定利率为5.0%，期限为10年，并根据20年期本金摊销时间表进行摊销。这笔贷款由PWSS的房地产资产和信托的母公司担保担保 。截至2020年12月31日，PWSS定期贷款余额约为551,000美元(扣除资本化债务成本约6,800美元)。

2015年11月6日，PWR与某贷款人签订了10,150,000美元的贷款协议(“2015 PWR贷款协议”)，金额为10,150,000美元 (“2015 PWR贷款”)。2015年压水堆贷款由压水堆拥有的土地和无形资产担保。PWR向 发出了日期为2015年11月6日的票据，到期日为2034年10月14日，利率为4.34%。截至2020年12月31日，PWR债券的余额 约为8,183,000美元(扣除资本化债务成本约303,000美元)。

于2019年11月25日，Power REIT透过新成立的附属公司PW PWV Holdings LLC(“PW PWV”)与某贷款人订立贷款 协议(“PW PWV贷款协议”)，金额为15,500,000美元(“PW PWV贷款”)。PW PWV贷款以PW PWV在P&WV的股权、其在铁路租赁中的权益以及根据日期为2019年11月25日的存款账户控制协议(P&WV租金收益存入该账户)的担保 权益作抵押。根据存款账户控制协议，P&WV已 指示其银行根据PW PWV贷款协议的条款，将存款账户中的所有款项作为股息/分派付款转给托管代理 。PW PWV贷款由PW PWV向贷款人 发行的票据证明，金额为15,500,000美元，固定利率为4.62%，并在融资期限内全额摊销，该融资将于2054年(35年)到期 。截至2020年12月31日，贷款余额为14,994,000美元(扣除资本化 债务成本约302,000美元)。

截至2020年12月31日，Power REIT长期债务的剩余本金大致金额如下：

关键会计政策

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层做出重大判断和估计，以确定反映和披露的某些金额。在许多情况下，可以使用替代策略或评估 技术。我们定期审查会计政策的应用情况，并评估编制合并财务报表所需估计的适当性 。通常，估计 可能需要根据不断变化的环境和新的或更好的信息等因素不时进行调整。

我们认为是我们“关键会计政策”的 会计政策是那些我们认为是最具判断力的，或者涉及选择或应用替代会计政策的会计政策，而且在每种情况下都是我们合并财务报表的重要 。我们相信我们的收入确认政策符合这些标准。这些策略 如下：

收入 确认

铁路租赁被视为直接 融资租赁。因此，铁路租赁项下P&WV的收入在收到时确认。

来自太阳能土地和CEA物业的租赁收入 计入经营租赁。如果 Power REIT签订租赁协议时已知租赁付款的升级金额，或在 Power REIT假设现有租赁协议作为收购的一部分(例如，年度固定百分比升级)在 初始租赁期内存在，且合同租金收入与 直线金额之间的差额被记录为“递延应收租金”，则任何此类具有租金升级条款的租约均以直线方式记录。 Power REIT在签订租赁协议时已知晓租赁付款的升级金额，或在 Power REIT假设现有租赁协议作为收购的一部分(例如，年度固定百分比升级)的情况下，以直线方式记录租赁付款的升级金额，并将合同租金收入与 直线金额的差额记为“递延应收租金”租户根据合同有义务支付的费用(如维护费、物业税和保险费) 不反映在我们的合并财务报表中。

租赁 会计

2016年2月，FASB发布了ASU No 2016-02《租约》(主题842)。该标准要求租赁飞机、房地产和重型设备等有价值资产的公司在资产负债表上确认超过一年的合同产生的资产和负债。该标准还要求公司在其财务报表的脚注中披露有关他们为租赁协议支付的金额、时间和不确定性的信息 。本标准在2018年12月15日之后的财年和中期有效 ，信托使用修改后的 追溯方法采用该标准，自2019年1月1日起生效。ASC 842中的出租人会计模式类似于以前的指导，但是， 它限制了初始直接租赁成本(如内部生成成本)的资本化。

信托选出了ASC 842允许的所有实际权宜之计，事后诸葛亮的实际权宜之计除外。因此， 信托将保留融资租赁(即现有指导下的资本租赁)和经营租赁之间的区别，并将其现有的经营租赁作为新指导下的经营租赁进行核算，而不会重新评估(A)合同 是否包含ASC 842项下的租赁，(B)经营租赁的分类是否会根据ASC 842c 有所不同或(C)过渡调整前的未摊销初始直接成本是否符合信托基金在采纳时没有对留存收益进行累积效果调整。

作为出租人，对于我们的每一笔房地产交易，我们都会考虑各种输入和假设，包括但不一定限于租赁条款、续订选择权、折扣率以及买卖协议、租赁和 其他文档中的其他权利和条款，以确定控制权是否已移交给信托或仍由承租人拥有。如果在不转让控制权的情况下转让风险和回报，租赁将被 归类为直接融资租赁；如果标的资产的控制权转让给承租人，租赁将被归类为销售型 租赁。否则，租赁将被视为经营租赁。 这些标准还包括有关租赁设施的公允价值、最低租赁付款、 设施的经济使用年限、是否存在购买选项以及租赁协议中的某些其他条款的估计和假设。 铁路租赁仍被归类为直接融资租赁。我们的太阳能地面租赁和CEA物业租赁继续 被归类为主题842下的经营性租赁，我们继续以直线 为基础记录这些物业的收入 。

对租赁 修订进行评估，以确定修改是否授予承租人原始 租赁中未包含的额外使用权，以及租赁付款是否随附加使用权的独立价格(根据特定合同的 情况进行调整)而相应增加。如果这两个条件都满足，租约修订将作为独立于原始租约的新租约入账 。

房地产资产与房地产投资折旧

信托预计其大部分交易将作为资产收购入账。在资产收购中，信托需要 将结算成本资本化，并按相对公允价值分配购买价格。

在 为分配购买价格而对相对公允价值进行估计时，信托利用了多个来源，包括 与收购或融资相关的可能获得的独立评估、我们自己对投资组合中最近收购的和现有可比物业的 分析以及其他市场数据。信托亦考虑 收购前尽职调查、市场推广及租赁活动所取得的有关每项物业的资料，以评估所收购有形资产的相对公允价值。

信托将收购房产的购置价分配给各个组成部分，具体如下：

Power REIT与租户签订了几份租约，租户负责对Power REIT的物业进行改进 ，Power REIT已承诺为此类改进提供资金。Power REIT将此类物业改善的成本资本化，但 基于确定每个项目的金额不会是实质性的，并且每个项目的建设期相对较短，因此决定不资本化利息支出。

有关 更多信息，请参阅本文件第15项下的合并财务报表附注2，该附注2通过引用并入本文。

运营资金 -非GAAP财务指标

我们 根据称为运营核心资金(“核心FFO”)的行业业绩衡量标准来评估和衡量我们的整体经营业绩，管理层认为该指标是衡量我们经营业绩的有用指标。本年度报告 包含未根据美国GAAP计算的补充财务指标，包括被我们确定为核心FFO的指标 。以下是这一指标的定义，解释了我们为什么提出它，并在本节结束时， 将核心FFO与最直接可比的GAAP财务指标进行了协调。

核心 FFO：管理层认为核心FFO是信托公司经营业绩的有用补充指标。管理层 认为，其他业绩衡量标准，如根据GAAP计算的净收入，或根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)使用的定义计算的运营资金，包括 某些财务项目，这些项目不能反映信托资产组合提供的结果，并且不适当地 影响信托的期间业绩的可比性。这些项目包括非经常性费用，如与诉讼相关的费用 、未根据ASC-805资本化的一次性前期收购费用 以及某些非现金费用，包括基于股票的薪酬费用摊销和某些前期融资成本。因此， 管理层使用Core FFO，并将其定义为不包括此类项目的净收入。管理层认为，基于上述原因， 对净利润的这些调整是适当的。信托基金认为，核心FFO是投资界可采用的有用补充指标，包括将信托基金与披露类似调整后的FFO数字的其他房地产投资信托基金进行比较时，以及 分析信托基金业绩随时间的变化时。请读者注意，其他REITs可能使用与我们不同的GAAP财务指标调整 ，因此，信托的核心FFO可能无法与其他REITs使用的FFO 指标相比，也无法与REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP财务指标相比。

核心 运营资金(FFO)

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

该 信息出现在本文档的第15项之后，并通过引用结合于此。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

无

第 9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

管理层 负责建立和维护充分的披露控制和程序(如 交易法规则13a-15(E)所定义)，旨在确保公司在其 根据交易法归档或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要将这些信息积累并传达给我们的 管理层，以便及时做出决定

我们的 管理层评估了我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性。根据我们的评估， 我们认为截至2020年12月31日我们的披露控制和程序是有效的。管理层和审计委员会 认为，他们已经建立了适当的机制来监督信托的财务事务。

财务报告内部控制变更

Power REIT维护一套内部会计控制系统，旨在合理保证其账簿和记录 准确反映其交易，并遵守其政策和程序。 在截至2020年12月31日的季度内或此后至本文件提交之日，我们的内部控制没有发生重大变化， 对此类控制产生了重大影响，或很可能对此类控制产生重大影响。

管理层财务报告内部控制年度报告

Power REIT管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。注册人的内部控制系统旨在根据公认的会计原则，向管理层和受托人提供关于财务报告的可靠性和外部用途财务报表编制的合理保证。 注册机构的内部控制系统旨在向管理层和受托人提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证。

所有 内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。即使是那些被确定为有效的系统 也只能在财务报表的列报和编制方面提供合理的保证。此外，由于条件的变化 ，内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。

管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《2013年内部控制-综合框架》中的 框架，对注册人财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，信托对财务报告的内部控制 自2020年12月31日起生效。

本 年度报告不包括信托独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的 证明报告。根据SEC通过和修订的《多德-弗兰克华尔街和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act)第989G条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(C)条，管理层的报告不受信托注册会计师事务所 的认证，该条规定，《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条不适用于为发行人准备的任何审计报告，如果该报告既不是加速申报人，也不是大型加速申请者 根据规则12b-2，信托是一家较小的报告公司，不受信托的注册独立会计师事务所对财务报告认证要求的内部控制 。

第 9B项。其他资料

无

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

信托受托人和高管董事会

下表列出了有关我们的受托人和高管的信息，包括他们截至2020年12月31日的年龄。 我们的任何受托人或高管之间都没有家族关系。

* Power REIT的受托人自2011年12月以来一直是Power REIT的全资子公司匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司的受托人，自上表所列日期以来一直是匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司的受托人。

David H.Liser在房地产领域拥有超过35年的经验，包括在房地产投资信托基金(REITs)创造股东价值方面的丰富经验。 Liser先生目前是哈德逊湾合伙公司(Hudson Bay Partners，LP)总裁，过去25年多来一直担任该公司总裁， 他是一家专注于房地产、房地产相关情况和替代能源的投资公司。自2013年10月以来，莱瑟 先生一直担任千禧投资收购公司(股票代码：MILC)的董事长兼首席执行官。莱瑟先生是酒店投资赞助商IntelliStay Hotitality Management LLC的联合创始人兼首席执行官 。莱瑟先生之前曾在公共REITs担任领导职务 ，曾担任新月会房地产股票高级副总裁和Keystone Property信托董事 。在加盟新月会之前，莱塞先生是美林公司房地产金融集团投资银行部门的董事。

自1995年以来，莱瑟先生通过HBP投资了许多房地产和替代能源交易，包括1997年的反向合并 交易，最终成立了Keystone Property Trust(纽约证券交易所代码：KTR)(以下简称“Keystone”)。莱瑟先生作为HBP的总裁，领导了一个投资集团，并与美国房地产投资公司(美国证券交易所代码：REA)进行了反向合并交易，最终形成了Keystone。这笔交易涉及3000万美元的现金投资，合并了一家物业管理公司，并收购了一个家族拥有的工业物业组合，以获得REIT的所有权。除了HBP的初始结构和股权投资，莱塞先生还在Keystone的董事会任职至2000年6月。 Keystone于2004年被Prologis(纽约证券交易所代码：PLD)以14亿美元的企业总价值收购，从最初的交易中获得了16.5%的复合年股东回报率。

HBP 目前拥有智能电力系统有限责任公司(“IPS”)，该公司是一家替代能源业务，专注于热电联产设备的制造 以及与热电联产、风能、太阳能和生物燃料相关的分布式能源的开发。HBP通过总部位于加利福尼亚州的海岸情报公司(“Coast”)的破产重组收购了IPS，后者于2001年被莱瑟先生的一家附属公司收购，成为一家 投资组合公司。由于Coast的前所有者和 管理团队的不当行为(没有涉及Liser先生)，Coast通过第11章破产申请进行了重组，最终的 结果是：(I)Coast逐步结束运营；以及(Ii)Coast的子公司IPS成功地从重组中脱颖而出 。IPS今天继续运营，其重点业务计划为房地产业主提供热电联产和其他能源解决方案 。

莱塞先生拥有康奈尔大学的工商管理硕士学位和康奈尔大学的应用管理和经济学学士学位。

莱塞先生自2011年12月以来一直担任Power REIT董事会主席、首席执行官，自2014年2月以来担任首席财务官、秘书和财务主管。从2009年到现在，莱塞先生一直是Power REIT(“P&WV”)的全资子公司匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司(Pittsburgh&West Virginia)的受托人，从2010年12月到现在担任P&WV董事会主席，从2011年2月到现在是P&WV的首席执行官。

我们 相信，Lesser先生作为房地产投资者、董事会董事和为REITs创造股东价值的多年经验为信托基金带来了巨大的好处。

苏珊·P·霍兰德(Susan P.Hollander)是Power REIT的首席会计官，负责战略会计、合规以及包括SEC和法定申报在内的财务职能。自2017年以来，她一直与我们的首席执行官David Less合作，担任智能电力系统、Millennium Investment and Acquisition Company和IntelliStay Hotitality Management，LLC的 控制员，并越来越多地将工作重点放在Power REIT上。在此之前，Hollander女士是Boston Provident， LP的财务总监，这是一家多空多资产对冲基金，专注于金融服务业超过22年，主要专注于财务报告、交易运营、基金会计和业绩报告。霍兰德女士拥有30多年的会计、财务和税务经验，主要是在金融服务/房地产行业。此外，霍兰德女士 拥有上市公司报告方面的专业知识。Hollander女士毕业于纽约州立大学宾厄姆顿大学，获得经济学学士学位。

我们 相信，霍兰德女士25年多的金融经验为信托基金带来了巨大的好处。

注册会计师维吉尔·E·温格(Virgil E.Wenger)目前是一名独立顾问，过去八年来一直是一名独立顾问，主要与需要会计服务和财务规划帮助以确定投资和营运资金需求的新创业企业 合作。 他还担任两家私营公司的首席财务官：股东情报服务公司(Sharener Intelligence Services)，向上市客户公司提供有关股东所有权、经纪人活动和相关分析的信息 ；以及经济能源公司(EconEnergy Corporation)， 一家专有空调系统的制造商和营销商。温格之前是安永律师事务所(Ernst&Young LLP)超过25年的合伙人。他毕业于堪萨斯大学，拥有工商管理学士学位，并毕业于哈佛商学院高级管理课程(Harvard Business School Advanced Management Program)。

温格先生自2011年12月以来一直担任受托人和Power REIT审计委员会主席。温格先生从1991年至今一直担任宝洁公司的受托人，并于2005年至2011年12月担任宝洁公司审计委员会主席。

我们 相信，温格先生在安永律师事务所多年的经验、卓越的财务专业知识和作为审计委员会主席的领导力 为信托基金带来了巨大的好处。

William S.Susman拥有超过25年的投资银行经验，包括在运输和铁路行业的丰富经验 。作为美林运输和消费者集团(Merrill Lynch‘s Transportation and Consumer Group)的前负责人，苏斯曼先生为众多铁路客户提供咨询服务，包括伯灵顿北方铁路公司(Burlington Northern)、CSX、堪萨斯城南方铁路公司(Kansas City Southern)、诺福克南方铁路公司(Norfork Southern Railway Ways)、TMM公司和联合太平洋公司Susman 先生目前是精品投资咨询公司Threadstone Advisors的创始人兼首席执行官，自2011年以来一直担任该职位。在创立Threadstone Advisors之前，他是专注于零售和消费品的投资银行Financo的总裁。 他在2004年至2011年期间在那里工作。苏斯曼在所罗门兄弟公司的运输部开始了他的投资银行生涯。苏斯曼先生是两家私营公司的董事会成员：首选香水公司和乔纳森·阿德勒企业公司。Susman先生毕业于密歇根大学，拥有西北大学凯洛格管理研究生院工商管理学士学位和硕士学位。

Susman先生自2011年12月以来一直担任受托人和Power REIT薪酬委员会主席，并自2012年8月以来一直是 提名委员会的成员。Susman先生从2011年5月至今一直担任宝洁(P&WV)的受托人，并于2011年8月至2011年12月担任宝洁薪酬委员会主席。

我们 相信，Susman先生通过20多年的投资银行经验获得的对商业、金融和铁路行业的了解，以及他作为薪酬委员会主席和在治理问题上的领导能力， 为信托基金带来了重大好处。

Patrick R.Haynes，III是Jackson River Capital，LLC的联合创始人和管理负责人。Jackson River Capital，LLC是一家控股公司，赞助由Haynes先生共同创立的投资平台，专注于酒店和医疗保健商业房地产资产的投资。2015年，海恩斯先生与他人共同创立了酒店投资赞助商IntelliStay Hotitality Management，LLC。2018年，Haynes先生共同创立了 Wellness Real Estate Partners，LLC，该公司赞助医疗保健NNN投资。Haynes先生之前受雇于Alliance Partners HSP(“Alliance”)，这是一家由Jay Shidler和Clay Hamlin的家族理财室 支持的机会主义房地产投资企业，总部设在宾夕法尼亚州费城。2014年，海恩斯先生开设了Alliance的纽约市办事处 ，负责大纽约市地区的所有机会性收购。从2010年到2012年加入Alliance之前，Haynes 先生一直在洛克菲勒集团投资管理公司(“RGIM”)工作。在RGIM，他负责RGIM公司收购和房地产直接投资的财务 分析，并支持机构筹资和 业务发展。Haynes先生在雷曼兄弟房地产私募股权集团开始了他的职业生涯，在那里他对全国所有资产类别的超过20亿美元的潜在房地产收购进行了 财务分析、市场研究和尽职调查。海恩斯先生还参与了雷曼兄弟股票基金顾问业务的成功管理层收购，负责管理全球约180亿美元的房地产资产。在加入RGIM之前，海恩斯先生一直在该基金管理层银峰房地产合伙公司(SilverPeak Real Estate Partners)创建的Go Forward风险投资公司工作。海恩斯先生 获得布朗大学美国历史学士学位。

海恩斯先生自2011年12月以来一直是Power REIT薪酬委员会的受托人和成员，自2012年8月以来一直是提名委员会的成员。Haynes先生从二零一一年五月至今一直担任宝洁公司的受托人，并于二零一一年八月至二零一一年十二月担任宝洁公司 薪酬委员会成员，并于二零一零年至二零一一年十二月担任宝洁公司审计委员会成员 。

我们 相信，Haynes先生在房地产方面的经验和人脉，以及他在交易结构和私募股权方面的经验，为信托基金提供了巨大的好处。

保拉·J·波斯康(Paula J.Poskon)是STOV咨询服务有限责任公司(STOV)的创始人，该公司为公司高管和投资者提供房地产、资本市场、投资者关系以及多样性和包容性方面的咨询和咨询服务。 在成立STOV之前，波斯康女士是D.A.Davidson&Co.的高级副总裁/高级房地产研究分析师， 该公司是一家提供全方位服务的投资公司，曾受聘共同领导在此之前，Poskon女士是Robert W.Baird&Co.，Inc.的董事兼房地产高级股票研究分析师，该公司是一家财富管理、资本市场、资产管理和私募股权投资公司。在此之前，波斯康曾在全球金融服务公司雷曼兄弟(Lehman Brothers)担任过多个职位。Poskon女士被提名为第三名《华尔街日报》的2009年被Starmine评为房地产分析师中的最佳 ，在2011年Starmine选股的房地产分析师中排名第二。 她毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，获经济学学士学位，专攻会计，获工商管理硕士学位，主修战略管理。 她毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，获经济学学士学位，主修战略管理。波斯康女士经常在房地产行业会议上发言。波斯康目前是惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment，Inc.)的受托人，于2019年由股东选举产生。

Poskon女士自2020年7月以来一直担任Power REIT提名委员会的受托人和主席，并自2020年7月以来担任审计委员会成员 。

我们 相信，Poskon女士在房地产行业的多年经验和重要的金融专业知识，以及她作为提名委员会主席的领导能力，为信托基金带来了巨大的好处。

公司治理

概述

根据我们的信托声明和章程，我们的董事会选举董事会主席和我们的执行人员 ，每个职位都可以由同一人或不同的人担任。我们的公司治理准则没有 包括关于董事长和首席执行官的角色是否应该分开，或者如果不应该，是否要选举独立受托人的政策。自2011年2月起，本公司董事会主席莱塞先生兼任本公司首席执行官 。我们相信这种安排对我们这样规模的公司是合适的。董事会应根据信托不断变化的业务需求， 不时审查是否需要对这些安排进行任何更改。

受托人董事会

我们的 董事会在监督我们的风险管理方面发挥了积极作用。董事会定期审核有关 我们的流动性、运营和投资活动的信息，以及与每项活动相关的风险。董事会负责监督 我们投资战略的实施，其主要目标是通过增加收益、现金流和资产净值来提升长期股东价值 。目前，每笔投资交易都是由董事会批准的。未来， 董事会可能会成立一个由受托人组成的投资委员会来监督我们的投资活动，包括审查 和批准具体交易。

董事会 委员会

我们的 董事会有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。根据《纽约证券交易所美国公司指南》，三个 委员会中的每个委员会都由独立的受托人组成。

审计 委员会

我们的审计委员会是根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第3(A)(58)(A)条成立的，由两名独立受托人组成，董事会根据《纽约证券交易所美国公司指南》的规定认定这两名受托人在财务上是有文化素养的，而且都是独立的：维吉尔·E·温格(Virgil E.Wenger)和保拉·波斯康(Paula Poskon)。 温格先生担任审计委员会主席。(br}温格先生担任审计委员会主席。--译注：维吉尔·E·温格(Virgil E.Wenger)和保拉·波斯康(Paula Poskon)。董事会已确定温格先生和波斯康女士符合证券交易委员会适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”的定义。根据其章程，审计委员会除其他目的外，协助董事会监督：

在 2020年间，审计委员会曾两次在单独或书面授权后采取书面同意行动。 审计委员会的章程可在信托公司的网站上查阅：www.pwreit.com。

薪酬 委员会

在 2020年期间，我们的薪酬委员会由两名独立受托人组成：William S.Susman和Patrick R.Haynes，III。Susman 先生担任薪酬委员会主席。除其他目的外，薪酬委员会的作用包括：

在 2020年间，薪酬委员会在年内召开了一次会议，在单独或以书面形式进行协商后， 又采取了一项书面同意的行动。薪酬委员会的所有成员都出席了会议。 薪酬委员会章程可在信托公司的网站上查阅：www.pwreit.com。

提名委员会

提名委员会由Paula Poskon担任主席，William S.Susman和Patrick Haynes III担任成员。提名 委员会评估潜在的被提名人担任受托人，并向董事会提出建议以纳入信托的年度委托书 。提名委员会曾在2020年召开过一次会议。

托管人 提名流程

提名委员会负责开发和评估潜在的受托人候选人，以便在董事会出现空缺时予以考虑，并向董事会提出被提名人推荐。提名委员会为选举和任命寻找 候选人，这些候选人应具备所需的诚信、领导技能和能力，以指导和监督 信托的管理层，以最大限度地维护其股东、客户和员工，以及其服务的社区和其他受影响各方的利益。被提名人必须愿意定期出席委员会和董事会会议， 以加深对信托、其业务及其要求的深入了解，为信托贡献自己的时间和知识 并准备好熟练而谨慎地履行职责。此外，每位候选人应 了解相关治理概念和上市公司受托人的法律职责。

要 推荐被提名人，股东可以通过写信联系提名委员会主席、董事会主席或信托的 秘书，由信托在其主要执行办公室负责。此类通信应包括 对被提名人资格的详细说明，以及如果提名委员会选择与被提名人联系的方法 。提名委员会认为合格且适合担任受托人的候选人将被联系 ，以确定是否有兴趣被考虑在董事会任职，如果感兴趣，将接受面试，并确定并考虑他们的 资格。

提名委员会已制定章程，概述其宗旨和遵循的做法。提名委员会章程 可在信托网站www.pwreit.com上查阅。

商业行为和道德准则

信托有商业行为和道德准则，所有高级管理人员和受托人都必须遵守该准则。代码副本可在我们的网站www.pwreit.com上查看 ，免费索取打印副本，请写信给我们，地址为301WINDING Road，Old Bethpage，NY 11804，注意：投资者关系部。

拖欠者 第16(A)条报告：无

《交易所法案》第 16(A)节要求我们的高管和受托人，以及拥有注册 类股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)提交有关所有权和所有权变更的报告。SEC要求高管、受托人和超过10%的股东向我们 提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。根据我们对这些副本的审查，我们认为我们的现任高管、受托人和超过10%的股东遵守了适用于他们的所有第16(A)条关于2020年内交易的 备案要求，但以下情况除外：Virgil Wenger、Patrick Haynes 和William Susman各自就向他们每人发放的一份股票授予作为补偿提交了一份迟来的Form 4文件。

第 项11.高管薪酬

受托人 薪酬

下表列出了截至2020年12月31日的财年我们独立受托人的薪酬 。

下面的 表显示了截至2020年12月31日，我们每个独立受托人的未偿还期权和股票奖励总数 。

高管 高级管理人员薪酬

信托由该信托的首席执行官兼董事长David H.Lesser管理，并受其 受托人董事会的监督。

汇总表 薪酬表

截至2020年12月31日的最后两个财年，我们首席执行官和首席会计官的薪酬 如下表所示：

*苏珊·霍兰德(Susan Hollander)于2020年成为首席财务官

下表列出了截至2020年12月31日授予信托主要高管的未偿还期权权益和限制性股票奖励 ：

财政年度末未偿还的 股权奖励

薪酬 讨论

信托的薪酬计划旨在激励关键个人为信托提供有价值的服务，包括 符合信托长期利益的服务。在过去的几年中，信托基金一直致力于将现金薪酬降至最低 ，并以期权和限制性股票授予的形式提供激励性薪酬。薪酬计划主要包括向我们的独立受托人授予临时期权和限制性股票，以及向我们的CEO授予临时期权和限制性股票 。信托相信，这种方法为信托提供了更大的灵活性，可以改变支付给信托高管的 薪酬金额和类型，以实现以下目标：

为了推进这些薪酬目标，薪酬委员会批准了2020年的某些股票赠与。有关这些赠款和我们的一般补偿金额的详细信息，请参阅上面的“受托人 补偿”表。

项目 12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2020年12月31日我们普通股的实益所有权和投票权的某些信息，具体如下：(I)持有我们超过5%的股份并已向SEC提交了附表13D的每个人， 可向信托和www.sec.gov上的其他人公开；(Ii)我们的每一位受托人和高管；以及(Iii)我们的所有受托人和高管作为一个群体。(Ii)我们的每一位受托人和高管，以及(Iii)我们的所有受托人和高管作为一个群体。(Ii)我们的每一位受托人和高管，以及(Iii) 我们的所有受托人和高管作为一个群体。除非另有说明，否则列出的每个人的营业地址 均为c/o Power REIT，邮编：11804，旧贝斯佩奇，301WINDING Road，301WING Road，除非另有说明，否则所有股份均为直接所有，且 指定人员拥有唯一投票权和投资权。

所有权百分比 基于截至2021年3月24日已发行普通股的3,299,233股。

* 不到1%

(1)莱舍先生实益拥有(I)886,990 股普通股，其中包括：(A)由莱尔先生直接或间接拥有的408,217股；(B)透过13310 LMR2A LLC(“LMR2A”)间接拥有的68,679股 股份；(B)大卫·莱舍100%拥有的哈德逊湾合伙公司(“HBP”)担任联席管理成员；(C)132,074股(D)通过PW RO Holdings 2 LLC(“PW 2 Holdings”)间接拥有的155,000股普通股 ，HBP担任其管理成员的PW RO Holdings 2 LLC(“PW 2 Holdings”)， 和(E)通过PW RO Holdings 3 LLC(“PW 3 Holdings”)间接拥有的123,020股普通股 ，HBP 担任管理成员，以及(Ii)2012年8月13日授予的10年期期权，购买100,000股我们的普通股 ，价格为7.7亿美元莱瑟先生、LMR2A公司、PW控股公司、PW 2控股公司、PW 3控股公司的地址分别为c/o Power REIT，301Winding Road，Old Bethpage，NY 11804。不包括梅尔世代 跳跃信托拥有的68,335股普通股，该信托是为大卫·H·利瑟的子女设立的不可撤销的信托(“梅尔信托”)。莱瑟先生否认 梅尔信托拥有的股份中的任何实益、金钱或剩余权益，不担任梅尔信托的受托人 ，也无权撤销梅尔信托。

(2) 温格先生实益拥有(I)9,060股普通股和(Ii)2012年8月13日授予的以每股7.96美元购买2,000股我们普通股的10年期期权，这些股票均已归属。

(3) Susman先生实益拥有(I)5,700股普通股及(Ii)于二零一二年八月十三日授出的10年期期权，以每股7.96美元购买 2,000股本公司普通股，全部已归属。

(4) Haynes先生实益拥有(I)16,144股普通股，其中包括：(A) Haynes先生直接拥有的6,637股，(B)通过JRC Management LLC(“JRC”)间接拥有的11,507股，Haynes先生担任JRC的管理 成员，以及(Ii)2012年8月13日授予的以每股7.96美元购买2,000股普通股的10年期期权，全部

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

除以下所述的 和高管薪酬项下的所述外，自2019年1月1日以来，我们没有需要报告的“关联方交易” 。

信托及其子公司已聘请Morrison Cohen，LLP(“Morrison Cohen”)作为其 一般公司事务的法律顾问。信托主席、首席执行官、秘书和财务主管的配偶是莫里森·科恩律师事务所的合伙人。 在2019年和2020年期间，Power REIT(合并后)没有向莫里森·科恩支付任何法律费用。

Hudson Bay Partners，LP(“HBP”)的全资子公司与我们的首席执行官兼信托主席David Lesser有关联，为信托及其子公司免费提供办公场所。自2016年9月起，受托人董事会 批准向一家附属公司每月偿还1,000英镑的行政和会计支持，这是基于 将从第三方为此类支持支付更多费用的结论。从2020年1月1日起，董事会批准将支付给HBP的金额增加 至每月1,750美元，这是基于增加的工作水平，并得出结论，即HBP将为相同职能支付更多来自独立第三方的 支持。2020年7月1日，董事会批准将支付给HBP的 金额根据增加的工作水平增加到每月2500美元，并得出结论，即HBP将为相同职能支付更多来自独立第三方的此类支持 。在截至2020年12月31日的年度内，根据此安排共支付了25,500美元，而在截至2019年12月31日的年度内，支付的金额为12,000美元。

根据 信托声明，信托可以进行受托人、高级管理人员或员工具有 经济利益的交易；但如果是重大经济利益，交易应向 董事会披露，否则交易应公平合理。在考虑保留莫里森·科恩以及向HBP的一家联营公司支付会计和行政支持的条件和条款后，独立 受托人批准聘请莫里森·科恩为法律顾问，并批准与HBP的联营公司达成上述协议 ，认为上述安排公平合理，符合信托的利益。

董事会的独立性

信托的普通股和7.75%的A系列累计可赎回永久优先股在纽约证券交易所美国交易所上市。 根据纽约证券交易所美国上市标准，独立受托人必须由上市公司董事会的多数成员组成 受托人，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员必须 独立。审计委员会成员还必须满足交易所 法案规则10A-3规定的独立性标准，薪酬委员会成员也必须满足交易所 法案规则10C-1规定的独立性标准。根据纽约证券交易所美国上市标准，受托人只有在公司董事会 认为该人在履行受托人职责时不存在干扰独立判断行使 的关系的情况下，才有资格成为“独立受托人”。(注：根据纽约证交所美国上市标准，受托人只有在公司董事会 认为该人在履行受托人职责时不存在干扰独立判断的关系的情况下)才有资格成为“独立受托人”。

为了根据规则10A-3被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得 ：(I) 直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费， 或(Ii)是该上市公司或其任何附属公司的关联人

信托董事会对董事会成员的独立性进行了审查，并考虑了 是否有任何董事与我们的信托存在实质性关系，从而影响其在履行职责时作出独立 判断的能力。根据每位董事要求并提供的有关 他们的背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，董事会决定，除莱瑟先生以外的所有现任董事(由于他是我们信托的首席执行官)都是“独立的” ，这一术语是根据纽约证券交易所美国人的规则定义的。因此，被认为是“独立的”，因为 该术语是根据纽约证券交易所美国人的规则定义的。

在 作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们的信托关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况， 包括每位非雇员董事对股本的实益所有权。

第 项14.主要会计费和服务

审计 费用

自2015年1月20日起，信托保留MaloneBailey，LLP作为其独立注册会计师事务所。信托公司向MaloneBailey支付了 LLP。截至2020年和2019年的年度，专业服务费用分别为66,000美元和51,000美元，涉及信托财务报表的年度审计 ，以及信托 季度报告中的10-Q表格、注册声明和提交给证券交易委员会的其他财务信息中的财务报表和其他财务信息。

税费 手续费

信托已聘请BDO USA LLP准备2019年纳税申报单。该信托基金在2020年向BDO USA LLP支付了8925美元，以换取 提供的专业服务。

其他 费用

除上述费用 外，2020年期间没有向MaloneBailey LLP，A.C.支付任何款项，包括根据SEC附表14A第9(E)(2)和(4)项要求披露 的款项。

审计 委员会预先批准由独立审计师提供的服务

我们的 政策和程序要求我们的审计委员会事先审查和批准信托独立审计师提供服务的所有合约 。对于建议由信托的 独立审计师提供的任何非审计服务，该审查包括审计委员会考虑提供此类服务是否 与保持审计师的独立性相一致。

信托的独立审计师在2020年提供的所有服务的所有 都是由审计委员会预先批准的。

第 第四部分

第 项15.展品，财务报表明细表。

(1) 合并财务报表：

请参见第F-1页的 合并财务报表索引。

(2) 财务报表明细表：

所有 明细表都被省略，因为它们不是必需的，或者需要的信息包含在合并财务报表 或其附注中。

(3) 展品：

随附的展品索引中列出的 展品作为本年度 报告的一部分进行归档，或通过引用并入本年度 报告中。

附件 索引

作为本文件一部分的所有财务报表、财务报表明细表和相关信息的列表 从本文件F-1页开始 详细列出。

作为本文件的一部分归档的所有展品的 列表如下：

第 项16.表10-K总结

不适用 。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排 由正式授权的以下签名者代表注册人签署本报告。

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署 。

委托书

通过这些陈述，我知道 所有人，每个在下面签名的人构成并任命David H.Lesser、他真正的 和合法的代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，并以他的名义、地点和 代以任何和所有身份签署对本报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物 和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(SEC)，授予上述完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情 ，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的作出，特此批准并 确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们或其替代者或替代者，可以合法地 作出或导致作出凭借本协议而作出的一切行为和事情。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

电力 房地产投资信托基金

关于财务报表的意见

吾等 已审核所附Power REIT及其附属公司(统称“本公司”)于2020年及2019年12月31日的综合资产负债表 及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益变动 及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。 我们认为，财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况及相关附注(统称为“财务报表”)。 本公司认为，财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况及相关附注(统称为“财务报表”)。符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重要的 审核事项

关键 审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求 传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 和(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键审核 事项。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们 自2015年以来一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2021年3月23日

动力 房地产投资信托基金及其子公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

动力 房地产投资信托基金及其子公司

合并 运营报表

截至12月31日的年度，

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

动力 房地产投资信托基金及其子公司

合并 股东权益变动表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

动力 房地产投资信托基金及其子公司

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

动力 房地产投资信托基金及其子公司

合并财务报表附注

1 -一般信息

运营性质

Power REIT(“注册人”或“信托”，连同其合并子公司“我们”、 “我们”或“Power REIT”，除非上下文另有规定，否则是一家在马里兰州注册的房地产投资 信托公司(简称“REIT”)，持有与美国交通、替代能源基础设施和控股的 环境农业(CEA)相关的房地产资产。

Power REIT成立于2011年12月2日，是P&WV重组和反向三角合并的一部分。P&WV 作为注册人的全资子公司在重组中幸存下来。目前，信托的结构为控股公司 ，并通过14家全资拥有的特殊目的子公司拥有其资产，这些子公司成立的目的是持有房地产 资产、获得融资和产生租赁收入。

在截至2020年12月31日的年度内，信托向Power REIT的7.75%A系列累积可赎回永久优先股支付了约280,000美元(每股0.484375美元)的季度股息。

该 信托已选择将其视为房地产投资信托基金(REIT)，这意味着如果其年收入的足够 部分分配给其股东，并且满足某些其他要求，则该信托可免征美国联邦所得税。为了使信托 保持其REIT资格，其普通应税年收入的至少90%必须分配给股东。截至2019年12月31日(截止到目前为止的最后一次纳税申报单)，信托的净营业亏损为1700万美元，这可能会减少 或取消这一要求。

2 -重要会计政策摘要

演示基础

这些 合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。

基于共享 的薪酬会计政策

信托根据授予之日确定的公允价值 在信托的综合经营报表中记录了向信托董事会高级管理人员和非雇员成员授予的所有股权奖励 的一般费用和行政费用。基于股票的薪酬支出在未偿还股权奖励的归属期限 内以直线方式确认。

相关 方

相关 可以是公司或个人，如果信托有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策中对另一方施加重大影响，则被认为是关联的。 如果公司受到共同的控制或共同的重大影响，也被认为是关联的。 如果公司受到共同的控制或共同的重大影响，也被认为是关联的。 如果信托有能力直接或间接地控制另一方或对另一方产生重大影响，则被认为是关联的。有关关联方交易的详细信息，请参见附注9 。

使用预估的

按照GAAP编制财务报表要求管理层做出影响 某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。

合并原则

随附的 合并财务报表包括Power REIT及其全资子公司。所有公司间余额 都已在合并中冲销。

每股普通股收益

基本 每股普通股净收入的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄净收入的计算方法与每股普通股基本净收入类似，但 分母增加，以包括潜在普通股已发行且额外普通股具有摊薄性质时将发行的额外普通股数量。信托期权的摊薄效应 是使用库存股方法计算的。

下表说明了每股基本收益和稀释收益的计算方法：

现金 和现金等价物

信托将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

房地产资产与房地产投资折旧

信托预计其大部分交易将作为资产收购入账。在资产收购中，信托需要 资本化结算成本，并按相对公允价值分配购买价格。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，所有收购均被视为资产收购。在估计 用于分配购买价格的相对公允价值时，信托利用了多个来源，包括可能获得的与收购或融资相关的 独立评估、我们自己对投资组合中最近收购的和现有的 可比物业的分析以及其他市场数据。信托亦会考虑收购前尽职调查、市场推广及租赁活动所取得的每项物业 的资料，以评估收购的有形资产的相对公允价值 。信托将收购房地产的购买价格分配给各组成部分如下：