执行版本

附录 10.1

EVOGENE LTD
730 万美元的普通股
（面值每股 0.02 新谢克尔）
销售协议

2024年3月28日

湖街资本市场有限责任公司

第二大道南920号，700号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

女士们、先生们：

Evogene Ltd. 是一家根据以色列国法律组建的公司（“公司”），确认了与湖街资本市场有限责任公司（“代理人”）达成的协议（本 “协议”），内容如下：

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议中规定的条款和条件，公司可以不时通过代理人发行和出售面值0.02新谢克尔的公司普通股（“配售股份”），总金额不超过730万美元；但是，前提是公司在任何情况下都不得发行或出售代理人配售股份的数量或美元金额将 (a) 超过在有效注册时注册的股份数量或美元金额发行所依据的声明（定义见下文），（b）超过授权但未发行的股票数量（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的股份或以其他方式从公司法定股本中预留的股份），（c）超过F-3表格（包括其一般指令I.B.5，如果适用）允许出售的股票数量或美元金额，或 (d) 超过公司提交招股说明书补充材料的股票数量或金额 (定义如下）（（a）、（b）、（c）和（d）中的较小值，即 “最大金额”）。尽管此处包含任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 1 节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，代理人对此不承担任何义务。通过代理发行和出售配售股份将根据公司在美国证券交易委员会（“委员会”）宣布该注册声明生效后提交的注册声明（定义见下文）生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行配售股份。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其相关规章制度（“证券法条例”）的规定，公司已向委员会提交了F-3表格（文件编号333-277565）的注册声明，包括与某些证券（包括公司不时发行的配售股）有关的基本招股说明书，并以参考方式纳入了公司根据证券规定已提交或将要提交的文件1934 年的《交易法》，经修订的（“交易法”）及其相关规则和条例。公司已经准备了招股说明书或招股说明书补充文件，以补充基本招股说明书作为注册声明的一部分，该招股说明书或招股说明书补充文件与公司不时发行的配售股份（“招股说明书补充文件”）有关。公司将向代理人提供招股说明书的副本，供代理人使用，这些副本作为注册声明的一部分，并由招股说明书补充文件补充，与公司不时发行的配售股票有关。公司可以不时提交一份或份额外的注册声明，其中将包含与配售股份相关的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如适用）（应为招股说明书补充文件）。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其中一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法条例》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法条例》第430B条被视为该注册声明一部分的任何信息，在此称为 “注册” 声明。”基本招股说明书或基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，均包含在注册声明中，必要时可由招股说明书补充文件进行补充，其形式为，公司最近根据《证券法条例》第424（b）条向委员会提交了此类招股说明书或招股说明书和/或招股说明书补充文件，以及当时发布的发行人免费写作招股说明书在此处称为 “招股说明书”。

此处对注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）的任何提及均应视为指并且包括其中以引用方式纳入的文件（“公司文件”）（如果有），除非上下文另有要求，否则包括作为该类 Incorporated Documented 证物提交的文件（如果有）。此处对注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及均应被视为指并且包括在注册声明最近生效之日或之后根据《交易法》提交的任何文件，或招股说明书补充文件、招股说明书或此类发行人免费写作之日招股说明书（视情况而定），以引用方式纳入其中。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或委员会使用时使用的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）（如果适用）。

2。展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他方法）将要发行的配售股份数量、要求出售的时间段、对任何一天内可以出售的配售股数量数量的任何限制，以及任何最低价格都不得低于该价格的销售额作出（“安置通知”），其形式作为附表1附于此。配售通知应来自附表3中列出的公司任何个人（附上该附表所列公司的其他每位个人的副本），并应由附表3中列出的代理人发给每位个人，因为附表3可能会不时修改。配售通知应有效，除非且直到 (i) 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 该配售股份下的全部配售股份已出售，(iii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 本协议根据第 12 节的规定终止。公司向代理人支付的与出售配售股份相关的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表2中规定的条款计算。明确承认并同意，公司和代理人均不对配售或任何配售股份承担任何义务，除非且直到公司向代理人发出配售通知，并且代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知，然后仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.代理人出售配售股份。在遵守第 5 (a) 节规定的前提下，代理商将在配售通知中规定的期限内，按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克股票市场（“交易所”）的规则，在规定的金额内尽其商业上合理的努力，并按照其他条款出售配售股份此类配售通知。代理人将在交易日开盘（定义见下文）之前立即向公司提供书面确认，说明该日出售的配售股份数量、公司根据第 2 节向代理人支付的与此类销售相关的补偿金以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出代理人从总收益中扣除的款项（如第5（b）节所述）它从此类销售中获得的收入。在遵守配售通知条款的前提下，代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为《证券法条例》第415 (a) (4) 条中定义的 “市场发行”，包括大宗交易，通过交易所成员之间根据第153条有资格向交易所交付招股说明书的普通经纪人交易（无论是否征求）《证券法》，向或通过做市商，直接在任何国家证券交易所或设施上或其中，全国证券协会的交易设施、另类交易系统或任何其他市场场所，包括场外交易市场、私下谈判交易或通过任何此类方法的组合。“交易日” 是指股票在交易所交易的任何一天。

4。暂停销售。如果收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，则公司或代理商可以在书面通知另一方（包括通过电子邮件与附表3中列出的另一方的每位个人通信，而不是通过自动回复的方式）或电话（通过可核实的传真传输立即确认）或通过电话（通过可核实的传真传输或电子邮件向另一方的每位个人发送电子邮件来确认）通知另一方后，公司或代理人可以向另一方中的每一个人发出书面通知（包括通过电子邮件与附表3中列出的每一个人通信）附表3），暂停任何配售股份的出售（“暂停”）；但是，前提是，此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。虽然暂停生效，但应免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 节中有关向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务，此类义务应在终止暂停后重新开始。双方同意，除非向本协议附表 3 中列出的个人发出，否则本第 4 节规定的任何此类通知均不对任何其他方有效，因为该附表可能会不时修改。

5。向代理人出售和交付；结算。

(a) 出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件的约束，代理人接受配售通知条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止配售股份的出售，否则代理商将在配售通知中规定的期限内做出符合其正常交易的商业上合理的努力销售惯例和适用的法律法规配售股份不超过指定的金额，以其他方式按照此类配售通知的条款进行。公司承认并同意（i）无法保证代理人会成功出售配售股份，（ii）如果代理人出于任何原因不出售配售股份，代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照其正常交易和销售惯例和适用法律法规按要求出售此类配售股份，否则代理人不承担任何责任或义务根据本协议，(iii) 代理人没有义务根据本协议以本金购买配售股份，除非代理人和公司另行同意。

(b) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股票的销售结算将在出售之日（每个 “结算日”）之后的第二个（第 2 个）交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）进行结算。代理人应在根据本协议出售配售股份的交易日之后的交易日开盘前不迟于每笔配售股份的交易日开盘前通知公司。在结算日根据收到的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于代理人获得的总销售价格，扣除 (i) 代理人根据本协议第 2 节应为此类销售支付的佣金、折扣或其他补偿，以及 (ii) 任何政府机构就此类销售收取的任何交易费用。

(c) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过托管系统的存款和提款或其他交付方式，在存托信托公司以电子方式转让出售的配售股票（前提是代理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知），将出售的配售股票。由本协议各方共同商定，在任何情况下均可自由交易，以良好的可交割形式转让的注册股份。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违约在结算日交付配售股份的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第10（a）节规定的权利和义务外，它将（i）使代理人免受所产生的任何直接损失、索赔、损害或支出（包括合理的律师费和开支），因公司或其过户代理人（如果适用）的此类违约行为引起或与之有关以及 (ii) 向代理人支付任何佣金、折扣或在没有此类违约的情况下本应获得的其他补偿。

(d) 面值；登记。配售股份证书（如果有）应采用代理人可能在结算日前至少一个完整工作日（定义见下文）以书面形式要求的名称注册的面额和名称。配售股份的证书（如果有）将在结算日前的工作日中午（纽约时间）之前由公司在纽约市的代理人进行检查和包装。

(e) 对产品规模的限制。在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份的销售、最高金额和 (B) 公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额中的较低值，则公司在任何情况下均不得促使或要求要约或出售任何配售股份董事会、其正式授权的委员会或正式授权的高管委员会，以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时批准的最低价格的价格出售或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总发行量超过最高金额。

6。公司的陈述和保证。本公司向代理人陈述并保证并与代理商同意，自本协议签订之日起，从起每个适用时间（定义见下文）：

(a) 注册声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合并符合《证券法》F-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中规定的适用条件。注册声明已提交给委员会，在公司发布任何配售通知之前，委员会将根据《证券法》宣布其生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理人指定为代理人。公司没有收到委员会关于禁止或暂停使用注册声明或威胁或为此提起诉讼的任何命令的书面通知。注册声明以及特此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其法律顾问，或可通过EDGAR获取，这些文件是在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的。除注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）外，公司尚未分发任何与配售股份的发行或出售有关的发行材料，也不会分发任何与配售股份的发行或出售有关的发行材料。这些股票根据《交易法》第12（b）条注册，目前在交易所上市，交易代码为 “EVGN”。公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止股票注册、将股票从交易所退市的行动，也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的书面通知。据公司所知，除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司遵守了联交所所有适用的上市要求。

(b) 无误陈述或遗漏。注册声明在生效或生效时过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。在招股说明书及其任何修正案和补充文件发布之日和每个适用时间（定义见下文），没有或将来没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。在招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件并没有，在向委员会提交时，其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略说明此类文件中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的个重大事实，但不能产生误导。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是依据代理人向公司提供的专门用于准备这些信息的信息而作出的。

(c) 遵守《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充，以及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中以引用方式纳入的文件，前提是此类文件根据《证券法》或《交易法》或根据《证券法》生效或生效，视情况而定、符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用）。

(d) 财务信息。注册声明和招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的公司合并财务报表，以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和子公司（定义见下文）截至所示日期的合并财务状况，以及公司在指定期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变动，并以实质性形式编制遵守的要求《证券法》和《交易法》在实质上符合，国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）在所涉期间始终适用；没有要求在注册声明和招股说明书中纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史或预计），未按要求纳入或以引用方式纳入；公司和子公司（如定义如下）没有任何材料注册声明（不包括其证物）和招股说明书中未描述的直接或或有负债（包括任何资产负债表外债务）；以及注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的所有披露的有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会的规章制度定义）《交易法》G条例和第S-条例第10项的所有重要方面K 根据《证券法》，在适用的范围内。每份注册声明和招股说明书中列出的以 “资本化” 为标题的财务数据在所有重大方面公平地列出了其中规定的信息，其基础与注册声明和招股说明书中包含的经审计的财务报表一致。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针以编制的。

(e) 符合EDGAR备案。除非S-T法规允许，否则交付给代理人用于根据本协议出售配售股份的招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同。

(f) 组织。公司及其每家子公司（定义见《证券法》第405条）（“子公司”）组织完善，作为一家公司有效存在，并且根据各自组织司法管辖区的法律信誉良好。公司及其每家子公司均获正式许可或有资格作为外国公司进行业务交易，并且根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自的业务都需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明和招股说明书所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限，但以下情况除外失败具有如此资格或信誉良好声誉或拥有这样的权力或权限，无论个人还是总体而言，都不会对资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止或实质性干扰公司及子公司的完善特此设想的交易（“重大不利影响”）。根据第5759-1999号以色列公司法及其颁布的规章条例（“公司法”），该公司没有被以色列国公司注册处指定为 “违规公司”，以色列公司注册处也没有为解散公司提起诉讼。

(g) 子公司。除注册声明、招股说明书和附表6 (g) 中另有规定外，本公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不受任何留置权、押金、担保、优先拒绝权或其他限制，且子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可估税，不含先发制人及类似条款权利。在遵守适用法律的前提下，除非注册声明和招股说明书以及附表6（g）中披露的内容外，目前不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，禁止向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他人本公司的子公司。

(h) 没有违规或违约。公司及其任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似的组织文件； (ii) 违约，也未发生在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，在书面通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件本公司或其任何子公司是其中一方，或本公司或其任何子公司受其约束或受其约束本公司或其任何子公司的任何财产或资产均受其影响；或 (iii) 违反任何政府机构的任何法律，但上述第 (ii) 和 (iii) 条中任何此类违规行为或违约行为除外，此类违规行为或违约行为，无论是个人还是总体而言，都合理地预计不会产生重大不利影响。据公司所知，根据本公司或其任何子公司所签署的任何重大合同或其他协议，在合理预计此类违约会产生重大不利影响的情况下，任何其他一方在任何方面均不违约。

(i) 无重大不利影响。在注册声明、招股说明书和免费书面招股说明书（如果有）中提供信息的相应日期之后（包括其中以引用方式视为纳入的任何文件），则没有 (i) 公司合理预期会导致重大不利影响的任何重大不利影响或发生任何事态发展，(ii) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易，(iii) 任何直接或偶然的义务或负债（包括任何非直接义务或负债）资产负债表债务），由公司或任何子公司产生的，对公司及其子公司整体而言至关重要，(iv) 公司或其任何子公司股本或未偿长期负债的任何重大变化，(v) 公司未偿债务的任何重大变化，(vi) 公司会计方法的任何变更或 (vii) 任何股息或分配以公司或任何子公司的股本申报、支付或支付的任何种类，上述每种情况除外在正常业务过程中或注册声明或招股说明书（包括任何以引用方式纳入的文件）中以其他方式披露的那样。

(j) 资本化。本公司的已发行和流通股本 (i) 已有效发行、已全额支付且不可估税，(ii) 除注册声明或招股说明书中披露的外，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束，除非在本协议发布之日之前已正式放弃、满足或终止，以及 (iii) 根据公司发行法律和第5728-1968号以色列证券法以及据此颁布的规则和条例，包括电话局颁布的任何规则阿维夫证券交易所（分别是 “TASE” 和 “证券法”）。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，本公司的授权、已发行、已发行和已完全摊薄的资本均在注册声明和招股说明书中（不包括根据公司现有股票期权计划授予额外股权奖励，或因行使或转换成本日已发行股份的证券时发行股票而导致的已发行股份数量的变化 of) 且此类法定股本符合描述其载于注册声明和招股说明书。注册声明和招股说明书中对公司证券的描述在所有重要方面都是完整和准确的。除注册声明或招股说明书中披露或考虑的内容外，截至注册声明或招股说明书中提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权、任何可认购的权利或认股权证，也没有任何可转换为或可兑换为公司任何股份或其他证券或任何发行或出售的合同或承诺，但根据股权奖励发行或可发行的证券除外根据公司的股票激励计划授予。

(k) 授权；可执行性。公司拥有签订本协议和执行本所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非强制执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制。

(l) 配售股份的授权。自每个结算日起，配售股份已获得正式授权，可根据本协议进行发行和出售，当公司根据本协议发行和交付时，配售股份将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含任何质押、留置权、抵押权、担保权或其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权，所有权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据第 12 条进行登记《交易法》。配售股份发行后，在所有重大方面都将符合在注册声明和招股说明书中规定或纳入的描述。

(m) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议、公司发行和出售配售股份无需征得任何政府机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但（i）适用的州证券法、金融业监管局规则可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格除外（“FINRA”）、纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）和TASE对出售配售股份的批准，以及 (ii) 在本协议签订之日之前获得或作出的同意、批准、授权、命令、注册或资格以及自本协议签订之日起仍然完全有效。

(n) 以色列政府补助金。该公司及其任何子公司均未违反以色列经济和工业部以色列创新局授予其的任何批准或补助文书。

(o) 没有优先权。除注册声明和招股说明书中另有规定外，(i) 根据《证券法》颁布的条例 S‑X 第 1-02 条对此定义的任何人（均为 “个人”）无权促使公司向该人发行或出售公司任何其他股本或其他证券的任何股份或股份，(ii) 任何人，无论是合同还是其他方面拥有任何优先权、转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定）购买本公司的任何股或任何其他股本或其他证券的股份，(iii) 任何人均无权就配售股份的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问；(iv) 任何个人都无权要求公司根据《证券法》注册任何其他股本或其他证券的股份，无论是合同还是其他证券公司，或者在注册声明或发行中包括任何此类股票或其他证券由此考虑的，无论是由于注册声明的提交或生效，还是按该声明的设想出售配售股份或其他原因。

(p) 独立公共会计师事务所。在此期间，安永环球（“会计师”）的成员公司Kost Forer Gabay & Kasierer 的公司合并财务报表报告是公司向委员会提交的最新20-F表年度报告的一部分向委员会提交的，并以引用方式纳入注册声明和招股说明书他们的报告所涵盖的是《证券法》和《上市公司会计监督》所指的独立注册会计师事务所董事会（美国）。据公司所知（仅基于会计师对公司的确认），该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

(q) 协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议均为公司合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律的限制，以及 (ii) 某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券的限制法律或公共政策方面的考虑其中。

(r) 无诉讼。除注册声明或招股说明书中另有规定外，任何政府机构或其前方均未提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，公司或子公司作为当事方，或本公司或其任何子公司的任何财产属于标的，无论是单独还是总体而言，任何政府机构都没有合理预期的审计或调查重大不利影响，据公司所知，没有此类行动、诉讼，诉讼、审计或调查受到任何政府机构的威胁或考虑或受到他人的威胁；以及 (i)《证券法》要求在招股说明书中描述的任何政府机构当前或待审的审计、调查、诉讼、诉讼或诉讼；(ii) 没有任何合同或其他文件是公司参与的，也是本公司要求的《证券法》将作为注册声明的证物提交，但事实并非如此已归档。

(s) [保留的].

(t) 同意和许可。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司已根据相应的联邦、州或外国政府机构（包括美国国务院）签发的所有批准、许可、证书、认证、许可、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权提交的所有申请、申请及其他授权提交的所有授权农业、美国食品药品监督管理局（”FDA”）、美国州缉毒局、以色列医用大麻局（“IMCA”），或任何其他参与监管临床试验、药物、生物制剂或生物危害物质或材料）的外国、联邦、州、省或地方政府机构，这些机构是其各自财产的所有权或租赁或按注册声明和招股说明书中所述开展业务所必需的（统称，“许可证”），但未拥有、获得或未获得的此类许可证除外制造同样的许可证不会产生重大不利影响；公司及其子公司遵守了所有此类许可证的条款和条件，除非合理地预计不遵守许可证的个别或总体上不会产生重大不利影响；所有许可证均有效且完全有效，影响，除非可以合理地预计任何失效，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响重大不利影响；公司及其任何子公司均未收到与任何此类许可证的限制、撤销、取消、暂停、修改或不续期有关的任何书面通知，如果一项不利的决定、裁决或调查结果的主体有合理的预期会产生重大不利影响，或者有理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权在正常过程中都不会续期。在FDA适用规则要求的范围内，公司或相应子公司将向FDA 提交其将要进行或赞助或正在进行或赞助的每项临床试验的研究性新药申请或修正案或补充；所有此类提交的材料在提交时均严格遵守适用法律，FDA不会就任何此类申请断言存在任何实质性缺陷。公司和每家子公司拥有相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的开展各自业务所必需的有效和有效的证书、授权或许可证，并且公司和任何子公司均未收到或没有任何理由相信会收到与撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权或许可有关的书面诉讼通知，无论是单独还是在如果受试者不利，则进行汇总可以合理地预期决定、裁决或调查结果将产生重大不利影响。除非招股说明书中另有说明，否则公司未就公司的任何设施或业务或以色列创新管理局或投资中心的任何补助金或福利申请 “批准企业”、“受益企业” 或 “优先企业” 地位。

(u) 监管文件。除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司及其任何子公司均未向适用的政府机构（包括TASE、以色列证券管理局、IMCA、FDA或任何履行与FDA行使职能相似的外国、联邦、州、省或地方政府机构）提交所需的申报、声明、上市、注册、报告或提交，但此类失误除外，无论是单独还是总体而言，都不可能合理地预期有重大不利影响；除非在注册声明和招股说明书中披露了这一点，否则所有此类申报、声明、上市、注册、报告或提交材料在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未声称在任何此类申报、声明、上市、注册、报告或提交中存在任何缺陷，无论是单独还是总体而言，均不合理的预计会产生重大不利影响。公司在过去的五个完整财政年度中一直运营，目前在所有重大方面都遵守了《美国联邦食品、药品和化妆品法》、IMCA、FDA的所有适用规章和条例以及其他行使类似权力的联邦、州、地方和外国政府机构。公司对注册声明和招股说明书中未描述的任何研究、测试或试验一无所知，这些研究、测试或试验的结果在任何重大方面都合理地质疑注册声明和招股说明书中描述的研究、测试和试验的结果。根据IMCA的规定，公司及其子公司在关键职位上雇用的每位员工必须持有安全许可以维持任何重要授权，他们都持有或正在获得此类许可，如果任何此类人员未能获得所需的安全许可，公司将确保立即将此类人员从适用的关键职位上撤职。

(v) 知识产权。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有其他权利使用所有国内外专利、专利申请、贸易和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和行为所必需的其他知识产权（统称为 “知识产权”）他们各自目前开展的业务除外不合理地预期未拥有、拥有许可或以其他方式持有使用此类知识产权的足够权利，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除非注册声明和招股说明书 (i) 据公司所知，第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；(ii) 据公司所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权；(iii) 没有其他人质疑任何未决的或据公司所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔公司及其子公司对任何此类知识产权的权利以及公司的高级职员不知道任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实；(iv) 没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决行动、诉讼、诉讼或索赔；(v) 没有其他人对公司及其所知的未决行动、诉讼、诉讼或索赔子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权；(vi）据公司所知，没有任何第三方美国专利或已发布的美国专利申请包含针对注册声明、招股说明书中描述为公司拥有或许可的任何专利或专利申请启动干涉程序（定义见美国法典 35 篇第 135 节）的索赔；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了知识产权所依据的每份协议的实质性条款已获得公司或该子公司的许可，以及所有这些协议具有完全效力和效力，但上述 (i)-(vii) 条款中的任何一项除外，因为第三方权利而实施的任何限制、第三方的侵权行为或个人或总体上无法合理预期的任何未决或威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔。

(w) 临床研究。注册声明和招股说明书中描述的临床前研究、测试和临床试验（如果有）是根据实验方案、程序和控制措施在所有重要方面进行的，如果适用，则是根据与公司正在开发的产品或候选产品相当的公认的专业和科学标准进行的；此类研究、测试和试验的描述及其结果在注册声明中，招股说明书在所有重要方面都是准确和完整的；公司不知道有任何未在注册声明和招股说明书中描述的测试、研究或试验，其结果在任何重大方面都合理地质疑了注册声明和招股说明书中描述的测试、研究和试验结果；而且公司没有收到美国食品药品管理局或任何外国、州或地方的任何书面通知或信函行使类似权力或任何机构审查的政府机构董事会或类似机构要求终止、暂停、暂停任何测试、研究或试验或进行实质性修改。为避免疑问，公司不作任何陈述或保证，由公司或子公司进行或代表公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验的结果足以获得美国食品药品管理局或行使类似权力的任何外国（包括以色列）、州或地方政府机构的政府批准。

(x) 无材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠借款债务的任何分期付款，也没有违约一项或多份长期租约的任何租金，无论是个人还是总体而言，违约都会产生重大不利影响。自提交上一份年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交过报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一份或多份长期租约的任何租金，无论是个人还是总体违约，会产生重大不利影响。

(y) 某些市场活动。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致股票价格或任何 “参考证券”（定义见《交易法》（“M条例”）中股份价格的稳定或操纵的行动，无论是为了促进配售股份的出售还是转售，无论是在TASE还是其他地方，并且没有采取任何会直接或间接违反M条例和《证券法》的行动。

(z) 经纪人/交易商关系。根据《交易法》的条款，公司或任何子公司（i）均无需注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或（ii）通过一个或多个中介机构直接或间接控制或成为 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人员”（在FINRA手册中规定的含义范围内）。

(aa) 不依赖。公司未依赖代理人或代理人的法律顾问提供与发行和出售配售股份有关的任何法律、税务、商业或会计建议。

(bb) 税收。公司及其各子公司已提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些纳税申报表必须提交并缴纳截至本文发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非合理地预计不这样做会对个人或总体而言产生重大不利影响。除非注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则尚未确定任何税收缺陷对公司或其任何子公司产生或有理由预计会产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估已经或可能被指控或对其构成重大不利影响的威胁。

(cc) 不动产和个人财产的所有权。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司拥有的所有不动产的有效和有价所有权，对注册声明或招股说明书中描述的对公司或此类子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和有效的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押权和索赔，但以下事项除外：(i) 不对已经或拟使用的用途造成实质性干扰合理地预计公司及其任何子公司或 (ii) 的此类财产单独或总体上不会产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述的由公司或其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但以下情况除外：(A) 不会对公司或其任何子公司对此类财产的使用造成实质性干扰或 (B) 个人或总体上合理预期产生重大不利影响。公司及其子公司的每处房产均遵守所有适用法律（包括建筑和分区法律以及与获取此类房产有关的法律），除非注册声明或招股说明书中披露的范围内，或者除此类违规行为外，个人或总体上都不会干扰与公司使用和提议使用此类财产有关的任何材料及其子公司或以其他方式产生重大不利影响。公司或其子公司均未从任何政府机构收到任何关于谴责或影响公司及其子公司财产的分区变更的书面通知，公司也不知道有此类谴责或分区变更受到威胁，除非合理预计会在任何实质方面干扰公司及其子公司对此类财产的使用或以其他方式拥有单独或总体的重大不利影响。

(dd) 环境法。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物（统称 “环境法律”）相关的所有适用联邦、州、地方和外国法律；(ii) 已经收到并已加入遵守适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准如注册声明或招股说明书中所述；以及 (iii) 未收到任何关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放的实际或潜在责任的书面通知，除非在上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何条款的情况下，因任何此类不遵守或未能获得所需的许可证、许可证或其他条款根据合理的理由，不论是个人还是总体而言，批准或责任都不会产生重大不利影响。除了在公司正常业务过程中发生或将要产生的废弃和类似费用外，没有发生任何材料泄漏、排放、泄漏、排放、注入、逸出、倾倒或释放到公司现在或以前拥有、租赁或运营的任何财产或此类财产周围的环境中（或据公司所知，任何其前身的个利益相关者），但任何此类泄漏、排放、泄漏除外，排放、注入、逃逸、倾倒或释放，无论是单独还是总体而言，所有此类泄漏、排放、泄漏、排放、喷射、逃逸、倾倒和释放都不会造成重大不利影响。以及 “危险物质” 和 “危险废物” 这两个术语应广义解释为包括此类术语和类似术语，所有这些术语和类似术语均应具有任何适用的 {中规定的含义 br} 与环境保护有关的地方、州和联邦法律或法规。

（ee）没有非法大麻活动。公司或任何子公司，据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何董事、高级管理人员或员工（统称为 “受保人员”），或据公司所知，公司持有股权的任何实体，均未种植、生产、加工、进口或分销任何大麻或大麻素产品，也未以其他方式参与任何直接或间接交易，或在每种情况下，涉及公司购买或销售大麻或大麻素产品的交易，或在任何此类活动为非法的司法管辖区（包括美利坚合众国、其领土和财产、美国任何州和哥伦比亚特区）内或其控制的子公司，但任何此类非法行为无论是单独还是与其他此类违法行为一起，合理预计不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司目前均无意参与上述任何行动。

(ff) 披露控制。公司及其每家子公司维持的内部会计控制体系在所有重大方面均符合所有适用法律（包括《证券法》），足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责；（iii）准入到只有根据管理层的一般或具体授权，才允许使用资产；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。截至最近评估日期，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（注册声明或招股说明书中规定的除外）。自招股说明书中包含的最新经审计的公司财务报表发布之日起，公司的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制（注册声明或招股说明书中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条），设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人将与公司及其每家子公司相关的重要信息告知认证人员。公司的认证人员在截至2023年12月31日止年度的20-F表格（该日期，“评估日期”）提交日期前的90天内，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。公司在截至2023年12月31日止年度的20-F表格中提交了认证人根据截至评估日的评估得出的披露控制和程序的有效性得出的结论，以及披露控制和程序是有效的。自评估之日起，公司的内部控制（如证券法第S-K条第307（b）项中定义的该术语没有发生重大变化），据公司所知，其他可以合理预期会对公司内部控制产生重大影响的因素没有发生重大变化。

(gg) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及据此颁布的规章制度。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已就其向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有认证。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有萨班斯-奥克斯利法案中此类术语的含义。

(hh) 经纪商。除非与本协议有关或根据本协议另有规定，否则公司或任何子公司均未对与本协议所设想的交易有关的的任何发现费、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

(ii) 劳资纠纷。不存在由公司或其任何子公司员工引起的劳动干扰或与其发生的争议，或者据公司所知，受到威胁，这种行为可以合理地预期会导致重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会造成重大不利影响。

(jj)《投资公司法》。公司或任何子公司在收到配售股份付款后或按照注册声明或招股说明书中 “收益的使用” 所述的使用配售股份收益后，都不要求注册为 “投资公司”，如经修订的（“投资公司法”）中定义的 “投资公司”。

(kk) 运营。公司及其子公司的运营在所有重要方面始终遵守1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法、其下的规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的适用的财务记录保存和报告要求（统称为 “洗钱法律”）；据公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的任何政府机构提起的或向其任何子公司提起的与《洗钱法》有关的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，或受到威胁。

(ll) 资产负债表外安排。公司和/或其任何关联公司与任何未合并的实体，包括任何结构性融资、特殊目的或有限用途实体（均为 “资产负债表外交易”）之间和/或彼此之间不存在可以合理预期会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的交易、安排和其他关系，包括委员会管理层讨论声明中描述的资产负债表外交易的分析财务经营状况和业绩（发行编号 33‑8056；34‑45321；FR‑61）必须在招股说明书中描述，但未按要求进行描述。

(mm) 代理采购。公司承认并同意，代理商已告知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内为自己的账户购买和出售股票，前提是 (i) 在配售通知生效期间不得进行此类购买或出售（除非代理人可以将从公司购买或视为购买的配售股份的销售作为 ““无风险的委托人” 或以类似身份）和（ii）不应被视为公司拥有授权或同意代理人进行任何此类购买或销售。

(nn) 前瞻性陈述。公司在适当考虑了基本假设、估计和其他适用事实和情况后，注册声明或招股说明书中包含的每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述”（定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条）均由公司本着诚意和合理的依据纳入其中。在公司执行官或董事知情的情况下，没有作出任何虚假或误导性的陈述。

(oo) 保证金规则。注册声明和招股说明书中所述的配售股份的发行、出售和交付以及公司使用配售股份的收益都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(pp) 保险。公司及其每家子公司持有或受保的保险金额和风险等于公司及其每家子公司合理认为足以维护其财产，也符合公司及其子公司所从事业务的惯例。

(qq) 没有不当行为。(i) 在过去五年中，公司或子公司，或公司或任何子公司的任何董事、高级职员、员工（在每种情况下，均以的身份），以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未向任何政治职位候选人非法捐款（或未完全披露任何违规捐款）适用法律）或向任何联邦、州、市的任何官员或候选人缴纳了任何缴款或其他款项，或被控违反任何适用法律或招股说明书中要求披露的性质的类似公共义务或准公共义务的外国办公室或其他人员；(ii) 公司或任何子公司或其中任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员和股东之间不存在直接或间接的关系，即《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述未如此描述的内容；(iii)一方面，公司或其任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员或股东之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这是注册声明和招股说明书中未描述的 FINRA 或《证券法》规则所要求的；(iv) 注册声明和招股说明书中未如此描述的除外招股说明书，没有重大未偿贷款，预付款或实质性债务担保公司或任何子公司向其各自的任何高级管理人员或董事或其任何家族成员或为其利益提供股票；(v) 公司未向任何意图非法影响 (A) 公司或任何子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务水平或类型的人提供股票，或促使任何配售代理人发行股票或 (B) 撰写或发布有关公司或任何子公司的有利信息的行业记者或出版物或其各自的任何产品或服务；以及 (vi) 公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理、关联公司或其他人员 (A) 均未违反或违反《1977年美国外国反腐败法》的任何适用条款，或任何其他适用的反贿赂或反贿赂法反腐败法（统称为 “反腐败法”），（B）承诺、提供、提供、试图提供或授权直接或间接向任何人提供任何有价值的物品，以获取或保留业务，影响收款人的任何行为或决定，或获得任何违反反腐败法的不正当利益，或 (C) 向公司或任何子公司支付任何资金或收取或保留任何违反任何反腐败法的资金。

(rr) 没有冲突。本协议的执行，注册声明或招股说明书所设想的配售股份的发行、发行或出售，本协议和其中所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议及其条款和规定的遵守，都不会与的任何条款和规定相冲突或将导致违反的任何条款和条款，或者已经构成或将构成违约，或者已经或将导致任何留置权、押记的设立或施加根据公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，对公司的任何财产或资产构成抵押权，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违规或违约行为，以及 (ii) 个人或总体上都无法合理预期会产生重大不利影响的冲突、违约和违约；此类行动也不会导致 (x) 任何违反组织或管理文件规定的行为公司，或 (y) 在任何严重违反适用于公司或对公司具有管辖权的任何政府机构的任何法规或任何命令、规则或法规的规定时。

(ss) 制裁。

(i) 公司表示，无论是公司还是其任何子公司（统称为 “实体”），或据公司所知，该实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，都不是政府、个人或实体（在本段 (qq) 中为 “个人”），或由以下人员拥有或控制：

(A) 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的主体，包括列入外国资产管制处的特别指定国民和被封锁人员名单或外国资产管制处的外国制裁逃避者名单（经修正）统称为 “制裁”），也不 (B) 位于、组织或居住在受到广泛禁止的制裁的国家或领土与该国家或地区（包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区）（“受制裁国家”）打交道。

(ii) 该实体声明并承诺不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供这些收益：

(A) 为任何个人或与任何人开展的任何活动或业务提供资金或提供便利，或在提供此类资金或便利时受制裁的国家或地区进行的任何活动或业务；或 (B) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反制裁。

(iii) 该实体声明并保证，除注册声明和招股说明书中详述的情况外，在过去的5年中，该实体没有与交易或交易时正在或曾经受到制裁或者现在或曾经是受制裁国家的任何个人或任何国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有参与任何交易或交易。

(tt) 遵守法律。公司及其各子公司：（A）一直遵守所有法律（包括但不限于《证券法》和所有环境法）、法规、规章或法规，适用于该公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、出售、存储、进口、出口或处置公司或其子公司（“适用法律”），除非另有规定，否则单独或合计，合理地预计会造成重大不利影响；(B) 没有收到美国食品和药物管理局或任何其他政府机构指控或未遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可、补充或修正案的任何 FDA 483 表格、不利调查结果的书面通知、警告信、无标题信件或其他信函或书面通知 (“授权”); (C) 拥有所有实质性授权等授权有效且完全有效，不严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 未收到任何政府机构或第三方指控任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知（任何此类有关诉讼的书面通知除外）A) 无法合理预期会产生重大不利影响，以及 (B)公司认为已得到令该政府机构满意的解决），且不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(E) 尚未收到任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，因此不知情任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(F) 已提起诉讼，获取、保存或提交了任何适用法律或授权要求的所有重要报告、文件、表格、书面通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、书面通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正在提交之日是完整和正确的（或由后续提交的文件进行更正或补充）；而且（G）自愿没有或非自愿地、发起、实施、发布或导致发起、实施或发布任何已经或预计会产生重大不利影响的召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告、“尊敬的医疗保健提供者” 信件或其他书面通知或行动，与任何产品涉嫌缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关的书面通知或行动，而且据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算启动任何此类书面通知或行动。

(uu) 统计和市场相关数据。注册声明或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自公司认为在所有重大方面均可靠和准确的来源，或代表公司根据从此类来源得出的数据做出的真诚估计。

(vv) 证券交易所上市。这些股票根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册并在纳斯达克上市，据其所知，公司没有采取任何旨在终止股票根据《交易法》注册或将股票从纳斯达克退市的行动，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册的通知或上市，注册声明和招股说明书中披露的除外。据公司所知，公司遵守了 Nasdaq 的所有适用上市要求，注册声明和招股说明书中披露的除外。

(ww) 以色列公司法和证券法。不限于本协议下的任何其他陈述 (i) 据公司所知，在与公司相关的范围内，其每位董事、公职人员和股东（按证券法的定义被视为 “利益方”）均遵守《公司法》和《证券法》；(ii) 自首次在TASE注册股票以来，始终遵守《公司法》和《证券法》；(ii) 自首次在TASE注册股票以来，特别是在提交注册声明和招股说明书方面，公司遵守了并将会在所有重大方面均遵守了《证券法》规定的所有义务，包括任何披露要求；(iii) 公司的所有董事均已根据《公司法》和《证券法》正式任命；(iv) 公司或任何代表其行事的均未在以色列参与任何形式的招标、广告或构成交易要约的任何其他行动特此考虑，这将要求公司发布 a根据以色列国法律在以色列国的招股说明书；第 (i)-(iii) 条除外，因为这些条款无法合理预期会产生重大不利影响。

(xx) 关联方交易。注册声明或招股说明书中没有任何未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

(yy) FINRA 很重要。公司向代理人或代理人法律顾问提供的所有信息，据公司所知，其法律顾问、其高管和董事以及与发行配售股份相关的任何证券（债务或股权）或收购公司任何证券的期权的持有人，都是真实、完整、正确的，符合FINRA的规则以及FINRA向FINRA提供的任何封信、文件或其他补充信息根据FINRA规则，公司是真实、完整和正确的。

(zz) 网络安全。有理由认为公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与业务运营相关的所有重大方面的运营和表现，除非个人或总体上不会产生重大不利影响据公司所知，公司目前的运作方式是免费的清除所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他系统故障。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，包括所有 “个人数据”（定义见下文）以及与其业务有关的所有敏感、机密或受监管数据（“机密数据”）。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税身份证号号码、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据修订的《联邦贸易委员会法》符合 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) 定义的 “个人数据”《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）；（iv）任何可能的信息根据经《经济和临床健康健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称为 “HIPAA”）修订的《健康保险流通与责任法》（统称为 “HIPAA”），有资格成为 “受保护的健康信息”；（v）《加州消费者隐私法》（“CCPA”）定义的任何 “个人信息”；以及（vi）允许识别此类自然人或其家庭的任何其他信息，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。没有重大违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权的使用或访问，但不存在任何与之相关的重大事件除外。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统的隐私和安全、机密数据和个人数据以及保护此类IT系统、机密数据和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(aaa) 遵守数据隐私法。公司及其子公司在过去五个完整财政年度中一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA和GDPR（统称为 “隐私法”）。公司进一步证明，其或任何子公司：(i) 未收到任何有关隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的书面通知，也不知道任何合理预期会导致此类书面通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付任何全部或部分的调查、补救措施或其他费用根据任何隐私法采取的行动；或 (iii) 是下达的任何命令、法令或协议的当事方任何隐私法规定的任何义务或责任。

(bbb) 遵守ERISA。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，每份由公司或根据经修订的1986年《美国国税法》第414条被视为单一雇主的实体赞助、维持、管理、缴纳或要求缴款的每份员工福利计划（无论是否受ERISA的约束）（“守则”）（每项此类计划均为 “计划”）的维护、管理和运作均符合其条款和任何适用法规、命令、规章和规章的要求，包括但不限于ERISA和本守则，除非单独或总体上不遵守这些规定，不会产生重大不利影响。每个计划资产的公允市场价值（不包括用于这些目的的应计但未缴的缴款）超过根据合理的精算假设确定的该类计划下应计的所有福利的现值。任何计划均未发生ERISA第4043（b）条规定的其他事件（不包括免除ERISA第4043条规定的30天通知要求的事件）。根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，任何计划均未发生任何违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的导致或可以合理预期会产生重大不利影响的交易。不能合理地指望公司对受法典第412条或ERISA第四章约束的任何计划承担任何责任（无论是实际、或有还是其他责任），或（ii）除了《守则》第4980B条或类似州法律的要求外，任何计划或其他规定退休人员或离职后福利的合同、协议、安排或政策。

(ccc) 不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明后，公司或其他发售参与者最早对股份提出了真诚的要约（在规则164 (h) (2) 的含义范围内），以及 (ii) 自每次根据本协议出售股票时，每次重复或视为作出这种陈述（就本条款而言，该日期用作的确定日期）（ii)），该公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见《证券法》第405条），但未考虑任何因素委员会根据第405条决定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

由公司或其任何子公司的任何高管签署并交付给代理人或代理人律师的任何与发售或购买和出售配售股份有关的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

7。公司的契约。公司向代理人承诺并同意：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即通知代理人注册声明的后续修正案（以引用方式纳入的文件除外）的时间佣金和/或已生效或任何后续生效招股说明书的补充文件已经提交，委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求，(ii) 公司将根据代理人的要求立即准备并向委员会提交代理人合理认为与配售股份分配相关的任何必要或可取的注册声明或招股说明书的修正或补充由代理人（但是，前提是代理人未能做到此类请求不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 公司不会提交任何修正或补充与配售股份或证券相关的注册声明或招股说明书可转换为配售股份，除非其副本已在申报前的合理时间内提交给代理人且代理人未对此提出异议（但是，代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，并规定唯一的补救措施）代理人应就公司未能获得此类物品承担责任同意是停止根据本协议进行销售），公司将在提交协议时向代理人提供任何在提交注册声明或招股说明书时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件的副本，可通过EDGAR获得的文件除外；以及 (iv) 公司将根据适用段落的要求要求向委员会提交招股说明书的每项修正或补充《证券法》第 424 (b) 条，如果是任何要注册的文件，则其中以引用方式根据《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交（根据公司的合理意见或合理的反对意见，根据本节 7 (a) 向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件的决定应完全由公司作出）。

(b) 委员会止损令通知。公司在收到委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令、暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格、为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的通知后，将立即通知代理人；公司将立即采取商业上合理的努力，阻止发布任何停止令或在撤回时获得其撤回应下达这样的拦截令。在收到委员会提出的要求修改注册声明或招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何修正或补充，或要求提供与配售股份发行相关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书相关的其他信息的任何请求后，公司将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求代理人交付与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），公司将遵守证券法不时对其规定的所有要求，并提交或在各自的截止日期之前，所有报告和任何最终的委托书或信息声明根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他规定，公司必须向委员会提交。如果公司根据《证券法》第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽最大努力遵守委员会第430B条的规定，并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知代理人。如果在此期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或者从当时存在的情况来看，没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，或者如果在期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知在此期间暂停配售股份的代理人和公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知发布之日之前，公司将尽其合理的最大努力促使配售股份在交易所上市。

(e) 交付注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书（包括在此期间向委员会提交的所有文件）的注册声明或招股说明书的所有修正和补充的副本这种期限被认为是通过引用纳入的其中），在每种情况下，尽快尽快，并按代理人不时合理要求的数量向每个可以出售配售股份的交易所或市场提供招股说明书的副本；但是，前提是公司无需向代理人提供任何文件（招股说明书除外）此类文档在 EDGAR 上可用的程度。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月期间的收益报表，但无论如何都不迟于公司本财季结束后的15个月。

(g) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。

(h) 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，公司不得直接或间接地提出出售、出售、签订销售合同，授予任何出售或以其他方式处置任何股份（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为股票、认股权证或任何购买或收购权的证券的期权，从该日之前的第五（5）个交易日开始任何配售通知都将根据本协议交付给代理人，并于第五（5）天结束根据此类配售通知出售的股票（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为暂停或终止日期）的最终结算日之后的交易日；但是，公司发行或出售 (i) 股票、购买股票期权或可发行的股份时不需要此类限制根据任何员工、顾问或公司的董事股票期权或福利计划、股票持有计划或股息再投资计划（但不包括股息再投资计划中可豁免超过计划限额的股票），无论是现在生效还是以后实施的，(ii) 在证券转换或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时可发行的股票，并在EDGAR或其他网站上提供的公司提交的文件中披露写信给代理人，（iii）作为对价转换为或可交换为股份的股份或证券对于在本协议日之后发生的并购、其他业务合并或战略联盟，这些合并、收购、其他业务合并或战略联盟的发行并非仅用于筹集资金的目的，以及 (iv) 作为研究、合作、技术许可、开发、营销或其他类似协议或战略伙伴关系的对价的股份或证券。

(i) 情况的变化。在配售通知悬而未决期间，公司将在收到通知后立即通知代理人，说明在任何重大方面会改变或影响根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

(j) 尽职调查合作。公司将配合代理人或其代表就本文设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于应代理人的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司官员。

(k) 与配售配售股份相关的所需申报。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（每个）和第424（b）条规定的每个申请日期，a”申报日期”），该招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过代理人出售的配售股份的金额、向公司净收益以及公司就此类配售股份应向代理人支付的补偿，以及 (ii) 按照规则或法规的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书补充材料的副本这样的交易所或市场。

(l) 陈述日期；证书。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，(2) 公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料提交与配售股份相关的招股说明书或修正或补充（仅与配售股份以外的证券发行相关的招股说明书补充文件除外）、注册声明或与配售股份相关的招股说明书，但不能以提及方式将文件纳入与配售股份相关的招股说明书；

(ii) 根据《交易法》在20-F表格上提交年度报告（包括任何包含经修订的财务信息的20-F/A表格或对先前提交的20-F表格的的重大修正）；

(iii) 根据《交易法》在6-K表格上提供其季度经营业绩；或

(iv) 提供一份载有《交易法》下经修订的财务信息的 6-K 表格的最新报告，该报告是参照注册声明纳入的（i）至（iv）条款中提及的一份或多份文件的提交日期均为 “陈述日期”）；只有在代理人合理确定所包含信息的情况下，公司才应向代理人提供信息（但就上述第 (iv) 条而言在此类表格（6‑K 是重要的）中，其形式和实质内容均带有注明日期的证书令代理人及其律师满意，与先前在附表7（l）中提供给代理人及其律师的表格基本相似，并在必要时进行了修改，以与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关。对于在暂停生效时发生的任何陈述日期，应免除根据本第 7 (l) 节提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售股份的指令（该日历季度应视为陈述日）和下一个陈述日期（以较早者为准）。尽管如此，如果公司随后决定在暂停生效的陈述日之后出售配售股份，并且没有根据本第 7 (l) 条向代理人提供证书，则在公司根据此类指示下达配售股份出售指令或代理人根据出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供截至该日符合本第 7 (l) 条的证书已发布配售股份的出售指令。

(m) 法律意见。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，以及 (2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供 (i) Sullivan & Worcester LLCester 的书面意见 P，公司的美国法律顾问，（ii）美达律师事务所，公司的以色列法律顾问，以及（iii）Webb & Co，公司的知识产权法律顾问公司或代理人满意的其他法律顾问，其形式和实质内容使代理人及其律师感到满意，与先前向代理人及其法律顾问提供的表格基本相似，但根据需要进行了修改，以与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关；但是，公司每个日历季度向代理人提供的意见不得超过一份；前提是，除了这些意见以备随后根据《交易法》定期提交外，律师可以向代理人提供一封信函（“信托书”），大意是代理人可以依赖先前根据本第 7 (m) 条发表的意见，就像信函发表之日一样（但此类先前意见中的陈述应被视为与信函发布之日经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，以及 (2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应要求其独立注册会计师事务所提供代理人信（“安慰信”）），日期为安慰信交付之日，该信应符合本第 7 (n) 节规定的要求；前提是，应代理人的要求，公司应安排在任何重大交易或事件（包括重述公司的财务报表）发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供一份慰问信。公司独立注册会计师事务所的安慰信的形式和实质内容应令代理人满意，(i) 确认他们是《证券法》和 PCAOB 所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所对财务信息以及会计师给承销商的 “安慰信” 通常涵盖的其他事项的结论和调查结果 br} 与注册公开募股的关系（第一封这样的信函是”初始安慰信”）和（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰信中本应包含的任何信息，这些信息如果在该日期发出，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，则在该信函发布之日进行了修订和补充。

(o) 知识产权证书。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，以及 (2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日的五 (5) 个交易日内，公司应交付由其首席执行官和另一位执行官签发的知识产权证书（“知识产权证书”）对公司及其子公司有了解的公司的知识产权证明与公司及其子公司的知识产权相关的某些事项，日期为知识产权证书交付之日，其形式和内容令代理人及其法律顾问满意，与先前在附表7（o）中提供给代理人及其法律顾问的表格基本相似，必要时进行了修改，以与修订或补充的注册声明和招股说明书有关。

(p) 首席财务官证书。在第一份配售通知发布之日之前，公司首席财务官应向代理人提供一份日期为首席财务官证书交付之日的证书（“首席财务官证书”），其形式和实质内容令代理人合理满意，以确认招股说明书中规定的财务信息的准确性。

(q) 市场活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、竞标或购买股票，或向任何人支付任何因拉客购买除配售股份以外的配售股份而向任何人支付任何补偿代理人。

(r)《投资公司法》。公司将以合理的方式开展事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都不被要求注册为 “投资公司”，或者成为注册为 “投资公司” 的要求，正如《投资公司法》中定义的那样。

(s) 无出售要约。除了公司预先批准的发行人自由写作招股说明书和代理人以本协议代理人的身份外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的书面通信（定义见《证券法》第405条），根据本协议提出的卖出要约或征求购买配售股份的要约。

(t) 蓝天和其他资格。公司将尽其商业上合理的努力，与代理人合作，根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使配售股份有资格发行和出售，或获得配售股票的豁免，并在配售股份分配所需的时间内保持此类资格和豁免的有效期（但绝不减少配售股份）。自本协议签订之日起一年以内）；前提是，但是，公司没有义务就送达程序提交任何一般性同意，也没有义务在其不具备此种资格的任何司法管辖区内获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而纳税。在配售股份符合条件或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以在配售股份分配所需的期限内（但在任何情况下，自本协议签订之日起不到一年）内继续保持此类资格或豁免（视情况而定）。

(u)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和子公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的细节，准确并公平反映交易和处置情况对公司的资产，(ii) 提供合理的保证，确保必要时记录交易，以便公司根据公认的会计原则在中编制合并财务报表；(iii) 公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行；(iv) 为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证那可能有一个对其财务报表的实质性影响。公司和子公司将维持此类控制措施和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及该法案下的适用法规所要求的控制措施和程序，旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》下提交或提交的报告中要求披露的信息，包括但不限于为设计的控制和程序确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内的其他人向他们通报与公司或子公司相关的重要信息，尤其是在此类信息发生期间正在编写定期报告。

(v) 官员证书；更多文件。在第一份配售通知发布之日之前，公司应向代理人交付截至该日期的公司首席执行官证书，证明 (i) 经修订和重述的公司章程 (ii) 公司董事会授权执行、交付和履行本协议以及发行配售股份的决议，以及 (iii) 经正式授权执行本协议及本协议所设想的其他文件的官员的在职情况协议。在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

8。费用支付。公司将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 编制和提交注册声明，包括委员会要求的任何费用，以及最初提交的招股说明书及其每项修订和补充的印刷或电子交付，其数量应按代理人认为必要，(ii) 打印本协议和其他可能的文件并交付给代理人在发行、购买、销售、发行时必须填写或配售股份的交付，（iii）向代理人准备、发行和向代理人交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税以及任何资本税、印花税或其他在向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴纳的税款或税款，(iv) 法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，(v) 根据本节的规定，州证券法规定的配售股份的资格或豁免7 (t) ，包括申请费，但不包括代理人律师的费用，(vii) 以代理人认为必要的号打印并向代理人交付任何许可发行人免费写作招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充的副本，(viii) 编写、打印蓝天调查副本并将其交付给代理人，(viii) 费用和开支配售股份的过户代理人和注册机构，(ix) FINRA对配售股份条款的任何审查所产生的申报和其他费用出售配售股份，以及（x）与配售股份在交易所上市相关的费用和开支。

9。代理人义务的条件。代理人在本协议下承担的与配售有关的义务将取决于公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，公司适当履行本协议规定的义务，代理人完成其合理判断令人满意的尽职调查审查，以及继续满意（或代理人自行决定放弃）以下附加条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应已生效，可供出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份。

(b) 无重大通知。以下任何事件都不应发生和继续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何补充信息请求，对该请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令确保注册的效力声明或为此目的启动任何程序；(iii) 公司收到的关于在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或资格豁免，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；或 (iv) 发生任何事件，使注册声明或招股说明书或任何重要文件中的任何重要声明被纳入或被视为合并以引用方式纳入其中，在任何材料中均不真实尊重或者要求对注册声明、招股说明书或文件进行任何修改，这样，就注册声明而言，它不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，并且就招股说明书而言，它不会包含对重大事实的不真实陈述或者省略陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

(d) 实质性变化。除非招股说明书中另有规定，或在公司向委员会提交或提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本不得发生任何重大不利变化，也不得发生任何重大不利影响或任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何评级机构或公司任何证券（资产支持证券除外）的评级任何评级机构公开宣布其受到监视或审查其对公司任何证券（资产支持的证券除外）的评级，如果评级机构采取上述行动，经纪人的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任），其影响非常重要，以至于使按照条款和条款进行配售股份的发行变得不切实际或不可取招股说明书中设想的方式。

(e) 法律意见。代理人应在第 7 (m) 条要求提交此类意见之日当天或之前收到根据第 7 (m) 条要求提交的公司律师的意见。

(f) 慰问信。代理人应在第 7 (n) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的安慰信。

(g) 代表证书。代理人应在当天或之前收到根据第 7 (l) 节要求交付的证书，第 7 (l) 节要求交付此类证书。

(h) 知识产权证书。代理人应在第 7 (o) 条要求交付该证书之日当天或之前收到根据第 7 (o) 节要求交付的证书。

(i) 不准停赛。股票不得在联交所暂停交易，股票不得从交易所退市。

(j) 其他材料。在公司根据第 7 (l) 条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。

(k) 提交的《证券法》申报。《证券法》第424条要求在发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报均应在第424条规定的适用期限内提交。

(l) 上市通知。公司应在任何配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的通知。

(m) FINRA。如果适用，FINRA不得对本次发行的条款以及招股说明书中描述的允许或支付给代理人的补偿金额提出异议。

(n) 无终止事件。不得发生任何允许代理人根据第 12 (a) 条终止本协议的事件。

10。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制代理人或任何关联公司的每个人（如果有），并使其免受损害，具体如下：

(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或据称不真实的陈述，或其中遗漏或据称遗漏了注册声明（或其任何修正案）中必须陈述的或必要的重大事实，或据称遗漏了注册声明中的陈述不具有误导性或由此产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是多项损失、责任、索赔、损害和费用任何相关的发行人免费写作中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；

(ii) 以结算任何诉讼或任何政府机构发起或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏为基础的任何索赔，支付的总金额为限；前提是（受下文第 10 (d) 条约束）任何此类和解均需获得公司的书面同意，这种同意不应是无理的延迟或拒付；以及 (iii) 在调查、准备或辩护任何政府机构启动或威胁的任何调查或程序、或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏（无论是否为当事方）而合理产生的任何和所有费用（包括律师的费用和支出）在不根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的范围内，但前提是赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，但仅限于因任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏（定义见下文）而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(b) 代理人赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司每位高管以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的每位人员（如果有），使其免受损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于相关损失、责任、索赔、损害和费用对注册声明（或任何）中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏其修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充），均以与代理人有关的信息为依据，并符合代理人以书面形式向公司提供并明确供其使用的信息。公司特此承认，代理人向公司明确提供的用于注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充文件）的唯一信息是招股说明书中标题为 “分配计划” 的第五和第八段中列出的声明（“代理信息”）。

(c) 程序。任何提议根据本第 10 节主张获得赔偿权的当事方在收到开始对该方提起任何诉讼的书面通知后，将根据本第 10 节向赔偿方或多方提出索赔的书面通知后，立即将该诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上送达的所有文件的副本，但遗漏的内容是通知该赔偿方不会免除赔偿方的 (i) 其可能对任何受赔方承担的任何责任除本第 10 节和 (ii) 根据本第 10 节的前述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼并通知赔偿方诉讼的开始，则赔偿方将有权参与并在其选择的范围内，在收到受赔方关于启动诉讼的书面通知后立即向受赔方方发出书面通知后，与任何其他类似通知的赔偿方共同参与并在其选择的范围内向受赔方方发出书面通知，在获得书面通知后，由律师为诉讼进行辩护，受赔方相当满意从赔偿方到当选为辩护方的受补偿方，除非下文另有规定，以及受赔方随后因辩护而产生的合理调查费用外，赔偿方不承担任何其他法律费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(2) 受赔方已合理地得出结论（基于律师的建议）) 其或其他受补偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护或补充法律辩护，(3) a受赔方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于受赔方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或 (4) 赔偿方实际上没有聘请律师为此类行动进行辩护或在每种情况下，在收到诉讼开始的书面通知后的合理时间内，律师都使受赔方感到合理满意；在每种情况下在这些案件中, 律师的合理费用, 支出和其他费用将由赔偿方或多方承担.不言而喻，对于同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼，赔偿方不承担任何一次获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所（加上当地律师）为所有此类受赔方或多方支付的合理费用、支出和其他费用。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时由赔偿方立即予以补偿。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。未经每个受补偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 10 节所考虑的事项（无论是否有任何受赔方为当事方）有关的任何待决或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括明确无条件地解除每个受赔方，以的形式和实质内容使该受赔方合理满意，免除由此产生的所有责任诉讼、调查、诉讼或索赔，以及 (2) 不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能赔偿，则在未经同意的情况下进行和解。如果受赔方要求赔偿方向受补偿方偿还合理的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (1) 在收到该赔偿方书面同意后超过45天内达成的与第10 (a) (ii) 条所设想的任何和解协议，则该赔偿方应对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任上述请求的当事方，(2) 该赔偿方应至少在这类前 30 天收到有关此类和解条款的书面通知正在达成和解，(3) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(e) 捐款。为了在前述段落规定的赔偿根据其条款适用但由于任何原因认为公司或代理人无法提供或不足的情况下提供公正和公平的贡献，公司和代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与之相关的任何调查、法律和其他合理产生的费用）为和解支付的任何款项、任何诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔），公司和代理人可能受到的约束，其比例应适当以反映公司和代理人获得的相对利益。公司和代理人获得的相对收益应被视为与公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人代表出售配售股份所获得的总报酬的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子规定的分配，则应按适当的比例分配缴款，这不仅要反映前一句中提到的相对收益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏方面的相对过失，或就此采取行动，以及任何其他相关的公平考虑尊重此类提议。除其他外，此类相对过失应根据以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或为陈述重大事实而遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理商同意，如果根据本第 10 (e) 条通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 10 (e) 节而言，受赔方因本第 10 (e) 节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但以符合本协议第 10 (c) 节。尽管本第 10 (e) 节有上述规定，但代理人缴纳的款项不得超过其根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 10 (e) 节而言，在《证券法》的定义范围内控制本协议一方的任何人、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的捐款权利，公司每位董事和签署注册声明的公司每位高管将拥有相同的捐款权作为公司，在每种情况下均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的当事方在收到根据本第 10 (e) 条可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的书面通知后，将立即通知的任何一方或多方，但不这样通知并不能免除可能要求缴款的一方或多方根据本第 10 (e) 条承担的任何其他义务除非未能如此通知该另一方会对该另一方造成重大损害向其寻求捐款的一方的实质性权利或辩护。除根据本协议第 10 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果本协议第 10 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款责任。

11。在交付后继续生效的陈述和协议。无论如何 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的主管、董事、员工或控股人）或其代表进行的任何调查，本协议第 10 节中包含的赔偿和捐款协议以及本协议中或根据本协议交付的证书中公司的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效，(ii) 配售的交付和接受股份及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

12。终止。

(a) 如果自本签订之日起或自招股说明书中提供信息之日起，发生任何变动，或任何涉及财务状况或其他潜在变化的发展或事件，或业务状况、财产、收益、经营业绩或经营业绩，代理人可随时通过书面通知公司终止本协议，如下所述公司及其子公司的前景被视为一个企业，无论其是否在正常经营过程中出现个别或总体而言，根据代理人的合理判断，这些业务会产生重大不利影响，因此推销配售股份或执行配售股份出售合同是不切实际或不可取的，(2) 如果美国州的金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机或任何变化或涉及国家未来变化的发展或国际政治、金融或经济条件，在每种情况下，其影响都是，在代理人看来，推销配售股份或执行配售股份的销售合同不切实际或不可取，(3) 如果委员会或交易所暂停或限制了股票的交易，或者如果交易所的总体交易已暂停或限制，或者最低价格交易所的交易已修复，（4）如果有任何证券暂停交易的情况(5) 如果美国证券结算或清算服务的重大中断已经发生并仍在继续，或 (6) 如果美国联邦或纽约当局已宣布银行业务暂停，则公司在任何交易所或场外交易市场上都应已经发生并继续存在。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节（费用支付）、第 10 节（赔偿和捐款）、第 11 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 17 节（适用法律和时间；免除陪审团审判）和第 18 节（同意管辖权）的规定尽管终止后仍将完全有效。如果代理选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 13 节（通知）的规定提供所需的书面通知。

(b) 公司有权按下文规定发出十 (10) 天的书面通知，在本协议签订之日后，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(c) 代理人有权按下文规定发出十 (10) 天的书面通知，在本协议签订之日后，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(d) 除非根据上述 12 (a)、(b) 或 (c) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全效力和效力；但是，在所有情况下，通过共同协议终止的任何此类协议均应被视为提供该节 8、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节将保持完全效力和效力。

(e) 本协议的任何终止应在该书面终止通知中规定的日期生效；但是，此类终止应在代理人或公司收到此类书面通知之日营业结束后生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

13。通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应为书面形式，并且如果发送给代理人，则应交付至：

湖街资本市场有限责任公司

第二大道南920号，700号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

注意：迈克尔·汤利

附上副本（不构成通知）至：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

2200 富国银行中心

南七街 90 号

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

注意：乔纳森·齐默尔曼

如果是给公司：

Evogene 有限公司

雷霍沃特雷霍沃特公园加德·费恩斯坦街 13 号

7638517，以色列

注意：Ofer Haviv

传真：(+972) -8-946-6724

附上副本（不构成通知）至：

Meitar 律师事务所

16 Abba Hiller Silver Rd.

Ramat Gan 5250608 以色列

注意：高级迈克·里蒙；Adv. Elad Ziv，Adv

电子邮件：mrimon@meitar.com；eladz@meitar.com

和

沙利文和伍斯特律师事务所

1633 百老汇

纽约州纽约 10019

注意：Oded Har-Even

电子邮件：ohareven@sullivanlaw.com

本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的提供新的地址。每份此类书面通知或其他通信 (i) 在纽约时间下午 4:30 当天或之前亲自送达或通过可核实的传真（附上原件），在工作日或如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日以及 (iii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日以及 (iii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日以及 (iii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日以及 (iii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日以及 (iii) 在) 如果存入美国邮件（挂号信或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），则在工作日实际收到。就本协议而言，“工作日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

就本第 13 节而言，如果电子通信（“电子通知”）通过单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收据确认时（自动回复除外），电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式（“非电子通知”）收到纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

14。继任者和受让人。本协议将使公司和代理人及其各自的继承人以及本协议第 10 节提及的方受益并具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意向除本协议各方或其各自继承人之外的任何一方授予，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；但是，代理可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司。

15。股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与配售股份相关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

16。完整协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成了整个协议，并取代了本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理签署的书面文书，否则不得修改本协议或其中的任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且此处的其余条款和规定应被解释为无效、非法或此处未包含不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方的意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利、权力或特权的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17。适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

18。同意行使管辖权。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的索赔，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的诉讼地提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点是不当。各方特此不可撤销地放弃个人服务的程序，同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将个人服务的副本（挂号信或挂号信，要求退货收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

19。同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应协议共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或电子传输进行。

20。施工。此处的章节和展品标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求均应被视为指任何政府机构经修正、重新颁布、全部或部分补充或取代并不时生效的法律、法规、条例、法规、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规章和条例。

21。允许的免费写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得代理人的书面同意，而且代理人表示、保证并同意，除非获得公司事先的书面同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的要约，如规则所定义 405，必须向委员会提交。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司声明并保证，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并且将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保存。为明确起见，本协议各方同意，本附录 1 中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

22。缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔交易以及此类交易的过程，而公司或其任何相应的关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方与代理人之间没有信托或咨询关系，已经或将要就本协议所设想的任何交易创建，无论代理人是否就其他事项向公司提供过建议或正在向公司提供建议，除本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易均不承担任何义务；

(b) 它能够评估和理解，理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

(d) 它知道代理人及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易所涉及的利益可能与公司的利益不同，代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，它放弃因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司不就此类 {br fix} 对其承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他责任）向任何代表其或以公司、公司员工或债权人的名义提出信托责任索赔的人士提出信托责任索赔。

23。定义。在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

“适用时间” 指（i）每个陈述日期，（ii）根据本协议每次出售任何配售股份的时间以及（iii）每个结算日期。

“政府机构” 指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）任何上述机构的任何政治分支机构。

“发行人自由写作招股说明书” 是指规则433中定义的与配售股份有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，(1) 是 “路演”，是规则433 (d) (8) (i) 所指的 “书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或 (3) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于提交，因为它在提交的表格中对配售股份或发行的描述并未反映最终条款或要求按照《证券法条例》第433（g）条的规定，按照《证券法条例》第433（g）条的规定，以公司记录中保留的形式向委员会提交，如果不需要提交。

“第164条”、“规则172”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、“第430B条” 和 “第433条” 指的是《证券法条例》下的此类规则。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（以及所有其他同类引用）中 “包含”、“包括” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

本协议中凡提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中提及的任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）的所有内容均应被视为副本根据 EDGAR 向委员会提交的；以及本协议中提及的 “补编” 的所有内容招股说明书应包括但不限于代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份时准备的任何补充材料、“包装材料” 或类似材料。

[签名页面如下]

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

	真的是你的，

	Evogene 有限公司

	来自：	/s/ Ofer Haviv
		姓名：奥弗·哈维夫
		职务：首席执行官

	自上面写的第一个日期起已接受。

	湖街资本市场有限责任公司

	来自：	/s/ 迈克尔·汤利
		姓名：迈克尔·汤利
		职位：投资银行主管

附表 1

__________________________

配售通知表格

__________________________

来自：	Evogene 有限公司
至：	湖街资本市场有限责任公司
	注意：迈克尔·汤利
主题：	安置通知
日期：	[●], 202[●]

女士们、先生们：

根据根据以色列国法律组建的公司Evogene Ltd.（“公司”）与Lake Street Capital Markets, LLC（“代理人”）之间的销售协议中的条款和条件，该协议日期为 [●]，2024 年，公司特此要求代理商出售至多 [●]公司普通股股，面值0.02新谢克尔，最低市场价格为美元[●]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

__________________________

补偿

__________________________

根据本协议每次出售配售股份时，公司应以现金向代理人支付相当于每次出售配售股份总收益的3.0％的金额。

附表 3

__________________________

通知方

__________________________

该公司

i. 首席执行官奥弗·哈维夫 (ofer.haviv@evogene.com)

二。首席财务官，亚伦·埃尔达德 (yaron.eldad@evogene.com)

并将副本发送至：

i. 法律副总裁 (legal@evogene.com)

特工

迈克尔·汤利 (mike.townley@lakestreetcm.com)

将副本发送至：

Jon.miller@lakestreetcm.com

附表 7 (l)

陈述表格日期证书

下列签署人、具有正式资格和当选者 [●]，根据以色列国法律组建的公司 Evogene Ltd.（以下简称 “公司”），根据日期为日期的销售协议第 7 (l) 节，特此以这种身份代表公司进行认证 [●]，2024年，公司与Lake Street Capital Markets, LLC签订了协议（“销售协议”），据下列人所知：

(i) 本公司在《销售协议》第 6 节中的陈述和保证，自本协议发布之日起，在所有重大方面均属真实和正确，的效力和效力与截至本协议发布之日明确作出的相同，但仅涉及特定日期且截至该日期在所有重大方面都是真实和正确的陈述和担保除外；但是，前提是此类担保和陈述还应通过包含或以引用方式纳入的披露来限定注册声明和招股说明书；以及

(ii) 在本协议发布之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据销售协议履行或满足的所有条件。

此处使用的无定义的大写术语应具有销售协议中赋予此类术语的含义。

	EVOGENE LTD

	来自：

	姓名：

	标题：

日期： [●]

附表 7 (o)

知识产权证书的形式

EVOGENE LTD

知识产权官员证书

2024年3月28日

根据该公司与Lake Street 资本市场有限责任公司（“湖街”）签订的截至2024年3月28日的市场发行销售协议（“协议”）第7（o）条，下列签署人奥弗·哈维夫和亚伦·埃尔达德分别担任以色列公司Evogene Ltd.（“公司”）的首席执行官兼首席财务官自上文首次撰写之日起，特此代表公司向Lake Street进行如下认证：

(i) 下列每位签署人都熟悉知识产权事宜，包括公司及其子公司的知识产权战略和记录惯例；

(ii) 注册声明和招股说明书（均在协议中定义）中包含或以引用方式纳入的与专利或所有权（统称为 “知识产权声明”）有关的声明，只要此类知识产权声明构成文件或法律诉讼的摘要或涉及法律或法律结论事项，在所有实质方面均准确和完整，并且公正地呈现了声称要显示的信息；

(iii) 下列签署人没有注意到任何使下列签署人认为知识产权声明在最近的生效日期包括或以引用方式纳入每份注册声明，以及招股说明书包含不真实的重大事实陈述，或漏述了必须在其中陈述或使中的陈述不具有误导性的重要事实；

(iv) 没有与公司或其子公司的专利权、商业秘密、商标、服务标志、版权或其他专有信息或材料有关的未决法律或政府诉讼，也未受到政府当局或其他方面的书面威胁或考虑过此类诉讼；

(v) 没有与公司或其子公司的专利、商业秘密、商标、服务标志或其他专有信息或材料有关的合同或其他文件，这些合同或其他文件必须在注册声明和招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交，但这些合同或其他文件没有按照的要求进行描述或提交；

(vi) 公司及其子公司均未侵权或以其他方式违反任何行为，而且，在注册声明或招股说明书中描述的正在开发的产品或服务的商业化和销售时，两者均不会侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商业秘密、商标、服务标志、版权或其他专有信息或材料，并且下列签署人不知道任何可能构成就任何此类侵权行为提出索赔的合理依据；

(vii) 其他人没有侵犯本公司或其子公司的任何专利、商业秘密、商标、服务标志、版权或其他专有信息，下列签署人不知道任何构成此类侵权索赔的合理依据的事实；

(viii) 公司及其子公司对注册声明或招股说明书中描述的由公司或其子公司拥有或许可的专利拥有明确的所有权或有效的许可权，除非注册声明和招股说明书中披露或以其他方式公开披露，否则第三方对此类专利没有任何权利；

(ix) 公司及其子公司有足够的权利使用注册声明或招股说明书中描述的当前业务开展所合理必要的专利和其他物质、无形财产和资产，除非注册声明和招股说明书中披露了这一点，而且下列签署人不知道有任何事实可作为认定任何专利和其他物质知识产权不可执行或无效的依据以及公司及其子公司的资产；

(x) 除非本文所附附件 A 中另有说明，否则下列签署人不知道与公司或目前存档的专利申请有关的任何事实，即 (a) 将阻止针对此类申请签发专利，(b) 将导致此类专利在颁发时根据适用法规无效和不可执行，或者 (c) 会导致第三方拥有任何权利在通过此类专利申请颁发的任何专利中。

该证书仅向Lake Street提供与证券发行有关。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP、Sullivan & Worcester LLP、 Meitar律师事务所和Webb & Co有权依赖该证书来处理这些公司根据协议提出的各自意见。此处使用但未定义的所有大写术语均具有协议中赋予的的含义。

[页面的其余部分故意留空。签名页如下。]

自上文首次撰写之日起，我已以官方身份签发了这份知识产权官员证书，以昭信守。

	作者：______________________
	姓名：
	职位：首席执行官

	作者：______________________
	姓名：
	标题：

附录 1

允许的自由写作招股说明书

没有。