依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-235727

300万股A类普通股

这是我们A类普通股的首次公开发行。 在这次发行之前，我们的普通股还没有公开上市，每股票面价值0.001美元(以下简称普通股)， 包括A类普通股。此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。首次公开募股价格为每股A类普通股4.00美元。我们已收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”) 的批准函，批准我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“TIRX”。

在本次发售完成前，我们的已发行股本将由A类普通股和B类普通股组成，每股面值0.001美元(“B类普通股”)。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投18票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。假设出售3,000,000股A类普通股，不包括行使承销商认股权证和超额配售选择权的影响，B类持有人将能够在本次发行完成后立即对我们的已发行 和已发行股本行使约78.95%的总投票权。

本次发行结束后，我们的高级管理人员和董事拥有并将继续拥有我们公司至少50%的投票权，因此我们是纳斯达克上市规则所定义的“受控公司”。然而，即使我们符合“受控公司”的资格，我们也不打算依赖纳斯达克上市规则提供的受控公司豁免。

投资我们的A类普通股 有很高的风险，包括损失全部投资的风险。请参阅“风险因素“在购买我们的A类普通股之前，请阅读有关您应该考虑的因素。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用的“新兴成长型公司” ，因此，我们选择利用此招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅“风险因素“和”招股说明书 摘要-我们作为一家新兴成长型公司的影响”.

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计此次发行的总现金支出(包括支付给承销商的自付费用)约为1,193,000美元， 不包括承销折扣和非可交代费用津贴。此外，我们将支付与此次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融行业监管机构(FINRA)视为承销补偿。 这些付款将进一步减少我们在扣除费用之前的可用收益。请参阅“承保”。

本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。 承销商有义务认购并支付所有A类普通股。吾等已授予代表在本次发售结束后45天内按首次公开发售价格减去承销折扣购买至多15%的A类普通股(不包括受此项认购权约束的股份)的选择权，以弥补超额配售。基于每股A类普通股4.00美元的发行价，(I)如果代表不全面行使选择权，则应支付的承销折扣总额为840,000美元，扣除承销折扣和非负责任费用 津贴前的毛收入总额将为12,000,000美元；(Ii)如果代表全面行使选择权，应支付的承保折扣总额将为966,000美元，扣除承保折扣和非实报实销费用津贴前，我们获得的总收益将为13,800,000美元。 如果我们完成此次发行，净收益将在成交日交付给我们。然而，在我们完成出资手续之前，我们将不能在中国使用这些收益 ，这需要事先获得中国商务部、国家工商总局和国家外汇管理局各自当地对应部门的批准 。见第34页开始的“收益的使用”一节中的汇款程序。

承销商预计将于2021年1月29日在纽约交割A类普通股。

招股说明书日期：2021年1月26日

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何 陈述，但本招股说明书或由吾等或吾等代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程所载的资料或陈述除外 。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的A类普通股的要约，但 仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区，或在提出要约或出售的人没有资格 出售这些证券的任何司法管辖区，或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人 出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书封面上的日期为止有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

其他相关信息

除另有说明或上下文另有要求外， 本招股说明书中提及：

我们的业务是由我们在中国的VIE实体TRX ZJ及其子公司和分支机构使用中国的货币人民币进行的。我们的合并财务报表 以美元列报。在本招股说明书中，我们指的是我们 合并财务报表中以美元表示的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定期间确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少，包括应收账款。

目录

我们对本招股说明书和我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他 信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的A类普通股 。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何A类普通股的出售情况。

对于美国以外的投资者： 我们和承销商都没有做任何事情，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书，在美国以外的任何司法管辖区需要为此采取行动。获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行A类普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司，我们的大部分未偿还证券由非美国 居民拥有。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

所有购买、出售或交易我们的A类普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求在 本注册协议宣布生效后25天内提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

招股说明书摘要

以下摘要由本招股说明书中其他部分包含的更详细的信息和财务报表 全文保留，应一并阅读。除此摘要外，我们还敦促您在决定是否购买我们的A类普通股 之前，仔细阅读整个招股说明书，尤其是投资于我们普通股的风险(在“风险因素”一节中讨论)。

概述

我们是一家保险经纪公司，通过我们的VIE、TRX ZJ及其中国子公司在中国开展业务。我们经销范围广泛的保险产品，分为两大类：(1)财产和意外伤害保险，如汽车保险、商业财产保险、责任保险；和(2)人寿保险，如个人和团体人寿保险。我们代表我们的客户向保险公司寻求保险，并为我们的优质客户服务感到自豪。

作为保险经纪人，我们不承担承保风险。相反，我们将在中国经营的保险公司承保的保险产品分销给我们的个人或机构客户。我们通过保险公司支付的佣金来补偿我们的服务，佣金通常基于被保险人支付的保费的一个百分比。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的保险公司和销售产品的地区。截至本招股说明书之日，我们已与中国40多家保险公司建立了合作关系，因此能够为客户提供多种保险产品。 截至2020年4月30日的6个月，我们总佣金的77.2%来自我们最大的五家保险公司合作伙伴， 和三家公司分别占我们总佣金的10%以上：中国人保北京分公司、中国股份有限公司北京分公司平安财产保险 和中国股份有限公司佛山分公司平安财产保险，占26.1%。分别为23.6%和16.1%。在截至2019年10月31日的财年中，我们佣金总额的80.3%来自五大保险公司合作伙伴，有四家公司的佣金总额分别占我们佣金总额的10%以上：人保北京分公司、中国联合人寿保险股份有限公司北京分公司、阳光财产保险股份有限公司北京分公司、S杭州分公司和中国股份有限公司北京分公司的平安财产保险分别占我们佣金总额的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。在截至2018年10月31日的财年，我们总佣金的63%来自我们前五大保险公司合作伙伴，有两家公司的佣金总额分别占我们总佣金的10%以上： 阳光财产保险有限公司杭州分公司和中国股份有限公司浙江分公司平安财产保险， 分别占我们总佣金的32%和13.9%。在截至2017年10月31日的财年中，我们佣金总额的95.6%归功于我们最大的五家保险公司合作伙伴，其中阳光财产保险有限公司杭州分公司占我们佣金总额的10%以上，即80.7%。

由于中国民众对保险产品的需求不断增加，中国的独立保险中介市场正在经历快速增长。我们打算通过积极招聘人才加入我们的专业团队和销售队伍来发展我们的公司，通过在中国多个精选的主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络 ，并提供优质产品和服务，如我们新的机构风险管理服务和互联网保险分销平台Needbao，两者都旨在实现卓越的客户满意度 。我们的目标是从截至招股说明书之日在xi、青岛、北京、长沙、武汉、太原、宝鸡和重庆等城市拥有8家分支机构，最终发展成为全国领先的保险中介公司。

瑞博(财富)北京投资管理有限公司(“RB财富”)是我们的首席执行官王哲先生控制的一家公司，在2016年5月收购了 TRX ZJ并组建了新的管理团队后，我们的业务大幅增长。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收购，WDZG是我们的首席执行官王哲先生控制的另一家公司。截至本招股说明书之日，我们的分支机构从2016年的零增长到八家。我们的客户数量也大幅增长：从2016年的3个机构客户增加到截至2019年10月31日的1,182个；从2016年的无个人客户增加到截至2019年10月31日的5,997个。在截至2020年4月30日的6个月中，我们额外增加了106个机构客户和607个个人客户。

截至2017年10月31日的年度收入总额为1,531,223美元，较截至2016年10月31日的年度收入1,250美元增加1,529,973美元；截至2018年10月31日的年度收入总额为3,087,708美元，较截至2017年10月31日年度的1,531,223美元增加1,556,485美元，增幅101.6。

截至2019年10月31日的年度，由于当局对汽车保险市场的更严格监管导致保险费和费用下降，见《规定--关于2018年和2019年摩托车车险管理规定的通知》我们的收入减少了1,085,491美元，降幅为35.2%，至2,002,217美元，而截至2018年10月31日的财年为3,087,708美元。为了 降低风险和保持增长，我们自2018年以来一直在实施业务战略，以减少对汽车保险的关注 ，并将重点转移到其他保险产品上。因此，截至2019年10月31日止年度，本公司来自责任保险、人寿保险、意外伤害保险及健康保险的收入分别增至321,692元、449,108元、203,587元及86,043元，较截至2018年10月31日止年度的263,827元、156,366元、116,797元及54,006元分别增长21.93%、187.22%、74.31%及59.32%。

截至2020年4月30日的6个月的收入总计为707,794美元，与截至2019年4月30日的6个月的1,083,026美元相比，减少了375,232美元，降幅为34.6%。 从2020年1月开始，新冠肺炎的爆发已经导致中国的业务中断。我们的业务受到负面影响，原因是政府出台了各种限制措施试图阻止新冠肺炎的传播：(I)只有60%的公司 员工能够在2020年3月1日及前后重返工作岗位，比往常晚了一个月 春节假期后。公司其余40%的员工在2020年3月底之前重返工作岗位；以及(Ii)公司签约新客户的能力受到阻碍，因为销售人员很难在没有 面对面会议的情况下完成销售。因此，与2019财年上半年相比，我们的收入有所下降。然而，截至 本招股书日期，中国普遍认为新冠肺炎疫情已得到控制，自2020年5月以来，我们能够恢复正常的 业务活动。鉴于目前的情况，根据现有信息，我们估计新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响是暂时的，主要包含在2020财年上半年。

此外，我们还不断寻找机会，为客户提供全新的优质服务和产品。2018年12月，我们开始向机构客户提供机构风险管理服务，这是一种新产品，与我们现有的保险产品相辅相成。此外，从2019年6月开始，我们开始在我们新的互联网分销平台Needbao上分销有限数量的保险产品，可以在http://needbao.tianrx.com上访问该平台。

下表显示了截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月中，我们按保险产品划分的总收入。

下表列示截至二零一九年、二零一八年及二零一七年十月三十一日止财政年度，我们按保险产品划分的总收入 。

行业背景

中国保险业是亚洲最大的保险业和世界第二大保险业。^发送根据中国保险监督管理委员会或中国保监会2018年发布的数据，保费收入位居世界第一，仅次于美国。根据中国保监会2020年公布的数据，近年来行业大幅增长，全行业保费从2012年的2486亿美元增长到2019年的6120亿美元。根据瑞士再保险机构2018年发布的《世界保险报告》，尽管有如此巨大的增长和规模，中国的保险渗透率(衡量全行业保险费占国内生产总值的百分比)在2018年仅为寿险和非寿险的2.29%和1.91%，而美国的这两个比例分别为2.87%和4.23%。这些相对于发达经济体较低的渗透率 表明中国的保险市场具有巨大的增长潜力。我们认为，持续的经济增长和中国人口老龄化等因素将推动中国保险业的未来增长。特别是， 我们预计人口结构的变化将产生对人寿保险产品的大量需求。

在中国的保险业中， 为保险公司服务的独立保险机构和为投保人服务的保险经纪人被称为 “专业保险中介”，以区别于作为附属业务分销保险产品的实体，如商业银行、邮局和汽车经销商。近年来，中国的专业保险中介行业也有了显着的发展。根据保监会发布的2018年数据，独立保险机构产生的保险总保费 从2014年的1472亿元增加到2018年的4828亿元，四年复合增长率为34.5%。我们相信，专业保险中介行业将继续提供可观的增长机会，原因如下：

尽管 近年来增长迅速，但中国的保险专业中介行业仍处于发展阶段。 根据中国保监会发布的《2018年保险中介市场发展报告》，截至2018年，中国共有保险中介机构1790家，保险经纪人499家。

我们的 优势

我们 相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

我们面临的挑战和风险

我们 是，并预计在可预见的未来，将受到所有风险和不确定因素的影响，这是处于发展阶段的企业和中国所处行业的固有风险和不确定因素。因此，我们必须建立许多经营业务所必需的职能，包括扩大我们的管理和行政结构、评估和实施我们的营销计划、实施财务制度和控制以及人员招聘。因此，您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。 有关我们面临的风险的描述，请阅读“风险因素”部分。这些风险和挑战包括：

我们的 战略

我们的目标是成为中国领先的独立保险经纪公司，进一步发展我们的分销网络。为了实现这一目标，我们打算利用中国保险业和保险中介行业的增长潜力， 利用我们的竞争优势，追求以下战略要素：

企业结构

下图显示本公司于本招股说明书日期及以3,000,000股A类普通股发售完成后的公司架构。首次公开发售前的百分比按截至本招股说明书日期已发行的5,000,000股普通股计算，首次公开发售后的百分比按紧随招股完成后发行的8,000,000股普通股计算，包括6,750,000股A类普通股及1,250,000股B类普通股。有关我们公司历史的更多详细信息，请参阅“Business - 公司历史和结构“和“主要股东 ”.

受控 公司

根据纳斯达克上市规则的定义，我们 是一家控股公司，只要我们的高管和董事，无论是个人 还是合计拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是一家控股公司。然而，即使我们 符合受控公司的资格，我们也不打算依赖纳斯达克上市规则 提供的受控公司豁免。为此，我们设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，所有这些委员会都只由独立董事组成，并通过了每个委员会的章程。

只要 我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您 将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的 受控公司豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择 依赖受控公司豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事 ，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。(见 “风险因素-与我们公司结构相关的风险--作为纳斯达克市场规则下的“受控公司” ，我们可以选择免除公司的某些公司治理要求，因为这些要求 可能会对我们的公众股东产生不利影响。“)

企业信息

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区广渠路3号京园艺术中心21A，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是(010)87529554，传真号码是(010)83050570。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-10240信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。我们的法定名称是天睿祥有限公司，我们以
的商业名称经营我们的业务，该名称包含在我们的标识中。

投资者的咨询应通过我们的主要执行机构的地址和电话号码 发送给我们。我们的网站地址是http://www.tianrx.com. The，我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

合同 安排

我们或我们的子公司均不拥有TRX ZJ的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排控制并获得TRX ZJ业务运营的经济利益。WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东WDZG Consulting(“TRX ZJ股东”)于2019年5月20日签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有实质性方面与其作为TRX ZJ的唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权和对TRX ZJ的资产、财产和收入的权利。

我们是一家“新兴成长型公司”的影响

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用通常适用于上市公司的报告要求降低的好处。特别是，作为一家新兴成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的分阶段试用期。我们选择使用分阶段可能会使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

根据《就业法案》，我们可以在根据修订后的《1933年证券法》(此处称为《证券法》)宣布生效的招股说明书 首次出售普通股后，在长达五年的时间内利用上述降低的报告要求和豁免，或更早的时间，使我们不再符合新兴成长型公司的定义。JOBS Act 规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。

外国私人发行商 状态

我们是根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)制定的规则所指的外国私人发行人。 因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

产品

汇总 合并财务数据

下表列出了截至2020年和2019年4月30日止六个月的精选 历史经营报表和全面(亏损)收益表，以及截至2019年10月31日、2018年和2017年10月31日止年度的历史损益表和全面收益表，以及截至2020年4月30日、2019年10月31日和2018年的资产负债表数据，这些数据来源于本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表 。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。您 应将此数据与本招股说明书中其他地方的合并财务报表和相关附注一起阅读 以及“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，“出现在招股说明书的其他地方。

综合经营报表和其他综合 (亏损)收入日期(美元，每股数据除外)-未经审计：

* 股份及每股金额按追溯基准呈列。

合并损益表和 其他全面收益数据（单位为美元，每股数据除外）：

* 股份及每股金额按追溯基准呈列。 所有股份和每股信息 已追溯调整，以反映一对二的反向股票分割。

资产负债表数据：

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含“前瞻性陈述”，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们 与历史或当前事实没有严格关联。在本招股说明书中，您可以通过使用单词 找到许多(但不是全部)这样的陈述，例如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“ ”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“ ”应该、“可能”、“可能”或其他类似的表述。这些声明 可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑 任何此类陈述，并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。 这些因素可能包括不准确的假设以及各种其他风险和不确定性，包括一些已知和未知的风险和不确定性。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素 包括但不限于：

我们 在“风险因素”中描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和运营结果。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和 基于作出陈述时管理层可获得的信息的假设。我们提醒您，实际结果 和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。 因此，您在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除非联邦证券 法律要求，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

您 应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至可能比我们预期的更差。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的统计数据。我们尚未独立 核实这些报告中的数据。这些出版物中的统计数据还可能包括基于多个假设的预测。 如果统计数据所依据的任何一个或多个假设被证明是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改 任何前瞻性声明的义务。

风险因素

在作出投资决定之前，您 应结合本招股说明书中其他部分提供的其他信息和我们的综合财务报表及相关说明，仔细考虑以下所述的风险。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。我们A类普通股的交易价格可能会因上述任何一种风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含 与受风险和不确定性影响的事件有关的前瞻性陈述。由于我们面临下面描述的重大风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的业务和行业相关的风险

我们有限的经营历史和有限的保险产品分销经验，可能无法提供足够的基础来判断我们未来的经营前景和结果。

我们在中国的运营实体TRX ZJ成立于2010年，但我们目前的管理团队的运营历史有限，不到 五年，始于2016年5月，当时我们的首席执行官王哲先生控制的公司RB Wealth收购了TRX ZJ。原来，我们的保险经纪业务主要是经销人寿保险、汽车和责任险产品。2017年1月，我们开始将我们的产品扩展到其他类型的保险产品，包括财产、意外伤害保险产品。 由于我们在分销保险产品方面的经验有限，我们无法向您保证我们未来将能够保持增长 。此外，我们有限的运营历史可能不会为您评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。

我们 面临着中国仍处于发展阶段的行业的所有风险和不确定性

我们现在是，而且在可预见的 未来，将受到所有风险和不确定性的制约，这是中国处于发展阶段的企业和发展中的行业所固有的。因此，我们必须建立许多经营业务所必需的职能，包括扩大我们的管理和行政结构，评估和实施我们的营销计划，实施财务制度和控制。因此，您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。 这些风险和挑战包括：

由于我们从销售保险产品中获得的佣金收入是基于保险公司制定的保费和佣金以及费率 ，这些保费、佣金或费率的任何降低都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 是一家保险经纪人，收入主要来自我们的客户 购买保单的保险公司支付的佣金。佣金和手续费由保险公司制定，并以保险公司收取的保费为基础。佣金、费率和保费可以根据影响保险公司的现行经济、监管、税收和竞争因素而变化。这些因素不在我们的控制范围之内，包括保险公司 开展新业务的能力、保险公司的承保和非承保利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司以较低成本获得类似产品的可能性、消费者能否获得另类保险 产品，如政府福利和自我保险计划，以及佣金的免税。此外，中国保监会严格监管某些保险产品的费率，如中国法律要求每个车主购买的强制性汽车责任保险 。

由于我们无法确定也无法预测保费或佣金和手续费费率变化的时间或程度，因此我们无法预测 这些变化可能对我们的运营产生的影响。自2001年12月中国加入世贸组织以来，保险公司之间的激烈竞争导致一些财产和意外伤害险产品的费率水平逐渐下降。 虽然这种下降可能会刺激保险产品的需求，增加我们的总销售额，但也减少了我们从每一份保单中赚取的佣金 。保费或佣金和手续费费率的任何下降都可能对我们的盈利能力产生重大影响。 此外，我们对未来收购、资本支出、股息支付、贷款偿还和其他支出的预算可能会受到保费或佣金和手续费费率下降导致的收入意外下降的干扰，从而对我们的运营产生不利影响 。

我们行业的竞争非常激烈，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

中国保险中介行业竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。我们面临着来自保险公司利用其内部销售队伍和独家销售代理来分销其产品的竞争 ，来自商业银行、邮局和汽车经销商等作为辅助基础上分销保险产品的企业 实体的竞争，以及来自其他专业保险中介的竞争。我们以提供的产品、客户服务和声誉为基础来争夺客户。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务和营销资源，并且可能能够提供我们目前不提供、未来可能也不会提供的产品和服务。如果我们无法有效地与这些竞争对手竞争，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们佣金和手续费收入的季度和年度变化可能会对我们的运营结果产生意想不到的影响。

由于业务的季节性、保单续订的时机以及新业务和亏损业务的净影响，我们的收入受到季度和年度波动的影响。这些因素不在我们的控制范围之内。具体地说，消费者对保险产品的需求 可能会影响续签、新业务和损失业务的时间，通常包括未续订的保单 和取消。因此，您可能无法依赖我们运营业绩的季度或年度比较 作为我们未来业绩的指标。

如果我们与保险公司的合同被终止或更改，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们 主要为向保险公司寻求保险的客户担任代理人。我们与保险公司的关系受我们与保险公司之间的协议管辖。我们与保险公司签订的大部分合同 是在当地的省、市、区分支机构与我们的当地分支机构之间签订的。通常， 这些保险公司的每个分支机构都有独立的权力与我们签订合同， 与一个分支机构的合同终止对我们与其他分支机构的合同没有影响。见”业务-与保险公司协作 。这些合同确立了我们的权力范围、我们分销的保险产品的定价和我们的佣金费率。这些合同的期限通常为一到三年，其中一些合同可以 由保险公司在几乎没有提前通知的情况下终止。此外，在合同到期之前或到期后，签约保险公司可以同意续签合同，但前提是合同条款发生变化，包括我们收到的佣金金额，这可能会导致该合同的收入减少。

如果我们最大的保险公司合作伙伴终止或更改与我们的合同的实质性条款，我们将很难弥补损失的佣金，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在截至2017年10月31日的一年中，我们的前五大保险公司合作伙伴将其本地分支机构与我们的分支机构之间进行的业务汇总后，占我们总佣金的95.6%。特别是，阳光财产保险股份有限公司杭州分公司的S佣金占我们总佣金的80.7%。在截至2018年10月31日的一年中，我们前五大保险公司合作伙伴经过类似的聚合后，占我们总佣金的62.9%。在此期间，阳光财产保险股份有限公司的S杭州分公司和中国股份有限公司浙江分公司的平安财产保险分别占我们佣金总额的32%和13.9%。在截至2019年10月31日的一年中，我们最大的五家保险公司合作伙伴 将其本地分支机构与我们的分支机构之间开展的业务汇总后，占我们总佣金的80.3%。在截至2020年4月30日的6个月中，我们最大的五家保险公司合作伙伴将其本地分支机构与我们的分支机构之间开展的业务合计在一起，占我们总佣金的77.2%。与我们最大的保险公司合作伙伴的这些合同的终止或任何实质性条款的任何变化都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

自2016年以来，我们 大幅扩展了我们的业务。截至本招股说明书之日，我们的分销网络已从杭州总部扩大到拥有八家分支机构，我们计划开设更多分支机构，进一步扩大我们的产品和服务组合 。我们预计未来会有显著的增长。我们的扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出巨大的 需求。为了管理和支持我们的持续增长，我们必须 继续改进我们的运营、行政、财务和技术系统、程序和控制，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工和代理基础。此外，我们的管理层将被要求维护和扩大我们与保险公司、监管机构和其他第三方的关系。我们不能向您保证，我们目前和计划的人员、系统、程序和控制措施将足以支持我们未来的运营。如果不能有效和 有效地管理我们的扩张，可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响， 这反过来又可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们 可能无法成功实施重要的新战略计划，这可能会对我们的业务和 财务业绩产生不利影响。

不能保证我们能够按照预期实施重要的战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。我们于2019年6月推出的新战略计划，即在线保险中心，或称“Needbao”， 旨在创造增长，改善我们的运营业绩，并推动长期股东价值 。然而，我们的管理层可能缺乏执行这项新的在线保险经纪业务所需的经验、知识、洞察力或人力和资本资源。此外，我们发展人寿保险业务的战略之一是通过在中国各地开设更多分支机构来扩大我们的分销网络。为设立新的分支机构，我们需要(1)向银监会备案并申请设立新分支机构的保险中介代码；(2)向中国工商登记机关办理业务登记手续。如果申请材料达不到“CBIRC”或中国工商登记部门的要求，我们将无法按计划开设新的分支机构。请参阅“条例-保险业条例。因此， 我们可能无法实现预期增长，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

如果我们在我们的在线平台上的投资不成功，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们投入了大量的精力来开发我们的在线平台，2019年6月推出的http://needbao.tianrx.com)，，允许客户评估 和购买保险产品，以及在线接受客户服务。目前，我们已经完成了我们在线平台的功能，并正在向潜在客户营销和推广Needbao。在不久的将来，我们 打算继续投入资源来维护和发展内存宝的技术和内容。然而，我们开发在线平台的努力 可能不会成功，也不会产生我们预期的好处。此外，我们的扩张可能 取决于许多因素，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：

2015年7月22日，中国保险监督管理委员会发布了《互联网保险业务监管暂行办法》，并于2015年10月1日起施行，明确了保险中介机构在中国经营互联网保险业务的资格和程序。2020年12月7日，银监会发布《中国银保监会令》(2020年第13号)，公布《互联网保险业务监管办法》，自2021年2月1日起施行。《办法》施行后，《互联网保险业务监管暂行办法》同时废止。与暂行办法相比，《条例》取消了保险机构通过第三方网络平台开展互联网保险业务的规定，保险专业中介机构的业务范围不限于总行营业执照注册所在地省(自治区、直辖市或计划单列市)，并应 遵守银监会关于专业保险中介机构分类和监管的有关规定。 按照我司律师的建议，我们已获得必要的批准和许可证，我们的业务符合暂行办法的资质要求 。由于网络保险分销业务在中国起步较晚且发展迅速，中国银保监督管理委员会可能会不定期颁布和实施新的规章制度对该行业进行监管。暂行办法旨在规范互联网保险业务的经营。 规定，中国保监会及其派出机构依照法律、法规和有关监管规定，对保险机构和第三方网络平台的互联网保险业务活动进行日常监管和现场检查，保险机构和第三方网络平台应当配合检查。我们 无法向您保证，我们的运营将始终与适用于我们的法规的变化和进一步发展保持一致，否则我们将能够根据需要及时获得必要的批准和许可证。

任何 未能成功识别作为我们向在线保险分销业务扩展的一部分的风险，都可能对我们的增长、业务前景和运营结果产生 重大不利影响。

我们的信息技术系统中的任何重大故障都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

我们的财务控制、会计、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运行，以及我们各子公司和杭州总部的通信系统的正常运行，对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。我们不能向您保证，如果这些主要信息技术或通信系统中的任何一个发生部分或完全故障，我们的业务活动不会受到实质性影响，这些故障可能是由于软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误等原因造成的。此外，如果我们的信息技术系统长期出现故障，可能会损害我们的声誉，并对我们的未来前景和盈利能力产生重大不利影响。

我们未来的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果失去他们的服务，我们的业务可能会 受到损害。

我们未来的成功在很大程度上有赖于我们高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官王哲。此外，由于培训对我们业务的重要性，我们由 专业培训人员组成的团队在我们的运营中发挥着关键作用。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员，包括关键培训人员，无法或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的 和不利影响。高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈，合格的候选人库非常 有限，我们可能无法留住我们高级管理人员或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住高素质的 高级管理人员或关键人员。按照中国的惯例，我们没有为我们的高级管理团队或其他关键人员的损失投保保险。

此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手 公司，我们可能会失去客户、敏感的行业信息以及关键的专业人员和员工。我们的每位高管 和主要员工都与我们签订了包含保密和竞业禁止条款的雇佣协议。 这些协议的初始期限通常为三年，除非 根据协议条款提前终止，否则这些协议将自动连续延期一年。请参阅“高管薪酬-与指定高管的协议 有关这些雇佣协议的关键条款的更详细说明。如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证可以在多大程度上执行这些协议。

我们 目前没有商业保险来覆盖我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害事件都可能使我们承担巨额成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

中国的保险业仍处于发展阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。因此，即使我们希望 ，我们也可能无法为与我们的资产或业务相关的某些风险投保。此外，此类风险的保险成本以及以合理的商业条款获得此类保险的相关困难使得我们购买此类保险是不切实际的。我们不承担任何业务责任或中断保险 来覆盖我们的运营。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏 都可能扰乱我们的业务运营，要求我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

由于我们的行业受到高度监管，监管环境中的任何重大变化都可能改变我们行业的竞争格局或要求我们改变业务方式。目前适用于我们的法律和法规的管理、解释和执行可能会迅速发生变化。如果我们不遵守适用的法律法规，我们可能会 受到民事和刑事处罚，或失去与客户开展业务的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大和 不利影响。

我们 在一个高度监管的行业运营。适用于我们的法律和法规正在演变，可能会迅速变化。我们可能需要 花费大量时间和资源来遵守法规环境中的任何重大变化，这可能会显著改变我们行业的竞争环境，并导致我们失去部分或全部竞争优势。 我们管理团队的注意力可能会转移到这些努力上，以遵守或应对不断变化的法规或竞争环境 。例如，2002年、2009年、2014年和2015年修改了《中华人民共和国保险法》和相关法规。2015年的修订涉及监管制度的多项重大变化，包括取消任何保险代理、经纪或理赔从业员必须获得中国保监会颁发的资格证书的要求。取消证书要求 可能会增加对我们业务的竞争以及销售或服务人员的不当行为，尤其是 销售失实陈述。此外，行业中不当行为的普遍增加可能会损害行业声誉 并对我们的业务产生不利影响。

2018年3月13日，中国保监会和银监会合并为中国银行保险监督管理委员会。这个新机构 取代中国保监会成为中国保险业的监管机构。 合并后监管环境可能会发生怎样的变化还存在不确定性。如果我们不能适应银监会颁布的新规章制度 ，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

银监会及其前身拥有广泛的权力，对中国的保险业进行监管。在行使其权力时，中国保监会和银监会被赋予广泛的自由裁量权，适用于我们的法律法规的管理、解释和执行涉及可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响的不确定性 。人民中国银行等政府机构可以发布网上金融服务的新规定。2015年7月，人民中国银行、财政部、保监会等十个政府机构发布了《关于促进互联网金融服务健康发展的指导函》，提出了依法监管、适度监管、分类适度、政府机构合作、促进创新的原则。适用于我们的法律法规不仅可能迅速变化，而且有时还不清楚它们如何适用于我们的业务。

此外，我们的产品或服务造成的错误可能被确定为或声称违反了适用的法律法规。 我们的任何产品或服务未能遵守这些法律法规都可能导致重大的民事或刑事责任 ；可能会对我们的服务需求产生不利影响；可能会使我们的某些客户合同全部或部分无效； 可能会要求我们更改或终止部分业务；可能会导致我们取消为客户提供服务的资格； 并且可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

尽管到目前为止我们没有发生任何重大违规行为，但我们不能向您保证我们的运营将始终遵守CBIRC实施的法律法规的解释和执行 。任何省级或国家政府机构认定我们的活动或我们供应商或客户的活动违反任何这些法律，都可能使我们受到民事或刑事处罚，可能要求我们改变或终止部分业务或业务，或者可能取消我们向保险公司或其他客户提供服务的资格；因此，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能使我们的服务适应中国的监管变化，我们的业务可能会受到负面影响。

中国的保险监管体制正在发生重大变化。其中一些变化和适用于我们的法规 的进一步发展可能会导致我们的活动受到更多限制，或导致该行业的竞争更加激烈。例如， 保险经纪公司监管规定修订于2015年10月。 根据这些修订，保险经纪公司可以同时向中国保监会申请营业执照和向当地工商行政管理局申请营业执照，而以前保险经纪公司必须获得中国保监会颁发的营业执照，才能向当地工商行政管理局申请营业执照并进行登记。保险经纪公司设立或者剥离分支机构或者子公司，不再需要中国保监会事先批准。虽然这些变化可能使我们能够更快地扩大分支机构，但也可能加速中国专业保险中介的成长，并加剧保险机构、保险经纪公司和理赔公司之间的竞争。如果我们 不能使我们的业务适应监管和行业变化，我们的业务运营和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

代理和员工的不当行为很难发现和阻止，可能会损害我们的声誉或导致监管制裁或诉讼费用 。

代理或员工的不当行为可能导致我们的违法行为、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害 。不当行为可能包括：

我们 不能始终阻止代理或员工的不当行为，我们为防止和检测这些活动而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。因此，我们不能向您保证，代理商或员工的不当行为不会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

由于我们通过VIE实体TRX ZJ开展经纪业务，如果我们不遵守适用的法律，我们可能会受到严厉的惩罚，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们 通过VIE实体TRX ZJ经营我们的经纪业务，因此，根据美国公认会计原则，TRX ZJ的资产和负债被视为我们的资产和负债，TRX ZJ的运营结果被视为我们运营的结果。 关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于管理WFOE和TRX ZJ之间合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规 ZJ。

如果 外商独资企业、TRX ZJ或其所有权结构或合同安排被确定违反任何现行或 的中国法律、规则或法规，或者外商独资企业或TRX ZJ未能获得或维持任何所需的政府许可 或批准，则相关中国监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括：

我们 不能向您保证，中国法院或监管机构可能不会裁定我们的公司结构和合同 安排违反了中国的法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，我们的合同安排将失效或 不可执行，TRX ZJ将不被视为VIE实体，我们将无权将TRX ZJ的资产、负债和经营结果视为我们的资产、负债和经营结果，从而有效地从我们的资产负债表和损益表中剔除TRX ZJ的资产、负债、收入和净收入。这很可能需要我们 停止开展业务，并将导致我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市 ，并导致我们的A类普通股市值大幅减值。

我们的中国业务依赖于与VIE实体TRX ZJ及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们 一直依赖并预计将继续依靠与天合ZJ及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务 。有关这些合同安排的说明，请参阅“商业-公司历史和结构.” 这些合同安排在为我们提供对TRX ZJ及其子公司的控制权方面可能不如直接 所有权有效。我们在TRX ZJ或其任何子公司中没有直接或间接的股权。

如果 我们拥有TRX ZJ及其子公司的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对TRX ZJ及其子公司的董事会进行改革，这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层实现变革。但根据现行合约安排，作为法律事宜，若天合ZJ或其任何附属公司及股东未能履行其在该等合约安排下的责任，吾等可能须招致庞大的 成本及资源以执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求强制履行或禁制令救济及要求损害赔偿，但这可能并不有效。例如，如果在我们根据这些合同安排行使看涨期权时，TRX ZJ的股东拒绝 将其在TRX ZJ的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们 履行其合同义务。

如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和 该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 目前通过合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们几乎所有对业务运营具有重要意义的资产 都由我们的VIE及其子公司持有。如果这些 实体中的任何一个破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能 无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们的业务运营能力，并可能对我们的业务、我们产生收入的能力和我们普通股的市场价格产生实质性和不利的影响。

我们的 股东面临更大的不确定性，因为我们通过VIE结构运营，这是由于中国保监会对我们的中国经营实体的直接 所有权施加的限制，尽管根据目录和负面清单，保险经纪行业属于允许的 类别。

外商和外商投资企业在中国境内投资必须遵守商务部、发改委于2019年6月30日修订发布的《外商投资产业指导目录》(《目录》)(2019年修订版)和2020年7月30日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》，或于2020年7月23日起施行的负面清单。《目录》和《负面清单》对外资市场准入作出了具体规定，并对鼓励行业、限制行业和禁止行业进行了详细规定。许多中国公司已经采用VIE结构，在目前受中国外商投资限制的行业开展业务，或由于禁止外资直接拥有这些公司而被列入负面清单的行业。任何未列入负面清单的行业都是许可行业，除非中国其他法律或法规另有禁止或限制。目前，根据目录和负面清单，保险经纪行业属于允许的类别 。

然而，根据银监会2019年8月发布的《保险经纪机构设立和审批服务指南》，中资保险经纪的外资股东应为(1)在WTO成员国设立商业机构30年以上经验的外资保险经纪；(2)在申请投资中国经纪业务前一年末总资产超过2亿美元。我们不符合上述要求，无法获得必要的监管批准才能成为TRZ ZJ的外国股东。因此，尽管根据目录和负面清单，保险经纪行业 属于允许的类别，但我们选择了VIE结构而不是直接所有权。因此，我们的公司结构和合同安排可能会受到多个中国政府机构的更严格审查和 ，并使我们的股东在他们 控制TRX ZJ的合法性方面面临更大的不确定性。

我们 相信我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律法规。 我们的中国法律顾问根据其对相关法律法规的理解，认为我们的中国全资子公司、我们的VIE及其股东之间的每一份合同 都是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行。 然而，由于中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性， 不能保证中国政府当局，如商务部或商务部，或其他机构 将同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中华人民共和国许可、注册或其他法规要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国 管理这些合同安排的有效性的法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。

与我们VIE有关的合同 安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑 。如果中国税务机关认定该合同安排不是在保持一定距离的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大的 和不利的税务后果。转让定价调整可能会导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，从而在不减少我们子公司的税费支出的情况下增加其纳税义务。此外，中国税务机关可能会根据适用的规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们VIE的纳税义务增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的 财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的合并VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们 通过我们在中国的全资企业与我们合并的VIE及其股东订立了一系列合同安排。有关这些合同安排的说明，请参阅“业务-公司历史和结构 “如果我们的合并VIE或其股东未能履行其在这些合同 安排下的各自义务，我们可能会产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔， 我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如，如果我们的合并VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝 将其在合并VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果它对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动 迫使其履行其合同义务。

我们的所有合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于VIE中的合同安排应如何解释或根据中国法律执行， 很少有先例和正式指导方针。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方当事人未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方当事人只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果 我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延迟或其他障碍，我们可能无法对我们合并的VIE以及我们运营业务所需的相关 权利和许可证施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“风险因素– 与在中国做生意相关的风险-与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们产生不利影响。“

我们的 双层股权结构，在紧接本次发售完成前生效，将把大部分投票权集中在我们的首席执行官身上，他是我们B类普通股的唯一所有者。

我们的B类普通股每股有18票投票权，我们的A类普通股是我们根据本招股说明书发行的股份，在公司股东大会上表决的所有事项上，我们的A类普通股每股有一票。本次发行后，假设代表 不行使超额配售选择权，我们的董事、高管及其关联公司将根据代表是否行使超额配售选择权，实益持有总已发行及已发行股本总投票权的84.25%至85.55%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为18：1，我们B类普通股的持有者集体可以继续控制我们已发行普通股的总投票权的多数 ，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项 。本次发行完成后，我们B类普通股的唯一所有人王哲先生也将是我们的首席执行官，假设代表不行使超额配股权，则哲先生将受益 拥有1,250,000股B类普通股，以及通过王投资者有限公司持有的592,500股A类普通股。 王先生将受益拥有我们全部已发行和已发行股本总投票权的77.75%至78.95%，这取决于代表是否在本次发行完成后立即行使超额配股权，这种集中的 控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举 董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司行动。此外，这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。 这种投票权集中还可能具有延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现相对于其A类普通股当时的市场价格的溢价。

作为纳斯达克市场规则下的“受控公司” ，我们可能会选择豁免公司遵守某些公司治理要求，而这些要求 可能会对我们的公众股东产生不利影响。

我们的董事和高级职员实益拥有我们已发行的A类普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有 50%以上投票权的公司是“受控公司”， 可以选择不遵守某些公司治理要求，包括纳斯达克上市规则中定义的大多数董事必须独立的要求，以及我们的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择 依靠“受控公司”豁免，我们的董事会的大多数成员可能不是独立的 董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。 因此，在我们仍然是依靠豁免的受控公司的任何时间内，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受纳斯达克资本市场公司治理要求约束的公司 的股东所享有的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会 导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们VIE的 股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。唯一股东可能拒绝签署或违约，或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生实质性和不利的影响。例如， 股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括： 未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决该股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与该股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的结果 的极大不确定性。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外出资 ，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向我们的中国子公司WFOE或VIE转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须 经中国相关政府部门批准或登记。根据中国有关外商投资企业的规定，境外出资和贷款总额不得超过外商投资企业批准的投资总额。对我们中国子公司的任何出资必须向商务部或当地同行备案，并在国家外汇管理局或外汇局授权的当地银行登记。此外，(A)我们向外商独资企业WFOE提供的任何贷款 不能超过其总投资额与注册资本之间的差额， 并且必须在外汇局或其当地同行登记，以及(B)我们向我们的VIE(中国境内实体)提供的任何贷款超过一定门槛，必须得到相关政府部门的批准，并必须在外汇局或其当地同行进行登记。鉴于目前外商独资企业的注册资本和总投资额相同，如果我们寻求 向外商独资企业出资，必须首先申请增加其注册资本和总投资额，而如果我们寻求向外商独资企业提供贷款，则必须首先增加其总投资额。尽管我们目前没有任何立即计划利用此次发行所得向WFOE出资或向WFOE或我们的VIE提供任何贷款，但如果我们未来寻求这样做，我们可能无法及时获得所需的政府批准或完成 所需的注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利的 影响。

2015年3月30日，外汇局发布《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，或外汇局通知19.外汇局19号通知在全国范围内开展外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。违反外管局19号通知可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通知和相关外汇监管规定可能会大大限制我们使用此次发行净收益折算的人民币为我们的合并关联公司在中国设立新实体的能力。通过我们的中国子公司或合并关联公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的 合并关联公司，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们是一家开曼群岛公司 并且我们的所有业务都在中国进行，您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决，而美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

我们在开曼岛注册成立 ，主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外，此次发行的收益将主要存放在美国以外的银行。此外，我们的大多数董事和官员都居住在美国以外。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律)，或者如果您向我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能也不允许您对我们的 资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。请参阅“论民事责任的可执行性.”

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受境外监管机构直接调查或进行证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取在中国进行调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

我们 在财务报告的内部控制中发现了几个重大缺陷。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果或防止舞弊。

根据美国证券法，我们将承担报告义务 。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，美国证券交易委员会 通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。这些要求将首先适用于我们在10月31日截止的财政年度的Form 20-F年度报告，[●]。此外，当公司不再具有新兴公司资格时，独立注册会计师事务所必须证明并报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。作为一家上市公司，我们的报告义务将在可预见的未来给我们的管理层、运营 以及财务资源和系统带来巨大压力。

在此次上市之前，我们一直是一家私人公司，会计人员有限，具有美国公认会计准则经验和其他资源，可以充分解决我们对财务结算和报告流程以及其他程序的内部控制。在编制截至2020年4月30日和截至2020年4月30日的六个月以及截至2017年10月31日、2018年和2019年10月31日的综合财务报表的过程中，我们发现了许多控制缺陷，包括财务报告内部控制方面的重大缺陷。下面提到的许多不足之处是我们的独立注册会计师事务所 作为审计意见传达给我们的。然而，正如他们在报告中指出的那样，他们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了对我们财务报告内部控制的有效性 发表意见。发现的重大缺陷包括：(1)缺乏对财务结算和报告流程的正式内部控制；(2)缺乏正式的风险评估流程；(3)缺乏了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的会计人员；(4)缺乏定期编制美国公认会计准则合并管理账目；以及(5)缺乏审计委员会。需要注意的是，我们并没有像上市公司那样，对内部控制进行全面评估，以识别和报告控制缺陷。如果我们进行了这样的评估，可能会发现更多的重大缺陷和/或重大缺陷。

我们 计划采取一系列措施来解决已发现的控制缺陷，包括：(1)准备一份全面的会计政策和程序手册，涵盖美国公认会计准则，并确保会计人员熟悉并遵循手册； (2)建立一个符合特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的框架的风险评估程序，该委员会是一个致力于提高财务报告质量的私营部门组织；(3)增聘具有外部报告经验的会计人员，包括具有美国证券交易委员会报告要求和美国公认会计准则知识的会计人员，以及投资者关系人员；(4)制定每月编制美国公认会计准则合并财务信息的正式程序 ；以及(5)建立一个遵守美国证券交易委员会和适用的纳斯达克全球市场要求的审计委员会。

我们 计划及时补救这些重大缺陷，以满足遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求的最后期限。然而，如果我们未能及时实现并保持内部控制的充分性，我们可能无法得出结论，即我们对财务报告实施了有效的内部控制。此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止欺诈也很重要。因此，我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务，并对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们预计我们将产生相当大的成本，并投入大量的管理时间、精力和其他资源来遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。

与在中国做生意有关的风险

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

尽管中国经济在过去十年中稳步增长，但人民中国银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果仍存在相当大的不确定性。美国政府提出的关税以及美国和中国之间潜在的贸易战可能会抑制中国和全球经济的增长前景。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧，这导致了石油和其他市场的波动。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 面临着与健康疫情相关的风险，如2019年底起源于武汉市的新冠肺炎冠状病毒疫情， 以及其他疫情，可能会扰乱我们的运营，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们的业务可能会受到卫生流行病的重大不利影响，例如2019年底在武汉市爆发的新冠肺炎冠状病毒疫情以及影响中国的其他疫情。卫生流行病可能会对与城乡设计和开发市场密切相关的建筑、旅游和休闲产业造成严重干扰。我们的业务运作取决于中国的整体经济和对保险产品的需求，而这可能会受到健康疫情的影响。冠状病毒在中国的长期爆发或其他不良公共卫生事态发展可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 此类疫情或其他事态发展可能会显著影响中国经济和保险业，扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 由于政府为阻止新冠肺炎传播而实施的各种限制措施，此次疫情对我们的业务造成了负面影响 在2020年3月1日及前后，只有60%的员工能够恢复工作，这比春节假期后的正常时间晚了一个月。其余40%的员工已于3月底返回工作岗位。(Ii)在2020财年上半年，我们与新客户签约的能力受到阻碍，因为我们的销售人员 在没有面对面会议的情况下很难通过电话与潜在客户沟通并最终完成销售；以及(Iii)我们在全国开设更多分支机构的计划被推迟，因为截至2020年5月，由于完成面谈和现场检查的限制，相关当局停止发放新的 保险分支机构的批准，这是此类批准所需的程序。因此，截至2020年4月30日的6个月的总收入为707,794美元，与截至2019年4月30日的6个月的1,083,026美元相比，减少了375,232美元，降幅为34.6%。截至本招股书日期，中国普遍认为新冠肺炎疫情已得到控制，我们自2020年5月以来一直能够恢复正常的业务活动。 鉴于目前的情况，根据现有信息，我们估计新冠肺炎冠状病毒的爆发对我们业务的负面影响是暂时的，主要包含在2020财年上半年。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行。外商投资法没有明确规定，通过契约安排控制的可变利益主体如果最终被外国投资者“控制”，是否被视为外商投资企业。 但在“外商投资”的定义下，有一个包罗万象的条款，包括外国 投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。因此，不能保证我们通过合同安排对合并VIE的控制在未来不会被视为外国投资。

《外商投资法》对外商投资主体给予国民待遇，但在《负面清单》中被列为外商投资限制或禁止的行业经营的外商投资主体除外。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》(国家发展改革委、商务部令第32号)于2020年7月23日起施行，在2019年版的基础上进一步减少了外商投资准入《负面清单》 ，提高了服务业、制造业、农业等领域的开放水平。

外商投资法规定，在“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们合并的VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们的合并的VIE的任何业务根据当时生效的《负面清单》被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们对我们的合并的VIE进行控制的合同安排可能被视为无效和/或非法，我们可能被要求解除此类合同 安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时完成此类行动， 或者根本不能完成。未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战 可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

中国政府政策的变化可能会对我们在中国的盈利能力产生重大影响。

目前，我们的所有业务和收入都来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展 将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。 我们在中国盈利运营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，这可能会影响我们目前预期的运营能力。

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府仍继续对中国的经济增长进行重大控制。由于我们业务的性质，我们依赖于中国政府推行鼓励企业私有的政策。对企业私有的限制 将影响整个证券业务，特别是使用房地产服务的企业。我们不能向您保证 中国政府将奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

中国 管理我们当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在特定情况下执行和履行我们与客户的安排。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规(包括对现有法律法规的修订)的生效和解释可能会延迟，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规随后被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。我们无法预测 对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们A类普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务 报表以美元表示。人民币对美元汇率的变化影响到我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的预期变化等影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外，本招股说明书提供的A类普通股是以美元计价的，我们需要将收到的净收益 兑换成人民币才能将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们将为我们的业务提供的收益。

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这 可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法及其实施细则 规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业，根据中国税法， 被视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。然而，关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有进一步的详细规则或先例。尽管我们的董事会和管理层大部分位于中国，但目前尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国“居民企业”。

这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出 和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。目前尚不清楚，如果我们 被视为中国居民企业，我们A类普通股的持有者 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 ，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的 影响。

我们 是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。 我们作为外商投资企业(FIE)的每个中国子公司还必须进一步从其税后利润中拨出一部分作为员工福利基金，尽管拨备的金额(如果有)由其自行决定。 这些准备金不能作为现金股息分配。如果我们的中国运营子公司在未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能严重 并不利地限制我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息 或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，适用最高10%的预提税率。

根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息 可能不符合享受某些税收的资格。令人惊叹福利。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，将适用10%的预提税率。根据 内地中国与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和偷税的安排 如在派发股息前，有关中国企业由香港企业持有至少连续12个月，且经中国有关税务机关认定符合双重避税安排及其他适用中国法律的其他条件及要求，则可将10%的预提税率降至5%。

然而， 基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知根据2009年2月20日生效的《中华人民共和国税务总局第81号通函》，如果中国有关税务机关酌情认定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率，则该中国税务机关可调整该税收优惠。根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知，自2018年4月1日起生效，在确定申请人为 税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇时，将考虑以下几个因素。这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际的业务活动，以及税收条约的对手国或地区是否不征税、对相关收入给予免税 或征收极低税率。本通知进一步要求，申请人拟被证明为“实益所有人”的，须向有关税务机关提交有关文件。我们的中国子公司由我们的香港子公司TRX HK全资拥有。然而，我们不能向您保证，我们关于我们享有优惠税收待遇的资格的决定将不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够完成相关中国税务机关的必要申请，并根据双重避税安排享受5%的优惠预扣税率，涉及我们中国子公司向TRX HK支付的股息，在这种情况下，我们将受到 较高的10%的股息提取税率的约束。

如果 我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能需要花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和 声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控 。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。 尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗资巨大且耗费时间，并会分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的股票价值大幅下降。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查 。

我们 受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和条例 接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告和其他披露以及 公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查，证监会是中国的一个监管机构，负责监管中国的资本市场。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和 我们的其他公开声明，同时理解没有任何当地监管机构对我们的公司、我们的美国证券交易委员会报告、 其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审查。

美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改 以及新颁布的《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的 标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会（SEC）和美国会计监管委员会（PCAOB）发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或拥有大量业务的公司的相关风险。该联合声明强调了PCAOB无法 在中国检查审计师和审计工作文件的相关风险，以及新兴市场欺诈风险更高。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求， 以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对其实施额外的、更严格的标准。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》由总裁唐纳德·特朗普签署并成为法律。这项立法要求某些证券发行人必须证明他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB由于保留了一家不受PCAOB检查的外国公共会计事务所而无法审计指定的报告，则发行人必须 进行此认证。此外，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的会计师事务所，发行人的证券将被禁止在国家交易所或通过其他方式进行交易。

由于无法接触到中国的审计和质量监督委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署无法对中国的审计师 进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师更难，这可能会导致投资者和我们普通股的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师一直受到PCAOB的定期检查。然而，上述最近的事态发展可能给我们建议的产品增加了 不确定性，纳斯达克可能会在考虑我们审计师的审计和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理覆盖范围以及与其审计相关的经验后，对其应用更多更严格的标准。

未能遵守中国有关离岸特殊目的公司并购国内实体的法规 可能会使我们面临严厉的罚款或处罚，并给我们的公司结构带来其他监管不确定性。

2006年8月8日，商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家工商行政管理总局、国家外汇局联合发布了《关于外资并购境内机构的规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，《条例》还规定，为收购中国境内公司而成立的、由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的载体，在进行此类收购之前，必须获得商务部的批准，并在其证券在境外上市前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了报送中国证监会批准的文件和材料。

并购规则在我们公司结构中的应用仍然不清楚，目前中国领先的律师事务所 对于并购规则的范围和适用性没有达成共识。因此，包括商务部在内的相关中国政府机构可能会认为，并购规则要求我们或我们在中国的实体通过合同安排获得商务部或其他中国监管机构的批准。 如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构确定，外企与天合ZJ之间的VIE安排需要政府批准，或者如果需要中国证监会事先批准才能进行海外融资，我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管 行动或其他制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款或其他处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外融资所得汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇款股息，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、 声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构 也可能采取行动，要求我们推迟或取消海外融资，重组我们目前的公司结构，或寻求可能难以或成本高昂的监管批准。

并购规则以及下文讨论的某些外汇法规将由相关的 政府当局就我们未来的离岸融资或收购进行解释或执行，我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。例如，TRX ZJ是否有能力将其利润汇给我们或从事以外币计价的借款，可能取决于注册人的主要股东 和我们可能无法控制的主要股东遵守安全登记要求。

我们 必须将募集资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务，我们不能保证 我们能够及时完成所有必要的政府登记程序。

本次发行所得款项必须退还给中国，而退还给中国的过程可能需要在本次发行结束后的几个月内完成。作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的 出资。任何股东贷款或额外出资均受中国法规的约束。例如，我公司或向我公司在中国的子公司追加出资为其活动提供资金的贷款不得超过法定限额，而股东贷款也必须在外汇局登记。 外商投资公司外债总额的法定限额为经商务部或地方批准的总投资金额与该外商投资公司注册资本金额的差额。

要 汇出发行所得款项，我们必须采取中国法律规定的合法步骤。

鉴于 中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求 ，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的 政府批准（如果有的话），关于我们未来向中国子公司或中国合并 VIE贷款，或关于我们未来向中国子公司注资。如果我们未能完成此类登记或 获得此类批准，我们使用本次发行所得款项以及资本化或以其他方式为我们中国业务提供资金的能力 可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、我们为业务提供资金和扩展的能力 以及我们的普通股造成重大不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济近年来经历了劳动力成本的上涨，预计还会继续增长。我们员工的平均工资水平 近年来也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以保障员工的福利。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都要遵守更严格的要求 。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于 劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们的用工实践不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议 或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司 必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定 百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额由当地政府 在其经营地点不时规定。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府 并没有始终如一地执行这种为员工福利计划缴费的要求。如果我们未来未能为各种员工福利计划缴费并遵守适用的中国劳工相关法律，我们可能会受到拖欠工资的处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费 以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款， 我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何 未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规， 中国计划参与者或我们可能受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知 (《股票期权规则》)，取代了2007年颁布的较早规则。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除 少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。截至本招股说明书发布之日，我们 尚未采用任何股票激励计划。然而，如果我们未来采用员工股票激励计划 ，我们和我们的高管以及在中国连续居住不少于一年的高管和其他员工，当我们的公司在本次发行完成后成为海外上市公司时，将遵守本规定。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁， 他们行使股票期权或将其股票出售到中国获得的收益汇回中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用激励计划的能力。

未能为部分员工缴纳足够的住房公积金可能会对我们的财务状况产生不利影响， 我们可能会受到劳资纠纷或投诉。

根据1999年4月3日由中华人民共和国国务院发布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》(以下简称《公积金条例》)，用人单位必须在指定的管理中心进行登记，并开立职工住房公积金缴存银行账户。雇主和雇员还必须按照法律规定的数额缴纳和缴存住房公积金。企业未足额或者部分缴纳住房公积金的，由住房公积金实施部门责令缴纳，并可以由有管辖权的人民法院责令缴纳。截至本招股说明书发布之日，我们所有的中国子公司和合并关联公司均在指定的管理中心注册，并为其员工的住房公积金存款开立了银行账户 ；但其中一些子公司未能为其部分员工缴纳足够的住房公积金。在2018财年和2017财年，我们未能为部分员工缴交14,130美元和15,179美元作为住房公积金。尽管我们致力于纠正此类违规行为，并预计将在未来使用我们的营运资金和/或关联方预付款为出资提供资金，但存在指定管理中心对公司实施行政处罚的风险。此外，此类失败可能会导致该员工(S)因私人原因而对公司采取行动(投诉)。于本招股说明书日期，合共持有本公司5,000,000股已发行普通股中72%的股东浙旺及徐胜已签署同意书，担保彼等将全数承担任何直接及间接负债，在本招股说明书日期，本公司可能因未能足额存入住房公积金而受到行政处罚或私人索偿。自2019年起，我们已 开始为所有员工缴存所需的住房公积金，并遵守HPF 规定。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们 对我们网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定。 根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上张贴或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到有关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们 可能受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响， 任何适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展， 它们的解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

我们 仅对我们的网站www.tiranx.com拥有合同控制权。我们不直接拥有网站，包括互联网信息 提供服务。这可能会扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性， 或对我们产生其他有害影响。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如， 2011年5月，国务院宣布成立新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，就在线内容管理 指导和协调相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

现行中国法律、法规和政策以及 与互联网行业相关的可能新法律、法规或政策的解释和应用，对 在中国的互联网企业（包括我们的业务）的现有和未来的外国投资、业务和活动的合法性造成了重大的不确定性。我们无法向您保证，我们已 获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持现有的执照 或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、执照或许可证的情况下运营，或 颁布新的法律法规要求额外的批准或执照，或对我们任何部分业务的运营施加额外的限制 ，中国政府有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照， 并要求我们停止相关业务或对受影响部分业务施加限制。中国政府的任何此类 行动可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

与此次发行和交易市场相关的风险

在本次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的 A类普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。我们计划申请我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，我们A类普通股的活跃公开市场在发行后可能无法 发展或持续，在这种情况下，我们A类普通股的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

我们的A类普通股的 首次公开发行价格可能并不代表交易 市场的价格，且该等市场价格可能波动。

我们A类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标不存在任何关系。我们不能向您保证，我们A类普通股的市场价格不会大幅低于首次公开募股价格。美国和其他国家的金融市场在过去几年经历了显著的价格和成交量波动。我们 A类普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

您 购买的A类普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开募股价格大大高于每股A类普通股的有形账面净值。因此，当您在发售中购买我们的A类普通股并完成发售时， 您将立即产生稀释。请参阅“稀释“此外，在行使我们不时授予的已发行认股权证或期权时，您可能会遭遇进一步稀释至 程度的额外A类普通股。

大量 未来我们A类普通股的出售或预期我们A类普通股未来在公开市场上的销售 可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

本次发行后，我们的A类普通股在公开市场上大量出售，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。于本次发售完成前共发行5,000,000股普通股，假设代表不行使超额配股权，预计紧接本次发售完成后发行的A类普通股为6,750,000股 ，假设代表全面行使超额配股权，则预计紧接完成发售后发行的A类普通股为7,200,000股 。向市场出售这些股票可能会导致我们A类普通股的市场价格 下跌。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股的投资才能获得回报。

如果 证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们A类普通股的负面报告 ，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

我们A类普通股的首次公开募股价格 是通过承销商与我们之间的谈判确定的，可能与我们首次公开募股后我们A类普通股的市场价格不同。如果您在首次公开募股中购买我们的A类普通股，您可能无法 以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证我们A类普通股的首次公开发行价格或我们首次公开募股后的市场价格将等于或超过我们股票在首次公开募股之前不时发生的私下谈判交易中的价格。 我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围，包括：

此外，股市经历了价格和成交量的极端波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。在过去，股东会在市场波动后提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求 ，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

根据JOBS法案的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些信息披露豁免和其他要求，包括，最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求， 我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。请参阅“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司的影响 .”

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行筹集的资金，并可能以不会 提高我们的运营业绩或A类普通股价格的方式使用这些资金。

我们 预计，我们将把此次发行的净收益用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层 将有很大的酌情权来使用此次发行给我们的净收益，并可能以不会改善我们的运营业绩或提高我们A类普通股的市场价格的方式使用所得资金。

我们 作为一家上市公司将导致成本增加，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法案》，作为一家新兴的 成长型公司，我们可能会利用特定的简化报告和其他要求，即 一般适用于上市公司。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是一家“新兴的成长型公司”后，我们预计将产生大量的额外费用，并投入大量的管理努力来确保 合规性增加披露要求。

如果 我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的交易所 法案的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们 作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们 预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期 报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后，我们将立即获得 外国私人发行人的资格，但我们未来可能不再具有外国私人发行人的资格。

作为外国私人发行人，我们 不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，也不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，这些标准可能会限制我们的投资者公开获得的信息，并且与我们是美国发行人相比，我们为他们提供的保护更少。

Nasdaq listing rules require listed companies to have, among other things, a majority of its board members be independent. As a foreign private issuer, however, we are permitted to, and we may follow home country practice in lieu of the above requirements, or we may choose to comply with the above requirement within one year of listing. The corporate governance practice in our home country, the Cayman Islands, does not require a majority of our board to consist of independent directors. Thus, although a director must act in the best interests of the Company, it is possible that fewer board members will be exercising independent judgment and the level of board oversight on the management of our company may decrease as a result. In addition, Nasdaq listing rules also require U.S. domestic issuers to have a compensation committee, a nominating/corporate governance committee composed entirely of independent directors, and an audit committee with a minimum of three members. We, as a foreign private issuer, are not subject to these requirements. Nasdaq listing rules may require shareholder approval for certain corporate matters, such as requiring that shareholders be given the opportunity to vote on all equity compensation plans and material revisions to those plans, certain ordinary share issuances. We intend to comply with the requirements of Nasdaq listing rules in determining whether shareholder approval is required on such matters and to appoint a nominating and corporate governance committee. We may, however, consider following home country practice in lieu of the requirements under Nasdaq listing rules with respect to certain corporate governance standards which may afford less protection to investors.

作为一家外国私人发行人，我们不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此 我们的公开信息可能比我们是美国国内发行人少。我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款 的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格20-F的年度报告 。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和及时。 因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人 时相同的保护或信息。

反收购 我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，其中包括以下内容：

在某些情况下，我们的 董事会可拒绝登记A类普通股的转让。

如果A类普通股未缴足股款或我们有留置权，本公司董事会可自行决定拒绝登记任何转让。吾等董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非(I)已向本公司支付不超过一元的费用，及(Ii)转让文书附有有关股份的证书 ，以及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人 进行转让的权利。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起一个月内向转让方和受让方各发出拒绝通知。转让登记可在本公司董事会不时决定的时间及期间内，在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后14天内暂停登记及关闭登记 ，但于任何一年内不得暂停登记或关闭登记超过30天。

如果 我们被归类为被动外国投资公司，则拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生 不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在 任何纳税年度都将被归类为被动外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度，

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从贸易或企业的主动经营中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果 我们被确定为在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度（或部分）内的PFIC ，则该美国纳税人可能需要增加美国联邦所得税责任，并可能需要 其他申报要求。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产， 在2020纳税年度或任何后续年度，我们可能有超过50%的资产是产生 被动收入的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。尽管这方面的法律不明确 ，但由于我们控制着TRX ZJ的管理决策，也因为我们有权享受与TRX ZJ相关的经济利益 ，出于美国联邦所得税的目的，我们将TRX ZJ视为我们的全资子公司。就PFIC分析而言，根据美国国税法第1297(C)条，一般而言，非美国公司被视为在其被认为拥有至少25%股票的任何实体的毛收入和资产中按比例拥有 价值。虽然从技术上讲，我们并不拥有TRX ZJ的任何股票，但我们对TRX ZJ管理决策的控制权、享有与TRX ZJ相关的经济利益的权利，以及将TRX ZJ纳入合并集团的权利(根据 会计准则编纂(ASC)主题810，“合并”)类似于持有TRX ZJ的股票权益，因此，我们将我们在TRX ZJ的权益视为被视为股票权益。因此，在任何课税年度，TRX ZJ的收入和资产应包括在确定我们是否为PFIC的过程中。如果美国国税局质疑我们的立场，并且 认为我们拥有美国联邦所得税用途的TRX ZJ，我们很可能会被视为PFIC。

有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论 ，请参见“Tax - 美国联邦所得税 - 被动型 外国投资公司.”

开曼群岛的法律可能无法为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(修订)和开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但对开曼群岛法院不具约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国的法规或司法先例那样明确。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法与美国相比欠发达。因此，我们的公众股东 在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时保护他们的利益可能比他们作为在美国司法管辖区注册的公司的公众股东更难 。就私人诉权而言，开曼群岛的法院是否会对基于美国联邦或州证券法的任何索赔行使管辖权也是不确定的，而且很可能是非常具体的事实。

您 可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程 中规定。我们的公司章程允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有表决权股本的10% 的股份，要求我们的股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务 召开会议。召开股东大会需提前至少七个整天发出通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或受委代表出席的股东，相当于本公司已发行有表决权股份总数面值的不少于三分之一。

开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

开曼群岛已制定立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些在地理上流动的活动的近海构筑物提出的关切，这些活动在没有实体经济活动的情况下在其注册所在的管辖区内吸引利润。自2019年1月1日起，开曼群岛政府颁布了《2018年国际税务合作(经济实体)法案》(《实体法案》)。物质法“适用于开曼群岛从事”相关活动“并获得”相关收入“的”相关实体“。为支持《物质法》，开曼群岛税务信息管理局根据《物质法》第 5节(“指导说明”)发布了与《物质法》有关的关于地理上流动活动的经济物质的指导意见。“相关实体”一词在第 号物质法案中定义为：

就开曼群岛法律而言，本公司符合上文(A) 分段所述“相关实体”的定义。

根据《实体法》，有九项“相关活动”，分别是银行业务、分销和服务中心业务、融资和租赁业务、基金管理业务、总部业务、控股公司业务、保险业务、知识产权业务、航运业务。根据本公司目前的架构，根据《实质法案》，本公司可归类为从事“控股公司业务”。控股公司业务是指“纯股权控股公司”的业务。纯股权控股公司是指只持有其他实体股权，只赚取股息和资本利得的公司。只从事纯股权控股公司业务的相关实体(如本公司)须根据《实体法》 接受经济实质削减测试。如有关实体(即本公司) 确认(A)本公司已遵守开曼群岛公司法(经修订)下的所有适用申报规定，及(B)本公司在开曼群岛拥有足够的人力资源及足够的房产以持有及管理其他实体的股权，则本公司将符合减少的经济实质要求 。《指引》解释了减少经济实体测试的第(B)节如何适用于开展控股公司业务的法人实体。指引清楚指出，纯股权控股公司 根据开曼群岛公司法(经修订)在开曼群岛设立注册办事处，聘用其注册写字楼服务供应商，或可满足开曼群岛该公司被动持有其他实体股权的经济实质要求减少的情况，视乎经营业务所需活动的水平及复杂程度而定。开曼群岛的每间公司，包括本公司，将与其注册办事处有关系，因此除遵守《公司法》(经修订)(A)所规定的法定义务外，亦可满足第(B)款的要求。因此，本公司目前将满足《物质法》所要求的简化的经济物质测试。由于本公司被认为是一个法人实体，并从事相关的活动，因此需要向TIA提供信息。本公司将需要每年通知开曼群岛税务局：(A)其是否正在进行相关活动，(B)有关实体是否正在进行相关活动，无论相关实体与相关活动有关的全部或任何 毛收入是否在开曼群岛以外的司法管辖区纳税，如应纳税，应提供税务局可能要求的适当证据 和本公司财政年度结束日期。遵守减少的物质要求对本公司来说不太可能是繁重的 ，目前，如果物质法案或指导说明有任何变化，本公司正在遵守减少的经济物质测试。

我们的IPO前股东将能够 在本次发行完成后出售他们的股票，但受锁定要求和规则144的限制。

本次发行完成后，我们的首次公开募股前股东可能能够 根据规则144出售他们的A类普通股。由于这些股东支付的每股普通股价格低于此次发行的参与者，当他们能够根据规则 144出售其IPO前股票时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响股票在完成发售后的交易价格，从而损害此次发售的参与者的利益。我们向首次公开募股前的股东共发行了500万股普通股。根据规则144，在我们的IPO前股东可以出售他们的股票之前，除了满足其他要求外，他们还必须满足所需的持有期以及作为我们与承销商的承销协议的一部分所要求的锁定期。我们预计，在本次发售的待决期间，不会根据规则144出售任何普通股。

使用收益的

我们估计，基于每股4.00美元的首次公开发行价格，我们将从出售普通股中获得约979万美元的净收益(如果承销商全面行使向我们购买额外普通股的选择权，则将获得约1143万美元)，并且在扣除估计承销折扣、非实报实销费用津贴和估计我们应支付的发售费用后，我们将获得 净收益。

假设代表不行使超额配售选择权，我们计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

*在未来两年内，视市场情况而定，我们预计能够开设10至15家分支机构。

以上内容代表了我们根据目前的计划和业务状况使用和分配此次发行所得净额的当前意向。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得的资金。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。净收益可用于不增加我们的经营业绩或A类普通股市值的公司用途。有鉴于此，在购买A类普通股时，您将把您的资金委托给我们的管理层，而所得资金将如何使用的具体信息很少。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会 以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。

作为一家离岸控股公司，中国法律和法规允许我们通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金， 取决于适用的监管批准。在未获得监管机构批准的情况下，我们目前无法向中国子公司提供贷款或出资，如果我们决定在中国境内使用此次发行所得资金，我们无法向您保证，我们将能够及时获得监管机构的批准(如果有的话)。见风险因素-与我们公司结构相关的风险 -中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的 流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

分红政策

我们打算保留未来的任何收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，条件是在任何情况下， 不得从股票溢价账户中支付股息，如果这会导致公司无法偿还债务，因为债务 将在紧接建议支付股息的日期后在正常业务过程中到期。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司 TRX HK收到资金。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向WFOE支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司每年都必须从其税后利润中提取至少10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。 中国的每一家此类实体还必须进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留的金额由董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损 ，但除非发生清算，否则准备金不能作为现金股息分配。

人民币币值起伏不定，受中国政治经济条件变化等因素影响。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难 。此外，如果我们在中国的子公司和联营公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过目前的合同安排获得我们运营的所有收入，我们可能无法支付普通股的股息 。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息 可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。请参见？税收--人民Republic of China企业税.”

为使我们能够向股东支付股息，我们将依赖TRX ZJ根据他们之间的合同安排向WFOE支付股息，并将此类付款作为WFOE的股息分配给TRX HK。TRX ZJ向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税费，包括营业税和增值税。此外，如果未来TRX ZJ或其子公司或分支机构自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

大写

下表列出了我们截至2020年4月30日的现金和现金等价物以及我们的资本：

以下备考资料仅供参考 ，本公司于本次发售完成后的资本总额将根据本公司普通股的公开发行价及本次发售的其他定价条款而作出调整。您应与本招股说明书中其他地方的合并财务报表和相关说明、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读本资本化表。

如果 承销商向我们购买额外450，000股股份的选择权被全部行使，那么备考将 如下所示：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股 ，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股普通股的初始公开发行价与每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。

每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去我们的总负债除以已发行普通股的数量来确定的。截至2020年4月30日，我们的历史有形账面净值为7,163,844美元，或每股1.43美元。

稀释是由于每股普通股首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占每股账面价值 。在我们以每股4.00美元的首次公开募股价格发行和出售本次 发行的300万股普通股后，扣除我们估计的承销折扣、非负责任费用津贴和我们应支付的发售费用，截至2020年4月30日的预计调整有形账面净值为16,950,582美元，或每股2.12美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.69美元。每股首次公开募股价格大大超过每股有形账面净值 。因此，在此次发行中购买普通股的新投资者的投资将立即被稀释，每股普通股1.88美元，或每股普通股4.00美元的首次公开募股价格约47.0%。 下表说明了此次发行后的每股有形账面净值，以及基于上述发售假设在此次发行中购买普通股的人的每股摊薄：

(1)假设按每股4.00美元发售3,000,000股普通股所得款项净额为9,786,738美元，计算如下：发售所得款项12,000,000美元，减去承销折扣840,000美元，非实报实销开支津贴180,000美元及发售开支约1,193,000美元。

如果承销商行使选择权全数购买额外普通股，预计有形账面净值将为18,597,582美元，或每股2.20美元，对现有股东的每股有形账面净值将增加 $0.77，对参与此次发行的投资者的每股有形账面净值将立即稀释 每股1.80美元。

公开发行价每普通股4.00美元增加(减少)1.00美元将使本次发行后截至2020年4月30日的预计有形账面净值增加(减少)约2,745,000美元，并将增加(减少)本次发行后截至2020年4月30日的每股普通股有形账面净值0.34美元，并将在扣除估计承销折扣后，向参与此次发行的投资者增加(减少)每股普通股有形账面净值0.66美元。非实报实销的费用津贴，并提供由我们支付的费用。

上表和讨论基于截至2020年4月30日的5,000,000股已发行普通股。

如果我们在未来增发普通股，对参与此次发行的新投资者的股权将进一步稀释。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，因为作为开曼群岛公司具有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护可能比美国少得多。

我们几乎所有的资产 都位于中国。此外，我们的所有董事和管理人员都是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难将美国境内的诉讼程序送达给我们或这些人，或者难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。

我们已指定 Cogency Global Inc.作为我们的代理人，以便就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受程序送达。

Harney Westwood&Riegels，开曼群岛法律顾问，北京京师律师事务所，中国法律顾问，是否告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款 针对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国证券法或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼，存在不确定性。

Harney Westwood&Riegels律师事务所 进一步建议我们，开曼群岛法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院的判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始 诉讼。Harney Westwood&Riegels已通知我们 开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性 。此外，目前美国和开曼群岛之间没有关于强制执行判决的法定执行或条约。但是，在美国获得的判决可通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而在开曼群岛普通法法院得到承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，但条件是：(1)由具有管辖权的外国法院作出；(2)为最终判决；(3)不涉及税收、罚款或处罚；以及(4)不是以一种方式获得的，并且不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。

北京京师律师事务所 进一步建议我们，外国判决的承认和执行是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。 中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。北京景时律师事务所进一步建议我们，中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约，这使得美国法院对中国的判决难以得到承认和执行。

管理层对财务的讨论和分析

作业情况和结果

您应阅读以下对截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月的财务状况和运营结果的讨论和分析 ，以及本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关说明。您 应阅读以下关于我们截至2019年10月31日、2018年和2017年10月31日的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释。本讨论可能包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”或本招股说明书其他部分中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们是一家保险经纪公司，通过我们的VIE、TRX ZJ及其中国子公司在中国开展业务。我们经销的保险产品种类繁多，分为两大类：(1)财产和意外伤害保险，如汽车保险、商业财产保险和责任保险；(2)人寿保险，如个人人寿保险和团体人寿保险。我们代表我们的客户向保险公司寻求保险，并为我们的优质客户服务感到自豪。

作为保险经纪人，我们不承担承保风险。相反，我们将在中国经营的保险公司承保的保险产品分销给我们的个人或机构客户。我们通过保险公司支付的佣金来补偿我们的服务，佣金通常基于被保险人支付的保费的一个百分比。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的保险公司和销售产品的地区。截至本招股说明书之日，我们已与中国40多家保险公司建立了合作关系，因此能够为客户提供多种保险产品。 截至2020年4月30日的6个月，我们总佣金的77.2%来自我们最大的五家保险公司合作伙伴， 和三家公司分别占我们总佣金的10%以上：中国人保北京分公司、中国股份有限公司北京分公司平安财产保险 和中国股份有限公司佛山分公司平安财产保险，占26.1%。分别为23.6%和16.1%。在截至2019年10月31日的财年中，我们佣金总额的80.3%来自五大保险公司合作伙伴，有四家公司的佣金总额分别占我们佣金总额的10%以上：人保北京分公司、中国联合人寿保险股份有限公司北京分公司、阳光财产保险股份有限公司北京分公司、S杭州分公司和中国股份有限公司北京分公司的平安财产保险分别占我们佣金总额的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。在截至2018年10月31日的财年，我们总佣金的63%来自我们前五大保险公司合作伙伴，有两家公司的佣金总额分别占我们总佣金的10%以上： 阳光财产保险有限公司杭州分公司和中国股份有限公司浙江分公司平安财产保险， 分别占我们总佣金的32%和13.9%。在截至2017年10月31日的财年中，我们佣金总额的95.6%归功于我们最大的五家保险公司合作伙伴，其中阳光财产保险有限公司杭州分公司占我们佣金总额的10%以上，即80.7%。

由于中国民众对保险产品的需求不断增加，中国的独立保险中介市场正在经历快速增长。我们打算 通过积极招聘人才加入我们的专业团队和销售队伍，通过在中国多个精选的主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络，并提供优质产品和服务，如我们新的机构风险管理服务和互联网保险分销平台Needbao，以实现更高的客户满意度。我们的目标是成长为全国领先的保险中介公司。

瑞博(财富)北京投资管理有限公司(“RB财富”)是我们的首席执行官王哲先生控制的一家公司，在2016年5月收购了 TRX ZJ并组建了新的管理团队后，我们的业务大幅增长。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收购，WDZG是我们的首席执行官王哲先生控制的另一家公司。截至本招股说明书之日，我们的分支机构数量从2016年的零增加到八家。我们的客户数量也大幅增长：从2016年的3个机构客户增加到截至2019年10月31日的1,182个；从2016年的无个人客户增加到截至2019年10月31日的5,997个。截至2020年4月30日，我们新增个人客户607个，机构客户106个。

截至2020年4月30日的6个月的总收入为707,794美元，较截至2019年4月30日的6个月的1,083,026美元减少375,232美元，降幅为34.6%。新冠肺炎的蔓延已造成中国从2020年1月开始的业务中断。 由于政府出台各种限制措施试图阻止新冠肺炎的传播，我们的业务受到了负面影响： (I)在2020年3月1日及前后，只有60%的公司员工能够重返工作岗位，这比春节假期后的正常时间晚了一个月 。公司其余40%的员工在2020年3月底之前重返工作岗位；以及(Ii)由于销售人员在没有面对面会议的情况下难以完成销售，公司签约新客户的能力受到了阻碍。因此，与2019财年上半年相比，我们的收入有所下降。我们预计我们的收入将在不久的将来增加，因为我们的业务运营已于2020年5月恢复正常 。

截至2017年10月31日的年度收入总计1,531,223美元，较截至2016年10月31日的年度1,250美元增加1,529,973美元；截至2018年10月31日的年度收入总计3,087,708美元，较截至2017年10月31日的年度1,531,223美元增加1,556,485美元，增幅101.6。在截至2019年10月31日的一年中，由于当局对汽车保险市场的更严格监管导致保险费和费用的降低，请参阅《关于2018年和2019年摩托车辆保险条例的通知》，我们的收入减少了1,085,491美元，或35.2%，至2,002,217美元，而截至2018年10月31日的年度为3,087,708美元。为了降低风险和保持增长，我们自2018年以来一直在实施业务 战略，以减少我们对汽车保险的关注，并使我们提供的保险产品多样化。因此，截至2019年10月31日止年度，我们来自责任保险(财产保险及意外伤害保险下的一个子类别)、人寿保险、意外伤害保险及健康保险的收入分别增至321,692元、449,108元、203,587元及86,043元，较截至2018年10月31日止年度的263,827元、156,366元、116,797元及54,006元分别增长21.93%、187.22%、74.31%及59.32%。

此外，我们还不断寻找机会，为客户提供全新的优质服务和产品。2018年12月，我们开始向机构客户提供机构风险管理服务，这是一种新产品，与我们现有的保险产品相辅相成。此外，从2019年6月开始，我们开始在我们新的互联网分销平台Needbao上分销有限数量的保险产品，可以在http://needbao.tianrx.com上访问该平台。

中国保险产品的供给与需求

我们认为，自1978年中国政府开始经济改革和对外开放以来，某些宏观经济因素，如政府允许开放市场的政策和中国的快速经济增长，一直是并将继续是中国保险业增长的关键驱动力。中国经济的快速增长带动了中国经济国内生产总值的大幅增长。根据国家统计局中国的数据，中国经济在2014年之前的较长时期内一直保持在10%左右的增速，随后进入调整期，2014年至2016年期间增速放缓，增速在7.5%左右，但2017年和2018年经济增速回升至10%左右，但2019年经济增速回落至7.5%左右。国内生产总值的增长带动了国民财富的快速积累，我们相信这为中国保险业的进一步发展提供了坚实的基础。

2012年，保险业产生的总保费为人民币15,488亿元(约合2,486亿美元)。此后，中国的保费收入 稳步上升，增速连年提升。截至2018年，中国保险业实现保费收入42,645亿元人民币(约合6,124亿美元)，2012-2019年的复合增长率为15.57%。瑞士研究院2019年3月6日发布的《2018年世界保险业报告》指出，2017年，以总保费收入衡量，中国的保险业是仅次于美国的全球第二大保险市场，占全球市场的11.07%。

近年来，中国的保险业正在加速发展。保险密度，或人均保费，和保险渗透率，或总保费占GDP的百分比，用来衡量一个国家或地区的保险发展水平。从近几年的发展趋势看，中国的渗透率不仅逐年增加，而且渗透率的年增长率也在加快。根据保监会的数据，2011年，中国的保险渗透率仅为3.04%，而2018年，其普及率 提高到4.22%，年均增长0.17%。中国是世界上国内生产总值增长最快的国家之一，而中国保险普及率的显著提高是在国内生产总值高增长的情况下实现的，这表明中国的保险业正在强劲而快速地发展。此外，中国的保险密度也从2011年的1,047元(约166美元)增加到2018年的2,724元(约406美元)，年均增长率 为22.88%。

但与其他发达国家相比，中国的保险密度和普及率都比较低。2017年，美国作为全球最大的保险市场，保险密度为4174美元，保险普及率为7.3%。相比之下，世界第二大保险市场中国同期的保险密度为337美元，保险渗透率为4.42%。中国在保险密度和普及率方面与其他发达国家还有巨大差距。例如，2017年香港的保险密度为7697美元，保险普及率为17.60% 。

竞争

许多行业参与者参与了保险产品在中国的分销 。我们以产品供应、客户服务、 和声誉为基础争夺客户。我们的主要竞争对手包括：

对于我们目前的业务，在中国市场与我们直接竞争的专业保险中介公司包括慧择 控股有限公司、泛华金控、明亚保险经纪有限公司、达信公司、怡安公司、威利斯集团控股有限公司和江泰保险经纪有限公司。虽然上述公司比我们经营的时间更长，市场份额更大，品牌影响力更大，但我们相信，我们的创业态度和规模较小，以及我们的客户服务，与规模更大的竞争对手相比，使我们能够更好地应对和适应快速变化的保险市场状况。

收入 类别

本公司的收入来自提供保险经纪服务。

下表显示了截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月中，我们按保险产品划分的总收入。

下表列示截至二零一九年、二零一八年及二零一七年十月三十一日止年度我们按保险产品划分的总收入明细 。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。 这些合并财务报表的编制要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计，包括与坏账准备、财产和设备的使用年限、评估长期资产减值所使用的假设有关的估计。

我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。这些估计和假设未来的任何变化都可能导致我们报告的收入、费用、资产和负债金额发生重大变化 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。 我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计 。

合并原则

合并财务报表包括我们子公司、VIE及其子公司的账目。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。

子公司是指我们直接或间接控制一半以上投票权或有权：管理财务和经营政策； 任免董事会多数成员；或在董事会会议上投多数票的实体。

美国公认会计准则为通过投票权以外的方式获得控制权的实体提供了关于VIE的识别和财务报告的指导。我们评估我们在实体中的每一项权益，以确定被投资人是否为VIE，如果是，我们是否为VIE的主要受益人 。在确定我们是否为主要受益者时，我们会考虑我们是否(1)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动 ，以及(2)是否获得VIE的经济利益，这可能 对VIE产生重大影响。如果被认为是主要受益人，我们将合并VIE。我们已确定TRX ZJ是需要合并的VIE ，并且TRX是主要受益人。

在中国，外国投资者的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管辖，该目录已公布 ，并由中华人民共和国商务部和中国国家发展和改革委员会(简称发改委)不时修订。该目录将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业一般对外资开放，但中国其他法规明确限制的除外。根据《目录》，保险经纪行业属于允许的类别，但由于中国保监会对我们中国经营实体的直接所有权施加了限制，我们选择了VIE结构而不是直接所有权。请参见？风险 因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的股东受到更大的不确定性，因为我们通过VIE结构运营 由于中国保监会对我们中国经营实体的直接所有权施加的限制，尽管根据目录和负面清单，保险经纪行业属于允许的类别。 根据中国法律，TRX香港及其中国子公司TRX BJ均被视为外国投资者或外商投资企业，我们通过合并后的VIE TRX ZJ及其附属公司在中国开展活动，以遵守上述规定。因此，TRX ZJ由我们或我们的任何子公司通过合同安排控制，而不是直接股权 。

此类合同安排包括四项协议(统称为VIE协议)，包括股权质押协议、股份出售协议和独家购买选择权协议、代理协议和独家业务合作和服务协议。这些 合同协议使WFOE有义务承担TRX ZJ活动的大部分损失风险，并有权获得大部分剩余收益。从本质上说，WFOE已经获得了对TRX ZJ的有效控制。因此，我们认为 TRX ZJ应被视为财务会计准则委员会(FASB)会计报表下的VIE 准则编码(ASC？)810？合并？因此，TRX ZJ和TRX ZJ的 子公司的账目与WFOE的账目合并，并最终并入TRX的账目。

收入确认

自2017年11月1日起，公司开始使用修改后的追溯过渡法确认ASC主题606--与客户的合同收入(“ASC 606”)下的收入。采用新收入准则的影响对本公司的综合财务报表没有重大影响，2017年11月1日的期初累计亏损没有调整 。这一新收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司期望 有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的货物或服务 ，并确定每个不同的承诺货物或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC606‘S对不同商品或服务(或捆绑商品或服务)的定义：

如果一种商品或服务 不是独特的，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆独特的商品或服务。

交易价格是实体为向客户转让承诺的货物或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(例如，一些销售税)。在与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。只有当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转时，交易价格中才计入可变对价。

本公司的收入来自与客户签订的合同，即提供保险经纪服务。本公司不提供任何保险 代理服务。明确的履约义务是保单安置服务。计费由保险公司控制， 因此，保险公司每月向公司提供合理确定收入金额所需的数据 。保险经纪服务被认为是提供和完成的，收入在保险单生效时，即当签署的保险单到位并向被保险人收取保费时，由保险承运人向本公司提交的每月佣金报表确认。 当保费由其或各自的保险承运人收取时，而不是之前，本公司已满足所有收入确认标准，因为直到收到保费才能确保可收款。因此，在收到相关保费之前，本公司不会产生任何佣金。

根据本公司过往的经验，本公司并无就经纪业务确认任何取消保单的拨备。 取消保单的情况极少发生。与取消保单相关的任何后续佣金调整，在接到保险公司的通知后，都会得到确认。与取消保单有关的实际佣金调整 分别占截至2020年和2019年4月30日的六个月佣金总收入的1.3%和2.1%。与取消保单有关的实际佣金调整分别为截至2019年10月31日、2018年和2017年10月31日止年度佣金总收入的1.68%、0.8% 和0.8%。

有时，某些投保人或被保险人可能会要求本公司协助他们向保险公司提交索赔。如果被保险人要求提供协助，公司平均会花费大约一个小时与保险公司通话。根据历史经验，索赔服务电话和相关的劳动力成本一直很低。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月内，公司分别花费了大约5个小时和15个小时为投保人提供索赔处理服务。在截至2019年10月31日、2018年和2017年10月31日的年度内，公司在索赔过程中分别花费了约15、51和23个小时 向投保人提供服务。基于历史数据， 交易价格不包括任何根据未来事件的结果而变化或视情况而定的对价因素，例如保单取消、失效、业务量或索赔体验。

公司不向其客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠 。

所得税

本公司按照美国公认会计原则的所得税会计处理。根据本会计准则要求的资产负债法，资产和负债的递延所得税负债和资产因资产和负债的所得税基础和财务报告基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税收后果的确认。

税费是根据对不可评税或不允许的项目进行调整后的 年度结果计算的。按截至资产负债表日已实施或实质实施的税率计算。

递延税项采用资产负债表负债法，就财务报表中资产及负债账面值与相应计税基准之间的差额所产生的暂时性差额入账。递延税项资产确认至 可将应课税收入与先前净营业亏损结转一起使用的程度。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税金 在损益表中计入或记入贷方，但与直接计入权益或计入权益的项目有关的除外。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产减值准备。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

不确定的 税务状况只有在税务审查中“更有可能”维持的情况下才被确认为福利。 税务审查被推定为税务审查。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额 。因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间被归类为所得税费用。截至2020年4月30日、2019年10月31日和2018年10月31日，本公司并无未确认的不确定税务状况 或与未确认的税收优惠相关的任何未确认的负债、利息或罚款。截至本招股说明书日期，截至2015年10月31日至2019年10月31日的纳税年度的所得税申报单仍开放供中国税务机关进行法定审查。

承付款和或有事项

在正常的业务过程中，公司会受到意外情况的影响，例如法律诉讼和因业务而引起的索赔，涉及范围广泛的事项。此类或有事项的负债在很可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下入账。

最近的会计声明

有关适用的新会计准则的详情，请参阅附注3中的最新会计公告 我们整合后的 本招股说明书中的财务 报表。

最近新冠肺炎冠状病毒爆发对我们收入的当前和潜在影响

2019年12月，武汉出现一种新的冠状病毒--新冠肺炎，中国。由于新冠肺炎冠状病毒的爆发和政府采取的严格措施，包括限制进入省市、减少聚集 活动和推迟非必要的商业活动，中国经历了广泛的经济混乱。截至本招股说明书发布之日，中国爆发的新冠肺炎冠状病毒 似乎已得到控制，包括我们在内的大多数企业自2020年5月以来已在政府的指导和支持下恢复经营活动。

在2020财年上半年，由于新冠肺炎冠状病毒爆发，我们的业务受到以下负面影响：

因此，2020财年上半年，我们的收入比去年同期减少了34.6%。然而，自2020年5月我们能够完全恢复正常运营以来，我们已经看到对我们保险产品的需求上升，预计新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响是暂时的，主要包含在2020财年上半年。

行动的结果

此信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。任何时期的运营结果 都不一定代表我们未来的趋势。

截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月经营业绩对比

下表概述了截至20119和2020年4月30日的6个月的综合经营业绩。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。

收入

作为保险产品经纪公司，我们的收入来自保险公司支付的佣金，通常按投保人支付给中国保险公司的保费的百分比计算。本公司于综合经营报表及综合(亏损)收益中列报所有期间的收入扣除中国增值税后的净额 。

截至2020年4月30日的6个月的总收入为707,794美元，与截至2019年4月30日的6个月的1,083,026美元相比，减少了375,232美元，降幅为34.6%。新冠肺炎的蔓延已经造成中国从2020年1月开始的业务中断。我们的业务 受到政府为阻止新冠肺炎传播而实施的各种限制措施的负面影响：(I)只有60%的公司员工能够在2020年3月1日及前后重返工作岗位，这比往常晚了一个月 春节假期后一个月。公司其余40%的员工在2020年3月底前重返工作岗位； 和(Ii)公司签约新客户的能力受到阻碍，因为其销售人员在没有面对面会议的情况下很难与潜在客户进行电话沟通并最终完成销售。因此，与2019财年上半年相比，我们的收入下降了 。然而，自2020年5月我们能够完全恢复正常运营以来，我们看到对我们保险产品的需求上升，我们预计新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响是暂时的，主要包含在2020财年上半年。我们预计2020财年下半年和不久的将来，随着业务运营恢复正常，我们的收入将继续增长 。

运营费用

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月内，运营费用包括销售和营销费用、薪酬和相关福利、租金和相关水电费、专业费用以及其他一般和行政费用。

销售 和营销费用

截至2020年4月30日的6个月，第三方和关联方的销售和营销费用为531,772美元，而截至2019年4月30日的6个月为278,029美元，增加253,743美元，增幅为91.3%。这一显著增长主要归因于我们为提高知名度而增加的营销活动，以及销售保险产品的销售专业人员数量的增加。我们预计，在不久的将来，我们的销售和营销费用将保持在当前水平， 增幅最小。

截至2020年4月30日的6个月，我们的销售和营销费用占收入的百分比从截至2019年4月30日的6个月的25.7%增加到75.1%。这一显著增长主要是由于我们的收入减少，但如上所述，我们的销售和营销费用增加了 。

薪酬 和相关福利

截至2020年4月30日的6个月的薪酬和相关福利总额为355,710美元，而截至2019年4月30日的6个月为332,876美元，增加了22,834美元，增幅为6.9%。这一增长主要归因于员工人数的增加。2019年9月，我们成立了三个新的分支机构；在2020财年上半年，我们成立了一个新的分支机构。我们目前正在 2020财年结束前再开设四家分支机构。因此，我们聘请了额外的员工来支持这些分支机构的运营和规划。我们预计，在不久的将来，我们的薪酬和相关福利将继续增加 。

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月内，我们没有发生也不需要向我们的首席执行官和首席财务官支付任何工资。我们预计未来首席执行官和首席财务官的年薪分别为150,000美元和80,000美元，自成为美国公共报告公司后生效。 我们成为美国公共报告公司后支付的高管工资均不会用于截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月内提供的服务。

对于截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月，薪酬和相关福利仅针对我们的员工，其中不包括产生和/或支付给与我们有合同关系但不是我们员工的销售代理的佣金金额。

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月中，我们的平均员工人数分别为47人和30人。

租金 及相关公用事业

截至2020年4月30日的6个月，办公室租金及相关公用事业费用为96,860美元，而截至2019年4月30日的6个月为105,772美元 ，减少8,912美元，降幅为8.4%，主要是由于新冠肺炎租金减免。

专业费用

截至2020年4月30日的6个月的专业费用为49,240美元，而截至2019年4月30日的6个月为36,787美元。 增加了12,453美元，增幅为33.9%。这一增长主要是由于使用了更多的专业服务提供商，他们协助管理层运营和管理公司。我们预计我们的专业费用将保持在目前的水平 ，在不久的将来只会有很小的增长。

其他一般和管理费用

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月中，其他一般和行政费用包括：

(亏损)营业收入

由于上述原因，截至2020年4月30日止六个月的营运亏损达367,785美元，而截至2019年4月30日止六个月的营运收入为255,609美元，变动623,394美元，或243.9%。

其他收入 (费用)

其他 收入(费用)包括应收票据和存款的利息收入、其他杂项收入以及本公司第三方和关联方借款产生的利息支出。截至2020年4月30日止六个月，其他收入净额为136,707美元，较截至2019年4月30日止六个月的143,574美元减少6,867美元，主要原因为应收票据及计息存款产生的利息收入减少约51,000美元，而利息开支减少约25,000美元及其他收入增加约19,000美元。

所得税 税

我们的所得税 支出主要归因于我们在中国的盈利业务。TREX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting及Hengbang 保险均于中国注册成立，并根据中国相关所得税法律就应纳税所得额缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)。2007年3月16日，全国人大制定了新的企业所得税法，自2008年1月1日起施行，并于2018年12月29日修订。外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。在截至2020年和2019年4月30日的六个月内，泰威科技和恒邦保险分别被认定为小型微利企业，并享受优惠所得税税率 。HH咨询公司注册于新疆霍尔果斯经济区，自2018年6月起五年内享受0%的所得税优惠税率。

截至2020年4月30日的6个月的所得税支出为4,631美元，而截至2019年4月30日的6个月的所得税支出为147,395美元。 减少142,764美元，降幅为96.9%。所得税支出的减少主要是由于我们的经营实体产生的应纳税所得额减少。

净(亏损) 收入

由于上述因素，截至2020年4月30日的6个月，我们的净亏损为235,709美元，而截至2019年4月30日的6个月的净收益为251,788美元，变化487,497美元，或193.6%。

净(亏损) 非控股权益收益

2017年11月7日，TRX ZJ将恒邦保险0.2%的股权出售给两名第三方个人。截至2020年4月30日，这两名 个人合计拥有恒邦保险0.2%的股权，该股权不在本公司 控制之下。截至2020年和2019年4月30日止六个月，可归因于非控股权益的净(亏损)收入分别为2美元和8美元。

TRX普通股股东应占净(亏损)收入

截至2020年4月30日止六个月，TRX普通股东应占净亏损为235,707美元或每股(基本及摊薄后)亏损0.05美元，而截至2019年4月30日止六个月TRX普通股东应占净收益为251,780美元或每股(基本及摊薄后)亏损0.05美元，减少487,487美元或193.6%。

外币折算调整

我们报告的 货币是美元。TRX是美元，TRX HK是港元，TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting和Hengbang Insurance的本位币是人民币。 我们子公司的财务报表以人民币为本位币，使用资产和负债的期末汇率、收入和费用和现金流量的平均汇率以及历史的股权汇率将其折算为美元。外汇交易产生的净收益和损失计入了经营业绩。 由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月外币折算亏损 为23,551美元，外币折算收益为269,887美元。这一非现金(亏损)收益增加了我们报告的综合(亏损)收入。

综合 (亏损)收入

由于我们的外币换算调整，截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月，我们分别出现了259,260美元的综合亏损和521,675美元的综合收益。

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度经营业绩对比

下表概述了截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度综合经营业绩。

收入

作为 保险产品的经纪人，我们的收入来自保险公司支付的佣金，通常按被保险人向中国保险公司支付的 保费的百分比计算。我们在合并收益表和全面收益表中列报的所有期间 的净中国增值税收入。

截至2019年10月31日的年度收入总额为2,002,217美元，较截至2018年10月31日的年度的3,087,708美元减少1,085,491美元，降幅为35.2%。这一下降主要是由于(I)由于对汽车保险市场的更严格监管导致保费和费用下降，导致汽车佣金大幅减少 ，见《2018年和2019年机动车保险监管规定的通知》；以及(Ii) 我们在2019年和2018年分别有很大比例(40.9%和70.0%)的收入来自汽车保险佣金。

运营费用

于截至2019年10月31日及2018年10月31日止年度内，营运开支包括销售及市场推广开支、薪酬及相关福利、租金及相关水电费、专业费用及其他一般及行政开支。

销售 和营销费用

截至2019年10月31日的年度，第三方及关联方销售和市场推广费用为797,572美元，而截至2018年10月31日的年度为1,033,408美元，减少235,836美元，降幅22.8%。减少的主要原因是(I) 我们的营销活动减少，以及(Ii)销售专业人员的使用减少。

尽管与2018年相比，2019年我们的销售和营销费用有所下降，但截至2019年10月31日的年度，我们的销售和营销费用占收入的百分比从截至2018年10月31日的33.5%增加到39.8%。这一增长主要是由于我们的收入大幅下降。

广告费用 包括在销售和营销费用中。截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度广告成本分别为525,528美元和836,549美元。

薪酬 和相关福利

截至2019年10月31日止年度的薪酬及相关福利总额为651,490美元，较截至2018年10月31日止年度的166,047美元增加485,443美元，增幅为292.4%。这一显著增长主要是由于员工人数的增加。 2018年5月9日、2018年7月11日、2018年8月1日、2019年7月19日，我们分别成立了TRX ZJ北京分公司、TRX SD分公司、TRX SX分公司、 和TRX HN分公司。因此，我们聘请了额外的员工来支持这些分支机构的运营。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年中，我们不会向首席执行官和首席财务官支付任何工资，也不需要支付任何工资。我们预计未来首席执行官和首席财务官的年薪分别为150,000美元和80,000美元，在成为美国的公共报告公司后生效。 我们在美国成为一家公共报告公司后支付的高管工资将不会 用于2019财年或2018财年提供的服务。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年，薪酬和相关福利仅针对我们的员工，不包括产生和/或支付给与我们有合同关系但不是我们员工的销售代理的佣金金额。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年中，我们的平均员工人数分别为36人和13人。

租金 及相关公用事业

截至2019年10月31日的年度，办公室租金及相关水电费为212,707美元，而截至2018年10月31日的年度为153,480美元，增加59,227美元，增幅为38.6%。增长主要归因于我们办公面积的增加。 2018年5月9日、2018年7月11日、2018年8月1日、2019年7月19日，我们分别成立了TRX ZJ北京分公司、TRX SD分公司、TRX SX分公司、 和TRX HN分公司，并为这些新成立的分支机构租用了办公场所。

专业费用

截至2019年10月31日的年度，专业费用为123,512美元，而截至2018年10月31日的年度为86,289美元，增加了37,223美元，增幅为43.1%。这一增长主要是由于使用了更多的专业服务提供商，他们协助管理层运营和管理公司。

其他 一般和行政费用

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度，其他一般和行政费用包括：

运营收入

由于上述原因，截至2019年10月31日止年度的营运收入为102,670美元，较截至2018年10月31日止年度的1,459,217美元减少1,356,547美元，跌幅为93.0%。

其他 收入(费用)

其他 收入(费用)包括应收票据和存款的利息收入、其他杂项收入以及本公司第三方和关联方借款产生的利息支出。截至2019年10月31日止年度的其他收入净额为311,325美元，较截至2018年10月31日止年度的27,413美元增加283,912美元，主要原因是应收票据及计息存款产生的利息收入增加约261,000美元，以及其他收入增加约19,000美元。

所得税 税

我们的所得税 支出主要归因于我们在中国的盈利业务。TREX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting及Hengbang Insurance均于中国注册成立，并须根据中国相关所得税法律就应课税收入缴纳中国企业所得税(“EIT”)。2007年3月16日，全国人大制定了新的企业所得税法，自2008年1月1日起施行，并于2018年12月29日修订。外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。于截至2019年10月31日及2018年10月31日止年度，泰德科技及恒邦保险分别被认定为小型微利企业，并获优惠所得税税率。HH咨询公司注册于新疆霍尔果斯经济区，自2018年6月起五年内享受0%的优惠所得税税率。

截至2019年10月31日的年度，所得税支出为238,208美元，而截至2018年10月31日的年度为365,192美元，减少了126,984美元，降幅为34.8%。所得税支出的减少主要是由于我们的经营实体产生的应纳税所得额减少。

净收入

由于上述因素，我们于截至2019年10月31日止年度的净收入为175,787美元，较截至2018年10月31日止年度的1,121,438美元减少945,651美元，或84.3%。

可归因于非控股权益的净收入

2017年11月7日，TRX ZJ将恒邦保险0.2%的股权出售给两名第三方个人。截至2019年10月31日，这两名个人合计拥有恒邦保险0.2%的股权，该股权不在本公司的控制之下。 截至2019年10月31日及2018年10月31日止年度，非控股权益应占净收益分别为0美元及9美元 。

TRX普通股东应占净收益

截至2019年10月31日止年度，TRX普通股东应占净收益为175,787美元或每股(基本及摊薄后)0.04美元，而截至2018年10月31日止年度则为1,121,429美元或每股(基本及摊薄后)0.22美元，减少945,642美元或84.3%。

外币折算调整

我们的 报告货币是美元。TRX和TRX HK的本位币是美元，TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting和Hengbang Insurance的本位币是人民币。 本公司以人民币为本位币的子公司的财务报表是使用资产和负债的期末汇率、收支和现金流量的平均汇率以及历史的股权汇率折算成美元的。外汇交易产生的净收益和损失计入了经营业绩。 由于外币换算属于非现金调整，我们报告截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度外币换算亏损分别为70,429美元和598,509美元。这一非现金损失影响了我们报告的全面收益。

综合收入

由于我们的外币换算调整，我们在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度的综合收入分别为105,358美元和522,929美元。

截至2018年10月31日和2017年10月31日的年度经营业绩对比

下表概述了截至2018年10月31日和2017年10月31日的年度综合经营业绩。

收入

截至2018年10月31日的年度收入为3,087,708美元，同比增长1,556,485美元，增幅为101.6%，而截至2017年10月31日的年度收入为1,531,223美元。这一增长主要归因于我们在中国的业务增长，这是由于我们的销售专业人员增加和我们的营销活动增加所致。我们发起了积极的广告活动，以吸引二手车经销商商店的新客户。我们增加了销售专业人员来销售保险产品。

运营费用

在截至2018年10月31日和2017年10月31日的年度内，运营费用包括销售和营销费用、薪酬和相关福利、租金和相关水电费、专业费用以及其他一般和行政费用。

销售 和营销费用

截至2018年10月31日的年度，销售和营销费用为1,033,408美元，而截至2017年10月31日的年度为76,967美元，增加了956,441美元，增幅为1,242.7%。截至2018年10月31日的销售和营销费用占收入的百分比从截至2017年10月31日的年度的5.0%增加到33.5%。显著增加的主要原因是：

广告费

广告费用 主要包括与二手车经销商商店的广告活动相关的费用。广告费用在发生时计入费用 。截至2018年10月31日和2017年10月31日的年度广告费用总额分别为836,549美元和28,664美元。

薪酬 和相关福利

截至2018年10月31日的年度的薪酬和相关福利总额为166,047美元，而截至2017年10月31日的年度为137,050美元，增加28,997美元或21.2%。这一增长主要是由于员工数量的增加。 2018年5月9日，我们成立了TRX ZJ北京分公司，并聘请了额外的员工来支持其运营。

在截至2018年10月31日和2017年10月31日的财年中，我们没有发生也不需要向我们的首席执行官和首席财务官支付任何工资。我们预计未来首席执行官和首席财务官的年薪分别为150,000美元和80,000美元，在成为美国的公共报告公司后生效。 我们在美国成为一家公共报告公司后支付的高管工资将不会 用于2017财年或2018财年提供的服务。

在截至2018年10月31日和2017年10月31日的财年中，薪酬和相关福利仅针对我们的员工，不包括产生和/或支付给与我们有合同关系但不是我们员工的销售代理的佣金金额。

在截至2018年10月31日和2017年10月31日的财年中，我们的平均员工人数分别为13人和11人。

租金 及相关公用事业

截至2018年10月31日的年度，办公室租金及相关水电费为153,480美元，而截至2017年10月31日的年度为48,402美元，增加105,078美元，增幅为217.1%。这一增长主要是由于我们不断增长的业务需求增加了我们的办公空间 。2017年7月，我们为北京总部租用了更多的办公空间，从2017年7月开始，以满足我们的业务需求。2017年11月22日，我们在新疆成立了HH咨询公司，并在新疆租用了一个办公场所 。2018年5月9日，我们成立了TRX北京分公司，并在北京租了一个办公室。

专业费用

截至2018年10月31日的年度的专业费用为86,289美元，而截至2017年10月31日的年度为110,621美元，减少了24,332美元，降幅为22.0%。减少的主要原因是协助管理层经营和管理本公司的专业服务供应商的使用量减少。

其他 一般和行政费用

截至2018年10月31日和2017年10月31日的年度，其他一般和行政费用包括：