附件19.1

SKYX平台公司

内幕交易政策

(上次修订于2023年3月)

目的

本内幕交易政策(“政策”) 就SKYX Platform Corp.(“本公司”)的证券交易和处理有关本公司及与本公司进行交易或业务往来的公司的机密信息提供指导方针。 本公司董事会已通过本政策，以促进遵守联邦和州证券法，这些法律禁止：(Br)某些了解某公司的重大非公开信息的人：(I)交易该公司的证券；或(Ii) 向其他可能根据该信息从事证券交易的人提供重要的非公开信息。

受保单规管的人士

本政策适用于本公司及其子公司的所有高管、本公司董事会的所有成员以及本公司及其子公司的所有员工。 公司还可以确定其他人员应受本政策的约束，例如有权访问 重要非公开信息的承包商或顾问。本政策也适用于某些家庭成员、个人家庭成员以及受本政策涵盖的个人控制或影响的实体 ，如下所述。

受“季度交易限制”的人员

本政策后面讨论的“季度限制交易”人员包括公司及其子公司的所有高级管理人员、公司的总裁副总经理、董事级别的公司 所有员工、公司董事会的所有成员、公司财务部门的所有人员、执行主席办公室、首席执行官办公室或公司总部的所有人员，以及合规主任(现任总法律顾问) 可以指定的任何其他人员(“受保人员”)。

需要办理“预检手续”的人员

公司高级管理人员和董事如被要求向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”及此类人员，“第16部分人员”)提交第16条规定的报告(表格3、4和5)，也应遵守本政策后面讨论的“预先审批程序”。

受保单约束的交易

本政策适用于公司 证券(在本政策中统称为“公司证券”)的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括(但不限于)优先股和可转换债券和认股权证，以及非公司发行的衍生证券，如与公司证券有关的交易所交易 看跌或看涨期权或掉期。本政策也明确适用于赠送以及通过公司401(K)计划(如果有)的自主选择权购买、销售和其他 公司普通股股票交易。

个人责任

受本政策约束的人员有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并在拥有重大非公开信息的情况下不参与公司证券交易 。受此政策约束的人员不得从事非法交易，必须避免出现不正当交易的现象。每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并且 其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策 。在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人 ，公司、合规官或任何其他员工或董事根据 本政策(或其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律建议或免除个人根据适用证券法律承担的责任 。您可能会因本政策 或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，详见下文“违规后果”一节中所述。

保单的管理

合规官负责本政策的 管理。合规官的所有决定和解释均为最终决定，不受进一步审查。

政策声明

本公司的政策是，董事、本公司或其任何子公司的高管或其他员工(或本政策或合规官指定受本政策约束的任何其他人)不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体 了解与公司有关的重大非公开信息：

此外，公司的政策是，董事、公司或其任何子公司的高管或其他员工(或被指定为受本政策约束的任何其他人) 在为公司或其任何子公司工作的过程中，了解有关与公司有业务往来的公司的重大非公开信息，如：(1)公司的分销商、供应商、客户和供应商；(2)公司有重大投资的公司。或(3)与公司有潜在交易或业务关系的公司可以从事该公司证券的交易，直至信息公开或不再具有重大意义。

除此处特别注明的 外，本政策没有例外。出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)或小额交易，可能是必要的或合理的交易不受本政策的限制。证券法不承认任何可减轻处罚的情况，因此无论如何，都必须避免出现不当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉 。

重大非公开信息的定义

材料信息。如果理性的投资者认为该信息对做出购买、持有或出售证券的决策很重要，则该信息被视为“重要信息”。 任何可能会影响公司股价的信息，无论是正面的还是负面的，都应被视为 重要信息。评估重要性没有明确的标准；相反，重要性是以对所有事实和情况的评估为基础的，往往由执法当局事后评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但可以被视为材料的一些信息示例如下：

信息被视为公共信息。 未向公众披露的信息通常被视为非公共信息。为了确定信息已向公众披露，可能需要证明信息已被广泛传播。 如果信息是通过道琼斯公司的“宽泛磁带”、新闻通讯社服务、广为人知的广播或电视节目、在广泛可获得的报纸、杂志或新闻网站上的发布，或美国证券交易委员会网站上提交给美国证券交易委员会的公开披露文件披露的，则通常被视为广泛传播。相比之下，如果信息 仅对公司或其子公司的员工可用，或 仅对选定的第三方可用，则不太可能被视为广泛传播。

一旦信息被广泛传播，仍然需要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。通常情况下，在信息发布后的第二个完整工作日之后，市场才应将信息视为完全吸收。 例如，如果公司在周一发布公告，则您不应在周四之前进行公司证券交易。根据具体情况，公司可能会决定对特定重大非公开信息的发布适用较长或较短的期限。

家庭成员和其他人的交易记录

本政策适用于与您一起居住的 家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何与您同住的其他家庭成员，以及在公司证券中的交易由您指示或受您影响或控制的非您家庭成员，例如在从事公司证券交易之前与您进行咨询的父母或子女(统称为“承保家庭成员”)。您 应对这些其他人的交易负责，因此应让他们意识到在 他们从事公司证券交易之前与您协商的必要性，并且您应根据本政策和适用的证券法律将所有此类交易视为您自己的账户。但是，本政策不适用于承保家庭成员的个人证券交易 ，如果参与公司证券交易的决定是由不受您或您的承保家庭成员影响或相关的 控制的第三方做出的。

受您影响的实体的交易记录 或控制

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托公司(统称为“受控实体”)， 就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应视为由您自己承担。

公司计划下的交易

本政策不适用于以下交易，除非特别注明：

股票期权行权。本政策 不适用于根据公司计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于个人根据其选择让公司在满足预扣税金要求的条件下扣缴股票的预扣税权的行使 。然而，本政策不适用于作为经纪人协助的期权无现金行使的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价所需现金的任何 其他市场销售。

限制性股票奖。本政策 不适用于限制性股票的归属，也不适用于您根据该权利选择让 公司在任何限制性股票归属时扣缴股票以满足预扣税款要求的预扣税权。然而，该政策确实适用于任何限制性股票的市场销售。

本政策适用于以下 交易：

通过401(K)计划下的自我导向 期权获得的公司股票。本政策适用于通过公司401(K)计划(如果有)的自主选择权购买、出售和以其他方式交易公司普通股。

不受此政策约束的某些交易

投资于公司证券的共同基金交易不受本政策约束。

特殊交易和禁止交易

本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事特定类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是，本政策涵盖的任何人员不得参与以下任何 交易，或应考虑公司的偏好，如下所述：

短线交易。公司证券的短期交易 可能会分散个人的注意力，并可能不适当地将人们的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期业务目标上。因此，在公开市场上购买公司证券的任何第16条个人不得在购买之后的六个月内出售任何相同类别的公司证券(反之亦然)。鼓励所有员工遵守相同的限制。

卖空。卖空公司 证券(即，出售卖方不拥有的证券)可能证明卖方预期证券将贬值，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对 公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。 因此，卖空公司证券是被禁止的。此外，《交易法》第16(C)条禁止高管和董事从事卖空活动。(某些类型的套期保值交易产生的卖空交易受下文标题为“套期保值交易”的第 段管辖。)

公开交易的期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成董事、高管或员工 基于重大非公开信息进行交易的印象，并将董事、高管或其他员工的注意力集中在 短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。(某些类型的套期保值交易产生的期权头寸 由下一段规定。)

对冲交易。套期保值或货币化交易可通过多种可能的机制完成，包括使用预付可变远期、股权互换、套汇和外汇基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、本公司或其任何子公司的高管或员工继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券或本公司任何子公司的股权证券，但不会承担所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，董事公司或其任何子公司的高管或员工可能不再具有与公司其他股东相同的目标。 因此，禁止董事、高级管理人员和员工从事涉及公司证券或公司任何子公司的股权证券的任何此类交易。

保证金账户和质押证券。 如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的证券可由经纪商出售，而无需客户同意。同样，如果借款人拖欠贷款，质押(或抵押)作为贷款抵押品的证券可以在丧失抵押品赎回权时出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或不允许以其他方式从事公司证券交易的时间，因此禁止公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工 在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品，除非事先获得合规官员的批准。如果合规官希望申请预先批准，则要求合规官联系公司的外部法律顾问。合规干事应将任何此类批准通知审计委员会主席。(由某些类型的套期保值交易产生的公司证券质押受上一段“套期保值交易”的约束。)

常规及限价买卖盘。常备指令和限价指令(已批准的规则10b5-1计划下的常备指令和限价指令除外，如下所述)增加了类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。由于对经纪人的持续指示，无法控制购买或出售的时间，因此，当董事、高管或其他员工掌握 重要的非公开信息时，经纪人可能会执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达常备订单或限价订单。如果受本政策约束的人员 确定他们必须使用常规命令或限制命令，则该命令应限制为短期命令，并且 应以其他方式遵守标题为“附加程序”下列出的限制和程序。

其他程序

公司建立了额外的程序，以协助公司执行本政策，促进遵守禁止内幕交易的法律，同时 拥有重要的非公开信息，并避免出现任何不当行为。这些附加程序仅适用于以下描述的个人。

季度交易限制。 承保人员及其承保家庭成员和受控实体须遵守下文讨论的季度交易限制 。承保人员及其承保家庭成员或受控实体不得在每个会计季度结束前15天至本公司该季度收益结果公布之日后第二个完整营业日之后的“封闭期”内进行任何涉及本公司证券的交易(本政策规定的除外)。

在某些非常有限的情况下，受此限制的人员 可获准在封锁期内进行交易，但前提是合规官得出结论： 此人实际上并不拥有重要的非公开信息。希望在封锁期内进行交易的人员 需要联系合规官以获得批准。如果合规官希望在停电期间进行交易 ，合规官必须联系公司的外部法律顾问。

特定事件的交易限制期。 有时可能会发生对公司具有重大意义的事件，但只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道。 只要事件仍然是重大的和非公开的，合规官指定的人员就不能从事公司证券交易。此外，本公司在特定财政季度的财务业绩可能非常重要，根据合规官的判断，承保人员和其他指定人员甚至应该在上述典型的封闭期之前停止交易公司证券 。在这种情况下，合规官可以通知这些人，他们不应该从事公司证券的交易，而不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或封闭期的延长不会作为一个整体向本公司宣布，也不应向任何其他人传达。即使合规官员未将您指定为因特定事件限制而不应参与交易的人员，您也不应在知道重大非公开信息的情况下进行交易。 在特定事件交易限制期间不会授予例外。

例外情况。季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文标题“公司计划下的交易”和“不受本政策约束的某些交易”所述。 此外，预先清算的要求、季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于根据批准的规则10b5-1计划进行的交易 ，在标题“规则10b5-1计划”下描述。

预先清关程序。只有第16条人员及其涵盖的家庭成员和受控实体需要遵守下文讨论的预先审批程序 。然而，所有公司人员在进入、修改或终止规则10b5-1计划(提供该计划的副本和任何支持文件)之前，必须通知合规官员并获得合规官员的预先批准。 第16条人员以及此等人员所涵盖的家庭成员和受控实体，在未事先获得合规官员对交易的预先批准之前，不得从事任何公司证券交易。合规官员没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许该交易。合规官应事先获得公司外部法律顾问对任何交易的批准。如果一个人寻求预先审批，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免在公司证券发起任何交易，并且 不应该将限制通知任何其他人。

当提出预先审批请求时， 请求者应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重要非公开信息，并应 向合规官详细描述这些情况。请求人还应说明他或她是否在过去六个月内进行了任何非豁免的 “反向”交易，并应准备好在适当的 表格4或表格5中报告建议的交易。请求人还应准备遵守美国证券交易委员会规则第144条，并在必要时在 任何销售时提交表格144。

规则10B5-1平面图

《交易法》下的规则10b5-1根据规则10b-5提供了针对内幕交易责任的抗辩。受本政策约束的人员必须为公司证券交易订立规则10b5-1计划，且该计划满足规则中指定的某些条件(规则 10b5-1计划)，才有资格依赖此辩护。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则公司证券的交易可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下进行。要遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到合规官的批准(或者，如果合规官希望加入规则10b5-1计划，则由公司的外部法律顾问批准)，并满足规则10b5-1的要求。

一般来说，规则10b5-1计划必须在计划参与者不知道重大非公开信息的情况下输入，并且规则10b5-1计划的参与者必须对该计划本着诚信行事。董事和高级管理人员必须在其规则10b5-1计划中包括一项陈述，以证明：(I)他们不知道任何重要的非公开信息；以及(Ii)他们真诚地采用该计划，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。计划一旦通过，个人不得对证券交易金额、交易价格(S)或交易日期(S)(S)施加任何影响。 计划必须预先指定交易金额、定价和时间，或将这些事项的自由裁量权委托给独立的 第三方。

任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划和任何后续修改或终止之前提交审批 。不需要对根据规则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先审批。

规则10b5-1计划获得批准后，您必须 等待一段冷静期，然后才能根据该计划进行第一笔交易，冷静期的长度将由合规官根据美国证券交易委员会的规则并在公司外部法律顾问的投入和协助下确定，同时 合规官向审计委员会主席提供有关该决定的通知。根据美国证券交易委员会规则， 规则10b5-1计划必须包括开始交易前的冷静期，即(1)对于董事或高管，在规则10b5-1计划通过后90天或公司财务业绩在美国证券交易委员会定期报告中披露后两个工作日结束(但无论如何，所需的冷静期以计划通过后最多120天为限)。以及(2)对于董事或高级管理人员以外的人员，在通过或修改规则10b5-1计划后30天结束。

一次只能有一个规则10b5-1计划生效 。任何要求执行单一交易的规则10b5-1计划仅限于在连续12个月的 期间执行一项此类计划。对规则10b5-1计划的任何修改都等同于进入新的交易计划并取消旧的交易计划。 寻求建立、修改或取消规则10b5-1计划的公司人员必须联系合规官。

终止后交易

即使在终止对公司或其任何子公司的服务后，本政策仍适用于公司证券的交易 。如果个人在其服务终止时拥有 重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得参与公司证券的交易 。此外，在终止对本公司或其任何附属公司的服务后，第16条的人员在终止服务后仍须遵守第16条的“短线”利润返还规则，为期最长达六个月 并须提交表格4以报告公司证券的任何非豁免交易(即，购买(br}和销售)在他们仍在公司或其任何子公司服务时发生的非豁免交易后六个月内发生。

违反规定的后果

联邦和州法律禁止在明知重大非公开信息的情况下从事证券交易，或向其他随后从事公司证券交易的人披露重大非公开信息。美国证券交易委员会、美国检察官和州执法机构以及外国司法管辖区的法律都在积极追查内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管当局集中精力对付交易的个人，或向交易其他人泄露内幕信息的人，但联邦证券法也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在的责任。

此外，如果个人未能 遵守本政策，可能会受到公司施加的处罚，包括解雇，无论员工 未能遵守是否导致违反法律。不用说，一项违法行为，甚至是一项不会导致 起诉的美国证券交易委员会调查，都会玷污一个人的声誉，并对事业造成不可挽回的损害。

公司协助

任何人如对本政策 或其在任何拟议交易中的应用有疑问，可从合规官那里获得其他指导。

确认

签署人在此确认，签署人已阅读、理解并同意遵守SKYX平台公司的内幕交易政策。

SKYX平台公司

交易前证明表格

Name：________________________________________________________________________________________

Title：_________________________________________________________________________________________

建议的交易Date：_______________________________________________________________________

Security：______________________________________________________的类型

交易类型(S)(例如，采购 /销售/录入、修改或终止规则10b5-1计划(如果是计划，请附上)/赠品/其他(请specify))：___________________________________________________________________

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涉及的股份数量(如果适用)：_________________________________________________

本人特此证明，本人 不知道任何有关SKYX Platform Corp.(“本公司”)和/或其子公司的重大非公开信息。 本人理解，重大非公开信息是指有关本公司的信息，这些信息(A)一般不为公众所知； 和(B)如果公开，可能会影响公司证券的市场价格或个人购买、出售或持有公司证券的决定。我明白，如果我在知道重大非公开信息的情况下从事公司证券交易，我可能会受到严厉的民事或刑事处罚，并可能受到公司的纪律处分，直至(包括)因此而被解雇。签字人同意，如果由于未来的发展，上述任何信息在任何方面变得不准确或不完整，将立即通知本公司。签字人理解本公司可能需要有关交易的额外信息，并同意应要求提供此类信息。

如果寻求批准规则10b-5计划的输入或修改，我证明我是真诚地采用该计划，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分，我将真诚地就该计划行事，并且我将在规则10b5-1计划中包括或促使包括必要的 证明。