附件 10.6

SKYX 平台公司 DBA SKYX技术 麦克纳布道西2855号 佛罗里达州蓬帕诺海滩，邮编：33069

2024年3月29日

Michael 缺乏

尊敬的米赫兰、南希、Mike，

本函件协议(以下简称“函件”)阐明SKYX Platform Corp.(“SKYX”) 与Mihran Berejikian、Nancy Berejikian和Michael Lack(“卖方”)就下列事项达成的相互协议。兹提及SKYX与卖方于2023年2月6日签署的《股票购买协议》和于2023年4月28日签署的《股票购买协议第一修正案》(经修订和补充，统称为《购买协议》)。 本函件中使用和未定义的大写术语在《购买协议》中具有各自的含义。

SKYX 和卖方希望签署此信以纪念双方之间的某些协议，如本文中更具体地阐述的 。出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1. 管理团队奖金发放。SKYX应按照《采购协议》第7.13节的规定，在延期付款日支付《采购协议》附表7.13中规定的补偿性奖金。

2. 支付递延股权对价。SKYX应根据《购买协议》第2.6节的规定，在延期付款日期 向卖方发放应付的延期股权对价。

3. 延期付款的现金部分的付款。为代替延期付款的现金部分的付款，SKYX将向每一位卖方签发一张可转换本票，格式为附件A (下称“票据”)，卖方均同意接受该票据，以完全满足采购协议第 2.6节规定的延期付款的现金部分。每张票据的本金余额为1,039,303美元。

4. 解除托管。双方同意将《采购协议》第6.7条下的托管释放日期加快至 延期付款日期，SKYX应授权在延期付款日期解除余额。

5. 某些陈述和保证的存续。双方同意，《采购协议》第 6.1(A)节所述的陈述和保证将在延期付款日之前保持完全效力和效力，在延迟付款日期之后，该陈述和保证将终止，不再完全有效。

6. 绩效奖金。SKYX应向Mihran Berejikian和Michael各自支付相当于3.1万美元(31,000美元)的现金奖金，奖金将于2024年5月16日支付。

7. 卖方律师费。SKYX同意支付最高15,000美元的律师费和卖方在准备和执行本信函和附注时发生的费用。

8. 效果有限。除本函件协议中明确规定外，《采购协议》的所有条款和规定仍然有效，且本函件不应被视为修改、延长或以其他方式改变双方在《采购协议》项下的权利或义务，包括任何陈述或保修的存续期。

9. 其他。

(A) 适用法律。本函件协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不得实施任何可能导致适用佛罗里达州以外任何司法管辖区法律的选择或冲突法律条款或规则。

(B)具有约束力的协议。本函件连同《采购协议》和《附注》一经交付，即包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解 。

(C) 对应方。本信函可用多份副本签署，每份副本均视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真、PDF或其他电子方式交付的电子签名和签名副本将与手动交付的原始签名副本具有相同的效力。

[签名 页面如下]

SKYX 平台公司

请 在以下位置签署本信函的副本并将其退还给SKYX，以表明您对上述内容的同意，因此，本信函将构成本信函双方之间具有约束力的协议，自上文第一次规定的日期起生效。

已确认 并由以下人员接受：

SKYX 平台公司

附件 A

可转换本票格式

本证券或本证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免，在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此不得发行或出售，除非依据《证券法》下的有效登记声明，或根据现有的豁免，或在不受以下限制的交易中，符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，并由转让方律师的法律意见证明 ，其实质应为公司合理接受。

SKYX 平台公司

可转换本票

对于收到的 价值，佛罗里达州的SKYX Platform Corp.(以下简称“本公司”)在此无条件承诺：[_____](“持有人”)本金1,039,303美元(“本金(Br)金额”)连同本可转换本票(下称“本票”)规定的所有应计利息。

本票据于2024年3月29日(“生效日期”)发出，以根据日期为2023年2月6日的购股协议及日期为2023年4月28日的购股协议第一修正案(统称经修订及补充的“购股协议”)履行本公司的若干付款责任。具体地说，本金 金额指购买协议项下于延期付款日期应付持有人的延期付款的全部现金部分，订约方拟以本公司向持有人交付本票据的方式偿付。此处使用的大写但未定义的术语 应具有《采购协议》中赋予它们的含义。

1. 本金和利息。

(A) 除非按照第2节较早时间转换，否则本票据的本金金额及应计利息将于2025年5月16日(“到期日”)到期 。在全数支付本金或根据本票据条款转换本票据后，本票据将交回本公司注销。

(B) 本票据项下未偿还的本金应按年利率10%(10%)计息(“利息 利率”)，自延期付款日期起计。本协议项下的所有利息计算应以365/366天的一年(视情况而定)和实际经过的天数为基础。对于已偿还的本金的任何部分，自支付之日起不应计入利息 。

(C) 如果本票据的应付利率在任何时候超过适用法律允许的最高利率，则该利率应自动降至允许的最高利率。

2. 转换。

(A) 本票据可在到期日之前或到期日由持有人酌情决定转换为本公司普通股(“普通股”)股份，并应转换为相当于(I)已发行票据本金金额除以(Ii)3.00美元的普通股数量。

(B) 在股份上限(定义见下文)及下文第2(C)分节的规限下，持有人须向本公司递交由持有人签署的随附换股通知表格，以完成本票据的换股。票据转换后，未偿还本金金额将予转换，而持有人无须采取任何进一步行动，亦不论票据是否交回本公司或其转让代理。本公司并无责任发出证明该等兑换后可发行证券的股份的证书 ，除非该票据已交付本公司或其转让代理，或持有人通知本公司或其转让代理该票据已遗失、被盗或销毁，并执行一项令本公司合理满意的协议，以赔偿本公司 因该票据而招致的任何损失。本公司须在实际可行的范围内尽快(但无论如何不得少于十(10) 日内)于该等票据的交付或有关协议及弥偿后的十(10) 日内，于该办事处向该票据持有人发出及交付该持有人有权持有的证券的一份或多份证书(或电子簿记报表)。此类转换应被视为是在导致转换的交易结束之日的紧接交易结束前进行的。 在转换时有权获得可发行证券的人在任何情况下都应被视为该日期此类证券的记录持有人。

(C) 在任何情况下，根据本票据可交付的普通股股份总数，与根据(I)购买协议、(Ii)公司于2023年2月6日和2023年3月29日发行的与融资收购Belami，Inc.有关的若干本票、(Iii)公司于本票据日期根据购买协议向其他卖方发行的可转换本票，及(Iv)与该等收购相关而可发行的任何其他股份可交付的普通股股份， 超过购买协议(“股份上限”)日期已发行的公司普通股的19.99%。 若转换本票据的本金及利息后可交付普通股的股份数目将导致 发行超过股份上限的普通股股份，本公司将根据该股份上限发行最高数目的普通股，并在根据本票据到期时支付本金及利息的任何超额余额。

(D) 如本公司普通股的法定股份数目不足以完成本票据的转换，本公司将采取一切商业上合理的努力，以采取其法律顾问认为必要的公司行动，以增加 本票据转换后可发行的授权但未发行的股本证券股份，以达到该目的。

3. 付款。

(A) 根据持有人的书面指示，本合同项下的所有本金和利息应在付款到期之日以美元支付。此类付款应以电汇方式将即时可用资金汇入持有人在持有人不时以书面形式指定的银行的 账户。如果本协议项下的任何付款在非营业日的 日到期，则应在下一个营业日支付，利息应计入 这一延期。

(B) 持有人现接受本票据，以取代及履行其根据购买协议第2.6节收取延期付款的权利 。本公司违反本附注，即构成根据购买协议第2.6节向持有人支付延期付款的违约行为。

(C) 本公司无权将本协议项下的到期款项与根据购买协议 从持有人收取付款的任何其他权利相抵销。

4. 默认。根据持有人的选择，本票据应立即到期和应付，并应在持有人书面通知公司后，按15%(15%)的年利率对未偿还本金余额计息 ，在下列任何事件发生时和持续期间 ，但在第5款(D)或(E)项所述违约事件的情况下，此类加速应自动进行，不需要 任何通知：

(A) 公司在收到本合同持有人的书面通知后，未能支付到期本金或利息，且持续了三十(30)个历日。

(B) 未能支付或履行本票据或购买协议中包含的本公司的任何义务或契诺， 或违反本票据或购买协议中的陈述或担保，该违约或违反应在公司从本票据持有人收到关于该违约或违反的书面通知后持续三十(30)个历日；

(C) 公司将Belami，Inc.的51%(51%)或更多的表决权控制权出售或转让给除公司、公司维持的员工福利计划以外的任何个人或实体，或公司直接或间接拥有其大部分投票权或股权的任何个人或实体；

(D) 如果本公司提出自愿破产呈请，或被判定为破产或无力偿债，或应提交任何请愿书或答辩书，寻求根据现行或任何未来联邦破产法或其他适用的联邦、州或类似法规、法律或法规进行任何重组、安排、组成、调整、清算、解散或类似的济助，或寻求或同意 委任本公司的任何受托人、接管人或清盘人或其全部或任何主要部分； 或

（e） 如果在根据现行或任何未来联邦破产法或其他适用的联邦、州或类似法规、法律或法规针对本公司寻求任何重组、安排、和解、 重新调整、清算、解散或类似救济的任何法律程序开始后六十（60）天内，该法律程序尚未被驳回，或者如果，在未经本公司同意或默许的情况下，委任本公司或其全部或任何重大部分财产的任何受托人、接管人或清盘人后六十（60）天内，该委任不得撤销。

5. 陈述和保证。本公司和持有人 相互声明并保证，本公司拥有签署、交付和履行本票据项下义务所需的权力和授权，并已正式签署和交付本票据。

6. 提前还款。本公司可于任何时间或不时预付本票据的全部或部分款项，而无须缴付罚款或溢价，只须支付 预付本金金额连同预付日期的应计利息。

7. 通知。与本附注有关的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在下列情况发生时发出：(X)向美国邮政服务或隔夜快递服务寄存，地址正确且已预付邮资；(Y)通过传真或电子邮件发送，地址正确(带有预期收件人的书面确认，如“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；或(Z)另一方的员工或代理的实际收据。本合同项下的通知应发送到下列地址， 或该当事人应书面指定的其他地址：

SKYX Platform Corp. 麦克纳布路西2855号
佛罗里达州蓬帕诺海滩，33069
注意：总法律顾问
电子邮件：Legal@skyi ot.com

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电子邮件： _

8. 治国理政法； 管辖权。 本附注以及基于、引起或与本附注有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他方面)以及本附注拟进行的交易均受佛罗里达州法律管辖，并按该州法律解释。本公司不可撤销且无条件地同意，任何因 本票据引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序，均可向位于佛罗里达州的州或联邦法院提起。

9. 整合。本附注及购买协议构成本公司与持有人之间有关本附注标的事项的完整合约，并取代所有先前的协议及有关的口头或书面谅解 。

10. 修订及豁免。除非本公司与持有人签署书面文件，否则不得放弃、修改或修订本票据的任何条款。对本协议条款的任何放弃仅在特定情况下和给定的特定目的下有效。

11. 作业。未经公司事先书面同意，持有人不得转让、转让或转让本票据的全部或部分。

12. 可分割性。如果本附注的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本附注的任何其他 条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或不可强制执行。

13. 对应者。本附注及其任何修改、豁免、同意或补充均可以副本形式签署，每份副本应构成一份正本，但所有这些副本加在一起应构成一份合同。以传真或电子 (“pdf”或“tif”)格式交付本附注的签字页副本应与交付本附注的人工副本一样有效。

[签名 页面如下]

兹证明，自生效之日起，本公司和持有人已签署本票据。