美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2023 年 12 月 31 日的季度期间
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告 |
委员会 文件编号：001-31543
FLUX 电力控股有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号) |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
877-505-3589
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或发行人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 | ||||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年2月1日，注册人已发行普通股的 股数为16,532,493股。
FLUX 电力控股有限公司
表格 10-Q
对于 截至 2023 年 12 月 31 日的季度期间
目录
| 第一部分-财务信息 | ||
| 商品 1. | 简明合并财务报表（未经审计） | 5 |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律诉讼 | 29 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 29 |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 29 |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 29 |
| 商品 5. | 其他信息 | 29 |
| 商品 6. | 展品 | 30 |
| 签名 | 31 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述的 特别说明
这份 报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在标题为 “风险 因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中。这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于我们在2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分 中描述的因素。在某些情况下，您 可以通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 等术语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。 前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险 和不确定性的影响。您应阅读这些因素以及本报告以及我们在本报告中以引用方式纳入 的文件中的其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论这些陈述出现在本报告还是我们以引用方式纳入本报告的 文件中。如果其中一个或多个因素得以实现，或者任何基本假设 被证明不正确，则我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就 存在重大差异。
鉴于 这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除其他外，这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们的 有能力获得足够的资金来支持我们当前和拟议的业务； |
| ● | 我们有效管理营运资金需求的 能力； |
| ● | 我们 有能力根据我们与直布罗陀商业资本有限责任公司 的现有信贷额度条款遵守财务契约，以获得必要的资金来满足我们的运营现金需求； |
| ● | 我们 弥补我们的重大缺陷并维持对财务报告、披露和程序的有效内部控制的能力； |
| ● | 我们 能够以现有或有竞争力的价格及时为我们的产品获取原材料和其他供应； |
| ● | 鉴于最近客户订单的延期 ，我们设计和实施销售策略以维持我们预计销售额的能力； |
| ● | 我们 的预期增长战略以及我们有效管理业务扩张的能力； |
| ● | 我们 在我们开展业务的竞争市场中保持或增加市场份额的能力； |
| ● | 我们的 增加收入、提高毛利率并成为盈利企业的能力； |
| ● | 我们的 有能力在关键部件延迟接收和其他潜在的 制造中断的情况下完成积压的未结销售订单； |
| 3 |
| ● | 我们 跟上快速变化的技术和不断变化的行业标准的能力，包括我们实现技术 进步的能力； |
| ● | 我们 对我们产品需求增长的依赖； |
| ● | 我们的 有能力与拥有比我们更多资源的大型公司竞争； |
| ● | 我们的 有能力转向新的供应商，并在不影响我们 业务的情况下将新的零部件整合到我们的产品中； |
| ● | 我们 获得和维持储能解决方案的 UL 清单和 OEM 批准的能力； |
| ● | 我们 在保持质量标准和可靠产品支持的同时，实现产品组合多样化和推出新产品的能力； |
| ● | 我们的 抓住新市场机会的能力； |
| ● | 鉴于竞争激烈的劳动力市场，我们吸引和留住熟练劳动力的能力； |
| ● | 我们的 有能力经济地采购我们对机械、零件和原材料的需求； |
| ● | 我们 留住高级管理层关键成员的能力；以及 |
| ● | 我们 对主要客户的依赖。 |
此外， 前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。您应阅读本报告和 我们引用的文件，并完整地作为本报告的证物提交，同时要了解我们的实际未来业绩 可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述 ，也没有义务更新实际业绩可能与任何前瞻性陈述中的预期有重大差异的原因，即使 未来有新信息可用。
使用 的某些定义条款
除了 ，其上下文另有要求且仅用于本报告的目的：
| ● | “公司”、“Flux”、“我们” 和 “我们的” 是指内华达州的一家公司Flux Power Holdings, Inc. 及其全资子公司加利福尼亚州的一家公司Flux Power, Inc.（“Flux Power”）的合并业务 ； | |
| ● | “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》； | |
| ● | “SEC” 指证券交易委员会；以及 | |
| ● | “证券 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。 |
| 4 |
I 部分-财务信息
项目 1.财务报表
FLUX 电力控股有限公司
简化 合并资产负债表
十二月三十一日 2023 | 6月30日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 应付融资租赁，当期部分 | ||||||||
| 应付办公室租金，当期部分 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付办公室租金，减去当期部分 | ||||||||
| 应付融资租赁，减去流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别于 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
FLUX 电力控股有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束 十二月三十一日 | 六个月已结束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和管理 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
FLUX POWER HOLDING, INC
简明的 股东权益合并报表
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 资本存量 金额 | 付费 资本 | 累积的 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 普通股的发行——已行使的期权和认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股的发行——行使期权和RSU结算 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 已发行认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 资本存量 金额 | 付费 资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 普通股的发行——行使期权和RSU结算 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股的发行——行使期权和RSU结算 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
FLUX 电力控股有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 作为债券发行成本发行的认股权证的公允价值 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 库存储备备金 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付办公室租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定资产的收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 循环信贷额度的收益 | ||||||||
| 循环信贷额度的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 初始使用权资产确认 | $ | $ | ||||||
| 为既得限制性股票单位发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
FLUX 电力控股有限公司
简明合并财务报表附注
2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
注 1-业务性质
演示文稿的基础
随附的公司未经审计的简明合并财务报表的 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”） 适用于以小型申报公司提交的中期报告的规则编制的。这些财务报表应与 公司于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年 的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，随附的简明合并中期 财务报表包括所有必要的调整，以使财务报表不具误导性。中期经营业绩 不一定代表全年或任何其他未来时期的预期业绩。财务报表中的某些 附注被省略了，这些附注将与公司10-K表年度报告中报告的最近一个财年的 经审计的财务报表中包含的披露内容基本重复。随附的截至2023年6月30日的简明合并资产负债表来自该10-K表中包含的截至2023年6月30日的经审计的资产负债表。
商业的本质
Flux Power Holdings, Inc.（“Flux”）于2009年在内华达州注册成立，Flux 的业务由 其全资子公司加利福尼亚州的一家公司Flux Power, Inc.（“Flux Power”）（统称为 “公司”）进行。
我们 设计、开发、制造和销售先进的锂离子储能解决方案组合，用于一系列 工业商业领域的电气化，包括物料搬运、机场地面支持设备（“GSE”）以及其他商用 和工业应用。我们专注于为财富500强的大型客户提供锂离子产品和服务。我们相信，与传统的铅酸和丙烷基解决方案相比， 我们的移动和固定储能解决方案为我们的客户提供了一种可靠、高性能、具有成本效益且更环保 的替代方案。我们的模块化和可扩展设计允许锂离子电池组的不同 配置与我们专有的无线电池管理系统配对，以提供所需的 级能量存储和 “最先进的” 电池组性能实时监控。我们认为，物料搬运行业对锂离子电池组和更环保的储能解决方案的需求不断增加 应继续推动我们的收入增长。
正如此处使用的 一样，除非另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“Flux” 和 “公司” 等术语是指 Flux Power Holdings, Inc.。除非另有说明，否则此处的所有美元金额均以美元为单位。
注 2-重要会计政策摘要
公司截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告附注2 “重要会计政策摘要” 中描述了 公司的重要会计政策。这些 政策或其应用没有实质性变化。
管理层 考虑了自上次审计公司合并财务报表 以来最近发布的所有会计声明，并认为最近的这些声明不会对公司的简明合并财务 报表产生重大影响。
| 9 |
公司通过净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数来计算每股普通股的基本亏损。普通股每股摊薄亏损包括与已发行可转换 证券有关的所有摊薄潜在普通股的影响。
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，基本和摊薄后的加权平均已发行普通股分别为16,516,700股和16,020,183股， 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，基本和摊薄后的加权平均已发行普通股分别为16,495,727股和16,008,740股。公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中出现净亏损， ，因此，这两个时期的每股基本亏损和摊薄后每股亏损相同，因为潜在的普通股等价物本来是反稀释的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未计入摊薄后 已发行普通股的潜在稀释性普通股总数为标的已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证，总额分别为3,466,276股和2,691,710股。
稀释性已发行普通股日程表，不包括在稀释加权平均已发行普通股中
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
流动性 注意事项
随附的
财务报表和附注是在假设公司将继续经营的情况下编制的。在截至2023年12月31日的六个
个月中，公司运营产生的现金流为负4.0美元百万
，截至2023年12月31日，该公司的累计赤字为美元
从历史上看， 公司没有产生足够的现金来为其运营提供资金。根据公司现有的积压订单和客户 订单，管理层预计收入的增加以及毛利率的提高将使其更接近 的盈利能力。该公司将实现盈利作为重中之重，并专注于提高其产品组合的毛利率。 过去和现在的举措包括改进采购、降低设计成本和管理盈利产品 产品。在截至2023年12月31日的十二个月期间，该公司已收到约6,420万美元的新订单。
截至2024年1月31日 ，该公司的现金余额为270万美元，GBC信贷额度 下仍有600万美元可用，根据2023年次级LOC，200万美元可用于未来提款。该公司继续执行成本削减 计划，扩大供应和零部件的来源，并实施定价回收计划以提高毛利率和 改善运营现金流。总体经济中管理层无法控制的不可预见因素可能会对计划的毛利率提高计划产生 负面影响。
| 10 |
注 3 — 应计费用
应计 费用包括以下内容：
十二月三十一日 2023 | 6月30日 2023 | |||||||
| 工资和奖金累积 | $ | $ | ||||||
| PTO 累积 | ||||||||
| 保修责任 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
注 4 — 应付票据
循环信贷额度
直布罗陀 商业资本信贷额度
2023 年 7 月 28 日，公司与 GBC 签订了贷款和担保协议（“协议”）。该协议为 公司提供高达1,500万澳元的优先担保循环贷款额度（“循环贷款承诺”）。GBC信贷额度下可用的 循环金额等于循环贷款承诺和借款基础 金额（定义见协议）中较低者。GBC信贷额度以循环票据为证，除非延期、修改或续期，否则该循环票据将于2025年7月28日（“到期日 ”）到期（“循环票据”）。如果没有违约事件， 的到期日可以自动延长一（1）年，但每次延期的续期费用为循环贷款承诺的四分之三（0.75%）的四分之三（0.75%），该费用将在适用的 到期日当天或之前到期支付。
此外，根据协议中规定的条件和条款，公司可以在不少于30天通知GBC后不时要求增加循环贷款承诺 ，GBC可以自行决定增加循环贷款承诺，前提是： (a) 请求的上调金额至少为1,000,000美元，并且 (b) 增加的总额不超过5,000美元增加的幅度不超过 五 (5) 个。GBC信贷额度下的未偿本金按有担保隔夜融资利率 （“SOFR”，定义见协议）加上每年百分之五半（5.50％）的应计利息，此类利息 应在每月的最后一天支付。如果违约，则根据协议应付的金额按每年 的利率计算利息，等于比原本适用于此类金额的利率高出三％（3.0％）。协议执行后，公司向GBC支付了不可退还的112,500美元GBC信贷额度的结算费 。此外，公司必须为循环贷款承诺 与当月循环贷款的平均未偿本金余额之间的差额支付 每月的未使用额度费用，相当于每年百分之半（0.50%）。GBC信贷额度 下的债务可以随时全部或部分预付，退出费为循环贷款承诺的百分之二（2.00％），前提是债务 在截止日期后的第一年内全额支付；（b）如果债务 在截止日期后一年内全额还清，则为循环贷款承诺的百分之一（1.00％），前提是，如果此类预付款与 向作为贷款人的美国银行的债务再融资有关，则免收退出费。
2023年11月2日，公司与直布罗陀商业资本有限责任公司（“GBC”）签订了贷款 和担保协议第一修正案（“第一修正案”），该修正案修订了2023年7月28日贷款和担保协议中提及的次级债务的某些 定义，即借款人 根据该次级无抵押本票欠克利夫兰资本有限责任公司的次级债务，截至2023年11月1日， 本金总额为200万美元。
2024 年 1 月 30 日，公司与
GBC 签订了《贷款和担保协议第二修正案》（“第二修正案”），该修正案修订了 2023 年 7 月 28 日的《贷款和担保协议》的某些条款，
包括但不限于，(i) 将承诺金额从 1,500 万美元增加到 $
根据协议条款以及公司与GBC于2023年7月28日签订的知识产权 财产担保协议，公司在GBC信贷额度下的 贷款和其他义务由公司几乎所有的有形和无形 资产（包括但不限于知识产权）担保。在截至2023年12月31日的六个月中，公司在GBC信贷额度下进行了多次提款，总额为3,450万美元，其中包括 SVB信贷额度的全额还款，并多次支付了总额为2,090万美元的款项。截至2023年12月31日，GBC 信贷额度的未清余额约为1,360万美元。
截至2024年1月31日 ，GBC信贷额度下仍有600万美元可用于未来的借款。
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硅 谷银行信贷额度
2020年11月9日，公司与硅谷 银行（“SVB”）签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”）。
2021年10月29日 ，公司与SVB签订了《贷款和担保协议第一修正案》（“第一修正案”，以及 与协议一起称为 “贷款协议”），修订了协议的某些条款，包括但不限于 将循环信贷额度的金额从400万美元增加到600万美元，并将到期日延长至2022年11月 7日。第一修正案为公司提供了高达600万澳元的优先担保信贷额度，可循环使用 （“循环LOC”）。循环LOC下的未偿本金按年浮动利率累计利息，等于 （i）最优惠利率加上百分之二半（2.50%），或（ii）四分之五和四分之三百分点（5.75%）中的较大值。公司在执行协议时支付了 15,000美元的不可退还的承诺费，以及与第一修正案相关的额外不可退还的22,500美元承诺费。
2022年6月23日，公司与SVB签订了贷款和担保协议第二修正案（“第二修正案”，以及 与贷款协议，“第二修正案贷款协议”），修订了贷款协议的某些条款， 包括但不限于，（i）将循环信贷额度金额增加到800万美元，（ii）修改财务 契约公司的股东从基于有形净资产的一家变为另一种基于过去六 (6) 个月的调整后息税折旧摊销前利润（定义见第二修正案） 以及根据其中规定的计算方法，截至月底认证的流动性比率， 和 (iii) 允许SVB转让和转让其根据协议和贷款 文件（定义见协议，认股权证除外）下的所有义务、权利和利益。
此外， 根据第二修正案，对循环贷款下未偿还本金的利率条款进行了修改，以浮动年利率累计 利息，等于（A）最优惠利率加上百分之三半（3.50%）或 （B）百分之七半（7.50%）中的较大值。利息应每月在当月的最后一天支付。此外，公司 必须支付季度未使用贷款费用，相当于SVB信贷额度下800万美元承诺中平均每日未使用 部分的四分之一（0.25%），具体取决于循环贷款下借款的可用性。 根据第二修正案，公司向SVB支付了5,000美元的不可退还的修改费，以及SVB的律师费和与第二修正案相关的费用 。
与第二修正案有关的 ，公司向SVB及其指定人SVB Financial Group签发了为期十二年的认股权证，根据其中规定的条款，以每股2.23美元的行使价购买公司最多40,806股普通股。
2022年11月7日，公司与SVB签订了贷款和担保协议第三修正案（“第三修正案”）， 修订了第二修正案贷款协议（以及第三修正案，“第三修正案贷款协议”）的某些条款， 包括但不限于，（i）将到期日从2022年11月7日延长至2023年5月7日（“延期期”）， (ii) 修改公司的财务契约以涵盖延长期限并纳入流动性比率财务契约， 和 (iii) 修订允许留置权的定义（定义见第三修正案）。根据第三修正案，公司 向SVB支付了12,500美元的不可退还的修订费，以及SVB的律师费和与第三修正案相关的费用。
2023年1月10日，公司与 SVB签订了贷款和担保协议第四修正案（“第四修正案”），该修正案修订了第三修正案贷款协议的某些条款，包括但不限于：（i）将SVB 信贷额度的金额从800万美元增加到1,400万美元，（ii）根据第 条取消公司的流动性比率财务契约第三修正案贷款协议第9条，(iii) 修订了借款基础的定义（定义见第四修正案），其中 包括一个新的定义净有序清算价值的期限（定义见第四修正案），以及（iv）删除第三修订贷款协议第13.1条中某些已定义的 流动性条款。根据第四修正案，公司向SVB支付了不可退还的10,000美元的 修改费，以及SVB的律师费和与第四修正案相关的费用。
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2023 年 4 月 27 日，公司与 SVB 签订了贷款和担保协议第五修正案（“第五修正案”），该修正案进一步修订了信贷额度的某些条款（以及第五修正案，即 “协议”），包括 但不限于，(i) 将到期日从 2023 年 5 月 7 日延长至 2023 年 12 月 31 日（“2023 年延期限”）， (ii) 修改公司的息税折旧摊销前利润财务契约以涵盖2023年延长期限，以及 (iii) 修订息税折旧摊销前利润 的定义（定义见第五修正案）。根据第五修正案，公司同意向SVB支付不可退还的 三万美元（合30,000美元）的修订费，以及SVB的律师费和与第五修正案相关的费用。此外， SVB还同意从截至2023年3月31日的月份起放弃公司对以前的息税折旧摊销前利润财务契约的遵守。
在
截至2023年12月31日的六个月中，公司进行了多次循环LOC提款，总额为1.4美元总计
$ 的百万和多笔循环LOC付款
2023年7月28日 ，公司全额偿还了SVB信贷额度下的所有未偿本金，以及所有应计和未付的 利息和相关费用，部分资金来自GBC信贷额度，并终止了经修订的与 SVB的贷款和担保协议。
注 5-关联方债务协议
截至2023年12月31日和2023年6月30日的 ，公司没有未偿还的关联方债务余额。以下是公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日期间存在的 关联方债务协议的活动。
次级 信贷额度
克利夫兰 Capital，L.P. 信贷额度
2023年11月2日，公司与克利夫兰资本有限责任公司 （“贷款人”）签订了信贷额度协议（“信贷额度”）。信贷额度为公司提供高达2,000,000美元的信贷额度，用于营运资金 （“LOC”）。在LOC方面，公司向贷款人发行了价值2,000,000美元的次级无抵押本票（“承诺 金额”）（“票据”）。
根据 信贷额度的条款，贷款人同意在2025年8月15日（“到期日”）之前不时向公司提供贷款（每笔此类贷款均为 “预付款”），但不得超过该贷款人的 承诺金额。自该预付款发放之日起，该票据按 有担保隔夜融资利率加上每笔预付款的年利率百分之九（9%）的应计利息。 根据贷款人与GBC于2023年11月2日左右签订的次级协议（“从属协议”），公司对贷款人的所有债务、义务和负债均受直布罗陀商业资本有限责任公司 （及其继承人和受让人 “GBC”）的权利的约束。在遵守从属协议的前提下，公司可不时地 在到期日之前，通过通知贷款人要求提取的金额 来提取、偿还票据并重新借款。根据从属协议，票据应在 (i) 到期日或 (ii) 发生违约事件（定义见附注）时（以较早者为准）支付。
作为贷款人承诺向公司提供预付款的对价，公司发行了贷款人认股权证，以购买 41,196 股普通股（“认股权证”），其权利由认股权证证书（“认股权证”）代表。 在遵守某些所有权限制的前提下，认股权证自发行之日起立即行使，在发行之日起五 (5) 周年纪念日到期，行使价为每股3.24美元。认股权证的行使价受 的某些调整，包括股票分红、股票拆分、普通股的合并和重新分类。如果 发生触发事件（定义见认股权证证书），认股权证持有人将有权行使认股权证， 将获得与该持有人在该触发事件 事件发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是该持有人在触发 事件之前行使了认股权证所代表的权利。此外，应持有人的要求，由于此类触发事件而持续经营或幸存的公司将 向该持有人签发一份期限相似的新认股权证，以证明购买调整后金额的证券、现金或财产的权利 以及调整后的认股权证价格。（见附注6——股东权益、认股权证）
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2022年附属LOC
2022年5月11日，公司与克利夫兰、赫恩登 Plant Oakley, Ltd.（“HPO”）和其他贷款机构（以及克利夫兰和HPO，“贷款人”）签订了信贷额度协议（“2022年次级LOC”）。2022年附属的 LOC为公司提供了不少于300万美元且不超过500万美元的短期信贷额度，供公司 用于营运资金的目的。与2022年次级LOC有关，公司针对每位贷款人的承诺金额（每个 此类承诺金额，即 “承诺金额”），分别向每位贷款人发行了次级无抵押本票（每张本票，一张 “票据”）。
根据 2022年次级贷款的条款，每位贷款人分别同意在2022年12月31日（“到期日”）之前不时向公司提供不超过 该贷款人承诺金额的贷款（每笔此类贷款，“预付款”）。2022年12月 15日，公司董事会选择将到期日延长至2023年12月31日。公司可以通过通知贷款人提取 的金额，在到期日之前 不时从票据中提取、偿还和重新借款。
每张 票据每笔预付款的年利率为15.0％，应在 (i) 公司唯一选择的现金或普通股（“普通股”）到期日 支付， ，除非根据本附注延长了该到期日，或 (ii) 发生违约事件（如定义）在注释中）。在贷款人以书面形式 或 (ii) 在原始到期日前三十 (30) 天内向贷款人支付相当于承诺金额百分之二 (2%) 的承诺费后，公司可自行选择将到期日 (i) 将到期日延长一 (1) 年。此外，每家贷款人签署了截至2022年5月11日贷款人与SVB之间的 之间的从属协议（“次级协议”），目的是将票据 下的付款权从属于SVB目前未偿还或以后产生的债务。2022年12月15日， 公司董事会选择将到期日延长至2023年12月31日，公司向贷款人支付了总额为8万美元的延期费。2023年7月28日，在同时终止SVB循环LOC以及与直布罗陀商业资本（“GBC”）签订新的信贷 融资的同时，每家贷款机构签署了贷款人 与GBC之间签订的截至2023年7月28日的从属协议（“GBC从属协议”），目的是将票据下的付款权 置于次要地位归因于该公司当时产生和未偿还的GBC债务，或其后产生的债务。
2022年次级LOC包括公司和贷款人的惯常陈述、担保和承诺。该公司还 同意支付克利夫兰律师的律师费，金额不超过10,000美元。此外，每张票据还规定，在 发生违约时，贷款人可以选择将全部未偿本金余额、所有应计但未付的利息和/或 滞纳金（定义见票据）立即到期，并在贷款人向公司发出书面通知后支付。
在 加入2022年次级LOC的过程中，公司以现金向每位贷款人支付了一次性承诺费，相当于该贷款人承诺金额的3.5％ 。此外，考虑到贷款人承诺向 公司提供预付款，公司向贷款人发行了五年认股权证，以每股2.53美元的行使价 购买共计12.8万股普通股，这些普通股在某些所有权限制的前提下可立即行使（“认股权证”）（向每位贷款人发行的 份认股权证数量等于 (i) 160份的乘积 1,000股普通股乘以（ii） 所代表的比率乘以每位贷款人的承诺金额除以5,000,000美元）。
根据截至2022年5月11日的销售协议，公司聘请HPO作为其与次级 LOC相关的配售代理。作为对与次级LOC共同提供的服务的补偿，公司向HPO支付了取证费，相当于HPO以现金向每位此类贷款机构提供的承诺金额 的3％。
2023 年 11 月 2 日，2022 年次级 LOC 终止。截至2023年12月31日，2022年次级 LOC下的未清余额为0美元。
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附注 6-股东权益
At-The-Market （“ATM”）产品
2020年12月21日，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC （“HCW”）签订了销售协议（“销售协议”），通过 “市场发行” 计划（“自动柜员机发行”）不时出售其面值为0.001美元的普通股（“普通股”）。
从 2020年12月21日至2023年10月5日，公司共出售了1,524,873股普通股，平均价格为每股10.45美元，总收益约为1,590万美元。扣除佣金和其他发行相关费用，公司获得约 1,530万美元的净收益。
2023 年 10 月 5 日 ，公司根据 销售协议的条款终止了与 HCW 的销售协议。
认股证
与公司的注册直接发行（“RDO”）有关的 2021年9月，公司向RDO投资者发行了五年期认股权证，要求以每股7.00美元的行使价购买最多1,071,430股公司普通股 ，估计其公允价值约为3,874,000美元。根据认股权证协议，认股权证可立即行使 ，并且在任何时候仅限于4.99％的实益所有权。
2022年5月，在与贷款人签订信贷额度的同时，公司向贷款人发行了为期五年 的认股权证，以每股2.53美元的行使价购买最多12.8万股公司普通股，公允价值约为17.3万美元。
2022年6月，在与SVB签订贷款和担保协议第二修正案的同时，公司向SVB及其指定人SVB Financial Group发行了十二年期 认股权证，以每股2.23美元的行使价 购买多达40,806股公司普通股，公允价值约为80,000美元。
2023年11月，在与克利夫兰资本有限责任公司签订信贷额度的同时，该公司向克利夫兰资本有限责任公司发行了为期五年的 认股权证，以每股3.24美元的行使价购买多达41,196股公司普通股，公允价值约为92,000美元。
截至2023年12月31日的六个月的认股权证 详情反映如下：
股票认股权证活动时间表
| 认股权证数量 | 加权 平均值 行使价格 根据认股权证 | 加权 平均剩余合约 任期 （# 年） | ||||||||||
| 截至2023年6月30日尚未履行和可行使的认股权证 | $ | |||||||||||
| 已发行的认股 | ||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2023年12月31日尚未履行和可行使的认股权证 | $ | |||||||||||
截至2022年12月31日的六个月的认股权证 详情反映如下：
| 认股权证数量 | 加权平均值 行使价格 根据认股权证 | 加权 平均值 剩余合约 学期 （# 年） | ||||||||||
| 截至2022年6月30日尚未履行和可行使的认股权证 | $ | |||||||||||
| 已发行的认股 | $ | |||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日尚未履行和可行使的认股权证 | $ | |||||||||||
认股权证公允价值假设附表
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022(1) | |||||||
| 预期波动率 | % | * | ||||||
| 无风险利率 | % | * | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期期限（年） | * | |||||||
| (1) |
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股票 期权
在2012年反向收购Flux Power, Inc.时 ，该公司采用了2010年计划。截至2023年12月31日， 没有根据2010年计划流通的普通股。根据2010年计划，不得授予任何其他期权。
2015年2月17日，公司股东批准了2014年股权激励计划（“2014年计划”）。2014年计划 为某些员工、董事和顾问提供了收购公司普通股的机会，但须遵守归属要求 ，并鼓励这些人继续在公司工作并吸引新员工。2014年计划允许授予公司的普通股和股票期权 ，最高可授予1,000,000股公司普通股。截至2023年12月31日， 2023年计划下，公司没有普通股可供未来补助。
2021年4月29日 ，公司股东批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”）。2021年计划 授权以激励性股票期权、非法定股票 期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励和非限制性股票奖励的形式向公司或其关联公司的高管、董事 和员工以及顾问和顾问发放高达2,000,000股普通股的奖励。截至2023年12月31日，根据2021年计划，公司717,055股普通股可供未来补助。
2022年10月31日，董事会批准根据公司的2014年计划 和2021年计划共授予624,441份股票期权。
2023 年 10 月 20 日，董事会批准根据公司的 2014 年计划 和 2021 年计划共授予 985,148 份股票期权。
股票期权活动时间表
| 股票数量 | 加权 平均值 行使价格 | 加权平均剩余合约 期限（# 年） | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||||||
| 被没收并取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
截至2022年12月31日的六个月中，公司股票期权的活动 以及截至该日的相关未偿余额 反映如下：
| 股票数量 | 加权 平均值 行使价格 | 加权平均剩余合约 任期 （# 年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑现 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被没收并取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||||||
| 可于 2022 年 12 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
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限制 库存单位
2020 年 11 月 5 日，公司董事会批准了对 2014 年计划的修订，允许授予限制性股票 单位（“限制性股票”）。根据RSU奖励协议中规定的归属要求，一个既得的RSU可以发行一股普通股 。2021 年 4 月 29 日，公司董事会共批准了 18,312 个基于时间的限制性股票单位，允许根据经修订的 2014 年期权计划授予 。2021 年 10 月 29 日，董事会授权根据经修订的 2014 年期权计划授予以下限制性股票单位 ：(i) 向某些执行官共授予97,828份限制性股份，其中48,914份为基于绩效的限制性股份 ，48,914份是基于时间的限制性股份，(ii) 向某些其他关键员工发放总计81,786份基于时间的限制性股份。限制性股票单位受以下条款和条件的约束：（i）时间奖励的限制性股票单位奖励协议（“基于时间的奖励协议”）， 和（ii）基于绩效的奖励的绩效限制股票单位奖励协议（“基于绩效的奖励协议”）。 2023年4月20日，根据修订后的2014年期权计划，公司董事会共授权向公司 的四名非执行董事授予67,532份基于时间的限制性股票单位。
限制性股票单位活动时间表
| 股数 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | 加权平均剩余合约 任期 （# 年） | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 既得又结算 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被没收并取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
截至2022年12月31日的六个月中，限制性股票单位的活动 以及截至该日的相关未清余额反映如下：
| 股票数量 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | 剩余合同期限的加权平均值 （# 年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑现 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 既得又结算 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被没收并取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||||||
员工 股票购买计划
2023 年 3 月 6 日，公司董事会批准了 2023 年员工股票购买计划（“2023 ESPP”）， 于 2023 年 4 月 20 日，公司股东批准了 2023 年 ESPP。2023 年 ESPP 允许公司 及其某些子公司（“参与子公司”）的合格员工使用工资扣除来购买公司 普通股并收购公司的所有权。根据2023年ESPP授权授予期权的公司普通股 的最大总数为35万股，但须按照2023年ESP中规定的 进行调整。参与2023 ESP是自愿的，仅限于公司或参与子公司符合条件的员工（该术语的定义见 2023 ESPP），他们（i）受雇于公司或参与子公司至少 90 天，并且（ii）通常每周工作至少二十（20）个小时，在任何日历 年中超过五（5）个月。每位符合条件的员工可以授权在每个发薪日 扣除符合条件的员工薪酬的1-15％的工资，用于在发行期间为员工账户购买最多1,500股普通股。2023年ESPP的期限为十（10）年，自2023年4月20日，即公司股东批准之日起，除非另有规定 提前终止。
在截至2023年12月31日的六个月中， 没有根据2023年ESP购买任何股票。
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基于股票的 薪酬
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的基于股票的 薪酬支出表示授予时股票期权 和限制性股票单位的估计公允价值，在预期的归属期内按直线法摊销，减少了期权和限制性股票单位的预计没收 。没收额是在拨款时估算的，如果实际没收 与最初的估计不同，则在必要时在后续时期进行修订。截至2023年12月31日，可行使股票期权的总内在价值约为96,000美元。
股票薪酬支出表
| 截至12月31日的三个月 | 六个月已结束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和管理 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票期权公允价值假设表
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 没收率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期期限（年） | % | |||||||
截至 2023年12月31日，与未偿还股票期权和限制性股票单位相关的未摊销股票薪酬支出分别约为362.7万美元和35万美元，预计这些金额将分别在1.87年和0.67年的加权平均剩余确认期内计入支出。
注 7-浓度
信用 风险
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括现金和无抵押交易账户 应收账款。该公司在一家加州商业银行的无息银行存款账户中维持现金余额。公司在该机构的 现金余额由联邦存款保险公司担保，最高可达25万美元。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，现金余额分别约为 1,584,000 美元和 2,379,000 美元。
公司在此类账户中没有遭受任何损失。管理层认为，公司的现金不面临任何重大的信贷 风险。
客户 浓度
在 截至2023年12月31日的三个月中，公司有三（3）个主要客户，每个客户分别占 收入的10％以上，合计约为11,234,000美元，占总收入的61％。在截至2023年12月31日的六个月中，公司有四（4）个主要客户，每个客户占个人收入的10％以上， 合计约为24,068,000美元，占总收入的73％。
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在 截至2022年12月31日的三个月中，公司有三（3）个主要客户，每个客户分别占 收入的10％以上，合计约为11,542,000美元，占总收入的67％。在截至2022年12月31日的六个月中，公司有三（3）个主要客户，每个客户占个人收入的10％以上， 合计约占22,336,000美元，占总收入的64％。
供应商/供应商 浓度
公司从一组供应商处获得其产品中包含的几种组件和用品。在截至2023年12月 31日的三个月中，该公司有一个（1）家供应商占总采购量的10％以上，约占3674,000美元，占总采购量的30％。在截至2023年12月31日的六个月中，该公司有一个（1）家供应商占总采购量的10％以上，约为6,965,000美元，占总采购量的29％。
在 截至2022年12月31日的三个月中，该公司有一家供应商占总采购量的10％以上， 约为4,992,000美元，占总采购量的32％。在截至2022年12月31日的六个月中，该公司有一家（1）家供应商， 占总采购量的10％以上，约占9,149,000美元，占总采购量的29％。
注 8-承付款和意外开支
公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。 但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果 ，这可能会损害公司的业务。公司不知道目前正在审理或预计会对公司提起任何重大法律诉讼 。
经营 租约
2019年4月25日，公司与Accutek签署了标准工业/商业多租户租约（“租约”），在加利福尼亚州维斯塔市南梅尔罗斯大道2685号租赁约 45,600平方英尺的工业空间。该租约的初始期限为七年零 四个月，于2019年6月28日左右开始。该租约包含将期限延长两次的选项，每期24个月， 以及优先拒绝再租赁约15,300平方英尺的权利。前 个月的月租金为42,400美元，每年增长3％。
2020年2月26日，公司与Accutek签订了2019年4月25日 标准工业/商业多租户租赁的第一修正案（“修正案”），额外租用16,309平方英尺的可出租空间外加一个约1,230平方英尺的 住宅单元（总可出租面积约为17,539平方英尺）。额外空间 的租约自额外空间入住之日起 30 天后开始，并将与原始 租约的期限同时终止，该租约将于 2026 年 11 月 20 日到期。额外空间的基本租金与根据原始租约条款 租用的空间相同，即每个可出租空间0.93美元（每年增长3％）。与该修正案有关，公司购买了 某些现有办公家具，总购买价为8,300美元。
2022年12月16日，公司与MM Parker Court Associates, LLC签署了租赁协议，在佐治亚州亚特兰大市派克法院1959号楼E套房租赁约4,892平方英尺的 办公空间。该租约的初始期限为五年零三个月， 于2023年2月1日左右开始。前6个月的月租金约为2300美元， 7至12个月的月租金约为4,700美元，每年增长5％。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月， 的总租金支出分别约为23.5万美元和21.6万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，总租金 支出分别约为47.3万美元和43.9万美元。
| 19 |
财务 租赁
截至2023年12月31日， 公司的租赁物业如下：
融资租赁时间表
| 租赁日期 | 已租赁的房产 | 租赁期限（月） | 开课日期 | 每月租金付款(1) | ||||||
| 9/2/2022 | 车辆 | 9/10/2022 | $ | |||||||
| 10/17/2022 | 制造设备 | 10/17/2022 | $ | |||||||
| 1/24/2023 | 制造设备 | 1/24/2023 | $ | |||||||
| 3/2/2023 | 制造设备 | 3/2/2023 | $ | |||||||
| (1) |
租赁 成本在各自的租赁条款内按直线摊销。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，与租赁资产相关的折旧费用分别约为38,000美元和18,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，与租赁资产 相关的折旧费用分别约为77,000美元和18,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，租赁负债 的利息支出分别约为8,000美元和5,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，租赁负债 的利息支出分别约为13,000美元和5,000美元。
截至2023年12月31日， 未来最低租赁付款额如下：
未来最低租赁付款时间表
| 经营 租约 | 财务 租赁 | |||||||
| 截至6月30日的年度 | ||||||||
| 2024 年（剩下的六个月） | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||||||
| 减去：折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
注意 9-后续事件
2024年1月30日，公司与GBC签订了第二修正案，该修正案修订了2023年7月28日贷款和担保协议的某些 条款，包括但不限于，（i）将承诺金额从 1500万美元增加到1,600万美元，（ii）额外增加7,500美元的不可退还的现金结算费，将 的承诺金额增加到1,600万美元，(iii) 修改 “合格账户” 的定义；以及 (iv) 修订公司的息税折旧摊销前利润最低额 财务契约。作为第二修正案的对价，公司同意以现金向GBC支付不可退还的修正费 。
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项目 2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
下面的 讨论提供了管理层认为与评估和理解公司 经营业绩和财务状况相关的信息。讨论应与未经审计的中期简明合并 财务报表及其附注以及我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 一起阅读。
商业 概述
我们 设计、开发、制造和销售先进的锂离子储能解决方案组合，用于一系列 工业商业领域的电气化，包括物料搬运、机场地面支持设备（“GSE”）以及其他商用 和工业应用。我们专注于为财富500强的大型客户提供锂离子产品和服务。我们相信，与传统的铅酸和丙烷基解决方案相比， 我们的移动和固定储能解决方案为我们的客户提供了一种可靠、高性能、具有成本效益且更环保 的替代方案。我们的模块化和可扩展设计允许锂离子电池组的不同 配置与我们专有的无线电池管理系统配对，以提供所需的 级能量存储和 “最先进的” 电池组性能实时监控。我们认为，物料搬运行业对锂离子电池组和更环保的储能解决方案的需求不断增加 应继续推动我们的收入增长。
我们的 长期战略是满足对锂离子能源解决方案快速增长的需求，成为首选供应商，目标是有储能需求的 大公司。我们已经与拥有大型叉车 和 GSE 车队的原始设备制造商和客户建立了销售关系。我们打算通过投资研发以扩大我们的产品组合、扩大销售和 营销工作、改善客户支持工作以及继续努力提高生产能力和效率来实现这一目标。 我们的研发工作将继续侧重于为客户提供适应性强、可靠且具有成本效益的储能解决方案 。我们已经申请了三项与锂离子电池组相关的先进技术的新专利。 这些待批专利背后的技术旨在：
| ● | 通过优化充电周期来延长 电池寿命， | |
| ● | 让 用户更好地了解所用电池的健康状况，以及 | |
| ● | 应用 人工智能预测性地平衡细胞，以实现最佳性能。 |
迄今为止，我们 最大的渗透率领域是物料搬运行业，我们认为这是一个价值数十亿美元的潜在市场。 我们相信，随着我们提高产品组合和服务水平，并增长 对大型叉车和GSE车队的销售，该行业将为我们提供发展业务的机会。我们的模块化组件在其他工业和商业用途中的应用，例如 太阳能存储，提供了额外的增长机会。我们打算继续扩大我们的供应链和客户合作伙伴关系 ，并寻求进一步的合作伙伴关系和/或收购，为实现我们的增长和 “扩大规模” 目标提供协同效应。
下表汇总了过去六 (6) 个财政季度的新订单、发货和积压活动：
| 财政季度已结束 | 初始待办事项 | 新订单 | 发货 | 结束待办事项 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | 35,020,000 | $ | 9,678,000 | $ | 17,840,000 | $ | 26,858,000 | ||||||||
| 2022年12月31日 | $ | 26,858,000 | $ | 20,652,000 | $ | 17,158,000 | $ | 30,352,000 | ||||||||
| 2023年3月31日 | $ | 30,352,000 | $ | 9,751,000 | $ | 15,087,000 | $ | 25,016,000 | ||||||||
| 2023年6月30日 | $ | 25,016,000 | $ | 19,780,000 | $ | 16,252,000 | $ | 28,544,000 | ||||||||
| 2023年9月30日 | $ | 28,544,000 | $ | 8,102,000 | $ | 14,797,000 | $ | 21,849,000 | ||||||||
| 2023年12月31日 | $ | 21,849,000 | $ | 26,552,000 | $ | 18,344,000 | $ | 30,057,000 | ||||||||
“Backlog” 表示我们未来可能从与客户签订的现有合同订单中确认的预期收入金额，这些订单在 进行中但尚未发货。由于客户可能会取消、修改 或以其他方式更改订单，因此积压金额可能无法预示未来的经营业绩。此外，我们能否从待办事项中获得收入将取决于供应商交付 个关键零件，以及我们及时制造和向客户运送产品的能力。 无法保证 未完成的买家订单将按预期配送，也无法保证我们的积压订单将带来未来的收入。
截至 2024 年 2 月 1 日 ，我们的订单积压量约为 2970 万美元。
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企业 最新动态
由于选定的大型客户车队的叉车相应延期，我们 的新 Flux 包继续出现部分延期。 很少有人取消订单，但有些订单已推迟到2024年7月至12月。 一些客户继续提供在 2025 年和 2026 年之前订购我们的电池组的 “指示”，这反映了 OEM 计划期限的延长。延迟的因果理由是推测性的，不是确定的，但一些反馈反映了对 经济和利率不确定性的担忧。延期的影响要求采取额外的销售策略来维持我们的 销售轨迹。
我们 的采购和采购活动略有改善，这反映了我们为扩大和优化供应商战略所做的努力。 其他改进措施包括增加二级来源，以最大限度地减少缺货和控制交付时间，尽管增长较快，我们仍保持 库存水平就证明了这一点。
最近的企业发展
2024年1月30日，公司与 Gibraltar Business Capital, LLC（“GBC”）签订了《贷款和担保协议第二修正案》（“第二修正案”），该修正案修订了2023年7月28日贷款和担保协议的某些条款， 包括但不限于，(i) 将承诺金额从1500万美元增加到1,600万美元，(ii) 另外增加不可退还的 将承诺金额增加至1,600万美元的现金结算费为7,500美元，(iii) 修改 “合格账户” 的定义；以及 (iv) 修改公司的息税折旧摊销前利润最低财务契约。作为第二条 修正案的对价，公司同意以现金向GBC支付不可退还的10,000美元修订费。我们向直布罗陀提供的信贷额度为扩张提供高达2,000万美元的贷款。
区段 和相关信息
我们 作为单一的可报告细分市场运营。
经营和财务状况结果
下表代表我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表。
| 截至12月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 18,344,000 | 100 | % | $ | 17,158,000 | 100 | % | ||||||||
| 销售成本 | 12,676,000 | 69 | % | 13,050,000 | 76 | % | ||||||||||
| 毛利 | 5,668,000 | 31 | % | 4,108,000 | 24 | % | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和管理 | 4,593,000 | 25 | % | 4,250,000 | 25 | % | ||||||||||
| 研究和开发 | 1,440,000 | 8 | % | 1,162,000 | 7 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 6,033,000 | 33 | % | 5,412,000 | 32 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (365,000 | ) | -2 | % | (1,304,000 | ) | -8 | % | ||||||||
| 其他收入 | - | 0 | % | 8,000 | 0 | % | ||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | (449,000 | ) | -2 | % | (385,000 | ) | -2 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (814,000 | ) | -4 | % | $ | (1,681,000 | ) | -10 | % | ||||||
收入
截至2023年12月31日的季度收入 增长了1,186,000美元，增长了7％，达到18,344,000美元，而截至2022年12月31日的季度收入为17,158,000美元。收入增长是由于截至2023年12月 31日的季度中售出的储能包数量增加，以及某些储能单元的价格上涨。
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销售成本
截至2023年12月31日的季度 的销售成本 与截至2022年12月31日的季度13,050,000美元相比，下降了37.4万美元，至12,676,000美元，下降了3％。销售成本的下降与本季度 单位平均销售成本的降低直接相关，这是我们的毛利率提高举措的结果，但由于本季度储能包销售单位数量增加，销售成本按比例增加 ，部分抵消了这一点。截至2023年12月31日的季度，销售成本占收入的百分比 为69％，与截至2022年12月31日的季度76％相比提高了7个百分点。
总利润
截至2023年12月31日的季度 的总利润增长了156万美元，增长了38％，达到5,668,000美元，而截至2022年12月31日的季度为4,108,000美元。截至2023年12月31日的季度，毛利率（毛利占收入的百分比）增至31％，而截至2022年12月31日的季度为24％。毛利率提高了700个基点，这要归因于我们的毛利率提高举措和 本季度收入增长，截至2023年12月31日的季度实现了每单位平均销售成本 降低。
销售 和管理费用
截至2023年12月31日的季度，销售 和管理费用增长了34.3万美元，增长了8％，达到459.3万美元，而截至2022年12月31日的季度为425万美元。增长主要归因于员工相关支出的增加以及折旧 支出、专业服务费、股票薪酬、出境运费和差旅费用的增加，但销售佣金、招聘成本、培训费用和咨询费用的 减少部分抵消了这一增长。
研究 和开发费用
截至2023年12月31日的季度，研究 和开发费用增加了27.8万美元，增长了24％，达到144万美元，而截至2022年12月31日的季度 的季度为11.62万美元。此类费用主要包括材料、用品、工资和人事相关费用、 产品测试、咨询以及与修订现有产品设计和新产品开发相关的其他费用。 研发费用的增加主要是由于员工相关费用、股票薪酬、差旅费用、 和一般研发成本的增加，但部分被设备租赁费的减少所抵消。
利息 支出，净额
截至2023年12月31日的季度利息 支出增加了6.4万美元，增长了17％，达到44.9万美元，而截至2022年12月31日的季度为38.5万美元。利息支出的增加主要与我们的信贷额度下未清余额增加有关。截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度的利息 支出分别包括54,000美元和197,000美元的额外利息支出， 代表与我们现有信贷额度相关的债务发行成本的摊销。此外，在截至2023年12月31日的季度中，大约15,000美元的 其他融资成本包含在利息支出中。
净亏损
截至2023年12月31日的季度 净亏损增加了86.7万美元，至81.4万美元，增幅为52％，而截至2022年12月31日的季度净亏损为168.1万美元。截至2023年12月31日的三个月，净亏损的减少主要归因于 毛利润的增加，但被运营费用和利息支出的增加所抵消。
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下表代表了我们截至2023年12月31日和 2022年12月31日的六个月未经审计的简明合并运营报表。
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 33,141,000 | 100 | % | $ | 34,998,000 | 100 | % | ||||||||
| 销售成本 | 23,162,000 | 70 | % | 26,942,000 | 77 | % | ||||||||||
| 毛利 | 9,979,000 | 30 | % | 8,056,000 | 23 | % | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和管理 | 9,318,000 | 28 | % | 8,786,000 | 25 | % | ||||||||||
| 研究和开发 | 2,735,000 | 8 | % | 2,385,000 | 7 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 12,053,000 | 36 | % | 11,171,000 | 32 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (2,074,000 | ) | -6 | % | (3,115,000 | ) | -9 | % | ||||||||
| 其他收入 | - | 0 | % | 8,000 | 0 | % | ||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | (852,000 | ) | -3 | % | (713,000 | ) | -2 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (2,926,000 | ) | -9 | % | $ | (3,820,000 | ) | -11 | % | ||||||
收入
截至2023年12月31日的六个月的收入 下降了1,857,000美元或 5％，至33,141,000美元，而截至2022年12月31日的六个月为34,998,000美元。收入下降是由于截至2023年12月31日的六个月的上半年收入减少 ，这是由于本财年早些时候 叉车的交付延迟以及较低容量车型组合的增加，部分抵消了第二季度收入的增长
销售成本
截至2023年12月31日的六个月中，销售成本 下降了378万美元， 至23,162,000美元，下降了14％，而截至2022年12月31日的六个月为26,942,000美元。销售成本的下降与 本期由于我们的毛利率提高举措而实现的单位平均销售成本降低直接相关。 截至2023年12月31日的六个月中，销售成本占收入的百分比为70％，与截至2022年12月31日的六个月的 至77％相比，提高了7个百分点。
总利润
截至2023年12月31日的六个月， 的总利润增长了1,923,000美元，达到9,979,000美元，增长了24％，而截至2022年12月31日的六个月 的总利润为8,056,000美元。截至2023年12月31日的六个月中，毛利率（毛利占收入的百分比）增至30％，而截至2022年12月31日的六个月的毛利率为23％。毛利率提高了700个基点，这是由于我们的毛利率提高 举措， 在截至2023年12月31日的六个月中实现了单位平均销售成本的降低，但该期间收入的轻微下降部分抵消了这一降低。
销售 和管理费用
截至2023年12月31日的六个月中，销售 和管理费用增加了532,000美元，达到9,318,000美元，增长了6％，而截至2022年12月31日的六个月为878.6万美元。增长主要归因于员工相关支出的增加以及 折旧费用、专业服务费、股票薪酬、招聘成本和差旅费用的增加，但销售佣金、培训费用和咨询费的 减少部分抵消了这一增长。
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研究 和开发费用
截至2023年12月31日的六个月中，研究 和开发费用增加了35万美元，增长了15％，达到273.5万美元，而截至2022年12月31日的六个月为2385,000美元。此类费用主要包括材料、用品、工资和与 相关的人事费用、产品测试、咨询以及与修订现有产品设计和新产品开发相关的其他费用。 研发费用的增加主要是由于员工相关费用、股票薪酬和差旅 支出的增加，但部分被设备租赁费和一般研发成本的减少所抵消。
利息 支出，净额
截至2023年12月31日的六个月净利息 支出增加了13.9万美元，达到85.2万美元，增长了19％，而截至2022年12月31日的六个月 个月的净利息支出为71.3万美元。利息支出的增加主要与我们 信贷额度下的未清余额增加有关。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的利息支出分别包括13.4万美元和42.6万美元的额外利息支出，代表与我们现有信贷额度相关的债务发行成本的摊销。 此外，在截至2023年12月 31日的六个月中，约64,000美元的其他融资成本包含在利息支出中。
净亏损
截至2023年12月31日的六个月中， 净亏损增加了89.4万美元，增长了23％，达到292.6万美元，而截至2022年12月31日的六个月净亏损为382万美元。截至2023年12月31日的六个月中，净亏损的减少主要归因于 毛利的增加，但被运营费用和利息支出的增加所抵消。
调整后 息税折旧摊销前利润
调整后 息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润的计算方法是 提取净收入并加上与利息、所得税、折旧、摊销和股票薪酬相关的费用， 每项费用均根据公认会计原则计算。截至2023年12月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为29.1万美元， 较截至2022年12月31日的三个月亏损88.8万美元增加了11.79万美元。截至2023年12月31日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润亏损约88.1万美元，较截至2022年12月31日的六个月亏损243.2万美元增加了155.1万美元。
管理层 认为，调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA）与我们在GAAP下的业绩以及随之而来的对账来看，可以提供有关我们同期业绩的有用信息 。之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为管理层认为调整后的息税折旧摊销前利润提供了有关我们基本业务活动表现的更多信息，而且证券分析师、投资者和其他 利益相关方也经常使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估同类公司。我们还将调整后的息税折旧摊销前利润作为审查和评估 我们公司和管理团队经营业绩的主要衡量标准。
由于 调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，因此不应将其解释为用于分析我们的经营业绩或财务状况的息税折旧摊销前利润和净收益（亏损）（根据公认会计原则确定 ）的替代品。
下表中包含调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的 对账：
| 截至12月31日的三个月 | 截至12月31日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (814,000 | ) | $ | (1,681,000 | ) | $ | (2,926,000 | ) | $ | (3,820,000 | ) | ||||
| 加/减： | ||||||||||||||||
| 利息，净额 | 449,000 | 385,000 | 852,000 | 713,000 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 262,000 | 199,000 | 523,000 | 371,000 | ||||||||||||
| EBITDA | (103,000 | ) | (1,097,000 | ) | (1,551,000 | ) | (2,736,000 | ) | ||||||||
| 加/减： | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 394,000 | 209,000 | 670,000 | 304,000 | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | 291,000 | $ | (888,000 | ) | $ | (881,000 | ) | $ | (2,432,000 | ) | |||||
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流动性 和资本资源
概述
在 截至2023年12月31日的六个月中，公司的运营产生了负现金流400万美元，截至2023年12月31日，该公司的累计赤字为9,150万美元。迄今为止，我们的业务尚未产生足够的现金来资助我们的 业务。但是，鉴于我们现有的待办事项，我们预计收入增长加上毛利率的提高将 使我们更接近盈利并改善我们的现金流。我们的毛利率改善计划包括但不限于 努力降低物料清单成本，同时提高新订单的产品价格。在截至2023年12月31日的 十二（12）个月期间，我们收到了约6,420万美元的新订单。
截至2024年1月31日 ，我们认为，我们现有的270万美元现金余额、1,600万美元GBC 信贷额度下的600万美元可用资金和2023年次级LOC下可供未来提款的200万美元以及 未来业务的预期现金将使我们能够为未来十二（12）个月的计划运营提供资金。请参阅下面的 “未来流动性需求” 。
现金 流量
现金 流量汇总
六个月已结束 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,045,000 | ) | $ | (1,892,000 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (338,000 | ) | (336,000 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 3,588,000 | 1,900,000 | ||||||
| 现金净变动 | $ | (795,000 | ) | $ | (328,000 | ) | ||
经营 活动
截至2023年12月31日的六个月中，用于经营活动的净 现金为4,045,000美元，而截至2022年12月31日的六个月中，用于经营 活动的净现金为18.92万美元，这主要反映了营运资金需求的增加。 截至2023年12月31日的六个月中，现金的主要用途是净亏损2,926,000美元、 应收账款和其他资产的增加以及应付办公室租赁的减少，但部分被非现金运营成本所抵消，以及 应付账款、应计费用、递延收入、客户存款和应计利息的增加以及库存的减少。在截至2022年12月31日的六个月中， 现金的主要用途是净亏损382万美元，应收账款、库存和 其他资产的增加，递延收入、客户存款和应付办公室租赁的减少， 部分被非现金运营成本所抵消，以及应付账款和应计费用的增加。
投资 活动
截至2023年12月31日的六个月中，用于投资活动的净 现金为338,000美元，主要包括内部 软件开发和其他资本设备的成本。
截至2022年12月31日的六个月中，用于投资活动的净 现金为33.6万美元，主要包括内部 软件开发和其他资本设备的成本。
融资 活动
截至2023年12月31日的六个月中，融资活动提供的净 现金为358.8万美元，主要包括GBC信贷额度和SVB信贷额度下的3,663,000美元的净借款。
截至2022年12月31日的六个月中，融资活动提供的净 现金为1900,000美元，主要是截至2022年12月31日的六个月中，SVB信贷额度 下的净借款。
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未来 的流动性需求
我们 已经评估了未来十二 (12) 个月的预期现金需求，其中包括但不限于 对额外销售和营销及研发、资本支出和营运资金需求的投资。截至2024年1月31日 ，我们认为，我们现有约270万美元的现金、未来运营的预期现金、GBC信贷额度下的可用资金 （目前有600万美元可用）以及2023年次级LOC下高达200万美元的可用资金将使我们能够至少在未来十二（12）个月内为计划的 业务提供资金。此外，为了支持我们的运营和预期增长，我们打算 继续探索替代方案，以确保从各种现有和新来源获得额外资本，包括但不限于 出售我们的股权证券。我们还继续执行成本降低、采购、价格回收计划， 努力提高毛利率和改善运营现金流。
尽管 管理层认为，我们现有的现金、未来业务产生的现金以及目前在信贷额度下可用的额外资金来源将足以为未来十二 (12) 个月的计划运营提供资金 ，但这取决于我们成功维持和利用信贷额度的能力。我们 从GBC信贷额度提取资金的能力受某些限制和契约的约束。如果我们无法满足贷款文件中提供的条件 ，我们将无法获得资金。此外，如果部分由于供应变更中断而导致关键 组件的接收出现任何延迟，则我们履行积压销售订单的能力将受到负面影响 ，导致运营现金资源的可用性降低。在这种情况下，我们可能需要通过发行 股票或可转换债务证券来筹集额外资金。如果此类资金在需要时不可用，管理层将被要求削减对额外销售、市场营销和产品开发的投资 ，这可能会对未来的现金流和经营业绩产生重大不利影响 。此外，总体经济中管理层无法控制的任何不可预见因素都可能对计划中的毛利率提高计划产生 负面影响。
如果我们需要获得额外资金，则无法保证 或按可接受的条件及时提供额外资金。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东 可能会遭受进一步的稀释，此类融资可能涉及限制性契约。
关键 会计政策
未经审计的中期财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求我们做出估算和假设，以影响未经审计的财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有所不同。 有关我们的关键会计政策的信息，我们认为这些信息可能对我们报告的 业绩产生最重大影响，需要管理层做出主观或复杂的判断，载于我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ”。
第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义， 公司是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的 信息。
项目 4-控制和程序
对披露控制和程序的评估
在 管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 内部控制——综合框架（2013年框架）以及委员会随后为2023年12月31日专门为小型上市公司制定的指导方针 ，对财务报告内部控制的 有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部 控制尚未生效，原因是由于没有 足够的人力资源以及与财务报告流程的某些方面相关的技术会计专业知识，我们发现了重大缺陷。 管理层打算实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以纠正重大缺陷， 包括使用第三方顾问和会计专家。
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公司的管理层 负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的 内部控制是在公司首席执行官 和首席财务官的监督下设计的流程，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制 公司财务报表提供合理的保证。由于 存在固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。所有内部控制 系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供 合理的保证。此外，对未来时期的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。
正如 在公司截至2023年6月30日的财年10-K中所描述的那样，管理层评估了公司 财务报告内部控制的有效性，根据该评估，管理层得出结论，截至2023年6月30日，我们的财务报告内部控制 无效，原因是 没有足够的人力资源和与财务报告的某些方面相关的技术会计专业知识进程。 我们计划继续评估我们的内部控制和控制程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动 ，以解决我们发现或提请我们注意的任何其他问题。
财务报告内部控制的变化
除上文讨论的 外，在截至2023年12月31日的财政季度 中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制 产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目 1-法律诉讼
我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是， 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能 损害我们的业务。据管理层所知，没有针对公司的重大法律诉讼悬而未决。
项目 1A-风险因素
对我们普通股的投资涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩 可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。您 应阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的章节，以讨论哪些类型的 陈述是前瞻性陈述，以及此类陈述在本报告中的重要性。
项目 2-未注册的股权证券销售和所得款项的使用
S-K法规第701项要求的有关注册人在报告所涉期间 出售的所有未注册股权证券的信息 已包含在向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中。
项目 3-优先证券违约
没有。
项目 4-矿山安全披露
不适用。
项目 5-其他信息
Insider 交易安排和政策
2023年10月30日 ，特拉华州有限责任公司Esenjay Investments, LLC终止了先前存在的出售公司普通股的 “第10b5-1条交易安排”（定义见S-K法规 第408项），迈克尔·约翰逊是该公司的唯一董事兼受益所有人和董事会成员。埃森杰计划最初于 2023 年 2 月 16 日签订，计划在 2023 年 2 月 24 日至 2023 年 12 月 31 日期间，在 至 2023 年 12 月 31 日期间出售多达 625,384 股公司普通股，但须遵守任何适用的交易量限制，并在授权的销售期内出售。Esenjay 计划旨在满足10b5-1（c）的肯定辩护规则。在该计划终止之前，根据该计划的条款出售了166,089股股票 。
除上述披露的 外，在截至2023年12月31日的三个月中，没有其他高级管理人员或董事采用、修改或终止第10b5-1条交易安排或 “非规则 10b5-1交易安排”（定义见S-K法规第408项）。
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项目 6-展品
以下 证物作为本报告的一部分提交。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 4.1 | 认股权证 表格（克利夫兰） (1) | |
| 10.1 | Credit 融资协议（克利夫兰）协议(1) | |
| 10.2 | 次级无抵押本票的 表格（克利夫兰）(1) | |
| 10.3 | 经修订的 和重述的年度奖励计划(2) | |
| 31.1 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席执行官的认证。* | |
| 31.2 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证。* | |
| 32.1 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条对首席执行官的认证。* | |
| 32.2 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席财务官的认证。* | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 内联 XBRL 文档中* | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档* | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档* | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档* | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档* | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件，格式为行内 XBRL（作为附录 101） |
| * | 随函提交 |
| (1) | 参考 2023 年 11 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告而成立。 |
| (2) | 参考 2023 年 10 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告成立 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| Flux 电力控股有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 2 月 8 日 | 作者： | /s/ 罗纳德·F·杜特 |
| 罗纳德 F. Dutt | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 作者： | /s/ Charles A. Scheiwe | |
| 查尔斯 A. Scheiwe | ||
| 主管 财务官 | ||
| (首席 财务官) | ||
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