附件19.1

VS Systems Inc.

公司信息披露、保密和内幕交易政策

本政策的目的

VS Systems Inc.(“公司”或“VS”)的本公司信息披露、保密和内幕交易政策(“政策”)的目的是制定某些政策以确保：

(a)

本公司遵守适用证券法律、法规和政策以及适用证券交易所政策(“披露规则”)所要求的持续披露义务。

(b)

本公司禁止选择性地向分析师、机构投资者、市场专业人士和其他人披露重大信息(定义见本政策第8.1节)；

(c)

由实际、默示或明显有权代表公司发言的人员所作的与公司业务和事务有关的文件(定义见本政策第5.2节)或公开口头声明(定义见本政策第6.2节)不包含失实陈述(定义见本政策第5.3节)；

(d)

本政策适用的所有人员理解其对未披露的材料信息(如本政策第12.1条所定义)保密的义务；

(e)

根据适用的法律、证券交易所规则和本政策，本政策适用的所有拥有未披露的重大信息的人员都被禁止利用该等未披露的重大信息和小费(如本政策第12.3节所定义) 交易公司的证券；以及

(f)

首席执行官和首席财务官在这些高级管理人员签署与公司核心文件(定义见本政策第5.4节)相关的证书之前收到报告，其中列出了披露委员会(定义见本政策第3.1节)对公司财务报告的披露控制程序和内部控制(定义见本政策第3.2节)的有效性以及披露委员会对核心文件披露质量的评估。

本保单中使用的大写术语具有本保单或本保单所附附表中规定的含义。本政策中使用的所有其他术语(无论是否大写 )具有披露规则中规定的含义。

本政策包含冗长的和详细的规定，但这并不意味着它涵盖了可能出现的所有情况。本政策的主题可能会引发难题。这些问题往往只有凭借经验和作出明智的判断，往往在法律和其他专业咨询意见的协助下，才能得到令人满意的解决。应解释和应用本政策，以实现采用该政策的目的。

违反本政策可能会给公司带来严重的尴尬，并损害其在商界和投资界的声誉。违反本政策也可能构成违反证券法，包括禁止内幕交易和小费的法律，公司可能会将任何此类违规行为提交适当的监管机构。因此，违反本政策可能导致罚款、处罚、监禁以及对投资者和本公司的损害赔偿责任。遵守本政策和相关规则的责任落在受本政策约束的每个人身上，每个人都应熟悉本政策。如果不遵守本政策，可能会导致任何官员或员工被立即停职或解雇，或被要求董事辞职。

本政策的适用范围

本政策适用于本政策附件“A”中所列的个人群体。如果本政策中施加限制和义务的任何部分仅适用于某些群体，则该部分将描述哪些群体的人员受该部分的约束。本政策中对“本政策适用的任何个人”或类似提法的提及意在将个人包括在附表A所列的所有群体中。

本政策适用于公司及其子公司的所有沟通方式和形式，包括可合理预期在文件、新闻稿、公开口头声明、公司网站上包含的信息和其他电子通信中普遍披露的披露 (定义见本政策第12.1节)。

披露委员会

3.1

披露委员会的结构。公司首席执行官可能不时指定的公司代表(“披露委员会”)将负责本政策的实施。尽管有上述规定，披露委员会的组成可能会随时间更改。在召开会议时，披露委员会多数成员亲自出席或通过电话会议出席构成所有目的的法定人数。披露委员会可采用除本政策规定的披露控制和程序外的其他披露控制和程序。

3.2

披露委员会的职责。披露委员会有责任：

(a)

评估公开披露的必要性；

(b)

在一般披露之前审查和批准每份文件，以评估文件中披露的质量，包括但不限于文件在所有重要方面是否准确和完整；

(c)

审查、批准和监督旨在收集核心文件中要求向适当管理层和其他公司人员披露的信息的指导方针和程序的传播；

(d)

制定编制核心文件的时间表，该时间表应包括披露过程中的关键日期和截止日期，这些披露过程涉及草稿的准备、将草稿分发给适当的公司人员、公司的独立审计师和公司董事会(“董事会”)的审计委员会、收到的意见和披露委员会对该等意见的审查。这些时间表应允许将核心文件草稿在适用的提交截止日期前充分分发给首席执行干事、首席财务官、审计委员会和董事会，以便这些人能够仔细审查提交情况，并讨论与此有关的任何问题和意见。

(e)

就以下事项作出决定：

(i)

某些信息是材料信息，

(Ii)

发生了实质性的变化，

(Iii)

已经或可能进行选择性披露，或

(Iv)

作出了虚假陈述；

(f)

监督本政策的设计和实施以及公司的“披露控制和程序”(“DCP”)和财务报告内部控制(“ICFR”)，这些术语在不时修订的国家文书52-109或其任何后续文书中有定义；

(g)

定期评估公司DCP的有效性，尤其是在提交每个核心文件之前，并协助首席执行官和首席财务官评估此类DCP的有效性。披露委员会的评估应包括但不限于：(I)评估控制措施和程序的充分性，以确保记录、处理、汇总和报告核心文件中要求披露的重要信息，(Ii)定期评估公司ICFR的有效性，尤其是在将包含财务信息的每个核心文件归档之前，以及(Iii)协助首席执行官和首席财务官对此类ICFR的有效性进行评估；

(h)

就公司将提交的核心文件中的披露向首席执行官和首席财务官提出建议；

(i)

在证券监管要求、适用的GAAP、法律或其他监管政策或证券交易所要求发生重大变化的情况下，或如果公司认为此类评估适当，对公司的DCP和CFR进行年度评估；

(j)

对董事、高级管理人员、员工和承包商进行有关本政策所考虑事项的教育和告知，并保持在这方面采取的步骤的书面记录；

(k)

监督本政策的有效性和合规性，并向公司审计委员会报告本政策的执行情况，或向首席执行官和首席财务官报告DCP和ICFR的有效性，以及披露委员会对文件中披露的信息质量的评估，并向公司的公司治理和提名委员会以及最终向董事会建议对本政策的任何必要更改；

(l)

积累可能需要报告或披露的信息，并酌情传达给公司的首席执行官、首席财务官、总法律顾问和其他高级管理人员，使公司能够及时履行其披露义务；以及

(m)

在首席执行官和首席财务官签署与核心文件相关的证书之前，向其报告披露委员会对DCP和ICFR的有效性以及披露委员会对核心文件披露质量的评估、调查结果和结论。

3.3

信息披露委员会的会议。披露委员会应根据情况召开非正式会议。披露委员会的任何成员均可召开披露委员会会议，根据情况通知或不通知，审议披露委员会职责范围内的任何事项。除本政策另有规定或披露委员会不时订立外，有关董事会会议及其他活动的所有议事规则均适用于披露委员会。

3.4

咨询外部顾问。披露委员会可在其认为必要时就本政策咨询公司的法律顾问和其他适当的专家顾问。

有权代表公司发言的个人

4.1

授权发言人。公司将指定有限数量的“代言人” 负责就可能构成重大信息的事件或发展与投资界、监管机构和媒体进行沟通。总裁和首席执行官，副总裁和首席财务官是本公司为此的官方发言人。但是，我们认识到，披露委员会的其他成员可以不时地被要求担任发言人，如果被要求，该等成员根据本政策被授权这样做。非披露委员会成员的个人无权担任发言人，除非由披露委员会指定，或(如披露委员会不在)由总裁和首席执行官指定，或在其缺席的情况下由副总裁和首席财务官指定。非授权发言人的员工在任何情况下都不应回复投资界、媒体或其他人的询问，如果他们涉及开发或可能是重要信息的事件。所有此类调查都应提交给披露委员会的一名成员。

4.2

通知。本政策适用的任何人士(发言人除外)如被证券监管机构、媒体、分析师、投资者或任何其他公众人士接洽，就本公司的业务及事务发表意见，必须将所有查询转交总裁兼首席执行官或总裁副首席财务官，并必须立即通知总裁及首席执行官或总裁副首席财务官已接洽。

关于编写和发布文件的程序

5.1

程序。本节中的程序适用于所有董事、高级管理人员、员工和承包商。

5.2

文档。“文件”是指任何公开的书面通信，包括以电子形式编制和传输的通信：

(a)

须向本公司为申报发行人的省份或地区的证券监察委员会或任何其他证券监管机构(“SRAS”)提交，包括在电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)网站www.sedar.com或其他网站上；或

(b)

这不需要向工作人员代表办公室或在SEDAR网站上提交，但已经这样提交。

5.3

歪曲事实。“失实陈述”是指：

(a)

对重大事实(如本文定义)的不真实陈述；或

(b)

遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重要事实，以使陈述在当时的情况下不具误导性。

5.4

核心文档。披露规则区分了“核心文件”和 “非核心文件”。就本政策而言，以下文件为“核心文件”：

(a)

招股说明书；

(b)

收购投标通告；

(c)

发行人投标通告；

(d)

董事通函；

(e)

供股通告；

(f)

管理层的讨论和分析(“MD&A”)；

(g)

年度信息表；

(h)

资料通告；

(i)

年度财务报表；

(j)

中期财务报表；以及

(k)

材料变更报告。

5.5

监管备案程序。在任何文件向公众发布、向SRAS提交或在SEDAR提交之前，必须遵守以下程序：

(a)

本文件必须与公司所有适用的内部部门的人员协商并由其审查，必要时应获得外部专家和顾问的意见；

(b)

除重大变更报告外，任何核心文件都必须由披露委员会审查和批准；

(c)

任何包含未披露的重大信息的新闻稿或任何重大变更报告必须经总裁和首席执行官以及披露委员会至少一名其他成员审查和批准；

(d)

任何不包含未披露重大信息的新闻稿必须经总裁和首席执行官以及披露委员会至少一名其他成员审查和批准。

(e)

如果文件中包含或汇总了任何专家的报告、陈述或意见，则应获得该专家的书面同意，同意使用该报告、陈述或意见或其摘录以及披露的具体形式。此外，披露委员会必须信纳：

(i)

没有合理理由相信文件中有关专家授权的部分有失实陈述；以及

(Ii)

文件的有关部分公平地代表专家报告、陈述或意见；

(f)

除重大变更报告外，核心文件必须在提交或发布前充分向董事提供，以便董事审阅及评论该等文件。认识到以新闻稿形式迅速披露重大变更的要求可能会使所有董事难以审查某些新闻稿和重大变更报告；

(g)

对于年度财务报表和年度MD&A，此类文件必须在披露委员会批准后，在提交董事会批准之前，由审计委员会根据审计委员会章程进行审查和批准；以及

(h)

对于中期财务报表和中期MD&A，这些文件必须在信息披露委员会批准后，由审计委员会根据审计委员会章程进行审查和批准。

5.6

“前瞻性信息”是指所有关于可能发生的事件、条件或结果的披露(包括与预期经营结果、预期财务状况或基于对未来经济状况和行动方向的假设的财务状况预期变化有关的面向未来的财务信息)，以预测或预测的形式呈现。一个例子是讨论公司在其MD&A中的趋势和前景。

5.7

前瞻性信息补充披露。如果文件包含任何前瞻性信息，则必须明确标识此类信息，并应在文件中出现前瞻性信息的每个位置附近以书面形式提供以下附加披露：

(a)

使用合理的警示语言来识别前瞻性信息，包括文件中所含前瞻性信息的性质；以及

(b)

确定用于开发重大前瞻性信息的重大因素和假设的声明，以及可能导致实际结果与前瞻性信息中的结论、预测或预测的预期结果大不相同的重大风险因素和重大因素和假设的声明。此类披露可通过引用包含此类重大因素和假设以及重大风险因素的描述的另一文档而并入。

关于公开口头陈述的程序

6.1

实际或默示的授权。本节中的程序适用于所有董事、高级管理人员、员工、承包商和发言人，以及任何其他实际或默示有权发表公开口头声明的人。

6.2

公开口头声明。公开口头声明是指在理性的人认为声明中包含的信息将被普遍披露的情况下所作的任何口头声明。示例包括演讲、演示、新闻发布会、电话会议、网络广播、采访和与分析师的讨论，其中讨论了公司的业务和事务、前景或财务状况。对于由公司或代表公司作出的任何公开口头声明，应遵守以下程序：

(a)

此类公开口头声明只能由本政策授权的发言人代表公司进行公开口头声明；

(b)

涉及专家全部或部分声明、报告或意见的任何公开口头声明，在发言人发表相关公开口头声明之前，必须事先获得该专家的书面同意。

(c)

发言人必须确保代表公司的任何公开口头声明不包含虚假陈述，并遵守本政策第14节(避免选择性披露)和本政策第5.6节(前瞻性信息)；

(d)

如果可行，任何发言人的所有发言、采访和其他公开口头声明应制作文字记录或电子录音，并向公司存档；以及

(e)

公司总法律顾问应审查由公司或代表公司作出的每个公开口头声明的文字记录和/或电子记录，以确保该公开口头声明不包含失实陈述。如果发现此类公开口头声明包含失实陈述，总法律顾问应通知披露委员会，公司应立即发布更正新闻稿。

6.3

警示声明。如果公开口头声明包含前瞻性信息，则发言人在作出此类公开口头声明之前必须：

(a)

作出警示声明，表明公开口头声明包含前瞻性信息，并指出任何此类前瞻性信息；

(b)

声明实际结果可能与前瞻性信息中的结论、预测或预测大不相同；

(c)

声明在作出结论或作出预测或预测时应用了某些重大因素或假设反映在前瞻性信息中，并且存在可能导致实际结果与前瞻性信息中的结论、预测或预测大不相同的重大风险因素和重大因素和假设；

(d)

确定可随时获得的核心文件，其中可找到有关重大风险因素和重大因素和假设的其他信息这些因素和假设可能导致实际结果与前瞻性信息中的结论、预测或预测大不相同，以及在得出结论或做出前瞻性信息中反映的预测或预测时应用的重大因素或假设。

该语句应与以下语句大体相似：

我对未来事件或我们未来财务表现的一些评论是前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果大相径庭。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。我们将在本评论中尽我们的合理努力来确定这样的说法。

这些前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同的实际结果、活动水平、业绩或成就。尽管管理层认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

" 可能影响未来事件或与未来财务业绩的风险和不确定性，以及在作出预测或预测时应用的重大因素或假设，在我们的季度报告和年度报告中有更全面的描述。可在www.sedar.com上查阅这些文件。"

披露控制和程序

公司的以下DCP经过合理设计，以确保及时记录、处理、汇总和报告需要披露的信息：

(a)

披露委员会应指派适当的个人负责起草公司重大公开披露中所要求的披露，并应制定时间表以确保起草和审查工作及时进行。

(b)

披露委员会应在起草过程中审查新的发展、主要风险和业务挑战或需要特别关注的领域。

(c)

将向被要求直接参与核心文件编制的所有人员提供他们可能合理要求的说明和其他附加信息，以确保他们熟悉公司的持续披露义务、合规和准确披露的重要性以及对他们的依赖。

(d)

披露委员会应尽可能多次审查草案，考虑披露委员会成员和其他审查员提出的所有意见。如有必要，将与外部法律顾问和独立审计师一起解决关切问题。

(e)

如果披露委员会认为有必要或适宜，它将让另一位知情人士审查核心文件的部分内容。

(f)

为了作为所采用程序的补充记录，并强调在公司的重大公开披露中准确和可靠的信息的重要性，披露委员会应要求适当的高管和员工提供他们所知的所有重要信息已提交披露委员会的确认。确认的时间将在新闻稿所涵盖的期限结束时确定。

及时披露重大信息

8.1

材料信息。“材料信息”包括材料事实和材料更改。“重大事实”是指重大影响或可合理预期对公司证券的市场价格或价值产生重大影响的事实。“重大变动”指本公司业务、营运或资本的变动，而该变动可合理预期会对本公司任何证券的市场价格或价值产生重大影响，并包括实施该项变动的决定，前提是该等决定获董事会或本公司高级管理人员批准，而该等高级管理人员相信董事会可能会确认该决定。

8.2

披露材料信息。本政策适用的任何人士如知悉有可能成为重大信息的信息，必须立即向总裁和首席执行官及/或总裁副总裁和首席财务官披露该信息。附件中的附表B列出了材料信息的示例。

8.3

材料的变化。一旦发生可能对公司构成重大变化的任何变化，披露委员会应与其认为必要的其他顾问协商后：

(a)

考虑该事件是否构成重大变化；

(b)

如果构成重大变更，应准备新闻稿和重大变更报告，说明适用法律要求的重大变更；

(c)

确定是否存在在保密的基础上提交重大变更报告的合理基础。一般来说，不会在保密的基础上进行备案，但在特殊情况下(例如与潜在收购相关的披露)，保密披露可能是适当的；

(d)

在实际可行的情况下，将新闻稿和重大变更报告草稿分发给董事会成员和高级管理人员，如适用，一并分发，并建议以保密方式存档；以及

(e)

如果适用，在信息披露委员会批准后，在保密基础不再存在且事件仍具有重大意义时，以保密的方式提交重大变更报告，发布新闻稿并根据适用的证券法(包括《披露规则》)提交重大变更报告。在保密的重大变更未公开披露的期间内，公司不得发布文件或公开口头声明，说明由于未披露的重大变更而包含失实陈述。

8.4

新闻发布。披露重大信息的新闻稿将传递给相关监管机构和向财经媒体传播金融新闻的主要通讯社。

互联网聊天室和公告栏

董事、高级管理人员、员工和承包商不得在互联网聊天室、新闻组或公告板上讨论或发布与本公司或其任何子公司或本公司的证券交易有关的任何信息。

10.

谣言

公司不得对谣言进行正面或负面的评论。这也适用于互联网上的谣言。发言人将始终如一地回应这些谣言，称 “我们的政策是不对市场谣言或投机行为发表评论。”如果任何相关证券交易所或证券监管机构要求本公司就市场传言作出声明，披露委员会将考虑此事，并就任何回应的性质和背景向总裁和首席执行官提出建议，或在其无法联系到的情况下向副总裁和首席财务官提出建议。

11.

网站

11.1

创建和维护公司网站。公司将指定一人或多人负责在公司网站上发布财务信息、新闻稿和提交给证券监管机构的其他报告。本公司的网站必须按照以下规定维护：

(a)

网站上应包括以下信息：

(i)

以前通常披露的所有材料信息，包括但不限于在SEDAR上存档的所有文件或SEDAR上这些文件的链接，

(Ii)

提供给分析师、机构投资者和其他市场专业人员的所有非实质性信息 (如情况说明书、情况手册、投资者演示幻灯片、在分析师和行业会议上分发的材料)、

(Iii)

股东大会或分析师大会的网络回放，以及

(Iv)

所有新闻稿或这些新闻稿的链接；

(b)

网站必须包含指向公司投资者关系联系人的电子邮件链接，以促进与投资者的沟通；

(c)

网站必须包括一份通知，告知读者该信息在张贴时是准确的，但可能会被随后的披露所取代；

(d)

必须及时从网站上删除不准确的信息，并予以更正；

(e)

网站上的信息不再是最新信息时，应予以删除或更新；

(f)

所有已知关注本公司的分析师名单可张贴在投资者关系页面上，但分析师的报告不得在本公司网站上发布或链接至本公司网站；

(g)

来自公司网站的所有链接必须得到公司首席执行官或首席财务官的批准，所有链接必须包括通知读者他或她将离开公司网站，公司不对其他网站的内容负责；以及

(h)

不会创建从公司网站到聊天室、新闻组或公告栏的链接。

11.2

网站信息。公司网站上的所有信息将自发布之日起保留六年。

12.

未披露的重大信息的保密性

12.1

未披露的材料信息。本公司的“未披露的重要信息” 是指尚未“普遍披露”的有关本公司的重要信息，即以新闻稿的方式向公众传播，并在发布后经过一段合理的时间(24小时，，除非另行通知该时间段根据情况而定是长是短)，以供公众分析信息。

12.2

未披露材料信息的机密性。本政策适用于且了解未披露材料信息的任何人员必须将材料信息视为机密，直到材料信息已被全面披露。

12.3

披露未披露的重大信息。未披露的材料信息不得向任何人披露，除非在必要的业务过程中。如果在必要的业务过程中披露了未披露的材料信息，则任何知情的人都必须清楚地知道，这些信息将被保密，并在适当的情况下，签署保密协议。本文所附的附表C列出了加拿大证券监管机构认为可能在必要的业务过程中进行披露的情况。如有疑问，本政策适用的所有人员必须咨询首席执行官和/或首席财务官和/或总法律顾问，以确定在特定情况下是否在必要的业务过程中进行披露。为增加确定性，向分析师、机构投资者、其他市场专业人士、媒体和其他媒体披露信息将不被视为处于必要的业务过程中。“小费”，指在必要的业务过程之外向第三方披露未披露的重大信息。

当在必要的业务过程中向第三方披露未披露的材料信息时，公司谨慎的做法是在适当的情况下从第三方获得书面协议，即该第三方不会在未经公司书面授权的情况下将信息泄露给任何人(董事、高管或第三方的其他员工需要知道信息的目的)，并且第三方了解适用法律的限制，不得买卖本公司的证券。或与信息有关的任何其他实体的证券或相关金融工具，直至交易、开发或事件已被普遍披露或已被放弃。

12.4

不经意间的揭露。为防止误用未披露的重要信息，应始终遵守下列程序：

(a)

包含机密信息的文件和文件应保存在一个安全的地方，只有在必要的业务过程中“需要知道”该信息的个人才能访问该文件和文件，如有必要，应使用代号。

(b)

不得在可能被窃听的场所讨论保密事项；

(c)

只有在有理由相信可以在安全条件下进行和接收的情况下，才会通过电子方式传输包含未披露材料信息的文件。

(d)

必须避免对包含未披露材料信息的文件进行不必要的复制，并且必须在会议结束时立即将多余的文件副本从会议室和工作区移走，如果不再需要，则必须销毁。

13.

静默期

13.1

按照第16节的规定，任何全面禁售期或特定禁售期都将是“静默期”。在静默期内，发言人不得提供与公司或其任何子公司的业务和事务有关的任何前瞻性信息，包括与预期收入、净收入或利润、每股收益、支出水平有关的信息，以及通常称为收益指引(“收益指引”)的其他信息，或对本财季或本财年的财务业绩发表评论。尽管有这些限制，当前瞻性信息构成未披露的重大信息时，公司一般可以在静默期披露前瞻性信息。在静默期内，发言人可以回答有关非实质性信息或已普遍披露的信息的主动询问。

14.

避免选择性披露

14.1

选择性披露。在参加股东大会、新闻发布会、电话会议、网络广播、分析师会议以及与分析师或机构投资者的私人会议时，发言人只能披露符合以下条件之一的信息：

(a)

不是重要信息；或

(b)

是材料信息，但之前通常被披露。

为获得更大的确定性，可接受的讨论主题包括公司的业务前景(受本政策规定的约束)、业务环境、管理层的理念和长期战略。不允许选择性地披露任何未披露的重大信息，包括盈利指引。

14.2

针对选择性披露的保护。为防止选择性披露，应遵循第6节(公开口头陈述的程序)中概述的程序。

14.3

关于选择性披露重要信息的法律义务。如果未全面披露的重大信息被无意中披露，披露委员会必须立即采取措施确保未披露的重大信息已全面披露，必须立即向董事会报告有关情况，并必须立即发布有关未披露重大信息的新闻稿。在未披露的重大信息被普遍披露之前，公司必须迅速并使用合理的方法联系被披露的重大信息的当事方，并告知他们：

(a)

重大信息为未披露重大信息；及

(b)

关于未披露的重要信息的法律义务。

15.

分析师报告

15.1

事实信息的识别。在审查分析师报告时，董事、高级管理人员、员工和承包商的评论必须仅限于确定通常披露的可能影响分析师模型的事实信息，并指出与通常披露的事实信息有关的不准确或遗漏。

任何评论都必须包含免责声明，即报告仅针对事实准确性进行了审查。不得对分析师的盈利模型或盈利预期表示安慰或指引，也不得试图影响分析师的观点或结论。

15.2

分析师的报告。分析师报告不得在公司网站上发布或链接。

15.3

盈利指引。公司可不时以新闻稿的形式自愿披露盈利指引或任何其他前瞻性信息，前提是信息附带第5.7节中描述的警示语言。

16.

本公司的证券交易

16.1

购买或出售证券。与公司有特殊关系(如本政策附表A所界定)的任何人不得在拥有未披露的重大信息的情况下购买、出售或以其他方式将公司的证券货币化。

16.2

布莱克特将军。自7月7日起，所有董事、高级管理人员、员工和承包商不得购买或出售本公司的证券^这是财政季度或年度结束后的第二个交易日，直至该文件或新闻稿发布后的第二个交易日(“全面封锁”)。

16.3

特定的停电。所有获披露委员会通知的董事、高级职员、雇员及承包商，应被禁止在披露委员会指定的任何其他期间内买卖本公司的证券(“特定封杀”)。

16.4

经总裁和首席财务官同意。尽管有第16.2和 16.3条的规定，董事、高级管理人员、员工和承包商在征得总裁和首席执行官和/或副总裁总裁和首席财务官的事先书面同意后，可以在任何封锁期(全面封锁或具体封锁，视具体情况而定)进行证券交易。如总裁及行政总裁及/或副总裁及首席财务官希望在任何封闭期(全面封闭期或特定封闭期)内进行证券交易，则彼等须事先获得董事会的书面同意。总裁和首席执行官和/或副总裁和首席财务官，只有在非常特殊的情况下，以及适用法律未禁止此类交易的情况下，才可批准在封闭期内进行证券交易。非常、特殊的情况可能包括证券交易在严重财务困难的情况下，或者在出售时机对于重大税务筹划目的至关重要的情况下。

16.5

其他发行人。非法内幕交易另一家公开发行人的证券，以及泄露与另一家发行人有关的未披露的重大信息，可能会使公司名誉扫地。因此，本公司或受本政策约束的任何人，如拥有与该另一发行人有关的未披露的重大信息，均不得：

(a)

买入、卖出其他发行人持有未披露重大信息的证券或相关金融工具；

(b)

从事泄露与其他发行人有关的未披露的重大信息；或

(c)

建议或鼓励他人在拥有未披露的重大信息的情况下购买或出售其他发行人的证券或进行相关金融工具的交易。

16.6

投机性卖空。本政策适用的任何人不得购买或出售本公司的证券，意图在相对较短的时间内转售或回购，以预期本公司证券的市场价格短期上升或下降。投机公司证券以获取短期利润有别于作为长期投资计划的一部分买卖公司证券. 受本政策约束的任何人不得在任何时间卖空公司证券，或买卖与公司证券有关的看涨期权或看跌期权。

17.

内幕消息

提交初始的内幕报告。举报内幕人士(除非他们不持有本公司证券)须在成为举报内幕人士后10天内提交初步内幕报告，披露举报内幕人士对本公司证券的实益拥有权，或对其直接或间接证券的控制权或指示，以及涉及本公司证券的相关金融工具的权益或权利或义务(如有)。报告内幕人士必须在变更后5天内提交对本公司证券的实益拥有权、控制权或指示，或与涉及本公司证券的相关金融工具的权益、权利或义务有关的变更，无论是直接或间接变更。

在提交初始内部报告之前，Insider必须创建Insider个人资料。这些简介和文件是通过一个符合国家文书55-102--内部人士电子披露系统(SEDI)的公共可访问网站以电子方式制作的。

17.1

准备内幕报告。每个有义务提交内幕报告的举报内幕人士有责任确保在规定的时限内准备和提交他或她的内幕个人资料和内幕报告，以及所有此类报告的及时性和准确性。

18.

承诺

18.1

政策的分配。披露委员会将指定一名人员将本政策的副本分发给：

(a)

每名董事和官员成为董事或官员后，以及每当本政策发生重大变化时；

(b)

每位员工在成为员工后以及在本政策发生重大变化时；以及

(c)

在可行的情况下，在本政策发生重大变化时，在成为与公司有特殊关系的人时，向与公司有特殊关系的每一位人士提供服务。

(d)

指定人员应保存一份书面记录，记录收到本保单的董事、高级管理人员和员工的姓名以及分发日期。

18.2

政策检讨。为了表明公司对本政策目的的决心和承诺，所有董事、高级管理人员、员工和承包商应在全年定期审查本政策

董事会上次审议和批准是在2016年9月●。

附表A

本政策适用的个人和实体

“承包商”是指公司或其任何子公司的独立承包商(以雇员身份从事)，以及承包商雇用的人员，包括公司雇用从事公司有权益或有权赚取权益的合资项目的承包商及其人员；

“董事”是指本公司的董事。

“雇员”是指公司或其任何子公司的全职、兼职、合同或借调员工，包括在公司有权益或有权赚取权益的合资项目上为公司工作的雇员。

“内部人士”的意思是：

(a)

公司董事或高级管理人员；

(b)

直接或间接实益拥有本公司10%以上有表决权证券，或控制或指挥本公司有表决权证券10%以上的人(“10%股东”)；

(c)

本公司附属公司的董事或高级职员；或

(d)

10%股东的董事或高级管理人员；

“高级职员”指本公司或其任何附属公司的高级职员；

“与公司有特殊关系的人”是指：

(a)

董事、高级管理人员、雇员和承包商；

(b)

10%的股东；

(c)

10%股东的董事、高级管理人员、员工和承包商；

(d)

公司或其任何子公司的运营或咨询委员会成员；

(e)

与公司或其任何子公司从事任何业务或专业活动并经常接触重大信息的公司的董事、高级管理人员、合伙人和员工；

(f)

从本定义(A)至(E)中描述的个人或公司了解到有关公司的重要信息，并知道或理应知道其他人或公司处于这种特殊关系中的个人或公司；以及

(g)

(A)至(F)项所述任何个人的配偶、同居伴侣或亲属，并与该个人同住一户；及

“举报内幕”的意思是：

(a)

公司的首席执行官、首席财务官和首席运营官、10%的股东或公司的主要子公司；

(b)

公司的董事、10%的股东或公司的主要附属公司；

(c)

负责公司主要业务单位、部门或职能的个人或公司；

(d)

10%的股东；

(e)

10%的股东按转换后对报告发行人的证券的实益所有权计算，10%的股东中的首席执行官、首席财务官、首席运营官和每一位董事按转换后的实益所有权计算；

(f)

为公司或公司的主要子公司提供重大管理或行政服务的管理公司，管理公司的每一个董事，管理公司的每一位首席执行官、首席财务官和首席运营官，以及管理公司的每一位重要股东；

(g)

履行与第(A)至(F)项所述任何内部人员履行的职能类似的职能的个人；

(h)

公司本身，如果它已经购买、赎回或以其他方式获得了自己发行的证券，只要它继续持有该证券；或

(i)

任何其他内部人士指(I)在重大事实或重大变动未全面披露前，在正常过程中收到或接触到有关本公司的重大事实或重大变动的资料；及(Ii)直接或间接对本公司的业务、营运、资本或发展行使重大权力或影响的能力。

“高级人员”指：

(a)

董事会主席或副主席，首席执行官总裁，首席财务官，首席运营官，常务副总裁，副总裁，总法律顾问，公司秘书，公司助理秘书，财务总监，财务主管或总经理，公司或其子公司或其经营部门的任何；或

(b)

为本公司或其任何附属公司履行职能的任何其他个人，类似于通常由担任上述(A)项所列任何职位的个人履行的职能。

符合以下条件的公司被视为公司的“主要子公司”：

(a)

子公司的资产，包括在公司最近的年度经审计资产负债表或中期资产负债表，或与2011年1月1日或之后开始的财政年度有关的财务状况表中，是该资产负债表或财务状况表(视属何情况而定)上报告的公司综合资产的30%或以上；或

(b)

子公司的收入，包括在公司最近的年度经审计或中期损益表，或与2011年1月1日或之后开始的财政年度有关的期间，全面收益表，是公司在该报表上报告的综合收入的30%或更多。

如果一家公司由以下公司控制，则该公司被视为该公司的“子公司”：

(a)

公司或公司的全资子公司；

(b)

本公司及一家或多家公司，每家公司均由本公司控制；或

(c)

两个或两个以上的公司，每个公司都由公司控制。，

一般来说，当本公司拥有或有权收购另一家公司50%以上的已发行有表决权证券时，本公司将控制该另一家公司。

附表B

可能是重要信息的例子

公司结构的变化

(a)

可能影响公司控制权的股权变更

(b)

公司结构的变化，如重组、合并或合并

(c)

收购出价、发行人出价或内部人出价

资本结构变动

(a)

公开或私下出售额外的证券

(b)

计划回购或赎回证券

(c)

计划拆分普通股或发行认股权证或购买股票的权利

(d)

任何股份合并、换股或股票分红

(e)

公司股息支付或政策的变化

(f)

可能会引发代理权之争

(g)

L对担保持有人权利的修改

财务结果的变化

(a)

近期盈利前景的显著增加或减少

(b)

任何时期财务结果的意外变化

(c)

财务状况的变化，如现金流减少、重大资产注销或减记

(d)

公司资产的价值或构成的变化

(e)

公司会计政策的变化

业务和运营的变化

(a)

任何影响公司资源 (包括但不限于阳性和阴性化验结果和资源评估)、技术、产品或市场的发展

(b)

资本投资计划或公司目标发生重大变化

(c)

重大劳资纠纷或与主要承包商或供应商的纠纷

(d)

重大新合同、产品、专利或服务或合同或业务的重大损失

(e)

资源公司的重大发现

(f)

董事会或执行管理层的变动，包括公司董事长、首席执行官、首席财务官总裁、首席运营官、任何副总裁总裁(或担任同等职位的人员)的离职

(g)

重大法律程序或监管事项的开始或发展

(h)

不再允许依赖先前审计的任何通知

(i)

将公司证券退市或将其从一个报价系统或交易所移至另一个报价系统或交易所

收购和处置

(a)

重大收购或处置资产、财产或合资企业权益

(b)

收购其他公司，包括收购另一家公司或与其合并

信贷安排的变化

(a)

借入或借出一大笔钱

(b)

对公司资产的任何抵押或扣押

(c)

债务违约、债务重组协议或银行或任何其他债权人计划的执行程序

(d)

评级机构决策的变化

(e)

重大的新信贷安排

附表C

在业务过程中可能需要披露的示例

向以下人员披露：

(a)

供应商、供应商或战略合作伙伴，如研发、销售和营销、和供应合同；

(b)

雇员、高级职员和董事；

(c)

贷款人、法律顾问、审计师、承销商以及公司的财务和其他专业顾问；

(d)

谈判各方；

(e)

工会和行业协会；

(f)

政府机构和非政府监管机构；以及

(g)

信用评级机构(只要披露信息的目的是为了协助该机构制定信用评级，并且该机构的评级通常是或将公开的)。

与私人配售有关的披露。

在某些情况下，与10%股东进行沟通。