美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

从中国到中国的过渡期

佣金文件编号001-39885

VS Systems Inc.
（注册人的确切名称，如其章程所规定）

(424)226-8588

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是，☒是不是

如果注册人不需要 根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记进行标记。是的， 不是

用复选标记标出注册人 （1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 ，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求 。☒ 是*☐号

在过去12个月内（或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内），注册人 是否以电子方式提交了根据法规S—T第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。 ☒ 是*☐号

通过复选标记来确定注册人 是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴增长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型 加速申报人"、"加速申报人"、"小型增长公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据《法案》第12（b）条注册的，请用复选标记指明申报中包含的注册人财务报表是否反映 对先前发布的财务报表的错误进行了更正。 ☐

检查是否有任何 错误更正是重复陈述，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人 是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是 ☒不是

截至注册人 最近完成的截至2023年6月30日的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权 股票和无表决权普通股的总市值约为美元12,047,000基于注册人普通股截至该日在纳斯达克资本市场的收盘价6.88美元。

有几个2,506,015注册人的普通股股份， 无面值，截至2024年4月1日尚未发行。

VS Systems Inc.

目录表

有关前瞻性陈述的注意事项

在本年度报告中使用时，非历史性的陈述，包括包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或这些词语的否定或否定的陈述，以及预测或指示未来事件或趋势的短语或类似词语或短语，且不完全与历史事件有关，旨在识别1995年《私人证券诉讼改革法》(载于1933年修订的《证券法》第27A节)和1934年通过的《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第21E节所规定的“前瞻性陈述”。 尤其是与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的陈述包含前瞻性陈述。 您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子 包括但不限于关于以下内容的陈述：

这些陈述必然是主观的，基于我们当前的计划、意图、目标、战略、信念、预测和预期，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度。关于我们业务战略所基于的因素或业务成功与否的公开信息的准确性和完整性。 此外，行业预测可能不准确，特别是在很长一段时间内。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果能否实现或实现的时间的准确指示 。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的信念，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或 结果与前瞻性表述中表达或建议的内容大不相同。可能导致实际结果、我们的业绩或成就或行业结果与此类前瞻性声明中预期的结果大不相同的重要因素包括但不限于本年度报告中在“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及 在美国证券交易委员会不时提交的文件中确定的其他风险和因素。

第一部分

项目1.业务

我们的使命

我们的使命是通过现场活动、游戏、应用程序和流媒体内容重塑我们的客户与消费者互动的方式。

我公司

我们提供一套专有的企业对企业软件工具，旨在通过游戏化和奖励来推动用户参与度。这些工具允许我们的合作伙伴 在他们的网站、场地或流媒体内容中提供游戏内奖励和奖励，包括商品、优惠券、数字商品和抽奖作品。

我们的客户主要是运动队、场馆和广告公司，它们通常将我们的产品用作其现场活动的一部分，或作为广告活动的一部分，目的是吸引球迷、增加经同意的第三方数据和增加销售额。

我们的产品和游戏旨在让我们产品的最终用户 可以通过在我们的系统上注册并完成内容中的挑战(如琐事、投票或休闲手机游戏)来赚取奖金。玩家 可以使用我们的系统玩各种各样的游戏，并获得由广告商和赞助商提供的广泛的奖品类型。我们的产品， 包括用于现场活动的场内XEO和Filter Fan Cam产品，以及我们的新独立“Winfind”产品，品牌、广告代理和内容合作伙伴可以 使用该产品在移动设备上接触到体育场馆以外的潜在客户。 我们还拥有一个IP产品组合，可以创造未来的许可和产品开发机会，包括我们最近允许的人工智能(AI)和机器学习(ML)系列专利申请。

通过在2021年6月收购Xcite Interactive，我们获得了一些关键的技术和关系，这些技术和关系有助于推动我们的参与度和回报业务，包括与国家足球联盟(NFL)、国家篮球协会(NBA)、国家曲棍球联盟(NHL) 和其他职业体育特许经营权合作的现场活动球迷参与业务，以利用互动游戏功能(如琐事、投票和休闲游戏)增加观众参与度。无论球员是否在家、在餐厅、或在活动本身的会场内。我们2023年最大的三个客户 是圣何塞鲨鱼队、萨克拉门托国王和利用我们的平台推广可口可乐产品的营销机构ENT Marketing。

我们现在有三个主要的软件 产品。我们的Extreme Engagement Online或“XEO”平台主要用于体育场和场馆的场内主板工作。我们的Filter Fan Cam(“FFC”)平台是一个增强现实过滤工具，可用于移动和场内应用 。此外，我们还有一个独立的游戏和奖励产品，我们称之为“Winfinite”，它允许品牌、媒体公司和广告公司直接在他们的移动设备上接触客户。我们将这三款软件 产品授权给团队、广告代理和其他内容创作者。

我们的产品和服务

我们为合作伙伴和客户提供以下产品和服务：

研究与开发

我们的研发团队 包括内部和按需的合同资源，由技术工程、产品管理和用户体验组成。 负责我们平台的设计、架构、创建和质量。我们在研发方面投入了大量资源，以增强我们的平台特性和功能，并扩展我们提供的服务。我们相信，及时开发新的服务和平台功能，以及增强我们现有的服务和平台功能，将增强我们的竞争地位。我们利用灵活的 开发流程交付软件版本、修复和更新。

竞争

互动媒体、现场活动、场内广告和有偿广告都是竞争激烈的业务，其特点是不断增加的产品介绍 和快速涌现的新平台和技术。在为我们的平台争夺客户方面，我们将主要在功能、质量、品牌和客户评论的基础上进行竞争。我们将根据这些因素竞争平台位置，因为 以及我们与内容所有者的关系、历史业绩、对销售潜力的看法以及与品牌、物业和其他内容的所有者和许可方的关系。

我们相信，我们的小规模将在短期内为我们提供一定的竞争优势，因为我们能够快速做出决定，利用客户 的偏好和人工智能等新兴技术。

在我们的奖励和奖励平台方面，我们与越来越多的公司竞争，包括TapJoy、Honey、乐天和Otello等行业领先者，这些公司主要通过免费播放或免费分发优惠券和奖励来赚钱。除了这些直接竞争对手之外，我们还面临着来自Skill z、FanDuel或DraftKings等付费“奖励”公司的一定程度的竞争，这些公司也利用游戏和金钱奖励来推动用户增长-尽管在他们的情况下，他们的大部分收入直接来自用户，而不是品牌和赞助商。

随着苹果、Alphabet/谷歌、亚马逊、Meta、微软、Netflix Shopify或雅虎等拥有大量在线业务的大型媒体和科技公司采取行动扩大其互动产品，我们还面临着来自这些公司的日益激烈的竞争。如果这些较大的行业参与者开始在其产品中增加奖励或奖励，这种竞争可能会加剧。

我们也意识到人工智能(AI)在个性化内容空间(包括个性化广告)中的作用越来越大。多年来，我们一直在研究人工智能领域，并一直在向美国专利商标局(USPTO)申请专利，以保护我们在试图优化玩家和合作伙伴体验的过程中使用人工智能和机器学习(ML)，但我们知道，人工智能领域 充斥着更大、资金更雄厚的团队，包括来自微软、谷歌和其他公司的团队。

此外，鉴于智能手机和平板电脑开发和分发的开放性，我们还将与我们所有细分市场中的大量小公司和个人 竞争或将竞争，他们能够使用相对 有限的资源和相对有限的启动时间或专业知识为这些设备创建和推出软件程序和平台。

我们的大多数竞争对手和 我们的潜在竞争对手比我们有一个或多个优势，包括：

政府监管

我们涉及多个受政府监管的领域。虽然我们开发了一个灵活的平台，旨在适应不断变化的法律和监管格局 ，但联邦、州和国际法可能会迫使我们在许多领域对我们的战略和部署工作进行重大调整 。因此，与软件和广告领域的许多公司一样，存在与政府监管的潜在影响相关的风险。

作为一家为游戏中和在线活动分发现实世界奖品提供便利的公司，我们在某些情况下和某些活动中遵守有关抽奖、竞赛和技巧游戏的法律 。虽然我们尽最大努力确保所有比赛符合有关比赛类型、比赛类型、奖品类型和个人参赛者资格等方面的联邦、州和地方法律，但我们仍受这些规定的约束，这些规定可能会发生变化。我们已经申请了专利，并获得了某些专利申请， 保护了我们在特定比赛中使用球员特征(如球员位置、球员年龄和比赛类型)调整资格的能力，目的是提供动态合规性。我们还设计了该平台，使其能够在必要时迅速 停止在某些司法管辖区提供奖品，或停止提供某些类型的比赛，例如抽奖或其他类型的比赛。如果有必要，我们可以在不中断我们在其他司法管辖区的竞选和比赛的情况下做出这些改变。

我们的某些活动和 竞赛可能受适用于参与技能竞赛的公司的法律和法规的约束。由于我们与我们的品牌 和内容合作伙伴合作，为玩家提供可能因游戏内活动而获得的奖品，在某些情况下，我们可能会受到 联邦《欺骗邮件预防和执行法案》以及某些州奖励、礼物或抽奖法规的约束，这些法规可能适用于我们或我们的客户和合作伙伴不时运行的某些体验。我们的系统允许我们调整服务条款 以考虑到这一行为和其他行为。由于 这些规定，我们也可以选择不在某些领域提供某些活动、竞赛或奖品。

此外，某些州 以多种方式禁止、限制或管理比赛，特别是在支付参赛费以及此类比赛参与者的奖金规模、价值和/或来源方面。其他某些州要求公司注册和/或为某些类型的比赛提供保险 。虽然我们通常不要求我们的球员支付入场费或任何类型的考虑，因此根据进行的法律研究，在大多数情况下不受这些规定的约束，但我们仍然意识到这些规定。由于这些规定，我们可以选择不在某些领域提供 某些奖项或某些比赛。我们可以在不中断其他服务和 其他司法管辖区的情况下这样做。虽然目前，我们的运营不受某些法规的约束，例如付费游戏法规，但鉴于我们的平台是免费的，我们意识到，由于我们服务的性质相对较新且发展迅速，我们可能无法准确预测哪些法规将应用于我们的业务。我们还可能在某个时候受到 新的或修订的法规的约束。

此外，我们的在线游戏内 奖励平台可能集成到玩家群包括从小学 年龄的儿童到成年人的游戏中，受与隐私和儿童保护相关的法律法规的约束。通过我们的应用程序和在线平台，我们以及将我们的专有平台整合到他们的媒体或硬件中的内容创建者、所有者和平台所有者， 可以监控和收集这些游戏和论坛的儿童用户的某些信息。 近年来通过了旨在保护使用互联网的儿童的各种法律法规，例如《联邦儿童在线隐私保护规则》(COPPA)。《联邦儿童在线隐私保护规则》(COPPA)除其他规定外，还规定了与收集有关13岁以下儿童的哪些信息有关的一些限制，作为网站运营商可以向13岁以下儿童提供的内容的种类。还有各种法律和法规管理个人隐私以及从个人收集的信息的保护和使用，特别是与个人的个人身份信息(如信用卡号码)有关的信息。我们目前采用多种措施来确保我们符合COPPA。我们在注册时对年龄进行筛选，我们在服务条款中解决这个问题，我们在会员注册期间采用踢出 程序，根据该程序，任何在此过程中自称为13岁以下的人不得在我们的网站上注册 球员帐户或参与我们的任何在线体验或锦标赛，除非将他们的帐户链接到父母或监护人的 。

这样的监管将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。在信息安全和数据保护方面，许多州都通过了 法律，要求在个人数据出现安全漏洞时通知用户，例如加利福尼亚州信息实践法案的2002年修正案，或要求采用通常定义模糊且难以实施的最低信息安全标准。虽然我们认为我们目前遵守了这些和其他数据保护法规，包括下面列出的隐私法规，但由于解释的变化，未来遵守这些法律的成本可能会增加。 此外，我们方面任何不遵守这些法律的行为都可能使我们承担重大责任。

我们还必须遵守有关隐私和保护用户个人信息及相关数据的联邦、州和外国法律，包括2020年1月生效的加州《消费者隐私法》(CCPA)，为加州居民提供更多隐私权利和保护， 包括选择不出售其个人信息的能力；我们还受2018年5月生效的欧盟(EU)一般数据保护法规(GDPR)的约束，该法规确立了适用于欧盟居民个人信息处理的要求。CCPA可能会增加我们的合规成本和责任敞口。美国其他州也在考虑采用类似的法律。

我们在我们的网站上张贴我们的服务条款和隐私政策，在那里我们阐述了我们关于使用、传输和披露玩家数据的做法。我们 还要求玩家在注册我们的服务时同意这些条款。如果我们不遵守我们发布的隐私政策或隐私相关法律法规，可能会导致政府当局或其他人对我们提起诉讼，这可能会损害我们的声誉和业务。此外，数据保护法的解释及其在互联网上的应用正在发展 ，尚未得到解决。这些法律可能会被我们的用户所在的各个州、国家和地区以不一致的方式解释和应用，并与我们当前的数据保护做法不一致。 遵守这些不同的国家和国际要求可能会导致我们产生额外的成本并改变我们的业务做法 。此外，如果我们未能充分保护用户的隐私和数据，可能会导致玩家对我们的服务失去信心，最终导致玩家流失，这可能会对我们的业务造成不利影响。

根据进行的法律研究， 我们认为我们目前遵守了与我们的业务相关的所有适用的州和联邦法律法规。我们不断地 监控我们的活动和此类法律的变化，以确保我们尽可能地继续遵守此类 法律。州和联邦对基于互联网的活动(包括在线奖励和奖励)的监管正在演变，不能保证 未来的立法、监管、司法裁决、美国检察官或州总检察长的行动不会限制或禁止 我们平台允许的活动。

专利和许可证

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们的核心技术和知识产权。我们通常依靠专利、商标和版权、商业秘密保护和保密协议来保护我们的知识产权。此外，我们通常要求 员工和顾问签署适当的保密和所有权协议。这些协议承认我们对为我们开发的知识产权的独家所有权，并要求对所有专有信息保密。

我们维持着一个旨在识别适用于专利和商业秘密保护的技术的计划，我们在美国提交专利申请，并在适当的情况下，就我们认为重要的发明在其他某些国家/地区提交专利申请。我们的专利申请是对2014年在美国和2015年通过专利合作条约在国际上提出的专利申请的延伸和扩展，描述了一种系统，通过独特的有条件的奖品匹配系统， 寻求将竞技游戏玩家和观众与他们最喜欢的品牌的奖品相匹配。

截至2023年12月31日，我们向美国专利商标局提出了50多项悬而未决的专利申请 ，以扩大我们现有的奖励、推广和金融技术组合 ，使品牌能够接触到快速增长的竞争激烈的游戏受众-玩家、观众和广播公司。截至2023年12月31日，我们已获得五项专利。

我们还继续参与许可交易，以确保第三方专利的使用权。虽然我们的业务在实质上并不依赖于任何一项专利，但我们的专利权以及根据我们的专利制造和销售的产品，作为一个整体，是我们业务的重要组成部分。

除了专利，我们还拥有其他知识产权，包括商标、专有技术、商业秘密、设计权和著作权。我们通过内部和外部控制控制对我们软件、技术和其他专有信息的访问和使用，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护。我们的软件受美国和国际版权、专利和商业秘密法律的保护。尽管我们努力保护我们的软件、技术和其他专有信息，但未经授权的各方仍然可以复制或以其他方式获取和使用我们的软件、技术和其他专有信息。此外，我们还扩大了国际业务，有效的专利、版权、商标和商业秘密保护在国外可能无法获得或可能受到限制 。

我们经常运营的行业中的公司被起诉或收到侵犯专利或其他知识产权的非正式索赔 。我们可能会收到来自公司的此类索赔，包括来自竞争对手和客户的索赔，其中一些公司拥有更多的资源 并一直在开发与我们类似的相关技术。随着我们变得更成功，我们相信竞争对手将 更有可能尝试开发与我们类似、可能侵犯我们专有权的产品。竞争对手或其他第三方也更有可能声称我们的产品侵犯了他们的专有权。第三方成功提出侵权索赔 可能会导致重大处罚或禁令，从而阻止我们在某些市场销售我们的某些产品 ，导致需要支付巨额版税或损害赔偿的和解或判决，或者需要我们花费 时间和金钱来开发非侵权产品。我们不能向您保证，我们目前没有侵犯任何第三方专利或其他专有权，也不会、也从来没有故意这样做。

公司历史和结构

VERS Systems Inc.是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的一家公司，于1988年12月1日在安大略省以McAdam Resources，Inc.的名称合并而成，随后于1989年2月2日在不列颠哥伦比亚省注册。我们于1995年5月9日在安大略省和1996年9月25日在不列颠哥伦比亚省更名为Boulder矿业公司。我们于2007年1月2日继续进入不列颠哥伦比亚省，同时更名为Opal Energy Corp.。我们于2016年6月30日更名为VS Systems Inc.，同时停止或剥离与采矿相关的业务，并开始运营我们目前的软件平台业务 。

2021年6月，我们完成了对多媒体、制作、 和互动游戏公司Xcite Interactive的收购，Xcite Interactive是一家通过其拥有和运营的XEO技术 平台提供在线观众参与的公司。我们现在为美国职业棒球大联盟、NHL和NBA的多个专业体育组织提供产品和服务，以提高观众参与度。

我们通过我们持有多数股权的子公司VERS LLC(成立于2013年8月21日)和我们的全资子公司Xcite Interactive Inc.(特拉华州的一家公司于2019年4月1日重组)进行运营。

我们正在考虑公司的一系列战略选择 ，重点放在最大化股东价值上，包括但不限于收购、合并、反向合并、出售资产、战略合作伙伴关系、融资或其他交易。我们希望，我们将在2024年第二季度将管辖权从不列颠哥伦比亚省更改为特拉华州，这将更恰当地反映我们的战略转变，并将(I)改善我们进入资本市场的机会，增加资金和战略灵活性，并降低资本成本，(Ii)提高我们执行收购增长战略的能力 以我们的股本为代价，以及(Iii)更好地将管理努力集中在每个美国和国际业务上，并更好地吸引和留住关键员工。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场
挂牌交易，代码为“VS”。2023年1月，我们普通股的出价低于纳斯达克每股1.00美元的最低要求 ，2023年1月23日和2023年7月25日，我们收到了纳斯达克的不合规通知。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们被要求在2024年1月22日之前重新遵守出价要求，该要求要求我们的普通股在至少连续10个交易日内以至少每股1.00美元的价格收盘。 2023年12月28日，我们对我们的普通股进行了16股1的反向股票拆分，将收盘价提高到每股1.00美元以上，并在2024年1月16日，纳斯达克通知我们，我们已经重新符合最低出价要求。

我们在加拿大的主要执行办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华黑斯廷斯街1558号V6G 3J4，我们的电话号码是(604)-639-4457。我们是一个分布式组织，在美国没有设立办事处，而美国是我们所有员工的居住地。我们在美国的邮寄地址是：10866 Washington Blvd#150，CA 90232，我们在美国的电话号码是(424226-8588)。我们的网站地址是Www.versussystems.com.本年度报告未包含本网站上或通过本网站访问的信息。美国证券交易委员会（Www.sec.gov），其中包含报告、委托书和信息 声明，以及有关以电子方式提交给SEC的问题的其他信息。

下图反映了 我们的组织结构（包括成立或组建各实体的管辖区）：

员工

下表按主要 活动类别总结了我们于2023年12月31日和2022年12月31日的员工：

我们的所有员工都位于美国 ，主要是全职员工。我们从来没有停工过，我们的员工中没有一个是由劳工组织或任何集体谈判安排代表的。我们认为我们的员工关系很好。所有员工都必须遵守合同协议，这些协议规定了保密要求和为竞争对手工作的限制，以及其他标准 事项。

截至2024年4月1日，我们拥有 8名员工，包括1名销售/市场营销人员、2名工程/产品/设计人员、1名财务/运营人员和4名一般/行政人员。

第1A项。风险因素

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中 包含的其他信息，包括我们的历史合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关注释。这些风险和不确定性中的任何一个都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响，可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述大不相同，并导致我们的普通股和认股权证的价值大幅缩水。请参阅“有关前瞻性陈述的警示性说明”。

我们可能无法成功 防止下列任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性 可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前未意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，并对我们产生重大不利影响。由于上述任何风险和不确定性，您可能会 损失全部或相当大一部分投资。

与我们的业务相关的风险

由于我们自成立以来一直遭受经常性亏损和 经营现金流为负，因此不能保证在没有额外融资的情况下我们能够继续经营下去，而我们可能无法以优惠的条款或根本无法获得融资。

自2016年成立以来，我们已出现净亏损 ，我们无法确定我们的运营是否或何时将产生足够的收入来支持我们的成本 。即使未来实现盈利，我们也可能无法持续持续盈利。我们预计，在可预见的未来， 将继续因运营而出现巨额亏损和负现金流。我们的未来取决于我们获得融资的能力，以及未来通过销售我们现有和未来的产品实现盈利的能力。

我们获得额外融资的能力将受到许多因素的影响，包括市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪。如果我们 无法在需要时或在可接受的条款下筹集更多资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或终止我们的业务，或者通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股价和我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生实质性的不利影响，至少在获得额外资金 之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能会被要求寻求破产保护或 其他可能导致我们的股东失去部分或全部投资的替代方案。

我们没有任何信贷 设施作为未来资金的来源，也不能保证我们能够以可接受的 条款筹集足够的额外资本，或者根本不能。我们可能会通过私募和公募股权发行、债务融资和战略合作来寻求额外资本。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们股东的所有权百分比可能会被显著稀释，这些新发行的证券可能拥有比现有股东更高的权利、优惠或特权。如果获得债务融资，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务，可能会增加我们的费用，并要求我们的资产担保此类 债务。此外，无论我们的经营业绩如何，我们招致的任何债务都必须得到偿还。

我们是一家处于早期商业阶段的公司，运营历史有限。

我们是在2016年注册成立的，到目前为止，我们的销量有限。因此，我们只有有限的历史财务数据来作为我们预计收入、计划运营费用或评估我们的业务和商业前景的基础。基于我们在开发和营销现有产品和服务以及推出新产品方面的有限经验，我们可能无法有效地：

如果我们的产品和服务不能达到 并保持足够的市场接受度，我们就不会产生预期的收入，我们的业务可能也不会成功。

我们不能确定我们当前或未来的服务是否会在足以支持我们成本的水平上获得市场认可。我们必须成功开发我们的技术并将其商业化，以用于各种应用。即使我们能够成功实施我们的技术并开发产品 ，我们和/或我们的销售和分销合作伙伴也可能无法在我们的所有预期应用中实现或维持市场对我们的产品的接受度。

我们的经营历史相对有限 ，到目前为止收入有限，因此受到业务发展风险的影响，您仅有有限的基础来评估我们实现业务目标的能力。

由于我们的经营历史相对有限，到目前为止收入有限，您应该根据早期运营公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的运营前景。这些风险包括：

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对本节中描述的这些风险和其他风险的能力。如果我们不成功应对这些风险， 我们的业务可能会受到严重损害。到目前为止，我们的收入一直很低。即使我们确实实现了盈利，我们也无法预测这种盈利水平。如果我们在较长时间内继续亏损，我们可能无法继续我们的业务。

我们最近的组织变革和成本削减措施可能不会成功。

自2023年1月以来，我们实施了 有效裁员，影响了大约62%的员工。此次裁员的目标是重新调整我们的员工 以满足我们的需求，提高运营效率并减少我们的现金消耗。然而，这些重组和成本削减活动 可能会产生意想不到的后果和成本，例如超出我们计划的有效裁员的自然减员、我们剩余员工的士气下降，以及我们可能无法实现此类有效裁员措施的预期好处的风险，所有这些都可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。此外，虽然职位已被取消，但我们减少运营所需的某些职能仍然存在，我们可能无法成功地将离职员工的职责和义务分配给我们剩余的员工 。我们还可能发现，裁员和成本削减措施将使我们很难恢复我们暂停的开发活动或实施新的计划，这需要我们雇用合格的替代人员，这 可能需要我们产生额外和意想不到的成本和开支。由于我们相当一部分人员(包括一名高管和几乎所有全职工程人员)的服务损失，我们可能无法继续运营并履行我们持续的义务。任何这些意想不到的后果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 

未来的收购或战略投资 可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、运营结果或财务状况。

我们未来可能会探索对公司的潜在收购或战略投资，以加强我们的业务，包括那些比我们规模更大的业务。 即使我们找到了合适的收购候选者，我们也可能无法成功谈判收购的条款或融资， 我们的尽职调查可能无法发现被收购企业的所有问题、债务或其他缺点或挑战。

收购涉及许多 风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

未能适当缓解这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题可能会导致减少或完全消除交易的任何预期收益，并对我们的业务造成普遍损害。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，以及任何可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响的 。

我们可能需要为我们的 增长计划提供额外资金，此类资金可能会稀释您的投资。

我们尝试估计我们的 资金需求以实施我们的增长计划。如果实施此类计划的成本应大大超过这些估计 ，或者如果我们遇到目前无法预测的通过扩展计划实现增长的机会，而我们的运营所产生的资金证明不足以满足这些用途，我们可能需要筹集额外资金来满足这些资金需求。

这些额外的资金可以通过发行股票或债务证券或从银行或其他资源借款来筹集。我们无法向您保证，我们将能够 以我们可以接受的条款或根本不接受的条款获得任何额外融资。如果我们不能以我们可以接受的条款获得额外融资，我们将无法完全实施此类计划。此类融资即使获得，也可能伴随着限制我们支付股息的能力或要求我们在支付股息时征得贷款人同意的条件，或通过要求贷款人同意某些公司行为来限制我们经营业务的自由。

此外，如果我们通过配股或发行新股的方式筹集额外的 资金，任何无法或不愿意参与 这种额外融资的股东的投资可能会受到稀释。

我们可能没有足够的资金为我们的持续运营提供资金，无法有效地实施我们的战略或维持我们的计划。

我们剩余的流动资金和资本 可能不足以为我们的持续运营提供资金，有效地实施我们的战略或维持我们的计划。 我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2022年12月31日的年度综合财务报表的报告指出，我们的经常性运营亏损、截至2023年12月31日的累计赤字、无法实现运营的正现金流以及无法通过运营为日常活动提供资金表明，存在重大不确定性 ，这可能会使人对我们作为持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们需要额外的资本资源，我们可以 直接从第三方来源寻求此类资金；但是，我们可能无法从第三方获得足够的股本和/或债务融资 以使我们能够为预期的持续运营提供资金，或者我们可能无法以可接受的条款或条件获得此类股本或债务融资 。影响我们以可接受的条款和条件获得股权资本或债务融资的因素包括：

如果我们无法获得为我们的持续运营、执行我们的战略和维持我们的计划提供资金所需的股权资本或债务融资，我们可能会 被迫进一步缩减我们的业务或我们的扩张计划，我们的业务和运营结果将受到重大不利影响 。

我们的运营在很大程度上依赖于公众和客户品味的变化以及可自由支配的消费模式。我们无法成功预测客户偏好 或无法获得游戏的人气，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于公众和客户的品味和偏好，这可能是不可预测的。如果我们不能成功预测客户偏好 或提高我们平台上嵌入的游戏的受欢迎程度，收入和客户总支出可能无法实现 ，从而对我们的盈利能力产生负面影响。为了应对这些发展，我们可能需要增加我们的营销 和产品开发工作和支出，我们还可能调整我们的产品定价，我们可能会修改平台本身，或采取其他 行动，这可能会进一步侵蚀我们的利润率或以其他方式对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。具体而言，我们可能需要花费相当大的成本和精力进行广泛的研究和开发，以评估对我们平台的潜在兴趣，并与不断发展的技术和趋势保持同步。

虽然我们可能会产生此类性质的重大支出，包括在未来，但不能保证我们的任何此类支出或投资将在合理或预期的时间内或根本不会产生预期或相应的回报或结果。

如果我们不能继续开发、收购、营销和提供满足客户需求的新产品和服务或对现有产品和服务的增强，我们的运营 结果可能会受到影响。

开发和获取新技术产品和服务以及增强现有产品的过程复杂、成本高昂且不确定。如果我们不能预见客户快速变化的需求和期望，我们的市场份额和运营结果可能会受到影响。我们必须进行长期投资，开发、收购或获得适当的知识产权，并投入大量资源，才能知道我们的 预测是否能准确反映客户对我们产品和服务的需求。如果我们在未来误判客户需求，我们的产品和服务可能不会成功，我们的收入和收益可能会受到损害。此外，在开发、收购、营销 或推出新产品或对现有产品进行增强方面的任何延迟都可能导致客户流失或阻碍我们吸引新客户的能力，导致我们的收入或收益下降。

我们在可能达不到预期回报的新产品和服务上进行了大量投资。

我们已经并可能继续在现有产品、服务和技术的研究、开发和营销方面进行投资，包括为品牌开发内容推广平台，为我们的核心产品开发新的功能集，以及我们正在为特定客户开发的全新产品和平台，以及新技术或现有技术的新应用。对新技术的投资是投机性的。 商业成功取决于许多因素，包括但不限于创新力、开发者支持以及有效的分销和营销 。如果客户认为我们的最新产品没有提供重要的新功能或其他价值，他们可能会减少购买我们的服务或产品，从而对我们的收入和利润造成不利影响。我们可能在几年内无法从新产品、服务或分销渠道投资或现有新产品、服务或分销渠道投资的新应用中获得可观的收入 。新产品和服务可能不会盈利，即使它们盈利，一些新产品和业务的运营利润率可能也不会像我们历史上经历的那样高。此外，开发新技术非常复杂，可能需要较长的开发和测试周期。新产品发布的重大延迟或创造新产品或提供新服务的重大问题 可能会对我们的收入和利润产生不利影响。

我们的用户基础正在减少，如果我们不能留住现有用户或增加新用户，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响

用户参与度的大小对我们的成功至关重要。我们的财务业绩将在很大程度上取决于我们能否成功地增加、留住和吸引我们产品的活跃用户。如果人们不认为我们的产品有用、可靠和值得信赖， 我们可能无法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间。用户留存、增长或参与度的下降 可能会降低我们对视频游戏发行商和开发商的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生重大 和不利影响。任何数量的因素都可能对用户留存、增长和参与度产生潜在的负面影响，包括：

如果我们无法与出版商和开发商或其他内容创作者建立和/或保持关系，我们的收入、财务业绩和未来增长潜力可能会受到不利影响 。

如果我们跟不上行业趋势或技术发展，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

游戏行业正在快速 发展，并受到持续技术变化的影响。我们的成功有赖于我们继续开发和实施服务和解决方案的能力，这些服务和解决方案能够预测并响应技术和行业发展及产品的快速和持续变化，以满足客户不断变化的需求。如果我们没有对新技术和行业发展进行足够的投资，或者没有以足够的速度和规模发展和扩展我们的业务，或者如果我们没有做出正确的战略投资来响应这些发展并成功推动创新，我们的服务和解决方案、我们的运营结果以及我们发展和保持竞争优势并持续增长的能力可能会受到负面影响。此外，我们在快速发展的环境中运营，目前有新的技术进入者，我们预计将继续有新的技术进入者。与其他替代产品相比，竞争对手或新进入者提供的新服务或技术可能会使我们的产品差异化或竞争力降低，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。技术创新还可能需要在产品开发以及产品、服务或基础设施的修改方面投入大量资本支出。我们不能向您保证我们可以获得资金来支付此类支出。 如果我们的产品和服务不能有效和及时地适应这些变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着网络安全风险。

网络安全风险和攻击持续增加 。网络安全攻击正在演变，并不总是可预测的。攻击包括恶意软件、对信息技术基础设施的威胁 、对网站的拒绝服务攻击、试图未经授权访问数据以及其他 入侵。数据泄露可能来自授权或未经授权的人员。授权人员可能无意或故意 泄露机密或专有信息，而收件人可能滥用数据。此类事件可能导致我们的运营或业务中断 、未经授权发布或使用信息、数据受损、损害我们的声誉、损害我们的客户或供应商， 并增加预防、响应或缓解任何事件的成本。

我们是一家控股公司，现金流依赖于我们的子公司。

我们是一家控股公司。 我们的所有业务都是由我们的子公司进行的，我们几乎所有的资产都由我们的子公司拥有。因此，我们的现金流和我们履行义务的能力取决于我们子公司的现金流以及这些子公司以股息、分配或其他形式向我们支付的资金。我们的子公司向我们付款的能力取决于它们的收益、 它们的负债条款，包括任何信贷安排的条款(目前没有任何信贷安排)和法律限制。 虽然我们的子公司向我们付款的能力没有限制，但未来可能会出现此类限制。 任何在需要时未能从我们的子公司获得股息或分配的情况都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以 保护我们免受未来的所有风险，这些风险可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

我们承保的保险范围包括火灾、天灾和危险、恐怖主义、入室盗窃、金钱、忠诚度保证、专业责任(包括错误和遗漏及违约)、商业财产、商业一般责任、网络事件(包括事件响应成本)、法律、 取证和漏洞管理成本、网络犯罪、系统损坏、整改成本、业务中断和声誉损害，以及董事和高级管理人员责任保险以及员工健康和医疗保险，并在每个实例中进行标准排除。虽然我们向我们认为可靠和值得信赖的保险公司提供我们认为对我们的性质和规模的业务来说合理足够的保险金额，但我们可能面临因其性质而不能投保的损失和责任，或者我们现有的保单不能完全或根本不承保的损失和责任。此外，此类保单的承保范围通常 会受到某些标准或协商的免责条款或资格的约束，因此，我们未来的任何保险索赔可能不会得到我们的保险公司的全额或根本不兑现。此外，我们根据保单支付的保费可能需要我们进行大量投资 。

如果我们遭受保险无法承保或超出保险覆盖范围的损失或损害，损失将由我们和我们的业务承担， 现金流、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守某些证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)和其他法律要求。遵守和监测适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外， 如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖我们的高管 ，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管。我们相信，我们的成功有赖于我们高管的持续服务。我们没有为我们任何一名高管的生命购买关键人物保险。我们一名或多名高管服务的意外损失 可能会对公司产生不利影响。

我们的执行官、董事、证券 持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们并未通过政策 明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。 我们没有明确禁止任何此等人士为自己的账户从事由我们进行的 类型的业务活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

如果我们的授权合作伙伴或与我们有业务往来的其他第三方的行为危及我们的品牌，我们的业务可能会受到损害。

我们提供企业对企业 软件平台，允许视频游戏发行商和开发商以及其他互动媒体内容创作者在完成内容挑战的基础上提供游戏内 奖励。我们预计，我们的业务合作伙伴将被允许访问敏感和专有信息或控制我们的知识产权，以便为我们的团队提供服务和支持。 这些第三方可能盗用我们的信息或知识产权，并对其进行未经授权的使用，或以其他方式 将我们的品牌置于风险之中。这些第三方未能提供足够的服务和技术，第三方未能充分维护或更新其服务和技术，或滥用或滥用这些信息或知识产权，都可能导致我们的业务运营中断或对我们的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务产生负面影响。

如果我们不能留住现有用户，不能获得新用户，不能成功地为我们的用户社区实施有奖模式，我们的业务、盈利能力和前景可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们 保持和增长玩我们合作伙伴的游戏和其他媒体的用户数量并保持我们的用户高度参与度的能力。 特别重要的是成功地将我们的奖品模式部署和扩展到我们的游戏社区，以便 创造可预测的经常性收入。

我们的用户数量减少可能会对我们用户的参与度或我们的获奖模式的受欢迎程度产生不利影响，这反过来可能会减少我们的盈利机会，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 如果我们无法吸引和留住用户，我们的收入可能无法增长或下降，我们的运营和财务状况可能会受到影响 。

我们未能保护我们的知识产权 可能会削弱我们的竞争地位。

我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。更多详细信息，请参阅《商务-知识产权》 。我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与我们现有的奖励、促销和金融技术组合相关的知识产权的能力，这些技术使品牌能够接触到快速增长的竞争性游戏受众 玩家、观众和广播公司。我们投入了大量的时间和精力来发展和完善我们的珍视、推广和金融技术知识产权组合。

我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及合同限制来保护我们业务中使用的知识产权 。然而，这些只能提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。我们可能没有或受到限制 阻止他人使用我们的信息的权利。此外，如果我们的员工或与我们有业务往来的第三方 在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关此类知识产权的权利的纠纷。防止 任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用 。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的服务或解决方案可能会侵犯他人的知识产权，或者我们可能会失去利用他人知识产权的能力。

我们不能确定我们的服务和解决方案不会侵犯第三方的知识产权，这些第三方可能会声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，导致我们产生巨大的 成本，或者阻止我们在未来提供一些服务或解决方案。任何相关程序都可能需要我们在较长时间内花费大量 资源。这方面的任何索赔或诉讼都可能既耗时又昂贵，损害我们的声誉 和/或要求我们承担额外费用以获得继续向我们的客户提供服务或解决方案的权利。如果我们根本不能或以合理的条件确保这一权利，或者我们不能替代替代技术，我们的运营结果可能会受到实质性的 不利影响。随着我们扩展我们的行业软件解决方案，针对我们的侵权索赔风险可能会增加。

近年来，个人和公司购买了知识产权资产，以便对使用此类技术的技术提供商和客户提出侵权索赔 。任何点名我们或我们客户的此类行动都可能导致代价高昂的辩护或导致针对我们的昂贵和解或判决 。此外，这样的行动可能导致针对我们的客户或我们自己的服务或运营的禁令被下令， 造成进一步的损害。

此外，我们依赖第三方 软件来提供我们的一些服务和解决方案。如果我们因任何原因失去继续使用此类软件的能力，包括 在发现该软件侵犯他人权利的情况下，我们将需要获取替代软件或寻求替代 方法来获取继续提供此类服务和解决方案所需的技术。我们无法更换此类软件， 或无法以及时或经济高效的方式更换此类软件，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

第三方可能注册商标或 域名，或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的 数据并复制我们的平台，所有这些都可能导致我们的用户困惑，转移在线客户对我们的产品和服务的注意力 或损害我们的声誉。

竞争对手和其他第三方可能会购买与我们的商标和关键字相似的商标和关键字，而这些商标和关键字在互联网搜索引擎广告程序以及产生的赞助链接或广告的标题和文本中与我们的品牌或网站非常相似 以将潜在客户从我们转移到他们的网站。防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果我们无法 阻止此类未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从我们的平台 赶到竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉，并导致我们损失收入。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统和基础设施的正常运作和改进。我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施而受到损害。

我们的业务有赖于我们的信息技术或IT系统的持续可靠运行。我们的IT系统容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他破坏我们IT系统的尝试的破坏或中断 。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低 可能会损害我们的声誉，并导致我们的客户和最终用户迁移到我们竞争对手的平台。如果我们经历了频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的， 我们的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。我们 可能无法将服务中断的频率或持续时间降至最低。如果我们的最终用户数量增加，并且在我们的平台上生成了更多的用户数据，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地 存储和处理内容。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术 ，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致不利的宣传以及无法维持或发展我们的用户，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与这些第三方的关系。我们不控制与我们有业务安排的第三方。如果此类第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止其服务或协议或中断与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加， 其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与国际业务相关的风险

与国际业务相关的风险，特别是在美国以外的国家/地区，可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们预计以美元以外的货币(如加元)进行的交易将产生高达总费用的 至10%。因此，我们的运营可能会受到外国政府政策和立法的变化或社会不稳定的不利影响，以及其他我们无法控制的因素，包括但不限于外国经济衰退、资金、资产或收益的征收、国有化和限制或限制、应收账款收款期延长和收款难度加大、消费者品味和趋势的变化、现有合同或许可证的重新谈判或 废止、博彩政策、监管要求或管理人员的变化、货币波动和贬值、外汇管制、经济制裁和特许权使用费和增税，恐怖主义活动的风险、革命、边境争端、实施关税和其他贸易壁垒以及保护主义做法、税收政策，包括特许权使用费和税收增加以及追溯征税要求、金融市场的波动和汇率波动、知识产权保护方面的困难，特别是在知识产权保护较少的国家 ，有关数据隐私的不断变化的法规可能对我们的在线运营产生的影响，与我们有重大应收账款或远期货币兑换合同的当事人的信用发生不利变化，劳资纠纷和其他因外国政府对我们开展业务的地区拥有主权而产生的风险。我们的业务也可能受到社会、政治和经济不稳定的不利影响，以及影响对外贸易、税收和投资的这些外国司法管辖区的法律和政策。如果我们的运营中断和/或我们的 合同的经济完整性因意外原因受到威胁，我们的业务可能会受到损害。

我们的国际活动可能需要与东道国政府、本国公司和第三方进行旷日持久的谈判。外国政府法规可能倾向于或要求将合同授予当地承包商，或要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民或从特定司法管辖区购买物资。如果与我们在开展业务的外国司法管辖区的业务有关的纠纷发生，我们可能会 受外国法院的专属管辖权管辖，或者可能无法将外国人置于美国法院的司法管辖范围内或在其他司法管辖区执行美国的判决。由于主权豁免的原则，我们也可能被阻碍或阻止执行我们在政府工具方面的权利。因此，我们在外国司法管辖区的活动可能会受到我们无法控制的因素的重大影响，其中任何因素都可能对其产生实质性的不利影响 。

在我们经营的行业中开展业务 通常需要遵守众多繁琐的程序和手续。这些程序和手续 可能会导致重要业务活动的启动出现意想不到或长期的延误。在某些情况下，如果不遵守此类手续或不获取相关证据，可能会使人对该实体或所采取行动的有效性产生疑问。我们的管理层无法预测 未来可能采用的额外公司和监管手续的影响，包括任何此类法律或法规是否会大幅增加我们的业务成本或影响我们在任何领域的运营。

我们未来可能会在我们目前开展业务的司法管辖区之外签订协议和开展活动，这一扩张可能会带来我们过去从未面临的挑战和风险，任何挑战和风险都可能对我们的运营结果和/或我们的财务状况产生不利影响 。

我们受到外汇和货币风险的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响，我们通过套期保值交易缓解外汇风险的能力可能会受到限制。

我们预计将有高达10%的费用以美元以外的货币计价；然而，我们很大一部分运营费用是以美元计价的。美元与其他货币之间的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们的综合财务业绩受到外币汇率波动的影响。 外币汇率风险来自以美元以外货币计价的当前交易和预期交易，以及将以外币计价的资产负债表账户转换为以美元计价的美国资产负债表账户。我们面临货币汇率波动的风险，因为我们的部分收入和支出是以美元以外的货币计价的，特别是加元。汇率波动 可能会对我们的经营业绩和现金流以及我们在美国以外的资产价值产生不利影响。如果外币 在我们以该货币支付的司法管辖区贬值，则我们的客户可能需要为我们的 产品或服务支付更高的金额，而他们可能无法或不愿意支付。汇率的变化，以及我们有限的能力或无法成功对冲汇率风险，可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

由于新法规，我们可能无法在客户运营的新辖区开展业务 。

在我们的客户访问我们系统的任何司法管辖区，我们都受法规 的约束。要扩展到任何此类司法管辖区，我们可能需要根据当地法规 运营。在某些情况下，这可能需要我们获得许可，或获得我们产品或服务的批准。如果我们在特定司法管辖区未收到我们的产品或服务的许可证 或被吊销，我们将无法在该司法管辖区销售或放置我们的产品或服务。任何此类结果都可能对我们的运营结果和我们业务的任何增长计划产生实质性的不利影响。

隐私问题可能会导致法规 发生变化，给我们带来额外的成本和责任，限制我们对信息的使用，并对我们的业务产生不利影响。

个人隐私已成为美国和许多其他国家的重大问题，我们目前在这些国家开展业务，未来也可能在这些国家开展业务。许多联邦、州和外国立法机构和政府机构已经或正在考虑对收集、使用和披露从个人获得的个人信息施加限制和要求。影响隐私的法律或法规的变化可能会 给我们带来额外的成本和责任，并可能限制我们使用此类信息为客户增加价值。如果我们被要求 更改我们的业务活动或修改或取消服务，或实施繁重的合规措施，我们的业务和运营结果 可能会受到损害。此外，如果我们未能遵守适用的隐私法规，我们可能会受到罚款、处罚和潜在的诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、流动性和运营结果产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到我们运营地点或我们的客户或供应商运营地点的自然事件的影响。

我们、我们的客户和我们的 供应商的运营地点受到恶劣天气和其他地质事件(包括飓风、 地震或洪水)等可能中断运营的自然事件的影响。我们的任何设施或我们客户或供应商的设施因自然灾害造成的任何严重中断都可能对我们的收入产生实质性的不利影响，并增加我们的成本和支出。如果我们的任何设施 发生自然灾害或其他严重中断，可能会削弱我们向客户充分供应的能力， 导致我们的运营严重中断，导致我们在搬迁或重新建立这些功能时产生巨大成本，并 对我们的运营结果产生负面影响。虽然我们打算为某些业务中断风险寻求保险，但此类保险 可能不足以补偿我们因自然灾害或其他灾难而遭受的任何损失。此外，任何导致我们客户或供应商运营长期中断的自然灾害 都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

与监管相关的风险

我们受到与贸易、出口管制和外国腐败行为有关的各种法律的约束，违反这些法律可能会对我们的运营、声誉、业务、 前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临与在美国境外开展业务相关的风险，包括受到复杂的外国和美国法规的影响，如《反海外腐败法》(FCPA)和其他反腐败法律，这些法律一般禁止美国公司及其中介机构为获得或保留业务的目的向外国官员支付 不当款项。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法律可能会导致严厉的刑事和民事制裁及其他处罚。我们可能很难监督任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行为，而这些承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人不是我们的员工，这可能会使我们因其行为而面临更大的风险。 如果我们的员工或代理人未能遵守管理我们国际业务的适用法律或公司政策，我们可能面临法律诉讼和诉讼，这可能导致民事处罚、行政诉讼和刑事制裁。任何认定我们违反了任何反腐败法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。贸易制裁法律的变化可能会 限制我们的商业行为，包括停止在受制裁国家或与受制裁实体的业务活动。

违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的巨额罚款、刑事制裁、要求获得出口许可证、返还利润、停止在受制裁国家的业务活动、禁止开展我们的业务 以及我们无法在一个或多个国家/地区营销和销售我们的产品或服务。此外，任何此类违规行为都可能严重损害我们的声誉、品牌、国际扩张努力、吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

针对互联网和电子商务 可能采取的法规可能会减少互联网使用的增长，并导致对我们服务的需求减少。

我们可能会受到与互联网和电子商务有关的任何数量的法律和法规的约束。可能会颁布新的法律法规，以解决用户隐私、定价、在线内容监管、税收、广告、知识产权、信息安全以及在线产品和服务的特征和质量等问题。此外，现行法律早于互联网和电子商务或与互联网和电子商务不相容，其适用和执行的方式可能会限制电子商务市场。这种先前存在的法律在互联网和电子商务中规范通信或商业的适用情况 是不确定的。此外，可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权和侵权、诽谤和个人隐私等问题有关的现有法律适用于互联网的程度。通过与互联网有关的新法律或法规，或对现有法律的特定应用或解释，可能会降低互联网使用量的增长， 减少对我们服务的需求，增加我们的业务成本，或以其他方式对我们的业务、收入、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的普通股和认股权证相关的风险

我们受制于纳斯达克的持续上市 标准，如果我们未能满足这些标准，可能会导致我们的普通股或A股认股权证从纳斯达克资本市场退市，也可能危及我们继续在美国纳斯达克资本市场交易的能力.

我们的普通股和A股权证目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。为了维持在纳斯达克或我们可能进行交易的任何其他证券交易所的上市，我们必须保持一定的财务和股票分配目标，包括保持最低数量的 公众股东。除客观标准外，如果交易所认为我们的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意，纳斯达克可能会将我们的证券退市；如果公开分发证券的程度或证券的总市值似乎已经变得如此之小，以至于不宜继续上市；如果我们出售或处置我们的主要运营资产，或者如果我们不再是一家运营公司；如果我们未能遵守上市要求；或者如果发生任何其他事件或存在他们认为使其不宜继续在交易所上市的任何情况 。

如果纳斯达克将我们的普通股摘牌，投资者可能面临 实质性的不利后果，包括但不限于，我们的普通股缺乏交易市场，流动性减少，分析师覆盖面减少，和/或我们无法获得额外的融资来为我们的运营提供资金。

我们普通股的交易价格一直是，并可能继续高度波动，并可能受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的股价波动很大。 在2023年1月1日至2023年12月31日期间，我们普通股的收盘价从最高的每股26.56美元到最低的每股2.37美元不等。股票市场总体上经历了极端的波动，这往往与特定公司的经营业绩无关；然而，我们普通股价格的波动仍然大于一般股票市场的波动。由于这种波动，您可能无法以购买普通股的价格或高于购买普通股的价格出售您的普通股，并且您可能会损失部分或全部投资。除了市场的一般波动风险，我们的普通股可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。作为一家公众流通股相对较少的公司，我们的普通股可能会经历更大的股价波动，极端的价格上涨， 较低的交易量，较大的买卖价差，以及比大盘股更少的流动性。普通股交易的方面可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难评估我们普通股的价值。由于公众流通股较少，且没有任何重大交易量，如果您希望 出售您拥有的任何股票或购买您希望购买的股票，则公开发行价可能不会反映您能够出售股票的价格。如果普通股的交易量较低，买入或卖出较少的人很容易影响普通股的价格。成交量低也可能导致普通股价格大幅波动，任何一个交易日的价格都会出现较大的百分比变化。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对普通股的市场价格产生不利影响。波动性还可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得基于股市的融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们普通股和A单位认股权证的市场价格可能会非常不稳定。

我们普通股和A股认股权证的市场价格经历了重大的价格和成交量波动，未来此类证券的价格可能会非常波动。在波动期过后，您可能无法转售我们的普通股或A股认股权证，因为市场对波动性的不利反应。

可能导致此类波动的其他因素可能包括：

任何这些因素都可能对我们的普通股和/或我们的A单位认股权证的市场价格产生重大和不利的影响。此外，股票市场 通常会经历极端波动和快速下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股和/或A单位认股权证的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

一名股东 拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制权。

股东Cronus Equity Capital Group，LLC(“Cronus”)实益拥有39.50 % 我们的已发行普通股，这使得Cronus可以对选举董事和批准 合并或其他商业合并交易等事项施加重大影响。因此，Cronus拥有强大的能力来影响我们的管理和事务 以及提交给股东批准的事项的结果。此外，这种所有权和投票权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。即使受到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。有关更多信息，请参阅《主要股东》。

我们的普通股过去一直是美国证券交易委员会规则下的“细价股”，未来我们的A单位认股权证可能会受到“细价股”规则的约束。 转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

在过去，我们的普通股 是适用的美国证券交易委员会规则(通常定义为每股价格低于 5.00美元的非交易所交易股票)的“细价股”。虽然我们的普通股和A单位认股权证目前不被视为“细价股”，因为它们在纳斯达克资本市场上市，但如果我们无法维持上市，并且我们的普通股和/或A单位认股权证不再在纳斯达克资本市场上市 ，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股和/或A单位认股权证将被视为 “细价股”。这些规则对经纪自营商提出了额外的销售操作要求，这些经纪自营商建议购买或 将细价股票出售给那些不符合资格的人，而不是那些符合资格的人。 例如，经纪自营商必须确定对细价股票投资不符合资格的人是否合适。经纪自营商 还必须在以其他方式不受规则约束的细价股交易之前提供标准化风险披露文件 ，其中提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪-交易商还必须向客户 提供细价股票的当前买入和报价，披露经纪-交易商及其销售人员在交易中的薪酬， 提供每月账目报表，显示客户账户中持有的每一便士股票的市场价值，提供关于细价股票是否适合购买者的特殊书面确定，并收到购买者对交易的书面协议 。

“细价股”投资者可获得的法律补救措施包括：

这些要求可能起到降低二级市场交易活动水平(如果有的话)的效果，该证券将受到便士股票规则的约束。此类要求给经纪交易商带来的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商出售我们的普通股或认股权证的能力，并可能影响您转售我们的普通股和我们的A单位认股权证的能力。

许多经纪公司会 不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股 的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证我们的普通股或我们的A单位认股权证将来不会被归类为“细价股”。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们普通股和/或A单位认股权证的市场价格可能会下跌 。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们的普通股和/或单位A认股权证在拟议收购结束前的市场价格可能会下跌 。我们的普通股和/或A单位认股权证在建议收购时的市值可能与确定收购目标之日的价格有很大差异。

此外，广泛的市场 和行业因素可能会对我们的普通股和/或单位A认股权证的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。 股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法 预测。投资者对零售股票或投资者认为与我们类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们普通股和/或单位A认股权证的价格，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

未来有资格出售的股票可能会对市场产生不利影响。

根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格在公开市场上以普通经纪交易的方式出售其全部或部分普通股，但受某些限制。一般而言，根据规则144，非关联股东可在六个月后自由出售股份，但须遵守当前的公开信息要求。附属公司可以在六个月后出售，但要遵守规则144的数量、销售方式(股权证券)、当前的公开信息和通知要求。在截至2023年12月31日的约2,506,015股已发行普通股中，约有1,516,112股可以不受限制地交易。 鉴于我们普通股的交易有限，根据规则144或有效的登记声明转售即使是少量普通股也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们从未为我们的普通股 支付过股息，未来也可能不会这样做。

我们普通股的持有者 有权获得董事会可能宣布的股息。到目前为止，我们还没有对我们的普通股 支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们打算保留未来的收益， 如果有的话，为我们的业务运营提供资金。因此，我们普通股的投资者可能获得的任何回报都将以其普通股市值增值的形式(如果有的话)。请参阅“股利政策”。

在收购我们的普通股之前，我们认股权证的持有者将不享有作为普通股股东的权利。

在您行使认股权证获得我们的普通股 之前，您将无权作为股东对该等认股权证相关的普通股行使权利。 在您的认股权证行使后，您将只有权行使普通股股东的权利，涉及的事项记录 日期在行使日期之后。

我们的条款和某些加拿大立法 包含可能会延迟或阻止控制权变更的条款。

我们的 条款中的某些条款可能会阻止潜在的收购提议、推迟或阻止控制权变更，并限制某些投资者 可能愿意为我们的普通股支付的价格。不列颠哥伦比亚省商业公司法(BCBCA)和特拉华州一般公司法(DGCL)之间可能具有最大此类影响的实质性差异包括但不限于： (I)对于某些公司交易(如合并和合并或对我们条款的修改)，BCBCA通常要求 投票门槛必须是662/3%的股东批准的特别决议，而DGCL通常只需要多数票； 及(Ii)根据BCBCA，持有本公司5%或以上普通股的持有人可要求召开特别股东大会，而根据DGCL，该权利并不存在。

此外，非加拿大人 必须向负责加拿大投资法的部长提出审查申请，并在 获得加拿大投资法所指的“加拿大企业”控制权之前获得部长的批准，如果超过了规定的财务 门槛。最后，竞争法 (加拿大)可能会对收购和持有我们普通股的能力施加限制。《竞争法》(加拿大)为超过 某些法定持股和财务门槛的某些类型的合并交易建立了合并前通知制度。在提交所需的材料且适用的法定等待期已到期或专员放弃之前，受通知限制的交易不能关闭。然而，《竞争法》(加拿大)允许竞争事务专员直接或间接审查任何收购或设立，包括通过 收购我们的股份、控制权或对我们的重大利益，无论它是否受到强制通知。 否则，加拿大或不列颠哥伦比亚省的法律或我们的条款中对非加拿大人持有或投票持有我们的普通股的权利没有限制 。这些条款中的任何一项都可能会阻止潜在收购者提出或完成可能会向我们的股东提供溢价的交易 。我们无法预测投资者是否会因为我们受外国法律管辖而觉得我们的公司和我们的普通股吸引力下降。

由于我们是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，而且我们的一些董事和管理人员是加拿大居民， 美国的投资者可能很难仅根据美国联邦证券法对我们执行民事责任。同样，加拿大投资者可能很难对我们居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。

我们是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司。我们在此提到的一些董事和高管或其他专家是加拿大居民，我们的全部或很大一部分资产和此类人员的资产位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向我们或非美国居民的我们或我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或者根据美国联邦证券法规定的民事责任 在美国法院的判决下实现。投资者不应假设加拿大法院：(1)将执行美国法院在针对我们或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款的诉讼中获得的判决，或(2)将在最初的诉讼中执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的针对我们或此类个人的责任。

我们已向美国证券交易委员会提交了将 从不列颠哥伦比亚省迁至特拉华州的申请，但该交易可能不会获得股东批准，或者我们可能会在 交易完成之前放弃这一努力。

我们提交了S-4注册声明，从不列颠哥伦比亚省迁至特拉华州，但我们可能无法获得股东批准实施这一举措，或者我们可能会在交易完成之前放弃 这一努力。

由于根据《交易法》，我们是一家报告公司，我们将有义务对财务报告制定和维护适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制充分性的 都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值 。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条的规定，我们必须由管理层提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所将不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第一份年度报告被要求提交给美国证券交易委员会 根据就业法案的定义，我们不再是一家新兴成长型公司。我们将被要求每季度披露内部控制程序中的重大变化。

我们正在开始昂贵且具有挑战性的编译系统和处理文档的过程，以执行执行第404节所需的评估，并且我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条 要求我们产生大量会计费用并花费大量的管理工作。我们可能需要聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员，并编制执行第404条所需评估所需的 系统和流程文档。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点， 我们将无法断言我们的财务报告内部控制有效。我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们对财务报告的内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能 限制我们未来进入资本市场的机会。

根据证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。 因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何11月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年5月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

我们将继续因根据《交易法》作为报告公司运营而增加成本 ，我们的管理层将继续被要求投入大量 时间来遵守我们报告公司的责任和公司治理实践。

作为一家根据《交易法》进行申报的公司，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将继续产生巨额的法律、会计和其他费用。 萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们也有义务根据适用于加拿大所有省份和地区的证券法律和法规向加拿大证券监管机构提交类似的报告，我们将成为报告发行人。遵守这些法律法规的情况已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动变得更加困难、耗时 或成本高昂。我们的管理层和其他人员必须投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。 例如，这些规则和法规使我们更难获得董事和高级管理人员的责任保险，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们无法 预测或估计作为上市公司将产生的未来额外成本的金额或此类成本的时间。

如果我们被视为被动的外国投资公司，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司通常在任何课税年度被视为被动外国投资公司或PFIC，条件是： (1)该年度至少75%的总收入是被动收入(如利息收入)，或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度平均价值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产 。基于本公司及其子公司当前和预期的收入、资产和运营构成，我们认为在本课税年度或未来课税年度，我们不会成为美国联邦所得税方面的PFIC。然而，PFC规则的适用在几个方面存在不确定性，必须在每个课税年度结束后就我们是否为该年度的PFC做出单独的决定。我们收入或资产构成的变化可能会导致我们成为PFIC。因此，我们不能保证在任何课税年度内，我们都不会成为私人投资公司。如果我们 是任何课税年度的PFIC，而美国持有人(该术语在下面的《美国联邦所得税考虑事项》中定义)持有我们的普通股，则该美国持有人可能会受到不利的税收后果的影响。特别是，如果没有特定的 选举，美国持有者通常需要按普通所得税税率缴纳美国联邦所得税，外加可能的利息 费用，以获得处置我们普通股的收益，以及我们的某些分配。PFIC规则非常复杂，强烈建议每个潜在投资者就如何将这些规则应用于此类投资者的特定情况咨询其税务顾问。见“美国持有者对美国联邦所得税的重要考虑”。

税法的变化可能会对我们和我们普通股的持有者产生不利的影响。

税法的变化，包括对税法的修订、税法解释的变化或CRA的行政声明或立场的变化，也可能对我们的股东及其对我们普通股的投资产生重大不利影响。购买我们普通股的人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下收购、持有和处置我们的普通股可能产生的税务后果。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C.网络安全

风险管理和战略

我们认识到 制定、实施和维护强大的网络安全措施以保护我们的信息系统并保护我们数据的机密性、完整性和可用性的重要性。

管理材料风险和综合全面风险管理

我们从战略上将网络安全风险管理 整合到我们更广泛的风险管理框架中，以促进全公司的网络安全和风险管理文化。我们的首席技术官(CTO)根据我们的业务目标和运营需求评估和应对网络安全风险。

就风险管理与第三方接洽

认识到网络安全威胁的复杂性和不断演变的性质，我们与包括网络安全评估人员、顾问和审计师在内的一系列外部专家合作，持续并根据需要评估和测试我们的风险管理系统。这些合作伙伴关系 使我们能够利用专业知识和洞察力，确保我们的网络安全战略和流程始终处于行业最佳实践的前沿。我们与这些第三方的合作包括定期审计、威胁评估和关于安全增强的咨询 。

监督第三方风险

由于我们了解与第三方服务提供商相关的风险，因此我们实施严格的流程来监督和管理这些风险。我们在参与之前对所有第三方提供商进行彻底的安全评估，并保持持续监控，以确保符合我们的网络安全标准。监控包括我们首席技术官的 季度评估。此方法旨在降低由第三方引发的数据泄露或其他安全事件的相关风险。

网络安全威胁带来的风险

我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成实质性损害的网络安全挑战 。

治理

董事会敏锐地意识到管理与网络安全和威胁相关的风险的重要性。董事会建立了监督机制，以确保在管理与网络安全和威胁相关的风险方面进行有效治理，因为我们认识到这些威胁对我们运营 诚信和利益相关者信心的重要性，

董事会监督

审计委员会是董事会监督网络安全和风险的核心 ，并对该领域负有主要责任。审计委员会 由具有不同专业知识的董事会成员组成，包括风险管理、技术和金融，使他们能够有效地监督网络安全和风险 。

管理人员在管理风险中的作用

首席技术官和首席执行官在向审计委员会通报网络安全风险方面发挥着关键作用。首席技术官会持续向首席执行官通报任何值得注意的活动。首席执行官又定期向审计委员会提供全面的简报， 至少每年一次。这些简报会涵盖广泛的主题，包括：

除了我们预定的 会议外，审计委员会和首席执行官还就新出现的或潜在的网络安全风险保持着持续的对话。他们一起接收网络安全领域任何重大事态发展的最新消息，确保委员会的监督是积极主动的 和响应。

项目2.财产

我们的主要执行办公室 位于加拿大温哥华西黑斯廷斯街1558号，邮编：BC V6G 3J4。加拿大办事处是租来的。我们是一个分布式组织 ，不保留员工工作的中心办公室。我们的员工主要在家里或协同工作空间工作。 我们不打算租用额外的办公空间。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，我们相信我们在延长租用我们办公室的租约条款方面不会遇到任何困难。以下是我们的材料、有形固定资产(包括设施租赁)的摘要说明 ：

项目3.法律诉讼

截至本协议之日，我们 不是任何重大法律或行政诉讼的一方。在任何诉讼中，我们的任何董事、高管或附属公司，或任何注册或受益股东，都不是敌对方或拥有对我们利益不利的重大利益。 我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。 诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的分流，包括我们管理层的时间和注意力。

项目4.矿山安全程序

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买

普通股和单位认股权证市场信息

我们的普通股和A单位认股权证目前在纳斯达克上的报价代码分别为“VS”和“VSSYW”。2024年3月28日，我们的普通股在纳斯达克的收盘价为2.08美元，我们的A单位权证在纳斯达克的收盘价为0.051美元

持有者

截至2023年12月31日，我们普通股的登记和转让代理报告称，已发行和已发行的普通股数量为2,506,015股。其中，49,139股登记给加拿大居民，包括44,713股登记在CDS&Co.手中的普通股，CDS&Co.是加拿大证券有限公司存托凭证的提名人。这49,139股普通股登记给了加拿大的27名股东，其中 是CDS&Co.。我们的2,430,388股普通股登记给了美国居民，包括1,432,648股登记为 的普通股，转让给了存托信托公司的被提名人。这2,430,388股普通股登记给了89名美国股东 ，其中一家是割让公司。我们由9名股东持有的26,488股普通股登记给了其他国家的居民 。

分红

到目前为止，我们尚未宣布任何普通股股息。我们目前无意在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息，因为我们打算利用收益(如果有的话)来创造增长。我们未来支付股息(如果有的话)是由我们的董事会自行决定的 ，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况以及其他相关因素。我们的文章中没有实质性的限制，限制我们宣布股息。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日有关我们授权发行股权证券的薪酬计划的信息：

项目6.保留

没有。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析 连同我们经审计的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和本年度报告其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们提供一套专有的企业对企业软件工具，旨在通过游戏化和奖励来推动用户参与度。这些工具允许我们的合作伙伴 在他们的网站、场地或流媒体内容中提供游戏内奖励和奖励，包括商品、优惠券、数字商品和抽奖作品。

我们的客户主要是 运动队、场馆和广告公司，他们通常将我们的产品作为现场活动的一部分，或作为广告活动的一部分，目的是吸引球迷、增加经同意的第一方数据并增加销售额。截至2022年12月31日，我们拥有16个活跃客户 。截至2023年12月31日，我们有五个活跃客户。

我们的产品和游戏经过 设计，因此我们产品的最终用户可以通过在我们的系统上注册并完成内容中的挑战(如琐事、投票或休闲手机游戏)来赚取奖金。玩家可以使用我们的系统玩各种游戏并赚取由广告商和赞助商提供的广泛的奖品类型。我们的产品包括用于现场活动的场内XEO和Filter Fan Cam产品，以及可供品牌、广告代理和内容合作伙伴使用以通过移动设备接触体育场馆以外的潜在客户的新独立产品 “Winfind”。我们还有一个知识产权组合，可以创造未来的许可和产品开发机会 ，包括我们最近允许的人工智能(AI)和机器学习(ML)系列专利申请。

通过在2021年6月收购Xcite Interactive，我们获得了一些关键的技术和关系，这些技术和关系有助于推动我们的参与度和回报业务，包括与国家足球联盟(NFL)、国家篮球协会(NBA)、国家曲棍球联盟(NHL) 和其他职业体育特许经营权合作的现场活动球迷参与业务，以利用互动游戏功能(如琐事、投票和休闲游戏)增加观众参与度。无论球员是否在家、在餐厅、或在活动本身的会场内。我们2023年最大的三个客户 是圣何塞鲨鱼队、萨克拉门托国王和利用我们的平台推广可口可乐产品的营销机构ENT Marketing。

我们现在有三个主要的 软件产品。我们的Extreme Engage Online或“XEO”平台主要用于体育场馆 和场馆内的主板工作。我们的Filter Fan Cam(FFC)平台是一款增强现实过滤工具，可用于移动和场馆内应用。 此外，我们还有一个独立的游戏和奖励产品，我们称之为“Winfinite”，允许品牌、媒体公司、 和广告公司直接在他们的移动设备上接触客户。我们将这三款软件产品授权给团队、广告代理和其他内容创作者。

我们运营结果的重要组成部分

收入。一般来说，我们确认收入当收入数额可以可靠地计量时，未来的经济利益很可能会流向我们，如果有安排的证据，当销售价格是固定的或可确定的，当特定的标准已经满足 或者我们的每项活动没有重大剩余的业绩义务时，如下所述。可预见损失，如有，应在确定损失的年度或期间确认。

我们通过开发和维护定制软件获得收入。

我们确认在履行义务后提供的定制软件和其他专业服务的开发和维护所获得的收入 ，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。履行义务 可以在单个时间点履行，也可以在一段时间内履行。对于在 单个时间点履行的绩效义务，收入在该时间点确认。对于随着时间推移而履行的每一项履约义务，我们通过衡量完全履行该履约义务的进展情况来确认收入 。

我们与客户签订的合同 可能包括多项履约义务。对于这些合同，如果它们 能够在合同范围内区分开来，我们将单独核算各个履约义务。确定哪些履约义务被认为是不同的可能需要作出重大判断。还需要判断，以确定与每项不同的履约义务相关的收入数额。

运营费用。我们 将运营费用分类为研发、销售、一般和行政费用。人事成本是这些业务费用类别的主要组成部分 ，其中包括基于现金的人事成本，如工资、福利和奖金。此外， 这些类别包括无形摊销、摊销费用、利息费用、软件费用、专业费用和基于股份的 薪酬。

经营业绩

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩比较

下表概述我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的经营业绩 ：

收入

我们的收入主要来自三个来源：软件许可、专业服务和广告。截至2023年12月31日的年度收入为271,169美元，较截至2022年12月31日的年度的1,108,840美元减少847,671美元，降幅为76%。减少的主要原因是客户端数量从2022年12月31日的16个活跃客户端大幅减少到2023年12月31日的5个活跃客户端。

收入成本

截至2023年12月31日的年度的收入成本为103,067美元，较截至2022年12月31日的年度的617,049美元减少513,982美元或83%。减少的主要原因是与公司重组相关的人员大幅减少。

研发

研发 截至2023年12月31日的年度为1,107,235美元，较截至2022年12月31日的2,406,006美元减少1,298,771美元，降幅为54%。减少的主要原因是人员配备水平的减少，包括我们的大部分工程人员，以及软件成本的降低。

销售、一般和行政

截至2023年12月31日止年度的销售、一般及行政开支为5,944,909美元，较截至2022年12月31日止年度的11,838,128美元减少5,893,219美元或50%。 减少的主要原因是员工数量减少，从2022年12月31日的39名员工减少到2023年12月31日的8名员工 以及股票薪酬支出，从2022年的1,567,583美元减少到2023年的1,452,380美元。

商誉和其他无形资产减值

截至2023年12月31日止年度的商誉及其他无形资产减值为3,968,332美元，较截至2022年12月31日止年度的8,919,002美元减少4,950,670美元或56%。Xcite Interactive在2022年的业绩受到多个因素的影响，包括收入预测减少、创建定制游戏所需的时间和成本、Xcite关键员工的离职以及粉丝参与度行业的竞争格局。因此，我们聘请了第三方进行截至2022年12月31日和2023年12月31日的减值分析，导致2022年减值损失8,919,002美元。截至2023年12月31日的3,968,332美元减值与我们惠普合同和平台的资本化软件减值有关。

运营亏损

截至2023年12月31日止年度的营运亏损为10,852,374美元，较截至2022年12月31日止年度的22,671,345美元减少11,818,971美元或52%。工资的减少 由于人员配备和软件的减少，收入的减少在一定程度上抵消了这一影响。

认股权证负债的公允价值变动

截至2023年12月31日止年度，权证负债的公允价值变动为0美元，较截至2022年12月31日止年度的(361,055美元)增加361,055美元。权证负债是由于持有加元权证和功能货币 于2021年2月1日改为美元所致。加拿大的认股权证于2022年11月到期。

通货膨胀率

通胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

流动性与资本资源

我们的财务状况和流动性正在并将继续受到各种因素的影响，包括：

概述

自成立以来，我们遭受了 重大运营亏损。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损约1,050万美元及2,240万美元。在此期间，我们主要通过2021年1月首次公开发行我们的普通股以及随后的公开发行、注册直接发行和私募来为我们的运营提供资金。2023年2月， 我们完成了普通股的登记直接发售，我们获得了225万美元的总收益和约200万美元的净收益。2023年10月，我们完成了普通股的公开直接发售，我们获得了约300万美元的毛收入和约250万美元的净收益。2023年11月，我们完成了股权证券的私募，获得了260万美元的总收益。在整个2023年，我们从权证行使中获得了约460万美元的收益 。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为470万美元。我们的主要现金需求是营运资本需求、资本支出以及为我们的运营提供资金。

我们会受到与新业务相关的风险和不确定性的影响。我们相信，我们目前的资源和预期的运营收入将 不足以为我们未来12个月的计划运营提供资金。我们的独立注册会计师事务所 在截至2023年12月31日的年度综合财务报表中指出，我们的经常性运营亏损、截至2023年12月31日的累计赤字、无法实现运营的正现金流以及无法通过运营为日常活动提供资金 表明存在重大不确定性，可能会对我们作为持续经营的企业的能力产生重大怀疑。

我们计划增加我们业务的现金流，以解决我们对流动性的一些担忧，并正在评估其他战略选择。然而，为了执行我们的业务计划和实施我们的业务战略，我们预计我们将需要不时获得额外的融资 ，并可能选择通过公共或私募股权或债务融资、银行信用额度、附属公司借款或其他安排来筹集额外资金。如果需要，我们不能确定是否会以对我们有利的条款提供任何额外的资金。 此外，通过出售股权或股权挂钩证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们现有股东对我们的所有权，还可能导致我们普通股的市场价格下降。我们在未来资本交易中发行的这些证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括发行权证或其他衍生证券 ，这可能会产生进一步的稀释效应。此外，任何债务融资，如果可行，可能会使我们受到限制性契约和巨额利息成本的约束。不能保证我们能够在需要时筹集更多资金，以继续以目前的形式开展业务 。如果我们不能筹集到所需的资金，我们可能会被迫大幅削减运营费用，包括 减少研发费用或裁员，这可能会对我们实施业务计划的能力以及最终我们作为一家公司的生存能力产生不利影响。

现金流

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们现金流的主要组成部分：

经营活动

截至2023年12月31日的年度经营活动中使用的净现金为5,471,406美元，而截至2022年12月31日的年度为9,153,544美元。用于经营活动的现金减少的主要原因是净亏损减少。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为14,514美元，而截至2022年12月31日的年度为2,536,832美元。用于投资活动的现金流的变化 主要是由于用于开发无形资产的工资总额大幅减少，以及购买的设备数量减少。

融资活动

在截至2023年12月31日的年度中，融资活动提供的现金净额为8,996,080美元，而截至2022年12月31日的年度为11,191,067美元。融资活动带来的现金流变动 主要归因于我们从发行普通股、行使认股权证和期权以及偿还应付票据中获得的收益。

负债

应付票据

从2017年至2022年12月31日，我们主要向董事之一Brian Tingle发行了本金总额为4,750,818美元的本票。这些票据的利息为加拿大银行的最优惠利率，年利率从2.45%到3.95%不等，每年复利，按季度支付， ，到期日为自发行之日起三年。截至2023年12月31日，所有贷款都已偿还，我们已记录了计入应付账款和应计负债的应计利息 $0。

关键会计政策和估算

编制合并财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额。评估和假设持续进行，并基于历史经验和管理层对当前事件以及其他被认为相关的事实和情况的评估。实际结果可能与这些估计不同。

关于未来的重大假设和管理层在报告年度结束时作出的其他估计不确定性来源，可能导致 在实际结果与假设不同的情况下对资产和负债的账面金额进行重大调整， 涉及但不限于以下方面：

超额信贷损失估计

我们采用ASC 326项下的当前预期 信用损失(CECL)模型对金融资产进行减值。这一模式要求根据资产寿命内的预期损失确认信贷损失准备金。如果金融资产的信用风险在后续期间减少，则任何先前确认的减值损失将通过损益转回，但以账面金额不超过在未确认减值的情况下应计提的摊销成本为限。

递延融资成本

递延融资成本 主要包括与我们于2023年2月完成的普通股公开发行相关的直接增量成本。完成我们的公开发售和融资后，任何递延成本将从收益中抵消。

财产和设备

财产及设备按成本、累计折旧及累计减值损失(如有)净额列账。此类费用包括更换部分财产和设备的费用。所有其他维修和维护成本在合并运营报表和综合损失中确认。物业和设备的初始成本包括其购买价格或建造成本以及直接可归因于使其达到预期用途的工作状态的任何成本。收购价格或建筑成本是支付的现金对价和为收购资产而给予的任何其他对价的公允价值的总和。如果一件财产和设备 由使用寿命不同的重要部件组成，则这些部件作为单独的财产和设备入账。对于所有财产和设备，折旧是根据折旧额计算的，折旧额是一项资产的成本减去其剩余价值。折旧从财产和设备可供其预期使用之日开始计算。

无形资产

分开收购的无形资产 在初步确认时按成本计量，成本包括购买价格加上因准备资产用于其预期用途而直接应占的任何成本。通过业务合并(Xcite Interactive)或资产收购获得的无形资产 最初按收购之日的公允价值确认。在初步确认后，无形资产按成本减去累计摊销和任何累计减值费用入账。

认股权证法律责任

股权融资交易 可能涉及发行普通股或单位。每个单位包括一定数量的股份和一定数量的权证。根据每项股权融资交易的条款及条件，认股权证可按交易规定的到期前价格 购入额外普通股。作为单位一部分的权证将根据残值分配一个值，如果有的话， 。

截至2021年2月1日，以加元计价的权证被视为衍生负债，因为发行股票的义务没有以我们的 功能货币固定。衍生认股权证负债按有争议的公允价值计量，其后的变动于亏损及全面亏损报表 确认。权证衍生工具亏损9,743,659美元计入从2021年2月1日开始的损失表和全面损失表，当时我们更换了我们的本位币。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对基于股份的支付和衍生金融资产(例如权证投资)进行估值。期权定价模型需要输入主观假设，包括预期价格波动率、利率和罚没率。投入假设的变化可能会对公允价值估计以及我们的收益和股权储备产生重大影响。最后一套加拿大认股权证于2022年11月17日到期。

所得税

我们采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础、净营业亏损和税额结转之间的差额确定的，采用制定的税率和预计在差额逆转时生效的法律。

当管理层不相信变现差价协议的可能性较大时，将计入递延 税项资产的估值准备。虽然管理层认为其对递延税项资产和负债的判断和估计是适当的，但实际结果的重大差异 可能会对我们未来的财务业绩产生重大影响。

我们确认任何最大数额的不确定所得税 头寸，经相关税务机关审计后，很可能维持不下去。如果不确定的收入 纳税状况持续的可能性低于50%，则不会被确认。我们的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有记录任何利息和罚款的应计项目。我们预计我们不确定的税务状况在未来12个月内不会有实质性变化。

确定以股份为基础的支付方式

评估以股份为基础的付款(包括认股权证和股票期权)需要选择适当的估值模型，并考虑所选估值模型所需的投入 。我们在授予之日使用布莱克-斯科尔斯估值模型。我们对波动率、预期寿命、股息收益率和行使时间进行估计。预期波动率是基于类似公司在适用认股权证和股票期权的预期期限内的股价平均波动率 。 预期寿命基于历史数据。这些估计可能不一定代表未来的实际模式。

递延收入和收入确认

销售收入确认 在交付或提供服务时按月记录。为服务预先收到的现金根据截至报告日期的服务安排剩余时间比例记为递延收入。

功能货币

我们每个子公司的本位币是各自实体运营所处的主要经济环境的货币。这种确定 涉及确定主要经济环境的某些判断。如果决定主要经济环境的事件和/或条件发生变化，我们将重新考虑子公司的本位币。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所要求的综合财务报表和补充数据，以及Ramirez Jimenez International CPAS在其中的报告，载于项目15(A)(2)和15(A)(2)中标示的页面。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，根据《交易所法》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了 我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息是累积的并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

管理层年度财务报告内部控制报告。

管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。为了按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求评估内部控制对财务报告的有效性，管理层使用特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会于2013年发布的最新《内部控制-综合框架》中的标准进行了评估。我们的财务报告内部控制制度旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证。

根据我们在内部控制-综合框架下的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们对财务报告的内部控制截至2023年12月31日有效。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，而且 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

本年度报告不包括我们独立的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。管理层关于财务内部控制的报告 根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，不需要我们的独立注册会计师事务所认证。

财务内部控制的变化 报告

没有。

项目9B。其他信息

无.

项目9C。关于阻止检查的外国管辖权的披露

不适用。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事 和高级管理层

下表列出了我们董事会成员和执行官的姓名和年龄以及每个人担任的职位 。我们的董事会每年以多数票选举我们的执行官。每位董事的任期持续至其继任者在下届年会上当选或符合资格为止，除非该董事提前辞职或被罢免。

以下是截至本年度报告日期 我们董事会成员和高级管理人员的经验和属性信息。下面讨论的董事的经验和属性提供了这些个人 被选为董事会成员的原因，以及他们为什么继续担任这些职位。

马修·皮尔斯，46岁，是VS LLC的创始人，2016年加入我们公司，担任首席执行官和董事公司的一名员工。皮尔斯先生在娱乐和技术领域拥有20多年的工作经验。在创立VS Systems之前，皮尔斯于2014年6月创立，直到2016年6月，他一直担任OLabs，LLC的首席执行官，这是一家创立VS的技术孵化器。从2011年4月到2014年6月，皮尔斯先生在Originate Inc.担任战略副总裁总裁，该公司是一家创业孵化器，曾在初创科技公司工作。 自2014年以来，皮尔斯先生一直在加州大学洛杉矶分校或加州大学洛杉矶分校安德森管理学院担任讲师， 在加州大学洛杉矶分校经济学系教授创业课程。皮尔斯先生毕业于斯坦福大学，在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院获得工商管理硕士学位。

克雷格·芬斯特，47岁，2016年加入我们公司担任首席财务官，2019年加盟我们公司担任总裁。芬斯特先生在科技公司的财务、会计和企业发展方面拥有20多年的经验。2010年4月至2019年3月，芬斯特先生在Origate，Inc.担任过各种职务，包括企业合作伙伴关系高级副总裁总裁和Originate战略顾问组董事董事总经理 ，该战略顾问组专注于为初创期和成长期公司提供资本咨询。他在亚利桑那大学获得经济学和金融学学士学位，在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院获得工商管理硕士学位。

亚历克斯·皮奇，49岁，于2016年5月加入我们公司，担任首席技术官。皮奇先生领导着我们基于Elixir的WinFinite挑战平台的架构工作。在加入我们之前，皮奇先生于2011年1月创建了Threadbias LLC，这是一个为热爱缝纫并希望交流想法、分享项目、加入或创建小组的人 提供的在线社区。他继续担任他们的首席执行官。从2012年2月到2016年5月，皮奇先生在Originate，Inc.的董事工程学院任职，在那里他管理着一个软件工程师团队。他拥有西华盛顿大学计算机科学学士学位和华盛顿大学工商管理硕士学位。

凯文·佩马尼，47岁， 2016年加入我们公司，担任董事的一名员工，并于2020年4月成为董事会执行主席。佩马尼先生是一位资深高管和领导者，在技术、媒体和风险投资的交汇点工作。自2021年4月以来，佩马尼先生 一直担任太阳马戏团的首席营销官。2017年3月至2019年1月，佩玛尼先生担任亚马逊网络服务创业营销负责人 ，负责全球营销战略。自2016年1月以来，他 一直担任Touchdown Ventures的风险合伙人和高级顾问，Touchdown Ventures是一家风险投资公司，与多家领先公司合作建立和管理他们的平台。2012年6月至2016年2月，佩玛尼先生在全球最大的人才和文学经纪公司之一ICM Partners担任董事管理 数字战略事业部，并担任该公司的首席数字高管，向执行董事会汇报工作。佩玛尼先生毕业于西北大学，拥有宗教研究学士学位和神经生物学学士学位，主修神经科学。他拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的MBA学位。

米歇尔 加根，65岁，2016年作为董事员工加入我们公司。自2006年5月以来，加根女士一直担任英勇金融公司的董事董事总经理，这是一家总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华和英国伦敦的私人商业银行。2014年8月，Gahagan女士创立了 ，此后一直担任法国自行车租赁公司董事的一员，这是一家大型自行车租赁公司，拥有500多辆租赁自行车和超过2,500辆的年度预订。自2018年1月以来，Gahagan女士一直担任加拿大钯资源公司的董事会主席，该公司是一家专门从事钯和钴项目的勘探公司。从2016年2月到2018年6月，她还在美国钴公司担任董事的职务，这是一家总部位于加拿大的公司，专注于爱达荷州钴矿带钴资产的勘探。Gahagan女士毕业于皇后大学法学院，从事公司法工作20年。Gahagan女士在国际税收驱动的结构、合并和收购方面拥有丰富的公司咨询经验。

香农·普鲁特，49岁，于2022年9月加入我们公司，成为董事的一员。普鲁特女士自2021年9月以来一直担任Stagwell Media Network的全球首席内容官，负责全球内容相关机构和客户的合作伙伴关系、产品和解决方案。作为 Stagwell收购MDC Media Partners的一部分，她在MDC Media Partners担任内容主管总裁，于2020年8月至2021年12月 普鲁特被提升为斯塔格韦尔媒体网络的全球角色。从2019年7月至2020年8月，她担任华特迪士尼电视网络投资组合执行副总裁 管理合伙人。普鲁伊特女士拥有丰富的消费者参与和营销经验，她曾担任过诚实公司的首席营销官(2018年至2019年)、电通故事实验室的联合创始人兼总裁(2014年至2017年)、 和Carat的首席内容官(2017年至2018年)。她之前还在全球制作巨头Fremantle Media、Mark Burnett Productions、Warner Bros、19 Entertainment和Ocagon建立并领导了整合的营销和销售团队，负责万事达卡FIFA世界杯、美国职业棒球大联盟和NFL赞助的战略和激活。

路易斯·戈德纳，55岁， 于2023年12月加入我们公司的董事。戈德纳先生是一名高级企业高管，曾在LATAM和北美管理和运营财富500强公司。Goldner先生自2019年以来一直担任Icaro Media Group Inc.的首席运营官， 负责全球合作伙伴关系、消费者趋势和运营最佳实践。2018年至2019年，戈德纳先生担任Skyy Digital Media Group业务副总裁。此前，Goldner先生曾担任INTRALOT do巴西公司的首席执行官和Oberthur集团的子公司Trust Impressores的首席执行官，还曾担任Estrategia Invstientos SA/花旗银行资产管理业务的业务开发和管理 董事主管。Goldner先生拥有巴西伽马大学的经济学学位。

David·卡泽尔，70岁， 于2023年12月加入我们公司的董事。Catzel先生是一位成就卓著的商业和技术高管，在媒体内容、许可、营销和技术方面有着广泛的战略联盟历史。自2020年以来，Catzel 先生一直担任Holistyx集团的顾问和T-Mobile的高级5G连接解决方案专家。从2017年到2020年，他 担任FuseConnections的数字转型副总裁。从2020年到2023年，他还是微软的高级行业数字策略师：汽车、移动和运输。

胡安·卡洛斯·巴雷拉， 60岁，于2023年12月作为董事员工加入我们公司。巴雷拉先生是一名高级企业高管，在金融、国际投资、收购和全球合作方面拥有丰富的经验。自2020年以来，Barrera先生一直担任Icaro Media Group Inc.的首席商务官，负责战略合作伙伴关系和全球战略。2015年至2019年， 巴雷拉先生担任SKYY数字传媒总裁。他之前也是Global Select Wealth Management的首席执行官，Barrera先生在保诚金融工作了20多年，在那里他曾担任保诚国际投资的机构财富管理部门的董事和德莱登财富管理公司的机构投资部门的董事。Barrera先生拥有Coe学院的经济学和工商管理学位。

董事会惯例

董事会 组成结构；董事独立

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前由七名成员组成。 每一位董事的任期将一直到他或她的继任者在我们的年会上选出或去世、辞职或罢免，以最早发生的时间为准。

虽然我们没有独立的多元化政策，但在考虑是否推荐任何董事被提名人，包括股东推荐的候选人 时，我们认为，作为一个整体，董事的背景和资格应该提供大量 经验、知识和能力的组合，使我们的董事会能够履行其职责。正如我们的 公司治理准则所述，在考虑董事和被提名人是否具备使我们的董事会能够根据我们的业务和 结构有效履行其监督职责的整体经验、资质、属性或技能时，董事会主要关注每个人的背景和经验， 反映在每个董事个人传记中的信息。我们相信，我们的董事和董事提名的人将提供与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

我们的董事会希望有一种道德的商业行为文化。我们的董事会鼓励每个成员进行自我审查，以确定他或她是否为我们的公司和我们的股东提供了有效的服务。如果确定我们的董事会成员不能有效地为我们股东的最佳利益行事，我们将 鼓励该成员辞职。

董事会 领导结构

我们的章程和公司治理准则为我们的董事会 提供了灵活性，可以根据其确定使用其中一种结构符合我们公司的最佳利益，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。马修·皮尔斯目前担任我们的首席执行官，凯文·佩马尼担任董事会执行主席。

作为董事会执行主席，Peymani先生的主要职责将包括促进董事会和管理层之间的沟通，评估管理层的业绩，管理董事会成员，准备每次董事会会议的议程，担任我们公司 股东的董事会会议和会议的主席，并管理与股东、其他利益相关者和公众的关系。

我们 将采取措施确保适当的结构和流程到位，使我们的董事会能够独立于管理层 运作。董事可随时要求召开仅限于独立董事参加的会议，以独立于管理层讨论事项，并鼓励他们在认为有必要召开此类会议时这样做。

国外 私人发行商状态

在我们于2023年6月30日对我们的外国私人发行人地位进行的年度评估中，我们确定我们不再符合外国私人发行人的要求。因此，从2024年1月1日起，我们不再被允许遵循我们本国(加拿大)的公司治理实践，并不再允许我们自己利用降低的披露要求和适用的豁免，不受美国证券规则和法规的约束。自2024年1月1日起，我们将 过渡到美国国内报告状态，并受制于美国国内发行人的报告要求。

董事会委员会

我们董事会的常务委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会组成。每个委员会都按其认为适当的方式和我们董事会的要求向我们的董事会报告。 我们董事会的每个委员会都有一份委员会章程，其中将列出该委员会的授权，包括该委员会主席的职责。

这些委员会的组成、职责和职责如下。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会负责：

我们的审计委员会由三名董事组成，他们是米歇尔·加根、香农·普鲁特和胡安·卡洛斯·巴雷拉，他们中的每一人都符合“独立纳斯达克”的定义，能够根据交易所法案和纳斯达克上市规则根据规则10A-3在审计委员会中任职。Gahagan女士担任我们的审计委员会主席。 我们的董事会已经确定Gahagan女士有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在证券法S-K条例第407(D)(5)项中定义。我们审计委员会的书面章程可在我们的公司网站上查阅，网址为Www.versussystems.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

薪酬委员会

薪酬委员会负责的事项包括：

我们的薪酬委员会由三位董事组成，他们分别是米歇尔·加根、香农·普鲁特和David·卡策尔，他们每个人都符合《纳斯达克规则》 中“独立董事”的定义以及《交易所法案》颁布的第16b-3条规则中非员工董事的定义。Gahagan女士是我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可以在我们的公司网站上找到，网址是：Www.versussystems.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

提名 和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会将负责：

我们的提名和公司治理委员会由三名董事组成，分别是米歇尔·加根、香农·普鲁特和路易斯·戈德纳， 他们每个人都符合纳斯达克规则中对“独立纳斯达克”的定义。Gahagan女士是我们的提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上获得，网址为Www.versussystems.com。我们网站上的信息 不在本年度报告中。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

如果另一实体有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬 委员会成员，则本公司目前或上一财年没有 名高管担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的成员，在被任命时，在任何时候都不会是我们的官员或员工。

其他 委员会

我们的董事会可以在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。

董事 任期限制

我们的 董事会没有对担任 董事的个人实施任意任期或退休年龄限制的政策，因为董事会认为这样的限制不符合我们公司的最佳利益。我们的提名和公司治理委员会将每年审查我们董事会的组成，包括个别董事的年龄和任期。我们的董事会将努力在其成员具有深厚相关经验的可取性和更新和新观点的需要之间取得平衡。

风险监管

我们的董事会监督我们管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接和通过其委员会履行其对风险管理的监督责任。董事会全体成员还考虑具体的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。此外，我们的董事会定期从我们的高级管理层成员和其他人员那里收到详细的报告，其中包括评估 以及他们各自职责领域涉及的风险和暴露的潜在缓解。

我们的董事会已委托审计委员会监督我们的风险管理流程。我们的其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑 并处理风险。所有委员会都在适当的时候向董事会全体报告，包括当一件事上升到重大风险或企业级风险的水平时。

道德准则

我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的道德准则可在我们的网站上找到，网址是Www.versussystems.com点击“投资者”上的 。如果我们修订或批准豁免我们的道德守则的一项或多项条款，我们打算在修订或豁免后四个工作日内，通过在我们的网站上发布所需信息来满足 表格8-K第5.05项下关于披露对我们的道德守则条款的修订或豁免的要求 适用于我们的首席执行官、财务和会计官员。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

我们的董事会、管理层和公司的所有员工都致力于执行和遵守道德准则。因此，遵守《道德守则》和遵守《道德守则》取决于每个人。如果个人担心存在违反《道德规范》的行为，他或她将能够真诚地向其上级报告。虽然此类报告的记录将由我们公司保密以供调查，但报告可以匿名 ，任何举报个人都不会受到任何形式的惩罚。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表提供了有关在2023财年和2022财年任何时候担任我们首席执行官的个人以及我们在2023财年和2022财年薪酬最高的另外两名高管的薪酬的某些摘要信息。在本年度报告中，这些人被称为“指定的执行官员”。

汇总表 薪酬表

雇佣 终止或控制权变更时的合同和潜在付款

2016年6月30日，我们与首席执行官马修·皮尔斯签订了雇佣协议；2019年5月1日，我们与总裁兼首席财务官克雷格·芬斯特签订了雇佣协议；2020年4月20日，我们与董事会执行主席凯文·佩马尼签订了雇佣 协议。雇佣协议的原始期限为两年，除非任何一方向另一方提供至少六个月的通知 表示不希望续签该协议，否则该协议应在先前期限届满时自动续签一年。

以下是上述每份雇佣协议中所列薪酬安排的摘要：

如果 雇佣协议因其中所定义的“充分理由”而终止，并且我们收到适当的通知，或者如果雇佣 协议是非自愿终止的，则我们将向执行官员支付 (I)任何累积福利和(Ii)相当于(W)当时12个月基本工资的总和的遣散费；(X)他在本财政年度的最高可自由支配奖金；(Y)他上一财政年度的年度奖金；以及(Z)他的最高绩效 当时本财年雇佣协议中规定的现金奖金。此外，在这种情况下，高管的股权薪酬应在适用的情况下立即完全授予并可行使。如果雇佣协议在没有正当理由的情况下终止，高管应从终止之日起获得应计福利、按比例计算的奖金和绩效现金奖金(如果有的话)。本协议终止后，我们将在协议终止之日起十个工作日内向高管支付根据其协议应支付的任何款项。

下表汇总了 “好理由”付款：

根据我们与我们某些高管签订的雇佣协议的条款，如果控制权发生变更，自控制权变更之日起立即生效 ，我们之前授予高管的未授出股票期权、履约权证和任何其他期权或股权奖励将完全和立即授予高管，并可由高管完全和立即行使 。此外，在控制权变更后，我们有义务在控制权变更之日起立即向高管支付相当于该高管本财政年度基本工资的200%的绩效奖金，以及该高管因终止雇佣或任何其他事件而有权获得的任何 金额。

下表总结了管理层控制奖金的变化：

在我们与某些高管签订雇佣协议的情况下，控制权变更意味着发生以下任何事件：

如果发生上述任何事件 ，控制权变更应视为在任何此类事件发生之前发生。 如果事件的唯一目的是更改我们组织的管辖权或创建控股公司、合伙企业或信托，且该控股公司、合伙企业或信托将由紧接该事件之前持有我们证券的人员按基本相同的比例拥有，则不构成控制权变更。此外，对于高管 ，如果该高管是完成控制权变更事件的采购集团的成员，则不视为发生了控制权变更。

更改控制的

2019年9月28日，我们的董事会批准了控制权变更时的现金分配，定义为购买者直接或间接收购我们的股票，假设 转换、交换或行使我们由购买者实益拥有的任何可转换或可交换股份，导致购买者实益拥有股份，这将使购买者首次有权在我们资本中可能投票选举董事的所有股票上投超过50%的投票权；将我们的全部或基本上所有资产出售、租赁、交换或以其他方式处置给买方；或涉及本公司和买方的合并、合并、安排或其他业务合并， 导致买方或买方的证券持有人直接或间接拥有持续实体的股份，使买方或买方的证券持有人(视情况而定)有权在持续实体的资本中可投票选举董事的所有股份 的50%以上的投票权，即5%的收购溢价，定义为基于我们普通股在任何控制权变更事件宣布前60天内的收盘价计算的平均市值与我们的最终收购价之间的差额 ，如果是正数，将分配给我们的员工和关键顾问， 取决于我们董事会在我们薪酬委员会的建议下的裁量权。

股权激励计划

2017年5月17日，我们的董事会通过了我们的2017年股票期权计划，或2017年计划，以提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员。我们的股东于2017年6月29日左右批准了2017年计划 。为我们或我们的子公司提供服务的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问有资格根据2017年计划获得奖励。根据2017年计划 以及所有其他管理期权计划和员工购股计划(如有)在任何时间为发行预留的普通股总数不能超过相当于当时已发行和已发行普通股数量的15%的普通股总数。期权的最长期限为十年，归属由我们的董事会决定。

2021年5月15日，我们的董事会通过了一项美国子计划，作为我们2017年股票期权计划的一部分。美国次级计划允许 向美国常驻非政府雇员明确授予激励性股票期权(“ISO”)。子计划的条款 须在其通过后12个月内进行确认股东投票，投票于2021年11月17日进行。

截至2023年12月31日，根据2017年计划，已授予购买30,263股普通股的股票期权，其中1,273股股票期权已被取消或行使。截至该日，仍有346,912股根据2017年计划授权的普通股仍可用于奖励目的。

我们的 董事会可以随时修改或终止2017年计划，但未经参与者同意，此类行动不会以任何方式影响任何未完成的奖励 对参与者有实质性不利影响。

以下信息是2017年计划的简要说明，该计划作为本年度报告的附件提交：

根据2017年计划授出的任何 股票期权被取消、终止或到期，仍可根据2017年计划以当前市价授出

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日授予我们指定执行官的未偿还股权奖励：

董事 薪酬

所有董事的任期 至下届股东年度大会（在该年度股东大会上，他们各自类别的董事会将被重新选举，直到他们的继任者 被正式选出并获得资格为止。我们的董事或行政人员之间并无家庭关系。管理人员由 选举产生，并由董事会酌情决定任职。下表载列有关我们于截至2023年12月31日止年度向非雇员董事支付的所有薪酬的资料。

第 项12.某些受益所有权和管理的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2024年3月15日我们普通股受益所有权的相关信息，具体如下：

实益拥有普通股的金额和百分比 根据《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定办法进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享“投票权”，包括对该证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置该证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。如果某人有权在2024年3月15日后60天内获得受益所有权，则该人也被视为任何证券的实益拥有人。根据这些 规则，不止一个人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为他没有经济利益的证券的实益拥有人。除脚注所示外，据我们所知，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有 独家投票权及投资权。我们的主要股东 与我们的普通股股东都没有不同的投票权。

在下表中，我们普通股的实益所有权百分比 基于截至2024年3月15日我们已发行普通股的2,506,015股。除非下面另有说明，否则表中所列人员的地址为C/O VS Systems Inc.，地址为加拿大温哥华西黑斯廷斯街1558号。

截至2024年3月15日，加拿大居民持有我们普通股的百分比为2%，这是根据证券持有人的记录地址。

第 项13.某些关系及相关交易和董事独立性

“关联方交易”是指任何实际或拟议的交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系，包括我们或我们的子公司 曾经或正在参与的、或我们或我们的子公司曾经或正在参与的非正常业务过程中的债务。涉及的金额超过或超过(I)120,000美元或(Ii)本公司过去两个完整会计年度年终总资产平均值的百分之一，以及任何关联方已经或将会拥有直接或间接重大利益的 较小者。“关联方”包括：

除上文所述的交易及指定行政人员的薪酬安排外，自上个财政年度开始以来，本公司并无参与任何关联方交易 ，亦无任何目前建议的关联方交易。

于2023年12月31日，本公司高级管理人员、董事或由其控制的公司因应计奖金、应付开支及其他可偿还开支而应收账款及应计负债共计为177,500美元。这些金额是无担保和 无利息的。

从2017年11月7日至2023年12月31日，我们在29笔单独的贷款交易中从我们公司的前董事员工Brian Tingle借入了总计4,787,307美元。每笔贷款按加拿大银行的最优惠利率计息，于2020年12月31日和2019年12月31日分别为年息2.45%和3.95% ，按年复利，按季度支付，到期日 为自各自贷款日期起计三年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，此类贷款的未偿还本金总额分别为0美元和2,604,713美元。于截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度，吾等就该等贷款支付本金及利息总额分别为2,519,835美元及47,550美元。

项目 14.首席会计师费用和服务

下表汇总了Ramirez Jimenez International CPAS和Davidson&Company LLP在2023财年和2022财年分别为我公司提供的某些服务收取的费用。

项目15.证物和财务报表附表