日期：

2023年8月13日

致：

Prime Number收购I公司、特拉华州的一家公司(“PNAC”)和NOCO-NOCO Pte。新加坡私人股份有限公司(“塔吉特”)

地址：

北方大道1129号，404套房
纽约曼哈塞特邮编：11030

出发地：

(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)(Ii)Metoma Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”)(MCP、MSTO及MSC合称为“卖方”)

回复：

场外股权预付远期交易

交易类型：

共享远期交易

交易日期：

2023年8月13日

定价日期：

按照定价日期通知中的规定。

生效日期：

定价日期后的一个(T+2)结算周期。

估值日期：

(A)根据截至2022年12月29日的《企业合并协议》(可不时修订、补充或以其他方式修改的《企业合并协议》)，由PUBCO、PNAC、合并子公司、新子公司、塔吉特公司和出售股东之间完成的企业合并结束日期(企业合并结束日期，“结束日期”)后两(2)年的日期，(B)卖方在书面通知中指定的日期，由卖方自行决定交付给对手方(估值日期不得早于通知生效之日)，发生以下任何情况时：(V)差额差异登记失败、(W)VWAP触发事件、(X)退市事件、(Y)登记失败或(Z)任何其他终止事件，除非其中另有规定，以及(C)卖方在书面通知中指定的交付给交易对手的日期(该估值日期不得早于该通知生效之日)。估价日期通知将根据本确认书从卖方交付给交易对手后立即生效。

VWAP触发事件：

如果在连续30个交易日期间的任何20个交易日内，VWAP价格低于每股2.00美元，就会发生这种事件。

VWAP价格：

对于任何预定的交易日，在彭博相关屏幕上报告的该日的成交量加权平均价格美国证券交易委员会“(或其任何继承者)的价格，或如果该价格在该交易日因任何原因没有如实报告或有误，则该价格应由计算代理合理确定。

重置价格：

重置价格最初将是初始价格，并以7.00美元为下限(“重置价格下限”)。重置价格将每两周重置一次，自业务合并结束后第三十天后的第一周开始重置为(A)当时重置价格、(B)初始价格及(C)前两周股份的VWAP价格中的最低者；前提是稀释性发售发生后重置价格也将立即下调，如果稀释发售的每股有效价格低于7.00美元，重置价格下限将被取消。

稀释性产品重置：

对手方终止任何出售协议或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)对手方或其任何附属公司的任何股份或任何证券(但为免生疑问，不包括任何二级转让)，使其持有人有权在任何时间代表对手方收购或出售股份或其他证券，包括但不限于可随时转换为或可行使或交换的任何债务、优先股、优先股、权利、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权以低于当时现有重置价格的每股有效价格(“稀释要约”)获得股份或其他证券，则重置价格应修改为与该日期的减价相同；但在不限制前述规定的情况下，(I)稀释性发售重置(为免生疑问)应包括任何股权信用额度或其他类似融资(但应不包括在此日期或前后与Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.签订的1.5亿美元股权信用额度)，(Ii)不包括授予、发行或行使交易对手或Pubco股权补偿计划下的员工股票期权或其他股权奖励，或与业务合并相关的已发行或将发行的认股权证，(Iii)不包括根据BCA与业务合并相关发行的股份，或(Iv)不包括根据交易对手或Pubco的任何其他收购、合并或类似交易而发行的股份可转换或可行使的任何股份或其他证券。

卖方：

卖家。

买方：

交易对手。

份额：

在业务合并结束之前，A类普通股为素数收购I公司(交易代码：“PNAC”)的A类普通股，每股面值0.0001美元，业务合并结束后，为Pubco普通股。

股份数量：

(I)回收股份数目加上(Ii)额外股份数目的总和，但在任何情况下不得超过最高股份数目。股票数量只有在“可选择的提前终止”中描述的情况下才能减少。

最大共享数量：

最初为2,000,000股(“买入额”)；于出现摊薄发售重置时，股份数目等于(I)买入额除以(Ii)(A)该摊薄发售价格除以(B)初始价格的商数。为免生疑问，任何根据摊薄发售重置而作出的调整只会导致最高股份数目的增加。

起始价：

等同于由2023年5月17日生效并经不时修订的PNAC公司注册证书(“公司注册证书”)第9.2(A)节所界定的赎回价格(“赎回价格”)，该证书于2022年5月10日生效。

回收的共享：

卖方在公开市场上通过经纪商(通过交易对手除外)从第三方(交易对手除外)购买的股份数量；但卖方应不可撤销地放弃以下“卖方在股份中的交易”一节中规定的对该等股份的所有赎回权利。出卖人应在初始定价日公告中注明回收股数量(“回收股数量”)。

PIPE订阅协议：

对手方及卖方已就卖方购买额外股份订立认购协议(“PIPE认购协议”)，如卖方未能于业务合并结束前收购全部额外股份，则将不时订立额外PIPE认购协议(S)，以供卖方购买剩余额外股份。自本协议发布之日起，PIPE认购协议已完全生效，并对交易对手及卖方(据交易对手所知)具有法律效力和约束力，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停及类似法律的约束，这些法律一般会影响债权人的权利，并须受一般衡平原则的强制执行所规限。卖方应根据PIPE认购协议购买不少于最高股份数目减去循环股份的额外股份；然而，除非卖方全权酌情放弃9.9%的所有权限制，否则卖方无须购买一定数量的额外股份，使其在发行额外股份后，其所有权将超过紧随该等发行生效后已发行股份总数的9.9%所有权。

其他股份：

卖方将在估值日期之前的任何日期以初始价格向交易对手购买额外股份，股份数量将在定价日期通知中指定为额外股份，但卖方可全权酌情免除9.9%的所有权限制；但可从交易对手购买的额外股份数量不得超过(X)最大股份数量减去(Y)回收股份。为免生疑问，卖方购买的任何额外股份将包括在所有目的的股份数量中。

预付金额：

现金金额等于(I)定价日期公告所载股份数目与(Ii)初始价格减去(Y)预付款差额的乘积。

提前还款：

根据对手方收到定价日期通知的情况，对手方将通过银行电汇向卖方指定的账户支付预付款金额，该账户由Wilmington Trust、National Association(持有对手方首次公开募股中出售单位的净收益和出售私募股份的净收益的全国性协会)开设的信托账户(以下除外)支付，不迟于(A)交易结束日期后的一个本地营业日和(B)信托账户中与业务合并相关的任何资产支付的日期；但如预付款项将由卖方购买额外股份支付，则该等款项将从该等收益中扣除，卖方可将额外股份的收购价减去预付款项。

对手方应在不迟于本确认书日期后的一个当地营业日向(I)交易对手的受托人发出加入本确认书的通知，并将副本送交卖方和卖方的外部法律顾问，以及(Ii)卖方和卖方的外部法律顾问在企业合并结束前一个当地营业日提供信托账户资金流的最终草案，详细列出应付给卖方的预付款金额；但卖方应被邀请并允许参加与企业合并相关的任何结束会议。

提前还款缺口：

以美元计算的数额等于1,000,000美元；但卖方应在预付款日向交易对手支付预付款差额的一半(1/2)(该金额应从预付款金额中扣除)(“初始差额”)，并且，如果VWAP价格在前90个连续交易日内的任何45个交易日大于6.00美元，且在此期间的日均交易价值至少等于未来差额(定义如下)的四倍，则应应交易对手的要求，预付款差额(“未来差额”)的另一半(1/2)是在(A)美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日(“注册声明生效日期”)和(B)初始开放教育期限日期(“注册声明生效日期”)之间的较早者。

提前还款差额对价：

卖方可自行决定在交易日期后的任何时间以任何销售价格出售回收股份，卖方无需支付任何提前终止义务(定义见下文)，直至该等出售所得款项等于预付款差额的100%(该等销售，“差额销售”及该等股份，“差额出售股份”)。股份出售仅指(A)在根据本合同交付差额销售通知时，在适用于差额销售股份的条款和条件下进行的“差额出售”，以及(B)在差额销售通知(定义如下)交付时，在适用于终止股份的条款和条件的约束下，可选的提前终止，在每种情况下，该通知的交付均由卖方全权酌情决定。

可变债务：

不适用。

交易所：

纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国有限责任公司

相关交易所：

所有交易所

付款日期：

在业务合并后，每个日历季度的最后一天，或如果该日期不是当地营业日，则为当地营业日之后的下一天，直至估值日期。

法律费用和其他费用的报销：

连同预付款金额，交易对手应向卖方支付相当于(A)卖方或其关联公司因本次交易实际发生的合理且有文件记录的律师费和与此相关的其他合理自付费用，总额不超过25,000美元，以及(B)与收购循环股相关的实际费用，金额不超过每股循环股0.06美元。交易对手方还应向卖方支付5,000美元的季度费用(应在成交日期支付，按比例计入本季度剩余天数和随后每个季度的第一天)，以考虑与本次交易相关的某些法律和行政义务，包括但不限于法律、结构和文件编制、实体维护、账户设置和持续审计费用。

结算条件

结算方式选择：

不适用。

结算方式：

现金结算。

结算金额：

如果估值日期由上述题为估值日期的章节(C)条款决定，则现金数额等于(1)截至估值日期的股份数目乘以(2)紧接估值日期前一个交易所营业日股份的收市价。

在所有其他情况下，现金金额等于估值日的股份数量减去未登记股份数量(定义见下文)，乘以估值期间的成交量加权每日VWAP价格。

除非估值日期由上述题为“估值日期”的章节(C)条款确定，否则如果卖方在估值日期至少90天前提交了登记请求(估值日期是由于登记失败的定义中的(A)条款的发生而导致的除外)，则定价日期通知中列出的既未根据有效的转售登记声明登记转售，也不能根据证券法第5条登记要求的豁免不受任何限制地转让的股票，包括根据规则144(只要不受规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)要求交易对手遵守当前公开信息的要求)，规则144(E)、(F)和(G)项下的销售数量和方式限制)(在任何一种情况下，“未登记股份”)将不包括在结算金额的计算中。

结算金额调整：

现金数额等于(1)截至估值日的最大股份数乘以(2)1.00美元的乘积。(X)在截至估值日(但不包括估值日)的15个预定交易日内，VWAP价格确定的预期结算金额超过结算金额调整的情况下，应以现金支付结算金额调整(在这种情况下，结算金额调整将自动从结算金额和任何以现金支付的剩余金额中净额)，或(Y)在交易对手选择的情况下，以现金或股票(该等股份，“到期股份”)(退市事件除外，在这种情况下，结算金额调整必须以现金支付)。如果交易对手有资格使用到期股支付结算金额调整，则交易对手将被视为已选择以到期股份支付结算金额调整，除非交易对手在估值日期前十个当地营业日内通知卖方，交易对手选择以现金支付结算金额调整。如果结算金额调整是以到期股支付的，则在估值日，交易对手应向卖方交付一份到期股的初步计算，等于(A)结算金额调整除以(B)截至估值日(但不包括估值日)的15个预定交易日的成交量加权每日VWAP价格(“估计到期股”)。交易对手将交付给卖方的到期股份总数应以估值期内交易量加权每日VWAP价格(“最终到期股份”)为基础。在评估期结束后的当地营业日，(I)如果最终到期股份超过估计到期股份，交易对手应向卖方交付相当于该超出部分的额外数量的到期股份，以及(Ii)如果评估期内每日VWAP价格加权成交量乘以估计到期股份超过结算金额调整，卖方应向交易对手交付相当于该超出部分的现金金额。在不迟于评估期开始时，所有到期股票应根据证券法规定的有效转售登记声明进行登记，以供交易对手转售，卖方可根据该声明出售或转让股票，并在收到卖方代表函和交易对手及其律师要求的(并以交易对手及其律师合理接受的形式要求的)其他习惯证明文件后，不带有限制性图例；然而，如果在到期股份发行后，卖方的股份所有权将超过该发行生效后已发行股份总数的9.9%，除非卖方自行决定放弃该9.9%的所有权限制，否则对手方将无法支付到期股份的结算金额调整。在估值期间发生退市事件的情况下，估值期间剩余时间的VWAP价格应被视为零，任何选择以到期日股份支付结算金额调整的选择将自动恢复到以现金支付结算金额调整的要求，以便卖方应以现金支付上述结算金额调整的任何进一步付款。

估价期：

自估值日(或如果估值日不是交易所营业日，则为其后的第一个交易所营业日)起至交易所营业日下午4时止的期间，而在该期间内，股份总成交量的10%(不包括开市及收市拍卖期间的任何成交量)已达相等于估值日的已发行股份数目加上估计到期日股份的数额，减去卖方拥有的既未根据有效的转售登记声明登记转售，也未根据规则144无数量或销售方式限制有资格转售的股份数量(但仅计算根据规则144有资格转售的股份，前提是交易对手在整个期间遵守规则第144(I)(2)条的要求)。

结算币种：

美元。

现金结算付款日期：

紧接估值期最后一天之后的第十个本地营业日。为免生疑问，卖方将在现金结算日向交易对手汇出一笔与结算金额相同的金额，否则将不会被要求向交易对手退还任何预付款金额，交易对手应将结算金额调整汇给卖方；前提是，如果结算金额减去结算金额调整为负数，且结算金额调整(X)条款适用，或交易对手已根据结算金额调整(Y)条款选择以现金支付结算金额调整，则卖方和交易对手均不对另一方承担本节项下的任何付款责任。

超额股息金额：

汇兑金额。

可选提前终止：

卖方可随时在交易日期(任何此类日期，“OET日期”)之后的任何日期终止交易，并在符合下列条款和条件的情况下，通过向交易对手提供书面通知(“OET通知”)，不迟于OET日期后的下一个付款日期(“OET通知”)终止交易的全部或部分(该通知应具体说明股票数量应减少的数量(该数量为“终止的股票”))；条件是，“终止股份”仅包括将减少的股份数量并包括在OET公告中，而不包括任何其他股份销售、差额销售股份或指定为差额销售的股份销售(该指定只能以差额销售所得金额为限)、任何股份对价股份销售或任何其他股份，无论是否已出售，哪些股份将不会包括在任何OET通知中或包括在定义中，或在计算终止股份的数量时。OET通知的效力是从相关的OET日期起，将股票数量减少该OET通知中指定的终止股票数量。自每个OET日期起，交易对手应有权从卖方获得一笔款项，卖方应向交易对手支付相当于(X)终止股份数量与(Y)关于该OET日期的重置价格的乘积的金额(“提前终止义务”)，但在任何差额销售时不应向交易对手支付该等款项；前提是卖方应向账户支付提前终止义务并按交易对手指示的金额支付。交易的其余部分(如果有)应继续按照其条款进行。提前终止义务应由卖方在卖方交付OET通知之日后的第一个当地营业日支付。为免生疑问，在可选的提前终止时，互换定义第16.1和18.1节可能规定的任何其他金额均不应支付给交易对手。经双方同意，付款日期可在一个季度内更改。

销售缺口：

卖方可不时于交易日(任何该等日期，“短仓销售日期”)之后任何日期，并在符合下列条款及条件下，行使其绝对酌情权，以任何销售价格出售短仓销售股份，并就该等销售向交易对手发出书面通知(“短仓销售通知”)，以较迟的日期为准：(A)短仓销售日期后的第五个本地营业日及(B)短仓销售日期后的第一个付款日期，指明短仓销售股份的数量及短仓销售收益的分配。卖方不承担任何与销售差额相关的提前终止义务。对手方约定并同意在至少六十个当地工作日内(从预付款日期开始，或如果卖方在注册声明生效日期提交了更早的注册请求)，不发行、出售、要约或同意出售任何股票、或可转换、可行使或可交换为股票的证券或债务，包括根据任何现有或未来的股权信用额度(根据本协议日期或前后与Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.签订的1.5亿美元股权信用额度的发行除外)，直到销售缺口等于预付款缺口为止；但上述公约不得禁止(I)授予、发行或行使交易对手股权补偿计划下的员工股票期权或其他股权奖励，或(Ii)发行与企业合并相关而发行或承担的任何证券，或(Iii)与企业合并结束相关的交易对手认股权证的重新定价，以及(V)发行根据任何其他收购发行的股份可转换或可行使的任何股份或其他证券。在交易中发行的股票或其他证券根据市场标准锁定协议在发行之日起一年内不得转让的，交易对手进行合并或类似交易。

除非及直至差额销售所得款项等于预付差额的100%，倘若(X)(I)定价日期通知(S)所指明的股份数目减去(Ii)截至该计量时间的任何差额出售股份乘以(Y)VWAP价格的差额，乘以(Z)(I)预付差额减去(Ii)截至该差额差额的差额销售所得款项(“差额差额”)的乘积，则交易对手就该差额差额被视为违约金；可选择在五(5)个当地工作日内：

(A)以现金支付相等于差额差额的款额；或

(B)向卖方发行及交付数量等于(1)差额差异除以(2)VWAP价格的90%的额外股份(“差额差额股份”)。

在交易对手发行并交付给卖方的情况下，在该发行和交付后的三十个日历日内，交易对手应尽其合理的最大努力向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份登记报表，登记卖方持有的所有股份的转售，包括回收股份(“差额差异登记报表”)，并在提交后尽快宣布该报表生效。但不迟于(I)发行及交付差额差异股份后第60个历日(或第105个历日，如证监会通知交易对手其将“审核”差额差异登记表)及(Ii)证监会(以较早者为准)口头或书面通知对手方该等差额差异登记表将不会被“审核”或不再受进一步审核之日起计的第5个本地营业日中最早的一个。在委员会通知差额差异登记声明已被委员会宣布生效后，在此后的两个当地营业日内，交易对手应根据修订后的1933年证券法第424条提交最终招股说明书，其中包含卖方合理同意的“分配计划”。除非证监会要求，交易对手不得在注册说明书中指明卖方为法定承销商。对手方将尽其合理的最大努力保持上述股份转售的差额差异登记声明持续有效(除惯常的禁售期外，每年最多两次，总计最多15个日历日(在一次事件中不超过10个日历日)，如果和当对手方拥有重大的非公开信息时，根据对手方董事会的善意判断，披露这些信息将会造成损害，且交易对手同意迅速通知卖方任何此类封杀决定)，直至所有此类股份已售出或可在没有任何限制的情况下转让，包括要求交易对手遵守规则144(C)(1)(或规则144(I)(2))所要求的当前公开信息，或根据证券法第144条规定的出售数量和方式限制；但交易对手订立契约并同意为推进前述事项而提出一切必要的备案、修订、补充和提交，包括登记卖方的所有股份以供转售；但如(A)涵盖本条所述所有股份的短缺额差异登记报表在第60个历日(或第105个历日，如监察委员会通知交易对手在短缺额差异股份发行及交付后将“审查”短缺额差异登记表)后仍未宣布生效，或(B)短缺额差异登记表在宣布生效后不再如上一句所述连续15个历日内持续有效(受上文所述封锁期的规限)，则为(“短缺额差异登记失败”)。卖方应迅速提交交易对手、其律师和/或其转让代理合理接受的与差额差异登记声明有关的惯常陈述和其他文件，包括与出售股东有关的文件，并回应委员会工作人员的意见。如果卖方提出要求，对手方应在收到此类请求后五(5)个当地工作日内，在收到对手方律师的法律意见后，指示其转让代理在以下情况下删除与根据证券法从卖方持有的任何和所有股份转让有关的任何限制性图例：(1)根据证券法，缺口差异登记声明是并继续有效的；(2)根据证券法，根据规则144出售或转让此类缺口差异股票(须符合规则144的所有适用要求)，或(3)此类缺口差异股票有资格根据规则144出售。不要求交易对手遵守规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的有关差额份额的最新公开信息，且没有数量或销售方式限制；但卖方应及时提供交易对手、其律师和/或其转让代理人合理接受的惯常陈述和其他文件。与交易对手的转让代理所要求的任何法律意见的出具或删除此类图例相关的任何费用(与转让代理、交易对手的律师或其他有关)应由交易对手承担。

任何短缺股份将构成短缺股份，而在证监会宣布短缺差异登记报表生效后出售该等短缺股份应为短缺出售。如果对手方尚未以现金支付差额差异，并且在出售所有差额差额股份后，所有差额销售的收益(包括差额差额股份)低于预付款差额的100%，则将存在另一个根据本规定计算的差额差额，对手方应解决本规定规定的差额差额。这将一直持续到所有差额销售的收益等于预付款差额的100%或交易对手应以现金支付任何差额差额为止。

关于放弃和发行差额差异股份，对手方不得根据本规定发行任何差额差异股份，条件是在本规定生效后，根据本规定将发行的股份总数将超过紧接该等发行之前已发行和已发行股份的19.99%，该股份数量应(I)在逐股基础上减去根据根据纳斯达克适用规则可能与本协议预期的交易汇总的任何交易或一系列交易已发行或可发行的股份数量，以及(Ii)根据任何重组、资本重组、本确认日期后发生的非现金股息、股票拆分或其他类似交易(该等最高股份数目，“交易所上限”)，除非及直至交易对手选择征求股东批准发行本协议所建议的短缺差异股份，且交易对手的股东事实上已根据纳斯达克的适用规则批准发行本协议所建议的短缺差异股份。在存在交易所上限的情况下，如果交易对手没有选择征求股东批准并按照纳斯达克的适用规则获得此类股东批准，则交易对手将以现金支付差额差额。

股份对价：

除预付款金额外，交易对手应在预付款日从信托账户直接支付相当于(X)150,000和(Y)初始价格的乘积的金额。以股份代价购买的股份(“股份代价股份”)应递增至最大股份数目，不得计入本次交易的股份数目，卖方和股份代价股份应免除与卖方和该股份代价股份有关的与本次确认有关的所有义务。

股份登记：

在收到卖方的书面请求(“注册请求”)后30天内，交易对手应向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份注册说明书，登记卖方持有的所有股份的转售，包括循环股、股份对价股份和任何额外股份(“注册说明书”)，并在提交后在切实可行的范围内尽快宣布其生效。但不迟于登记请求之日之后(I)第90个历日(或第120个历日，如果委员会通知对方它将“审查”登记声明)(但是，如果委员会发布与特殊目的收购公司有关的任何书面规则，该规则将合理地影响登记声明生效的时间，且这些规则在本申请之日之后和登记声明生效之前生效，则以最早者为准)，本款第(I)款规定的日历天数应改为第120个历日(或第180个历日，如果委员会通知对方它将对登记声明进行“审查”)和(Ii)委员会通知对方(以口头或书面形式，以较早者为准)不对该登记声明进行“审查”或不再对其进行进一步审查之日后的第5个当地营业日(上述每个日期为“有效性截止日期”)；但(X)如果这一天适逢星期六、星期日或委员会关闭营业的其他日子，则效力截止日期应延长至委员会营业的下一个营业日，以及(Y)如果委员会因政府停摆而关闭运作，则效力截止日期应延长委员会仍然关闭的相同营业日。在证监会通知证监会已宣布注册声明生效后，在此后的两个当地营业日内，交易对手应根据修订后的1933年证券法第424条提交最终招股说明书，其中包含卖方合理同意的“分配计划”。

除非证监会要求，交易对手不得在注册说明书中指明卖方为法定承销商。如果美国证券交易委员会要求将卖方确定为法定承销商，卖方应有权自行决定在不违反本规定或不发生任何登记失败的情况下，将其股票从登记声明中删除。对手方将尽其合理的最大努力使上述股份转售的登记声明持续有效(除惯常的禁售期外，每年最多三次，总计90个历日(在一次事件中不超过45个历日)，如果且当交易对手拥有重大的非公开信息时，根据交易对手董事会的善意判断，这些信息的披露将构成损害，且交易对手同意立即将任何此类禁售决定通知卖方)，直至所有此类股份已售出或可不受任何限制地转让为止。包括要求交易对手遵守《证券法》第144(C)(1)条(或第144(I)(2)条，如适用)所要求的当前公开信息，或第144(E)、(F)和(G)条规定的销售数量和方式限制；但交易对手订立契约并同意为推进前述事项而提出一切必要的备案、修订、补充和提交，包括登记卖方的所有股份以供转售；此外，如果(A)涵盖本条所述所有股份的登记声明在交易日期后第90个历日(或第120个历日，如果委员会通知交易对手它将“审查”该登记声明)之后仍未宣布生效，则为“登记失败”(然而，如果监察委员会发布与特殊目的收购公司有关的任何书面规则，而该书面规则将合理地影响该登记声明生效的时间，且该等规则在本条例生效之日之后且在该登记声明生效之前生效，本款第(1)款规定的日历日应改为第120个日历日(或180个日历日，如果委员会通知对方它将“审查”该登记声明)，或(B)该登记声明在宣布生效后不再如上一句所述连续120个日历日持续有效(受上文所述的禁制期的限制)；但(X)如果这一天适逢星期六、星期日或委员会关闭营业的其他日子，则效力截止日期应延长至委员会营业的下一个营业日，以及(Y)如果委员会因政府停摆而关闭运作，则效力截止日期应延长委员会仍然关闭的相同营业日。尽管有上述规定，只要交易对手遵守规则第144(C)(1)及(I)(2)条的规定(如适用)，根据规则第144条可于此时转让的任何股份(没有数量或出售方式限制)将不会被视为登记失败。

卖方应迅速提交交易对手、其律师和/或其转让代理合理接受的与登记声明相关的惯常陈述和其他文件，包括与出售股东有关的文件，并回应美国证券交易委员会的评论。如果卖方提出要求，在下列情况下，交易对手应删除或指示其转让代理从卖方持有的任何或所有股份中删除与转让有关的任何限制性图示：(1)登记声明根据证券法并继续有效，(2)根据证券法第144条出售或转让该等股份(须符合第144条的所有适用要求)，或(3)该等股份根据第144条有资格出售，不要求交易对手遵守规则144(C)(1)所要求的当前公开信息或证券法规则144(E)、(F)和(G)所规定的销售数量和方式限制；但在第(1)、(2)或(3)项的情况下，卖方应及时提供交易对手、其律师和/或其转让代理人合理接受的惯常陈述和其他文件。与交易对手的转让代理所要求的任何法律意见的发布或删除相关的任何合理和有文件记录的费用(关于转让代理、交易对手的律师或其他方面)应由交易对手承担。如果根据上述规定不再需要图例，则在卖方向对手方或转让代理(通知对手方)交付惯例陈述和其他为对手方、其律师和/或其转让代理合理接受的其他文件后的五个当地工作日内，对手方将删除与持有股票的账簿记账账户相关的限制性图例，并为股票建立一个新的、非图例的账簿记项。

尽管本股份登记部分规定了登记义务，但如果证监会通知交易对手，由于规则415的适用，所有股票不能在一份登记说明书上登记转售，则对手方同意立即(I)通知卖方并尽其商业上合理的努力按证监会的要求提交对登记说明书的修订，和/或(Ii)撤回登记说明书并以表格F-3提交新的登记说明书(“新登记说明书”)，或者如果表格F-3当时无法提供给对手方用于该登记说明书，以其他可供登记转售股份作为二次发售的形式；但条件是，在提交此类修订或新的登记说明之前，交易对手应尽其商业上合理的努力，按照委员会可公开获得的任何书面或口头指导、评论、要求或委员会工作人员的要求(“美国证券交易委员会指导”)，向委员会倡导所有股票的登记。尽管本协定有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导意见对允许在某一登记说明书上登记为二次发售的证券的数量作出了限制(并且尽管交易对手作出了商业上合理的努力，向证监会主张登记全部或更多数量的股份)，除非出售股票的股东另有书面指示，其证券登记的证券将减少，拟在该注册表上注册的证券数量将在该注册表中指定的所有出售股东中按比例减少(但这种按比例减少不适用于为满足国家证券交易所适用的上市规则而必须注册的任何证券)。如果交易对手根据上述第(I)或(Ii)款修改注册表或提交新的注册表(视情况而定)，交易对手将在委员会或美国证券交易委员会向交易对手或一般证券注册人提供的指导允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份F-3表格或其他表格的一份或多份注册表，以登记经修订的注册表或新注册表中未登记转售的股票部分，并使用商业合理的努力寻求新注册表的有效性。但无论如何不迟于提交该注册声明后的三十(30)个日历日(“附加效力截止日期”)；但如果委员会对新登记表进行了审查，并提供了对新登记表的意见，则附加效力截止日期应延长至九十(90)个历日(或者，如果委员会通知对方它将对新登记表进行“审查”，则应延长到一百二十(120)个历日)；此外，还应在委员会工作人员(以口头或书面形式)通知对方不对新登记表进行“审查”或不再对其进行进一步审查之日后五(5)个工作日内宣布该登记表生效；此外，条件是：(X)如果这一天适逢星期六、星期日或委员会关闭营业的其他日子，则额外生效期限应延长至委员会营业的下一个工作日，以及(Y)如果委员会因政府停摆而关闭运作，则额外生效期限应延长与委员会继续关闭相同的工作日数。为免生疑问，对注册声明的任何修订或撤回或新注册声明的提交均不构成注册失败。

卖空：

卖方声明，就Pubco的证券而言，在本合同日期之前，卖方并未从事任何类型的卖空活动，在估值日期之前的任何时间，卖方均不得从事任何此类活动。

股票调整：

调整方法：

计算代理调整。

非常事件：

涉及交易对手的合并事件的后果：

以股换股：

计算代理调整。

共享给其他人：

取消和付款。

以股份换取合并：

组件调整。

投标报价：

适用；但股权定义第12.1(D)条现予修订，(I)将其中提及的“10%”改为“25%”及(Ii)在第四行的“发行人”之前加入“或已发行股份”。现修订股权定义第12.1(E)及12.1(L)(Ii)条，在“有表决权的股份”之后加入“或股份(视何者适用而定)”。

投标报价的后果：

以股换股：

计算代理调整。

共享给其他人：

计算代理调整。

以股份换取合并：

计算代理调整。

合并对价的构成：

不适用。

国有化、破产或退市：

注销和支付(计算代理人确定)；但除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在任何纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)或其他交易所或报价系统(或计算代理人确定的，具有与上述交易所相当的流动性)重新上市、重新交易或重新报价，则也应构成退市；如该等股份立即在任何该等交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该等交易所或报价系统应视为联交所。

企业合并排除：

尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，双方同意，与企业合并和企业合并相关的任何管道融资不应构成合并事件、要约收购、退市或本协议项下的任何其他特殊事件。

其他中断事件：

(A)修改法律：

适用；但修正《股权定义》第12.9(A)(2)节，在其第二行“条例”之后增加“(为免生疑问，但不限于，通过或颁布现有法规授权或授权的新条例)”。

(B)没有交付：

不适用。

(c)破产备案：

适用。

(D)套期保值中断：

不适用。

(E)套期保值成本增加：

不适用。

(F)损失借入股票：

不适用。

(G)借入股票的费用增加：

不适用。

决定方：

对于所有适用事件，卖方，除非(I)违约事件、潜在违约事件或终止事件已经发生并仍在继续，或(Ii)如果卖方未能履行其作为确定方的义务，在这种情况下，由交易对手选择的相关市场中的第三方交易商(定义见下文)将成为确定方。当卖方作为“决定方”作出任何决定或计算时，卖方应受股权定义第1.40节和本确认书中关于计算代理人所需行为的相同义务的约束，就好像决定方是计算代理人一样。

其他规定：

计算代理：

卖方，除非(I)关于卖方的违约事件、潜在违约事件或终止事件已经发生并仍在继续，或(Ii)如果卖方未能履行其作为计算代理的义务，在这种情况下，由交易对手自行选择的相关市场中的一家独立领先交易商将成为计算代理。

如果一方(“争议方”)不同意计算代理或确定方作出的任何决定(或未能作出任何决定)，争议一方有权要求计算代理或决定方(视情况而定)将该决定交由作为争议标的的衍生品交易商且不是任何一方的关联方(“第三方交易商”)的无利害关系的第三方审查。该第三方交易商应在争议方行使其在本合同项下的权利后的一个当地工作日内由双方共同选择(一旦被选中，该第三方交易商应为“替代计算代理”或“替代确定方”，视情况而定)。如果双方不能在规定的时间内就替代计算代理或替代确定方(视情况而定)达成一致，每一方应选出一家第三方交易商，该两家交易商应在随后的当地营业日结束前就第三方交易商达成一致。该第三方交易商应被视为替代计算代理或替代确定方(视情况而定)。争议一方必须以书面形式行使其在本协议项下的任何权利，并应在计算代理或确定方(视情况而定)将所作的任何决定(或未能作出任何决定)通知争议方的当地营业日之后的第三个当地营业日之前交付计算代理或确定方(视情况而定)。替代计算代理或替代确定方(视情况而定)作出的任何决定应在没有明显错误的情况下具有约束力，并应尽快作出，但不迟于替代计算代理或替代确定方(视情况而定)任命后的第二个当地营业日。如果适用的替代计算代理或替代确定方基本上同意计算代理或确定方的意见，则该替代计算代理或替代确定方的费用应由(A)争议方承担，或(B)如果适用的替代计算代理或替代确定方与计算代理或确定方实质上不一致(视情况而定)，则由非争议方承担。如果在遵循上述程序后，在规定的时限内未作出具有约束力的确定，则应适用计算代理或确定方的原始确定。

计算代理在本协议项下进行任何调整、确定或计算后，应交易对手的书面请求(可能是通过电子邮件)，计算代理将迅速(但无论如何在五个交易日内)通过电子邮件向交易对手在该书面请求中提供的电子邮件地址提供一份报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，合理详细地显示该等调整、确定或计算的基础(包括任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，以及在进行该等调整、确定或计算时使用的任何假设)，应理解，在任何情况下，计算代理均无义务与交易对手共享其在进行此类调整、确定或计算时使用的任何专有或机密数据或信息或任何专有或机密模型，或有义务不披露此类信息的任何信息。计算代理的所有计算和决定应以诚信和商业上合理的方式进行。

非信任性：

适用。

关于套期保值活动的协议和确认：

适用。

其他确认：

适用。

附表条文：

指定的实体：

与卖方和对手方有关，目的是：

第5(A)(V)条不适用

第5(A)(Vi)条不适用

第5(A)(Vii)条不适用

交叉默认：

ISDA表格第5(A)(Vi)节的“交叉违约”条款不适用于任何一方。

合并后的信用事件：

ISDA表格第5(B)(V)节的“合并信用事项”条款不适用于任何一方。

自动提前终止：

ISDA表格第6(A)节的“自动提前终止”不适用于任何一方。

其他提前终止的事项

尽管在定义中或在ISDA表格中有任何相反的规定，但如果企业合并没有结束，并且股票根据SPAC清算和偿还被赎回，则本交易应在赎回首次完成时自动终止，且任何一方都不欠另一方任何金额或其他义务，但交易对手向卖方支付根据本协议“偿还法律费用和其他费用”而欠下的任何金额除外。

离职币种：

美元。

其他终止事件：

将适用于卖方。发生下列任何事件，且仅发生这些事件，应构成额外的终止事件，受影响的一方为卖方。

(a)

BCA根据其在企业合并结束前的条款终止；

(b)

交易对手或目标公司对管道订阅协议的重大和未纠正的违约行为；

(c)

如果卖方履行交易所预期的任何义务是违法的，或者由于法律、法规或解释的改变，卖方履行义务就变得或将变得违法；以及

尽管在定义或ISDA表格中有任何相反的规定，但如果由于其他终止事件而指定了提前终止日期，则此交易将在该提前终止日期终止，且任何一方都不会因此而对另一方承担任何金额或其他义务。

尽管有上述规定，“律师费和其他费用的偿还”和“其他规定-(D)赔偿”标题中规定的交易对手的义务应在因上述任何一项附加终止事件发生而终止后继续存在。

治国理政：

纽约州法律(不涉及除《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条以外的法律选择原则)。

信用支持提供商：

关于卖方和交易对手，没有。

本地工作日：

就当地营业日的定义而言，卖方指定了以下地点：纽约。交易对手就适用于当地营业日的当地营业日的定义规定了以下地点：纽约。

1.

交易对手方、目标和卖方中的每一方在其达成交易之日向另一方陈述、担保、契诺和同意(在双方之间没有任何明确规定对交易施加肯定义务的书面协议的情况下)如下。

(a)

非信实。它是为自己的账户行事的，它已经根据自己的判断和它认为必要的顾问的建议，做出了自己的独立决定来进行交易，以及交易对它来说是否合适或适当。它不依赖于另一方的任何通信(书面或口头)作为达成交易的投资咨询或建议，但有一项理解是，与交易条款和条件有关的信息和解释将不被视为达成交易的投资咨询或建议。从另一方收到的任何通信(书面或口头)将被视为对交易预期结果的保证或保证。

(b)

评估和理解。它能够(代表自己或通过独立的专业意见)评估和理解交易的优点和理解，并理解和接受交易的条款、条件和风险。它还有能力承担交易的风险。

(c)

非公开信息。它符合1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)条的规定。

(d)

要约收购规则。交易对手、目标和卖方均承认交易已被结构化，所有与交易相关的活动均已进行，以符合适用于企业合并的所有要约收购规则的要求，包括《交易法》下的规则14e-5。

(e)

授权。该交易，包括本确认书，是根据其董事会或其他管理机构授予的授权订立的。它没有任何内部政策，无论是书面的还是口头的，都没有禁止它参与交易的任何方面，包括但不限于购买与此相关的股份。

(f)

交易，包括确认，当每一方签署和交付时，将构成每一方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，或(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

(g)

遵守其他文书和法律。本交易的执行、交付和履行，包括交易的确认和完成，不会导致下列情况的违反或违约：(I)其组织文件的任何规定；(Ii)其作为当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)其作为当事一方或其约束的任何票据、契约或抵押；(Iv)根据任何租约、协议、或(V)任何适用的联邦或州法规、规则或条例的任何条款(第(I)款除外)，这些条款将对其或其完成交易的能力产生重大不利影响。

(h)

从属关系状态。本合同双方的意图是，卖方不得因本合同项下拟进行的交易而成为目标公司或交易对手(包括PNAC或Pubco)的“联营公司”(该术语在证券法第405条中定义)。

2.

自卖方达成交易之日起，交易对手代表卖方并向卖方保证，并与卖方订立契约和协议，即：

(a)

总资产。截至本协议日期，PNAC的总资产至少为5,000,001美元，为免生疑问，为免生疑问，预计在本次交易和其他预期交易生效后，将在合并的基础上计量。此外，交易对手方应在业务合并结束前的8-K表格上公开披露信托账户中可用于支付赎回的现金余额，该现金余额应在8-K表格提交日期的前一个工作日公开。

(b)

非信赖性。在不限制股权定义第13.1条的一般性的情况下，交易对手承认卖方不会就任何会计准则下的交易处理方式作出任何陈述或担保，或采取任何立场或表达任何观点。

(c)

偿付能力。交易对手方在交易项下的任何付款或交付之日具有偿付能力，并有能力在债务到期时偿还债务，其资产的公允价值大于负债，且有足够的资本经营其从事的业务。目标公司和交易对手以前的债务(不包括在正常业务过程中发生的任何费用、应付款项或负债)在交易结束日期或紧接交易结束日期已经或将得到偿还或将被转换为交易对手的股份：(I)没有也不会从事任何业务或交易，在该业务或交易之后，留在交易中的财产与其业务相比将变得不合理地小；(Ii)没有也不会产生债务(不包括在正常业务过程中发生的任何费用、应付款项或负债)；以及(Iii)由于达成和履行交易项下的义务，(A)它没有、也不会违反适用于发行人获取或赎回其自身证券的任何相关州法律规定，以及(B)交易对手不会也不会被认定为“资不抵债”(根据《破产法》第101(32)条或任何其他适用的当地破产制度对这一术语的定义)。

(d)

公开报告。截至交易日，交易对手实质上履行了交易法规定的报告义务，交易对手根据交易法向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件(连同最近的此类报告和文件被视为修订任何较早的此类报告和文件中包含的不一致声明)，不包含对重大事实的任何不真实陈述或其中要求陈述或做出陈述所必需的任何遗漏，根据做出这些报告和文件的情况，不具有误导性。

(e)

无分配。除根据登记声明可能提供及出售的任何股份外，交易对手并无订立交易以促进股份的分派(或可转换或行使或交换股份的任何证券，或其条款下的价值可全部或大部分由股份价值厘定)或与任何未来发行证券有关的分派。

(f)

美国证券交易委员会文档。对于与本确认和交易相关的所有相关披露，交易对手应遵守美国证券交易委员会的指导意见，包括166.01号合规和披露解释，并且在未与卖方协商并合理考虑从卖方收到的任何评论的情况下，不会向美国证券交易委员会提交任何8-K表格(或6-K表格(如果适用)、S-4表格注册声明(或F-4表格(如果适用)，包括任何生效后的修正案、委托书或其他包括关于本确认或交易的任何披露的文件，对于与卖方审查过的交易对手之前的披露实质上相似的任何后续披露，不应要求进行磋商。

(g)

弃权。对手方应放弃违反公司注册证书第9.2(C)节规定的“斗牛犬条款”，以及卖方进入本交易可能造成的任何其他限制。

(h)

披露。交易对手同意遵守适用的美国证券交易委员会披露指引，交易对手应与卖方预览与交易有关的所有公开披露，并应与卖方协商，以确保此类公开披露，包括宣布交易的新闻稿、8-K表格或其他文件，以卖方合理接受的形式和实质，充分披露交易的重要条款和条件以及向卖方披露的所有重大非公开信息，并应不迟于成交日前两个当地工作日公开提交。

(i)

正在挂牌。交易对手同意尽其最大努力维持Pubco股票在国家证券交易所的上市；但如果Pubco股票停止在国家证券交易所上市，或在提交表格25后(在每种情况下，如果交易对手未能在该国家证券交易所重新上市或在不同的国家证券交易所上市)(在该10个历日内，每个交易对手都是“退市事件”)，卖方可以通过向交易对手发送通知来加速本确认项下的估值日期，并有权获得法律费用和其他费用，这些费用应在估值日期后立即到期并支付。

(j)

监管备案文件。交易对手约定，它将提交法律或法规要求它就交易提交的所有监管备案文件。

(k)

规则M和批准。交易对手并不在交易日期，并代表本身及Target同意及承诺卖方将不会于任何日期买入可能包含于定价日期通告内的股份，从事或从事交易对手的任何证券的分销(该术语在交易法下的规则M中使用)，但符合规则M第101(B)(10)及102(B)(7)条所载例外规定要求的分销除外。

(l)

《投资公司法》。在交易生效后，它不是也不会被要求根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”，这一术语在修订后的《投资公司法》中定义。

(m)

排他性。未经卖方事先书面同意，交易对手和目标公司不得在本次交易期间就任何其他股份远期交易或任何其他类似安排与任何其他方订立、谈判或交换条款。

(n)

禁售条款。对手方承诺，由PNAC及Target、PNAC及目标方各自的若干初始股东根据BCA订立的大体上与日期为2023年7月28日的最终委托书招股说明书中所述形式相同的锁定协议将于成交日期及估值日期之前的任何时间有效，惟须受该锁定协议所述的例外情况规限。为清楚起见，根据PIPE认购协议购买的股份将不受任何锁定。

3.

卖方表示并保证，自交易达成之日起，与交易对手和目标方签订契约和协议，即：

(a)

监管备案文件。卖方将提交法律或法规要求其就交易提交的所有监管文件，包括但不限于交易法第13条或第16条(如果适用)可能要求的监管文件，并假设交易对手的回购通知(如下文“回购通知”所述)的准确性，任何循环股份和额外股份的出售将符合规定。

(b)

合格合同参与者。卖方是《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1a(18)节)和CFTC条例(《美国联邦法典》第17章第1.3节)所规定和定义的“合格合同参与者”。

(c)

税收特征。卖方应将交易视为美国联邦所得税的衍生金融合同，不得采取任何与此特征相反的行动或报税立场，除非1986年修订的《国内税法》第1313条或州、当地或外国法律的任何类似规定另有规定。

(d)

私人配售。卖方(I)是根据证券法颁布的法规D中所定义的“认可投资者”，(Ii)为自己进行交易而不进行分销或转售，以及(Iii)理解交易的转让、转让或其他处置没有也不会根据证券法登记。

(e)

做空。卖方同意在(I)到期日及(Ii)交易取消两者中较早者之前，不会就股份进行任何卖空。“卖空”指根据交易所法案下的SHO条例颁布的规则200中所界定的所有“卖空”。

(a)

卖方仅在本确认期内放弃与企业合并相关的公司注册证书中规定的关于回收股份和增发股份的赎回权利(“赎回权利”)。在符合本确认书规定的任何限制的情况下，卖方可随时在一次或多次公开或非公开交易中出售或以其他方式转让、借出或处置交易对手的任何股份或任何其他股份或证券。除差额出售股份和卖方在交易期间出售的额外股份并包括在OET公告中的任何循环股将不再包括在股份数量中。

(b)

除非在OET公告(或根据短仓销售部分发出的短仓销售公告)中有特别规定，否则卖方出售股份不应终止本确认书的全部或任何部分，且只要卖方履行其在本合同项下的所有其他义务，本合同中的任何规定均不限制卖方的任何股份购买和销售。

(a)

规则10b-5。

(i)

对手方表示并向卖方保证，对手方并无订立交易以创造股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)的实际或表面交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换为股份的任何证券)的价格，以诱导购买或出售该等证券或以其他方式违反交易所法令，而对手方向卖方陈述及保证对手方并未订立或更改有关股份的任何相应或对冲交易或仓位，并同意对手方不会订立或更改有关股份的任何相应或对冲交易或仓位。

(Ii)

对手方同意，它不会试图控制或影响卖方在交易中进行任何“购买或销售”的决定，包括但不限于卖方进行任何套期保值交易的决定。对手方声明并保证，其已就采用和实施本确认书和联邦证券法下的交易的法律方面与其自己的顾问进行磋商，包括但不限于《交易法》对操纵和欺骗性装置的禁止。

(Iii)

对手方承认并同意，本确认书的任何修改、修改、放弃或终止必须按照修改或终止书面证券交易计划的要求进行。在不限制前述一般性的情况下，交易对手承认并同意，任何此类修改、修改、放弃或终止应真诚作出，且不应作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于《交易法》下对操纵和欺骗性设计的禁止，且在交易对手或交易对手的任何高级管理人员、董事、经理或类似人员知晓有关交易对手或股票的任何重大非公开信息的任何时间，不得作出此类修改、修改或放弃。

(b)

回购通知。对手方应在对手方回购股份的任何日期(与对手方股权补偿计划有关的情况除外(例如，为与既得的RSU有关的税款提供资金))，在回购之后立即向卖方发出关于该回购的书面通知(回购通知)。在该日厘定的已发行股份数目(I)少于已发行股份数目，而已发行股份数目将导致该项交易相关股份数目所占已发行股份总数的百分比增加0.10%(如属第一份该等通知)，或(Ii)其后所需回购的股份数目多于所需回购的股份数目，以导致该项交易相关股份数目所占已发行股份总数的百分比，较紧接前一购回通知所包括的股份数目再减少0.10%；但对方同意，该信息不构成重大非公开信息；此外，如果该信息为重大非公开信息，则应立即公开披露。对手方同意赔偿卖方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联公司、顾问、代理人和控制人(每一名“受补偿人”)，使其免受任何和所有损失(包括因在业务合并结束后继续或成为第16条“内部人”而与卖方的套期保值活动有关的损失，包括但不限于对套期保值活动的任何容忍或套期保值活动的停止，以及与此相关的任何损失)、索赔、损害、判决、负债以及合理和有文件记录的自付费用(包括合理和有文件记录的律师费)，因交易对手未能在本款规定的日期以本款规定的方式向卖方提供回购通知，并在30天内应书面要求向上述各受赔人偿还与调查、准备、提供与上述任何事项有关的证词或其他证据或为其辩护而产生的任何合理和有文件记录的法律或其他费用的共同或多项赔偿；不过，为免生疑问，交易对手对卖方在业务合并结束前成为第16条“内部人”不承担任何赔偿或其他义务。如果任何诉讼、诉讼、诉讼(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求因对方未按照本款向卖方提供回购通知而对受补偿人提出或主张，该受补偿人应迅速以书面通知对方，应受补偿人的要求，对方应聘请合理地令受补偿人满意的律师代表受补偿人，任何其他对方可在该诉讼中指定，并应支付与该诉讼有关的该律师的费用和开支。在未经对方书面同意的情况下，对本款所述任何诉讼达成的任何和解，对方不承担任何责任，但如果经该书面同意达成和解，或有对原告有利的最终判决，则对方同意赔偿任何受补偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。未经受保障人事先书面同意，对手方不得就本款所设想的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受保障人是或可能是该受保障人的一方，而该受保障人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受保障人就属于该受保障人合理满意的条件而属该法律程序标的之索偿的所有责任。如果本款规定的赔偿对受保障人来说是不可获得的或不足以弥补其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或债务，则本条项下的对手方应分担因该等损失、索赔、损害赔偿或债务而由该受保障人支付或应付的数额，而不是根据本款向该受保障人作出赔偿。本款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。无论交易终止与否，本款所载的赔偿和捐助协议应继续有效，并具有充分的效力和效力。

(c)

转移或分配。任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让或转让本确认书项下的权利和义务，同意不得被无理拒绝，但须遵守紧随其后的判决。如果在企业合并结束后的任何时间(A)第16条百分比超过9.9%，或(B)股份金额超过适用的股份限额，如果有任何适用的情况(第(A)或(B)款所述的任何条件，“超额所有权头寸”)，卖方无法按照卖方合理接受的定价条款，在卖方合理接受的期限内，将交易的一部分转让或转让给第三方，从而不存在超额所有权头寸。然后，卖方可将任何当地营业日指定为交易的一部分(“终止部分”)的提前终止日期，这样，在部分终止后，不存在多余的所有权头寸。如果卖方就交易的一部分指定了提前终止日期，则交易的一部分股份应交付给交易对手，犹如提前终止日期是一项交易的估值日期，该交易的条款与交易的条款相同，且股份数量等于终止部分的股份数量。截至任何一天的“第16条百分比”是卖方确定的分数，以百分比表示，(A)其分子为卖方及根据交易法第13条或第16条及根据其颁布的规则须与卖方合并股份的每名人士的股份数目，以及所有可能与卖方直接或间接实益拥有(定义见交易法第13条或第16条及据此公布的规则)的“集团”(定义见交易所法案第13条或第16条及据此公布的规则)的所有人士(“卖方集团”)及(B)其分母为已发行股份数目。

于任何一天的“股份金额”是指卖方及其所有权地位将与卖方及卖方所属的任何集团(不论如何指定)根据任何适用于股份所有权(“适用限制”)、拥有、实益拥有、推定拥有、控制、拥有、实益拥有、推定拥有、控制、持有投票权或其他所有权相关定义的任何法律、规则、法规、监管命令或组织文件或合同所属的任何集团(不论如何指定)合计的股份数目。

“适用股份限额”指的股份数目等于(A)可导致卖方人士申报(附表13D或13G除外)或登记义务或其他要求(包括事先取得任何人士或实体的批准)的最低股份数目，或根据卖方全权酌情决定的任何适用限制而可能对卖方人士造成不利影响的股份数目减去(B)已发行股份数目的0.1%。

(d)

赔偿。对手方同意赔偿每一受补偿人并使其免受任何和所有损失(但不包括与交易经济条款有关的受补偿人的财务损失，前提是交易对手按照其条款履行其在本确认书项下的义务)、索赔、损害赔偿和责任(或与此有关的诉讼)费用(包括合理的律师费)，这些费用(包括合理的律师费)是由该受补偿人产生的、与之相关的或与之有关的，并在30天内应书面要求向每一受补偿人偿还与调查、根据《证券法》、《交易法》或任何其他成文法或普通法或其他法律或根据外国法律，他们或他们中的任何人可能因交易或基于交易而受到的任何诉讼的准备或抗辩，包括本确认书的签署或交付、交易对手履行其在交易项下的义务、任何实质性违反任何契约、交易对手或Target在本确认书或ISDA表格中作出的陈述或担保、由交易对手或其代表提交的与交易有关的监管文件和陈述(与卖方或其关联公司或其代表以书面形式提供的任何信息除外)，或本协议中预期的交易的完成，包括注册声明、新闻稿、文件或其他文件中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实的重大事实，根据其作出陈述的情况，不得误导。如果任何损失、索赔、损害、责任或费用与卖方出售任何股份的方式有关，或因卖方出售任何股份(包括回收股份和额外股份)，或因卖方出售任何股份而产生的损失、索赔、损害、责任或费用，或因具有司法管辖权的法院在不可上诉的判决中发现卖方实质性违反本确认书或ISDA表格中的任何契约、陈述或其他义务，或由于卖方在提供交易标的的服务时故意行为不当、失信或严重疏忽所致，则交易对手将不承担任何责任。如果由于任何原因，上述赔偿对任何受补偿人无效或不足以使任何受补偿人不受损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内，为受补偿人因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外(除本确认书规定的法律费用和其他费用的任何其他补偿外)，交易对手将补偿任何受补偿人与调查、准备任何未决或威胁的索赔或由此引起的任何诉讼、诉讼或诉讼的调查、准备或抗辩或和解有关的所有合理的、自掏腰包的费用(包括合理的律师费和开支)，无论该受补偿人是否为其中一方，也不论该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由交易对手或其代表发起或提起。对手方还同意，在与本确认书中提及的任何事项相关或由于本确认书中提及的任何事项而代表对手方或以对方的名义主张索赔的任何人不承担任何责任，除非因该受补偿人违反本确认书或ISDA表格中的任何契约、陈述或其他义务，或由于被补偿人的严重疏忽、故意不当行为或恶意或违反任何美国联邦或州证券法律、规则、法规或委员会的适用解释而导致对手方产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用。本款规定在本确认书所设想的交易完成后仍然有效，根据ISDA表格或本确认书对交易进行的任何转让和/或授权应有利于卖方的任何许可受让人。

(e)

对股权定义的修订。

(i)

现修订《股权定义》第12.6(A)(Ii)节，(I)删去第四行中“官方”一词之后的“或”字，并加入逗号，及(Ii)删除第(B)节末尾的分号，并加入以下字句：“或(C)就该发行人发生国际证券交易法表格第5(A)(Vii)(1)至(9)节所指明的任何事件；及

(Ii)

现修订《股权定义》第12.6(C)(Ii)节，将第一行中的“交易将被取消”改为“卖方将有权以商业上合理的方式真诚地行使或不行使取消交易的权利，”；

(f)

放弃陪审团审判。每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，放弃其可能就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)承认其和另一方已被引诱达成交易(如适用)，其中包括本协议中提供的相互放弃和证明。

(g)

律师费和其他费用。除(D)赔偿条款(上文)另有规定外，如果任何一方因本确认书或交易引起的、与本确认书或交易有关的或与之相关的任何法律诉讼，胜诉方有权获得由法院确定和确定的合理和有文件记录的律师费、费用和费用。

(h)

税务披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名雇员、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与该税收处理和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。

(i)

证券合同；互换协议。本协议双方意欲(I)将交易(A)定义为(A)破产法所界定的“证券合同”，在此情况下，根据交易所作的每笔付款和交付均为破产法第362条所指的“终止价值”、“付款金额”或“其他转让义务”和破产法第546条所指的“和解付款”，以及(B)破产法所界定的“互换协议”，与此相关的每项付款和交付均为“终止价值”，“破产法”第362条所指的“支付金额”或“其他转移义务”和破产法第101(54)条所界定的“转移”，以及破产法第362和546条所指的“支付或其他财产转移”，当事人有权享受破产法第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等条款所提供的保护，(Ii)一方当事人的清算权，终止和加速交易，并在发生ISDA表格下的任何违约事件时，对另一方行使任何其他补救措施，以构成破产法所述的“合同权利”，以及(Iii)支付和交付本协议项下的每笔现金、证券或其他财产，以其他方式构成破产法所定义的“保证金支付”或“和解支付”和“转移”。

(j)

进程代理。就ISDA表格第13(C)节而言：

非常真诚地属于你，

METEORA Capital Partners，LP；
METEORA SELECT TRADING OPPORTURITIES MASTER，LP；和
METEORA战略资本有限公司

发信人：

/s/Vikas Mittal

姓名：维卡斯·米塔尔

职位：CIO/GP管理成员

同意并接受：

素数收购I公司。

发信人：

/s/王东风

姓名：王东风

头衔：首席执行官

NOCO—NOCO PTE.公司

发信人：

/s/松村正孝

Name：jiang

职务：董事兼首席执行官