附件2.2

执行版本

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数

认股权证

本认股权证如未于下列日期前行使，即告无效

规定的行使期限届满

在下文所述的认股权证协议中

NOCO-NOCO Inc.

根据开曼群岛法律注册成立

CUSIP G7243P117

授权证书

本授权书证明[]，或已登记的受让人，是[]认股权证(S)(“认股权证”及每份认股权证均为“认股权证”)购买开曼群岛获豁免股份有限公司(“本公司”)的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。每份认股权证持有人于下述认股权证协议所述期间行使时，均有权按根据认股权证协议厘定的行使价(“行使价”)从本公司收取下述数目的缴足股款及不可评估普通股，于交回本认股权证证书及于下述认股权证代理人的办事处或代理支付行使价(“行使价”)后，按本认股权证协议厘定的美利坚合众国法定货币(或认股权证协议所规定的“无现金行使”)支付，惟须受本证书及认股权证协议所载条件规限。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款且不可评估的普通股。不得在行使任何认股权证时发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，则本公司于行使认股权证时，须将将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。于行使认股权证时可发行的普通股数目会根据认股权证协议所载的若干事项而作出调整。

任何认股权证每股普通股的初步行使价为每股11.50美元。行使价可根据认股权证协议所载若干事项的发生而作出调整。

在符合认股权证协议规定的条件下，认股权证只能在行权期内行使，如果在行权期结束时尚未行使，则该等认股权证无效。根据认股权证协议中规定的某些条件，认股权证可以赎回。

兹参考本授权证背面所载的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有相同的效力，犹如在此地已完全列出一样。

执行版本

此认股权证证书除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在认股权证协议中使用。

本认股权证证书应受纽约州内部法律的管辖，并根据其解释。

[签名页如下]

执行版本

[Noco—Noco Inc.认股权证协议附件A的签字页]

执行版本

[授权书的格式]

[反向]

本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权持有人有权收取普通股，并根据日期为2022年5月12日的认股权证协议(“认股权证协议”)发行或将予发行，该认股权证协议由本公司妥为签立并交付加州有限责任公司VStock Transfer，LLC作为认股权证代理(“认股权证代理”)，该认股权证协议在此以引用方式并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此称为认股权证代理的权利、权利限制、义务、责任及豁免权的描述。本公司及认股权证持有人(“持有人”或“持有人”分别指登记持有人或登记持有人)。持证人可向本公司提出书面要求，取得该认股权证协议的副本。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

在《认股权证协议》规定的行权期内，可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交回本认股权证证书，连同按认股权证协议所指定的行使价(或以认股权证协议所规定的“无现金行使”方式)，交回本认股权证证书，连同已妥为填写及签立的选择购买表格。在本协议所证明的任何权证行使时，所行使的认股权证数量少于本协议所证明的认股权证总数的，应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非于行使认股权证时(I)有关发行将于行使时发行的普通股的登记声明根据证券法生效，及(Ii)认股权证下有关普通股的招股章程为现行招股章程，否则不得行使任何认股权证，但认股权证协议所规定的“无现金行使”除外。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的普通股数目可在若干条件的规限下作出调整。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取普通股的零碎权益，则本公司于行使认股权证时，须将发行予认股权证持有人的普通股向下舍入至最接近的整数。

于认股权证代理的主要公司信托办事处交回的认股权证证书，如由认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或获正式授权的受权人交回，可按认股权证协议所规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一张或相同期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的认股权证。

在向认股权证代理人办公室提交本认股权证证书的适当转让登记时，应向受让人发出新的或相同期限的认股权证证书，并在符合认股权证协议规定的限制的情况下，向受让人发出相同数量的认股权证，以换取本认股权证证书，但与此相关的任何税项或其他政府收费除外。

执行版本

本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人(不论任何人在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本证书的任何行使、本证书的任何分派及所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证或本认股权证证书均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。

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选择购买

(在行使认股权证时签立)

签字人在此不可撤销地选择行使本授权证所代表的权利，以获得[]普通股，现向NOCO-NOCO Inc.(“本公司”)支付该等普通股的款项，金额为#美元。[]按照本协议的条款。下列签署人要求以下列名义登记该等普通股的股票[]，地址是[]并将该等普通股交付给[]谁的地址是[].如果上述普通股数量少于根据本协议购买的所有普通股，则下述签署人要求以下列名义登记代表该等普通股余额的新认股权证： []，地址是[]并将该授权证交付至[]，地址是[].

倘认股权证根据认股权证协议第7.4条以“无现金”基准行使，则可行使该认股权证的普通股数目须根据认股权证协议第7.4条厘定。

倘认股权证可在认股权证协议允许的范围内以无现金行使方式行使，则（i）本认股权证可行使之普通股数目将根据认股权证协议允许无现金行使之有关章节厘定及（ii）本认股权证持有人须完成以下各项：以下签署人特此选择行使本认股权证证书所代表的权利，通过认股权证协议的无现金行使条款，以收取普通股。如果上述股份数量少于本协议项下购买的所有普通股（在无现金行使生效后），则下述签署人要求以以下名义登记一份代表该等普通股剩余余额的新认股权证证书， []，地址是[]并将该授权证交付至[]，地址是[].

[签名页如下]

执行版本

日期：[], 20[]

签名保证：

签名(S)应由符合条件的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会及信用合作社，根据1934年证券交易所法案下的证券交易委员会第17AD-15规则，加入经批准的签字担保计划)进行担保。

[选择收购Noco Noco Inc.的认股权证协议签署页。]