目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止6月30日，2023

或

关于从到的过渡期

或

需要这份空壳公司报告的事件日期：

委托文件编号：001-41789

诺科诺科公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

4 Shenton Way

#04—06 SGX Centre II

新加坡 068807

(主要执行办公室地址)

松村正孝

首席执行官

contactus@noco-noco.com

4 Shenton Way

#04—06 SGX Centre II

新加坡 068807

电话：+65 69709643

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

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根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

列示发行人于年报所涵盖期间结束时的发行在外股份数目： 135,430,452于本年报日期之普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐ 不是 ☒

在过去12个月内（或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是 ☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据《交易法》第13（a）条规定。 ☐

通过复选标记检查注册人是否提交了报告并证明其管理层对《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 是的 ☐不是☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号指出注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17 ☐项目18 ☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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目录

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EXPLAN临时音符

于2023年8月25日(“截止日期”)，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司NOCO-NOCO Inc.(前身为Prime Number Holding Limited)(“公司”或“pubco”)完成先前公布的业务合并(定义见下文)。这项业务合并是在2022年12月29日宣布的，其中pubco、Prime Number Acquisition I Corp.(“PNAC”)、Prime Number Merge Sub Inc.是特拉华州的一家公司，以及Pubco(“Merge Sub”)、Prime Number New Sub Pte的直接全资子公司。新加坡私人股份有限公司，是Pubco(“New Subco”)的直接全资子公司，NOCO-NOCO Pte。新加坡私人股份有限公司(“NOCO-NOCO”)与共同持有控股权的若干NOCO-NOCO股东(连同其后加入交易的NOCO-NOCO其他股东，“卖方”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，据此，PNAC建议与NOCO-NOCO订立业务合并协议，涉及合并及换股，其中：(I)合并子公司将与PNAC合并及并入PNAC，PNAC为尚存实体及Pubco的全资附属公司(“合并”)，(Ii)新附属公司将向卖方收购NOCO-NOCO的所有已发行及已发行股份，作为交换，Pubco将向卖方发行Pubco的普通股，而NOCO-NOCO将成为新附属公司的附属公司及Pubco的间接附属公司(“股份交易所”，连同合并及业务合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)。完成业务合并后，PNAC及NOCO-NOCO将各自成为PUBCO的附属公司，PNAC股东及卖方将收取PUBCO每股面值0.0001美元的普通股(“PUBCO普通股”)作为代价，并成为PUBCO的股东。合并于2023年8月24日完成，换股和业务合并于完成日完成。

根据《企业合并协议》，于完成业务合并后：(I)在紧接合并生效日期前已发行及尚未发行的每个PNAC单位(“PNAC单位”)自动分离，其持有人被视为持有一股PNAC A类普通股(定义见下文)、一半PNAC认股权证(定义见下文)及一项PNAC权利(定义如下)；(Ii)在紧接合并生效日期前发行及发行的每股面值$0.0001的PNAC A类普通股(“PNAC A类普通股”，连同PNAC B类普通股，每股面值$0.0001，“PNAC普通股”)已注销，以换取收取一股PUBCO普通股的权利，(Iii)在紧接合并生效时间前尚未发行的每份PNAC认股权证(“PNAC认股权证”)不再是与PNAC普通股有关的认股权证，并由pubco承担及转换为pubco认股权证(“pubco认股权证”)，以购买一股pubco普通股(“pubco认股权证”)，但须受合并生效前实质上相同的条款及条件规限；及(Iv)在紧接合并生效时间前尚未行使的每项PNAC权利(“PNAC权利”)已注销，以换取一股Pubco普通股的八分之一(1/8)。此外，根据业务合并协议，于完成联交所后，(I)新附属公司向卖方收购所有NOCO-NOCO已发行股份(“NOCO-NOCO股份”)，(Ii)作为交换，每名卖方收到的新发行的Pubco普通股数目相等于(A)1,350,000,000美元(“NOCO-NOCO估值”)的商数除以(Ii)相当于每股PNAC A类普通股与业务合并相关的赎回价格的每股pubco普通股价格(“pubco每股价格”)，乘以(B)《企业合并协议》分配表中规定的卖方按比例分配的部分。

2023年8月28日，PUBCO普通股和PUBCO权证分别在纳斯达克资本市场(“NCNCW”)挂牌交易，交易代码分别为“NNC”和“NCNCW”。

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简介归纳

常用术语

在本20-F表格年度报告(本《报告》)中，除文意另有所指外，“公司”、“NOCO-NOCO”以及对“我们”、“我们”或类似的此类提法应理解为对NOCO-NOCO公司及其子公司的引用。当本报告在讨论NOCO-NOCO Pte时提到“NOCO-NOCO”、“我们”或类似的此类提法。本公司于2023年8月25日完成合并前的S业务或其他事务，是指中国海洋石油总公司的业务。股份有限公司及其附属公司。自业务合并完成之日起，凡提及“NOCO-NOCO”、“我们”或类似的此类表述时，应理解为指NOCO-NOCO公司及其子公司。凡提及“PNAC”，应理解为指素数收购公司。

由于四舍五入的原因，此报告中显示的某些金额和百分比可能不会合计。

除另有说明或文意另有所指外，在本报告中：

“3DOM联盟“指3DOM Alliance Inc.，这是一家根据日本法律成立的公司，是NOCO-NOCO的大股东；

"经修订及重新修订的组织章程大纲及细则“指于2023年8月18日通过并自2023年8月25日起生效的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则；

“业务组合“具有标题为“解释性说明”一节中赋予它的含义；

“业务合并协议"指由PubCo、PNAC、合并子公司、新子公司、noco—noco和noco—noco的某些股东于2022年12月29日签订的业务合并协议（可能不时修订、补充或以其他方式修订）；

“结业“指企业合并的结束；

“截止日期“指闭幕日期；

“ERF "指减排基金，即受核证的排减量管理的一个方案；

“ESS "指能量存储系统，一个或一组组装在一起的设备，能够存储能量以便在以后的时间供应电能；

“就业法"指2012年的《快速启动我们的商业创业法案》；

“"意思是意向书；

“合并"指PNAC和合并子公司之间的合并，PNAC是PUCo的存续公司和全资子公司；

“mer“完成交易”是指完成合并；

“合并有效时间”指合并的生效时间，即特拉华州国务大臣接受合并证书（定义见业务合并协议）的时间，或合并证书中可能规定的较晚时间；

“合并子公司"指Prime Number Merger Sub Inc.，特拉华州公司；

“谅解备忘录"指谅解备忘录；

““纳斯达克”指纳斯达克资本市场；

“新的分包商“表示素数New Sub Pte。新加坡私人股份有限公司；

“NOCO-NOCO“指NOCO-NOCO PTE。新加坡私人股份有限公司，或根据上下文，NOCO-NOCO私人有限公司。LTD.及其子公司和合并的附属实体；

“NOCO-NOCO股份“指NOCO-NOCO的已发行普通股；

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“NOCO-NOCO估值“指13.5亿美元；

“巴新“指巴布亚新几内亚；

“Pubco“指在关闭前，Prime Number Holding Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；以及在关闭时和之后，NOCO-NOCO Inc.，一家根据开曼群岛法律注册的获豁免股份有限公司；

“pubco每股价格”指每股PUBCO普通股的价格，相当于与企业合并相关的每股PNAC公众股的赎回价格；

“普通股“指公司普通股，每股面值0.0001美元；

“R&D“指研究和开发；

“注册权协议“指PUBCO、发起人和NOCO-NOCO的某些股东在交易结束时根据《企业合并协议》签订的登记权协议；

““美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

“卖家“指NOCO-NOCO(紧接换股前)参与换股的股东。“股东“或者“股东“指持有公司股份或者股票的人；

“股票交易所“指新子公司将从卖方收购NOCO-NOCO的已发行和已发行股份的交易，作为交换，pubco将向卖方发行pubco普通股；

“股票交易所E收市“是指证券交易所的收盘；

“新加坡元“以及“S$”指新加坡法定货币新加坡元；

“交易融资“指股权融资，即根据企业合并协议，PUBCO、PNAC和新分公司应尽合理最大努力，按照NOCO-NOCO和PNAC共同商定的条款，在股票交易所收盘前或之后获得至少20,000,000美元的金额；以及

“美元，” “美元“以及“$”指美国的法定货币美元；

“美国公认会计原则“指美国普遍接受的会计原则。

常用技术术语

除另有说明或文意另有所指外，在本报告中：

“Acus“指澳大利亚碳信用单位，即澳大利亚监管机构发放的可通过建立ERF项目获得的国家碳信用单位；

“Bev“指电池电动车，即完全使用储存在可充电电池组中的化学能的车辆；以及“电动汽车“指电动车辆；以及

“OEM“指原始设备制造商。

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关于FOW的注意事项看起来像ARD的语句

本报告包含或可能包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节中定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的经营结果或业绩的信息。诸如“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中引用或并入的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同，其中包括本报告题为“第3项.关键信息--D.风险因素”一节所述事项。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这种预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本身就受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述，或我们在本报告中向读者推荐的文件，以反映我们对此类陈述的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

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目录表

帕RT I

项目1.D的身份IRECTORS，高级管理和顾问

不适用。

第2项：提供STA组织和预期时间表

不适用。

项目3.密钥INF整形

不适用。

不适用。

我们的业务和我们的行业面临着重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到实质性的不利影响。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性信息的告诫”一节。

风险因素摘要

以下摘要说明概述了我们在正常业务活动过程中面临的重大风险。摘要并不声称是完整的，而是通过参考紧跟在本摘要描述之后的全面风险因素讨论来对其全文进行限定。我们鼓励您仔细阅读完整的风险因素讨论。

我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到以下任何重大风险的重大不利影响：

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与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家初创公司，有财务亏损的历史，我们的电池业务预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

我们从事(I)电池产品租赁，包括电池、BEV和ESS，以及(Ii)碳减排解决方案和碳信用销售。截至2022年和2023年6月30日的年度，我们的业务分别净亏损约110万美元和1680万美元，截至2022年和2023年6月30日的累计亏损约240万美元和1910万美元。由于我们的电池业务目前没有任何产生收入的业务，除了在2021年产生的收入，用于生产样品电池用于客户的内部测试，目的是向新加坡公用事业委员会提供概念验证ESS，我们认为我们的电池业务将继续在每个财年产生运营和净亏损，直到我们开始大量生产和租赁我们的电池产品，预计这要到2024年第四季度才会发生，可能会更晚发生。此外，碳信用销售产生的收入取决于地方政府当局批准碳减排项目的时间。

我们预计，随着我们继续扩大我们在东南亚和南亚地区的足迹，增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施，并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，我们未来的亏损率将会更高。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失，甚至阻止我们继续经营下去。

此外，电池和电动汽车行业受到我们无法控制的市场状况的影响。由于许多因素，我们的经营业绩可能会因一系列因素而大幅波动，包括电池、BEV和ESS的市场需求变化、整个行业的技术变化、关键客户的流失以及关键客户推迟、重新安排或取消大订单。由于这些因素和本节讨论的其他风险，不应依赖期间间的比较来预测我们未来的业绩。

我们的商业模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的做法都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。

我们的电池业务还没有开始运营。投资者应该意识到新企业通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在开发或制造新产品或服务、建立或进入新市场、组织运营和开展营销活动过程中的巨大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和我们运作所处的竞争环境。因此，目前没有任何东西可以作为我们的商业计划将被证明是成功的假设的基础，我们可能无法产生大量收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括推出市场接受的产品或服务、扩大我们的基础设施和员工人数，以及我们可能会遇到与我们的增长相关的意外费用、困难或延误。此外，由于我们的租赁业务属于资本密集型业务，预计我们将面临筹集额外融资的压力，以维持我们租赁项目的运营，以增长我们的业务并实现盈利。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。

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很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的潜在变化的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营业绩、前景和财务状况可能会受到重大影响。这些材料中其他地方出现的预计财务信息是由管理层编制的，反映了对未来业绩的当前估计。预计的结果取决于管理层增长战略的成功实施，并基于我们只能部分控制或无法控制的假设和事件。特别是，我们的预期结果在很大程度上取决于我们成功开发、制造、营销和租赁我们的电池产品的能力。这些预测信息背后的假设需要进行判断，而且可能不会发生，而且由于经济、商业、竞争、监管、立法和政治或其他变化的影响，预测受到不确定性的影响。

我们的商业计划可能不会成功，可能会受到法律和监管风险的影响，我们的产品可能不会被市场很好地接受，这可能会对我们的前景产生重大和不利的影响。

我们在亚太地区的业务，包括新加坡、泰国、菲律宾、印度尼西亚、印度、澳大利亚和巴布亚新几内亚，都是相对较新的业务，不能保证我们能够在所有业务部门实现并保持增长和盈利。也不能保证我们的产品会被市场接受，也不能保证市场对我们产品的接受度会增加。此外，与电池、BEV和ESS相关的技术和行业标准正在发展。例如，我们的许多竞争对手正在开发各种电池技术，如固态电池和燃料电池，这些技术有望与我们现有的产品线竞争。有可能我们的竞争对手将能够推出比我们更具吸引力的新产品，他们的新产品将获得更大的市场接受度。此外，我们的业务可能会受到宏观经济状况及其对可自由支配消费者支出的影响，这可能会影响我们潜在消费者的业务，进而可能影响我们提供的服务的需求。

此外，我们计划在庞大、多样化和复杂的亚太地区的几个国家运营我们的租赁服务和碳减排解决方案。我们的每个部门在我们运营的每个司法管辖区都受到不同的法规约束。我们面临的重点监管风险领域包括：(I)适用于电池、BEV和ESS租赁以及碳减排项目和碳信用销售的法律法规的演变；(Ii)各种形式的数据监管，如数据隐私、数据本地化、数据便携性、网络安全和广告或营销；(Iii)经济监管，如价格、供应监管、安全、健康、环境监管；(Iv)外资所有权限制；(V)车辆监管；(Vi)土地管理；以及(Vii)土地所有权。此外，我们可能无法获得提供我们的产品或服务所需的所有许可证、许可和批准。由于相关法律法规及其解释在某些司法管辖区经常不明确和不断演变，这可能会使我们难以评估我们是否遵守了相关法律法规以及我们的业务需要哪些许可证和批准，或者在某些司法管辖区获得此类许可证的流程。出于这些原因，我们也不能确定我们是否能够遵守所有重要的法律法规或维持我们之前获得的许可证和批准，或者一旦它们到期，我们将能够续签它们。我们不能确保我们对规则及其豁免的解释一直或将与当地监管机构的解释一致。随着我们扩大业务，我们可能需要获得新的许可证，并将受到我们计划在其中运营的市场的额外法律法规的约束。

我们还希望通过收购和战略合作伙伴关系扩大我们在亚太地区的业务。这种扩张可能会增加我们业务的复杂性，并可能给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来巨大压力。如果我们通过收购或战略合作伙伴关系进行扩张的努力失败，我们的业务、运营结果、财务状况、声誉和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们与3DOM联盟的关系。如果3DOM联盟不再将其知识产权和技术独家授权给我们，我们的业务、财务状况、经营结果和前景将受到实质性的不利影响。

我们的所有技术都获得了3DOM联盟的授权，使我们能够利用3DOM联盟拥有或许可的某些知识产权和技术来制造和提供我们自己的产品。我们还依靠3DOM联盟的知识产权和技术来开发、运营和改进我们的电池产品。虽然我们与3DOM Alliance签订的许可协议具有永久期限，但如果我们未能在三十(30)天书面通知到期时支付任何金额，或者我们未能履行任何义务且未能在六十(60)天通知期内治愈，3DOM Alliance可以终止许可协议。如果许可协议终止，或者如果我们无法许可3DOM Alliance未来的知识产权和技术，如果我们只按照对我们不太有利的条款这样做，我们继续开发、维护和改进我们的电池产品和服务的能力可能会受到损害，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在3DOM联盟许可下获得许可的一些技术是由3DOM再许可给我们的(而不是直接许可)，如果3DOM失去了对这些技术进行再许可的权利，我们将来可能无法使用这些技术。

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我们的业务和未来的增长取决于对BEV、混合动力汽车和替代燃料的需求增长。

由于对我们产品的需求与电动汽车的市场需求直接相关，快速增长的电动汽车市场对我们业务的成功至关重要。然而，我们的目标市场（主要是亚太地区的市场）可能无法在预计的时间内达到我们预期的增长水平。如果我们计划拓展的任何一个市场未能达到预期增长水平，我们可能会产生重大亏损，无法产生足够收入以实现盈利。倘替代燃料、混合动力汽车及电动汽车市场的发展速度、方式或程度不符合我们预期，或倘我们就能源解决方案的效率作出的关键假设不正确或不完整，则我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

电动汽车电池市场继续发展，竞争激烈，其他电池制造商拥有比我们更多的资源。

与IT服务的电动汽车市场一样，电动汽车电池市场增长迅速，竞争激烈，受到大型老牌公司和NOCO-NOCO等新兴进入者创新的推动。锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能在彼此之间或与第三方之间建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会继续降低成本，扩大传统电池的供应，从而降低我们的业务前景，或对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率提供产品的能力产生负面影响。

到目前为止，我们一直专注于我们最先进的X-SEPA分离器和锂锰铁磷酸盐(LMFP)阴极。然而，一些处于开发阶段的公司也在寻求开发锂金属电池的新技术，例如阴极、阳极、电解液和添加剂的新技术。其中一些公司已经与原始设备制造商建立了关系，并处于不同的发展阶段。此外，许多原始设备制造商正在研究和投资传统锂离子电池和/或锂金属电池，在某些情况下，还在电池开发和生产方面进行投资。此外，其他公司正在开发替代技术，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，以及内燃机燃油经济性的潜在改善。我们预计，由于电动汽车需求的增加，电池技术和BEV领域的竞争将会加剧。竞争也可能是由监管机构推动电动汽车、持续的全球化以及全球汽车业的整合推动的。竞争对手在替代技术方面的发展或电池技术的改进可能会对我们电池产品的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术具有卓越的运营或价格性能，我们的业务将受到损害。同样，如果我们不能准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们电池产品预期的好处，我们的业务将受到损害。

我们未来的成功取决于客户的需求和成功，以及对客户产品或服务的需求。

对我们电池产品的需求，特别是电池和BEV，最终将取决于我们的客户，主要包括商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂。购买或租赁我们的电池和BEV的决定可能取决于我们客户所在行业的表现，如果这些行业的产量需求下降，那么对我们产品的需求也可能会下降。这些行业的需求受到许多因素的影响，包括但不限于大宗商品价格、基础设施支出、燃料成本、能源需求、市政支出以及政府命令和激励措施。这些变量的增加或减少可能会对我们的产品需求产生重大影响。

我们的许多目标客户是大型商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂，如果未能维持现有客户并获得新客户，这些客户撤回租赁服务，或未能在续约谈判中就可接受的条款进行谈判，可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们打算主要租赁给商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂，但如果客户需求没有我们预期的那么高，或者如果他们面临来自现有供应商的压力或合同义务，要求他们不要购买我们的产品或服务，我们可能无法与这些商业运输公司、可再生能源工厂或发电厂建立或继续我们的关系。我们可以与某些商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂签订长期合同，这些公司在价格和其他商业条款上具有很强的讨价还价能力，任何长期合同都会不时重新谈判和续约。未能维持现有客户、取得新客户、因任何原因(包括但不限于失去合约或未能在续约谈判中磋商可接受的条款、该等客户失去市场份额、该等客户资不抵债、客户要求减少或延迟、工厂关闭、罢工或其他影响该等客户生产的停工)或继续向该等客户降价，或继续向该等客户降价，均可能对我们的财务业绩及业务前景造成重大不利影响。我们不能保证我们将能够维持现有客户、获得新客户或获得新合同。

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未来租赁给商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂的水平，包括从中标企业或获得新业务或客户实现未来租赁服务的水平，固有地受到一些风险和不确定因素的影响，包括这些商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂实际需要的车辆数量、能源储存或电网稳定。此外，如果我们任何最大客户的财务状况(包括破产或市场份额)恶化或他们的销售额继续下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。因此，我们实际上可能不会实现我们获奖业务所代表的所有未来销售。任何未能实现这些销售的情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功地吸引目标客户，并在未来将这些联系转化为有意义的订单。

我们的成功，以及我们增加收入和盈利运营的能力，在一定程度上取决于我们识别目标客户并将目标客户转化为有意义的订单或扩大客户关系的能力。在某些情况下，某些客户将在早期试用的基础上购买我们的电池产品样品，这样的客户有能力在这些客户承诺有意义的订单之前测试和评估我们的产品是否满足他们的性能要求。

我们未来的成功取决于我们的目标客户是否愿意使用我们的电池产品，以及他们的产品线是否会采用我们的电池产品。如果我们的目标客户扩大他们的产品线，我们希望成为他们的BEV的主要供应商。我们行业的竞争很激烈。为了确保我们的产品被接受，我们必须不断开发和推出更长续航里程和更具成本效益的电池，增强功能和性能，以满足不断发展的行业标准。如果我们无法满足客户的性能要求或行业规范，无法留住或接触目标客户，或无法将早期试用部署转化为有意义的订单，我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法在客户和分析师之间以及行业内建立和保持对我们长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到严重影响。

如果客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的电池产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须赢得并保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，这些因素包括在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、客户对我们电池产品的不熟悉程度、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延迟、竞争、不断发展的混合动力和电动汽车市场的未来变化，或与市场预期相比我们的生产和销售表现的不确定性。

如果我们的任何电池产品没有达到预期的表现，我们开发、营销和销售我们的产品和服务的能力可能会受到损害。

我们的电池产品，如我们的电池、BEV和ESS，可能在设计和生产中存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的业务前景所依赖的产品的性能。不能保证我们能够检测并修复我们电池产品中的任何缺陷。我们未来可能会遭遇召回，这可能会对我们的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的产品性能可能与客户的期望不一致。我们电池产品的任何产品缺陷或其他任何故障都可能损害我们的声誉，并导致收入损失、交货延迟、产品召回、负面宣传、产品责任索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，替代燃料商用车公司或电动消费汽车公司遇到的问题和缺陷可能会对公众对我们产品的看法和客户需求产生负面影响。

我们的电池产品在提供给承租人或安装在电动汽车和发电厂之前，将需要进行广泛的安全测试。

为了获得我们的客户(包括承租人和电力生产商)的认可，我们预期的电池、BEV和ESS将必须经过广泛的安全测试。我们计划在电池产品的原型阶段进行初步的安全测试，以进行设计验证。我们还接受产品验证的安全测试，以在开始批量生产我们的电池产品之前获得各种安全标准认证。不能保证这样的测试会成功，我们可能会在我们的电池、BEV和ESS的开发或制造中发现不同的或新的安全问题

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在我们的原型中。如果我们不得不进行设计更改以解决任何安全问题，我们可能不得不推迟或暂停商业化，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌造成实质性损害。

碳信用或碳补偿价值的任何下降都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

碳信用和碳补偿的价值根据市场、标准制定和我们无法控制的监管力量而波动。尽管碳信用和碳抵消的价值近年来一直在上升，但例如，新技术或更容易的碳信用或碳抵消发放规则可能会促进超过需求的碳信用和碳抵消的供应增加，导致碳信用和碳抵消的价值下降。任何此类下降都可能意味着我们的碳信用供应产品的需求和定价将受到不利影响。除了供应和需求，碳信用价格还可能受到微观和宏观经济状况、总体经济情绪、国际授权、地缘政治紧张局势、技术进步、通胀和货币汇率的影响。碳信用或碳抵消价值的任何下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

发放或使用碳信用或碳补偿的行业标准或实践的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

碳信用或碳抵消的发放和核查程序以及建议的用途是不断发展的领域。这些领域的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，如果排放标准发生变化，导致我们的以碳排放为重点的项目无法发放预期的碳信用额度或碳补偿额度，我们可用的碳信用额度池将会减少，这将对我们的业务产生实质性的负面影响。碳信用市场的需求方面是由行业标准和普遍接受的做法和法规共同推动的。如果行业实践或建议发生变化，或监管环境发生变化，可能会对我们的业务产生潜在的实质性和不利影响。

如果已核实和可用的碳封存或碳信用或碳补偿低于预期，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会对我们的碳减排项目未来的碳潜力进行估计，特别是包括基于自然的项目，如植树造林(或其他类似项目，如土壤或土地管理的变化)。我们可以依靠这些和其他普遍可用的估计来进行碳中和计算、植树承诺和/或碳信用销售或碳抵消。如果实际实现的碳封存与我们的估计不同，例如存活率或测量的碳封存的差异，或验证方法、标准的变化或所需缓冲池的变化(包括第三方验证组织)，则可能会实现和获得更少的碳封存、碳信用或碳补偿，这可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响，因为我们赚取的碳信用和碳补偿可能会减少，我们可能需要以现行市场价格购买碳信用。

我们不能保证碳减排项目的批准以及巴布亚新几内亚碳信用额度和澳大利亚碳信用单位(“ACUS”)的发放不会被撤销、取消或以其他方式进行。

我们在包括澳大利亚和巴布亚新几内亚在内的多个大洋洲国家运营我们的碳减排解决方案。在澳大利亚，碳减排项目和Accus的发放须经澳大利亚政府的批准和监管，特别是清洁能源监管机构(“CER“)。在颁发Accus之前，CER会审查和考虑已批准项目的申请。我们不能保证这类批准和发放不会被撤销、取消或以其他方式产生负面影响，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，监管机构可能会对我们现有或未来的项目实施进一步的合规程序和协议。任何此类程序或议定书都将要求我们通过并纳入任何修正案，以确保完全和完全遵守法律和法规。这可能会导致我们现有项目的延迟进行，也可能影响我们未来业务活动的发展。对ACU的监管会受到政府政策变化的影响，我们不能保证我们目前的业务活动不会受到未来管理碳减排行业的法律和法规的任何修订的影响。

如果我们不能就碳减排项目征得所有相关方的同意，或者如果项目物业的所有权权益存在任何不足，我们的业务可能会受到重大不利影响。

碳减排项目采购阶段可能涉及不同利益的几方，主要包括土地所有者，但有时也包括银行或贷款机构，如果有物业抵押以获得同意，或贷款人为备案和获得碳信用而出具的《无异议证明》。就某些碳减排项目而言，我们可能不单止要取得单一土地业权人的同意，还要获得多个土地业权人的同意，才能把相连的地块捆绑在一起，以进行这些项目。当我们与有利害关系的各方谈判时，我们不能保证我们能够获得他们所有人的同意。如果我们不能做到这一点，项目将不能按计划的时间表进行，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，如果作为碳减排项目标的的任何财产的所有权或所有权存在任何不足或争议，我们将需要寻求确保我们的合法商业利益受到保护，这可能导致

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限制应用于我们业务活动的资源。此外，如果我们不能成功地保护我们的合法商业利益，我们的商业运营可能会受到实质性的不利影响。

任何不遵守土地所有者合同义务的行为都可能影响我们的碳减排解决方案业务。

由于我们的碳减排项目的增长需要大片土地，获得土地是我们商业活动不可或缺的一部分。特别是，不受限制地使用和控制土地对于维持和促进我们的商业活动非常重要。然而，我们通常不是任何不动产的注册所有者，完全依赖与注册土地所有者签订的许可证和/或协议，以及他们对各自合同义务的遵守情况。如果土地所有者没有有效的许可证或批准，或不遵守法律要求或合同义务，我们可能无法维护我们的业务活动所需的必要权利，因此可能会影响我们的业务运营。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的技术以及我们的业务、收入和前景的接受度产生重大和不利的影响。

我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。电池和电动汽车行业竞争激烈，我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌。我们的潜在竞争对手，包括世界各地的许多电池制造商和汽车原始设备制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们在一个竞争极其激烈的行业中运营，受到定价压力的影响。此外，许多其他电池制造商拥有比我们多得多的资源。

我们与许多主要的国际制造商和分销商以及一些规模较小的地区性竞争对手竞争。我们预计，随着行业参与者的增加，零排放运输正成为主流，竞争将变得更加激烈。竞争加剧可能会导致平均售价下降，导致利润率下降。由于我们行业的一些部门产能过剩，以及工业电池采购商之间的整合，我们可能会受到巨大的定价压力。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、人员、技术、制造、营销、销售和其他资源，这可能使我们处于竞争劣势。此外，我们的某些竞争对手的整体成本结构可能较低。因此，这些竞争对手可能处于更有利的地位，能够对市场机会、新技术或新兴技术以及不断发展的行业标准做出快速反应。我们的许多竞争对手正在开发各种电池技术，如固态电池和燃料电池，预计这些技术将与我们现有的产品线竞争。有可能我们的竞争对手将能够推出比我们更具吸引力的新产品，他们的新产品将获得更大的市场接受度。如果我们的竞争对手成功做到这一点，我们可能无法保持我们的竞争地位，我们的业务和未来的成功将受到实质性和不利的影响。

我们预计，随着其他生产商可能能够以显著较低的成本雇用劳动力、扩大出口能力并增加在我们主要终端市场的营销存在，竞争定价压力将继续存在。我们的几个竞争对手拥有强大的技术、营销、销售、制造、分销和其他资源，以及重要的知名度、市场地位和与我们行业潜在客户基础的长期关系。此外，我们的某些竞争对手可能与供应商有长期的合作关系，这可能会为他们提供具有竞争力的定价优势，并减少他们对不稳定的原材料成本的敞口。我们维持和提高营业利润率的能力一直依赖于并将继续依赖于我们控制和降低成本的能力。我们不能向您保证，我们将能够继续控制我们的运营费用，提高或维持我们的价格或增加我们的单位产量，以保持或改善我们的经营业绩。

全球经济状况的不确定性可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩直接受到我们主要客户群体所在行业的总体全球经济状况的影响。我们的业务部门高度依赖于我们运营的每个地理区域的经济和市场状况。例如，我们电池、BEV和ESS的租赁在很大程度上依赖于对新的电动汽车运输或拼车公司的需求。全球经济状况的不确定性因地域而异，可能导致全球信贷市场大幅波动。这些情况通过降低客户可能有能力或愿意为我们的产品支付的价格或通过减少对我们产品的需求来影响我们的业务，这反过来可能对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

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我们的原材料和零部件价格大幅上涨，其中一些来自可能供不应求的有限来源，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们依赖第三方供应商提供开发我们产品所需的零部件和设备，包括我们电池产品的关键供应，如聚酰亚胺基板、有机珠子、LMFP正极材料和隔膜制造设备。我们面临与这些材料和部件的可获得性相关的风险，包括我们将受到需求短缺和供应链挑战的影响，特别是在当前新冠肺炎大流行的背景下，而且通常可能没有足够的购买力来消除我们需要的原材料和工具价格上涨的风险。此外，某些部件，包括烘干炉、三层模具、充放电设备、IC芯片和CPU，都有很长的交货期，需要我们提前很长时间订购，以支持我们拟议的商业运营。为了降低供应链风险，我们正在采取与许多汽车制造商合作伙伴和OEM供应商合作的全方位战略。然而，如果我们无法以优惠的条件与我们的潜在供应商或替代供应商达成商业协议，或者这些供应商难以满足我们的要求，我们的电池产品和相关技术的开发和商业进展可能会被推迟。

另外，我们可能会受到各种供应链要求的约束，其中包括冲突矿产和劳工做法。我们可能会被要求支付大量费用来遵守这些要求，其中可能包括在发现某些问题时寻找新的供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或组件找到任何新的供应商，或者这些供应商可能不愿意或无法向我们提供产品。

组件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们电池产品的生产，直到替代供应商能够提供所需的材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府的变化以及其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件或设备的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

汇率波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为电池产品获得关键部件或设备的能力，或大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

加入战略联盟可能会让我们面临风险。

我们已与不同的第三方签订了多份谅解备忘录(“谅解备忘录”)，并可能在未来加入更多的战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务。

在提供潜在好处的同时，这些战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、合作伙伴的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些合作伙伴的行为的能力可能有限，如果这些战略合作伙伴中的任何一个因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类合作伙伴的关系而遭受负面宣传或声誉损害。例如，如果我们依赖某些战略合作伙伴的制造设施来生产我们的电池产品，这些业务将不在我们的控制范围之内。如果我们的合作伙伴不能满足商定的时间表，满足法律、行业或客户的要求，或者遇到产能限制，我们可能会遇到延误，反过来，我们可能会失去客户并面临声誉损害。

此外，与战略合作伙伴存在潜在纠纷的风险，我们可能会受到与我们的合作伙伴有关的负面宣传的影响，无论这种宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功打造高端品牌的能力也可能受到对我们合作伙伴产品质量的看法的不利影响。我们的OEM合作伙伴也可能有与我们不一致的经济、商业或法律利益或目标。因此，对于我们来说，解决在履行我们与它们的协议或谅解备忘录方面出现的问题可能是具有挑战性的，这些问题可能会影响根据协议或谅解备忘录正在进行的发展工作。

与他们的任何重大分歧，特别是如果我们在研发工作中依赖该OEM合作伙伴，可能会阻碍我们最大化合作伙伴利益的能力，并减缓我们电池产品的商业推出。此外，如果我们的合作伙伴不能或不愿意履行协议或谅解备忘录规定的经济或其他义务，我们可能需要单独履行这些义务，这可能会推迟研发进度，否则会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，我们与现有合作伙伴的关系以及我们的合作伙伴根据各自的协议或谅解备忘录享有的权利，可能会阻止其他OEM与我们合作。如果我们不能与其他原始设备制造商建立或扩大我们的合作伙伴关系，我们的业务和前景可能会受到实质性的损害。

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我们依赖我们的供应商来履行我们客户的订单，如果我们不能有效地管理我们与这些供应商的关系，或者失去这些供应商的服务，并且不能替代合适的替代供应商，我们的运营将受到实质性的不利影响。

我们依赖我们的供应商提供原材料，依赖汽车制造商合作伙伴和OEM供应商制造我们的电池产品，包括电池隔膜、电池和电池组、BEV和ESS。虽然我们计划尽可能与多家供应商、汽车制造商和原始设备制造商接洽，但如果我们的供应商无法以我们可以接受的价格、数量、性能和规格交付他们生产的原材料和电池产品，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，由于我们依赖我们的供应商和合作伙伴提供原材料或生产符合我们质量标准的电池产品，因此不能保证我们能够成功地从供应商和合作伙伴那里获得满足我们质量标准的优质材料或产品。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们未能跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们的产品变得过时和不那么适销对路。

电池市场的特点是不断变化的技术和不断演变的行业标准，这些都很难预测。这一点，再加上新产品和新型号的频繁推出，缩短了产品的生命周期，可能使我们的产品过时或无法销售。我们适应不断发展的行业标准和预测未来标准和市场趋势的能力将是保持和改善我们的增长前景的一个重要因素。然而，研发活动本质上是不确定的，需要大量成本，我们在将3DOM联盟授权的新技术商业化时可能会遇到实际困难。另一方面，我们的竞争对手可能会改进他们的技术，甚至实现技术突破，这将使我们的产品过时或更不适合销售。因此，如果我们不能有效地跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准，推出新的和增强的产品，可能会导致我们失去客户，收入下降。

如果我们不能继续及时地、以有利的利润开发新产品，我们可能就无法有效竞争。

电池行业在产品寿命、产品设计和应用技术方面的创新速度一直引人注目。我们和我们的竞争对手已经并将继续在创新和改进我们的产品方面进行投资。我们创造新产品和生产线延伸以及维持现有产品的能力受到以下因素的影响：

未能开发和推出成功的新产品，以及新产品开发或推出的任何延迟，都可能阻碍我们业务的增长。此外，如果竞争对手推出新的或增强型产品，远远超过我们的表现，或者如果他们开发或应用制造技术，使他们能够以比我们低得多的成本进行生产，我们可能无法在受这些变化影响的细分市场中成功竞争。

我们可能会在尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术上获得许可，如果此类技术的表现不如预期，我们的业务成功可能会受到不利影响。

我们可能会不时地向包括3DOM Alliance在内的第三方授权尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术。这些技术在我们的电池产品市场上可能不会像预期的那样表现。如果这些授权技术的成本、性能特征、制造工艺或其他规格达不到我们的目标，我们的预计销售额、成本、上市时间、未来的产品定价和潜在的运营利润率可能会受到不利影响。

替代技术的发展可能会对我们的电池产品的需求产生不利影响。

替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇或天然气，或呼吸电池，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，其方式可能是我们目前没有预料到的。现有和其他电池技术、燃料或能源可能成为客户首选的电池产品替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的替代产品的开发和引入，这可能会导致收入下降，市场份额被我们的竞争对手抢走。

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我们依赖3DOM联盟的研发努力，这可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的发展，我们将需要使用最新的技术升级或调整我们的清洁能源解决方案，特别是我们获得许可的长寿命电池技术，并开发连接CPU和物联网(IoT)设备的智能电池系统，以便利用我们的自有租赁模式。然而，如果我们不能采购最新技术并将其整合到我们的电池产品中，我们可能无法有效地与替代系统竞争。

我们的产品可能在硬件、固件或软件中存在未被发现的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害我们在潜在客户中的声誉，和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大负面影响的索赔。

我们可能会被索赔，我们的产品出现故障，人员因潜在缺陷而受伤或据称受伤。我们购买的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的部件有关，则此类供应商可能不承担此类故障的责任。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌、声誉、财务状况或经营结果产生不利影响。

产品或服务中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题，都可能导致以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响：

我们还面临这样的风险，即我们试图在与客户的协议中包含的任何合同保护都被拒绝，没有统一实施，或者可能无法完全或有效地保护客户、业务合作伙伴或其他第三方免受索赔。此外，供应商为我们的利益而承担的任何保险或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔，或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼资金支出，转移管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。

从长远来看，我们的电池产品，包括电池隔膜、电池和电池组、BEV和ESS的量产制造都会面临风险。

我们的业务计划设想，汽车制造商和原始设备制造商将使用我们独特的预先计算和校准的制造流程来生产我们的电池产品，包括电池隔膜、电池和电池组、BEV和ESS。然而，修改或建设这些生产线以生产我们的产品可能会更加复杂，或者给我们的制造合作伙伴带来我们目前没有预料到的重大挑战。与任何大型基本工程一样，任何这种性质的改建或建造都可能受到延误、成本超支或其他复杂情况的影响。任何未能如期开始商业生产的情况都可能导致额外的成本，并可能推迟我们创造有意义的收入的能力。此外，任何这样的拖延都可能削弱我们旨在获得的任何“先发”优势，阻止我们获得原始设备制造商的信任，并为更激烈的竞争打开大门。所有上述情况可能会阻碍我们成功开展和发展业务并在市场上取得竞争地位的能力。

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此外，与第三方合作生产我们的电池产品降低了我们对过程的控制水平。如果我们的合作伙伴不能遵守商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。与合作伙伴存在潜在纠纷的风险，这可能会停止或减缓生产，我们可能会受到与我们的合作伙伴有关的负面宣传的影响，无论这种宣传是否与这些第三方与我们的合作有关。此外，我们不能保证我们的供应商不会偏离商定的质量标准。

我们可能无法以我们可以接受的条款和条件与制造商达成协议，因此我们可能需要与其他第三方签订合同或建立我们自己的商业产能。我们可能无法与其他第三方接触，或建立或扩大我们自己的产能，以满足我们在可接受的条件下的需求，或者根本不能。充分完成任何过渡所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

制造或使用我们的产品可能会导致事故，这可能会导致重大的生产中断、延误或索赔。

由于锂电池固有的高能量密度，我们的电池可能会带来一定的安全风险，包括火灾或爆炸的风险。我们的电池风险管理系统提供电池故障或故障的早期预警信号，但仍可能发生导致死亡或人身伤害或财产损失的事故。虽然安全程序也被纳入电池的研究、开发、制造和运输中，旨在将安全风险降至最低，但我们产品的制造或使用仍可能导致事故。任何事故，无论是发生在制造设施还是使用我们的产品，都可能导致重大的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔。

我们受制于各种产品的储存和搬运规定。我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池性能不能达到预期或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们的X-SEPA隔膜和锂锰铁磷酸盐(LMFP)阴极仍处于开发阶段，尚未进行商业批量生产，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的技术和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们的电池产品和未来的候选产品商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得产品责任保险。

我们的BEV和我们的电池作为BEV的组成部分受到机动车标准的约束，如果车辆未能满足该强制安全标准，可能会对我们的产品需求、我们的业务和我们的经营业绩产生重大不利影响。

出售或租赁车辆中安装的所有车辆和电池必须符合适用的国际和当地机动车辆安全标准，这些标准因国家和地方司法管辖区而异。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得某些强制性认证的要求之一。如果我们的汽车制造客户未能满足机动车标准，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们可能会因遵守这些规定而招致我们自己的巨额成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规的应用和这些法规的变化相关的风险。

如果法律变得更加严格或发生其他变化，我们的BEV和/或我们的电池可能不符合适用的国际或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律，或者我们已经进入的司法管辖区我们不知道的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们已经分析过的那些司法管辖区，这一领域的法律也可能是复杂的、难以解释的，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍干扰我们或我们的客户销售产品的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

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未来的产品召回可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

未来的任何产品召回，无论是涉及我们的产品还是竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。未来，如果我们的任何产品被证明存在缺陷或可能存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据2022年11月22日签订的许可协议，我们获得了3DOM联盟对某些专利和其他未决专利申请的独家许可。在这种许可协议下未决的专利申请可能不会产生已颁发的专利，许可的专利可能被无效或狭隘地解释，在这种情况下，我们的竞争力和价值可能会受到损害。

我们的关键技术创新，包括目前在我们的产品中商业化的创新和我们计划在未来部署的创新，在我们从3DOM联盟获得许可的大量已发布专利和未决专利申请中进行了描述。不能保证待处理的申请会导致专利获批。此外，我们不能保证我们使用这些专利和相关发明不会侵犯第三方的权利。此外，只要我们努力强制执行我们当前颁发的许可专利或未来将颁发的任何专利，被指控的侵权者可能能够声称其没有侵犯适用专利(S)的任何权利要求，并且适用专利(S)在任何情况下都是无效或不可强制执行的。不能保证我们会克服这些防御。此外，如果我们的一项或多项专利被认定为无效或不可强制执行，或者如果对这些专利的权利要求进行了狭隘的解释，或者如果我们的待决申请未能颁发专利，我们的竞争力和价值可能会受到损害。

我们严重依赖独家授权的知识产权和技术，其中包括专利权、商业秘密、商标和专有技术。如果我们不能保护和维护这些知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的独家许可知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠日本、新加坡和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，在我们的许可技术中建立、维护和加强权利和竞争优势。第三方，包括我们的业务合作伙伴，可能试图在未经我们同意的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者可能拒绝以有利于我们业务的条款向我们许可或捍卫必要的知识产权。第三方也可能试图挑战我们对某些知识产权的使用，特别是在我们没有专利权的国家。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能需要许可方的参与，既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的特许技术所需的保护要少。我们的所有专利权都是通过3DOM联盟的独家许可协议获得的。由于我们不拥有这些专利权，我们对它们的有效性、维护和执行的控制较少，这可能会损害我们保持这些专利权提供的任何竞争优势的能力。

我们拥有或许可的知识产权的任何登记仅限于权利颁发或获得的国家/地区。我们许可的许多专利尚未注册，目前正在由各自的专利局进行审查。在我们的知识产权正在接受审查或未注册的国家，我们努力防止未经授权使用我们的知识产权、技术和其他许可进入的权利，这可能是不可能的。就我们的知识产权已经注册的司法管辖区而言，专利、版权、商标和商业秘密法律在世界各地都有很大的差异。一些外国国家对知识产权的保护程度不如日本和新加坡。因此，我们的知识产权在某些国家可能不那么强大或不容易执行，而在这些国家可能不可能努力防止未经授权使用我们的知识产权、技术和其他特许进入的权利。未能充分保护或使用我们的独家许可知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势，我们的收入减少，第三方提供的劣质产品造成声誉损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们无法保证我们的技术或其最终集成到电动汽车电池组中不会侵犯第三方的知识产权。我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、许可、租赁或营销我们的产品或技术的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到第三方关于我们是否侵犯了他们的知识产权的询问，和/或寻求法院宣布

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它们并没有侵犯我们的知识产权。持有与电池相关的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得以合理条款继续使用该技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有充分的依据，都可能导致巨额费用、负面宣传、声誉损害和转移资源和管理层的注意力。

第三方索赔或诉讼指控侵犯专利或侵犯或挪用其他专有权，或试图使我们的专利无效，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方专利和其他知识产权的行为。侵权、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的索赔通常是昂贵和耗时的，如果我们在此类索赔的辩护中不成功，我们可能会被迫停止使用某些技术和/或支付损害赔偿或持续的使用费。如果第三方认为我们的技术侵犯了他们的知识产权，他们随时都有可能试图提出侵权或挪用索赔。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源来追究侵权或挪用公款的指控。我们可能会得出结论，即使他们侵犯了我们的专利或其他知识产权，向他们提出索赔的风险调整成本可能太高，或者不符合您的利益。

如果我们无法增长，或者如果我们无法有效地管理未来的增长，我们的收入可能不会增加，我们可能无法实施我们的商业战略。

我们未来的成功取决于我们的增长能力，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能会产生意外费用，无法满足客户的要求，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了有效地管理我们目前和预期的未来增长，我们必须继续维持和加强我们的基础设施、金融和会计系统以及控制。我们还必须吸引、培养和留住相当数量的工程师、销售和营销人员、客户支持人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员，这些人员的供应可能会受到限制。

随着我们的持续增长，包括通过整合以前或未来收购而获得的员工和业务，我们可能会发现很难保持我们企业文化的重要方面，这可能会对我们的盈利能力以及我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的合格人员的能力产生负面影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的商业计划，无法应对竞争压力，无法利用市场机会，无法满足客户的要求，也无法制造高质量的产品。此外，我们可能无法扩大和升级我们的基础设施，以适应未来的增长。

未能有效管理我们的增长还可能导致我们在开发和运营方面投资过度或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制薄弱；导致运营错误、财务损失、生产力损失或商业机会；以及导致员工流失和剩余员工生产率下降。我们的增长预计将需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，如开发新产品和服务。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们的收入可能不会增加，或者增长可能比预期更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。此外，任何未能有效管理我们的增长的情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。我们打算大幅扩展我们的业务，我们预计未来的扩展将包括以下内容：

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我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们的运营受到环境、健康和安全规则法律法规的约束，包括有关危险材料处理、运输和清理以及职业安全和健康的法律法规。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

我们的电池产品还没有开始大规模生产。当开始大规模生产时，我们将聘请OEM供应商生产我们的电池产品。制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关的安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响我们公司品牌、财务或运营能力的行动。

虽然我们要求我们的原始设备制造商和其他供应商合理地设计和实施政策和计划，以确保遵守这些法律和法规，并避免危险物质释放的不稳定性，但不能保证新的或更严格的合规义务所产生的巨额成本不会转嫁给我们。

针对我们的监管行动、法律程序和客户投诉可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。我们的董事、管理层、股东和员工也可能不时受到法律诉讼，这可能会对我们的声誉和运营业绩造成不利影响。

随着我们业务的增长和扩张，我们可能会卷入在我们正常业务过程中或之外发生的诉讼、监管程序和其他纠纷。一般来说，此类诉讼和纠纷可能会导致实际损害索赔、冻结我们的资产、转移我们管理层的注意力以及对我们和我们管理层的声誉损害，而责任的可能性和金额可能在很长一段时间内都是未知的。鉴于其中许多诉讼事项的不确定性、复杂性和范围，它们的结果一般不能以任何合理的确定程度来预测。因此，我们在这方面的储备可能是不足的。此外，即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能产生巨额法律费用或遭受重大声誉损害，如果需要改变我们的业务运营，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。也可能有与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低消费者对我们提供的产品的接受程度，无论指控是否属实，或者我们是否最终被判负有责任。此外，我们的董事、管理层、股东和员工可能会不时受到诉讼、监管调查、诉讼和/或负面宣传，或以其他方式面临与商业、劳工、雇佣、证券或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。

我们可能会受到平均销售和租赁价格下降的影响，这可能会损害我们的收入和毛利润。

由于快速发展的技术、行业标准和消费者偏好，电动汽车、轻型电动汽车和储能系统的平均销售和租赁价格都会下降。因此，我们的客户可能希望我们作为供应商削减我们的成本，降低我们产品的价格，以减轻对他们自己利润率的负面影响。

我们预计未来可能面临市场驱动的价格下行压力。如果我们不能通过开发价格更高或毛利率更高的新产品或增强型产品、增加我们的销售额或租赁量或及时降低我们产品的材料成本来抵消平均销售或租赁价格的任何下降，我们的收入和盈利能力将受到影响。

我们的电池产品依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们不能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品依赖于软件和硬件，包括由内部或第三方开发或维护的软件和硬件，这些软件和硬件具有很高的技术性和复杂性，需要在电池产品的使用寿命内进行修改和更新。确定的

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我们的产品依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们在产品中使用的硬件和软件或第三方组件和软件也可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰产品运行或安全的“错误”和其他问题。此外，我们的系统受到某些技术限制，这可能会损害我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，可能只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。尽管我们试图尽可能有效和快速地纠正我们在产品中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能让客户满意。如果我们无法防止或有效补救软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会遭受品牌损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

由于政策变化或政府监管而无法获得、减少或取消政府和经济激励措施，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于政策变化、由于电动汽车行业的成功或其他原因而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、减少对此类补贴和激励措施的需求或其他原因，可能会导致替代燃料和电动汽车行业总体或我们的电池电源解决方案的竞争力减弱。虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证这些计划未来会提供，也不能保证它们将保持在当前的水平。特别是，我们的业务将受到当地和外国税收抵免、退税、赠款和其他政府计划和激励措施的影响，这些计划和激励措施促进了电动汽车的使用。此外，我们的业务将受到法律、规则和法规的影响，这些法规要求减少碳排放或使用可再生燃料。这些计划和法规具有鼓励电动汽车需求的效果，可能会到期，也可能会因为各种原因而被废除或修改。例如，对汽油和柴油、天然气或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境或倡导组织、原始设备制造商、贸易团体、供应商或其他强大团体，可能会投入大量时间和金钱来努力推迟、废除或以其他方式负面影响促进电池动力汽车的法规和计划。这些政党中的许多人比我们拥有更多的资源和影响力。此外，当地或外国政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些方案和法规的立法关注，可能会导致它们的修改、推迟通过或废除。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他替代燃料或替代车辆而不是电池动力的计划或法规，都将减少作为动力来源的电池的市场，并损害我们的经营业绩、流动性和财务状况。

我们将面临与潜在国际业务相关的风险，包括不利的当地监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。

我们将面临与任何潜在的国际业务相关的风险，包括可能不利的当地监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。我们预计子公司将受到国际司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的约束。我们可能会受到与国际商业活动相关的许多风险的影响，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们制造、销售或租赁产品的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括但不限于：

如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

我们的业务和投资位于亚太地区，因此我们在该地区的运营和投资面临各种固有的风险。

我们将主要专注于亚太地区市场，包括但不限于新加坡、泰国、菲律宾、印度尼西亚、印度、澳大利亚和PNG，这意味着除了位于新加坡和澳大利亚业务的资产和大部分收入外，我们的资产和收入都位于新兴市场国家。新兴市场国家通常面临更大的政治、政策、法律、经济、税收和其他风险和不确定性，包括但不限于征用、国有化和商业或政府纠纷、通货膨胀、利率和货币波动的风险，以及执行或收取合同付款的难度更大，或确定所有要求的政府和

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运营我们业务所需的监管批准已经到位，并将续签。亚洲市场本质上是非同质的，需要为我们开展业务的每个国家定制商业模式，这增加了复杂性，降低了规模经济。

我们开展业务的新兴市场国家可能没有那么复杂的法律、税收和监管体系和框架，包括但不限于适用法律和监管要求的意外变化，或适用、解释或执行的不一致。特别是，由于新兴市场的立法和其他法律法规往往不发达，因此往往难以确定地解读这些法律法规。监管机构可能对我们采取不同的解释，或可能修改法律、法规或解释，可能具有追溯效力，从而对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生不利影响。这导致了与劳工做法、外资所有权限制、税收监管和执法、执行合同的困难、相关法律和监管制度的变化或不确定性以及我们运营或未来可能运营的市场的其他问题相关的风险增加。此类风险可能会中断或对我们的部分或全部业务产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将重点关注的大多数国家在过去的不同时期都经历过政治和社会不稳定，包括但不限于政治暴力和内乱行为。这些国家还遭受了一些恐怖袭击和其他破坏稳定的事件，导致经济和社会动荡。不能保证今后不会发生类似的破坏稳定的事件。任何此类破坏稳定的事件都可能中断我们的业务、财务状况和运营结果，并对其产生不利影响。

投资者还应该注意到，新兴市场也受到快速变化的影响。与投资新兴经济体相关的预期风险增加可能会减少在这些国家的外国投资，这可能会对这些地区的电池市场产生重大不利影响，或使我们更难获得债务和股权融资，这可能对我们实现业务目标的财务能力造成不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

外币汇率的波动将影响我们的财务业绩，我们以美元报告。

我们计划在多个司法管辖区开展业务，这使我们面临货币汇率波动的影响。我们可能会以新加坡元、澳元、泰铢、印尼卢比、印度卢比、菲律宾比索和巴布亚新几内亚基纳等货币赚取收入。我们的合并财务报表以美元表示，美元是NOCO-NOCO的功能货币。与汇率稳定的情况相比，我们使用的不同货币之间的汇率波动可能会导致支出更高，收入更低。我们不能向您保证，外币汇率的变动不会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们有很大一部分收入是以新兴市场货币计价的。由于新兴市场货币价值的波动不一定相关，因此不能保证我们的经营业绩不会受到这种波动的不利影响。

影响电动汽车发展和更广泛采用的公共政策的变化可能会影响对我们产品的需求。

我们主要提供电池产品的租赁服务，包括电池、BEV和ESS，并管理碳减排项目，并向商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂出售碳信用。如果电动汽车或可再生能源市场得不到发展，对我们产品或服务的需求可能会受到损害。因此，我们的成功在一定程度上取决于影响电动汽车需求的法律。例如，强制减少温室气体排放的法律可能会为我们用于BEV的电池的销售增加创造机会。为减少温室气体排放而购买电动汽车的激励措施，包括税收抵免或退税，创造了一种我们的销售可能会增加的环境。取消或逐步取消此类激励措施可能会产生相反的效果。不断产生的碳信用是抵消我们租赁业务中不可避免的排放的重要组成部分。我们的财务成功在一定程度上可能取决于我们产生可交易的监管排放信用并为我们的客户提供碳抵消解决方案的能力。限制或降低此类信用价值的法律可能会减少我们的电动汽车生产客户对我们电池的需求。

我们的碳减排解决方案业务可能会受到气候相关活动的影响。

我们的碳减排解决方案业务可能会受到某些与气候相关的活动的影响，包括：

鉴于我们的碳减排解决方案业务在很大程度上受到气候相关活动的影响，任何不利的变化都将对我们产生不利影响，并可能进一步影响我们碳减排项目的持续生存能力。

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我们的业务在很大程度上依赖于我们高级管理团队的持续努力，而失去一名或多名这些员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上有赖于我们主要行政人员的持续服务。我们还在研发、营销、服务和一般行政职能方面依赖我们的管理团队。如果我们的一名或多名其他高管不能或不愿继续在他们目前的职位上为我们工作，我们将处于严重的不利地位。此外，如果我们的任何现任或前任高级管理人员加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍和关键人员。我们的每一位高管都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含保密条款。

我们的成功在一定程度上还取决于我们继续识别、聘用、吸引、培训和培养其他高素质人员的能力，特别是专门从事各种学科的工程师，包括电池设计和生产。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈。我们招聘、吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬方案的能力。我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人才，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们一名或多名关键员工的意外流失或未能留住，可能会对我们的业务产生不利影响。我们目前并没有为每一名人员保留关键人人寿保险，并会评估是否需要购买此类额外的关键人人寿保险。如果我们的管理团队和员工的表现不能达到预期，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何未能提供高质量维护服务的行为都可能对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的财务业绩。

我们高度依赖我们产品的质量、我们的商业声誉和现有客户的强烈推荐。任何未能维持高质量的维修服务，或市场认为我们没有维持高质量的维修，都可能损害我们的声誉，对我们将产品出租给现有和潜在客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

当我们将电池、BEV和ESS出租给客户时，我们提供维护服务，可能无法足够快地做出响应，以适应维护服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户基础规模的情况下。此外，在没有相应收入的情况下，对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于管理和发展我们的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大其员工基础，并增聘员工以支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

我们已经发现了财务报告内部控制的重大弱点。我们未能对财务报告维持有效的内部控制制度，可能会导致我们的综合财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行定期报告义务，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，从而影响我们的股票价值。

我们的管理层得出结论，截至2023年6月30日，由于存在重大弱点，我们现有的披露控制和程序以及财务报告的内部控制无效。实质性的弱点与缺乏足够的财务报告和会计人员有关，特别是那些了解美国公认会计准则的人员。此外，即使我们的管理层将来可能得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，得出结论认为我们在所有实质性方面没有根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准对财务报告保持有效的内部控制，则我们可能会出具合格的报告。在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，我们可能无法在持续的基础上得出结论，即我们已经

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

由于我们在完成业务合并后成为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源及系统造成重大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在Form 20-F年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，从上市公司后Form 20-F的第二份年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所可能需要证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。此外，由于我们将是一家“新兴成长型公司”，并打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告的规定的豁免，因此我们为弥补重大弱点和控制缺陷而采取的任何补救措施可能无法由独立的第三方独立核实。为了纠正我们发现的重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制，我们正在实施一系列措施，以解决我们发现的重大弱点，包括：

(I)为会计和财务报告人员确定明确的角色和责任，以解决会计和财务报告问题，并为我们的财务报告团队增加更多的专业人员；(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划；以及(Iii)加强公司治理。

我们业务的增长和扩张可能会给我们未来的运营和财务资源带来巨大的压力。随着我们的不断发展，我们可能无法及时或有效地成功地对我们的内部控制系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和变更管理控制。我们未能改进我们的系统和流程，或它们未能以预期的方式运行，无论是由于我们业务的增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测我们的收入和支出，或防止某些损失。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们就财务和经营结果提供准确、及时和可靠报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们可能需要筹集额外的资金，而这些资金在我们需要的时候可能无法获得。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们电池产品的设计、制造、销售和服务都是资本密集型的。我们预计，在完成业务合并后，我们将有足够的资本为未来三年的计划运营提供资金，届时我们预计将产生自给自足的自由现金流。然而，我们可能需要筹集额外的资本来扩大我们的业务，继续在知识产权和技术方面进行许可，并向新兴市场扩张。此外，我们随后可能会比预期更早地确定是否需要额外资金。我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。这笔资金可能是为我们的持续运营、继续改进我们的技术以及开发和设计工作提供资金所必需的。我们不能确定在需要时或根本不能以优惠的条件向我们提供额外的资金。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财政状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。

本报告所附的综合财务报表包含与我们作为持续经营企业继续经营的能力相关的披露。

本报告所包括的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，假设在正常业务过程中以财务报表中披露的金额变现资产和清偿负债。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们的累计赤字分别为19,143,513美元和2,351,743美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，我们分别净亏损16,791,770美元和1,076,823美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，经营活动中使用的现金分别为2982,778美元和805,177美元。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们管理层成功执行业务计划的能力，其中包括在增加收入的同时控制运营成本和支出以产生正运营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正融资现金流。管理层已经开始制定一项战略

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筹集债务和股权。为了维持我们支持我们经营活动的能力，我们考虑通过以下方式补充我们的资金来源：(I)从关联方和股东那里获得额外的财务支持；(Ii)通过向新的战略投资者私募股份来筹集资金；以及(Iii)从银行和其他金融机构获得其他可用的融资来源。

不能保证这些计划会成功实施。如果我们不能实现这些目标，我们可能需要额外的融资来偿还债务和执行我们的商业计划，我们可能无法及时、按可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果我们无法获得融资来源，或我们未能成功提高毛利率和减少经营亏损，我们可能无法实施目前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，任何这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对其作为持续经营企业的持续能力产生重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所在截至2023年6月30日的年度综合财务报表报告中包含了一段说明，说明我们有能力继续作为一家持续经营的企业。加入持续经营解释段落可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，对我们与我们有业务往来的第三方(包括我们的客户、供应商和员工)的关系产生不利影响，并可能使我们难以筹集所需的额外债务或股权融资，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

关于上述会计准则和影响我们继续经营能力的事项的更多信息，见本报告所列财务报表附注2和“项目5.经营和财务审查及展望--B。流动资金和资本资源。

我们依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件，都可能损害我们有效运营业务的能力。

经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够渗透到我们的网络中，盗用或泄露我们或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关闭。计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击我们的产品或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞。虽然我们采用了许多保护措施，包括防火墙、网络基础设施漏洞扫描、防病毒和终端检测和响应技术，但这些措施可能无法阻止或检测对我们的系统的攻击，这些攻击可能会对我们的业务、运营或产品产生不利影响。

任何声称我们的产品或系统存在网络安全风险的说法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。我们管理和存储与我们的业务相关的各种专有信息和敏感或机密数据，这些数据将来也可能包含来自我们的供应商和客户的信息。违反我们或我们的任何第三方供应商的安全措施，或意外丢失、无意中披露或未经批准传播有关我们或我们的客户或供应商的专有信息或敏感或机密数据，包括由于欺诈、欺诈或其他形式的欺诈而可能导致的此类信息或数据的丢失或披露，可能会使我们或我们的客户或供应商面临丢失或滥用这些信息的风险，导致我们面临诉讼和潜在的责任，损害我们的品牌和声誉，或以其他方式损害我们的业务。

如果我们在未来遇到网络安全事件，我们与客户和供应商的关系可能会受到实质性影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会在应对和补救事件以及解决与事件相关的任何调查或纠纷方面产生大量成本，其中任何一项都会导致我们的业务、运营或产品受到不利影响。此外，实施和增加进一步的数据保护措施的成本和业务后果可能会很大。

我们未来可能会受到全球新冠肺炎大流行或其他类似疫情的不利影响。

我们面临与流行病、大流行和其他疫情有关的各种风险，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化，疫情担忧和市场低迷，以及对商业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播可能会扰乱电池和Bev制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，从而影响我们的潜在客户和供应商，并可能导致全球电池和Bev在世界各地市场的销售或租赁减少。

疫情导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。尽管我们没有受到疫情的任何影响，但这些措施仍可能对我们的员工、研发活动和运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们未来的销售和营销活动产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会采取政府当局可能要求的或它认为最符合其员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的行动。

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新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业务、前景和运营结果，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营活动的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会因为其全球经济影响而对其业务产生不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎的传播和大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响非常不确定。

新冠肺炎疫情的未来影响是高度不确定和无法预测的，也不能保证此类疫情不会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。影响的程度将取决于未来的发展，包括为遏制新冠肺炎而采取的行动，以及这些影响是否会在较长一段时间内持续或加剧。

我们在大洋洲国家的商业活动可能受到土著所有权和/或土著文化遗产权的约束。

土著所有权和/或土著文化遗产权利可能会影响我们获得土地所有者协议、许可和批准的能力。在澳大利亚，1993年《土著业权法》(Cth)承认澳大利亚土著居民对土地的权利，这种承认可能会影响或推迟我们开展全部或部分商业活动的能力。澳大利亚也有州和地区的立法，规定我们有注意义务，以确保采取一切实际和合理的措施，避免损害或摧毁土著文化遗产。这些法律法规会不断进行审查和修改。如果我们不能就计划中的碳减排项目的潜在目标地区获得土著人民的同意，该特定项目将不得不放弃，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们的商业活动可能受到原住民和/或土著人的索赔。为了开展我们的商业活动，有时需要与原住民和/或其他土著群体进行协商和讨论。任何不成功的咨询或讨论都将影响我们开展业务活动的能力。如果碳减排项目背后的土地被确定为原住民土地所有权，我们将需要适当修改我们的内部政策和程序，以确保遵守，这可能会推迟我们的项目时间表，并对我们的业务产生不利影响。此外，由于社会学问题，我们有时可能在法律或文化上受到限制，不能进入财产或土地，这也可能对我们的业务产生不利影响。

在澳大利亚的联邦政治制度下，我们可能会受到政府政策变化的影响。

澳大利亚一直在温和的两党联邦政治体系下运作，两个主要政党联盟主导着澳大利亚体系中的政治集团。碳减排项目虽然在两党联盟之间经历了长时间的持续，但可能会在联邦制度发生变化时被撤销，以与现任政党的政策重新协调。任何影响碳减排项目的政府政策、立法或法规的变化都可能直接影响我们的商业运营。一般来说，澳大利亚以州为基础的政党也遵循温和的两党制，这可能会导致州政策和联邦政策之间的冲突，进而给我们的运作带来不确定性和波动性。

此外，州和联邦管理法律法规的税收、利率和其他行政职能可能会发生变化，这可能会对我们的资产、运营和财务业绩产生不利影响。对管理碳减排项目的现有法律和法规的改变也可能要求我们实施这种改变，这可能会对当前和未来的任何项目产生不利影响。

与我们所在国家/地区法律法规有关的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务受到一系列法规的约束，包括但不限于安全、环境、税收、反洗钱、打击恐怖主义融资和不同司法管辖区的竞争立法。我们运营所在国家的政府和监管机构可能会不时修改适用的法律和监管政策，这可能会使我们的运营变得更加困难或繁重。此外，新兴市场的法律和政策可能会在短时间内发生变化，并可能使我们受到额外的惩罚。

此外，政府和/或监管当局对法律和实践的任何解释，如果与我们对这些法律和实践的看法相违背，可能会对我们的责任产生不利影响，或使我们面临法律、监管或其他行动。执法不一致也会造成合规风险，因为这可能会使我们难以与监管机构就合规问题进行接触。这种不一致还可能导致与任何不遵守行为相关的处罚的变化。对监管当局采取的执法行动提出上诉并不总是可能的，可能需要很长时间才能得出结论，可能会产生巨大的成本，结果可能不确定，并涉及我们无法控制的外部影响。

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与我们证券所有权相关的风险

我们证券的市场价格和交易量可能会波动，并可能大幅下降。

股票市场，包括我们上市普通股和认股权证的纳斯达克(统称为“证券”)，不时经历价格和成交量的大幅波动。即使活跃、流动和有序的交易市场为我们的证券发展和维持，我们的证券的市场价格也可能波动并可能大幅下降。此外，我们证券的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果吾等证券的市价大幅下跌，阁下可能无法将阁下持有的吾等证券转售至紧接业务合并完成后翌日的吾等证券市价或高于吾等证券的市价。我们不能保证我们证券的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，可能会产生巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

吾等可能在未经吾等证券持有人批准的情况下发行额外的普通股或其他股本或可转换债务证券，这会稀释现有的所有权权益，并可能压低吾等证券的市场价格。

我们可能会继续要求资本投资来支持其业务，在某些情况下，我们可能会在未来增发普通股或其他股权或可转换债务证券，而无需我们证券持有人的批准。

我们增发普通股或其他股本或可转换债务证券将产生以下影响：(I)我们现有股东对我们的比例所有权权益可能会减少；(Ii)每股可用现金数量(包括未来用于支付股息)可能会减少；(Iii)之前已发行的每股普通股的相对投票权可能会减少；以及(Iv)我们证券的市场价格可能会下降。

此外，预计我们的员工、董事或顾问将根据PUBCO激励计划获得股权奖励，但在发行的第一年，其上限为完成业务合并后已发行和未偿还的完全稀释股本的5%。当该等股权奖励及购买权成为我们普通股的归属及结算或行使(视乎适用而定)时，您将会经历额外的摊薄。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发表研究报告，我们证券的市场价格和交易量可能会大幅下降。

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我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或仅有有限数量的证券或行业分析师对我们进行报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界中得不到广泛尊重，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们证券的市场价格和交易量大幅下降。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果报道我们的一位或多位分析师下调了他们对我们的评估，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克》上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。如果我们不再符合证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交有关其业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施其增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，因此我们可能需要产生大量费用才能获得此类保险。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计和风险委员会、薪酬委员会和提名委员会以及合格的高管人员中任职。

由于本报告及上市公司所要求的申报资料披露，我们的业务及财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手及其他第三方。倘该等索偿胜诉，我们的业务及经营业绩可能受到不利影响，即使索偿不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，该等索偿以及解决索偿所需的时间及资源，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，目前尚不确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力，这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的增长前景。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并将一直是“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天(A)在企业合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的证券的市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告，并减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。

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此外，即使在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格后，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，这些条款包括但不限于《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款；《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及《交易法》规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，以及Form 8-K的当前报告。此外，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年报和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们的证券依赖于这些豁免而降低吸引力。如果一些投资者确实认为我们的证券吸引力下降，交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的市场价格可能会更加波动。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，符合《交易所法案》规定的外国私人发行人资格，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们是外国私人发行人，根据证券法第405条的定义，我们是在开曼群岛注册成立的公司，并且我们是纳斯达克的上市公司。纳斯达克市场规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大差异。

由于我们在业务合并完成后立即根据交易所法案获得了作为外国私人发行人的资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易所法案下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告和当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易所法案中规范根据交易所法案注册的证券的委托、同意或授权征求的条款；(Iii)《交易所法令》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及就从短期内进行的交易获利的内部人士的责任提交公开报告的条文；及。(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

此外，我们不需要：(I)董事会的大多数成员由独立董事组成；(Ii)由独立董事组成的薪酬委员会；(Iii)由独立董事组成的提名和公司委员会；或(Iv)每年仅由独立董事参加的定期执行会议。

我们打算依赖上面列出的一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。未来，如果超过50%的已发行有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)超过50%的我们的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，我们可能会失去作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，它将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们可能会在满足这些额外的监管要求时产生巨额成本，包括与根据美国公认会计准则编制财务报表相关的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

由于我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”，因此您可能得不到纳斯达克规则所要求的某些公司治理要求的保护。

根据纳斯达克的规定，控股公司是指在董事选举中，个人、集团或其他公司拥有超过50%的投票权的公司。我们是一家受控公司，因为我们的母公司3DOM Alliance持有我们50%以上的投票权。只要我们仍然是一家受控公司，我们就不需要遵守

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允许下列人员选择并可能依赖于某些豁免，使其不必遵守某些公司治理要求，包括：

因此，如果我们利用这些豁免，您将无法获得向遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的同等保护。我们打算利用这些受控公司豁免中的一部分。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，针对我们董事和高级管理人员的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们通过我们的子公司NOCO-NOCO PTE开展其大部分业务。Ltd.，在美国以外。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们所有现任官员和董事都是美国以外国家的国民和居民，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯，并且难以在美国境内向我们的高级管理人员或董事送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们高级管理人员或董事的判决，您可能很难或不可能在美国以外对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和组成亚洲地区的司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外，目前尚不清楚美国和亚洲市场之间目前生效的任何适用的引渡条约是否允许有效执行美国联邦证券法的刑事处罚。

此外，我们的公司事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重新修订的组织章程大纲及细则“)、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对本公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲及章程细则、该等公司通过的任何特别决议案及该等公司的按揭及抵押登记册外)或取得该等公司的股东名单副本。根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则，本公司董事将有权酌情决定是否及在何种条件下，本公司的股东可查阅本公司的公司记录，但吾等并无义务将其提供予股东(在可委任审查员就本公司事务作出报告的有限情况下)。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛法院不太可能(1)承认或执行以美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款为依据的美国法院的判决；(2)在开曼群岛提起的原告诉讼中，只要这些条款所规定的责任是刑法性质的，就不可能根据美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款施加赔偿责任。在这种情况下，虽然开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行外国货币判决，而不对所判决的事项进行任何复审或重新诉讼，只要这种判决：(A)由具有管辖权的外国法院作出；(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金；(C)是最终判决；(D)不涉及税收、罚款或罚款；(E)不是通过欺诈获得的；和(F)不属于执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。在符合上述限制的情况下，开曼群岛法院在适当情况下可在开曼群岛执行其他类型的外国最终判决，如宣告令、履行合同令和禁制令。

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我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

开曼群岛(我们的祖国)的某些企业管治常规与企业管治上市标准大相径庭，因为除一般受托责任及注意责任外，开曼群岛法律并无规定特定企业管治标准的企业管治制度。如果我们选择在公司治理问题上遵循母国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护其利益。

我们在某些亚洲市场的营运附属公司向我们派发股息的能力，可能会受到各自法律的限制。

我们是一家控股公司，我们的运营子公司可能位于新加坡、泰国、菲律宾、印度尼西亚、印度、澳大利亚或巴布亚新几内亚。我们满足现金需求的主要内部资金来源的一部分将是其在运营子公司支付的股息(如果有的话)中的份额。在这些市场以及我们可能开展业务的其他市场的运营子公司向我们分配的股息受到这些市场适用法律和法规的限制。

预期我们在可见将来不会派发股息。

预计我们将保留其大部分(如果不是全部)可用资金和业务合并后的任何未来收益，为其业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会派发任何现金股息。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如有)将取决于未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、我们从运营子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。我们证券的持有者不应依赖对我们证券的投资作为未来股息收入的来源。您在我们证券的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们证券的全部投资。

与税收有关的风险

我们可能无法实现我们的公司结构和公司间安排的预期税收效率，这可能会增加我们在全球的有效税率。

我们的公司结构和公司间安排，包括但不限于我们进行公司间和关联方交易的方式，旨在为我们提供全球税收效率。不同司法管辖区的税法在我们的业务活动中的应用受解释的影响，还取决于我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式运营我们的业务的能力。我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会对我们的公司间和关联方安排方法提出质疑，包括但不限于转让定价，或者确定我们的运营方式没有实现预期的税收后果，这可能会增加我们的全球有效税率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时，需要一定程度的判断。在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。例如，我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：我们法定税率较低的市场的收益低于预期，而我们的法定税率较高的市场的收益高于预期，外币汇率的变化或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化可能对我们的实际税率产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能在我们经营业务的各个司法管辖区面临不确定的纳税义务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们受制于我们开展业务的每个国家的税收法律和政策。由于新兴市场的立法和其他法律法规(特别是与税收有关的)，如我们运营的市场，往往不发达，而且

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由于新兴市场国家的税收法律和政策的解释、适用和执行不确定，存在我们可能无法确定我们的税收义务的风险。

我们不时就税法在我们的运营中的应用获得外部税务建议。由于上述解释方面的挑战以及适用和执行的一致性，可能很难获得这种咨询意见，对法律的意见也可能不同。厘定我们的税务责任拨备需要作出重大判断和估计，而在分类、交易和计算中，最终应缴税款是不确定的。

我们的税务风险和义务存在于我们目前经营的每个司法管辖区，如果我们在这些新的司法管辖区开展业务，无论是以有机方式或通过收购，未来可能会在其他司法管辖区产生税收敞口和义务。当我们收购业务时，这些风险可能会增加，特别是在我们能够进行的与收购相关的财务、税务和其他尽职调查的范围或性质受到限制或限制的情况下，或者供应商隐瞒重大信息的情况下。鉴于我们业务的性质，我们也面临着全球正在发生的数字税收政策的普遍变化。

我们不时就所得税和间接税(包括但不限于与我们收购的业务有关)的不确定性以及时间和会计差异制定拨备。虽然我们使用我们认为合理的假设和估计建立了我们的税收和其他拨备，但考虑到我们运营所在国家的税收制度固有的风险和不确定性，这些拨备可能被证明是不够的。税务机关就我们的税务责任作出的任何不利决定，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能对我们在相关司法管辖区的经营和我们的声誉造成不利影响。

我们可能是或将成为被动外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，我们将在任何课税年度成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，在任何课税年度，在对子公司实施某些前瞻性规则后，如果(I)我们的总收入的至少75%由被动收入组成，或(Ii)我们的资产平均价值(通常按季度确定)至少有50%由产生被动收入的资产组成，或为产生被动收入而持有的资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些资本收益。现金通常是一种被动资产。商誉在一定程度上是积极的，可以归因于产生或打算产生积极收入的活动。基于我们目前和预计的收入和资产构成，以及我们资产的预期价值，包括商誉，这是基于我们普通股的预期价格，我们预计本纳税年度不会成为PFIC。然而，由于PFIC的地位是以年度为基础确定的，任何关于PFIC地位的确定可能要到有关的每个纳税年度结束时才能知道，而我们在本课税年度和任何未来纳税年度的PFIC地位将取决于我们未来的收入和资产的构成，因此不能保证我们不会在任何纳税年度成为PFIC。

如果我们是美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，在美国投资者持有此类普通股的后续纳税年度，我们通常会继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再满足成为PFIC的门槛要求。在这种情况下，这样的美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括(I)将出售普通股的任何收益的全部或部分视为普通收入，(Ii)对这些收益应用递延利息费用，并收取某些股息，以及(Iii)遵守某些报告要求。我们不打算提供信息，使投资者能够进行合格的选举基金选举，如果我们是PFIC，可能会减轻美国联邦所得税的不利后果。如果我们要被归类为PFIC，请咨询您的税务顾问关于拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果。

有关进一步的讨论，请参阅“税收-材料美国联邦所得税考虑”。

项目4.信息对该公司的制裁

我们于2022年12月28日注册为获豁免股份有限公司。2023年8月25日企业合并完成后，NOCO-NOCO Inc.(前身为Prime Number Holding Limited)成为本集团的最终母公司。2023年8月28日，我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)开始交易，代码分别为“NNC”和“NCNCW”。

本公司的法定名称为NOCO-NOCO Inc.。本公司于2022年12月28日注册为一家豁免股份有限公司。自2023年8月25日完成业务合并以来，公司一直是NOCO-NOCO财务报表中的合并实体。本公司的历史和发展以及业务合并的重要条款在F-4表格中题为“委托书摘要”的章节中阐述。

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《招股说明书》、《企业合并建议书》、《上市公司相关信息》和《上市公司证券说明》，在此并入作为参考。有关公司和业务合并的更多信息，请参阅本报告中的“说明性说明”。关于本公司的某些信息在“项目4.B-业务概述”中阐述，并通过引用并入本文。企业合并的具体条款载于本报告第10项。

该公司的注册办事处位于开曼群岛KY1-9009，开曼群岛Camana Bay，Nexus Way 89号，其主要执行办公室是4 Shenton Way，#04-06 SGX Centre II，新加坡068807。公司的主要网站地址是Www.noco-noco.com。我们不会将公司网站上包含的或可通过公司网站访问的信息纳入本报告，您也不应将其视为本报告的一部分。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov.

以下讨论反映了NOCO-NOCO的业务。除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”或“NOCO-NOCO”统称为NOCO-NOCO公司及其子公司。

概述

我们是亚洲的早期脱碳解决方案提供商，主要从事(I)向商业运输公司租赁电池产品，包括电池和电动汽车，以及向需要电网稳定和备用电源的可再生发电厂和其他发电厂租赁ESS；以及(Ii)为土地所有者提供碳减排解决方案和碳信用销售。

我们经营着一种独特的自有租赁的商业模式，根据客户的要求，我们通过OEM生产我们的电池产品，并将其出租给我们的客户。与销售电池产品相比，自营和租赁的业务模式帮助我们的客户节省了前期投资和运营资本支出。在这种商业模式下，我们还与汽车制造商和OEM合作，在合作伙伴运营的地区开展租赁业务，以保护自己免受资本、运营和当地监管风险。

我们依靠我们与3DOM联盟的独家许可协议，利用其最先进的知识产权和技术来开发和制造我们自己的电池产品和服务。这些最先进的技术使我们能够生产我们认为，与传统电池相比，我们认为电池的设计具有更长的寿命和更高的可靠性，并且更耐高温和热脱轨。我们与3DOM Alliance作为其专利和技术的独家许可方的独特地位也使我们能够通过与顶尖大学和教授就我们的电池产品达成各种合作和协作安排，充分利用3DOM Alliance开发或许可的技术进步。为了扩大我们的业务规模和提高我们的生产率，我们还与我们的战略合作伙伴签署了几份谅解备忘录，其中主要包括知名汽车制造商和电池制造商。

此外，我们还从事碳减排解决方案和碳信用销售。我们与我们的土地所有者客户合作，减少他们过量的碳排放，并产生碳信用。这些碳信用额度可以回售给监管机构，也可以通过我们的客户网络在二级市场上出售，从中产生的收入在我们的地主客户和我们之间分享。我们通过积极的营销努力，将碳信用出售给需要碳抵消的公司。我们还将它们交叉销售给我们的电池业务客户，以抵消他们运营中的碳排放，此外还将我们的电池产品出租给他们。由于我们的电池业务客户普遍面临业务运营脱碳的压力，除了我们的租赁业务外，我们对碳信用的交叉销售将增加我们的竞争力，并在我们的产品和服务之间产生协同效应。

利用我们电池产品的尖端技术、我们独特的自有和租赁业务模式，以及通过我们的碳减排解决方案向我们的电池业务客户交叉销售碳信用，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用全球交通电气化和全球碳减排目标的势头。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势为我们的成熟做出了贡献，并将有助于推动我们未来的增长。

最先进的技术使电池产品具有高度可靠性和更长的使用寿命

我们从我们的大股东3DOM Alliance获得了一系列最先进的专利和技术，涉及电池下跌的使用、电池管理系统、电池单元和组件型号以及电池单元等。与传统电池相比，这些技术使我们能够生产出寿命更长、可靠性更高、更耐高温和热脱轨的电池。例如，由于我们的分离器具有更高的孔隙率和均匀间隔的三维结构，离子传导性变得更有效，从而减少了形成。

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树枝晶是电池不安全风险的主要来源，如起火、迅速变质和对高温的弹性差。此外，我们的分离器具有高孔隙率，比传统分离器更具湿润性。这使得我们的电池能够使用高粘度、低挥发性的电解液，提高其耐火或耐热和高温降解的能力。因此，我们的电池还可以避免由于高热条件而导致的快速劣化，这会给低粘度电解液的传统电池带来问题。

此外，我们与3DOM Alliance作为其专利和技术的独家许可人的独特地位使我们能够通过与顶尖大学和教授就我们的电池产品达成各种合作和协作安排，充分利用3DOM Alliance开发或获得许可的技术进步。例如，2011年10月，日本电池研究领域的领先权威、3DOM Alliance的首席技术官金村清教授将其专利《二次电池隔膜及锂二次电池使用隔膜》的独家版权授权给3DOM Alliance。这项关键专利使3DOM联盟能够开发和使用、制造和租赁我们高度可靠和长寿命的电池。3DOM联盟还获得了日本一所知名大学的技术支持，研发高可靠、长寿命的电池隔膜，补充了3DOM联盟的研发能力。与顶尖大学和教授的合作和支持是对3DOM Alliance在电池行业研发能力的认可，使我们能够生产高度可靠和长寿命的电池，更好地服务于客户的利益。

独特的自有租赁商业模式让我们的电池产品性价比高

我们采用独特的自有租赁业务模式，通过OEM根据客户的要求生产电池产品，包括电池、BEV和ESS，并将其出租给我们的客户，主要由亚洲的商业运输公司、可再生能源工厂和其他需要电网稳定和备用电源的发电厂组成。传统上，企业购买电池产品需要花费巨额的前期资本支出和运营费用。然而，在我们的自营和租赁商业模式下，我们的客户只需要租赁我们的电池产品，而不必购买它们，使我们的客户运营BEV和可再生能源工厂更负担得起。此外，由于3DOM联盟授权的先进技术，我们的电池的寿命通常是传统电池的两倍，这表明我们的电池每循环的价格通常比传统电池低约30%至35%。根据内部评估，我们的1C率X-SEPA电池经过4,500个循环的测试，通过对测试结果应用平方根定律，发现在下降到健康状态之前，能够持续6,000个循环。Soh“)的60%。然而，使用传统隔膜的类似电池在SOH降至60%之前只能持续2800次循环。2023年3月的评估产生了更令人印象深刻的结果，我们的X-SEPA电池在70%的较高SOH下实现了6,400次循环。2023年4月的最新评估显示，我们的X-SEPA电池配备了耐高温电解液，理论上可以实现约9000次循环，然后SOH降至60%。更长的电池寿命也使我们的电池有两个有用的寿命--我们的电池可以用于电动摩托车、电动货车、电动公交车和电动卡车的第一个生命周期(通常租赁长达八年)，然后用于ESS，用于可再生发电厂和其他需要电网稳定和第二个生命周期的备用电源的发电厂(通常租赁长达十年)。下跌的这种使用模式，加上长期分期付款的租赁费，预计将有助于我们吸引那些运营是资本密集型的客户。

由于高昂的资本支出是交通行业电气化以及从化石燃料发电向可再生能源转变的主要威慑，我们认为我们的自营租赁业务模式对于加快从内燃机车辆向BEV的过渡以及普遍使用ESS以支持和优化可再生能源发电至关重要。

与市场主体的战略合作和伙伴关系

我们已经与知名汽车制造商和OEM合作伙伴签订了一系列谅解备忘录，以建立战略业务合作伙伴关系，最终目标是在他们即将推出的某些电池动力电动汽车中部署我们的电池。例如，我们已经签订了带有B-on K.K.的意向书(“B-ON“)将我们的电池用于其3轮和4轮电动轻型商用车。我们相信，电池技术的成功联合开发以及将我们的电池整合到知名汽车制造商的汽车中，将极大地扩大我们的业务和运营，并提升我们的品牌。

此外，我们打算与一家电子垃圾回收服务提供商合作，收集我们的旧电池，以配合我们的碳减排解决方案业务。

碳减排和信用创造能力为我们的租赁业务增加了价值

我们帮助我们的客户，主要是森林、红树林、灌木丛或类似土地的土地所有者，减少他们的碳排放或吸收碳，并赚取碳减排项目产生的碳信用。具体地说，我们计划在创造收入的同时减少和/或消除碳排放的方法，包括运营一个普通的碳信用账户，通过向监管机构提交碳信用来获得碳信用，并利用我们的信息技术、科学和地图绘制能力，确保随后的买家销售碳信用。我们通常与客户组建合资企业或合作伙伴关系来实施碳减排项目。当碳排放的某些要求和标准得到满足时，我们的客户可以向政府引入的监管机构申请碳信用。这些碳信用额度可以回售给这些监管机构，或者在二级市场上

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通过我们的客户网络进入市场，由此产生的收入根据我们和我们的土地所有者客户之间预先商定的比例进行分享。

此外，利用我们的碳信用产生能力，我们能够将通过我们的碳减排项目产生的碳信用交叉销售给我们的电池产品客户，他们热衷于减少他们在运营过程中产生的碳排放。由于这些客户通常面临业务运营脱碳的压力，我们在租赁业务之外交叉销售碳信用额度，我们相信这将提高我们的竞争力，并在我们的产品和服务之间产生协同效应。特别是，凭借我们的碳信用产生能力，我们能够捆绑提供租赁服务和碳信用销售，一方面帮助我们的电池产品客户抵消其运营产生的碳排放，另一方面提高我们客户的粘性并产生额外的利润。我们两个业务部门之间的协同效应为我们赢得了客户的青睐和战略合作机会。例如，B-ON与我们签订了意向书，打算利用可用的碳信用在商用车租赁方面进行合作。随着零碳已成为全球目标，碳信用的国际可交易性已变得可用和流行，我们相信我们处于有利地位，有可能从我们的电池业务和碳信用业务之间的协同效应和交叉销售中获得可观的回报。

经验丰富的管理和与3DOM联盟的协同

我们由经验丰富的首席执行官松村正隆先生领导和影响，他在电池行业根深蒂固。松村先生深刻的商业洞察力推动了我们战略业务方向的可持续发展。他的战略眼光和对电池行业的透彻理解帮助我们根据市场趋势和发展做出关键的商业决策。

自成立以来，我们得到了大股东3DOM联盟的大力支持，并实现了极大的协同效应。3DOM联盟是电池技术研发的先行者，包括电池隔膜和锂离子电池，连续两年被新能源和工业技术发展组织命名为创新项目。受益于“3DOM”品牌的市场认可度，我们相信我们处于有利地位，能够在客户中推广我们的服务，并将我们与竞争对手区分开来。

我们的脱碳解决方案

我们是亚洲的早期脱碳解决方案提供商，主要从事(I)向商业运输公司租赁电池产品，包括电池和电动汽车，以及向需要电网稳定和备用电源的可再生发电厂和其他发电厂租赁ESS；以及(Ii)为土地所有者提供碳减排解决方案和碳信用销售。

电池产品的自营和租赁

我们采用独特的自有租赁业务模式，根据客户的要求，通过原始设备制造商生产电池产品，包括电池、BEV和ESS，并将其出租给我们的客户，主要由亚洲的商业运输公司、可再生能源工厂和其他需要电网稳定和备用电力的发电厂组成。传统上，企业购买电池产品需要花费巨额的前期资本支出和运营费用。然而，在我们的自营和租赁业务模式下，我们的客户只需租赁我们的电池产品，而不必购买它们，从而使BEV和可再生能源工厂的运营更负担得起。或者，我们的客户也可以下订单，使用许可的X-SEPA隔膜技术定制具有特定规格的电池产品。请参阅“-我们的管道产品和服务-X-SEPA分离器“我们预计2024年第四季度将从电池产品租赁业务中获得收入。

租赁电池和电动汽车

我们计划与汽车制造商和制造商合作开展电池和BEV的租赁业务。我们计划与作为原始设备制造商的汽车制造商合作，根据客户的订单生产Bev车身，以满足他们的需求。我们还计划聘请电池制造商作为OEM，大规模生产我们的高可靠性和长寿命电池，这些电池将应用于我们的BEV。我们希望以符合成本效益的价格将我们的BEV出租给我们的客户，以吸引更多的客户，并在竞争对手中获得我们的竞争力。这些BEV可能包括电动公交车、电动货车、电动卡车、电动摩托车和最后一英里的送货车辆。我们预计将把业务重点放在东南亚和南亚，包括泰国、菲律宾、印度尼西亚、印度和新加坡。此外，我们计划利用我们内部的电池管理系统(“BMS“)与数据处理和网状网络技术相结合，以优化我们电池产品的能源使用并开发智能电池。

ESS的租赁

我们计划将包含我们高度可靠和长寿命电池的ESS出租给电力生产商，包括可再生能源工厂和其他需要电网稳定和备用电源的发电厂。我们还希望提供关键的技术解决方案，帮助解决客户储能过程中与电池相关的问题。有了我们高度可靠和长寿命的电池以及可以监控电池状况并将电池分配给一次或二次使用的系统，我们相信我们的客户将能够

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以降低他们的储能解决方案的成本。此外，我们计划与我们的客户一起探索将我们的电池应用于更广泛的储能领域的机会，包括开发用于商业船舶电气化的电池系统，以及使用电池油罐车将能源从海上农场输送到陆上农场。

碳减排解决方案和碳信用销售

我们提供我们的碳减排解决方案来帮助我们的客户减少他们过量的碳排放并产生碳信用。具体地说，我们计划在创造收入的同时减少和/或消除碳排放的方法，包括运营一个普通的碳信用账户，通过向监管机构提交碳信用来获得碳信用，并利用我们的信息技术、科学和地图绘制能力，确保随后的买家销售碳信用。我们通常与我们的地主客户组建合资企业或合作伙伴来实施碳减排项目。请参阅“-碳减排项目协议的关键条款有关我们的碳减排项目安排的更多细节。

我们进行广泛的地理勘测测绘，以创建潜在目标区域的覆盖，并确定土地、植被、农作物和其他领域的现有和新活动，以分析其碳减排潜力。通过基于碳的可行性研究、地理围栏和土地分析，我们绘制了农业企业地图，并计算了当前的排放量。例如，我们结合卫星地图进行实地测量，以标记可在后续应用中覆盖的区域，评估植被和碳捕获的当前状况，并为该区域未来的发展制定路线图，以进一步提高碳吸收潜力。因此，我们可以根据每个模型化的、建议的从最初的农场碳赤字到通过创建新的可登记碳信用来增加项目价值的变化来预测排放量的减少。初始建设费用，包括测绘和可行性研究费用，由土地所有者支付。随后，我们向相关政府监管机构为每个碳减排项目准备了一份申请，其中确定了具体的土地，并提供了广泛的测绘数据。提交申请后，监管机构将根据申请材料确定碳减排项目的价值，并根据土地的制图、类型、体积和寿命分配一定数量的碳信用。

我们的碳减排项目主要包括碳农业项目、避免砍伐森林项目和农村植树造林项目。碳农业项目以一种减少温室气体排放或在植被和土壤中捕获和保持碳的方式利用农业。我们为土地所有者提供咨询和帮助，同时齐心协力地建立和开始碳农业活动，以减少碳排放并赚取碳信用。对于避免砍伐森林的项目，我们与土地所有者合作，促进避免砍伐树木的农业规划和生产，倡导更强大的生物多样性，以保护农村栖息地。与此同时，我们呼吁停止在整个亚太地区砍伐森林。重新造林和植树造林项目涉及在农业区植树。在这样做的过程中，该项目有助于减少进入大气的温室气体数量，因为在树木生长期间，碳储备仍然储存在树木中。

我们还为我们的客户销售他们在碳减排项目过程中产生的碳信用。当碳排放的某些要求和标准得到满足时，我们的客户可以向政府引入的监管机构申请碳信用。这些标准包括重新绿化土地的明确行动计划，将农场牲畜产生的甲烷转化为替代能源，以及实施草原农场的清理和修剪措施，以避免草原被干草烧毁，仅举几例。碳信用额度可以回售给监管机构，也可以通过我们的客户网络在二级市场上出售，从中产生的收入根据我们和土地所有者客户之间预先商定的比例进行分享。我们通过积极的营销努力，将碳信用出售给需要碳抵消的公司。除了将我们的电池产品租赁给他们之外，我们还向我们的电池产品客户交叉销售这些碳信用。

我们的碳减排解决方案和碳信用销售业务目前主要在澳大利亚和巴布亚新几内亚运营，预计未来将扩展到印度尼西亚、菲律宾和斐济。根据澳大利亚和巴新的相关法律法规，开展这项业务不需要特定的许可证。

澳大利亚

在澳大利亚，我们使用各种农业方法提供碳减排项目，这些方法将大气中的碳隔离在土壤、农作物植被和生物量中。我们的解决方案包括在土壤中储存碳，种植本地树木和灌木，管理库存以允许本地森林再生，改善牛群，以及减少灌溉作物的一氧化二氮排放。有了这些碳中和效应，我们可以帮助这些土地所有者建立ERF项目并申请ACUS。土地所有者可以使用ACU来抵消他们的碳排放，可以在二级市场上交易，也可以卖回CER，CER是管理ACUS的ERF的主管机构。

环境保护基金项目

我们在ERF政府门户网站上为个别碳项目提交申请，以批准发放ERF碳合同或碳信用额度。我们有权在澳大利亚和巴布亚新几内亚境内的场地上开展碳减排项目，并可以为此类项目实现的减排申请碳信用。

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碳信用额度在CER接受碳减排项目后发放。我们负责促进可审计报告、碳项目登记、碳减排合同和其他展示信息的流程，这些信息是通过澳大利亚国家排放单位登记处发放、营销、审计和核算碳信用额度以在碳市场拍卖或转售所需的。

我们可以通过拍卖或在碳市场上直接销售的方式将碳信用出售给第三方。我们可以使用碳市场协会碳市场拍卖碳信用额度，或通过我们的全球网络将碳信用额度直接出售给面临减少碳排放压力的第三方直接销售。截至本报告之日，我们已向CER签约并提交了6个碳减排项目，总面积6.5万公顷，预计生产约100万棵大树。

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由于实施了最低限度的监管框架，巴布亚新几内亚的碳市场运作方式与澳大利亚不同。巴布亚新几内亚有自愿碳排放计划和政府计划，这些计划是与土地所有者直接谈判达成的协议，几乎没有政府干预。

在格拉斯哥举行的第26届联合国气候变化缔约方会议(缔约方会议第26届会议)之后，澳大利亚、斐济和巴布亚新几内亚合作，通过印度-太平洋碳抵消计划在印度-太平洋市场产生高度完整的碳抵消。请参阅“-政府规章.”

截至本报告之日，我们已签约在巴新交付30多个碳减排项目，总面积达530万公顷，预计生产约1.59亿吨巴新碳信用额度。此外，截至同一日期，我们已经成功提交了11个碳减排项目，总计430万公顷，产生了约1.28亿个碳信用额度。

2023年8月29日，巴新气候变化与发展局(CCDA)通过一封公函承认，它支持由Hop2it Holdings Pte的一家子公司提交的两个巴新的碳减排项目。有限公司(“Hop2it”)给CCDA。

在Hop2it在巴布亚新几内亚获得的30多个合同项目中，这两个项目涉及避免砍伐森林。Hop2it的股东是NOCO-NOCO和两名少数股东，他们与NOCO-NOCO Pte有一份重组契约。根据该协议，Hop2it的碳减排项目利润的52%将支付给我们。此外，根据契约条款，Hop2it的碳减排管理业务以及未来Hop2it碳减排管理业务的所有潜在经济效益将通过我们的子公司NOCO-NOCO Australia Pty Ltd.进行并转让给NOCO-NOCO Australia Pty Ltd.，NOCO-NOCO拥有该公司52%的股份，Hop2it的少数股东拥有48%的股份。

CCDA审查的头两个项目是：(1)海湾省Kikori区的An Orumako习惯地主区，和(2)中部省Abau区的Cloudy Bay习惯地主区。这些地块的面积分别为52,750公顷和148,434公顷。CCDA认识到：

碳减排项目协议的关键条款

我们通常与我们的土地所有者客户组成合资企业或合作伙伴关系，在澳大利亚和巴布亚新几内亚开展碳减排项目，其关键条款如下：

合营或合伙的目的。双方成立合资企业或合作伙伴关系，将专业知识、管理和财产资源结合在一起，支持减排，并通过发行碳信用在国内和国际市场上销售为我们的客户创造额外收入。

服务期限和续订。该协定通常从其生效之日起至2030年一直保持完全的效力和效力(“初始项“)。在初始期限届满时，本协议应每次自动续签，连续五年至2050年，但须在初始期限或任何续订期限届满前事先书面通知终止。

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我们的服务。我们提供地理调查服务，并绘制客户的所有碳封存能力地图，以确定客户提供的土地上可能存在并由我们管理的任何现有牧场、植被、农作物、红树林、森林或草原的所有碳减排能力。特别是，我们的服务包括基于碳的可行性研究、地理围栏和土地分析，以确定碳排放，并提交合同和其他政府文件，以发放碳信用。

监管部门的提交和批准。作为碳减排管理机构和登记代理机构，我们负责管理碳减排项目的监管提交流程以及碳排放信用额度在国内和国际的销售和营销。特别是，我们与CER一起提供和运营一个在线门户网站，并提供访问政府审计和碳信用证书发行的账户。政府通常在提交后90天内，在批准的碳项目合同上颁发有效的碳信用证书。

碳的销售。我们通过拍卖或在国内市场直接销售，或通过我们在国外的商业关系，在国际市场上将碳信用出售给第三方公司。

碳信用销售收入分配。扣除业务费用和付款后的净收益按事先商定的百分比在双方之间分配。通常，净收益的20%至60%将分配给我们，其余80%至40%将分配给整个土地所有者客户和项目官员(如果有)。

付款时间表。我们的土地所有者客户和我们都同意为最初的期限设定一个有保证的基本价格。我们安排在政府或国际外汇市场或直销买家支付第一笔定金后三个工作日内付款。当碳减排项目产生的利润超过基准价格预先商定的百分比时，我们的土地所有者客户将获得额外的付款。

排他性。由于碳减排行业的专业性和我们参与该项目的持久性，该协议是在独家基础上签订的。

保密协议。除法律另有规定外，未经受影响一方明确书面同意，任何一方均无权向任何个人或实体披露与另一方业务有关的任何机密信息。

终止。任何一方均可在初始期限或任何续订期限届满前至少30天(但在任何情况下不得超过60天)提前书面通知另一方终止协议。经双方书面同意，本协议也可随时终止。协议期满或者终止时，各方在协议项下对合营企业的经营管理义务立即终止。

我们的管道产品和服务

我们的主要流水线产品包括(I)X-SEPA隔膜和(Ii)锂锰铁磷酸盐(LMFP)阴极。

X-SEPA分离器

我们配备X-SEPA隔膜的电池是由3DOM Alliance经过八年的研发而开发的，由于我们的X-SEPA隔膜具有高且均匀的孔隙率、高吸液率和高耐热性，因此比传统电池更可靠、更持久。下面是我们使用X-SEPA隔膜的电池结构示意图：

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我们的X-SEPA隔膜具有孔隙率高且均匀的独特优势，这是高离子导电性的关键，从而延长电池寿命并避免树枝晶形成，树枝晶是起火和爆炸的主要原因，也是电池快速退化的主要原因。X-SEPA分离器具有70%以上的孔隙率，而传统分离器的孔隙率约为40%。传统的分离器是通过单轴拉伸的方法制成的，这种方法只能通过撕裂产生形状不规则、分布随机的孔隙。在我们的案例中，我们能够通过3DOM Alliance，通过使用带有珠子的聚酰亚胺前驱体的独特制造工艺，生产出均匀且密度高的孔，并通过干燥、分离、亚胺化和热去除珠子的过程，从而产生形状规则、分布均匀的孔。下图显示了通用PP隔膜和我们的X-SEPA隔膜的不同生产方法：

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X-SEPA隔膜的独特生产方法使我们能够提供具有预先指定的孔大小和密度的定制隔膜，这有助于获得所需的电池性能参数。此外，通过三层模具配置，我们现在能够提供三层隔膜，中间层孔隙率较低，外层两层孔隙率较高。中间层可以为整个隔板提供强度，而外层的高孔隙率可以延长电池的寿命，并使电池的高C充放电率成为可能，而不会造成损坏和劣化。下面是我们的X-SEPA分离器的结构示意图：

此外，X-SEPA分离器具有较高的润湿性，这是因为它具有高而均匀的孔隙率。这使我们能够使用高粘度的电解液，这种电解液是不挥发的，可以防止爆炸。这种电解液的粘度是传统电解液的30倍，在高温下也不容易蒸发，因此可以提高电池性能。采用非挥发性电解液和X-SEPA隔膜的25mAh镍锰钴(NMC)电池，在60摄氏度和0.5C充放电倍率下，可以持续600次循环，容量保持率降至60%。没有X-SEPA隔膜的类似电池在相同条件下只能持续370次循环。因此，X-SEPA隔膜对于生产能够承受非常高的工作温度条件而不会迅速恶化电池功能的电池来说是必不可少的。

此外，我们的电池，安装了X-SEPA隔膜，被发现具有高耐热性，在异常条件下具有高可靠性，寿命几乎是其他电池的两倍。在25摄氏度和1C的工作温度下，我们的带有X-SEPA隔膜的电池在7,300次循环后的容量保持率仅下降到60%，而没有X-SEPA隔膜的电池在相同条件下经过3,300次循环后容量保持率下降到60%。如果工作温度上升到45摄氏度，我们的电池在3600次循环后保持率降至60%，而另一种电池只能持续1450次。在最近一次60摄氏度的测试中，我们的电池在保持容量下降到80%之前能够达到2000次循环，这大约是其他电池可以实现的循环次数的5倍。根据欧洲汽车研发理事会(European Council for Automotive R&D)的说法，用传统隔板对电池单元进行钉子渗透测试，导致了热失控和排气。EUCAR“)危险等级4，而在配备我们的X-SEPA分离器的电池单元上进行的测试没有导致热失控，也没有产生烟雾或火焰，与EUCAR危险等级2相对应。

X-SEPA隔膜的高均匀孔隙率也使其非常适合于锂金属负极、固体电解液电池。2020年7月研制了锂-金属负极电池样机并进行了测试，成功地实现了400Wh/kg能量密度的200次循环。我们预计单层分离器将于2024年第四季度开始批量生产，自2023年2月起已提供3层样品供客户测试。三层分离器的大规模生产计划于2024年第四季度开始。X-SEPA分离器的制造预计将由3DOM联盟和OEM进行。

下图显示了传统电池和我们使用X-SEPA隔膜的电池之间的差异：

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磷酸锰铁锂(LMFP)阴极

磷酸铁锂(LFP)电池越来越多地被用来取代价格较高的镍钴铝(NCA)和镍锰钴(NMC)电池，但LFP电池存在能量密度低的缺点。2014年，3DOM联盟开发了一款使用锂锰铁磷酸盐(LMFP)制成的阴极的电池，与LFP电池相比，LMFP具有更高的能量密度和更低的成本。我们由3DOM Alliance开发的LMFP电池的能量密度比LFP电池高约30%，寿命约为6,000次，而第三方LFP电池为3,000次。虽然我们的LMFP电池的平均成本高于LFP电池，但由于寿命要长得多，我们的LMFP电池每循环的成本大约低35%。我们预计在2024年第四季度开始LMFP阴极的商业化。

与3DOM联盟的关系

3DOM联盟是我们的大股东，从事各种电池技术的研发。3DOM Alliance的历史可以追溯到2011年，当时日本专利局向Kanamura Kiyoshi教授授予了《二次电池隔膜及使用该隔膜的锂二次电池》专利，随后又独家授权给3DOM Alliance的前身3DOM Technology Inc.。2015年至2017年，3DOM联盟被列入技术创新项目名单，并获得了一系列政府和高校的支持。2018年，3DOM联盟开始制造固态电池样品，并在次年晚些时候向一家Bev制造商交付了第一批使用其专有电池技术的电池。2019年，3DOM联盟也开始了ESS应用的开发。2020年，3DOM联盟为其隔膜X-SEPA安装了一条小规模生产线，生产用于测试的锂金属负极电池样品。

2022年11月22日，我们与3DOM联盟签订了独家的、不可撤销的许可协议，使我们能够使用3DOM联盟的尖端技术生产我们的电池产品。根据我们的协议，3DOM联盟向我们授予了其某些专有和许可专利和其他知识产权，以及机密技术和其他信息，其中涉及电池下跌的使用、电池管理系统、电池电池和组件模块、碳信用租赁、商业模式任务分配设备、电池单元、电子设备控制设备通信终端和电子设备、基于降级的计费预测和基于降级的计费预测(3DOM知识产权”).

许可使用协议的主要条款

下面列出了3DOM联盟和我们签订的许可协议的关键条款：

期限：许可协议的期限是永久性的，除非因违约或破产或资不抵债而终止。

牌照的批予：3DOM联盟授予我们全球独家的、不可撤销的3DOM知识产权许可，允许我们制造、进口、出口、使用或销售包含或作为许可的3DOM知识产权的结果的产品(“获得许可的产品”).

技术援助：3DOM联盟将为我们利用3DOM知识产权提供技术支持。

优先购买权：当3DOM联盟打算授权其知识产权时，我们有权优先拒绝进入谈判，以从3DOM联盟获得其拥有或收购的任何进一步的知识产权。

排他性：3DOM联盟不得在永久授予我们的许可范围内实践或授予任何第三方实践3DOM知识产权的许可。

版税：我们有义务在每个季度结束后六十(60)天内每季度支付3DOM联盟版税，相当于使用每个3DOM知识产权产生的毛利润的3%(3%)。特许权使用费可经双方书面同意修改。自许可协议生效之日起一周年后，任何一方均有权每年协商调整使用费费率。

终止：如果另一方未能在三十(30)天的书面通知期限内支付任何款项，或另一方未能履行任何义务且未能在六十(60)天的通知期内治愈，任何一方均可终止许可协议。在上述任何违约事件发生时，非违约方应向违约方发出书面的终止意向通知，该终止应自通知中规定的日期起生效。3DOM联盟也可以在我们破产或资不抵债时以书面通知的方式终止许可证-在协议中。

作业：许可协议的任何和所有转让或我们授予的任何权利都是无效的，除非(I)转让给我们的任何附属公司，或(Ii)协议明确允许的转让。

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预付款：我们有义务向3DOM Alliance一次性支付3000万美元的许可费，这笔费用是可以退还的。此类预付款应从协议项下的任何特许权使用费中扣除，以便在到期和应支付时从特许权使用费中扣除预付款金额。如果预付款项在五年期末从最后一期预付款项的特许权使用费中扣除后有任何余额，则应我们的要求将剩余的未使用金额退还给我们。根据日期为2023年5月10日的许可协议的补充协议(补充协议“)，预付款项将在业务合并完成后分系列分期支付，金额及还款时间表由3DOM Alliance与吾等议定。双方应真诚地协商分期付款计划，并考虑到我们的营运资金需求以及完成业务合并后我们的流动性和可用资金资源。

与商业化有关的义务：我们应负责获得所有必要的政府批准，以行使许可协议项下的知识产权，包括开发、制造、分销、销售和使用任何许可产品，费用由我们承担，包括但不限于任何安全研究。关于使用特许产品的任何警告标签、包装和说明，以及任何特许产品的质量控制，我们将负全部责任。3DOM联盟同意为我们公司提供合理的帮助，包括通过提供3DOM的技术诀窍，在获得上述批准、行使知识产权和进行质量控制方面。

对改进的免版税许可：我们将拥有对其创建的授权产品进行改进的所有权利(“改进“)，但此类改进不包含在3DOM知识产权的范围内。我们授予3DOM Alliance非独家、免版税的改进许可，严格用于3DOM Alliance的非商业研究目的，不受时间或地理区域的限制，3DOM Alliance有权将其再许可给其他非营利性机构用于其非商业研究目的。

政府资助：我们在许可证下的权利和义务可能会因3DOM联盟与感兴趣的政府提供的任何资金或其他支持相关的义务而发生变化。

政府规章

新加坡

环境保护和资源可持续发展条例

在新加坡，电池的进口、储存、使用、交易和处置受到新加坡多项立法的监管，包括但不限于新加坡1999年的《环境保护和管理法》(TheEPMA“)和新加坡1987年环境公共卫生法(”EPha“)，两者及其附属法例均由新加坡国家环境局(”国家环境局“)管理NEA”).

根据EPMA，进口某些特定的危险物质需要许可证才能进口。储存、使用和处理这种危险物质也必须以保护所有人的健康和安全以及环境的方式进行。虽然我们的电池不含有任何受EPMA许可制度监管的危险物质，但我们将继续监测未来的任何制造变化和电池发展，并将根据需要申请许可。

此外，废弃和/或废旧电池和其他成分化学废物的处置(统称为“电池浪费)受《EPMA》、《EPHA》和《2019年新加坡资源可持续发展法》(TheRSA“)。根据EPMA，没有国家能源局的书面许可，我们不允许将电池废料和其他污染物排放到任何排水沟或土地中，也不允许将其排放到任何排水沟或土地中。此外，根据EPHA，我们必须以适当和有效的方式储存电池废物，以免造成滋扰，或对人造成任何危险、伤害或伤害，或可能污染环境，并必须在授权的处置设施处置电池废物。RSA还特别规定，电池废物必须通过废物收集器或电子废物回收器处理，这些废物收集器或电子废物回收器都是根据EPHA获得许可的。

工作场所安全与健康条例

2006年新加坡《工作场所安全与健康法》(《工作场所安全与健康法》WSHA“)，其附属法律对工作场所工作人员的安全、健康和福利进行管理。它适用于新加坡的所有工作场所(某些豁免除外)，通常要求雇主、占用者和其他利益相关者遵守某些安全、健康和福利标准。

根据WSHA，我们有责任采取合理可行的措施，确保我们的雇员、承建商和直接或间接分包商在工作中的安全和健康，包括但不限于为他们的工作福利维持设施和安排，为机器和设备采取足够的安全措施，并确保这些人在被占用的处所处理、储存、运输和/或处置物品时不会受到危险。我们被要求维护安全和健康

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管理系统，以及对合规性的持续监测。此外，吾等须采取合理可行的措施，确保通往吾等占用的处所(例如储存设施)的任何通道和/或出口，以及存放在该处所的所有机械、设备或物质，均属安全，并且不会对该处所内所有人士的健康构成危险。

《消防安全条例》

新加坡《1993年消防安全法》(《FSA“)规管位于新加坡的处所的消防安全、火警危险及防火安排。由于我们的一些电池含有锂化合物和其他易燃材料，根据FSA的规定，我们可能需要获得进口和/或运输我们的电池的许可证，以及将电池储存在存储设施中。该物业产生的被视为易燃物品的废物也必须按照有关部门发放的储存许可证进行处理。如果需要，我们将在以后此类电池在新加坡进口和/或运输时申请此类许可证。

澳大利亚

澳大利亚联邦政府根据《2011年清洁能源监管法案》和《2011年碳信用(碳农业倡议)法案》设立了CER。CER是负责确定与碳减排有关的规则、管理ERF和参与政府减排采购的监管机构。碳减排项目完全由澳大利亚联邦政府管理。

ERF是根据2011年《碳信用(碳农业倡议)法案》和2015年《碳信用(碳农业倡议)规则》设立的。中央企业研究中心以资助注册会计师的方式管理雇员补偿基金。土地的注册所有人和注册倡导者能够通过开发现有土地、减少碳排放或移除和储存植被和/或土壤中的碳来创造价值。

符合条件的项目每减少、避免、移除或储存一吨排放，可获得一个ACCU。

CER是ACCU销售的主要市场。碳信用可以出售给政府合同或二级市场，其中包括私人投机、私人碳承诺或各自项目的其他支持者。目前还没有交易碳信用的交易所。澳大利亚正在推出澳大利亚碳交易所(“王牌“)，以利便买卖及结算。ACE是否会与国际市场接轨还有待确定。

Accus通过澳大利亚国家排放单位登记处(“ANREU“)，每个单位都记录在登记处。ANREU受《2011年澳大利亚国家排放单位登记法》和《2011年澳大利亚国家排放单位登记条例》管辖。

登记处监测拥有的、因收入而转让、取消或放弃的信用。根据《经济、社会、文化权利国际公约》，每一位已登记的倡议者都必须在ANREU登记。一旦成功地向CER提出申请，信用将被发放到已登记的提倡者登记处账户，并可用于交易。

澳大利亚是印度-太平洋碳抵消计划的缔约国，该计划允许通过碳减排项目获得的信用在私营部门的公司之间公开交易。

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关于巴新碳信用和碳市场的法律法规目前正处于发展阶段，因此，立法者在形成适当的监管机构和框架以确保遵守《巴黎协定》及其本身的宪法方面存在困难。目前的法规是《2022年气候变化(管理)(碳市场)条例》，涵盖了巴新森林中储存的碳的权利。

巴新目前还没有建立起合规的碳市场。考虑到巴布亚新几内亚碳市场行业的发展阶段，缺乏国内和国际参与的立法、政策框架和行政协议。巴布亚新几内亚创建了发展授权机构，以促进气候问题，包括碳市场。目前，由于正在制定进一步的法规，巴布亚新几内亚暂停了自愿碳合同。一旦法规最终敲定，自愿碳市场将恢复。

巴布亚新几内亚是印度-太平洋碳抵消计划的缔约方，该计划允许通过碳减排项目获得的信用在私营部门的公司之间公开交易。

知识产权与技术

根据日期为2022年11月22日的许可协议，我们目前的所有知识产权和技术都是从我们的大股东3DOM联盟那里获得独家许可的。请参阅“-与3DOM联盟的关系了解更多细节。

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这些获得许可的知识产权包括在日本、美国和韩国注册的五项专利。我们还有42项专利正在申请中，其中5项是根据《专利合作条约》(%“)申请，其余37项专利在日本、新加坡、欧洲专利局、中国、美国、韩国、泰国和台湾申请。获得许可的知识产权还包括四个在日本注册的商标，两个在新加坡注册的商标，一个在日本申请的商标，一个在新加坡申请的商标，以及两个在印度申请的商标。我们授权的知识产权和技术主要用于电池下跌使用、电池管理系统、电池电池和组件模块、碳信用租赁、电池单元、基于退化的计费预测和基于退化的计费预测。

我们通过要求我们的承包商、客户和其他在工作过程中开发知识产权(包括机密信息)的人来保护我们的专有技术、商业秘密和其他任何类型的机密商业信息。

顾客

我们目前没有任何客户，因为我们还没有将我们的租赁服务和其他服务商业化。我们的业务主要针对商业运输公司以及需要电网稳定和备用电源的可再生发电厂和其他发电厂，这些公司具有环境问题、可持续发展目标和零排放使命。根据我们对市场状况和经营状况的估计，我们预计在2024年第四季度开始我们的租赁业务。

我们的碳减排解决方案业务目前的客户主要是澳大利亚和巴布亚新几内亚的土地所有者。

竞争

电池和储能行业

电池和储能行业竞争激烈，对车辆排放的新监管要求、技术进步和不断变化的客户需求正在促使该行业向零排放解决方案发展。我们相信，市场上的主要竞争因素包括但不限于：

与乘用车市场上的传统原始设备制造商类似，现有的商业运输原始设备制造商背负着遗留系统的负担，需要在现有基础设施上产生足够的回报，这导致他们不愿接受新的零排放传动系统技术。这种不情愿为我们创造了机会，并使我们在与竞争对手的竞争中获得了显著的领先优势。我们认为，全球对低排放的推动，加上燃料电池和电池-电动总成技术的巨大技术进步，已经唤醒了老牌电池技术公司和汽车制造商，开始投资于零排放交通。我们预计，在未来三年内，商业运输领域将加速从ICE汽车向BEV的过渡。

我们的主要竞争对手是领先的电池技术公司。我们的电池具有各种优势，包括耐热性、更高的能量密度、高充电率、高放电率、长寿命和更高的可靠性，这些特点适合不同的需求和运行条件，我们相信将增加我们的市场份额。有关更多详细信息，请参阅“-我们的竞争优势“和”.”

此外，我们还向面临业务运营脱碳压力的公司(如物流公司)提供碳信用额度。请参阅“-碳减排解决方案和碳信用销售了解更多细节。

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伙伴关系

我们目前正在进行谈判，以正式确定几个战略合作伙伴关系，主要是与汽车制造商和电池制造商，以寻求更多互惠互利的商业机会。

B-ON

2022年11月18日，我们与总部位于日本的电动轻型商用车和车队电气化服务提供商B-ON签订了意向书。我们的目标是在一系列电池和能源业务上进行合作，包括汽车销售、电池、具有抵消碳信用的商用车租赁、车队管理和远程信息处理以及充电和能源管理。可能的业务合作模式包括(I)B-On将向我们供应他们的四轮和三轮电动汽车，并将探索将我们的电池用于其产品的技术可能性；以及(Ii)我们将向B-On提供碳信用，B-On将授权我们使用车队管理解决方案和充电和能源管理软件。截至本报告之日，我们正在与B-ON制定合作计划，在印度尼西亚、菲律宾和泰国从事三轮和四轮电动汽车的租赁。

一家塑料制品制造商

2022年1月1日，我们与一家主要从事塑料产品、电子产品和聚酯产品制造和销售的台湾公司和3DOM联盟签署了一份谅解备忘录。通过签署本谅解备忘录，我们旨在形成各种安排，其中包括：(I)塑料产品制造商向我们供应电池材料，用于大规模生产我们的电池和隔板；(Ii)与第三方合作供应和开发电池材料，以制造电池单元；(Ii)联合开发采用双方技术的电池单元；(Iv)基于电池的一次和二次使用开发商业模式；以及(V)合作大规模生产3DOM隔板。目前的谅解备忘录已延长至2023年12月31日，除非双方同意提前终止，或任何一方提前三十(30)天书面通知另一方。

A能源解决方案公司

2022年9月15日，我们与总部位于韩国的一家知名能源解决方案公司签订了意向书。通过签署这份意向书，我们打算与该公司接洽，为我们的碳中性电池租赁服务供应其电池组。此外，我们还打算从该公司采购充电和更换站和/或将其用于生产我们的电池单元和电池组。

装配点

我们与3DOM联盟和集合点有限公司签订了一份谅解备忘录。装配点日本电动汽车制造商)，2022年12月28日。通过签署这份谅解备忘录，我们旨在共同开发电动微型客车和此类电动微型客车的电池，并共同在菲律宾提供电池相关服务和无碳租赁服务。谅解备忘录将于2023年12月27日到期，并可通过书面协议续期，除非提前终止(I)无违约一方因违反谅解备忘录而未及时更正，或(Ii)任何一方启动针对另一方的破产程序。

九州山口巴士

我们与九州三洋客车株式会社、三洋客车株式会社和九州三洋汽车服务有限公司(统称为：九州山口巴士2022年12月20日，日本公交运营商Freet株式会社和BINEX Inc.通过签署这份谅解备忘录，我们的目标是为在日本九州地区运营的九州三科公交车提供碳信用和租赁服务，以及碳信用。我们打算在2025年对一辆燃料电池巴士进行行为证明。谅解备忘录将于2023年12月19日到期，并可通过书面协议续期，除非提前终止(I)无违约一方因违反谅解备忘录而未及时更正，或(Ii)任何一方启动针对另一方的破产程序。

供应商和制造业

我们的供应商主要由(I)电池原材料供应商和(Ii)制造隔膜、电池单元和组件以及电动汽车的原始设备制造商组成。我们正在与几家OEM汽车制造商和电池材料供应商建立业务关系。除了从我们的供应商那里购买产品外，我们还计划与他们建立合作伙伴关系，特别是那些OEM。我们还计划与供应商密切合作，共同开发先进的电池材料，创造电池单元。

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销售和市场营销

凭借获得许可的技术和对东南亚和南亚市场的深入了解，我们采取洞察力驱动的战略方法来实施我们的入市战略。销售活动一般由我们业务开发部的全职员工进行。我们还与多家汽车制造商建立了战略合作伙伴关系，将我们的电池整合到他们的汽车中，以便在市场上获得更多关注。

我们根据客户对电池的特殊要求，针对不同的客户类型或地区定制不同的营销策略。例如，我们开发和销售高粘度电解液的电池，以便在工作温度高的地区供应高度可靠和耐用的电池。对于无人机和跑车等需要高扭矩电池的应用，我们采用X-SEPA多层隔膜来开发不会劣化的高C放电率电池。对于ESS市场，我们战略上专注于开发可持续6000次循环的长寿命电池，以降低我们客户的成本。关于我们的碳减排解决方案和碳信用销售业务，我们通过从碳信用销售产生的收入中获得更高比例的份额，与更多的土地所有者获得合同。此外，我们还展示了专业知识、行业知识、高标准的诚信以及与监管机构的密切关系。

我们的业务开发团队负责人与我们的首席产品官和首席战略官密切合作，制定有效的战略，向潜在客户和合作或合资伙伴营销我们的产品和服务。特别是，我们高度重视我们的脱碳生命周期评估，我们相信，从长远来看，这将帮助我们在BEV和ESS市场赢得更多市场份额。我们的首席运营官也在与业务开发团队合作，以确保所进行的营销和沟通工作和计划是一致的，并提供有意义的帮助。

我们计划在开始电池租赁业务后，制定有效的售后服务政策。我们计划承担我们的电池以及我们租赁的BEV和ESS的维护和维修费用。为了避免因电池缺陷而对客户的运营造成中断，我们保留了备用库存，以便快速更换故障的BEV或ESS。

研究与开发

我们没有运营，也没有任何研发部门。我们的成功在一定程度上取决于3DOM联盟研发部门产生的创新和先进技术。

3DOM Alliance的主要研发领域包括但不限于用于高扭矩电池的X-SEPA多层隔膜、大型锂离子电池原型、下一代锂金属负极、固体电解液充电电池和磷酸燃料电池(PAFC)。3DOM联盟在向我们供货之前对电池产品进行重要的测试和验证，以满足我们的内部质量控制标准和客户的要求。

环境问题

我们认识到，在全球范围内大规模采用锂离子电池将需要具有成本效益的回收过程。因此，我们将重点放在X-SEPA电池隔膜的使用上，它可以使传统电池的寿命翻一番，使我们的电池组可以作为翻新电池或用于固定存储应用而获得第二次生命。

此外，我们的碳减排解决方案业务可帮助我们减少营运过程中产生的碳排放。我们将使用我们在碳减排项目中赚取的碳信用额，以抵消我们自身的碳排放。我们相信，我们的技术、与废物回收领导者的合作以及我们的碳减排解决方案业务将帮助我们为创造更美好的环境做出更大贡献。

数据服务和保护

数据服务

我们的自营和租赁业务模式为我们提供了积累大量原始数据的机会。我们计划通过存储、管理和分析我们的数据资产来构建数据基础设施。这一数据基础设施预计将产生有关电池使用和行为的有意义的数据，以开发日益高效的电池，并为智能和优化的运输处理数据。我们计划利用我们的智能电池基础设施来提供数据服务和我们的租赁服务。

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数据保护

我们已经为每个部门和数据文件建立了数据访问权限，并指定了一名管理人员来控制这些数据访问权限。虽然我们尚未制定数据保护政策，但已经成立了一个信息安全委员会来调查以下事项：

在完成业务合并后，NOCO-NOCO PTE。PNAC及新附属公司成为本公司的全资附属公司。下图描述了截至本协议之日公司的简化组织结构。这些子公司也列在本报告的附件8.1中。

*本公司的其他附属公司，包括PNAC，已被略去，因为总的来说，在业务合并完成时，它们不会是S-X规则1-02(W)所界定的“重要附属公司”。

我们的注册办事处位于开曼群岛KY1-9009，Camana Bay，Nexus Way 89号，我们的主要执行办公室是4 Shenton Way，#04-06 SGX Centre II，新加坡068807，总面积为2,432平方英尺。租约将于2024年9月14日到期。

项目4A。使用无解决方案员工评论

没有。

项目5.业务NG与财务回顾与展望

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本报告其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“第3项.关键信息-D.风险因素”和本报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

最新发展动态

最近影响我们业务的事件如下：

业务合并

我们于2023年8月25日完成了业务合并。我们的普通股和权证于2023年8月28日在纳斯达克开始交易，代码分别为NNC和NCNCW。

影响我们业务的关键因素

作为一家商业化前阶段的公司，我们相信我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了巨大的机遇，但也带来了重大的风险和挑战，包括下文和本报告标题为“项目3.关键信息--风险因素”一节中讨论的那些因素。

不断开发和升级我们的电池产品

我们从我们的大股东3DOM Alliance获得了一系列最先进的专利和专有技术，涉及电池下跌使用的电池、电池管理系统、电池单元和组件型号以及电池单元等。为

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关于我们与3DOM联盟的许可安排的详细信息，请参阅本报告中题为“项目4.业务概述-与3DOM联盟的关系”的章节。这些获得许可的技术使我们能够生产我们认为与传统电池相比，具有更长寿命和更高可靠性的电池，并更耐高温和热脱轨。因此，我们生产最先进的电池产品并在我们的租赁服务中实现盈利的能力，在一定程度上取决于3DOM Alliance授权技术的持续创新。

与行业领先的汽车制造商和制造商合作

我们已经与包括知名汽车制造商和电池制造商在内的战略合作伙伴签订了几份谅解备忘录，以进行潜在的业务合作和组建战略合资企业。见本报告题为“项目4.业务概览--伙伴关系”一节。我们相信，由于我们与这些汽车制造商和制造商的战略合作伙伴关系，我们的电池产品将迅速被市场采用。我们计划与其他汽车制造商和原始设备制造商合作，加快这种采用，并随着时间的推移提高市场对我们电池产品的接受度。

我们与土地所有者签订新合同的能力

推动碳信用需求的关键因素是由政府和联合国等超国家机构推动的全球脱碳努力。随着越来越多的国家开始采用甚至加快制定符合零碳排放的标准，对碳信用的需求预计将激增。碳信用价格自2007年以来一直处于上升趋势，除了短期小幅波动外，可能会延续长期上升趋势。这将意味着我们的碳信用销售将获得更高的收益。因此，我们是否有能力获得并与土地所有者签订新的合同，以增加信贷世代，高度依赖于我们在该行业的声誉和专业知识。因此，我们的业务可能会受到不利事件的影响，这些事件可能会对我们的声誉造成损害，无论是真实的还是感知的。更多信息，见本报告题为“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险”一节。

竞争

电池和Bev市场增长迅速，竞争激烈，受到大公司和像我们这样的新兴进入者创新的推动。我们承认，现有的市场参与者和其他新兴进入者可能拥有更多的资源来投资于推进他们的技术、接触更多潜在客户或与原始设备制造商(或其他第三方)建立战略关系，这可能会使他们获得竞争优势。我们进一步承认，如果存在这些差异，可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

资金需求

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我们分别发生了净亏损和运营现金流为负的情况。假设我们的业务在商业化方面没有重大延误，我们相信我们的现金资源足以资助我们的营销活动和通过原始设备制造商制造电池产品。有关更多信息，请参阅“-流动性和资本资源”。

政府监管和合规

政府对电池的安全、电池的运输、电池在车辆中的使用、产品责任和危险材料的处置都有规定。我们最终将不得不遵守这些规定来租赁我们的电池产品。此外，国家或全球法规的变化可能会影响对信用的需求或我们产生信用的能力。因此，我们不断了解当前或潜在的法规变化，并在可能的情况下与监管机构接触，以了解或预测可能影响我们业务的潜在逆风。有关可能影响我们业务的风险，请参阅本报告中标题为“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”一节，以及“-政府法规”一节，了解适用于我们的业务运营的法规的详细信息。

陈述的基础

我们的财务报表是按照美国公认会计准则以美元编制的。有关我们的列报基础的更多信息，请参阅我们所附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的经审计财务报表附注3。

重要的会计政策和估计

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和银行活期存款，不受取款和使用限制，购买时原始到期日为三个月或更短。

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押金、预付款和其他应收款

写字楼租赁支付的保证金作为保证金入账。为未来费用预付的金额被记为预付费用。货物和服务税退款作为其他应收账款入账。吾等预期采用现行预期信贷损失模型(“CECL”)的结果对其他应收账款并不重要。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。增建、重大更新和改造的支出记入资本化，维护和维修支出记入已发生的费用。

折旧在相关资本化资产的估计使用年限内采用直线法计算。预计的使用寿命如下：

其他流动负债

其他流动负债是指在财政年度结束前向我们提供的货物和服务的负债，但尚未支付。如果在一年或更短的时间内到期付款，则将其归类为流动负债。如果不是，它们将作为非流动负债列报。

递延税项资产准备

递延税项资产确认为尚未使用的税项损失和临时可扣除差额。由于该等递延税项资产只能在未来可能有应课税溢利可用于抵销未用税项抵免的范围内才能确认，因此管理层须作出判断以评估未来应课税溢利的可能性。若未来应课税溢利有可能收回递延税项资产，管理层的评估将不断检讨，并确认额外的递延税项资产。

基于股份的薪酬交易

本公司根据权益工具于授予之日的公允价值计量权益结算交易的成本。估计以股份为基础的薪酬交易的公允价值需要确定最合适的估值模式，这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的输入，包括股票期权的预期寿命、波动率和股息收益率，并对它们做出假设。普通股的公允价值是根据出售的本公司股份的最新成交价格，通过获得场外交易市场报价来确定的。

租契

我们已经签订了主要用于办公室的运营租赁协议。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。对于所有类别的标的资产，当租赁于开始日期的租期为12个月或以下时，我们选择不确认使用权资产或租赁负债，并且不包括购买我们合理确定将行使的标的资产的选择权。

经营租赁资产及负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是我们的增量借款利率，因为我们大多数租赁中隐含的利率不容易确定。我们的递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。经营租赁资产还包括任何预付租赁付款和租赁奖励。我们的租赁条款包括在合理确定我们将行使选择权时延长或终止租约的选择权项下的期限。在确定租赁资产和负债时，我们通常使用基本的、不可撤销的租赁期限。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。

比较信息

为便于比较，前几年合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合本期的列报方式。

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近期会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了更新的会计准则第2016-13号，《金融工具--信贷损失》(专题326)，《金融工具信用损失计量》。本准则要求按摊余成本计量的金融资产(或金融资产组)应按预期收取的净额列报。信贷损失准备是从金融资产(S)的摊余成本基础上扣除的估值账户，以金融资产预期收取的金额列报账面净值。我们采用了2023年1月1日生效的新准则，该指导方针的采用并未对我们的财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了会计准则更新号2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，简化了所得税会计。这一指导意见对实体在财政年度和这些财政年度内的过渡期生效，从2020年12月15日以后开始，并允许及早采用。我们采用了2021年1月1日生效的新准则，该指导方针的采用并未对我们的财务报表产生实质性影响。

我们预计最近发布的任何其他会计准则在生效时不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

经营成果的构成部分

我们是一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司。我们没有从向客户的销售中获得任何收入，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩，原因可能很难预测。我们未来产生足以实现盈利的收入的能力将在很大程度上取决于我们电池产品的成功开发，以及我们自营和租赁业务模式的商业化以及我们的碳减排解决方案业务。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们过去的运营业绩相提并论。

运营费用

我们的运营费用主要包括销售费用、一般费用和行政费用。我们的销售、一般和行政费用主要包括基于股票的薪酬、董事薪酬、工资和相关成本、办公设备折旧费用、外部承包商和专业服务费、审计和合规费用、法律、会计和其他咨询服务的费用。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，我们的总营运开支分别为1,680万美元及110万美元。

我们正在迅速扩大员工人数，以规划和支持我们的增长和作为上市公司运营。因此，我们预期我们的销售、一般及行政开支将于近期及可见将来大幅增加。于商业营运开始后，我们亦预期产生客户及销售支援及广告开支。

其他收入/(支出)

其他收入╱（开支）包括（i）其他收入，包括向业务伙伴一次性销售电池及COVID—19政府补助金；（ii）其他开支，包括一次性销售电池产生的成本；及（iii）外汇收益。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，我们产生的其他收入总额分别为49，084元及11，828元。

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经营成果

下表载列我们于所示期间之经营业绩概要。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比较

运营费用。截至2023年6月30日的年度，总营运开支由截至2022年6月30日的110万美元增加至1,680万美元，增幅为1,447%。增加的主要原因是：(I)销售、一般和行政费用增加1,590万美元，这是由于与雇用新员工相关的工资和相关成本增加，以及与碳信用专业知识有关的服务的基于股票的补偿。

其他收入/（支出）。截至2023年6月30日的一年，其他收入总额从截至2022年6月30日的11,828美元增加到49,084美元，增幅为315%。这一增长主要是因为(一)我们获得了政府劳务救济的增加36,439美元，(二)S的汇兑收益12,901美元。

净亏损。由于上述因素，截至2023年6月30日止年度，本公司净亏损由截至2022年6月30日止年度的110万美元增加至1,680万美元，增幅为1,459%。

从历史上看，我们的主要流动资金来源一直是与投资者的融资交易和来自我们大股东的贷款，这为我们提供了必要的资金来支持我们的业务活动。截至2023年6月30日，我们通过发行普通股筹集了约150万美元的资金。2020年8月1日，我们与3DOM联盟发行了一张期票(《票据》)。本附注规定应吾等一次或多次要求而借款，本金总额最高为S$8,000,000($5,800,000)。本票据项下的任何贷款均不应累算利息。截至2023年6月30日，我们已经提取了S 480万美元(360万美元)。

2022年11月22日，我们与3DOM Alliance签订了一项独家的、不可撤销的许可协议，根据该协议，我们有义务向3DOM Alliance一次性支付3000万美元的可退还许可费。此外，我们将支付相当于使用授予我们的每个3DOM知识产权产生的毛利润的3%(3%)的季度使用费，包括3DOM的专有和许可专利和其他知识产权，以及机密但关键的专有技术和其他信息。此类预付款应从协议项下的任何特许权使用费中扣除，以便在到期和应支付时从特许权使用费中扣除预付款金额。如果预付款项在五年期末从最后一期预付款项的特许权使用费中扣除后有任何余额，则应我们的要求将剩余的未使用金额退还给我们。根据日期为2023年5月10日的许可协议(“补充协议”)的补充协议，预付款项将在业务合并完成后分系列分期支付，金额及偿还时间表由3DOM Alliance与吾等协定。双方应真诚地协商分期付款计划，并考虑到我们的营运资金需求以及完成业务合并后我们的流动性和可用资金资源。因此，我们预计3,000万美元的预付款不会在业务合并完成之前或之后对我们的流动资金和资本资源产生重大影响。见“NOCO-NOCO的业务-与3DOM联盟的关系”和“某些关系和关联人交易-NOCO-NOCO和Pubco的关系和关联方交易-许可证进入协议”。

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于2023年8月14日，吾等与Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.(“Arena”)订立经不时修订的购买协议(“购买协议”)，根据该协议，吾等有权在购买协议的36个月期限内不时向Arena出售最多150,000,000美元的普通股，惟须受购买协议所载若干限制及条件的规限。根据购买协议出售吾等普通股及出售任何股份的时间完全由吾等选择，吾等并无责任根据购买协议向Arena出售任何证券。

截至2023年6月30日，我们拥有17,789美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要以新加坡元以及我们优先市场的当地货币计价。我们还没有从我们的业务运营中产生任何收入，而且我们自成立以来一直没有实现盈利运营或正现金流。截至2023年6月30日，我们的累计赤字总计1910万美元，我们预计未来将出现巨额亏损。作为一家处于发展前期商业化阶段的早期成长型公司，我们自成立以来发生的净亏损与我们的战略和预算是一致的。

我们计划通过业务合并的收益、投资者和股东的资本以及未来需要的金融机构贷款以及我们提供的服务的预期未来收入来为我们的运营提供资金。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。

由于我们的业务是资本密集型的，我们预计将维持大量的运营支出，而不会产生足够的收入，以支付未来几年的支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要通过各种可能的方法筹集更多资金，包括但不限于成立合资企业或其他战略安排，发行股票、与股票有关的证券或债务证券，或通过从金融机构获得信贷。预计这些资金将为我们的主要流动性来源和持续运营费用提供资金。如果我们需要额外的资金或以其他方式确定寻求额外的融资来源或达成上述其他安排是有益的，我们相信我们的无债务资产负债表将使我们能够以合理的条件获得融资。然而，不能保证在需要时，这些额外的资本将以有吸引力的条件提供，如果有的话，这可能会稀释股东的权益。我们可能会被迫降低对产品开发的投资水平，或者缩减我们的业务。此外，债务成本可能高于预期。也不能保证来自运营的正现金流能够实现或持续。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能需要筹集额外的资金，而当我们需要这些资金时，这些资金可能无法使用。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

不能保证这些计划会成功实施。如果我们无法实现这些目标，我们可能需要额外的融资来偿还债务和执行我们的业务计划，我们可能无法及时、按可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果我们无法获得融资来源，或我们未能成功提高毛利率和减少经营亏损，我们可能无法实施目前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，任何这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--本报告所附的综合财务报表包含与我们作为持续经营企业继续经营的能力有关的披露。“

我们的财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，也不包括如果我们无法继续经营下去可能需要的任何其他调整。

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。在正常业务过程中，资产的变现和负债的清偿取决于我们盈利运营的能力、从运营中产生现金流的能力以及为支持我们的营运资金需求而进行的融资安排。

营运资金/(赤字)

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为17,789美元和81,626美元。

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截至2023年6月30日，我们的总负债为440万美元，包括应计项目和其他应付债务587,346美元，欠股东的金额360万美元，经营租赁负债的当前部分173,045美元和经营租赁负债的非流动部分36,699美元。

截至2022年6月30日，我们的总负债为100万美元，其中包括应计和其他应付金额13,227美元，欠股东的金额为100万美元，当前部分经营租赁负债为36,385美元。

截至2023年6月30日，我们的营运资金缺口为304,448美元，而截至2022年6月30日的营运资本盈余为134,276美元。

周转资金短缺增加的原因是：(1)应计项目和其他应付款项增加574,199美元；(2)经营租赁负债的本期部分增加136,660美元；(3)期票应付款项增加333 594美元。

现金流

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度现金流数据。

用于经营活动的现金

截至2023年6月30日的年度，用于经营活动的现金净额为300万美元，而同年我们的净亏损为1680万美元。出现差异的主要原因是：(1)非现金项目调整数，包括折旧支出4 855美元、基于股票的薪酬13 568 137美元、财产和设备处置损失256美元以及周转资金变动，其中包括(2)期票应付款项增加333 594美元，(3)存款和预付款增加2 805美元，(4)经营租赁负债减少1 976美元，但因(5)应计项目和其他应付款增加574 119美元而部分抵销。

截至2022年6月30日的年度，用于经营活动的现金净额为80万美元，而同年我们的净亏损为110万美元。出现差异的主要原因是：(1)非现金项目的调整，包括折旧费用3,447美元，以及营运资金的变化，包括(2)存货减少163,259美元，(3)应计项目和其他应付款增加121,253美元，(4)经营租赁负债增加2,565美元，但因(5)按金、预付款和其他应收款增加18,878美元而部分抵销。

用于投资活动的现金

截至2023年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额为5,735美元，主要包括购买计算机。截至2022年6月30日止年度用于投资活动的现金净额为3,888美元，主要包括购买电脑。

融资活动产生的现金

融资活动产生的净现金主要包括3DOM联盟的预付款，截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度分别为340万美元和90万美元。

资本支出

截至2023年6月30日的一年中，我们的资本支出为8,888美元。这些资本支出主要用于购买计算机。我们预计将继续进行资本支出，以满足我们业务规模的预期增长，并预计业务合并后我们产生的现金和现金等价物以及经营活动和融资活动产生的现金可能在可预见的未来用于满足我们的资本支出需求。

表外承诺和安排

截至2023年6月30日，我们没有任何根据美国证券交易委员会规则和法规定义的表外安排，这些安排对我们的财务状况、我们财务状况、收入或费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来影响具有或合理地可能对投资者产生重大影响。

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新兴成长型公司的地位

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用降低的报告要求，这些要求本来适用于上市公司。《就业法案》第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。JOBS法案还免除了我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供财务报告内部控制的审计师证明。

控股公司结构

NOCO-NOCO Inc.是一家豁免有限责任公司，于2022年12月28日在开曼群岛注册成立，本身没有实质性业务。我们目前主要通过我们的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力主要取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

我们没有运营，也没有任何研发部门。我们的成功在一定程度上取决于3DOM联盟研发部门产生的创新和先进技术。

3DOM Alliance的主要研发领域包括但不限于用于高扭矩电池的X-SEPA多层隔膜、大型锂离子电池原型、下一代锂金属负极、固体电解液充电电池和磷酸燃料电池(PAFC)。3DOM联盟在向我们供货之前对电池产品进行重要的测试和验证，以满足我们的内部质量控制标准和客户的要求。

根据日期为2022年11月22日的许可协议，我们目前的所有知识产权和技术都是从我们的大股东3DOM联盟那里获得独家许可的。请参阅“-与3DOM联盟的关系了解更多细节。

这些获得许可的知识产权包括在日本、美国和韩国注册的五项专利。我们还有42项专利正在申请中，其中5项是根据《专利合作条约》(%“)申请，其余37项专利在日本、新加坡、欧洲专利局、中国、美国、韩国、泰国和台湾申请。获得许可的知识产权还包括四个在日本注册的商标，两个在新加坡注册的商标，一个在日本申请的商标，一个在新加坡申请的商标，以及两个在印度申请的商标。我们授权的知识产权和技术主要用于电池下跌使用、电池管理系统、电池电池和组件模块、碳信用租赁、电池单元、基于退化的计费预测和基于退化的计费预测。

我们通过要求我们的承包商、客户和其他在工作过程中开发知识产权(包括机密信息)的人来保护我们的专有技术、商业秘密和其他任何类型的机密商业信息。

除本年报其他部分所披露者外，我们并不知悉截至2023年6月30日止财政年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响。或会导致所披露的财务资料未必能反映未来经营业绩或财务状况。

关于我们的关键会计估计，见“项目5。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—重大会计政策和估计”。

项目6.董事、高级人士年龄和雇员

下表载列截至本报告日期有关我们的行政人员及董事的若干资料。我们的董事会由六名董事组成。

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目录表

松村正孝自2023年8月25日以来，一直担任董事董事会成员兼首席执行官。他自2022年11月以来一直担任NOCO-NOCO的首席执行官，并自2022年10月以来担任董事的一名员工。松村先生目前还担任董事的代表和3DOM联盟的首席执行官，自2018年9月起，他自2016年11月起在3DOM联盟担任董事。他从2020年4月开始担任Tesnology Inc.的董事，并于2021年5月至2023年1月期间担任BINEX Inc.的董事。此外，他还分别于2019年11月、2018年12月和2012年11月担任五联空气公司、社交移动公司和森林松树设计实验室公司董事会的董事代表，并自2014年6月以来一直担任Ellebeau Inc.的非执行董事。2013年12月至2019年2月，松村先生担任未来科学研究公司的董事董事，未来科学研究公司是NOCO-NOCO的主要股东之一。在加入未来科学研究公司之前，他是藤原设计工作室S.R.L.的董事创意总监，2005年4月至2012年6月期间，他也是Steadfast Inc.的代表董事和总裁。松村先生获得了伦敦美国洲际大学时装设计和市场营销专业的美术学士学位。

松下麻里自2023年8月25日以来一直担任我们董事会的董事成员。她还从2022年10月起担任NOCO-NOCO首席产品官，2021年4月起担任3DOM联盟平台开发团队总经理。在加入我们之前，松下女士曾于2017年3月至2021年2月在第四谷礼宾公司担任产品经理，并于2012年10月至2017年3月在东京田野控股公司担任产品经理。2004年1月至2012年9月，松下在IMJ Corporation担任高级网络制作人，负责数据分析和网络整合方面的数字营销。2003年8月至2003年12月，她在DeeCorp Limited担任市场研究员。在加入DeeCorp之前，Matsushita女士于1998年4月至2003年7月在JEPICO Corporation担任销售和营销经理。松下女士于1998年在日本上智大学获得国际法律研究文学士学位。

赤熊裕太自2023年8月25日以来一直担任我们董事会的董事成员。Akakuma先生自2022年11月以来一直担任NOCO-NOCO的业务发展主管，此前他在2022年5月至2022年10月担任该公司的业务发展经理。此外，Akakuma先生自2022年11月以来一直担任董事的董事总经理和3DOM(亚洲)有限公司的首席执行官，3DOM(亚洲)有限公司是NOCO-NOCO的另一家子公司。在此之前，他于2019年4月至2022年4月在顶峰汽车座椅行业担任销售市场部和合资事业部总经理，期间还曾担任顶峰汽车座椅行业多家子公司的董事。他还于2019年4月至2022年4月在达尔文顶峰株式会社担任总经理，并于2020年6月至2022年4月同时担任佛吉亚和顶峰室内系统泰国有限公司的副首席执行官，顶峰广谷杉原有限公司的首席执行官和董事(泰国)有限公司的首席执行官。在此之前，Akakuma先生于2018年5月至2019年4月在Soltec泰国有限公司担任董事副主管。Akakuma先生创立了樱花凯歌(泰国)株式会社，并于2013年11月至2018年4月担任该公司的管理董事。在此之前，他创立了IMM&Co.，并于2010年5月至2018年4月担任董事的管理者。在创立自己的公司之前，他于2008年10月至2010年5月在安捷利斯公司担任泰国代表处经理。Akakuma先生于2008年在日本庆应义乌大学获得环境与信息研究文学士学位。

Ng Wee Kiat（Darren）自2023年9月14日以来一直担任我们的首席财务官。他在亚洲领先的银行、金融科技公司和私募股权投资公司拥有超过20年的领导经验，负责财务规划和分析、财务控制、业务转型、战略、运营、销售激励管理和分析以及业务管理。他被公认为2022年东南亚前50名CFO之一。在加入本公司之前，吴先生曾担任董事的首席财务官，并一直担任Taki Network Pte的独立非执行董事。从2022年3月开始，全球Web3金融科技公司。在此之前，他于2020年9月至2022年2月在国际私募股权集团克莱蒙特集团担任首席业绩官。2020年2月至2020年7月，他在董事担任首席运营官办公室(纽约证券交易所股票代码：SE)下的区域业务开发团队关键成员。他曾于2016年3月至2020年1月担任华侨银行集团首席财务官，负责消费者银行和财富管理部门；于2009年10月至2016年2月担任汇丰新加坡分行商业融资业务负责人；于2007年4月至2009年9月担任渣打银行消费者、私人和商业银行(新加坡和东南亚)绩效管理主管；并于2004年8月至2007年4月担任星展银行商业金融副总裁，负责管理亚洲地区消费者银行业务的绩效。他还在1999年7月至2000年8月担任PSA国际私人有限公司的管理主管后，于2000年8月至2004年8月在新加坡国防部担任高级金融分析师。吴先生于1999年在新加坡南洋理工大学取得会计学学士学位。

森达雄自2023年8月25日以来一直担任NOCO-NOCO的产品管理主管。森喜朗自2021年3月以来一直担任Skinkoyasu办公室经理和3DOM Alliance的产品事业部经理。他在电池行业有30年的经验。森喜朗先生曾于1990年9月至2020年7月在松下控股公司工作超过28年，担任产品开发工程师和工厂经理，负责监督

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目录表

制造车间和电池制造厂的管理，然后作为总裁的几个松下子公司。在加入Panasonic之前，他于1987年4月至1990年8月在Nichicon Corporation担任产品开发工程师。森先生于1987年在日本中央大学理工学院获得工程学学士学位。

黎华卓自2023年8月25日起担任董事独立董事。自2021年8月以来，他一直担任NOCO-NOCO的独立董事成员，目前担任吴立言博士全球传道基金、新加坡艺术学院(SOTA)和裕廊健康基金(JHF)董事会的董事成员。他目前也是董事朝圣伙伴(亚洲)私人有限公司的独立董事。成立于2010年2月，成立于董事，隶属于麻雀资产管理有限公司。有限公司自2008年8月以来。2008年11月至2021年10月，Teo先生担任董事的独立非执行董事及新加坡交易所上市公司国库置地有限公司的审计及风险管理委员会主席。1998年4月至2007年3月，张先生在董事任职，负责外汇、货币市场、黄金和大宗商品管理。在此之前，他于1994年10月至1998年4月担任努里控股新加坡公司的董事。自1975年5月至1993年6月，张先生还在摩根大通全球市场部的多个海外办事处担任高级管理层长达20年之久。张先生于1996年7月在澳大利亚悉尼的麦格理大学完成工商管理硕士学位。

竹中平藏自2023年8月25日起担任董事独立董事。自2022年6月起担任3DOM联盟的独立董事。竹中目前是日本庆应大学的荣休教授，1990年4月开始担任该校副教授。他自一九八九年一月起兼任哈佛大学客座副教授，并於一九八一年一月开始担任哈佛大学访问学者。此外，他还担任过多个职位，包括自2010年12月开始担任日本经济研究中心的研究顾问，自2006年12月开始担任特别顾问，自2006年12月以来担任日本经济研究中心理事会主席，自2016年6月以来担任印度国家银行控股公司的独立董事成员，自2007年6月以来担任世界经济论坛理事会成员。他于2004年7月当选为参众两院议员，然后于2006年9月从参众两院辞职。2001年4月，他在小泉内阁中被任命为经济和财政政策国务大臣，随后于2002年9月被任命为金融事务国务大臣，2004年9月被任命为邮政服务私有化国务大臣，2005年10月至2006年9月被任命为内务和通信大臣。在此之前，竹中从1973年3月至1981年1月在日本开发银行工作。1973年4月在日本一桥大学获得经济学学士学位，1994年4月在大阪大学获得经济学博士学位。

让-弗朗索瓦·雷蒙德·罗杰·米内尔自2023年8月25日起担任董事独立董事。米尼尔先生自2022年4月起担任爱彼国际亚太区董事业务主管，自2021年11月起担任法国法师日本株式会社联席代表兼联席首席执行官，自2021年6月起担任DKK Denki Kogyo株式会社独立董事董事，自2020年4月起担任博物馆公园有限公司独立审计师，自2017年3月起担任上野学园教育基金会受托人及ABC置业有限公司董事的代表。2020年4月至2022年3月，他曾在Kroll，LLC担任董事总经理，2022年3月，他曾在俄铝担任企业项目董事的高级顾问，2016年11月至2020年3月，他曾担任董事的非执行董事，2016年11月至2017年10月，他曾担任First Names Group东北亚企业发展主管。米尼尔先生还曾于2013年11月至2016年10月担任摩尔集团有限公司董事执行董事和亚洲基金服务主管，于2013年4月至2016年8月担任京都地区农业合作社联盟主席的国际关系顾问，并于2013年11月至2015年12月担任Buhler Group(日本和韩国)首席执行官的顾问。在此之前，他于2009年9月至2013年10月担任AVisa Partners的亚太区顾问，2006年8月至2009年9月担任德利佳华亚太区首席执行官兼东京分行经理，2001年8月至2006年7月管理董事东京分行经理及德利佳华亚太区资本市场部主管，1998年3月至2001年7月管理德利佳华全球股票业务董事，并于1997年2月至1998年2月担任NatWest证券场外股票衍生品交易主管。米尼尔先生亦曾于一九九五年四月至一九九七年一月在摩根士丹利日本担任副总裁及股票衍生工具交易员，于一九九三年十二月至一九九五年三月在Bankers Trust担任股票衍生工具交易员及结构师，并于一九九二年九月至一九九三年十一月在Indosuez WI.Carr担任股票衍生工具交易员。米内尔先生于1992年在法国巴黎理工学院获得金融数学理学硕士学位，并于2003年11月在上海国际管理发展学院中国商学院完成了安联SE高管领导力课程。

截至2023年6月30日止年度，海洋石油公司向海洋海洋石油公司的高管支付了总计约20万美元的现金薪酬和实物福利给S。在新加坡，适用的法律和法规要求NOCO-NOCO作为雇主向根据《中央公积金法案》规定受雇于NOCO-NOCO的执行官员的中央公积金缴款。缴款率根据执行官员的年龄以及执行官员是新加坡公民还是永久居民而有所不同(持工作通行证的外国人不需要或不允许缴费)。除上述情况外，NOCO-NOCO的执行人员不领取养老金、退休或其他类似福利，NOCO-NOCO也没有预留或累积任何金额向其执行人员提供现金福利。截至2023年6月30日的年度，NOCO-NOCO向独立董事支付了总计45,000美元的S现金薪酬。NOCO-NOCO不是与其执行人员和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定了终止雇用时的福利。

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目录表

股票激励计划

2023年股权激励计划

2023年2月，我们的董事会通过了，2023年8月，我们的股东批准了NOCO-NOCO Inc.2023年股权激励计划(The公共部门激励计划“)。截至本报告日期，根据pubco 2023计划，已发行股息等价物、期权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权或购买6,621,822股pubco普通股的其他权利或利益。

以下是Pubco奖励计划的具体条款摘要：

受上市公司激励计划约束的股票。根据股东协议的条款，根据Pubco奖励计划可不时发行的Pubco普通股的最高数目为Pubco于厘定日期的完全摊薄股本的5%(5%)。根据PUBCO奖励计划，最初可能受到奖励的PUBCO普通股的最大总数应等于6,961,159股(假设PNAC公众股没有赎回)。根据公共公司激励计划为奖励保留的公共公司普通股总数将于每年7月1日自动增加，有效期不超过十(10)年，自生效日期发生的下一年7月1日起至2033年7月1日(含)止，金额相当于上一日历年6月30日已发行的公共公司普通股总数的5%(5%)。尽管如上所述，我们的董事会可以在特定年度的7月1日之前采取行动，规定该年度的7月1日不会增加，或者该年度的公共普通股增加的数量将少于公共激励计划中规定的数量。

计划管理。我们的董事会本身或董事会委托的任何委员会将管理Pubco激励计划。除其他事项外，管理人还决定获奖的参与者、获奖的时间和方式、获奖的类型、获奖的数量以及每项获奖的其他条款和条件。

资本化调整。如果已发行的公共普通股的数量因股息、资本重组、股份拆分、反向拆分、拆分、合并、重新分类或其他影响公共公司普通股的资本结构变化而未经对价而发生变化，则为了防止公共公司激励计划下提供的利益或潜在利益的减少或扩大：(A)根据本计划为发行保留的公共公司普通股数量，(B)公共公司普通股的适用每股价格和受奖励的公共公司普通股数量将按比例调整，受制于我们的董事会或我们的股东的任何必要行动并遵守适用的法律；但条件是，部分公共普通股将不会发行，而是将按该部分公共普通股的公允市场价值以现金支付，或者将由管理人决定向下舍入到最接近的整个公共普通股。

奖项的类型。PUBCO激励计划允许授予股息等价物、期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。

资格。我们的员工、董事和顾问或我们的任何子公司和附属公司都有资格参加Pubco奖励计划，但根据任何适用的法律，禁止向非员工提供资助。

授予协议。根据PUBCO奖励计划授予的奖励由确认授予奖励的奖励协议证明。

颁奖条件。管理人决定根据pubco 2023计划授予的每个股息等价物、期权、限制性股份、限制性股份单位和股份增值权的条款、条款和条件，包括但不限于奖励的期限、授予时间和归属时间表。

可转让性。奖励及其下的所有权利只能由参与者行使，不得转让或转让，除非奖励协议另有允许。

终止雇佣关系。除非管理人在授出协议中另有规定，否则受授人在所有股息等值权利上的权利在受授人因任何理由终止与吾等及其附属公司的雇佣关系(或终止服务关系)时自动终止。

任期；修正案。除非PUBCO奖励计划被提前中止或终止，否则该计划的有效期为自董事会通过之日起十年(或，如果早些，则为股东批准之日起十年)。本公司董事会有权随时：(I)在任何方面终止或修订pubco奖励计划，包括但不限于修订将根据pubco奖励计划签立的任何形式的奖励协议或其他文书，但任何对承授人权利有重大不利影响的修订或终止均须征得其同意；及(Ii)在本公司清盘或清盘时终止任何及所有尚未行使的购股权或股份增值权利，然后向债权人偿付债权人及向本公司股东分配任何剩余资金。

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目录表

董事会

我们的董事会目前由六名董事组成，其中三名是独立董事。作为一家受控公司和外国私人发行人，我们已选择不让董事会的多数成员由独立董事组成。经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，董事的最低人数为三人，可藉普通决议案增加或减少，而董事的最高人数则无限制，除非以普通决议案规定。除经修订及重订之组织章程大纲及章程细则另有规定外，董事可就其有利害关系之任何合约或交易投票，惟任何董事于有关合约或交易中之权益性质及程度须于审议该合约或交易时或之前披露，且有关董事可计入审议该合约或交易之任何董事会议之法定人数。董事如对与我们订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在董事会议上申报其利益性质，或以其他方式以书面作出申报。我们的非雇员董事没有与我们签订服务合同，该合同规定在服务终止时提供福利。

董事会多样性矩阵

下表根据纳斯达克的董事会多元化规则，提供了截至本报告日期我们董事会多元化的某些信息。

董事会多样性矩阵

董事的职责

根据开曼群岛的法律，我们的董事对我们负有某些受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的诚信行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。

在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则可能会不时修订。我们公司有权要求任何违反董事应尽义务的人赔偿损失。

本公司董事会的职权包括：

董事的任免

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则并未限制董事的最高人数，但这一数目可由普通决议案厘定。

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，首任董事须由经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的一名或多名认购人或大部分认购人以书面委任，其后董事可由吾等股东以普通决议案或由董事委任及免任。

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目录表

经修订和重新修订的组织章程大纲和细则规定，在某些情况下，董事的办事处应立即终止。除根据经修订及重订的组织章程大纲及章程细则获重新委任或免任外，本公司董事的固定任期将于下届Pubco股东大会届满，彼等并无要求轮值退任，亦无资格获重选连任。每名董事的任期直至其任期届满或如他或她以普通决议被免任，而董事的职位应自动离任，条件包括：(I)开曼群岛的法律禁止他/她以董事的身分行事；(Ii)他/她破产或与其债权人达成一般债务重整协议；(Iii)他/她向本行发出辞职通知；(Iv)他/她只担任本公司董事一职一段固定期限而任期届满；(V)接受治疗的注册医生认为他/她在身体上或精神上已无能力以董事的身分行事；(Vi)他/她因法庭命令或其他原因而受任何与精神健康或无行为能力有关的法律所规限；(Vii)未经其他董事同意，他/她连续缺席董事会议六个月；或(Vii)根据经修订及恢复的组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职。

董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司委员会。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

审计委员会由黎华德先生、竹中平藏先生和让-弗朗索瓦·雷蒙德·罗杰·米内尔先生组成。黎华德先生为审计委员会主席，他符合美国证券交易委员会适用规则所规定的审计委员会财务专家的标准。黎华德先生、竹中平藏先生及让-弗朗索瓦·雷蒙德·罗杰·米尼耶先生均符合“董事上市规则”所指的“独立纳斯达克”的要求及交易所法令第10A-3条所载的独立准则。

审核委员会监督我们的会计及财务报告程序。审核委员会负责（其中包括）：

薪酬委员会

赔偿委员会由竹中平藏先生、让-弗朗索瓦·雷蒙德·罗杰·米内尔先生和松村正孝先生组成。竹中平藏先生是赔偿委员会主席。竹中平藏先生和让-弗朗索瓦·雷蒙德·罗杰·米内尔先生均符合成立董事上市公司所指的“独立纳斯达克”的要求

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目录表

规矩。作为一家控股公司和外国私人发行人，我们选择不让我们的薪酬委员会由完全独立的董事组成。

除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名和公司治理委员会

我们的提名及公司管治委员会由竹中平藏先生、黎华天先生及松村正隆先生组成。竹中平藏先生及黎华德先生均符合“董事上市规则”所指的“独立纳斯达克”的条件。竹中平藏是提名和公司治理委员会主席。作为一家受控公司和外国私人发行人，我们选择不让我们的提名和公司治理委员会由完全独立的董事组成。

提名和公司治理委员会协助我们的董事会评估董事会及其委员会的提名人选。此外，提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们寻求以道德、诚实和遵守适用的法律和法规的方式开展业务。我们的商业行为和道德准则规定了旨在以诚信、尊重和奉献精神指导我们的商业实践的原则。该守则适用于所有董事、高级管理人员、员工和扩展员工，包括我们的董事和高管。我们期望我们的供应商、承包商、顾问和其他业务伙伴在向我们提供商品和服务或代表我们行事时遵守其守则中规定的原则。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了一份雇佣协议。根据此等雇佣协议，行政人员的聘用期限为无限期，但吾等可随时以事前通知或任何其他理由，以事先书面通知或支付某些补偿的方式终止聘用，而行政人员亦可随时以事先书面通知的方式终止雇用。与执行干事签订的雇用协议还包括在雇用期间和终止雇用后的某些时期适用的保密和保密限制以及竞业禁止和请示限制。

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目录表

我们已经与我们的每一位董事签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等可同意赔偿吾等董事因该等人士因其为董事成员而提出的索赔所招致的某些法律责任及开支。

截至2023年6月30日，我们有12名员工主要在新加坡，他们都是全职员工。我们的大多数员工从事业务开发、运营、财务和行政管理。我们的员工既没有工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。我们与我们的员工签订包含竞业禁止、竞业禁止和保密条款的竞业禁止、竞业禁止和保密协议或服务协议或雇佣协议。

请参阅“项目”。7大股东及关联方交易“见下文。

项目7.沙阿少校REHOLDER和关联方交易

下表列出了截至本协议生效之日普通股的实益所有权信息：

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，该人就拥有该证券的实益所有权。任何人也被视为该人有权在60天内获得的证券的实益拥有人，包括但不限于通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，该等证券仅在计算该人的实益拥有权百分比时才被视为未偿还证券，而在计算任何其他人的实益拥有权百分比时则不被视为未偿还证券。根据这些规则，超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。

截至本报告日期，已发行和已发行普通股数量为135,430,452股。

除非另有说明，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有有表决权股份拥有唯一投票权及投资权。

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目录表

由于业务合并，我们的主要股东持有的股权百分比发生了重大变化。在完成业务合并之前，本公司的唯一股东为PNAC首席执行官兼董事长王东风。

本票

2020年8月1日，NOCO-NOCO向3DOM联盟出具了本票(《票据》)。本附注规定应海洋石油公司的要求，一次或多次借款，本金最高可达S 100万美元(70万美元)。本金于2023年1月23日延长至S 300万美元(220万美元)，并于2023年2月6日进一步延长至S 800万美元(580万美元)。本票据项下的任何贷款均不应累算利息。票据项下没有付款时间表；但必须在3DOM Alliance的要求或某些违约事件时偿还票据。截至2023年6月30日，我们已经提取了S 480万美元(360万美元)。

根据债转股发行股票

2021年10月22日，根据债转股协议，NOCO-NOCO以每股100美元的价格向3DOM Alliance配发和发行15,478股新普通股，双方同意将NOCO-NOCO欠3DOM Alliance的150万美元债务转换为NOCO-NOCO资本中的新普通股。

2022年7月15日，根据另一项债转股协议，NOCO-NOCO又向3DOM Alliance配发并发行了759股新普通股，发行价为1,041.22美元，双方同意将NOCO-NOCO欠3DOM Alliance的80万美元债务转换为NOCO-NOCO资本中的新普通股。

2021年许可证发放协议

2021年8月18日，NOCO-NOCO签订了一份独家的、不可撤销的许可协议(The2021年许可证发放协议“)与3DOM联盟合作。根据协议，3DOM联盟向NOCO-NOCO授予了其某些专利、商标和其他知识产权的许可，以换取相当于NOCO-NOCO收入1.5%的使用费。2021年许可协议于2022年8月29日修改一次，并于2022年11月22日终止。

许可证签入协议

2022年11月22日，NOCO-NOCO与3DOM联盟签订了一份新的独家、不可撤销的许可协议。根据这一协议，3DOM联盟授予NOCO-NOCO永久使用其某些专有和许可专利和其他知识产权以及机密但关键的专有技术和其他信息的独家权利，以换取相当于使用每个3DOM知识产权产生的毛利润的3%(3%)的季度使用费。此外，NOCO-NOCO有义务向3DOM Alliance一次性支付3000万美元的许可费，这笔费用是可以退还的。此类预付款应从协议项下的任何特许权使用费中扣除，以便在到期和应支付时从特许权使用费中扣除预付款金额。如果预付款项在五年期末从最后一期预付款项的特许权使用费中扣除后有任何余额，则应我们的要求将剩余的未使用金额退还给我们。根据日期为2023年5月10日的许可协议的补充协议(补充协议“)，预付款项将于业务合并完成后，按3DOM Alliance与吾等可能议定的还款时间表及金额，分一系列分期支付。双方应真诚地协商分期付款计划，并考虑到我们的营运资金需求以及完成业务合并后我们的流动性和可用资金资源。截至本报告之日，我们尚未向3DOM联盟支付任何预付款。请参阅“与3DOM联盟的业务关系了解更多细节。

雇佣协议和赔偿协议

见标题为“”的部分项目6.董事、高级管理人员和雇员 C.董事会惯例--雇佣协定和赔偿协定.”

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目录表

禁售协议

在完成业务合并之前，PNAC、PUBCO、PNAC初始内部人士(定义见锁定协议)以及NOCO-NOCO的某些股东签订了锁定协议(禁售协议“)，根据该协议，NOCO-NOCO的初始内部人士和某些股东同意不出售、转让、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或直接或间接处置的协议，或建立或增加与1934年《证券交易法》第16节(经修订)意义上的看跌同等头寸或清算或减少根据该法令颁布的委员会关于任何禁售股(定义见《禁售协议》)的看跌等值头寸；(B)订立任何互换或其他安排，将任何禁售股的所有权全部或部分转移给另一人的任何经济后果，不论该等交易是否以现金或其他方式以交付禁售股的方式解决；。(C)公布任何拟进行上文(A)或(B)项所述的任何交易的意向；。或(D)就PUBCO的任何证券从事任何卖空(定义见禁售协议)，卖空时间为自换股结束日期起计六个月内有关PNAC方正股份及若干NOCO-NOCO股东将于换股时收取的PUBCO普通股，以及于换股结束日期后买入PNAC私人股份及营运资金贷款股份(如有)的30天期间。如果出现《禁售协议》中规定的某些条件，禁售期可能会提前结束。本公司已于2023年9月29日豁免对3DOM及未来科学研究有限公司(“FSR”，连同3DOM(“持有人”)施加的禁售期限制，因持有人希望质押其全部或部分禁售股以取得第三方贷款人(S)的融资(“融资”)，所得款项将根据融资最终文件所载要求使用。

注册权协议

Pubco与Pubco普通股的若干持有人订立登记权协议，于交易完成时生效，据此(其中包括)Pubco同意根据证券法承担若干转售登记责任，而持有人已获授予若干要求及附带的登记权。

根据《登记权协议》的规定，PUBCO必须应登记权持有人的要求，作出合理努力，在可行的情况下尽快以表格F-1(“表格F-1”)提交登记说明书，说明登记权持有人延迟或连续持有的所有可登记证券的转售事宜。在表格F-1提交后，Pubco已同意尽合理努力将表格F-1转换为表格F-3上的搁置登记，和/或在Pubco有资格使用表格F-3之后，尽快在表格F-3上提交搁置登记并使其生效。提出要求的持有人(如《登记权协议》所界定)的多数权益，在《登记权协议》所述的某些限制的限制下，可根据登记书要求包销发行其全部或任何部分的可登记证券，最多可要求一定次数，具体次数取决于该持有人所持有的可登记证券的类型；但PUBCO将不会被要求(I)就任何A批可登记证券(定义见注册权协议)、多于一(1)项根据要求登记进行的登记、(Ii)就任何B批应登记证券(定义见注册权协议)、多于一(1)项依据要求登记进行登记、(Iii)就任何C批可登记证券(定义见登记权协议)、多于一(1)项依据要求登记进行登记、以及(Iv)就任何D档可注册证券(如注册权协议所界定)而言，多于一(1)项依据要求注册的注册的合计；但就上述目的而言，登记不得计算在内，除非当时可用的表格F-1或任何类似的详细登记说明已生效，且提出要求的持有人要求在该表格F-1登记中代表提出要求的持有人登记的所有可登记证券均已按照《登记权协议》售出。此外，可登记证券的持有者对根据任何锁定协议须受其约束的任何锁定期满后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，但某些习惯上的例外情况除外。PUBCO将承担与提交任何此类注册声明相关的所有费用和支出。

付款信

于2023年10月10日，本公司与PNAC、PNCPS及Westpark Capital，Inc.(“Westpark”)订立协议(“付款函”)，内容涉及：(I)PNAC、PNCPS及Westpark Capital，Inc.于2022年10月25日所订立的聘用书(“财务咨询合约”)；(Ii)PNAC与PNCPS于2022年10月25日所订立的聘用书(经2023年1月31日的修正案修订)，及(Iii)PNAC与PNCPS于2023年4月30日订立的配售代理协议(“配售代理协议”，连同财务咨询接洽及业务合并咨询接洽，称为“主要协议”)。根据支付函，公司将根据与业务合并相关的主要协议和作为业务合并的结果向PNCPS和Westpark承担某些金额和债务(“支付金额”)。PNCP和Westpark各自同意通过认购(包括让其指定人员认购)该数量的本公司普通股(“支付股份”)以及支付函中的其他股份来等值全部支付金额。在签署和交付付款函后，Prime协议自动终止，没有进一步的效力和效力，根据该协议提出的任何索赔均应予以释放。

61

目录表

股权激励计划

请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员 -B.薪酬-股份激励计划.”

没有。

项目8. FINANCIAL信息

财务报表

合并财务报表已作为本报告的一部分提交。见项目18“财务报表”。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入在其正常业务过程中产生的额外法律程序。吾等目前正在新加坡卷入一宗与涉嫌违反换股协议有关的民事诉讼(“诉讼”)，根据该诉讼，吾等将与申索人进行换股(“换股”)，而吾等将持有申索人总股本权益的24%，而申索人将持有吾等总股本权益的8%(“少数股东权益”)。在诉讼中，索赔人声称，我们没有履行换股协议，实质上违反了合同，并要求法院命令具体履行换股协议。2023年10月31日，关于诉讼，我们与索赔人达成和解协议，根据该协议，除其他事项外，(I)索赔人和我们已不可撤销和无条件地同意全面和最终解决任何索赔(如其中定义的)，(Ii)索赔人和我们还同意无条件和绝对地解除对方、其关联公司和其他获释人员(如其中定义的)的责任，立即生效，以及(3)诉讼各方应停止各自的诉讼程序，不命令支付费用，并应在规定的期限内提交停止诉讼通知，并承担与诉讼、调解和和解有关的费用。因此，换股无效，我们的股权结构不会因此而受到影响。

股利政策

我们可能会不时宣布普通股的股息。未来任何股息的宣布、支付和数额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。

本公司董事会在决定是否派发股息时拥有完全酌情权，但须受开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司只能从利润或股份溢价中支付股息，且在任何情况下，如派息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使本公司董事会决定派发股息，未来派发股息的时间、金额和形式(如有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

除本报告其他部分披露的情况外，自2023年6月30日以来，我们没有经历过任何重大变化。

第九项。 快餐店R和上市

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“NNC”和“NCNCW”。普通股和权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。不能保证我们的普通股和/或认股权证将继续在纳斯达克上市。如果我们未能遵守纳斯达克的上市要求，我们的普通股和/或认股权证可能会从纳斯达克退市。我们的普通股退市可能会限制我们普通股的流动性，并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力，等等。

62

目录表

不适用。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“NNC”和“NCNCW”。

不适用。

不适用。

不适用。

项目10.其他信息RMATION

截至本报告之日，已发行和发行的普通股数量为135,430,452股。

自2023年8月25日起生效的公司组织章程大纲及章程细则，即经修订及重订的章程大纲和文章作为本报告的一部分提交。

本报告附件2.3“根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明”中列出了公司组织章程的重要条款摘要。

除在正常业务过程中以及在“说明”、“第4项.公司信息”、“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易”或本年度报告中其他部分(包括以下内容)中描述的以外，在紧接本年度报告日期之前的两个年度内，我们没有签订任何重大合同：

于2023年8月13日，吾等与(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)，(Ii)Metora Select Trading Opportunity Master，LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”及与MCP及MSTO统称为“卖方”)就场外股权预付远期交易订立远期购买协议(“远期购买协议”)。于2023年10月26日，吾等进一步与卖方订立《远期购买协议确认修正案》，以修订远期购买协议的若干条款。

于2023年8月14日，吾等代表独立投资组合#9-SPC#9(“Arena”)与Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd订立购买协议(“购买协议”)，该协议规定，根据其中所载的条款及条件及限制，吾等有权指示Arena在购买协议的36个月期限内购买合共150,000,000美元的pubco普通股。2023年9月18日，我们签订了《采购协议》的第1号修正案，以修订《采购协议》的某些条款。此类协议的实质性条款和全文摘要载于2023年9月19日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书中，该注册说明书通过引用并入本文。

开曼群岛并无任何政府法律、法令、规例或其他法例可能影响资本的进出口，包括可供本公司使用的现金及现金等价物的供应，或可能影响本公司向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款，假设开曼群岛的法律并无实施或以其他方式采纳适用的联合国制裁措施。开曼群岛的法律或本公司的组织章程细则对非居民持有或投票股票的权利没有任何限制。“

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目录表

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是对一般适用于“美国持有人”收购、拥有和处置普通股的某些重大美国联邦所得税考虑的讨论。本讨论仅适用于美国持有人持有的普通股，作为《守则》第1221条所指的“资本资产”（一般为投资而持有的财产）。本讨论不描述根据美国持有人的特定情况可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素，也不涉及任何州、地方或非美国税务考虑因素、任何非所得税（如赠与税或遗产税）考虑，替代最低税，《法典》第451（b）条下的特殊税务会计规则，对净投资收入征收的医疗保险缴款税，或可能与美国持有人相关且受特殊税务规则约束的任何税务后果，包括但不限于：

如果合伙企业（包括就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股，则该合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙企业的地位以及合伙企业和合伙人的活动。持有普通股的合伙企业应就其特定情况下的税务后果咨询其税务顾问。

本讨论基于《守则》、美国财政部根据该守则颁布的条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同解释可能会改变本文所述的税务后果。此外，无法保证美国国税局（“国税局”）不会对本文所述的税务考虑提出质疑，法院也不会支持这种质疑。

就本讨论而言，“美国持有人”是普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言：

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目录表

本讨论仅用于一般信息目的，不是税务建议。美国持股人应就其特定情况下收购、拥有和处置普通股的税务后果咨询其税务顾问。

普通股的分配

但须遵守下文"-被动型外国投资公司规则普通股的分配一般将作为美国联邦所得税的股息征税，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付的程度。超过我们当前和累积收益和利润的这种分配将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)适用的美国持有者在其普通股中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售普通股或以其他应税方式处置普通股时实现的资本收益，并将按下述条款处理：-出售普通股或其他应税处置普通股。尽管如上所述，我们公司不打算维持为美国联邦所得税目的而确定的收益和利润的计算。因此，出于美国信息报告的目的，分配一般将作为红利收入报告。根据下文所述的PFIC规则，非美国公司支付的股息一般将按适用于非公司纳税人长期资本收益的优惠税率征税，条件是：(A)该非美国公司有资格享受某些美国条约的好处，或者该非美国公司支付的股息涉及在美国成熟证券市场上随时可交易的股票，(B)获得此类股息的美国持有者是个人、财产或信托，以及(C)在“除息日期”前60天开始的121天期间内，该美国持有者持有至少61天的股票支付此类股息。如果不满足前一句的要求，非美国公司支付给美国持有人的股息，包括作为个人、遗产或信托的美国持有人，通常将按普通所得税税率(而不是适用于长期资本利得的优惠税率)征税。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就股息规则咨询自己的税务顾问。以美元以外的货币支付的任何此类股息，通常将是参考实际或推定收到股息支付之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在实际或推定收到股息支付之日之后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

美国以外的征税管辖区可以从普通股的分配中预扣税款，只要适用的征税管辖区和美国之间有适用的税收条约，和/或有资格从美国持有人的美国联邦所得税义务中获得外国税收抵免，美国持有人就有资格享受降低的预扣税率。收到的股息通常是来自非美国来源的收入，这可能与计算您的美国外国税收抵免限额有关。这类非美国来源的收入通常将被称为“被动类别收入”，在计算允许的外国税收抵免时，它与其他类型的收入分开处理。有关外国税收抵免的规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。你应该咨询你自己的税务顾问，以确定拥有普通股所涉及的外国税收抵免。

普通股的出售或其他应税处置

但须遵守下文"-被动型外国投资公司规则在普通股的任何出售或其他应税处置时，美国持有者一般将确认收益或损失，其金额等于(I)(A)现金金额和(B)在出售或处置中收到的任何其他财产的公平市场价值与(Ii)美国持有者在普通股中的调整计税基础之间的差额(如果有)。任何这样的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有者对此类普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得一般将按目前优惠的长期资本利得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免而言，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。

倘美国持有人因出售或其他应课税处置普通股而收取的代价并非以结雅支付，则变现金额将为该付款的结雅价值，并参考有关出售或处置当日的有效汇率计算。美国持有人可能会有外汇收益或损失，但以（i）出售或处置当日有关付款的美元价值与（ii）按结算当日有效汇率计算的有关付款的美元价值之间的差额（如有）为限。

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目录表

美国持有人应就出售或其他应课税处置普通股的税务后果咨询其税务顾问，包括在其特定情况下由美国以外的征税司法管辖区对该等出售或处置征收的外国税项的可信性。

被动型外国投资公司规则

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为PFIC，那么美国联邦所得税持有者的美国联邦所得税待遇可能与上文描述的有实质性不同。一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在以下任何课税年度的美国联邦所得税项目：(I)50%或以上的资产平均价值(通常根据加权季度平均值确定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)75%或更多的总收入由被动收入组成。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、出售不产生任何收入的财产的净收益和出售商品的净收益(除某些例外情况外，如从积极开展贸易或企业活动中获得的某些收入除外)。现金和现金等价物通常被视为被动资产。商誉的价值一般将根据商誉所属活动产生的收入的性质被视为主动或被动资产。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。

基于我们目前和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值，包括商誉，我们预计在本纳税年度不会成为美国联邦所得税的PFIC。然而，本公司于任何课税年度的私人资产投资公司地位乃一项事实年度决定，只有在该年度结束后才能作出决定，并将取决于若干因素，其中一些因素并非本公司所能控制，例如本公司收入及资产的组成及其不时的资产价值(包括其商誉价值，商誉价值可能主要由不时参考普通股的市价厘定，而市价可能会波动)。此外，如果该公司的市值在任何课税年度大幅下降，该公司在该年度成为PFIC的风险将会增加。适用于我们直接或间接拥有至少25%股票价值的公司的上述追溯规则可能很难应用，而且我们可能无法随时获得某些数据来做出这样的决定。此外，公司的收入和资产，包括商誉，是否以及在多大程度上将被描述为主动或被动，将取决于各种不确定因素，包括公司未来的业务计划和业务活动，以及受到不同解释的法律的适用(包括政府拨款的处理)。此外，公司的某些业务活动产生被动收入，虽然目前此类收入的数额很小，但如果公司从这些业务活动中赚取的收入比例在未来纳税年度增加，公司成为PFIC的风险将会增加。同样，如果公司从活跃的商业活动中获得的收入在未来的纳税年度中所占比例下降，公司成为PFIC的风险将会增加。因此，不能保证该公司在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC，而且该公司的美国法律顾问对该公司在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。如果我们的公司目前或将要成为PFIC，普通股的美国持有者将受到特别规则的约束，并根据该准则面临各种潜在的不利税收后果。

虽然PFIC的地位一般是每年确定的，但如果我们被确定为包括在其普通股中的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而美国持有人没有进行按市值计价的选举或合格选举基金(QEF)选举，或者在本讨论中统称为“PFIC选举”，即我们被视为PFIC的第一个纳税年度，并且美国持有人持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度，或美国持有者不以其他方式进行清洗选择，如下所述，美国持有者一般将受到关于以下方面的特殊和不利规则的约束：(I)美国持有者在出售或以其他应税方式处置其普通股时确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配”(通常，在美国持有人应课税年度内向美国持有人作出的任何分派，超过美国持有人在之前三个应课税年度就其普通股收到的平均年度分派的125%，或如较短，则为美国持有人的普通股持有期)。

根据这些规则：

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目录表

PFIC选举

如果我们被视为PFIC，普通股构成“流通股票”，如果美国持有者在其持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度以及随后的每个纳税年度就其普通股做出按市值计价的选择，则该美国持有者可以避免上述不利的PFIC税收后果。该等美国持股人一般会在其每一应课税年度将其普通股在该年度结束时的公平市价超过其普通股经调整的课税基础的超额部分(如果有的话)计入普通收入。美国持有者还将在其纳税年度结束时确认其普通股调整后的纳税基础超出其普通股公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在其普通股中调整的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或其他应纳税处置普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

按市值计价的选举只适用于“可交易股票”，通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(普通股目前在其上上市)，或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。因此，这样的选举通常不适用于我们的任何非美国子公司，除非这些子公司的股票本身就是“流通股票”。因此，美国持有者可能继续受到上文讨论的针对任何较低级别的PFIC的不利PFIC税收后果的影响，如下所述，尽管他们对普通股进行了按市值计价的选择。

如作出，按市价计值的选择将于作出选择的应课税年度及其后所有应课税年度有效，除非普通股不再符合为PFIC规则的目的而作为“可流通股”的资格，或IRS同意撤销该选择。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解在其特定情况下就普通股进行按市价计值选择的可用性和税务后果。

如果我们是PFIC，并且美国持有人进行了有效的QEF选举，那么适用的税收后果也将不同于上述不利的PFIC税收后果。然而，为了符合QEF选举的要求，美国持有人通常必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们决定在任何课税年度成为PFIC，我们目前不打算为美国持有者提供必要的信息，以进行或维持QEF选举。因此，美国持有者应该假设不会有针对普通股的QEF选举。

如果我们被视为PFIC，而美国持有人未能或无法及时进行PFIC选举，美国持有人可能会寻求进行一次清洗选举，以清除其普通股的PFIC污点。根据清洗选举，美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了其普通股，如上所述，在这种被视为出售的情况下确认的任何收益将被视为超额分配。作为清洗选举的结果，仅就PFIC规则而言，美国持有者将拥有新的调整后的普通股纳税基础和持有期。

相关的PFIC规则

如果我们被视为PFIC，并且在任何时候有一家非美国子公司被视为PFIC，美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的一定比例的股份，并且如果我们从该较低级别的PFIC获得分销、出售或以其他方式处置我们在该较低级别的PFIC的全部或部分权益，或者美国持有人被视为已出售或以其他方式处置在该较低级别的PFIC的权益，则通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。美国持有者应就较低级别的PFIC规则在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。

在任何应课税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须提交IRS表格8621（无论是否进行了QEF选举或按市值计价选举），并提供美国财政部可能要求的其他信息。如有要求，不这样做将延长适用于此类美国持有人的诉讼时效，直到此类所需信息被提供给国税局，并可能导致处罚。

PFIC规则非常复杂，美国持有人应就在其特定情况下适用该规则咨询其税务顾问。

关于外国金融资产的信息

此外，如果“特定外国金融资产”的总价值超过50,000美元，某些美国持有者可能需要就普通股承担某些报告义务。如果需要，可以通过向美国国税局提交表格8938来进行披露。如果美国持有者被要求披露这一信息，但没有这样做，可能会受到重大处罚。此外，美国持有者应考虑因持有普通股而在线提交FinCEN报告114-外国银行和金融账户报告的可能义务。因此，鼓励美国持有者就这些和其他可能适用于他们收购普通股的报告要求咨询他们的美国税务顾问。

67

目录表

信息报告和备份扣缴

总体而言，信息报告要求将适用于在美国境内向非公司美国持有人分发我们的普通股，以及非公司美国持有人向或通过经纪商的美国办事处出售、交换、赎回或以其他方式处置普通股的收益。在美国境外进行的付款(以及在办公室进行的销售或其他处置)在有限的情况下将受到信息报告的影响。

此外，如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号(或以法律规定的方式免除备份扣缴)或未能报告要求在美国持有者的美国联邦所得税申报单上显示的股息，则美国联邦所得税的备用预扣可能适用于此类金额。

后备预扣税不是附加税。向美国持有人支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。

美国持有人应咨询其税务顾问，了解信息报告要求和在其特定情况下应用后备预扣税规则。

本讨论仅用于一般信息目的，不是税务建议。美国持股人应就收购、拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税和非所得税后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下任何潜在的法律变化的影响。

开曼群岛税收方面的考虑

以下是关于投资普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。潜在投资者应咨询他们的专业顾问，根据其公民身份、居住地或住所国的法律，购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果。

根据开曼群岛现行法律：

有关本公司普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何普通股持有人支付利息及本金或股息或资本(视乎情况而定)亦不需要预扣，出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

本公司已根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司，并因此获得开曼群岛内阁总督以下列形式作出的承诺：

《税收减让法》

关于税务宽减的承诺

根据《税收优惠法》，现向本公司作出如下承诺：

(A)此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于其业务；和

(B)此外，无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的项目征税：

(I)本公司的股份、债权证或其他义务，或就本公司的股份、债权证或其他义务；或

(Ii)以扣缴全部或部分税款的方式，支付税收优惠法所界定的任何有关款项。

这些特许权的有效期为20年，自18日起。这是2023年7月的一天

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项，但若干印花税除外，该等印花税可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或引入的若干文书。

68

目录表

开曼群岛颁布了《国际税务合作(经济实体)法》(2021年修订本)以及开曼群岛税务信息管理局不时发布的指导说明。自2019年7月1日起，本公司须遵守经济物质规定，并在开曼群岛提交年度报告，说明其是否正在进行任何相关活动，如果有，则必须满足经济物质测试。

不适用。

不适用。

我们受制于《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规则和规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时，也不受《交易法》第16条所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们可以，但不是必须的，在我们的前三个财政季度之后的每个季度，以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的财务信息。美国证券交易委员会还设有一个网站：Http://www.sec.gov包含我们向SEC提交或以电子方式提供的报告和其他信息。您可以阅读和复制我们存档的任何报告或文件，包括证物，在SEC的公共参考室位于100 F Street，N.E.，华盛顿特区20549请致电SEC 1—800—SEC—0330了解更多关于公共参考室的信息。

不适用。

不适用。

项目11.量化关于市场风险的VE和定性披露

信用风险

信用风险是指由于客户或交易对手未能在到期时清偿我们的财务和合同义务而对我们造成的潜在财务损失。由于吾等并无持有任何抵押品，故对信贷风险的最大风险敞口为综合资产负债表所呈列的贸易及其他应收账款(不包括预付款项)及现金及银行存款的账面金额。我们没有其他金融资产存在严重的信用风险敞口。

外币风险

我们在多个国家和地区开展业务，这使我们在以美元报告我们的财务状况和关键运营指标时，受到货币汇率波动的影响。我们赚取以当地货币计价的收入，并通常产生员工薪酬和其他以当地货币计价的运营费用。我们使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致我们的运营和财务业绩出现波动。

项目12.描述除股权证券外的证券交易

认股权证

有关我们认股权证的信息在表格F-4的“Pubco证券-认股权证说明”一节中阐述，并通过引用将其并入本文。于业务合并完成时，尚有3,224,994份认股权证未平仓。该等认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股，并可根据认股权证协议及认股权证假设协议的条款作出调整，该等认股权证将于2023年9月25日，即业务合并完成后30天生效。认股权证将于2028年9月25日(即业务合并完成后五年)到期，或根据其条款赎回或清盘后更早到期。

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目录表

标准杆T II

第13项.默认、DI视频拖欠率和违约率

不适用。

第14项.材料修改与担保持有人的权利和收益的使用有关

不适用。

项目15.CON巨魔和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案要求在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序未能有效地确保我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我司独立注册会计师事务所的认证报告，因为《美国证券交易委员会》规则为新上市上市公司设定了过渡期。

由于美国证券交易委员会规则对新上市公司规定的过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告。

在业务合并结束之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。在对截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的审计师(一家独立注册会计师事务所)发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，没有重大缺陷那么严重，但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人注意。

我们已经开始实施多项措施来解决这一重大缺陷，包括：(1)招聘更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的会计和财务报告人员；(2)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划；以及(3)加强公司治理。由于此类补救措施没有全面落实，我们的管理层得出结论，截至2023年6月30日，实质性弱点仍然存在。我们预计在2024年6月30日之前完成上述措施，并将继续实施措施，以弥补我们的重大弱点，以便在管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条的要求报告内部控制的最后期限前完成。

除上文所述外，在本年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)或15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

70

目录表

项目16. [已保留]

项目16A。审计COMMITTEE金融专家

黎华德先生为审计委员会主席，他符合美国证券交易委员会适用规则所规定的审计委员会财务专家的标准。

项目16B。C道德颂歌

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们寻求以道德、诚实和遵守适用的法律和法规的方式开展业务。我们的商业行为和道德准则规定了旨在以诚信、尊重和奉献精神指导我们的商业实践的原则。该守则适用于所有董事、高级管理人员、员工和扩展员工，包括我们的董事和高管。我们期望我们的供应商、承包商、顾问和其他业务伙伴在向我们提供商品和服务或代表我们行事时遵守其守则中规定的原则。

项目16C。打印CIPAL会计师费用和服务

支付给独立会计师的费用

下表列出了Marcum Asia CPAS LLP在所示年度中收取的费用。

审批前的政策和程序

我们的审计委员会已经通过了政策和程序，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。对审计或非审计服务的预先批准可以作为一般预先批准，作为审计委员会批准我们独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或以个人为基础。任何超过一般预先批准水平的拟议服务也需要我们审计委员会的具体预先批准。该政策禁止保留独立的注册会计师事务所，以履行萨班斯-奥克斯利法案第201条或美国证券交易委员会规则中定义的被禁止的非审计职能，并要求审计委员会考虑拟议的服务是否与注册会计师事务所的独立性兼容。上述所有费用都是我们的审计委员会预先批准的。

项目16D. exem审计委员会列名标准的建议

不适用。

项目16E。购买股票Y证券由发行人和关联购买者提供

发行人购买股权证券

在截至2023年6月30日的年度内，吾等或本公司的任何关联买家均未购买我们的任何证券。

项目16F。注册表中的更改史坦特认证会计师

不适用。

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目录表

项目16G。企业电子政务

受控公司

我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“控股公司”，因为我们的大股东3DOM Alliance持有我们超过50%的投票权，我们预计本次发行完成后，我们将继续是一家控股公司。只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就不需要遵守以下允许选择依赖并可能依赖于某些豁免来遵守某些公司治理要求的义务，包括：

因此，如果我们利用这些豁免，您将无法获得向遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的同等保护。我们打算利用这些受控制公司的豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。请参阅“风险因素--由于我们是纳斯达克证券市场规则中定义的“受控公司”，您可能得不到纳斯达克规则所要求的某些公司治理要求的保护.”

外国私人发行商

我们是外国私人发行人，根据证券法第405条的定义，我们是在开曼群岛注册成立的公司，并且我们是纳斯达克的上市公司。纳斯达克市场规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大差异。

由于我们在业务合并完成后立即根据交易所法案获得了作为外国私人发行人的资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易所法案下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告和当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易所法案中规范根据交易所法案注册的证券的委托、同意或授权征求的条款；(Iii)《交易所法令》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及就从短期内进行的交易获利的内部人士的责任提交公开报告的条文；及。(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

此外，我们不需要：(I)董事会的大多数成员由独立董事组成；(Ii)由独立董事组成的薪酬委员会；(Iii)由独立董事组成的提名和公司委员会；或(Iv)每年仅由独立董事参加的定期执行会议。

我们打算依赖上面列出的一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。未来，如果超过50%的已发行有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)超过50%的我们的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，我们可能会失去作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，它将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们可能会在满足这些额外的监管要求时产生巨额成本，包括与根据美国公认会计准则编制财务报表相关的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

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目录表

第16H项。矿山SA安全披露

不适用。

项目16 I.披露RE对阻止检查的外国司法管辖区进行分类

不适用。

项目16 J.内部人员T评级政策

该公司拥有通过管理董事、高级管理人员和雇员购买、出售和其他处置本集团证券的证券交易政策和程序，其合理设计旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规，以及适用于注册人的上市标准。

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目录表

P第三条

项目17.芬兰社会报表

我们已选择提供第18项所列财务报表和相关资料。

项目18.国际泳联NCIAL语句

财务报表作为本年度报告的一部分提交，从F-1页开始。

项目19.ExhIBITS

Exhi位索引

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目录表

*现送交存档。