Document

截至2023年9月30日，建筑伙伴公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法第12条注册：我们的A类普通股，面值0.001美元(“A类普通股”)。

以下是对我们股本的主要条款的描述。它并不声称是完整的，并受我们修订和重订的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们修订和重订的附例(不时修订和重述，“附例”)以及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的约束和约束。我们的公司注册证书和附则的副本已作为我们10-K表格年度报告的附件3.1和3.2提交给美国证券交易委员会。

截至2023年9月30日，我们有43,728,310股A类普通股流通股，8,998,511股B类普通股流通股，没有发行或发行非指定优先股。截至2023年9月30日，我们已根据我们的各种股票和薪酬激励计划预留了380,484股额外的A类普通股供发行。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们的所有股本。

A类普通股的持有者有权在支付了我们的已发行优先股的股息(如果有的话)后，按照董事会的声明，从我们合法可用的资产中以现金、财产、普通股或其他证券的形式，按相同的比率获得股息。

A类普通股的持有者每股有一票投票权。B类普通股的持有者每股有10票的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，包括董事选举，除非适用法律、公司注册证书或章程另有要求。A类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

在我们清算、解散或清盘或出售或处置我们的全部或几乎所有资产时，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有者，作为一个单一类别，前提是所有未偿债务和其他债务以及我们的已发行优先股的优先购买权和清算优先股(如果有)的优先偿还权。

公司注册证书规定，我们不会修改、更改、废除或放弃公司注册证书的某些条款，或采用与之不一致的任何条款，或对A类普通股的股份进行任何重新分类，除非此类行动首先得到当时已发行的B类普通股的多数股份持有人的赞成票或书面同意，作为一个单独的类别进行投票，并且在法律允许的最大范围内，A类普通股的持有人将无权就此投票。然而，本条款须受适用法律要求的任何其他投票的制约，根据《公司条例》第242(B)(2)条，A类普通股持有人将有权在拟议的诉讼中作为一个类别投票，无论是否有权通过公司注册证书投票，前提是该诉讼将增加或减少A类普通股的面值，或改变或改变其权力、优先或特别权利，从而对其产生不利影响。

A类普通股的持有者没有偿债基金或赎回条款，也没有转换或优先购买权。A类普通股的所有流通股均已有效发行、已缴足股款且不可评估。A类普通股不能转换为我们股本中的任何其他股份。

公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列。除非法律或纳斯达克股票市场有限责任公司采纳的任何规则要求，否则这些授权优先股将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步行动。本公司董事会能够就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款、清算权和任何其他相关权利、权力和优惠，以及该系列的资格、限制和限制。

我们可以发行一系列优先股，根据条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，他们可能会获得高于A类普通股市场价格的溢价。此外，发行优先股可能会限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或使A类普通股的清算权从属于A类普通股的清算权，从而对A类普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

公司注册证书规定，在所有当时有权投票的流通股的投票权获得多数赞成的情况下，董事可被免职，并作为一个类别一起投票；然而，如果我们的B类普通股没有剩余的流通股，董事只能因此被免职，然后只有持有当时所有有权投票的流通股至少662/3%的持有者投赞成票，才能作为一个类别一起投票。此外，公司注册证书规定，根据授予一个或多个系列优先股的权利，如果有未偿还的优先股，董事会的任何空缺只能由剩余董事的多数票(即使少于法定人数)、唯一剩余的董事或由股东填补；然而，条件是，一旦我们的B类普通股没有流通股，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而产生的任何新的董事会职位只能由在任董事的多数人填补，即使不足法定人数，或者由唯一剩余的董事填补，而不是由股东填补。

公司注册证书和章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、董事会或在持有25%B类普通股的股东的要求下召开。附例禁止在特别会议上进行任何事务，但该会议的通知所指明的事项除外。

该章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或其委员会或其委员会或在其指示下进行的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年日之前不少于90天也不超过120天的时间到达我们的主要执行办公室。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。章程允许股东大会的会议主席通过会议的规则和规则，如果不遵守这些规则和规则，可能会阻止在会议上进行某些事务。

公司注册证书规定，在任何“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东后的三年内，我们不得与该“有利害关系的股东”进行某些“业务合并”，除非：

·在此时间或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由持有我们至少662/3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而这些股份并非由该股东拥有。

公司注册证书一般规定，在大中华区控股有限公司许可的最大范围内，任何董事或高级职员均不会因违反作为董事或高级职员的某些受信责任而向公司或其股东承担金钱损害责任。根据《大商局条例》，董事的责任可能不会消除：

公司注册证书及附例规定，本公司董事会获明确授权订立、更改、修订、更改、增补、撤销或废除全部或部分附例，而无须就任何事项进行股东投票。只要我们B类普通股的股份仍未发行，我们的股东对章程的任何修改、修订、变更、增加、撤销或废除都需要亲自出席或由受委代表出席并有权就该等变更、修订、变更、添加、撤销或废除投票的本公司已发行股票的多数投票权的赞成票。一旦我们的B类普通股没有流通股，我们的股东对章程的任何修改、修订、变更、增加、撤销或废除都需要当时有权投票的所有我们股票的流通股至少662/3%的股东投赞成票，作为一个类别一起投票。

公司注册证书规定，一旦我们的B类普通股没有流通股，公司注册证书的某些条款可以更改、修改、更改、添加、撤销或废除，只有持有当时我们有权投票的所有已发行股票的至少662/3%的持有者投赞成票，才能作为一个类别一起投票。

章程包含法院选择条款，规定除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应为根据经修订的1933年证券法解决任何索赔的专属法院。