附录 5.1

NWTN Inc. ICS 企业服务（开曼）有限公司 3-212 州长广场酸橙树湾大道 23 号邮政信箱邮政信箱 30746，七英里海滩 Grand 开曼岛，KY1-1203 开曼群岛		D +1 345 815 1877
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		参考文献： 427893.00001/BKR

		2022 年 10 月 14 日

NWTN Inc.（以下简称 “公司”）

我们被要求就与公司在F-4表格上的注册声明相关的开曼群岛法律事项提供意见，包括根据1933年《美国证券法》（“委员会”）向证券和交易委员会（委员会）提交的所有修正案或补充（注册声明），该法迄今为止与公司与东石收购的拟议业务合并交易有关 Corporation，一家英属维尔京群岛商业公司（East Stone），条款载于2022年4月15日，公司、东石公司、作为东方斯通代表的英属维尔京群岛公司海军帆船国际有限公司与东石集团股东之间签订的企业合并协议（经不时修订，商业合并协议以及其中所考虑的交易，即业务合并），在业务合并结束前和完成之后 Sub I Limited，一家注册有限责任的豁免公司在开曼群岛（第一合并子公司），英属维尔京群岛商业公司Muse Merger Sub II Limited（第二合并子公司）和ICONIQ Holding Limited，一家在开曼群岛注册有限责任的豁免公司（ICONIQ）。

奥吉尔

89 Nexus

卡马纳湾

大开曼岛，KY1-9009

开曼群岛

T +1 345 949 9876

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NWTN Inc.

2022 年 10 月 14 日

根据商业合并协议的条款：

(a)	First Merger Sub将与ICONIQ合并并并入ICONIQ，其中ICONIQ作为公司的全资子公司（首次合并）幸存下来，在第一次合并中，公司将向ICONIQ的股东发行不超过：

(i)

公司约32,715,010股面值每股0.0001美元的A类普通股（A类股票）；以及

(ii)

公司大约 207,314,707股B类普通股，每股面值0.0001美元（B类股票和 A类股票合计为股份）；以及

(b)	二次合并子公司将与东石集团合并并入东石集团，东石作为公司的全资子公司（第二次合并）在合并中幸存下来，在第二次合并中，公司将向东石集团的证券持有人发行至：

(i)

大约 8,560,437 股 B 类股票；以及

(ii)

大约 14,840,000 份 Pubco 认股权证（定义见注册声明），

在中均遵循商业合并协议的条款和条件。

此意见是根据注册声明法律事务部分的条款给出的。

除非出现相反意图，否则本意见中使用的所有大写术语均具有注册声明中规定的相应含义。提及附表是指本意见的附表，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释。

已检查的文件

出于发表此意见的目的，我们检查了注册声明的副本。此外，我们还检查了附表 1 中列出的公司和其他文件。我们没有进行任何有关本公司输入或影响本公司的任何文件的搜索或查询。

假设

在给出这个意见时，我们依据的是附表 2 中列出的假设，没有对这些假设进行任何独立调查或核实。

NWTN Inc.

2022 年 10 月 14 日

意见

基于上述考试和假设，并遵守附表 3 中规定的资格和下文规定的限制，我们认为：

企业状态

(a)

公司已正式注册为豁免公司，在开曼群岛公司注册处（“注册处”）有效存在且信誉良好。

企业权力

(b)

根据其并购（定义见附表1），公司拥有发行股票和Pubco认股权证（包括在行使Pubco认股权证时发行B类股票）的所有必要权力。

企业授权

(c)

公司已采取所有必要的公司行动，授权发行股票和Pubco认股权证（包括在行使Pubco认股权证时发行 B类股票）。

股份

(d)

股份，在按照注册声明和企业合并协议的规定分配、发行和付款后，将按全额支付且不可评估的方式有效发行。根据开曼群岛的法律，此类股票只有在其已进入公司成员登记册后才发行。

Pubco 认股权证所依据的 B 类股票

(e)

行使Pubco认股权证时可发行的 B类股票在按照注册声明和企业合并协议的规定进行分配、发行和付款后，将按全额支付和不可评估的方式有效发行。根据开曼群岛的法律，此类B类股票只有在进入公司成员登记册后才能发行。

未涵盖的事项

我们对开曼群岛法律以外的任何法律不提供任何意见，就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们对公司在的任何文件中提及开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、规章、守则或司法权的含义、有效性或效果不发表任何意见。

NWTN Inc.

2022 年 10 月 14 日

本意见的适用法律

6.1

这个的观点是：

(a)

受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律解释；

(b)

仅限于其中明确规定的事项；以及

(c)

仅限于本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以这些法律和惯例为依据。

6.2	除非另有说明，否则提及任何特定的开曼群岛立法均指经修订的该立法，以及在本意见发布之日生效的。

同意

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予我们的同意时，我们不承认我们属于该法第7条或《委员会规章和条例》要求其同意的人员类别。

你的是你的

/s/ 奥吉尔

奥吉尔

NWTN Inc.

2022 年 10 月 14 日

时间表 1

已检查文件

公司和其他文件

1	注册处处长于2022年3月22日签发的公司注册证书。

2	注册处处长于2022年3月22日发布的公司组织备忘录（以下简称 “备忘录”）。

3	注册处处长于2022年3月22日发布的公司章程或章程（《章程》以及并购备忘录）。

4	注册处处长为公司签发的日期为 2022 年 9 月 27 日的信誉良好证书（良好信誉证书）。

5	一份日期为本协议发布之日关于某些事实事项的证书，该证书由公司董事以本所附形式签署（董事证书），并附有公司唯一董事于2022年9月27日通过的的书面决议（董事会决议）。

注册声明。

业务合并协议。

NWTN Inc.

2022 年 10 月 14 日

时间表 2

假设

一般应用的假设

1	我们检查的所有原始文件都是真实和完整的。

2	我们检查的所有份文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件，并且这些原件是真实的且完整。

3	所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是在原始文件上还是复印件上）都是真实的。

4	截至本意见发布之日，公司注册证书、并购、良好信誉证书、董事证书和董事会决议的每份都是准确和完整的。

5	并购完全生效，未在任何方面修改、更改、补充或撤销。

状态和授权

6	在授权发行和分配股份时，公司的每位董事都本着诚意行事，以公司的最大利益为着想，并行使了所需的谨慎、勤奋和技能标准。

7	根据所有相关法律（包括开曼群岛法律），签署或签署了文件或提供我们所依赖信息的任何个人均具有签署此类文件和提供此类信息的法律行为能力。

8	除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律或公共政策都不会对本文表达的任何观点产生不利影响。特别是，但不限于前一句话，开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策都不会对公司的能力或权威产生不利影响。

9	没有任何协议、文件或安排（本意见中明确提及已由我们审查的文件除外）对注册声明或其所设想的交易产生重大影响或修改，或以任何方式限制公司的权力和权限。

发行股票和公共认股权证

10	股票（以及在行使Pubco认股权证时发行的任何B类股票）的发行价格应超过其面值。

11	在公司发行任何股票和Pubco认股权证之日之前，公司将根据并购通过注册声明所附的经修订和重述的备忘录和章程草案。

12	在公司发行任何Pubco认股权证之日之前，Pubco将与东石收购公司（东石集团）和作为权证代理人的大陆股票转让和信托公司（Continental）签订的截至2020年2月19日的认股权证协议（东石认股权证协议）基本相同的条款或与东方签订的转让、承担和修正协议 Stone 和 Continental 将签发《东石认股权证协议》和 Pubco 认股权证根据此类协议。

NWTN Inc.

2022 年 10 月 14 日

时间表 3

资格

1	根据《开曼群岛公司法（修订版）（公司法）》，公司的年度申报表必须向注册处提交，并支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能会导致公司的从公司登记册中除名，随后其资产将归属于开曼群岛的财政秘书，并将进行处置或保留，以造福开曼群岛公众。

2	在中，信誉良好仅指截至信誉良好证明之日，公司已向注册处提交其年度申报表和支付年费的最新情况。根据开曼群岛的法律（除《公司法），我们没有询问公司在任何申报或费用支付方面的良好信誉，或两者兼而有之。

3	在本意见中，“不可估税” 一词是指，就股票而言，公司成员凭借的公司成员身份，不应对公司或其债权人对股票的额外评估或看涨负责（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当使用或其他情况法院可能准备刺穿或揭开公司面纱）。