正如 于 2022 年 10 月 14 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-266322

美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

第 3 号修正案
到
F-4 表格
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

NWTN Inc.
（注册人的确切姓名在其章程中指定）

开曼群岛 5900 不适用
（州 或 公司或组织的其他司法管辖区） （工业基本标准）
分类代码编号）		 （美国国税局雇主
识别码）

c/o

Alan Nan WU
办公室 114-117，A1号楼 1 楼
迪拜数字公园，迪拜硅绿洲，
阿联酋迪拜
(971) 5-0656-3888
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Puglisi & 同事
图书馆大道 850 号，204 号套房
特拉华州纽瓦克 19711
(302) 738-6680
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

将 复制到：

Barry I. Grossman， Esq。 Jessica Yuan，Esq。
埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所
美洲大道 1345 号
纽约，纽约州 10105
(212) 370-1300

杰弗里 C. Cohen

林小溪

Linklaters LLP

美洲大道 1290 号

纽约， 纽约州 10104

电话： (212) 903-9000

 西蒙·席尔德
迈克尔·基洛里
Ogier
Ritter House
Wickhams Cay II
邮政信箱 3170
罗德城，托尔托拉
英属维尔京群岛，VG1110
(284) 852-7300

开始向公众出售证券的大约 日期：在本注册声明生效后，尽快满足或免除所附的 委托书/招股说明书中描述的企业合并协议所规定的企业合并的所有其他条件。

如果 根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册更多证券进行发行， 选中以下方框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框 ，并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 适用，在方框中加一个 X，表示进行本次交易所依据的相应规则条款：

《交易法》 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）☐

《交易法》 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

† 术语 “新的或修订后的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明 在证券交易委员会依照以下规定生效之前上述第8 (a) 条可能决定。

解释性 注释

这份 表格 F-4 注册声明（文件编号 333-266322）第 3 号修正案（本 “第 3 号修正案”）仅提交 以修订其第二部分第 21 项以及向注册声明提交某些证物。本第3号修正案没有修改 第一部分中包含的委托书/招股说明书的任何条款。因此，委托书/招股说明书被省略了。

第二部分

招股说明书中不需要信息

第 20 项。 对董事和高级管理人员的赔偿

开曼 群岛法律并未限制公司经修订和重述的公司备忘录和章程可为 高管和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共政策，例如为欺诈、故意疏忽、故意违约或 犯罪的后果提供赔偿。Pubco经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在遵守某些限制的前提下， Pubco将赔偿其董事和高级管理人员的所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和 支付的和解金额以及与法律、行政或调查程序有关的合理支出。如果该人的行为不诚实、故意违约或欺诈行为，则此类赔偿 不适用。

由于根据上述条款，允许董事、高级管理人员或控制我们 的人对 根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

第 21 项。 展品和财务报表附表。

展品编号 描述
2.1** 企业合并协议， 日期为2022年4月15日（附于委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书构成本注册声明的一部分，作为 附录A）。
2.2* 截至2022年9月28日的企业合并协议修正案（附在委托书/招股说明书中，构成本注册声明的一部分，见附件A）。
3.1** Pubco 协会的备忘录和条款 。
3.2** 经修订和重述的 Pubco 备忘录和章程表格（附在委托书/招股说明书中，构成本注册 声明的一部分，见附件B）。
3.3** 经修订和重述的东石集团备忘录 和公司章程（参照东石集团于2020年2月25日向 美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.1纳入其中）。
4.1** 东石集团样本单位证书 （参照东石集团于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.3纳入其中）。
4.2** 东石收购公司的普通股 证书样本（参照东石集团于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的 表格附录4.4纳入）。
4.3** 东石集团认股权证样本 （参照东石集团于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.5纳入其中）。
4.4** 东石集团样本权证书 （参照东石集团于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.6纳入其中）。
4.5** Pubco 认股权证样本
4.6** 作为认股权证代理人 的东石集团与大陆证券转让与信托公司签订的截至2020年2月19日的 日期为 的认股权证协议（参照东石集团于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.1纳入）。
4.7** 作为版权代理人的东石集团与大陆证券转让与信托公司签订的截至2020年2月19日的 日期为 的权利协议（参照东石集团于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.2纳入）。
5.1* 奥吉尔的观点。
5.2* Linklaters LLP的观点。
8.1** 埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的税收意见表格。
10.1** 东石集团及其初始股东、主要投资者、董事和高级管理人员于2020年2月19日签订的 日期为 的信函协议（参照东石集团于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1成立）。
10.2** 作为受托人的东石集团和CST于2020年2月19日签订的投资管理信托 协议（参照东石集团于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2纳入）。
10.3** 2020年2月19日东石与东石资本有限公司签订的行政支持 协议（参照东石集团于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录 10.3合并）。
10.4** 东石集团与赞助商签订的截至2020年2月24日的单位认购协议 （参照2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的东方 Stone的8-K表格附录10.4合并）。
10.5** 东石集团与I-Bankers签订的截至2020年2月24日的单位认购协议 （参考2020年2月25日East Stone向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.5合并）。

II-1

展品编号 描述
10.6** 东石集团与华茂签订的截至2020年2月24日的单位认购协议 （参照东石集团于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格附录10.6合并）。
10.7** 东石集团和程昭签订的截至2020年2月24日的单位认购协议 （参照东石集团于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格附录10.7合并）。
10.8** 东石集团与某些证券持有人签订的截至2020年2月19日的注册权协议 （参照东石集团于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.8并入）。
10.9** East Stone 和 Xiaoma (Sherman) Lu 之间于 2020 年 2 月 19 日签订的 日期为 的 赔偿协议（参照东方 Stone 于 2020 年 2 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录10.9纳入）。
10.10** 东石集团与郝春义（查理）之间于 2020 年 2 月 19 日签订的 日期为 的赔偿协议（参照东方 Stone 于 2020 年 2 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格附录10.10纳入）。
10.11** 东斯通和迈克尔·卡舍尔之间于 2020 年 2 月 19 日签订的 日期为 的赔偿协议（参照东石于 2020 年 2 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 的 8-K 表附录10.11并入）。
10.12** 东石与桑杰·普拉萨德签订的截至2020年2月19日的 日期为 的赔偿协议（参照东石集团于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格附录10.12纳入该协议）。
10.13** 东斯通和威廉·齐尔克签订的截至2020年2月19日的 赔偿协议（参照东石集团于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格附录10.13纳入）。
10.14** 东石集团、初始股东和大陆证券转让与信托 公司有限责任公司于2020年3月4日签订的股份托管协议， （参照东石集团于2020年3月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1注册成立）。
10.15** 东石集团和I-Bankers于2020年2月19日签订的企业合并营销 协议（参考2020年2月25日东石集团向美国证券交易委员会提交的 8-K表附录1.2合并）。
10.16** 注册人与保荐人之间的证券购买协议 （参照东石集团于2020年1月17日向 美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.4并入）。
10.17** ICONIQ Holding Limited与金华金怡新区投资服务有限公司于2022年8月15日签订的投资协议
10.18** 阿布扎比港口公司 PJSC 和 NWTN Technologies Industries 之间的仓库和地块租赁形式 — 独资企业 L.L.C.
10.19** East Stone、Pubco和浙江金华金义新区开发集团有限公司于2022年6月15日签订的PIPE认购协议
10.20** East Stone、Pubco和April PIPE投资者签订的2022年4月 PIPE 订阅协议的终止协议，日期为 2022 年 9 月 25 日
10.21** East Stone、Pubco和August PIPE投资者于2022年9月25日签订的2022年8月 PIPE 订阅协议的终止协议
10.22** East Stone、Pubco和Al Ataa Investment LLC于2022年9月23日签订的PIPE订阅协议
21.1** Pubco后业务合并的子公司清单。
23.1** 同意 withumsmith+Brown，PC。
23.2** Marcum Asia CPaS LLP 的同意。
23.3* Ogier 的同意（包含在附录 5.1 中）。
23.4** Ellenoff Grossman & Schole LLP 的同意（包含在附录8.1中）。
23.5** ValueScope 的同意
23.6* 弗罗斯特沙利文的同意
23.7* Linklaters LLP 的同意（包含在附录 5.2 中）
99.1** 东石收购公司特别股东大会的代表委任表格（包括在委托书/招股说明书的附件C中）。
99.2** 吴亚伦同意被任命为董事。
99.3** 卢小马同意被任命为董事。
99.4** 迈克尔·卡舍尔同意被任命为董事。
99.5** 叶长青（Benjamin）同意被任命为董事。
99.6** 阿兰·巴蒂同意被任命为董事。

II-2

展品编号 描述
99.7** Mark A. SCHULZ 同意被任命为董事。
99.8** 欣悦（茉莉花）杰夫纳同意被任命为董事。
99.9** ValueScope公平意见 （附在委托书/招股说明书中，作为本注册声明的一部分，见附件F）。
107** 申请费表

* 随函提交。
**此前 已失败。

第 22 项。 承诺

下方签名的注册人在此承诺：

(1) 在提供报价或销售的任何期限内，提交对本注册声明的生效后修订：

i. 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

ii。 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案 ）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。 尽管如此，如果总体而言， 交易量和价格的变化不再代表现状，则根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中中 “注册费的计算 费用” 表中列出的最高总发行价格的变化幅度超过 20%有效的注册声明。

iii。 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

(2)也就是说， 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，在 时发行的此类证券应被视为首次发行的此类证券 善意为此提供。

II-3

(3) 通过生效后的修正将任何在 发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除。

(4)即， 为了确定注册人在根据本注册声明首次分配 证券时注册人对任何购买者的责任， 无论向买方出售证券时使用哪种承保方法， 前提是证券是通过以下任何通信向该购买者提供或出售的 ，下列签名的注册人将是买方的卖家，将被视为 要约或出售向此类买方提供的此类证券：(i) 下列签署的注册人根据规则424必须提交的与发行有关的 的任何初步招股说明书或招股说明书；(ii) 由下述签名注册人或代表下述注册人编写或使用或提及的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书；(iii) 任何其他 自由写作招股说明书的部分与本次发行相关的说明书，其中包含由下列签署人或代表下述签署人提供的 有关下列签署人或其证券的实质性信息注册人；以及 (iv) 下列签名的 注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(5)即， 为了确定根据1933年《证券法》对任何买家的责任，根据第424 (b) 条 提交的每份招股说明书均应视为注册声明的一部分，但基于规则430B 的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 自生效后首次使用之日起。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书 中作出的任何声明，或者在注册声明中纳入或视为纳入注册 声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该类 首次使用之前已签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明 tus 是注册 声明的一部分，或者在此之前在任何此类文件中做出的声明首次使用日期。

(6)即， 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份 年度报告） ，该报告以引用方式纳入本注册声明应被视为与其中提供的证券 以及在该声明中发行此类证券有关的新注册声明时间应视为初始时间 善意为此提供。

(7) 在任何被视为第 145 (c) 条所指的承销商的个人或当事方通过使用作为本注册 声明一部分的招股说明书对在本协议下注册的证券进行任何公开发行之前，注册人承诺 此类再发行招股说明书将包含适用注册表所要求的有关人员再发行的信息 除了适用表格中其他项目所要求的信息外，谁可以被视为承销商。

(8) 根据前一段提交的每份招股说明书（i）或（ii）声称符合《证券法》第10（a）（3）条要求且用于发行受规则415约束的证券的招股说明书（i）将作为注册声明修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不得使用， 而且，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为新的注册与其中提供的证券有关的声明，以及当时在 发行此类证券的声明应被视为首次发行 善意为此提供。

(9) 在收到此类请求后的一个工作日内回应根据本 表格第 4、10 (b)、11 或 13 项以引用方式纳入招股说明书的信息请求，并通过头等邮件或其他同样 的即时方式发送合并文件。这包括在注册声明生效之日至 回复请求之日之前提交的文件中包含的信息。

(10) 通过生效后的修正案提供与交易有关的所有信息，以及涉及该交易的公司， 在注册声明生效时并未包含在注册声明中的信息。

II-4

签名

根据 《证券法》的要求，注册人已在 14 年正式安排下列 人代表其签署本注册声明，并经正式授权第四2022年10月。

NWTN Inc.
来自： /s/ Alan Nan WU
姓名： 吴艾伦南
标题： 首席执行官、执行董事兼 主席

根据 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

姓名 标题 日期
/s/ Alan Nan WU 首席执行官、执行董事兼主席 2022年10月14日
吴艾伦南 （首席执行官）
/s/ 彼得 陈剑锋 首席财务官 2022年10月14日
彼得·陈剑锋 （首席财务官）
/s/ Jinming DONG 首席会计官 2022年10月14日
董金明 （首席会计官）

II-5

授权的 代表

根据 《证券法》的要求，下列签署人，即 NWTN Inc. 在美国的正式签署代表， 已于 14 年签署了本注册声明第四2022年10月。

Puglisi & 同事
来自： /s/ Donald J. Puglisi
姓名： 唐纳德·J·普格利西
标题： 董事总经理

II-6